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Verbale di Assemblea Straordinaria di società quotata REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2024 (duemilaventiquattro),

il giorno 2 (due)

del mese di maggio

In Milano, via Agneilo n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Domenico Favuzzi - della società per azioni quotata denominata:

"EXPRIVIA S.p.A."

con sede legale in Molfetta (BA), via Adriano Olivetti n. 11, capitale sociale di euro 26.979.658,16 (ventiseimilioni novem centosettantanovemilla - seicentocinquantotto - virgola - sedici) (i.v.) suddiviso in n. 51.883.958 (cinquantunomilioni ottocentottantatremila novecentocinquantotto) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bari: 00721090298, iscritta al R.E.A. di Bari al n. 481202 (la "Società" o "Exprivia" o l'"Emittente" o la "Società Incorporanda"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., del verbale dell'assemblea straordinaria della predetta Società, regolarmente convocata e tenutasi, mediante mezzi di telecomunicazione, in data

30 (trenta) aprile 2024 (duemilaventiquattro )

giusta l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, alla quale io notaio ho assistito in collegamento dal mio studio in Milano, via Agnello n. 18 (luogo di convocazione dell'assemblea), è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza, nella sua predetta veste, ai sensi di statuto, Domenico Favuzzi (adequatamente identificato), i.l. quale, alle ore 11,00, collegato in video-conferenza, dichiara aperta l'assemblea straordinaria della Società convocata per discutere e deliberare sul sequente

ordine del giorno

1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A.; deliberazioni inerenti e consequenti.

Quindi, con il consenso degli intervenuti, il Presidente incarica me notaio della redazione del verbale di assemblea e ricorda, constata e dà atto che:

la presente assemblea è stata regolarmente convocata mediante avviso pubblicato per estratto sul quotidiano "La Repubblica" in data 29 marzo 2024, ai sensi di statuto;

l'art. 106, comma 4, D.L. 18/2020 e s.m.i. (il "Decreto"), permette l'intervento in assemblea, anche esclusivamente, tramite collegamento telematico;
oltre ad esso Presidente, sono assenti giustificati tutti gli altri Consiglieri;
per il Collegio Sindacale sono presenti, sempre tutti video-collegati ai sensi di statuto, il Presidente il Presidente Mauro Ferrante ed i Sindaci Effettivi Leonardo Giovanni Ciccolella e Rita Filomena di Stefano;
non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs.n. 58/1998 (il "TUF");
il capitale sociale sottoscritto e interamente versato è pari a euro 26.979.658,16 (ventiseimilioni novecentosettantanovemila seicentocinquantotto virgola sedici rappresentato da n. 51.883.958 (cinquantunomilioni ottocentottantatremila novecentocinquantotto) azioni del valore nominale di euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, di cui n. 22.876.759 (ventiduemilioni ottocentosettantaseimila settecentocinquantanove) azioni ordinarie con maggiorazione del diritto di voto (e dunque ciascuna azione dà diritto a voto doppio) e n. 29.007.199 (ventinovemilioni settemila centonovantanove) azioni ordinarie senza maggiorazione del diritto di voto, precisandosi che l'Emittente possiede n. 6.412.968 (seimilioni quattrocentododicimila novecentosessantotto) azioni proprie, per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto è sospeso;
che, secondo le risultanze del libro dei soci e dell'elenco speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e normativa di riferimento e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto è il seguente:

· Abaco Innovazione S.p.A.

o numero azioni: 22.896.759 (ventiduemilioni ottocentonovantaseimila settecentocinquantanove);

o percentuale sul capitale sociale: 44,131% (quarantaquattro virgola centotrentuno per cento);

o diritti di voto: 45.773.518 (quarantacinquemilioni settecentosettantatremila cinquecentodiciotto);

o percentuale sull'ammontare complessivo dei diritti di voto: 61,227% (sessantuno virgola duecentoventisette per cento) .

Abaco3 S.p.A.

o numero azioni: 16.326.329 (sedicimilioni trecentoventiseimila trecentoventinove);

o percentuale sul capitale sociale: 31,467% (trentuno vir-

gola quattrocentosessantasette per cento); o diritti di voto: 16.326.329 (sedicimilioni trecentoventiseimila trecentoventinove); o percentuale sull'ammontare complessivo dei diritti di voto: 21,838* (ventuno virgola ottocentotrentotto per cento); - in considerazione del fatto che Abaco3 S.p.A. è interamente posseduta da Abaco Innovazione S.p.A., quest'ultima conseguentemente detiene una partecipazione complessiva (diretta e indiretta) in Exprivia del 75,60% (settantacinque virgola sessanta per cento) sul capitale sociale, pari a 83,06% (ottantatre virgola zero sei per cento) dei diritti di voto; - in vista dell'odierna assemblea, non sono state presentate domande da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 127-ter del TUF; - qli intervenuti risultano essere attualmente n. 2 (due) per complessive n. 39.223.088 (trentanovemilioni duecentoventitremila ottantotto) azioni, rappresentanti il 75,598% (settantacinque virgola cinquecentonovantotto per cento) del capitale sociale, e rappresentanti l'83,065% (ottantatre virgola zero sessantacinque per cento) sull'ammontare complessivo dei diritti di voto; - ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto - la cui applicazione è stata ulteriormente prorogata dal D.L. 215/2023 convertito con L. 18/2024 - la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di tenere l'assemblea prevedendo l'intervento e il diritto di voto da parte degli aventi diritto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, con la precisazione che al predetto Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, ed essendo quindi preclusa la partecipazione dei singoli azionisti o di loro delegati diversi dal Rappresentante Designato; - la Società ha designato l'avv. Giulio Guarino quale rappresentante designato (il "Rappresentante Designato"), al quale, coloro ai quali spetta il diritto di voto, possono conferire, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF; - l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti a mezzo il Rappresentante Designato, con l'indicazione del numero delle azioni, da ciascuno possedute, sarà allegato al verbale dell'assemblea; saranno inoltre indicati nel verbale dell'assemblea o in alleqato allo stesso i nominativi dei soqgetti che

sarà reso disponibile sul sito internet della Società, entro cinque giorni dalla data odierna, un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate

abbiano espresso voto contrario o si siano astenuti, con in-

dicazione del relativo numero di azioni possedute;

in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni;

la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;
i citati collegamenti in video-conferenza concretizzano idoneo intervento ai sensi di legge e di statuto.

Il Presidente dichiara pertanto la presente assemblea regolarmente costituita, stante quanto sopra precisato, ed atta a deliberare sull'unico argomento posto all'ordine del giorno sopra riprodotto.

Prima di passare alla trattazione dell'unico argomento posto all'ordine del girono, il Presidente premette che:

***

A) in data 31 maggio 2023, Abaco Innovazione S.p.A., ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), ha comunicato alla CONSOB e reso nota al pubblico la propria decisione di promuovere, per il tramite di "ABACO3 S.p.A." con sede legale in Molfetta (BA), via Adriano Olivetti n. 11, codice fiscale n. 08825020723 {la "Società Incorporante" o "Abaco3" e, unitamente ad Exprivia, le "Società Partecipanti alla Fusione") - un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, avente ad oggetto la totalità delle azioni. ordinarie di Exprivia in circolazione, dedotte le azioni complessivamente detenute, in tale data, da Abaco Innovazione e da Abaco3 e le azioni proprie detenute da Exprivia, e, pertanto, complessive massime n. 22.555.783 (ventiduemilion) cinquecentocinquantacinquemila settecentottantatre) azioni ordinarie della Società Incorporanda, rappresentative del 43,474% (quarantatre virgola quattrocentosettantaquattro per cento) del capitale sociale e del 30,171% (trenta virgola centosettantuno per cento) dei diritti di voto di Exprivia {l'"Offerta"), ad un corrispettivo pari ad euro 1,60 (uno virgola sessanta) per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione. In data 15 giugno 2023, Abaco3 ha depositato presso la CONSOB il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta") ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e ne ha dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa;

B) al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto - in data 11 luglio 2023 - con Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (le "Banche Finanziatrici"), un contratto di finanziamento bancario a medio-lungo termine (il "Contratto di Finanziamento"} ;

C) in data 12 luglio 2023, CONSOB, con delibera n. 22771, ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, che è stato successivamente pubblicato in data 14 luglio 2023. In data 1 settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato di aver concordato con Borsa Italiana la proroga del periodo di adesione al 15 settembre 2023. In data 6 settembre 2023, Abaco3 ha incrementato il corrispettivo dell'Offerta da euro 1,60 (uno virgola sessanta) a euro 1,68 (uno virgola sessantotto) per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione. In data 1.8 settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato l'intenzione di rinunciare alla Condizione Soqlia (come definita nel Documento d'Offerta), avendo ricevuto in pari data anche il consenso da parte delle Banche Finanziatrici. L'Offerta si è conclusa, a seguito di riapertura dei termini, in data 29 settembre 2023. Sono state portate in adesione all'Offerta complessive n. 15.077.971 (quindicimilioni settantasettemila novecentosettantuno) azioni, pari al 29,061% (ventinove virgola zero sessantuno per cento) del capitale sociale e, pertanto, alla data odierna Abaco3 detiene, unitamente alle persone che hanno agito di concerto ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis TUF (i "Soggetti in Concerto"), circa 1'87,958% (ottantasette virgola novecentocinquantotto per cento) del capitale sociale di Exprivia;

D) la Fusione (come infra definita) si inquadra nel contesto di un'articolata operazione, iniziata con il lancio dell'Offerta e volta a conseguire la revoca dalla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni di Exprivia (il "Delisting"), Infatti, come peraltro dichiarato da Abaco3 nel Documento di Offerta, nel caso in cui, a seguito dell'Offerta {inclusa l'eventuale proroga del periodo di adesione o l'eventuale riapertura dei termini), non si fossero verificati i presupposti per il Delisting, Abaco3 avrebbe potuto rinunciare alla Condizione Soglia, previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, e, di intesa con Abaco Innovazione, proporre ai competenti organi sociali di Exprivia la fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 (la "Fusione" o l'"Operazione"}, al fine di perfezionare anche in tal caso il Delisting; E) in data 21 marzo 2024, gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3 hanno deliberato di approvare il progetto di Fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3, redatto ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-ter del codice civile (il "Progetto di Fusione" o il "Progetto");

F) in considerazione (i) del rapporto di partecipazione tra Exprivia e Abaco3 all'esito dell'Offerta, (ii) del fatto che Abaco3 è interamente detenuta da Abaco Innovazione, società in cui sia il Dott. Domenico Favuzzi, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Dellegato di Exprivia, sia il Dott. Dante Altomare, Vicepresidente del Consi-

glio di Amministrazione di Exprivia, nonché la Dott.ssa Valeria Anna Savelli, membro del Consiglio di Amministrazione di Exprivia, detengono una partecipazione, nonché (iii) della significatività della Fusione, la stessa costituisce un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento OPC") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Anministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, come da ultimo modificata. Pertanto, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, è stato coinvolto nella fase dell'istruttoria e dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti di Exprivia attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo ed adeguato circa i termini e le condizioni della Fusione. Al fine del rilascio del proprio parere, il Comitato Interno Integrato ha ritenuto opportuno avvalersi della consulenza di un esperto indipendente, in possesso di comprovati requisiti di professionalità, competenza e indipendenza, al fine di valutare la congruità, da un punto di vista finanziario, dei rapporto di cambio, nonché della convenienza economica della prospettata Fusione. A tal fine, il Comitato Interno Integrato, anche in considerazione dell'assistenza già resa agli Amministratori Indipendenti di Exprivia ai fini della redazione del parere pubblicato nell'ambito dell'Offerta ai sensi dell'art. 39-bis del Reqolamento Emittenti, ha nominato KPMG Advisory S.p.A. (l'"Esperto Indipendente"). L'Esperto Indipendente ha rilasciato il proprio parere in data 25 marzo 2024. Successivamente, sempre in data 25 marzo 2024, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, tenuto anche conto delle valutazioni effettuate dall'Esperto Indipendente, ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole in merito alla sussistenza dell'interesse di Exprivia al compimento dell'operazione di Fusione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al Progetto di Fusione;

G) la Fusione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento e, in particolare, (i) per la Società Incorporante, del bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dall'Amministratore Unico della Società Incorporante in data 11 marzo 2024 e, (ii) per la Società Incorporanda, del bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024.

Detti bilanci sono stati approvati, ciascuno dalla rispettiva assemblea ordinaria degli azionisti, in data 23 aprille 2024, messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste ai sensi di legge e di regolamento, e sono sta-

ti altresi pubblicati sul sito internet della Società Incorporanda e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato.

Il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Unico, rispettivamente, di Exprivia e di Abaco3, sono giunti alla determinazione del rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") a seguito di una ponderata valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione e del loro capitale economico, tenendo altresì conto della natura dell'Operazione.

Il Rapporto di Cambio è stato determinato nella seguente misura :

n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3, del valore nominale di euro 1,00 ciascuna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia del valore nominale di euro 0,52 ciascuna.

La valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio è stata effettuata secondo i principi e metodi utilizzati nella prassi, anche internazionale, per operazioni di analoga tipologia ed entità.

Le ragioni che giustificano il Rapporto di Cambio sono illustrate nelle relazioni redatte dagli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3 ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile, e sono state messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e di regolamento;

H) agli azionisti della Società Incorporanda che non dovessero concorrere alla delibera di approvazione del Progetto di Fusione spetterà il diritto di recesso ex artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile, derivando dalla delibera di Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter TUF, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di Exprivia (il "Diritto di Recesso") .

***

Passando, quindi, alla trattazione del primo ed unico punto all'ordine del giorno, il Presidente, anche riallacciandosi alla relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-quinquies c.c. (la "Relazione Illustrativa", che, in copia, si allega al presente verbale sotto "A"), presenta ed illustra il Progetto relativo alla Fusione, vale a dire alla fusione per incorporazione della deliberante Società in Abaco3, Progetto che, in copia e comprensivo dei relativi allegati, si allega al presente verbale sotto "B".

In considerazione di tutto quanto esposto nelle premesse di cui sopra, il Presidente fa presente che la Fusione verrà attuata:

(i) mediante annullamento, senza concambio, delle n. 6.412.968 (seimilioni quattrocentododicimila novecentosessantotto) azioni ordinarie di Exprivia detenute da Exprivia stessa (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla Data di Efficacia della Fusione, come infra definita)

e delle n. 16.326.329 (sedicimilioni trecentoventiseimila trecentoventinove) azioni ordinarie di Exprivia detenute dalla Società Incorporante (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla Data di Efficacia della Fusione, come infra definita);

(ii) mediante annullamento, con concambio - in misura pari al Rapporto di Cambio, come sopra definito e come pure meglio dettagliato al punto 3. del Progetto, al quale si rinvia delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione alla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita) diverse da quelle indicate sub (i), precisandosi sul punto che:

laddove necessario, si provvederà a mettere a disposizione dei soci di Exprivia un servizio per consentire di ottenere un numero intero di azioni di Abaco3, spettanti in applicazione del Rapporto di Cambio, ai prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni; e
tutte le azioni ordinarie destinate al concambio saranno emesse in regime di dematerializzazione ed assegnate agli aventi diritto per il tramite dei rispettivi intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. alla data di efficacia della Fusione;

(iii) con conseguente aumento del capitale sociale della Società Incorporante, a servizio del Rapporto di Cambio, per un importo massimo di nominali euro 814.771,00 (ottocentoquattordicimila settecentosettantuno virgola zero zero), mediante emissione di massime n. 814.771 (ottocentoquattordicimila settecentosettantuno) azioni ordinarie (l'"AuCap"), precisandosi che l'importo del citato AuCap, nonché il predetto numero di azioni, potrà differire da quello sopra indicato {fermo l'importo massimo, come sopra stabilito) per effetto: (a) dell'esercizio del Diritto di Recesso da parte degli azionisti di Exprivia che non avranno concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione; e (b) di eventuali operazioni di acquisto di azioni di Exprivia effettuate dalla Società Incorporante fino alla data di esecuzione della Fusione;

(iv) con adozione, da parte della Società Incorporante, con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), di un nuovo testo di statuto sociale (il "Nuovo Statuto", allegato al Progetto sotto "A"), il quale, fermi restando la sede, la durata della società e la data di chiusura degli esercizi sociali, prevede, in particolare e tra l'altro:

la modifica della denominazione sociale in "Exprivia S.p.A.", con la precisazione che la denominazione sociale potrà essere a tutti. gli effetti di legge nella forma alternativa di: "AIS S.P.A.", "AISOFTWRE S.P.A." e "ARTIFICIAL INTELLIGENCE SOFTWARE S.P.A.";
l'ampliamento dell'oggetto sociale, per includere, tra l'altro, le attività previste dall'oggetto sociale della Società Incorporanda;

l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF. Proseguendo, quindi, nella illustrazione del Progetto e della Relazione Illustrativa, il Presidente rammenta ai presenti i motivi che hanno indotto gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione a redigere il Progetto ai sensi dell'art. 2501-bis c.c., che, come noto, disciplina le operazioni di fusione con indebitamento. Il Presidente ricorda infatti che - come già segnalato in premessa - Abaco Innovazione e Abaco3, al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, hanno contratto, in data 11 luqlio 2023, un debito bancario fino a massimi complessivi euro 40.000.000,00 (quarantamilioni virgola zero zero). Dunque, il Presidente, con riferimento a quanto disposto dall'art. 2501-bis c.c.: richiama le indicazioni contenute nel Progetto, con particolare attenzione alle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione; - ricorda che tali indicazioni sono state oggetto dell'attestazione, richiesta dall'art. 2501-bis, quarto comma, c.c., da parte di Deloitte e Touche S.p.A., quale esperto comune nominato dal Presidente del Tribunale di Bari a seguito del deposito presso detto Tribunale di un'istanza congiunta delle Società Partecipanti alla Fusione. Un esemplare della relazione redatta da tale esperto viene allegata al presente verbale sotto "C"; - ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 2501-bis, quinto comma, c.c., BDO Italia S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti delle Società Partecipanti alla Fusione, ha elaborato la relazione allegata al Progetto; - richiama le ragioni che giustificano l'operazione di Fusione contenute nella Relazione Illustrativa redatta dagli orqani anuministrativi delle Società Partecipanti alla l'usione, la quale, a norma dell'art. 2501-bis, terzo comma, c.c., contiene altresì un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere. Circa l'iter procedurale, il Presidente, infine, comunica e precisa che: - il Progetto è stato pubblicato nel sito internet in data 29 marzo 2024, essendo pertanto decorso il termine di cui all'art. 2501-ter, ultimo comma, c.c.; - è avvenuto, in data 29 marzo 2024, il deposito presso le sedi delle Società Partecipanti alla Fusione dei documenti di cui all'art. 2501-septies c.c., essendo pertanto decorso il termine di cui al medesimo articolo; - ai sensi dell'art. 2501-quater c.c., la Fusione viene deli-

berata sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimen-

to e, in particolare, (i) per la Società Incorporante, del bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dall'assemblea ordinaria in data 23 aprile 2024, e (ii) per la Società Incorporanda, del bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dall'assemblea ordinaria in data 23 aprile 2024, precisandosi che dette situazioni patrimoniali di riferimento sono state messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste ai sensi di legge e di regolamento e sono altresi pubblicate sul sito internet della Società Incorporanda e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato.

Il Presidente, quindi, fa presente che:

la Società non ha in corso prestiti. obbligazionari convertibili;
la Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto;
in relazione all'art. 2501-quinquies, terzo comma, c.c., non è intervenuta alcuna rilevante modifica degli elementi dell'attivo e del passivo della Società tra la data di deposito del Progetto presso la sede della Società stessa e la data odierna, e tale informazione è giunta anche dalla Società Incorporante.

Infine, il Presidente fa presente che - come già anticipato in premessa - agli azionisti della Società che non dovessero concorrere alla delibera di approvazione del Progetto di Fusione spetterà il diritto di recesso ex artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile, derivando dalla delibera di Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter TUF, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di Exprivia.

In considerazione di ciò, il Presidente ricorda che il valore di liquidazione delle azioni, ai fini del recesso, è stato determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'odierna assemblea in euro 1,672 (uno virgola seicentosettantadue) per azione, e di ciò è stata data pubblicità ai sensi di legge.

Alle ore 11,25, il Presidente pone in votazione la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta: "L'assemblea degli azionisti di Exprivia S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,

a. visto il progetto di fusione, redatto ai sensi degli artt. 2501-bis, comma 2, e 2501-ter del codice civile;

b. richiamato il bilancio al 31 dicembre 2023 di Exprivia S.p.A., approvato dall'assemblea ordinaria in data 23 aprile 2024, e preso atto del bilancio al 31 dicembre 2023 di Abaco3 S.p.A., approvato dall'assemblea ordinaria in data 23 aprile 2024 :

c. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amninistrazione al progetto di fusione sopra richiamato, redatta

ai sensi degli artt. 2501-bis, comma 3 e 2501-quinquies del codice civile, nonché dell'art. 70, comma 2 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. I del relativo allegato 3A;

d. preso atto della relazione redatta, ai sensi degli artt. 2501-bis, comma 3 e 2501-sexies del codice civile, da Deloitte & Touche S.p.A., esperto comune designato dal Presidente del Tribunale di Bari ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-sexies, comma 4;

e. preso atto della relazione predisposta, a norma dell'art. 2501-bis, comma 5, da BDO Italia S.p.A., società di revisione incaricata della revisione legale dei conti delle Società Partecipanti alla Fusíone;

f. preso atto dell'ulteriore documentazione pubblicata nel sito internet di Exprivia S.p.A.,

delibera

di approvare, ai sensi dell'art. 2502 del codice civile, il Progetto di fusione – come sopra allegato, comprensivo dei relativi allegati, sotto "B" – in ogni sua parte (inclusi i relativi allegati) e, conseguentemente, di procedere – nei termini ed alle condizioni ivi previsti - alla fusione per incorporazione

Exprivia S.p.A.

con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, in

Abaco3 S.p.A.

con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. Il, sulla base del bilancio al 31 dicembre 2023 di Exprivia S.p.A., approvato dall'assemblea ordinaria in data 23 aprile 2024, e del bilancio al 31 dicembre 2023 di Abaco3 S.p.A., approvato dall'assemblea ordinaria in data 23 aprile 2024, secondo le modalità, tutte indicate nel Progetto, e così, in particolare e tra l'altro:

(i) mediante annullamento, senza concambio, delle n. 6.412.968 (seimilioni quattrocentododicimila novecentosessantotto) azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporanda stessa (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) e delle n. 16.326.329 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporante (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione);

(ii) mediante annullamento, con concambio (in misura pari al Rapporto di Cambio), delle azioni ordinarie Exprivia in circolazione alla data di fficacia della Fusione, diverse da quelle indicate sub (i);

(iii) con assegnazione in concambio a favore dei soci di Exprivia, secondo il Rapporto di Cambio di cui al punto 3. del Progetto, di massime n. 814.771 azioni della Società Incorporante, da emettersi a servizio del concambio, e corrisponden-

te aumento del capitale sociale della Società Incorporante per massimi nominali euro 814.771,00, precisandosi che:

l'importo del citato aumento di capitale, nonché il predetto numero di azioni, potrà differire da quello sopra riportato (fermo l'importo massimo, come sopra stabilito) per

effetto: (a) dell'esercizio del Diritto di Recesso da parte degli azionisti di Exprivia che non avranno concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione; e (b) di eventuali operazioni di acquisto di azioni di Exprivia effettuate dalla Società Incorporante fino alla data di esecuzione della Fusione; e

laddove necessario, si provvederà a mettere a disposizione dei soci di Exprivia un servizio per consentire di ottenere un numero intero di azioni Abaco3, spettanti in applicazione del rapporto di cambio, ai prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni;

(iv) con adozione, da parte della Società Incorporante, con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione, di un nuovo testo di statuto sociale, come allegato al Progetto;

(v) con decorrenza degli effetti della Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis c.c., dall'ultima delle prescritte iscrizioni dell'atto di Fusione nel Registro delle Imprese di cui all'articolo 2504 c.c., ovvero, in alternativa, dalla diversa data che verrà indicata nell'atto di Fusione (la "Data di Efficacia della Fusione" } ;

(vi) con imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante a decorrere dall'inizio del primo esercizio in corso alla Data di Efficacia della Fusione; dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali della Fusione;

di conferire al dott. Domenico Favuzzi, Presidente e Amninistratore Delegato di Exprivia S.p.A., anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati ogni più ampia facoltà di apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità amministrativa competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese;
di conferire al dott. Domenico Favuzzi, Presidente e Amninistratore Delegato di Exprivia S.p.A., anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, oqni più ampio potere, senza esclusione alcuna, per dare attuazione alla fusione, nei termini ed alle condizioni previsti nel progetto di fusione (oltre che nella presente deliberazione), per esequire la delibera di cui sopra ed in particolare per:

a) stipulare e sottoscrivere, con espressa esclusione di qualsiasi conflitto di interesse ed espressa autorizzazione a sottoscrivere atti o contratti con sé stessi ai sensi degli articoli 1394 e 1395 del codice civile per l'attuazione dell'odierno deliberato, l'atto di fusione, definendone ogni condizione, clausola, termine, modalità (ivi inclusa la fa-

coltà di stabilirne la data di efficacia, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del codice civile), sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi del medesimo, il tutto nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui al progetto di fusione :

b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione alle competenti autorità di oqni domanda, i stanza, comunicazione, o richiesta di autorizzazione che dovesse essere richiesta ovvero rendersi necessaria od opportuna ai fini della fusione. ".

Il Presidente apre quindi la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali richieste di interventi...

Il. Rappresentante Designato, in persona dell'Avv. Giulio Guarino, dichiara che non ci sono state richieste di interventi.

In merito all'unico punto all'ordine del giorno, il Presidente mette in votazione la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione che precede, mediante dichiarazione espressa di voto da parte del Rappresentante Designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato, invariati i presenti, comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente: l'assemblea approva all'unanimità dei presenti.

Si allega sotto "D" l'elenco degli intervenuti con il dettaglio dei vota espressi.

Il Presidente dichiara a questo punto chiusa la votazione sull'unico punto all'ordine del giorno ed invita me notaio a comunicare i relativi risultati.

Io notaio comunico che la proposta di deliberazione è stata approvata all'unanimità dei presenti.

Essendosi così esaurita la trattazione dell'unico punto posto all'ordine del giorno, null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore 11,30.

了 |

presente atto viene da me notalo sottoscritto alle ore 12,05. Consta

di sette fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio puqno completati per pagine ventisei e della ventisettesima sin qui. F.to Carlo Marchetti notaio

█ЕМАRКЕТ

Alle " A " on . 17464 / 3388 di cup.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 30 APRILE 2024

Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A.; deliberazioni increnti e conseguenti.

SDIR certified

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EXPRIVIA S.P.A. - REDATTA AI SENSI DEGLI ARTT. 2501-BIS, COMMA 3 E 2501-QUINQUIES DEL CODICE CIVILE, NONCHÉ DELL'ART. 70, COMMA 2 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, IN CONFORMITÀ ALLO SCHEMA N. 1 DEL RELATIVO ALLEGATO 3A -- SUL PROGETTO DI FUSIONE RELATIVO ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI EXPRIVIA S.P.A. IN ABACO 3 S.P.A.

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare in merito all'approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A.

La presente relazione illustrativa è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A. – ai sensi degli articoli 2501-bis, comma 3, e 2501-quinquies del codice civile, nonché dell'art. 70, comma 2 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. I del relativo allegato 3A – al fine di illustrare le ragioni che giustificano, sotto il profilo giuridico ed economico, la fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A. ed il relativo progetto di fusione.

	1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
	1.1 Società Incorporante
	1.2 Società Incorporanda
	2. ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	2.1 - Premessa
	2,2 Inquadramento giuridico della Fusione
	3. MOTIVAZIONI ED OBIETTIVI DELLA FUSIONE
	4. RAPPORTO DI CAMBIO »
	4.1 Rapporto di Cambio e criteri seguiti per la sua determinazione
	4.2 Valori attribuiti alle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio
	4.3 Difficoltà e limiti incontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio 13
	5. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE
	6. MODIFICAZIONI STATUTARIE
	7. RISORSE FINANZIARIE PREVISTE PER IL SODDISFACIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETA RISULTANTE DALLA FUSIONE
	7.1 Presentazione generale del Piano
	7.2 Il conto economico previsionale: illustrazione e proiezioni
	7.3
	7.4 Il rendiconto finanziario previsionale: illustrazione e proiezioni
	7.5
	7.6
	7.7 Analisi di sensitività
	7.8 Conclusioni
	8. DATA DI IMPUTAZIONI DELLE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETA RISULTANTE DALLA FUSIONE, ANCHE ATFINI FISCALI

	9. RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE SU Exprivia E ABACo3
	9.1 Imposte sui redditi e IRAP
	9.2 Imposte indirette
	9.3 Consolidato Fiscale
	9.4 Iva di Gruppo
	9.5 Effetti sugli azionisti della Società Incorporanda
10.	PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIA TO RILEVANTE E SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETA RISULTANTE DALLA FUSIONE A SEGUITO DELLA FUSIONE
	11. PATTI PARASOCIALI

12.1 Valutazioni dell'organo amministrativo sulla ricorrenza del diritto di recesso
12.2 Soggetti legittimati all'esercizio del Diritto di Recesso
12.3 Modalità e termini per l'esercizio del Diritto di Recesso
12.4 Modalità e termini del rimborso delle azioni dei soci recedenti

SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 1.

1.1 Società Incorporante

Abaco3 S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, capitale sociale Euro 60.000,00 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 08825020723, n. REA: BA - 652685.

Oggetto sociale

A norma dell'art. 2 dell'attuale statuto sociale di Abaco3, la società ha per oggetto "(i) l'assunzione, diretta o indiretta, in conformità alla disciplina normativa e regolamentare vigente in materia, di partecipazioni in altre società e imprese, italiane e/o estere; (i) il finanziamento e coordina-mento tecnico e finanziario (ivi incluso contrarre mutui e finanziamenti e prestare garanzie reali e personali), anche in-diretto, a favore delle società partecipate; (iii) lo svolgimento di attività di coordinamento strategico, tecnico e finanziario di tali società partecipate (dirette ed indirette) e di indirizzo nei confronti delle medesime; e (iv) la produzione, installazione e commercializzazione di sistemi informatici e di servizi informatici. La società può compiere qualunque altra operazione commerciale, industriale, finanziaria, bancaria, mobiliare od immobiliare ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale".

Azionisti

La seguente tabella indica gli azionisti di Abaco3 alla data della presente Relazione.

Azionista	Percentuale Detenuta
Abaco Innovazione S.p.A.

Abaco3 è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Abaco Innovazione ai sensi degli alla 2497 ss. del Codice Civile.

1.2 Società Incorporanda

Exprivia S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, con capitale sociale pari a Euro 26.979.658,16, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00721090298 e P. IVA 09320730154, n. REA: BA - 481202, con azioni ordinarie quotate su Euronext Milan ("Euronext Milan").

Oggetto sociale

A norma dell'art. 2 dello statuto sociale di Exprivia, "la Società ha lo scopo di fornire prodotti e servizi nel settore dell'informatica, nel campo dell'elaborazione dati e dei servizi di telecomunicazione e multimediali, nonché programmi, studi e progetti nei campi suddetti, anche quale agente e/o rappresentante per conto terzi. La società può produrre e commercializzare hardware, apparecchiature elettroniche medicali e dispositivi medici. La società inoltre può, a titolo di esempio, provvedere: (a) alla fornitura di servizi d'informatica, di registrazione dati e di elaborazione elettronica delle informazioni; (b) alla fornitura di servizi di call center, di customer care e di Business Process Outsourcing; (c) allo studio, l'installazione, l'assistenza sistemistica e la gestione di sistemi informativi; (d) alla realizzazione, mediante attività industriale anche sperimentale, di prodotti informatici ed ogni altra attività inerente la produzione di software per il mercato; (e) alla ricerca rivolta alla realizzazione e sperimentazione di tecnologia e prodotti informatici, anche connessi con le attività di produzione; (f) alla progettazione e messa in opera di impianti speciali, strutture logistiche attrezzate, apparecchiature e di quant'altro necessario per la realizzazione ed il funzionamento di sisteni informativi; (g) allo studio di problemi di organizzazione e/o di pianificazione

territoriale; (h) alla consulenza direzionale ed amministrativa; (i) alla prestazione e al coordinamento di servizi di tipo informatico, organizzativo, amministrativo, contabile e giuridico, nel rispetto delle competenze riservate alle cosiddette professioni protette, compresa la fornitura di beni accessori e connessi ai suddetti servizi. Inoltre, la società può promuovere la realizzazione di centri di ricerca, anche in forma consortile ed eventualmente con la presenza di enti pubblici di ricerca". Inoltre, "la tinene in Joi in generale, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che saranno ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dello scopo sociale, ad eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. 385/1993 e successive modifiche ed integrazioni. La Società r voo assumere in Italia e/o all'estero, direttamente, partecipazioni e/o interessenze in pito asocietà e/o enti aventi scopo analogo e/o affine a quello della Società, nonché gestire e alienare le partecipazioni e/o interessenze medesime, e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi. Tale attività non potrà essere svolta nei confronti del pubblico. In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei ogni e di investimento ai sensi del D. Lgs. 58/1998, e successive modifiche ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni."

Azionisti

La seguente tabella indica – sulla base delle comunicazioni diffusc ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti, integrate con le ulteriori informazioni in possesso della Società Incorporanda – gli azionisti di Exprivia alla data della presente Relazione.

Azionista	Capitale Sociale	Diritti di Voto
Abaco Innovazione S.p.A. Abaco 3 S.p.A.	44.131% 31.467%	66,498% 23,718%
Mercato	12,981%	9.784%

Alla data della presente Relazione, la Società Incorporanda detiene 5.925.879 azioni proprie.

Exprivia è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Abaco Innovazione ai sensi degli arti. 2497 ss. del Codice Civile.

ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE r

Di seguito è brevemente richiamato il contesto di riferimento e le premesse alla base dell'operazione di Fusione di cui alla presente Relazione.

2.1 Premessa

L'operazione oggetto della presente Relazione è rappresentata dalla fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 (la "Fusione").

La Fusione si inquadra nel contesto di un'atticolata operazione, iniziata con il lancio dell'Offerta e volta a conseguire la revoca dalla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni di Exprivia (il "Delisting").

In data 31 maggio 2023, Abaco Innovazione S.p.A. ("Abaco Innovazione"), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, ha comunicato alla CONSOB e reso nota al pubblico la propria decisione di promuovere, per il tramite di Abaco3, un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione dedotte le azioni complessivamente detenute, in tale data, da Abaco Innovazione e Abaco3 e le azioni proprie detenute da Exprivia, e,

pertanto, complessive massime n. 22.555.783 azioni ordinarie della Società Incorporanda, rappresentative del 43,474% del capitale sociale e del 30,171% dei diritti di voto di Exprivia (1"Offerta") ad un comispettivo pari ad Euro 1,60 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione.

In data 15 giugno 2023, Abaco3 ha depositato presso la CONSOB il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta") ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e ne la dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.

Al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto - in data 11 luglio 2023 - con Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (le "Banche Finanziatriel"), un contratto di finanziamento a medio-lungo termine (il "Contratto di Finanziamento"), suddiviso in:

(i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00, a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e
(ii) una linea di credito per cassa, comprendente:
- (a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00;
- (b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00; e
- (c) una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00.

In data 12 Juglio 2023, CONSOB, con delibera n. 22771, ha approvato il Documento di Offerta a dell'art. 102, comma 4, del TUF, che è stato successivamente pubblicato in data 14 luglio 2023.

In data 1º settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato di aver concordato con Borsa Italia,la proroga del periodo di adesione al 15 settembre 2023.

In data 6 settembre 2023, Abaco3 ha incrementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 1,68 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione (il "Corrispettivo OPA").

In data 18 settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato l'intenzione di rinunciare alla Condizione Soglia (come definita nel Documento d'Offerta), avendo ricevuto in pari data anche il consenso da parte delle Banche Finanziatrici.

L'Offerta si è conclusa, a seguito di riapertura dei termini, in data 29 settembre 2023.

Sono state portate in adesione all'Offerta complessive n. 15.077.971 azioni pari al 29,061% del capitale sociale (per ulteriori dettagli si rimanda alla documentazione pubblicata e disponibile sul sito sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo: www.exprivia.it, Sezione "Corporate - Investor Relation - OPA Abaco".), pertanto alla data della presente Relazione, Abaco3 detiene, unitamente alle persone che hanno agito di concerto ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis TUF (i "Soggetti in Concerto"), circa 185,587% del capitale sociale di Exprivia.

Come peraltro dichiarato da Abaco3 nel Documento di Offerta, nel caso in cui a seguito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del periodo di adesione o l'eventuale riapertura dei termini), non si fossero verificati i presupposti per il Delisting, Abaco3 avrebbe potuto rinunciare alla Condizione sulla Soglia, previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, e, di intesa con Abaco Innovazione, proporre ai competenti organi sociali di Exprivia la fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco 3, al fine di perfezionare anche in tal caso il Delisting.

In data 27 marzo 2024, gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3 hanno deliberato di approvare il Progetto di Fusione.

2.2 Inquadramento giuridico della Fusione

2.2.1 - Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento

Tenuto conto del ricorso all'indebitamento finanziario la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento) da parte di Abaco3 per far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, alla Fusione si applica il disposto dell'art. 2501-bis del codice civile ("Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento").

Pertanto:

ex art. 2501-bis, comma 2 del codice civile, il Progetto di Fusione indica le risorse finanziare previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione;
b. gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3, ex art. 2501-sexies del codice civile, in data 6 novembre 2023 hanno depositato presso il Tribunale di Bari istanza per la nomina dell'esperto di cui all'art. 2501-sexies del codice civile, avvalendosi della facoltà ex art. 2501-sexies, comma 4 del codice civile di richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione la nomina di uno o più esperti comuni (l'"Esperto Comune"), con il compito di attestare, nella propria relazione, la congruità dal Rapporto di Cambio (come infra definito); ex art. 2501bis, comma 4, del codice civile, tale relazione deve altrestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione circa le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione. Con provvedimento del 7 dicembre 2023, notificato in data 11 dicembre 2023, il Presidente del Tribunale di Bari ha nominato Deloitte & Touche S.p.A. quale Esperto Comune;
c. gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3, ex art. 2501-bis, comma 5 del codice civile, hanno affidato a BDO, società di revisione incaricata della revisione legale dei conti di Exprivia e di Abaco3, l'incarico di rilasciare la relazione da allegare al Progetto di Fusione. La relazione ex art. 2501-bis, comma 5 del codice civile, rilasciata da BDO in relazione all'approvazione del Progetto di Fusione sarà allegata allo stesso sub Allegato "C".

Il Progetto di Fusione è stato predisposto utilizzando, quali situazioni patrimoniali di Fusione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quater del codice civile, (i) per la Società Incorporante, del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 approvato dall'Amministratore Unico della Società Incorporante in data 11 marzo 2024, e (ii) per la Società Incorporanda, in conformità all'art. 2501quater, comma 2 del codice civile, del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024.

Detti bilanci sono stati messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste ai sensi di legge e di regolamento e sono altresì pubblicate sul sito internet della Società Incorporanda (www.exprivia.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

La Fusione darà, inoltre, diritto agli azionisti dell'Incorporanda che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione di recedere per tutte o parte delle loro azioni ai sensi dell'art. 2437quinquies del codice civile (si veda il paragrafo 12 della presente Relazione).

2.2.2 Operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza

In considerazione del rapporto di partecipazione tra Exprivia e Abaco3 all'esito dell'Offerta, del fatto che Abaco3 è interamente detenuta da Abaco Innovazione, società in cui sia il Dott. Domenico Favuzzi, presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Exprivia, sia il Dott. Dante

Altomare, vicepresidente del consiglio di amministrazione di Exprivia, nonché la Dott.ssa Valería Anna Savelli, membro del consiglio di amministrazione di Exprivia, detengono una partecipazione, nonché della significatività della Fusione, la stessa costituisce un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, come da ultimo modificata.

Pertanto, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, è stato coinvolto nella fase dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria della Società attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo ed adeguato circa i termini e le condizioni della Fusione. Al fine del rilascio del proprio parere, il Comitato Integrato ha ritenuto opportuno avvalersi della consulenza di un esperto indipendente, in possesso di comprovati requisiti di professionalità, competenza e indipendenza, al fine di valutare la congruità, da un punto di vista finanziario, del rapporto di cambio, nonché della convenienza economica della prospettata Fusione.

A tal fine, il Comitato Integrato, anche in considerazione dell'assistenza già resa agli Amministratori Indipendenti di Exprivia ai fini della redazione del parere pubblicato nell'ambito dell'Offerta ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, ha nominato KPMG Advisory S.p.A. (1"Esperto Indipendente"). L'Esperto Indipendente ha rilasciato il proprio parere in data 25 marzo 2024. Successivamente, in data 25 marzo, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, tenuto anche, conto delle valutazioni effettuate dall'Esperto Indipendente, ha espresso all'unanimità il proprio/parere favorevole in merito alla sussistenza dell'interesse di Exprivia al compimento dell'operazione di Fusione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al Progetto di Fusione. Tale parere verrà pubblicato in allegato al documento informativo, al quale inolite. si rinvia in relazione a quanto precede, da redigersi a cura di Exprivia ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC: tale documento informativo verra i depositato presso la sede sociale della Società Incorporanda e pubblicato con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nonché sul sito www.exprivia.it. entro i termini di legge.

2.2.3 Fusione significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti

La Fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti. In osservanza della normativa applicabile il consiglio di amministrazione della Società Incorporanda ha quindi provveduto a redigere la presente Relazione che, tra I'altro, illustra e giustifica sotto il profilo giuridico ed economico il Progetto di Fusione comporta, inoltre, l'applicazione dell'art. 70, comma 6, Regolamento Emittenti come indicato nell'Allegato 3B al Regolamento Emittenti.

MOTIVAZIONI ED OBIETTIVI DELLA FUSIONE e

La Fusione rientra nella strategia imprenditoriale avviata con la promozione dell'Offerta volta al Delisting di Exprivia, descritta al precedente Paragrafo 2.1 della presente Relazione Illustrativa. Infatti, la Fusione è strettamente ed intrinsecamente connessa all'acquisizione del controllo di Exprivia da parte di Abaco3, raggiunto grazie all'Offerta, la cui promozione è stata resa possibile, inter alia, dalla sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.

In conseguenza della Fusione, l'indebitamento complessivo gravante in capo alle Società Partecipanti alla Fusione confluirebbe nella società risultante dalla Fusione stessa. Pertanto, il patrimonio della Società Incorporanda costituirebbe fonte di rimborso del suddetto indebitamento (ivi incluso il rimborso del Contratto di Finanziamento).

La Fusione costituisce un passaggio necessario al fine di addivenire al Delisting di Exprivia: coerentemente con detta finalità, la Fusione era inclusa tra i programmi futuri di Abaco3 indicati nel Documento di Offerta, nonché tra le strutture alternative per addivenire al Delisting, ove le azioni ordinarie della Società Incorporanda non fossero state revocate dalla quotazione ad esito dell'Offerta.

Le principali motivazioni economiche sottostanti alla decisione di procedere con la Fusione, con conseguente convenienza dell'Operazione per Exprivia, sono le seguenti:

(i) assicurare la stabilità dell'assetto azionario e la continuità manageriale necessarie per poter cogliere eventuali future opportunità di sviluppo e crescita in Italia o all'estero nei settori in cui opera Exprivia, nonché assicurare un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo;
(ii) razionalizzare e semplificare la struttura del gruppo Exprivia (il "Gruppo"), accorciando la catena di controllo e realizzando un'integrazione strategica, industriale e commerciale delle Società Partecipanti alla Fusione;
(iii) addivenire al Delisting di Exprivia, stante la scarsa liquidità dei relativi titoli negoziati su Euronext Milan, la quale non giustifica la permanenza in quotazione delle azioni della Società Incorporanda. Peraltro, il permanere della quotazione implica una valorizzazione della Società Incorporanda su base giornaliera, influenzata anche da elementi non correlati al business, con possibili effetti penalizzanti nel contesto di eventuali operazioni straordinarie.

Di conseguenza, la quotazione delle azioni della Società Incorporanda su Euronext Milan non attribuisce più alcun concreto beneficio ai relativi azionisti e, inoltre, il Delisting consentirà alla Società Incorporanda di:

eliminare i costi derivanti dalla quotazione; a.
ottenere una maggiore flessibilità gestionale e di governance, stante la non obbligatorietà delle b. procedure e delle formalità previste dalla normativa vigente per le società quotate, indipendentemente dalle loro attività e dimensioni operative, con conseguente possibilità di assumere in modo più tempestivo le decisioni strategiche;
c. liberare risorse economiche e finanziarie da dedicare alla valorizzazione delle partecipazioni detenute, nonché ad eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune e/o in linea con gli obiettivi di crescita e sviluppo delle Società Partecipanti alla Fusione.

RAPPORTO DI CAMBIO 4.

4.1 Rapporto di Cambio e criteri seguiti per la sua determinazione

La Fusione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento e, in particolare, (i) per la Società Incorporante, del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 approvato dall'Amministratore Unico della Società Incorporante in data 11 marzo 2024, e (ii) per la Società Incorporanda, in conformità all'art. 2501-quater, comma 2 del codice civite, del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024.

Il Rapporto di Cambio è stato determinato nella seguente misura:

n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

Per mera esigenza di chiarezza, si rappresenta che tale rapporto corrisponde a n. 36,62 azioni ordinarie di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 per ogni n. I azione ordinaria di Abaco3 S.p.A. del valore nominale di Euro 1,00.

In via preliminare, si fa presente che è stato seguito il principio di omogeneità relativa e confrontabilità dei criteri di valutazione applicati: nell'ambito di una operazione di fusione, infatti, le valutazioni non sono finalizzate alla determinazione dei valori economici assoluti delle Società Partecipanti alla Fusione, quanto piuttosto all'ottenimento attraverso l'applicazione di metodologie e assunzioni omogenee, di valori tra loro confrontabili al fine di determinare il rapporto di cambio.

Anche in considerazione del fatto che l'unico asset partecipativo detenuto da Abaco3 è la partecipazione in Exprivia, ai fini dell'individuazione del Rapporto di Cambio sono state utilizzate le seguenti metodologie:

Exprivia: (i) il valore del Patrimonio Netto Contabile Consolidato alla data del 31 dicembre 2023 e (ii) il Corrispettivo OPA ritenuto rappresentativo del prezzo di mercato in quanto relativo ad una transazione di mercato significativa e recente;
Abaco3: valorizzata sulla base dei metodo del Net Asset Value esprimendo la valutazione partecipazione detenuta in Exprivia come descritto innanzi.

Quanto ai metodi, nell'ambito di una generale revisione delle metodologie valutative previste d dottrina ed utilizzate nella migliore prassi per operazioni similari, sono state utilizzate le segue metodologie:

Patrimonio Netto: il metodo del Patrimonio Netto considera il valore contabile del patrimonio (i) netto come rappresentativo del valore equo della società. Nella fattispecie di Exprivia, è stato considerato il patrimonio netto consolidato, al netto delle interessenze di terzi, come risulta dal progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia in data I I marzo 2024; l'applicazione di tale metodo determina un valore per ciascuna delle 46.164.751 (computate al netto delle azioni proprie detenute al 31 dicembre 2023) azioni Exprivia pari a Euro ca. 2,0543.
(ii) Prezzo OPA: considerato il contesto nel quale si inquadra la Fusione, quale ulteriore metodologia di riferimento per la valutazione di Exprivia, e quindi di Abaco3, si è considerato il Corrispettivo OPA, quale prezzo rappresentativo del valore riconosciuto dal mercato alla data del 6 settembre 2023, pari ad Euro 1,68 per ciascuna azione Exprivia portata in adesione all'Offerta; si segnala che la media dei prezzi ufficiali nei 6 mesi precedenti la Data della presente Relazione, sia semplice che ponderata per i volumi di contrattazione, risulta pari a Euro 1,67 per ciascuna azione.
(iii) Net Asset Value: Il NAV è un metodo di generale applicazione per stimare il valore di società che si configurano come holding finanziarie che controllano partecipazioni diversificate. Si tratta di un metodo di tipo patrimoniale semplice, che determina il valore della holding sulla base dei valori attribuibili alle principali partecipazioni e attività deterute, al netto delle passività in essere, con un approccio a portafoglio chiuso (il perimetro di portafoglio e la struttura societaria considerata ai fini della Fusione è quella al 31 dicembre 2023). Inoltre,

nell'ambito di questa metodologia generale, in considerazione dei rapporti di correlazione tra Exprivia e Abaco3, ovvero della rilevanza della partecipazione Exprivia sul totale delle attività di Abaco3, che si configura difatti come veicolo costituito appositamente ai fini dell'OPA, e composto interamente della partecipazione di Exprivia, gli organi amministrativi hanno proceduto con modalità che consentissero completa omogeneità tra le valutazioni delle medesime attività ai vari livelli della struttura societaria e quindi valorizzando la partecipazione in Exprivia applicando un prezzo per azione in un range coerente con le valutazioni di cui al punto (i) e (ii).

水水来

Sulla base degli intervalli dei valori economici di Abaco3 e di Exprivia, determinati con le modalità esposte precedentemente, gli organi amministrativi di Abaco3 e di Exprivia hanno proceduto alla determinazione del Rapporto di Cambio ed alla conseguente determinazione del numero di azioni Abaco3 da emettere e asseguare a servizio della Fusione, ponendosi nel punto di mezzo tra le risultanze del valore economico derivante dal Metodo del Prezzo OPA e quello derivante dal Metodo del Patrimonio Netto per ciò che concerne Exprivia e nel punto di mezzo tra le risultanzo del valore economico derivante dal metodo del NAV, ottenuto tramite le diverse valorizzazioni di Exprivia sopra esposte, per ciò che concerne Abaco3.

In particolare, gli organi amministrativi delle due società - coerentemente con le risultanze dell'applicazione del Metodo del Patrimonio Netto e del Metodo del Prezzo OPA e, in particolare, tenendo conto degli intervalli di rapporto di concambio evidenziati da tali metodologie - lanno determinato un Rapporto di Cambio da sottoporre alle rispettive assemblee degli azionisti, ai sensi del quale, per ogni azione di Exprivia, gli azionisti di quest'ultima (diversi da Abaco3) otterramo n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3. Tale rapporto, per mera esigenza di chiarezza, corrisponde a n. 36,62 azioni ordinarie di Exprivia per ogni azione ordinaria di Abaco3; si evidenzia che in tale caso ogni azione di Exprivia è stata valorizzata pari a Euro 1,8672, mentre ciascuna delle 60.000 azioni di Abaco3 è stata valorizzata 68,3788.

Per completezza, si evidenzia che il Metodo del Patrimonio Netto avrebbe determinato dei valori economici riferiti alle due società che avrebbero portato all'individuazione di un rapporto di concambio pari a n. 0,0172189456577 azioni di Abaco3 da assegnare per ogni azione di Exprivia oggetto di concambio, ovvero, per mera esigenza di chiarezza, 58,08 azioni Exprivia per ogni azione di Abaco3; in tale caso ogni azione di Exprivia sarebbe stata valorizzata pari a Euro 2,0543, mentre ciascuna delle 60.000 azioni di Abaco3 sarebbe stata valorizzata 119,3056. Il metodo del Prezzo OPA avrebbe invece individuato dei valori economici riferiti alle due società che avrebbero portato all'individuazione di un rapporto di concambio pari n. 0,0962636827293 azioni di Abaco3 da assegnare per ogni azione di Exprivia oggetto di concambio, ovvero, per mera esigenza di chiarezza, 10,39 azioni Exprivia per ogni azione di Abaco3; in tale caso ogni azione di Exprivia sarebbe stata valorizzata pari a Euro 1,68, mentre ciascuna delle 60.000 azioni di Abaco3 sarebbe stata valorizzata 17,4521.

L'applicazione del Metodo del Patrimonio Netto e del Metodo del Prezzo OPA delineano un range valutativo di Exprivia in termini di Equity Value che oscilla tra Euro 94,84 milioni e 77,56 milioni. La media del range identificato restituisce un valore pari ad Euro 86,20 milioni, che è pari all'Equity Value di Exprivia su cui è basata la valutazione del Rapporto di Cambio.

4.2 Valori attribuiti alle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, il valore attribuito a Exprivia risulta pari a Euro 86.197 migliaia, mentre il valore attribuito ad Abaco3 risulta pari a Euro 4.103 migliaia.

4.3 Difficoltà e limiti incontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio

Le principali difficoltà incontrate dagli organi amministrativi di Abaco3 ed Exprivia nella valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono sinteticamente di seguito descritte.

Gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione ipotizzano la continuità dell'attuale quadro legislativo e regolamentare e non tengono in considerazione eventi di natura straordinaria attualmente non prevedibili, quali il modificarsi delle condizioni economico-finanziarie, politiche o di mercato. Pertanto, eventuali evoluzioni delle sopracitate condizioni potrebbero avere un impatto anche significativo sui risultati attesi. In particolare, si segnalano i seguenti elementi di incertezza:

i) a riferimento la consistenza patrimoniale di Exprivia, si basa sull'assunto che non siano previste distribuzioni del risultato di esercizio precedenti alla Fusione;
gli azionariati delle Società Partecipanti alla Fusione presi in considerazione sono relativi alla ii) situazione al 31 dicembre 2023.

5. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETY RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

Il concambio delle azioni ordinarie di Exprivia, di proprietà di azionisti diversi da Abaco3, sarà soddisfatto secondo il rapporto indicato al precedente Paragrafo 4 della presente Relazione Illustrativa, mediante assegnazione di massime n. 814.771 azioni di Abaco3, aventi gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni della stessa Abaco3, come emerge dallo statuto di Abaco3 post Fusione, in merito al quale si rinvia al successivo Paragrafo 6 della presente Relazione Illustrativa.

Per effetto ed in esecuzione della Fusione, la Società Incorporante procederà ad effettuare, al servizio del concambio, un aumento di capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771,00 mediante emissione di massime n. 814.771 azioni. Si precisa che l'importo dei citato aumento capitale, nonché il predetto numero di azioni, potrà differire da quello riferito alla data del Progetto di Fusione (fermo l'importo massimo, come sopra stabilito) per effetto: (a) dell'esercizio del Diritto di Recesso (come infra definito) da parte degli azionisti di Exprivia, che non avranno concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione; e (b) di eventuali operazioni di azioni di Exprivia effettuate dalla Società Incorporante fino alla data di esecuzione della Fusione.

In conformità all'art 2504-ter, secondo comma del codice civile, non si farà luogo all'assegnazione di alcuna azione della Società Incorporante in concambio della Società Incorporanda possedute dalla Società Incorporanda medesima o dalla Società Incorporante. Si segnala che, alla data del Progetto di Fusione:

a. Società Incorporanda detiene al 31 dicembre 2023 n. 5.719.207 azioni proprie; e
b. Ia Società Incorporante non detiene azioni proprie, ma al 31 dicembre 2023 detiene n. 16.326.329 azioni della Società Incorporanda, corrispondenti al 31,467% del capitale di quest'ultima.

In dettaglio, la Fusione sarà attuata mediante:

(i) annullamento senza concambio delle n. 5.719.207 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporanda stessa (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) e delle n. 16.326.329 azioni ordinaric Exprivia detenute dalla Società Incorporante (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) alla data del Progetto di Fusione;
(ii) annullamento con concambio (in misura pari al Rapporto di Cambio) delle azioni ordinarie Exprivia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, diverse da quelle indicate sub (i).

Laddove necessario, si provvederà inoltre a mettere a disposizione dei soci di Exprivia un servizio per consentire di ottenere un numero intero di azioni Abaco3, spettanti in applicazione del rapporto di cambio, ai prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni.

Tutte le azioni ordinarie destinate al concambio saranno emesse in regime di dematerializzazione ed assegnate agli aventi diritto per il tramite dei rispettivi intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. alla data di efficacia della Fusione.

6. MODIFICAZIONI STATUTARIE

Lo statuto che disciplinerà la Società Incorporante a decorrere dalla data di efficacia della Fusione è quello riportato sub Allegato "A" al Progetto di Fusione (lo "Statuto").

Si dà atto, in particolare, che l'adozione dello Statuto comporterà, tra l'altro, quanto segue:

la modifica della denominazione sociale in "Exprivia S.p.A.";

l'ampliamento dell'oggetto sociale per includere, tra l'altro, le attività previste dall'oggetto sociale della Società Incorporanda;

l'aumento del capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771,00 con emissione di massime n. 814.771 azioni ordinarie;

l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF

Si precisa che detto Statuto non indica l'importo massimo del capitale ed il numero massimo delle azioni post Fusione, la cui esatta determinazione sarà accertata solo ad esito del definitivo numero di azioni della Società Incorporanda di proprietà della Società Incorporante al momento dell'efficacia della Fusione e dell'individuazione del numero di azioni della Società Incorporanda oggetto del Diritto di Recesso (come infra definito) non acquistate da soci (fermo restando che le azioni possedute dalla Società Incorporante non saranno oggetto di concambio) e/o da terzi prima dell'atto di Fusione, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, come precisato al precedente Paragrafo 5 ed al successivo Paragrafo 12 della presente Relazione Illustrativa.

7. RISORSE FINANZIARIE PREVISTE PER IL SODDISFACIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE

7.1 Presentazione generale del Piano

Il piano economico-patrimoniale e finanziario si compone dello stato patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario prospettico relativi al periodo 2024 - 2030 (il "Piano"), in linea con le scadenze del Contratto di Finanziamento.

Ai sensi degli artt. 2501-bis, terzo comma, e 2501-quinquies del Codice Civile, gli organi amministrativi delle Società partecipanti alla Fusione indicano nel seguente Piano la fonte delle risorse finanziarie oltre alla descrizione degli obbiettivi che si intendono raggiungere.

Il Piano è stato predisposto sulla base dei principi contabili internazionali già adottati dalla Società Incorporata nella redazione del proprio bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 nonché dalla Società Incorporanda nella redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

La base di partenza del Piano è rappresentata dai dati consuntivi al 31 dicembre 2023 del Gruppo Exprivia e Abaco3 approvati dai rispettivi organi amministrativi ed elaborati al fine di presentare la situazione pro-forma, assumendo l'avvenuta esecuzione della Fusione con effetti contabili retrodatati dal 1º gennaio 2023 per quanto attiene agli effetti economici e dal 31 dicembre 2023 per quanto attiene agli effetti patrimoniali.

Si fa altresi presente che per quanto concerne la presentazione dei valori sono stati invece adottati degli schemi comunemente utilizzati dal management nell'ambito delle proprie analisi in quanto maggiormente idonei a fornire una più immediata indicazione delle principali voci di costo e ricavo. In particolare, il Conto Economico è stato predisposto secondo uno schema con evidenza dell'EBITDA (Earning, Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), in linea con la reportistica interna, mentre lo Stato Patrimoniale è stato riclassificato secondo una riclassifica a capital investito netto evidenziando i valori delle fonti di finanziamento.

Il Piano è stato predisposto dall'organo amministrativo di Exprivia sulla base delle assunzioni di seguito declinate:

il Piano è stato costruito su base consolidata e assume l'avvenuta esecuzione della Fusson a) effetti contabili retrodatati pro-forma dal 2023;
assenza di eventi in grado di originare la rilevazione di impairment losses o di perdite di valor b) di asset:
il Piano è stato predisposto dagli Amministratori su base annuale. Ai soli fini della verifica dei c) covenant previsti dal Contratto di Finanziamento gli Amministratori hanno altresì predisposto il Conto Economico e lo Stato Patrimoniale su base semestrale;
d) i risultati economico-finanziari consolidati sono denominati in Euro;
e) il Piano è stato predisposto partendo dal budget di Conto Economico consolidato 2024 con dettaglio per arca geografica (i.e., Italia ed Estero) al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale;
il Piano non prevede alcuna distribuzione di dividendi agli azionisti. f)

Come anticipato, l'orizzonte temporale di riferimento del piano è il periodo 2024 - 2030, in linea con la durata dei finanziamenti bancari di Exprivia e di Abaco3, tra cui il Contratto di Finanziamento. Ai fini della redazione del Piano si è utilizzato un approccio che ha previsto: (i) per il 2024 l'elaborazione di proiezioni analitiche dei ricavi, dei costi e delle voci patrimoniali sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale; (ii) una crescita dei ricavi costante fino al 2026 ipotizzata pari al 2,2% e (iii) una crescita dei ricavi limitata e costante dal 2027 al 2030 pari al 2%, tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di impairment (2022-2023) ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale.

Si specifica che il mercato dei servizi ICT in Italia e nel mondo è previsto in crescita nei prossimi anni e i tassi di crescita ipotizzati dagli Amministratori sono prudenzialmente al di sotto delle stime previste nel mercato di riferimento. In particolare, fonti terze autorevoli (Assintec-Assinform (Confindustria), "Il digitale in Italia – Previsioni 2023-2026 e Policy") stimano il mercato dei servizi ICT in crescita a livello nazionale con un CAGR 2023-2026 pari al 8,7%.

Il Piano, in quanto documento di programmazione che si estende su un orizzonte pluriennale, è basato su un insieme di ipotesi soggette al verificarsi di eventi futuri che per loro natura potrebbero concretizzarsi in modo difforme da quanto originariamente preventivato.

Di seguito sono riportate in sintesi le principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori per la redazione del Piano.

Principali assunzioni di carattere generale ed ipotetico e scenario macroeconomico 7.1.1

Le ipotesi riferite all'evoluzione dello scenario macrocconomico (quali a titolo di esempio il tasso di inflazione, il PIL dei paesi nei quali il Gruppo opera, la stabilità geopolitica, l'andamento dei prezzi delle materie prime e del costo dell'energia) e di quello del mercato di riferimento in cui il Gruppo opera, ovvero quello dei servizi ICT, alla dinamica dei tassi di interesse interbancari e dei tassi di cambio per le valute a cui il Gruppo risultante dalla Fusione opera è esposto, nonché ai relativi effetti sull'evoluzione degli aggregati economici e patrimoniali alla base del Piano sono state formulate elaborando le previsioni attualmente disponibili delle principali economiche nazionali ed internazionali e dei principali enti di ricerca economica, opportunamente sintetizzate dagli Amministratori sulla base delle conoscenze, esperienze e valutazioni maturate all'interno del Gruppo.

Nella predisposizione del Piano, gli Amministratori ipotizzano inoltre che non vi siano variazioni significative dei contesti fiscali, competitivi e legislativi e del contesto macroeconomico di riferimento nell'arco temporale di previsione, nonché la sostanziale stabilità dei mercati finanziari e dell'accesso al mercato del credito nell'orizzonte di Piano.

Inoltre, per il periodo di Piano, gli Amministratori ipotizzano l'assenza di nuove crisi quali quelle causate dalla pandemia da Covid-19 che potrebbero modificare le attuali condizioni di operatività del Gruppo. Infine, il Piano si basa sul presupposto che i conflitti in corso rimangano circoscritti alle arce attualmente interessate e che la situazione geopolitica si stabilizzi progressivamente.

7.1.2 Principali assunzioni di carattere ipotetico relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri

I dati previsionali di Piano sono basati su assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni degli Anministratori che non necessariamente si verificheranno ed eventi e azioni sui quali gli Amministratori non possono influire o possono solo in parte influire, che potrebbero non verificarsi nel periodo del Piano o verificarsi con modalità e tempistiche differenti da quelle previste (le "Assunzioni Ipotetiche"); ciò potrebbe, pertanto, portare al manifestarsi di scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni utilizzate nel Piano. Le principali Assunzioni Ipotetiche sono relative a:

il miglioramento della marginalità per l'effetto combinato (i) della sostanziale continuazione della crescita in termini di fatturato nel periodo di riferimento, (ii) dal mantenimento della marginalità diretta di commessa, (iii) un tasso di crescita dei costi fissi inferiore alla dinamica di incremento dei Ricavi;
la capacità del Gruppo di disporre delle risorse umane e della capacità produttiva necessaria per . far fronte alla crescita del business e all'ottenimento di nuovi contratti;
il mantenimento per tutto l'arco Piano dei giorni medi di pagamento verso fomitori ("DPO") e registrati nel 2023 e pari a 206 giorni;
l'utilizzo di linee di credito a breve termine per un valore annuo di Euro 12 milioni per tutto l'arco di Piano, ad un tasso di interesse annuo stimato dagli Amministratori pari al 5%;
l'assenza di distribuzione di dividendi da parte del Gruppo Exprivia a favore dei propri azionisti per tutto l'orizzonte del Piano;

· la capacità delle società controllate di garantire risultati economico-finanziari positivi per tutto l'orizzonte di Piano, in modo tale da consentire al Gruppo di mantenere un flusso di cassa tale da poter assicurare il ripagamento del debito sorto per effetto della Fusione;
l'ottenimento di contributi pubblici per l'attività di ricerca e sviluppo condotta dal Gruppo in una percentuale costante e pari al 2% rispetto ai Ricavi Netti, ovvero i Ricavi delle vendite e delle prestazioni al netto dei ricavi da rivendita di hardware e software di terzi, ipotizzati nel periodo di rifermento:
il positivo completamento dell'acquisizione di Balance, annunciata al mercato l'11 dicembre 2023, alle condizioni e alle tempistiche previste nel contratto preliminare;
l'adesione totalitaria al recesso da parte delle minoranze a seguito dell'approvazione dell'operazione di fusione, finanziata con un ulteriore tiraggio del Finanziamento concesso pari a 11,2 €/Mln determinato sulla base di un prezzo di recesso stimato pari a 1,666 € per ciascuna azione:
il positivo completamento della Fusione coerentemente con le tempistiche previste nell'ambito del Contratio di Finanziamento.

Riteniamo che, sulla base degli elementi attualmente a disposizione e tenuto conto dei fattori di rischio, il Piano sia redatto secondo assunzioni ed ipotesi ragionevoli ed attendibili, nel rispetto di criteri razionali di quantificazione delle grandezze economico-finanziarie nelle quali si articola e che rappresenti ad oggi la miglior stima della presumibile evoluzione della gestione.

7.1.3 Altre assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi pienamente controllabili dagli Amministratori

I dati previsionali di Piano sono inoltre basati su assunzioni relative agli effetti di un insieme di potess di realizzazione di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da parte degli Amministrà toiri. non pienamente controllabili dagli Amministratori del Gruppo c delle società controllate: Tall T assunzioni sono di seguito descritte:

l'andamento del Valore della Produzione è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del portafoglio ordini e/o contratti attualmente in essere, unitamente alla stima sull'andamento dei ricavi derivanti dalla rivendita di hardware e software di terzi; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 mediante la stima di una crescita media pari al 2,2% per anno. Si evidenzia che i tassi di crescita ipotizzati risultano prudenzialmente inferiori rispetto a quelli storicamente registrati dal Gruppo, oltre che ai tassi di crescita attesi del mercato italiano; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 mediante la stima di un tasso di crescita dei ricavi costante e pari al 2%, in linea con il tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di impairment ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale. Si evidenzia che i driver di generazione dei ricavi non risultano pienamente controllabili dagli Amministratori in quanto dipendenti, in parte, dal trend dei mercati nei quali il Gruppo opera;
l'andamento dei Costi Diretti di Commessa è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale del 7%; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 indirettamente mediante la stima di una redditività di commessa in linea con la media degli anni 2023-2024; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 in modo da mantenere invariato l'EBITDA Margin raggiunto nel 2026.
l'andamento dei Costi indiretti e fissi è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del budget predisposto dal Cruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale del 4%; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 mediante la stima di un tasso di crescita pari al 70% del tasso di crescita dei ricavi rispettivamente per i costi fissi commerciali, del 60% per i costi fissi produttivi e del 50% per gli altri costi fissi; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 in modo da mantenere invariato l'EBITDA Margin raggiunto nel 2026.

· l'andamento del Capitale circolante netto, è stato determinato: (i) prevedendo una giacenza di magazzino costante relativa al valore di prodotti hardware e apparecchiatura varia destinati alla rivendita per tutto l'arco piano, (ii) prevedendo un numero dei giorni di pagamento per tutto l'orizzonte di piano in linea con quanto registrato nel 2023; (ii) prevedendo nel 2024 un lieve miglioramento dei giorni di incasso rispetto all'esercizio precedente e prevedendoli costanti dal 2025 in avanti. Tali assunzioni si caratterizzano come assunzioni dipendenti, a loro volta, da assunzioni non pienamente controllabili dagli Amministratori.

Per effetto dell'aleatorietà connessa all'evoluzione del contesto e alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento stesso sia per quanto inerente ampiezza e tempistica della sua manifestazione, non può essere escluso che vi possazio essere scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati.

In ogni caso, gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione ritengono, sulla base degli elementi attualmente disponibili e tenuto conto dei fattori di rischio, che il Piano sia costruito secondo ipotesi ragionevoli e attendibili, nel rispetto di criteri razionali di quantificazione delle grandezze economico-finanziarie nelle quali si articola, e che esso rappresenti ad oggi la miglior stima della presumibile evoluzione della gestione.

7.2

Il conto economico (costruito come già indicato al paragrafo 7.1 "Presentazione generale del Piano") per gli anni 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riepilogato nel seguito:

		2023 (a) 2024 (b)		2025 (e] 2026 (e) 2027 (e) 2028 (e) 2029 (e) 2030 (e)
	203,083,083	And States of States		209 09 0 2 0 2 0 1 1 2			Property of 255, 2	2205
Costi per il personale	(116,3)	(119.2)	(122,1)	(124,6)	(127,0)	(129,5)	(132,0)	(134 ટો
Costi Esterni	(57,1)	(54,6)	(55,2)	(56,3)	(57,4)	(58,5)	(29,7)	(60,8)
Altri costi	(2,9)	(2,6)	(2,7)	(2,8)	(2,8)	(2,9)	(2,9)	(3.0)
intale costi della produzione	(376.4)			(1837) == (628) ==============================================================================================================================================================	187,217	(বিষ্ণুটির)	194,6)	10884
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su Volp	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Ammortamenti e svalutazioni	(5,8)	(5,8)	(5,9)	(5,8)	(6,0)	(5,7)	(5,7)	(5,7)
EBIT	20,8	22,2	23,2	24,0	24,4	25,2	25,9	26,5
Proventi (oneri ) finanziari	14.01	(5,2)	(2.4)	(3,7)	(3,3)	(2,9)	(2,5)	(1,9)
FRT	15,8	16,9	18,8	20.3	22,1	22.3	23.4	24,6
Imposte	(4,7)	(5,1)	(5,6)	(6.1)	(6,3)	(6,7)	(7,0)	(7,4)
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2

(*) La colonna 2023 (a) riporta i duti proforma al 31.12.2023

In relazione alla precedente tabella si evidenzia che:

· Il formato di conto economico utilizzato per la predisposizione dei dati previsionali si fonda sulla classificazione utilizzata dal Management ai fini della predisposizione del budget che consente altresì il monitoraggio di taluni parametri (e.g. EBITDA) rilevanti anche per il Contrato di Finanziamento. Sulla base dello stesso il management ha successivamente predisposto lo schema di conto economico secondo la classificazione civilistica;

Il Piano, per l'esercizio 2024, evidenzia una dinamica di valore della Produzione, che è previsto pari ad un valore di 204,3 €/Min con un incremento del 0,7% rispetto al 2023, principalmente per effetto del portafoglio ordini attualmente in essere (si evidenzia che il backlog del Gruppo risulta coprire oltre il 70% delle vendite previste da budget per il 2024). Per il biennio 2025-2026 invece, è stata prevista prudenzialmente una crescita del Valore della Produzione sostanzialmente limitata pari al +2,2% medio annuo. Dal 2027 al 2030 il Management ha assunto un tasso di crescita costante e pari all'1,9%, in linea con il tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di impairment ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale.

Le assunzioni alla base dell'andamento dei Costi sono state nel paragrafo 7.1.3"Altre assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti futuri non pienamente controllabili dagli Amministratori".

Le assunzioni sopra descritte circa l'andamento dei ricavi totali e dei costi variabili e fissi determinano un miglioramento costante della marginalità del Piano, a livello di EBITDA Margin.

· L'EBITDA Margin, pari al 13,1% nel 2023, è ipotizzato in aumento nel 2024 e pari al 13,7%. Negli anni successivi, l'EBITDA Margin è previsto in costante miglioramento, passando dal 13,9% nel 2025 al 14,0% nel 2026, per poi mantenersi costante e pari al 14,0% fino al 2030 a 20 andamento è il risultato di una crescita del Valore della Produzione nel corso del periodo di Panga a fronte di un incremento meno che proporzionale dei costi fissi e indiretti per effetto delle assunzioni previste dagli Amministratori. Tra le principali si riportano:
- a) una crescita costante dei ricavi nel corso del periodo di Piano, principalmente ricondicibile a un incremento delle commesse che gli amministratori ipotizzano di acquisire;
- b) un mantenimento pressoché costante in arco piano della marginalità diretta di commessa.
- un incremento meno che proporzionale dei costi fissi e indiretti, che per loro riagura presentano tassi di crescita meno che proporzionali rispetto alla dinamica dei ricavi.
Le componenti di conto economico al di sotto dell'EBITDA sono sostanzialmente costituite dagli ammortamenti delle immobilizzazioni in essere (incluse quelle derivanti dai Capex previsti nell'orizzonte di Piano) e dagli oneri finanziari.
Gli oneri finanziari sono stati analiticamente determinati, avuto riguardo alle condizioni economiche dei contratti di finanziamento in essere, ipotizzando lo sviluppo futuro della curva dei tassi EURIBOR (fonte Chatham Financial - marzo 2024) nel corso degli anni del Piano per le linee di finanziamento del Contratto di Finanziamento. Gli interessi sono stati calcolati applicando al tasso interbancario EURIBOR 6M un margine aggiuntivo, calcolato sulla base del valore assunto dall'indicatore PFN/EBITDA consolidato (di seguito "LR Prenditore"), come definito nel Contratto di Finanziamento. Per il primo semestre del 2024, è stato applicato un margine pari al 4,25% alla TLA, e pari al 4,75% alla TLB; per il secondo semestre del 2024 e il primo semestre del 2025, assumendo il perfezionamento della Fusione, è stato applicato un margine pari al 3,75% alla TLA e pari al 4,25% alla TLB; per il secondo semestre del 2025 e il primo semestre del 2026, a fronte di un LR Prenditore compreso nel range }1,0x;1,5x], è stato applicato un margine pari al 3,25% alla TLA e pari al 3,75% alla TLB; per i periodi tra il secondo semestre 2026 e il 2030, a fronte di un LR Prenditore sempre inferiore a 1,0x, è stato applicato un margine pari al 3,0% alla TLA e alla TLB un margine pari al 3,50%.
Le imposte d'esercizio sono state determinate analiticamente sulla base del lax rate storico del Gruppo, assumendolo pari al 30% per l'intero arco piano.

7.3

Lo stato patrimoniale per gli esercizi 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riportato nella seguente tabella:

				2023 (a) 2024 (b) 2025 (e) 2026 (e) ] 2027 (e) 2028 (e) 2028 (e) 2029 (e) 2030 (e)
IMMOBILIZZAZION	96.8	97.2	96,2	95.4.	ਰੋ4,3 -	98,4	97,7	-97,0
Rimanenze	1.7	1,2	1.2	1,2	1.2	1.2	1,2	1,2
Crediti commerciali	55.4	55,0	56.7	ട്ട്,5	60.0	61.7	63.3	65.0
LIC (netto anticipi)	23,4	23,4	23,4	23.4	23,4	23,4	23.4	23,4
Altre attività	16.5	14,2	14,6	14,9	15.2	15,5	15.8	16,1
Debiti commerciali	(33.8)	(32,3)	(32,7)	(33,3)	(34.0)	(34,6)	(35,3)	(36,0)
Altre passività	44.91	(45,2)	(46,3)	(47,3)	(48.2)	(49,1)	(50,1)	(51,1)
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18.3 .	16,29	16:93	17,33	17,64	17,96	18,28	18,51 -
TFR E ALTRI FONDI	(6.7)	6,0)	(5,4)	(4.9)	(4,4)	(4,0)	(3,6)	(3,2)
CAPITALE INVESTITO NETTO	208,4	207.5	107,7	107,8	107,5	112,4	132,4	312,4
BEN	ਤੱਤੇ ਕੇ	38,3	25,4	11,2 -	3,9 -	14,6 . -	31;0 -	48,2
Patrimonio Netto	68.6 -	69.2	82,4	96.6	111.4	127,0	143,4	160,6

(*) La colonna 2023 (u) riporta i dati proforma ul 31.12.2023

La composizione della PFN per gli esercizi 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riportato nella seguente tabella:

Composizione PPN					2023 (a) 2024 (b) 2025 (e) 2026 (e) (2027 (e) 2028 (e) 2029 (e) 2030 (e)
Motuo 8dM	1,2	0.9	0.5	0,2
Pool BPPB-BPP-(SACE)	13,8	8.8	3,8
Finanziamento OPA 2023 (TLA)	19.0	17,1	13.3	9,5	5.7	1.9
Finanziamento OPA (TLB) x OPA	6,3	4.0	3,8	3,5	2,9	1,9	1,6
Finanziamento OPA (TLB) x Recesso		11,2	10,8	ਰੇ ਰੇ	8,3	5,3	4,5
Finanziamento OPA (8tC)	2,0
altre allività finanziarie	-3.2
altre passività finanziarie (tra cui IFR\$16)	8.5	8.5	8,5	8.5	8,5	8,5	8,5	8,5
BT e soft loans	13.8	13.1	12.7	12,5	12,3	12, 1	12.0	12.0

PEN	ਤੋਂ ਤੇ	38,3	25,4	11,2	(3,9)	(14,6)	(31,0)	(48,2)

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

Durante il Piano l'Attivo Fisso Netto è previsto in lieve aumento da 96,8 €/Mln nel 2023 a 97,0 . €/Min nel 2030, ipotizzando il graduale ammortamento degli asset in essere, nouché un incremento per effetto dei Capex previsti a Piano e per il verificarsi nel 2028 della clausola di earn-out relativa all'acquisizione della partecipazione di Balance, (cfr. comunicato stampa del 11 dicembre 2023). Inoltre, si specifica che gli Amministratori ipotizzano il rinnovo alle medesime condizioni dei contratti di leasing in scadenza lungo l'arco di Piano.
Le poste patrimoniali relative al Capitale Circolante Operativo (Rimanenze, Crediti Commerciali த e Debiti Commerciali) sono state ipotizzate lungo l'orizzonte di Piano sulla base dei giorni medi di incasso e dei giorni medi di pagamento previsti dagli Amministratori per quanto riguarda i Crediti Commerciali e i Debiti Commerciali. Mentre le Rimanenze sono state stimate costanti e pari alla media degli ultimi tre esercizi.
I giorni medi di incasso a livello consolidato, pari a 142 giorni nell'anno 2023 e pari a 141 sia . nel 2022 che nel 2021, sono ipotizzati in lieve miglioramento nel 2024 pari a 140 giorni, per poi rimanere costanti dal 2025 in avanti.
I giorni medi di pagamento verso fornitori a livello consolidato, pari a 206 giorni nel 2023, sono
ipotizzati costanti per tutti gli anni di Piano. Tale andamento risulta in linea con lo sviluppo dei rapporti commerciali del Gruppo e con le politiche attuate dagli Amministratori in relazione al capitale circolante. Tenuto conto delle partite passive relative a contratti di sub-appalto o di sub-

fornitura pubblica, in cui vige un regime di pagamento back to back, lo scaduto al 31 dicembre 2023 superiore a 30 giorni risulta pari a 3,6 €/Mln (c.11% del totale dei debiti commerciali), livello di scaduto che gli Amministratori ritengono in linea con le prassi di mercato.

La voce relativa alle Altre attività si riferisce principalmente a crediti di natura fiscale, tra cui una componente rilevante risulta relativa a crediti di imposta e/o contributi a fondo perduto relativi a progetti di ricerca e sviluppo. Tale voce è stata pertanto stimata mantenendo costante l'incidenza media storica (esercizi 2021-2023) delle Altre attività sul Valore della Produzione (c.7,0 %);
la voce Altre Passività comprende principalmente debiti verso il personale, pertanto, la movimentazione di questa voce è stata ipotizzata dal Management mantenendo costante l'incidenza media storica delle altre passività (esercizi 2021-2023) rispetto ai costi del personale (c.38%).
A fronte delle dinamiche elencate sopra, il valore del Capitale Circolante Netto (CCN) di Gruppo, pari a 18,3 €/Mln nel 2023, è ipotizzato in riduzione nel 2024 e pari a 16,3 €/Mln. Negli anni successivi al 2024 l'andamento del CCN è ipotizzato in costante aumento, fino ad arrivare a un valore pari a 18,6 €/Min nell'ultimo anno di Piano.
La voce Fondo TFR e gli altri fondi, è stata prevista in diminuzione del 10% annuo apotizzando la graduale uscita del personale assunto ante-riforma del 2007, il cui TFR è accantonato in azienda.
Nel periodo di Piano è prevista una diminuzione della PFN da 39,9 €/Mln del 2023 (daje pro/forma) a -48,2 €/Mln (cassa positiva) del 2030 come risultato della costante generazione dipe di cassa del Gruppo e del graduale ripagamento dei debiti finanziari in essere. Il Piano assimie (1) costante il livello di indebitamento derivante dall'applicazione del principio IFRS16, nonché(((i)) la costante disponibilità di linee di breve termine, nelle diverse forme tecniche (anticipi fatture) scoperti di cassa, linee revolving, linee di crediti di BT a revoca) per un importo pari a 12 €MI(s, (iii) contiene l'ammortamento delle linee di credito a tassi agevolati legati a contratti di ricerca-e sviluppo (c.d. Soft loan).
Il livello di cassa a fine anno si incrementa in arco piano passando dai 23,5 €/Min del 2023 ai 68,6 €/MIn del 2030. L'andamento della cassa è altresi condizionato da una clausola di rimborso anticipato parziale della linea TLB del Contratto di Finanziamento (1"Eccesso di Cassa") che prevede il rimborso anticipato obbligatorio di un importo pari al 50% dell'eventuale eccesso di cassa che si dovesse verificare al 31 dicembre di ciascun anno, dedotta una franchigia di 0,5 €/Mln; in arco piano l'Eccesso di Cassa generato risulta pari a 25,9 €/Mln, che determina pertanto, dedotta la franchigia di 0,5 €/Mln per anno, un rimborso anticipato della linea TLB pari 11,5 €/Mln in arco piano.
Durante il Piano il Patrimonio Netto è previsto aumentare da 68,6 €/Mln nel 2023 (dato pro/forma) a 160,6 €/Mln come risultato degli utili prodotti nel periodo considerato. Nel solo anno 2024 il Patrimonio Netto si riduce per un importo stimato in 11,2 €/Mln in conseguenza dell'esercizio del Diritto di Recesso, collocato nel terzo trimestre 2024 e ipotizzato nel Piano nella misura massima possibile.

7.4 Il rendiconto finanziario previsionale: illustrazione e proiezioni

Di seguito sono esposti i flussi finanziari previsti a Piano:

	2023 (a)	2024 (b)		2025 (e) 2026 (e) }	2027 (e)	2028 (e)		2029 (e) 2030 (e)
EBITO'A	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
IMPOSTE	(4,7)	(5,1).	(5,6)	(6,1)	(6,3)	(6,7)	(7,0)	{7.4}
VARIAZIONE CCN	(2,7)	2,0	(0,6)	(0,4)	(0,3)	(0) ਤੀ	(0,3)	(0,3)
VARIAZIONE TFR & ALTRI FONDI	(0,5)	(0,7)	(0,6)	(0,5)	(0,5)	(0,4)	(0,4)	(0,4)
CAPEX	(5,4)	(6,1)	(4,9)	(4,9)	(4,9)	(ਰੇ ਕ)	(5,0)	(2.0)
FcF al Servizio del Debito	13,3 3	28 13	17.3	300000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	18:36	137 37	2018 99	197
Oneri finanziari Cash Rimborso del debito	(4,0) (4,2)	(5,2) (32,1)	(4,4) (10,1)	(3,7) (9,2)	(3,3) (6,4)	(2,9) (8.1)	(2,5) (3,1)	(1,9) (6,1)
accensione nuovi finanziamenti mit FcF To Equity	27.3 32,5	11.2 225			13.07		218 3	2017
Variazione Equity Free cash Flow	(26,3) 6,2 %	(11,2) Carry	30 28		499 - 2 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - 9 - - - - - - - - -	September 1998 Bearing of the	First	STREST
Liquidità BoP	17,35		12.00		8,7	2017 St 2,7	44.72 13,3	57.85 11,2
FcF Liguidita EoP : :	6,2 23,5	1,7	2,8	ਕ ਰੋ				6376

.(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 3 J.12.2023

i In tutto l'orizzonte temporale di riferimento, il Gruppo genera un flusso di risorse positivo a livello gestionale, grazie principalmente alla capacità della stessa di generare una marginalità operativa lorda positiva, che risulta sufficiente a coprire gli oneri finanziari e il rimborso del debito finanziario; dopo aver soddisfatto tutte le obbligazioni commerciali e finanziarie, risulta un flusso di cassa libero e positivo (il "Free Cash Flow") pari a 1,7 €/Mln nel 2024, 2,8 €/Mins nel 2025, che cresce fino agli 11,2 €/Min del 2030, complessivamente tali flussi in arco piano risultano pari a 45,2 €/Mln

Gli investimenti sono stati stimati ipotizzando un volume di Capex annuali fisiologici al mantemimento dell'attuale struttura operativa, oltre ad un investimento per l'acquisizione della partecipazione di Balance.

Per quanto riguarda gli investimenti in immobilizzazioni materiali, gli Amministratori hanno ipotizzato Capex per un importo pari a circa 4,6 €/Mln per il 2024, 4,9 €/Mln per il 2025, 2026, e 2027, e 5,0 €/Mim per gli anni dal 2028 al 2030. Il totale dei Capex dal 2024 al 2030 risulta pari a 34,3 €/Mln.

Inoltre, il Piano prevede le seguenti assunzioni in tema di finanziamenti:

a. rimborso del finanziamento con la Banca del Mezzogiorno (1,2 €/Mln) secondo il piano di ammortamento che termina nel 2027, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
rimborso del finanziamento in pool Banca Popolare Puglia e Basilicata e Banca Popolare Pugliese b. assistito dalla Garanzia Italia emessa da SACE (i) "Contratto di Finanziamento SACE") (13,8 E/MIn) secondo il piano di ammortamento che termina nel 2026, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
rimborso della linea BridgeToCash (2,0 €/Mln), in un'unica soluzione "bullet" entro 10 giorni c. dal perfezionamento della Fusione (i.e., luglio 2024), in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;

d. al 2029, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
e. parte di tutti i soci di minoranza), previsto contrattualmente in un'unica rata "bullet'' nel 2030, a meno che non si verifichi un caso di Eccesso di Cassa, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali; in arco piano, successivamente al perfezionamento della Fusione, il meccanismo di Eccesso di Cassa (come prima descritto e ulteriormente specificato nel Contratto di Finanziamento), determina un rimborso anticipato della linea TLB in ciascun primo semestre dal 2024 al 2029, per un importo complessivo pari a 11,5 €/MIn.

Di seguito viene fornito il dettaglio di quanto è stato previsto in termini di Eccesso di Cassa:

Cash Sweep	2023 (a) 2024 (b) 2025 (e) 2026 (e) 2027 (e) 2027 (e) 2028 (e)
Eccesso di Cassa	5.2	1.1	2.8	4,9 %	1 8.1 8.1 1
Rimborso Anticipato TLB	-2.3	-0.6	-1.1	-2,2	-4.1	-1,1

7.5 Analisi del rispetto dei covenant

Sulla base dei dati del Piano, i covenants previsti dal Contratto di Finanziamento, ovvero Prenditore risulta rispettato su tutto l'arco temporale oggetto di analisi:

Parametri Finanzian	રપ્રદર્ધ કર્યું છે.	2025	Ho	2026 2026			2022 2023 2058 2028 2028 3028 3039 3030 1030
PFN / Ebitda {{.e. 18 Prenditore]							1,5 1,4 1,3 0,9 0,8 0,4 0,3 . 0,1 . 0,2 - 0,5 - 0,5 - 0,5 - 0,6 - 1,0 ( .; 4,2
illerificontractuali	HI	HS =	ਮੌਤੂੰ ਦੇ ਸਾਰ		HI HI	- 12 201	2024 2024 2025 2026 2026 2026 2027 2027 2022 2028 2028 2029 2029 2029 2029 2020		ਸਿੰਘ
anca BPM PFN / Ebitda	2.9			2,5 22,5 2,0 2,0 2,0 2,0 1,8 2,0 1,8 2 1,8 1,8 1,8 1,8 2,8 1,8				1.8	1.8

Sulla base dei dati del Piano, risultano altresì rispettati i covenants previsti dal Contratto di Finanziamento SACE, ovvero sia il LR Prenditore che il rapporto PFN/Patrimonio Netto risultano rispettati su tutto l'arco temporale oggetto di analisi:

	Parametri Finanziari	2023 (a) 2024 (b) 2025 (e) 2026 (e)
	PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	0,9	0,4
	PFN / PN	0,6	0,6	0,3	0,1
	Covenant contrattuali	2023 (a) 2024 (b) 2025 (e) 2026 (e)
bB 0	PFN / Ebitda	2.9	2.5	2.0	2،0
0 BP A	PEN / PN	1.0	1.0	0,7	0,7

A fine 2030 la PFN è stimata pari a -48,2 €/Mln, con la previsione di debiti finanziari pari a 20,5 €/Mln e del saldo di cassa, al netto dell'integrale rimborso del finanziamento derivante dal Contratto di Finanziamento, pari a 68,6 €/Mln.

Gli Amministratori ritengono che, sulla base degli elementi attualmente a disposizione e tenulo conto dei fattori di rischio, il Piano sia redatto secondo assunzioni ed ipotesi ragionevoli ed attendibili, nel rispetto di criteri razionali di quantificazione delle grandezze economico-finanziarie nelle quali si articola, e che rappresenti ad oggi la miglior stima della presumibile evoluzione della gestione.

7.6 Analisi della composizione del debito

Il Piano Economico Exprivia ipotizza il perfezionamento della Fusione entro il terzo trimestre dell'esercizio 2024, con il conseguente push down del debito.

Contratto di Finanziamento

Come indicato nelle premesse, al fine di far fronte alle spesc ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Imovazione e Abaco3 hanno sottoscritto il Contratto di Finanziamento. Tale finanziamento è suddiviso in·

una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00 (la "Linea per Firma"), a (i) supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e

(ii) una linea di credito per cassa (la "Linea per Cassa" e, insieme alla Linea per Firma, le "Linee di Finanziamento"), comprendente:

(a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00 ("BtC");

(b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan A o "TLA"); e

una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan B o (c) "TLB").

Alla data della presente Relazione, l'ammontare del Contratto di Finanziamento in linea capitale è pari a Euro 27.295.238,55.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, gli importi erogati a valere sulla Linea per Cassa dovranno essere rimborsati come segue:

(i) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (y) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
(ii) dal 31 dicembre 2024 e con scadenza finale alla data che corrisponde al 6º (sesto) anniversario della data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2029); e
(iii) con riferimento alla TLB, in un'unica soluzione alla data che corrisponde al 7º (settimo) anniversario della Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'I luglio 2030).

Il Contratto di Finanziamento prevede altresì una clausola di rimborso anticipato obbligatorio della linea TLB per un importo pari al 50% dell'eventuale eccesso di cassa che si dovesse verificare al 31 dicembre di ciascun anno, dedotta una franchigia di 0,5 €/MIn.

A garanzia del rimborso del finanziamento è prevista la concessione, a favore delle Banche Finanziatrici, di: (i) un pegno sulla totalità delle azioni detenute tempo per tempo da Abaco Innovazione; (ii) un pegno sulla totalità delle azioni che saranno detenute tempo per tempo da Abaco3; (iii) un pegno sulle n. 60.000 azioni di Abaco3 detenute da Abaco Innovazione, rappresentative del 100% del relativo capitale sociale; (iv) a seguito del perfezionamento della Fusione ovvero della fusione inversa (a seconda dei casi), un pegno sulla totalità delle azioni della società risultante dalla Fusione;

(v) un pegno sui conti correnti accesi da Abaco3; e (vi) una garanzia personale a prima richiesta da parte di Abaco Innovazione.

I principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento sono riportati nella tabella che segue:

		La somma di fi) Margine (calcolato come segue); e fii) EURIBOR 6M con zero floor.
		A decorrere dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, il "Margine" sarà pan a:
		(1) con riferimento alla BtC: 2,50% su base annua; (11) con riferimento alla TLA: 4,25% su base annua; e (111) con riferimento alla TLB: 4,75% su base annua, fermo restando che:
Tasso di interesse		(a) a decorrere dal primo giorno (incluso) del primo periodo di interessi immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione e sino al primo giorno del periodo di interessi (escluso) che inizia successivamente alla consegna dei compiiance certificate (i.e., il certificato attestante il livello dei covenant finanziari) relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione (il "Periodo di Interessi Rifevante"), il Margine della TLA e della TLB sopra indicato, subirà una variazione in diminuzione pari a 0.50% su base annuale (il "Margine Adjusted"); (b) a decorrere dal primo giorno (incluso) del Periodo di Interessi Rilevante, il Margine Adjusted applicabile, rispettivamente alla TLA e alla TLB sarà modificato annualmente sulla passe des Iivello di leverage ratio (espresso dal rapporto PFN / EBITDA a livello di Gruppo) come segue con decorrenza dal primo giomo del periodo di interessi in corso alla data di consegnandie relativo compliance certificate:
		leverage ratio	Margine applicabile TLA (basis points)	Margine TLB (basis points)	applicabile
		X > 2,5	400	450		14441 14 2 -11:4
		2.5 ≥ X > 2.0	375	425
		2.0 ≥ X > 1,5	350	400
		1,5 ≥ X > 1,0	325	375
		X < 1,0	300	350
		sopra riportata.	Resta inteso che laddove si verifichi un evento di default ai sensi del Contratto di Finanziamento (e sino all'eventuale sanatoria), il Margine applicabile al periodo di interessi in corso così come ai successivi periodi di interessi sarà incrementato fino al valore massimo indicato nella tabella
		Durata semestrale, eccezion fatta per:
		(1) il primo periodo di interessi, che terminerà alla prima tra: (a) il 10° (decimo) giorno lavorativo Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento; (11) il periodo di interessi immediatamente successivo al primo periodo di interessi, che terminerà	successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (b) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la
Periodi di Interessi		chiusura del primo periodo di interessi;	alla data che cade al primo tra il 30 giugno o il 31 dicembre immediatamente successivo alla
		(111) ciascun successivo Periodo di Interessi avrà di 6 (sei) mesi e scadenza rispettivamente il
	31 dicembre e il 30 giugno di ogni anno; e (1V) l'ultimo periodo di interessi, che per ciascuna linea coinciderà in ogni caso con la relativa data di scadenza finale.
Covenant generali		In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti alle consuete limitazioni ed ecveznom, e riferiti a Abaco 3, Exprivia, le sue controllate principali e, ove applicabile, a ciascuna società del Gruppo, tra cui: (i) status, autorizzazioni, licenze, concessioni e permessi; (ii) rispetto di termini e condizioni di cui alla documentazione relativa all'Offerta e diviero di apportarvi modifiche, ferma la possibilità per Abaco3 di effettuare rilanci sul Corrispettivo in ogni caso a condizione che, per effetto di tali rilanci l'Esborso Massimo non ecceda l'importo massimo della Linea per Firma; (iii) rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili all'Offerta; fivo status di società holding, fatta eccezione per Exprivia; (v) divieto di effettuare acquisti di Azioni da parte di Abaco3, nonche delle Persone che Agiscono di Concerto, a un prezzo superiore al Corrispettivo; (vi) limitazioni all'assunzione di ulteriore indebitamento finanziario; (vii) limitazione alla distribuzione di dividendi
	e/o riserve; (viii) limitazione alla concessione di finanzismenti infragrappo; (ix) negative pledge; (x)

	rispetto delle previsioni in materia di assistenza finanziaria; (xi) limitazione alla prestazione di garanzie finanziarie da parte delle società del Gruppo; (xi) grado di pari passu delle obbligazioni assunte con il Contratto di Finanziamento e la restante documentazione finanziaria; (xii) divieto di apportare modifiche sostanziali all'attività attualmente esercitata; (xiv) divicto di riduzione del capitale sociale e limiti alle operazioni straordinarie (fatta eccezione per la Fusione) e alle acquisizioni di partecipazioni; (xv) proprietà intellettuale; (xvi) limitazione al compimento di atti dispositivi; (xvil) previsioni in materia di complimice usuali per questa tipologia di finanziamenti (quali sauzioni, antiterrorismo, e antiriciclaggio, DAC6 e Decreto 231); (xviii) obbligo a far sì che Exprivia mantenga disponibile giorno per giorno libero da vincoli e gravami, su apposito corrente, un ammontare non inferiore all'importo della tranche BiC fino alla relativa scadenza; (ixx) obbligo di adempiere prontamente - ricorrendone i presupposti - all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; (xx) obbligo di dare corso prostamente - ricorrendone i presupposi - alla procedura congiunta; (xxi) obbligo di deliberare la Fusione; (xxii) obbligo di effettuare il Delisting; (xxiii) osservanza delle leggi; (xxiv) imposte, tasse e contributi; e (xxv) limitazioni alle modifiche dello statuto sociale e alla sottoscrizione di patti parasociali aventi ad oggetto le Azioni; Con riferimento ad Abaco Innovazione, in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti alle consuete limitazioni ed eccezioni, tra cui: (i) status, autorizzazioni, licenze, concessioni e permessi, (ii) osservanza delle leggi; (ii) imposte, tasse e contributi; (iv) grado di pari passu delle obbligazioni assunte con il Contratto di Finanziamento e la restante documentazione finanziaria; (vi)
	divieto di effettuare acquisti di Azioni da parte di Abaco Innovazione, nonché delle Soggetti in Concerto, a un prezzo superiore al corrispettivo dell'Offerta; (vii) limitazioni alle modifiche dello statuto sociale c alla sottoscrizione di patti parasociali aventi ad oggetto le azioni; e (ix) divieto di apportare modifiche sostanziali all'attività attualmente esercitata.
Corenul finanziars	Il Contratto di Finanziamento prevede quale unico covenant finanziario, in relazione alla Linca per Cassa, il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata (la "PPN") ed EBITDA consolidato, il quale - a decorrere dal 31 dicembre 2023 e a seconda dei periodi considerati - deve mantenersi tra 2,9x e 1,8x. È previsto un meccanismo di "equity cure" ai sensi del quale, in caso di violazione del predetto covenant, Abaco3 avrà facoltà - per un massimo di 3 volte nel corso della vita del finanziamento - di utilizzare i proventi netti in denaro effettivamente percepiti da un apporto a fitolo di eguity al fine di porre rimedio alla suddetta violazione, deducendo tali proventi netti dall'ammontate complessivo della PFN.
Ercoti di defunit	In linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili, soggetti a basker, limitazioni ed eccezioni consuetudinarie, tra cui: (i) utilizzo del finanziamento per scopi diversi da quelli indicati nel Contrato di Finanziamento; (i) mancato pagamento di una qualsivoglia somma dovuta ai sensi dei documenti finanziari; (iii) mancato rispetto dei covenant finanziari; (iv) cross default; (v) contenziosi, procedure esecutive e procedure cautelari; (vi) sospensione, interruzione o modifica sostanziale dell'attività; (vi) validità ed efficacia della documentazione relativa all'Offerta; (vii) insolvenza elo avvio di una qualsiasi procedura concorsuale ovvero para-concorsuale, secondo le disposizioni di legge tempo per tempo vigenti c/o verificarsi di eventi previsti ai sensi degli arti. 2446 e/o 2482-ter del codice civile e/o ristrutturazione dell'indebitamento finanziario; (vii) violazione delle previsioni del Contratto di Finanziamento relative alle limitazioni alle distribuzioni di dividendi e alle operazioni straordinarie; (ix) riserve da parte del revisore incaticato sulla certificazione della rendicontazione finanziaria; (x) enissione di un provvedimento di primo grado con il quale venga accertata una responsabilità ai sensi del D. Lgs. 231/2001 ovvero vengano applicate misure interdittive (ivi incluse misure cautelari), ovvero misure similari aventi effetti equivalenti, ai sensi del D. Lgs. 231/2001; (xi) material adverse effect; (xii) mancato rispetto degli impegni di cui ai documenti finanziari; (xii) violazione di dichiarazioni e garanzio; (xìv) fatto salvo l'esercizio del diritto di recesso dei soci di Exprivia ovvero della società risultante dalla Fusione nei casi dettagliati al punto (iii) della riga "Scopi del Finanziamento", verificarsi di circostanze che legittimo i soci di Exprivia elo Abaco3 e/o della società risultante dalla Fusione a esercitare il diritto di recesso.

Si segnala, infine, che il Contratto di Finanziamento contempla, tra gli impegni assunti da Abaco3, il completamento della Fusione entro la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la dara di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2023). Pertanto, ove la Fusione venisse realizzata, la società risultante dalla Fusione risponderà delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento.

7.7 Analisi di sensitività

Al fine di determinare gli effetti sul piano di eventuali variazioni delle assunzioni di piano e del relativo impatto sulla generazione di cassa attesa, gli Amministratori di Exprivia hanno effettuato delle analisi

di sensitività sulle ipotesi di piano a partire già dall'esercizio 2024. Al riguardo sono state effettuate tre distinte analisi di sensitivity, come nel seguito illustrate.

La prima analisi di sensitivity prevede un incremento del Personale pari all'1% aggiuntivo rispetto alla dinamiche già riflesse nel Piano a partire dal 2024 fino al 2030; in tale scenario, nel 2024 I'EBITDA si riduce del 4% passando da 28,0 €/Mln del Piano a 26,8 €/Min della sensizivity (I'EBITDA Margin si riduce dal 13,7% al 13,1%), e così via per ciascun anno di Piano la riduzione risulta pari a c. 1,2 €/Min/anno per un complessivo maggiore Costo del Personale pari a 8,9 €/Mln in arco piano. Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:

	2023 (a) 2024 (b) 2025 (e) 2026 (e) 2027 (e) 2028 (e) 2029 (e) 2030 (e)
	2018 The			2002 2008 100 100 100 100
FRITOA	26,6	28.0	29,0	29,8	30,4	31.0	33,6	32,2
su VdP	13,1%	13.7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12.1	11.9	13.2	14.2	14.8	15,6	16,4	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	ar, 8	97,2	96.2	95,4	94.3	98,4	97.7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NÉTTO	18.3	36.3	16.9	17,3	17,6	18.0	18,3	18.6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108, 4	1.07,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4 :
beld	39,9	38.3	25,4	11,2	3.9 -	14,6 -	31,0 -	48.2 .
Patrimonio Netto	ਦਿੱਲੇ, ਉੱ	69,2	82,4	કરી રું	131,411	127,0	143,4	160,6

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del scenario di sensitivity:

	2023 [a] 2024 [b] 2025 (e] 2026 (e)				2027 {e}		2028 (e) 2029 (e)	2010 le
16. SA	发用户型的公	家分的一定要	FORTSE	STATE PARTY	A 2005 TOY			AD RITER
ERITOA	26.6	26.8	27,8	28.6	29,1	29,7	30.3	30.0
su Vda	13.1%	13,1%	13,3%	13,4%	13.4%	13,4%	13,4%	13.4%
Risultato netto	12,1	11.0	12.3	13.4	13.8	34.7	15,4	16,3
IMMOBILIZZAZIONI	96.8	97.2	96,2	95.4	34.3	98,4	97.7	97.0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	15.8	16.5	16,9	17.2	17.5	17,8	18.3
CAPITALE INVESTITO NETTO	108.4	107,0	107,3	107,3	107,0	111,9	111,9	112,9
PFN	ਤਰੇ ਕੇ	38,7	26,6	13,3 -	0,8 -	10,7	26,1 -	42,3
Patrimonio Netto	68,6	68.4	80.7	94,0	107,9	322,6	138,0	154,2 3

In tale scenario, il Free Cash Flow si riduce in arco piano da 45,2 €/Mln a 39,4 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano, come illustrato nel prospetto seguente:

		2023 (a) 2024 (b) 2025 (e) 2026 (e) 2027 (e) 2028 (e) 2029 (e) 2030 (e)
Free cash Flow		6,2 % - 8 % - 83 - 83
Liquidità Bo?		The for the state of the state of the states of the states
FcF	6.2		2.1		2.0	12.6	8.8
Liquidità EoP		23,5 % 24,84 % =		The Children Comments of the Children

La seconda analisi di sensitivity prevede una riduzione graduale del DPO a 183 gg. in modo da azzerare lo scaduto fornitori oltre i 30 gg., ipotizzato in 4 anni dal 2024 al 2027 aggiungendo 1 €/Mln di pagamenti all'anno ai fornitori a quanto già previsto nel Piano;

Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:

	2023 (a) 2024 (b) 2025 (e) 2026 (e) 2027 (e) 2028 (e) 2020 (e)
			2209.03		100000000
FRITDA	26.6	28.0	29.0	29.8	30,4	31,0	31,6	32,2
sus VdP	13.1%	13,7%	13.9%	14,0%	14,0%	24,0%	24,0%	14,0%
Risultato netto	12.1	11,9	13.2	3.4.2	14.8	15.6	16.4	17.2
IMMOBILIZAZIONI	કર, ક	97.2	96.2	95,4	ਕੁੱਝ ਤੋਂ	98.4	97.7	97.0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18.3	16.3	16.9	17,3	17,6	18.0	18.3	18.6
CAPITALE INVESTITO NETIO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PEN	39,9	38,3	25.4	11.2 -	3,9 -	14,6 -	31,0 -	48.2 :
Datzimonio Motto	626	60 7	27 4	056	117 1	127 0	FIAR 2	160 60

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del secondo scenario di sensitivity: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a rapor ena antenor

							2023 (a) 2024 (b) 2025 (e) 2026 (e) 2027 (e) 2028 (e) 2029 (e) 2020 (e)

EBITDA	26.6	28.0	29,0	29,8	30.4	31.0	31.6	32,2
su Vak	13,1%	13,7%	13, 9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14.0%
Risultato netto	32.1	11.9	13.2	14.2	14.7	15.6	16.3	17,2
IMMORII :77AZIONI	96.8	97.2	96.2	95.4	ਰੋਕ 3	98.4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18.3	17,3	18.9	20,3	21,6	22.0	22,3	22.6
CAPITALE INVES (130) NETRO	108 व	108,5.	109,7	110,8.	131,5	116,4	116,4	116,4 i
PFN	39,9	39.3	27.4	14,2	0,2 -	10,5 -	26,8 -	44.0 3
Patrimonio Netto	୧୫.୧	69.2	82.4	96:6 .	MOS .	326,9	143,2	160,4

In tale scenario, il Free Cash Flow si riduce in arco piano da 45,2 €/Mln a 41,0 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano:

		2024 (b) 2025 1c		2027 (e) 2028 (e) 2029 (e)
Free cash Flow	6,2 2 2 2 2 2


assembland and and FcF	6.2	0.7	8.1	2,9	13.1	9.8

La terza analisi di sensitivity prevede il verificarsi congiunto del primo e del secondo scenano;

Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:

.
	2023 (a) 2024 (b) : 2025 (e) 2026 (e) {				2027 1el 3		2028 (e) 2029 (e) 2030 (e)
Company Production			2013 209 11 - 209 0 - 2017 11:23
EBITDA	26.6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13.7%	13.9%	14,0%	14,096	14,0%	14.0%	24,0%
Risultato netto	12.1	22,9	13.2	14.2	14.8	15.6	16.4	17.2
IMMOBILIZZAZIONI	ਕੁਦੇ 8	97.2	96,2	95,4	તેવા 3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,3	16.9	17,3	17,6	18,0	18,3	18.6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	33,9	38.3	25,4	11,2 -	3.9 ·	14,6 -	31,0 -	48,2.
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	સ્કૃતિ	111,4	127,0	143,4	160,6

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del terzo scenario di sensitivity:

	2023 (a) 2024 (b) 2025 (e) 2026 (e) 2027 (e) 2028 (e) 2029 (e) 2030 (e)
			209 0 20 204 3 209 0 - 218 5 218 5 21 2 5 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 8 2				100 225 25 25
ESTIDA	26.6	26,8	27.8	28,6	29,1	29,7	30.3	30.9
su Volg	13,1%	13.3%	13,3%	13.4%	13.4%	13.4%	13,4%	13,4%
Risultato netto	12.1	11.0	12.3	13,3	13.8	14.6	15,3	16.3
IMMOBILI77AZIONI	વેરું જ	97,2	96.2	95.4	94.3	98.4	97,1	97.0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16.8	18.5	19.9	21,2	21,5	21.8	22,1
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	108,0	109,3	310,3	111,0	115,9	115,9	112.3
PEN	ਤਕੇ ਰੋ	39.7	28,6	16,4	3,2 -	6,5 -	21,9 -	38.7
Complete man an an a contra an	CO C.	CO. A	00 7	-0.4 71	10.7 9	172 A	127 0	157 0

In tale scenario, il Free Cash Flow si riduce in arco di Piano da 45,2 €/Mln a 35,2 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano:

2023 (a)

Free cash Flow	6,23
Liguidità BoP	17,3
Eci	6,2	0,3	3,5	3,6	7,4	2,3	12,4	7,5
Liquidità EoP	23,5
Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel primo scenaries.
Parametri Finanziazi	2023 (a) 2024 (b) 2025 (e) 2026 (e) 2027 (e) 2028 (e) 2028 (e)
PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	ੜ, ਤ	1.4	1,0	0,5	0.0	-0,4	-0.5
Covenant contrattuali	2023 (a) 2024 (b) 2025 (e) 2026 (e) 2027 (e) 2028 (e) 2029 (e)
Banco BPM PFN / Ebitda	2,9	2,5	2.0	1,8	1,8	1.8	1,8	Ciny 7 14
Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel secondo scenario:
Parametri Finanziari	2023 (a) 2024 (b) 2025 (e) 2026 (e) 2027 (e) 2028 (e) 2029 (e) 2030 (e)
PFN / Ebltda (1.e. LR Prenditore)	ਹੈ, ਤੇ	1.4	0,9	0,5	0,0	-0.3	-0.8	-1.4
							(SPAT ) ( ) ( ( ( ( ) ( ( ( ) ( ( ) ( ( ) ( ( ) ( ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ) ( ) ( ) ) ( ) ) ( )

Covenant contraltuall
ි දි PFN / Ebitda	2.9	2.5	2.0		1,8 = 1,8 = 1,8 = 1,8 = 1,8 = = 1,8 = =	1,8

Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel terzo scenario:

Parametri Finanziani
PEN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)				1.5 - 1.5 - 1.0 - 1.0 - 0.6 - 0.6 - 0.6 -0.2 -0.2 -0.2 -0.2 - 0.7 - - 1,2
Covenant contrattuali				2023 (a) 2024 (b) 2025 (e) 2026 (e) 2027 (e) 2028 (e) 2029 (e) 2029 (e) 2030 (e)
요 중 PFN / Ebitda				2,9

Si precisa che i covenant su base semestrale risultano rispettati in tutti gli scenari di sensitivity, così come risultano rispettati i covenant previsti nel Contratto di Finanziamento SACE.

Nonostante questi scenari particolarmente negativi, non vi sarebbe alcun impatto significativo sulla capacità di rimborso del Contratto di Finanziamento né sulla tenuta dei covenants previsti. Il Piano evidenzia quindi una elevata solidità rispetto alle ipotesi ivi previste, sia in termini di rispetto dei covenants sia di rispetto del rimborso del debito.

7.8 Conclusioni

Alla luce e nei limiti di quanto precede, gli Amministratori considerano ragionevole ritenere che le risorse finanziarie attese dal Piano siano idonee a permettere alla società risultante dalla Fusione di adempiere alle obbligazioni nel senso di cui all'art. 2501-bis, comma 2, del Codice Civile.

DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ 8. PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE, ANCHE AI FINI FISCALI

La Fusione produrrà effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504-bis del codice civile o dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione (la "Data di Efficacia"). A partre da tale data la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda.

Le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a decorrere dall'inizio dell'esercizio in corso nel momento della Data di Efficacia, dandosi atto che entrambe le Società Partecipanti alla Fusione chiudono i propri esercizi al 31 dicembre. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'art 172 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (nel seguito anche "TUIR").

RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE SU EXPRIVIA E ABACO3 டு.

Imposte sui redditi e IRAP 9.1

Con riferimento alle imposte dirette, le conseguenze di carattere tributario dell'operazione di fusione sono disciplinate dall'art. 172 TUIR.

In particolare, si ricorda che la legislazione vigente è improntata a principi di generale neutralità dell'operazione di fusione, che non costituisce realizzo ne distribuzione di plusvalenze, né in capo alle società interessate all'operazione di fusione né in capo ai relativi soci.

Da ciò consegue che le eventuali differenze di fusione, che dovessero emergere in esito alla Fusione, non concorreranno a formare reddito imponibile in capo alla Società Incorporante, essendo la Fusione irrilevante ai fini dell'imposizione sui redditi. Simmetricamente, i beni ricevuti dalla Società Incorporante saranno da questa assunti fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi in capo alla Società Incorporanda (principio di continuità dei "valori fiscali riconosciuti").

In coerenza a detti principi, che non trovano eccezioni ai fini dell'Irap, le eventuali differenze di fusione da concambio saranno trattate nel bilancio della Società Incorporante in conformità alla normativa e ai principi contabili che disciplinano il bilancio di esercizio, mentre non assumeranno alcuna valenza at fini delle imposte sui redditi e dell'Irap.

Le riserve in sospensione d'imposta iscritte nell'ultimo bilancio della Società Incorporanda ed ancora esistenti alla data di efficacia della Fusione verranno trattate in ossequio alle specifiche disposizioni dell'art. 172, comma 5 del TUIR, provvedendo, se del caso, alla loro ricostituzione.

Per quanto riguarda la decorrenza ai fini contabili e fiscali dell'operazione di Fusione, si rimanda al precedente Paragrafo 8 della presente Relazione Illustrativa.

Gli obblighi di versamento della Società Incorporanda, inclusi quelli relativi agli acconti d'imposta e alle ritenute operate su redditi altrui, saranno adempiuti dalla stessa fino alla data di efficacia della

Fusione; successivamente a tale data, i predetti obblighi si intendono a tutti gli effetti trasferiti alla Società Incorporante.

9,2 Imposte indirette

Per quanto riguarda le imposte indirette, l'operazione di fusione è esclusa dal campo di applicazione dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera f) del D.P.R. 26 ottobre 1972 n. 633. Secondo tale norma non sono considerate cessioni rilevanti ai fini IVA i passaggi di beni in dipendenza di fusioni di società. Ai fini dell'imposta di registro, l'atto di Fusione è soggetto ad imposta fissa nella misura di Euro 200,00, ai sensi dell'art. 4, lett. b), della Tariffa parte I, allegata al D.P.R. 131 del 26 aprile 1986.

0 2 Consolidato Fiscale

Il consolidato fiscale attualmente in vigore vede al vertice Abaco Innovazione, società controllante direttamente o indirettamente sia dell'Incorporanda che dell'Incorporante; pertanto, a seguito della Fusione, non vi sarà alcuna modifica nell'attuale assetto del consolidato fiscale.

9.4 Iva di Gruppo

Sulla base della RM 363998 del 23.12.1986, nel momento in cui la controllarte viene incorporata, una società estranea al gruppo IVA, la società incorporante non può partecipare alla liquidazione di gruppo per l'IVA afferente la propria attività, ma solo per l'IVA afferente l'attività riferibile alla sp incorporata, sempreché l'imposta continui ad essere liquidata distintamente.

Di conseguenza si dovrà optare per la separazione dell'articolo 36 del DPR 633373 dalla data di efficacia giuridica della Fusione, che ai fini dell'IVA è quella di cui all'art. 2504-66 comma 2, del codice civile e, cioè, la data dell'ultima iscrizione nel registro delle imprese dell'atto diff fusione, fino alla fine del periodo d'imposta.

Dal periodo d'imposta successivo a quello in cui avrà effetto la Fusione, fermo restando il possesso dei requisiti, la liquidazione IVA di Gruppo riguarderà, invece, anche l'attività della società Incorporante.

Effetti sugli azionisti della Società Incorporanda 9,5

Il concambio delle azioni detenute dagli azionisti della Società Incorporanda con azioni della Società Incorporante è fiscalmente irrilevante, non costituendo, per essi, realizzo, né distribuzione di plusvalenze, né conseguimento di ricavi. Di conseguenza sulle azioni della Società Incorporante si manterranno i valori fiscalmente riconosciuti delle azioni concambiate.

PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE 10 E SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE A SEGUITO DELLA FUSIONE

Tenuto conto delle modalità con le quali si intende procedere all'assegnazione delle azioni di Abaco3 agli azionisti di Exprivia sulla base del Rapporto di Cambio, fatti salvi gli effetti derivanti dall'eventuale esercizio del Diritto di Recesso (come infra definito) da parte degli azionisti di Exprivia che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione, l'assetto azionario della società risultante dalla Fusione si prevede che sia il seguente.

Azionista	Percentuale Detenuta
Abaco Innovazione S.p.A.	78.33%
Altri azionisti (ex Mercato)	21,67%

11. PATTI PARASOCIALI

Taluni azionisti di Abaco Innovazione sono parti di un patto parasociale - originariamente sottoscritto in data 9 maggio 2009 e da ultimo rinnovato fino al 9 maggio 2024 - che aggrega complessivamente n. 848.846 azioni di Abaco Innovazione corrispondenti al 42,402% del relativo capitale sociale, e che prevede limitazioni al trasferimento delle azioni sindacate (rispettivamente, gli "Azionisti Abaco" e il "Patto Parasociale"). In particolare, il Patto Parasociale prevede che qualora uno o più Azionisti Abaco titolari di una partecipazione complessivamente rappresentativa di almeno l'8% del capitale di Abaco Innovazione intendano vendere la totalità o parte delle proprie azioni in Abaco Innovazione, gli stessi avranno l'obbligo di garantire a tutti gli altri Azionisti Abaco di cedere le azioni di loro proprietà ai medesimi terzi interessati, alle stesse condizioni e in proporzione alle azioni oggetto della vendita.

In data 8 febbraio 2024 il Patto Parasociale è stato disdettato, pertanto alla data del 9 maggio 2024 cesserà.

Per quanto a conoscenza della Società Incorporante e della Società Incorporanda, ad esito della Fusione il Patto rimarrà in vigore tra gli Azionisti Abaco, nei limiti della sua durata come sopra indicata.

Per maggiori informazioni sul contenuto del Patto Parasociale si rinvia al testo delle informazioni essenziali pubblicato ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, disponibile al pubblico sul sito internet di Exprivia all'indirizzo www.exprivia.it, Sezione "Corporute" -"Investor Relations" -- "Azionisti e operazioni sul capitale"-"Patti Parasociali",

DIRITTO DI RECESSO 12.

12.1 Valutazioni dell'organo amministrativo sulla ricorrenza del diritto di recesso

Qualora le assemblee straordinarie degli azionisti di Exprivia e Abaco3 approvino il Progetto di Fusione, agli azionisti della Società che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile (il "Diritto di Recesso"), derivando dalla delibera di Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter TUF, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di Exprivia.

Pertanto, a seguito della Fusione, gli azionisti di Exprivia che decidessero di non esercitare il Diritto di Recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcum mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Inoltre, a seguito della Fusione, l'indebitamento complessivo gravante in capo alle Società Partecipanti alla Fusione confluirebbe nella società risultante dalla Fusione stessa. Dunque, il patrimonio della Società Incorporanda costituirebbe fonte di rimborso del suddetto indebitamento e, di conseguenza, gli azionisti di Exprivia che non avessero esercitato il Diritto di Recesso diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello di Exprivia ante Fusione.

12.2 Soggetti legittimati all'esercizio del Diritto di Recesso

Come anticipato, qualora le assemblee straordinarie degli azionisti di Exprivia e Abaco3 approvino il Progetto di Fusione, agli azionisti della Società che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il Diritto di Recesso.

12.3 Modalità e termini per l'esercizio del Diritto di Recesso

La titolarità delle azioni oggetto del Diritto di Recesso dovrà risultare senza soluzione di continuità dalla data dell'assemblea straordinaria, convocata per il giorno 30 aprile 2024, che dovesse approvare la Fusione e sino alla data in cui il Diritto di Recesso venga esercitato.

Ulteriori informazioni rilevanti ai fini dell'esercizio del Diritto di Recesso - la cui efficacia sarà in ogni caso subordinata alla stipula dell'atto di Fusione -- saranno pubblicate da Exprivia con le modalità e nei termini previsti dalla legge.

12,4 Modalità e termini del rimborso delle azioni dei soci recedenti

Il valore di liquidazione della Società Incorporanda per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso sarà determinato - ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile -facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi che hamo preceduto la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di Exprivia chiamata ad approvare la Fusione. Il valore di liquidazione sarà reso noto nei modi e nei termini di legge, al pari dei successivi elementi del procedimento di recesso.

IJ Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente all'efficacia dell'atto di Fusione. Ulteriori informazioni circa le modalità ed i termini del rimborso delle azioni dei soci che avranno esercitato il Diritto di Recesso saranno pubblicate da Exprivia con le modalità e nei termini previsti dalla legge.

Si precisa che saranno pubblicati, nel sito internet di Exprivia e nei termini di legge:

i) il Progetto di Fusione ed i relativi allegati (tra cui la relazione predisposta da BDO dell'art. 2501-bis, comma 5, del codice civile ed il nuovo testo di statuto che sarà adottato di al società risultante dalla Fusione);
ii) i bilanci degli ultimi tre esercizi di Exprivia (unitamente alle relazioni dei soggetti cii. (ombe l'amministrazione e la tevisione legale dei conti di tale società); si precisa che Abaco3 inin 13 ancora chiuso alcun ulteriore bilancio, essendo stata costituita il 9 giugno 2023;
iii) per Abaco3, il progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 approvato dall'Amministratore Unico della Società Incorporante in data 11 marzo 2024, e per Exprivia, il progetto di bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024;
iv) la relazione redatta dall'Esperto Comune ai sensi degli artt. 2501-bis, comma 3 e 2501-sexies del codice civile:
v) la presente Relazione Illustrativa, nonché la relazione illustrativa redatta dall'Amministratore Unico di Abaco3, ai sensi degli artt. 2501-bis, comma 3, e 2501-quinquies del codice civile;
vi) il documento informativo da redigersi a cura di Exprivia ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC.

La documentazione di cui ai precedenti numeri (i), (iii), (v) e (vi) sarà altresi depositata, nei termini di legge, presso la sede della Società e pubblicata con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Alla luce delle considerazioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione degli azionisti di Exprivia S.p.A. la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di Exprivia S.p.A., riunitasi in sede straordinaria,

visto il progetto di fusione, redatto ai sensi degli artt. 2501-bis, comma 2, e 2501-ter del codice a. rivile
b. richiamato il progetto di 31 dicembre 2023 di Exprivia S.p.A., già approvato dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A. di data 1 1 marzo 2024, e preso atto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 di Abaco 3 S.p.A., approvato dall'Amministratore Unico in data 11 marzo 2024:
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al progetto di fusione sopru C. richiamato, redatta ai sensi degli arti. 2501-bis, comma 3 e 2501-guinquies del codice civile, nonché dell'art. 70, comma 2 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. I del relativo allegato 3A;
preso atto della relazione redatta, ai sensi degli artt. 2501-bis, comma 3 e 2501-sexies del codice d. civile, da Deloitte & Touche S.p.A., esperto comune designato dal Presidente del Tribunale di Bari ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-sexies, comma 4;
preso atto della relazione predisposta, a norma dell'ari. 2501-bis, comma 5, da BDO Italia e. S.p.A., società di revisione incaricata della revisione legale dei conti di Abaco3 S.p.A.;
preso atto dell'ulteriore documentazione pubblicata nel sito internet di Exprivia S.p.A., f.

delibera

di approvare, ai sensi dell'art. 2502 del codice civile, il Progetto di fusione – come sopra 7. allegato, comprensivo dei relativi allegati, sotto "I" – in ogni sua parte (inclusi i relativi allegati) e, conseguentente, di procedere - nei termini ed alle condizioni ivi previsti - alla fusione per incorporazione

Exprivia S.p.A.

con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 1),

in Abaco3 S.p.A.

con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11,

sulla base del progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 di Exprivia S.p.A., già approvato dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A. in data I I marzo 2024, e del progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 di Abaco 3 S.p.A., approvato dall'Amministratore Unico in data 11 marzo 2024, secondo le modalità, tutte indicate nel Progetto, e così, în particolare e tra l'altro:

(i) mediante annullamento, senza concambio, delle n. 5.719.207 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporanda stessa (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla di efficacia della Fusione) e delle n. 16.326.329 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporante (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione);
(ii) mediante annullamento, con concambio (in misura pari al Cambio), delle azioni ordinarie Exprivia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, diverse da quelle indicate sub (i):
(iii) con assegnazione in concambio a favore dei soci di Exprivia, secondo il Rapporto di Cambio di cui al punto 3. del Progetto, di massime n. 814.771 azioni della Società Incorporante, da

emettersi a servizio del concambio, e corrispondente aumento del capitale sociale della Società Incorporante per massimi nominali euro 814.771,00, precisandosi che:

l'importo del citato aumento di capitale, nonchè il predetto numero di azioni, potrà differire da quello sopra riportato (fermo l'importo massimo, come sopra stabilito) per effetto: (a) dell'esercizio del Diritto di Recesso da parte degli azionisti di Exprivia che non avranno concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione; e (h) di eventuali operazioni di acquisto di azioni di Exprivia effettuate dalla Società Incorporante fino alla data di esecuzione della Fusione; e
laddove necessario, si provvederà a mettere a disposizione dei soci di Exprivia un servizio per consentire di ottenere un numero intero di azioni Ahaco3, spettanti in applicazione del rapporto di cambio, ai prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni,
(iv) con adozione, da parte della Società Incorporante, con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione, di un nuovo testo di statuto sociale, come allegato al Progetto;
(v) con decorrenza degli effetti della Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis c.c., dall'ultima delle prescritte iscrizioni dell'atto di Fusione nel Registro delle Imprese di cui all'articolo 2504 c.c., ovvero, in alternativa, dalla diversa data che verrà indicata nell'atto di Fusione (la "Data di Efficacia della Fusione");
(vi) con imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio della Società Incorporante a decorrere dall'inizio del primo esercizio in corso alla Data di Efficacia della Fusione; dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali della Fusione;
di adottare, con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione, fermo il disposto dell'art, 2436 2. comma 5, c.c., il nuovo Statuto – come infra allegato sotto "I" (allegato "A" al Progetto Ap Fusione) … che si compone di 38 (trentotto) articoli, tiene conto dell'aumento del capitale, sociale, e della correlativa emissione azionaria a servizio del rapporto di cambio - precisandosition l'importo dell'aumento di capitale, nonché il predetto numero di azioni, potrà differire del greffici sopra riportato (fermo l'importo massimo, come sopra stabilito) per effetto: (a) dell'esercizo del Diritto di Recesso da parte degli azionisti di Exprivia che non avranno concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione; e (b) di eventuali operazioni di acquisto di azioni di Exprivia effettuate dalla Società Incorporante fino alla Data di Efficacia della Fusione – e prevede la modifica della denominazione sociale in Exprivia S.p.A., l'integrazione delle attività che costituiscono l'oggetto sociale e l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF , restando invariati la sede, la durata della Società e la data di chiusura degli esercizi sociali;
di conferire al dott. Domenico Favuzzi, Presidente e Amministratore Delegato di Exprivia S.p.A., 3. anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati ogni più ampia facoltà di apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità amministrativa competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese;
di conferire al dott. Domenico Favuzzi, Presidente e Amministratore Delegato di Exprivia S.p.A., 4. anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, per dare attuazione alla fusione, nei termini ed alle condizioni previsti nel progetto di fusione (oltre che nella presente deliberazione), per eseguire la delibera di cui sopra ed in particolare per:
- stipulare e sottoscrivere, con espressa esclusione di qualsiasi conflitto di interesse ed a) espressa autorizzazione a sottoscrivere atti o contratti con sé stessi ai sensi degli articoli 1394 e 1395 del codice civile per l'attuazione dell'odierno deliberato, l'atto di fusione, definendone ogni condizione, clausola, termine, modalità (ivi inclusa la facoltà di stabilirne la data di efficacia, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del codice civile), sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi del medesimo, il tutto nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui al progetto di fusione;

b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario, utile o anche solo opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, consentendo volture, trascrizioni, annotamenti, modifiche e rettifiche di intestazioni in pubblici registri e in ogni altra sede competente, nonché la presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, comunicazione, o richiesta di autorizzazione che dovesse essere richiesta ovvero rendersi necessaria od opportuna ai fini della fusione."

Molfetta (BA)

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Domenico Favuzzi

Favuzzi Domenico 28.03.2024 15:01-49 GMT+00:00

| EMARKET

SDIR certified

Alle B " al av , try 64/5358 di rap .

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

Exprivia S.p.A. în Abaco 3 S.p.A. ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-ter dei codice civile

Il Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A. (di seguito "Exprivia" o l'"Emittente" oppure la "Società Incorporanda"), con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, con capitale sociale pari a Euro 26.979.658,16, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00721090298 e P. IVA 09320730154, n. REA: BA - 481202

l'Amministratore Unico di Abaco 3 S.p.A. (di seguito "Abaco3" o la "Società Incorporante") con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, capitale sociale Euro 60.000,00 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 08825020723, n. REA: BA-652685

hanno redatto ed approvato il seguente

PROGETTO DI FIISIONE PER INCORPORAZIONE

di

Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A.

ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-ter del codice civile

PREMESSE

In data 31 maggio 2023, Abaco Innovazione S.p.A. ("Abaco Innovazione"), ai sensi e per gli A. effetti degli artt. 102 e seguenti del Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF"), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), ha comunicato alla CONSOB e reso nota al pubblico la propria decisione di promuovere, per il tramite di Abaco3, un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione dedotte le azioni complessivamente detenute, in tale data, da Abaco Innovazione e Abaco3 e le azioni proprie detenute da Exprivia, e, pertanto, complessive massime n. 22.555.783 azioni ordinarie della Società Incorporanda. rappresentative del 43,474% del capitale e del 30,171% dei diritti di voto di Exprivia (l'"Offerta") ad un corrispettivo pari ad Euro 1,60 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione. In data 15 giugno 2023, Abaco3 ha depositato presso la CONSOB il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta") ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e ne ha dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.
Al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 B. hanno sottoscritto - in data 11 luglio 2023 - con Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (le "Banche Finanziatrici"), un contratto di finanziamento bancario a medio-lungo termine (il "Contratto di Finanziamento"), suddiviso in:
- una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00, a supporto (1) dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e
- (ii) una linea di credito per cassa, comprendente:
  - (a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00;
  - (b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00;
  - (c) una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00.
- C. In data 12 luglio 2023, CONSOB, con delibera n. 22771, ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, che è stato successivamente pubblicato in data 14 luglio 2023. In data 1º settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al aver concordato con Borsa Italiana la proroga dei periodo di adesione al 15 settembre 2023. In data 6 settembre 2023,

Abaco3 ha incrementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 1,60 a Euro 1,68 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione. In data 18 settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato l'intenzione di rinunciare alla Condizione Soglia (come definita nel Documento d'Offerta), avendo ricevuto in pari data anche il consenso da parte delle Banche Finanziatrici. L'Offerta si è conclusa, a seguito di riapertura dei termini, in data 29 settembre 2023. Sono state in adesione all'Offerta complessive n. 15.077.971 azioni pari al 29,061% del capitale sociale (per ulteriori dettagli si rimanda alla documentazione pubblicata e disponibile sul sito sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo: www.exprivia.it, Sezione "Corporate - Investor Relation - OPA Abaco".), pertanto alla data del presente Progetto di Fusione, Abaco3 detiene, unitamente alle persone che hanno agito di concerto ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis TUF (i "Soggetti in Concerto"), circa l'85,587% del capitale sociale di Exprivia.

D. La Fusione (come infra definita) si inquadra nel contesto di un'articolata operazione, iniziata con il lancio dell'Offerta e volta a conseguire la revoca dalla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni di Exprivia (il "Delisting"). Infatti, come peraliro dichiarato da Abaco3 nel Documento di Offerta, nel caso in cui a seguito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del periodo di adesione o l'eventuale riapertura dei termini), non si fossero verificati i presupposti per il Delisting, Abaco3 avrebbe potuto rinunciare alla Condizione sulla Soglia, previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, e, di intesa con Abaco Innovazione, proporre ai competenti organi sociali di Exprivia la fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 (la "Fusione"), al fine di perfezionare anche in tal caso il Delisting,
E. In data 21 marzo 2024, gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3 hanno deliberato di approvare il presente progetto di Fusione, redatto ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-feiz del codice civile (il "Progetto di Fusione").
F. In considerazione del rapporto di partecipazione tra Exprivia e Abaco3 all'esito dell'Offeria; del fatto che Abaco3 è interamente detenuta da Abaco Innovazione, società in cui sia ill' Dott Domenico Favuzzi, presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Exprivia, sia il Dott. Dante Altomare, vicepresidente del consiglio di amministrazione di Exprivia, nonché la Dott.ssa Valeria Anna Savelli, membro del consiglio di amministrazione di Exprivia, detengono una partecipazione, nonché della significatività della Fusione, la stessa costituisce un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento OPC") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, come da ultimo modificata. Pertanto, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, è stato coinvolto nella fase dell'istruttoria e dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti della Società attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo ed adeguato circa i termini e le condizioni della Fusione. Al fine dei rilascio del proprio parere, il Comitato Interno Interno ha ritenuto opportuno avvalersi della consulenza di un esperto indipendente, in possesso di comprovati requisiti di professionalità, competenza e indipendenza, al fine di valutare la congruità, da un punto di vista finanziario, del rapporto di cambio, nonché della convenienza economica della prospettata Fusione. A tal fine, il Comitato Interno Integrato, anche in considerazione dell'assistenza già resa agli Amministratori di Exprivia ai fini della redazione del parere pubblicato nell'ambito dell'Offerta ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, ha nominato KPMG Advisory S.p.A. (I"Esperto Indipendente"). L'Esperto Indipendente ha rilasciato il proprio parere in data 25 marzo 2024. Successivamente, sempre in data 25 marzo, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, tenuto anche conto delle valutazioni effettuate dall'Esperto Indipendente, ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole in merito alla sussistenza dell'interesse di Exprivia al compimento dell'operazione di Fusione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al presente Progetto di Fusione.

G. Temuto conto del ricorso all'indebitamento finanziario (mediante la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento) da parte di Abaco3 per far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, alla Fusione si applica il disposto dell'art. 2501-bis del codice civile ("Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento"). Pertanto:
- ex art. 2501-bis, comma 2 del codice civile, il Fusione indica le risorse finanziare previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione;
- gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3, ex art. 2501-sexies del codice civile, in data ii. 6 novembre 2023 hanno depositato presso il Tribunale di Bari istanza per la nomina dell'esperto di cui all'art. 2501-sexies del codice civile, avvalendosi della facoltà ex art. 2501-sexies, comma 4 del codice civile di richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione la nomina di uno o più esperti comuni (i"Esperto Comune"), con il compito di attestare, nella propria relazione, la congruità dal Rapporto di Cambio (come infra definito); ex art. 2501-bis, comma 4, del codice civile, tale relazione deve altresì attestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione circa le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione. Con provvedimento del 7 dicembre 2023, notificato in data 11 dicembre 2023, il Presidente del Tribunale di Bari ha nominato Deloitte & Touche S.p.A. quale Esperto Comune;
- gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3, ex art. 2501-bis, comma 5 del codice civile, iii. hanno affidato a BDO, società di revisione incaricata della revisione legale dei conti di Exprivia e di Abaco3, l'incarico di rilasciare la relazione da allegare al Progetto di Fusione. La relazione ex art. 2501-bis, comma 5 del codice civile, rilasciata da BDO in seguito all'approvazione del Progetto di Fusione sarà allegata allo stesso sub Allegato "C".

SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 1.

1.1 Società Incorporante

1.2 Società Incorporanda

Exprivia S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, con capitale pari a Euro 26.979.658,16, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00721090298 e P. IVA 09320730154, n. REA: BA - 481202, con azioni ordinarie quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan").

STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE 2.

Lo statuto che disciplinerà la Società Incorporante a decorrere dalla data di efficacia della Fusione è quello riportato sub Allegato "A" al presente Progetto di Fusione (lo "Statuto").

Si dà atto, in particolare, che l'adozione dello Statuto comporterà, tra l'altro, quanto segue:

la modifica della denominazione sociale in "Exprivia S.p.A.";

l'ampliamento dell'oggetto sociale per includere, tra l'altro, le attività previste dall'oggetto sociale della Società Incorporanda;

l'aumento del capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771,00 con emissione di massime n. 814.771 azioni ordinarie;

l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF

Si precisa che detto Statuto indica l'importo massimo del capitale ed il numero massimo delle azioni post Fusione, la cui esatta determinazione sarà accertata solo ad esito del definitivo numero di azioni della Società Incorporanda di proprietà della Società Incorporante al momento dell'efficacia della Fusione e dell'individuazione del numero di azioni della Società Incorporanda oggetto del Diritto di Recesso (come infra definito) non acquistate da soci (fermo restando che le azioni possedute dalla Società Incorporante non saranno oggetto di concambio) e/o da terzi prima dell'atto di Fusione, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, come meglio precedente Paragrafo 4 e al successivo Paragrafo 9 del presente Progetto di Fusione.

Si acclude, sub Allegato "B", anche lo statuto vigente della Società Incorporante.

RAPPORTO DI CAMBIO প

La Fusione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento e, in particolare, (i) per la Società Incorporante, del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 approvato dall'Amministratore Unico della Società Incorporante in data 11 marzo 2024, e (ii) per la Società Incorporanda, in conformità all'art. 2501-quater, comma 2 del codice civile, del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024,

Detti bilanci sono stati messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste alsensi di legge e di regolamento e sono altresì pubblicate sul sito internet della Società Incorporiando (www.exprivia.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

Il Consiglio di Amministrazione e I'Amministratore Unico, rispettivamente, di Exprivia e di Abarco, sono giunti alla determinazione del rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") a seguito di una ponderata valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione e del loro capitale economico, tenenalo altresi conto della natura dell'operazione.

Il Rapporto di Cambio è stato determinato nella seguente misura:

n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadanna.

Per mera esigenza di chiarezza, si rappresenta che tale rapporto corrisponde a n. 36,62 azioni ordinarie di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 per ogni n. 1 azione ordinaria di Abaco3 S.p.A. del valore nominale di Euro 1,00.

Le ragioni che giustificano il Rapporto di Cambio sono illustrate nelle relazioni redatte dagli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3 ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile, che saranno messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e di regolamento.

Sul Progetto di Fusione è stato espresso, in data 25 marzo 2024, motivato parere favorevole da parte del Comitato OPC di Exprivia circa la sussistenza di un interesse per Exprivia all'esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al presente Progetto di Fusione stesso.

Inoltre, come ricordato in premessa, in conseguenza del ricorso all'indebitamento finanziario per la realizzazione dell'acquisizione della partecipazione di Exprivia da parte di Abaco3, congiuntamente quanto già detenuto dai Soggetti in Concerto (come definiti nel Documento di Offerta),

troverà applicazione l'art. 2501-bis del codice civile ("Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento"), rendendosi pertanto necessario che il Progetto di Fusione indichi (si veda il paragrafo 10 del presente Progetto di Fusione) le risorse finanziarie per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione (art. 2501-bis, comma 2, del codice civile).

La relazione ex art. 2501-bis, comma 5, del codice civile è stata redatta da BDO, società incaricata della revisione legale dei conti di Abaco3, ed è riportata in allegato al presente Progetto di Fusione sub Allegato "C".

La relazione di cui all'art. 2501-sexies del codice civile che, secondo quanto previsto dal quarto comma dell'art. 2501-bis del codice civile, deve attestare altresì la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione ai sensi del secondo comma dell'art. 2501-bis del codice civile, sarà redatta da Deloitte quale esperto comune delle società partecipanti alla Fusione, nominato ai sensi del quarto comma dell'art. 2501-sexies del codice civile dal Presidente del Tribunale di Bari, tribunale del luogo in cui hanno sede entrambe le società partecipanti alla Fusione, con provvedimento del 7 dicembre 2023, notificato in data 11 dicembre 2023. Tale relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e regolamento.

4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

Il concambio delle azioni ordinarie di Exprivia, di proprietà di azionisti diversi da Abaoo3, sarà soddisfatto secondo il rapporto indicato al precedente Paragrafo 3 del presente Progetto di Fusione, mediante assegnazione di massime n. 814.771 azioni di Abaco3, aventi gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni della stessa Abaco3, come emerge dallo statuto di Abaco3 post Fusione, in merito al quale si rinvia al Paragrafo 2 del presente Progetto di Fusione.

Per effetto ed in esecuzione della Fusione, la Società Incorporante procederà ad effettuare, al servizion r el concambio, un aumento di capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771,00 mediante emissione di massime n. 814.771 azioni. Si precisa che l'importo del citato aumento capitale, nonché il predetto numero di azioni, potrà differire da quello riferito alla data del Progetto di Fusione (fermo l'importo massimo, come sopra stabilito) per effetto: (a) dell'esercizio del Dirito di Recesso (come infra definito) da parte degli azionisti di Exprivia, che non avranno concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione; e (b) di eventuali operazioni di acquisto di azioni di Exprivia effettuate dalla Società Incorporante fino alla data di esecuzione della Fusione.

la Società Incorporanda detiene al 31 dicembre 2023 n. 5.719.207 azioni proprie; c a.
b. la Società Incorporante non detiene azioni proprie, ma detiene al 31 dicembre 2023 n. 16.326.329 azioni della Società Incorporanda, corrispondenti al 31,467% del capitale di quest'ultima.

In dettaglio, la Fusione sarà attuata mediante:

(i) annullamento senza concambio delle n. 5.719.207 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporanda stessa (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) e delle n. 16.326.329 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società errettora dona i asseno, 1 diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) alla data del Progetto di Fusione;
(ii) annullamento con concambio (in misura pari al Rapporto di Cambio) delle azioni ordinarie Exprivia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, diverse da quelle indicate sub (i).

DATA DALLA QUALE TALI AZIONI PARTECIPANO AGLI UTILI 5.

Le azioni ordinarie emesse dalla Società Incorporante in cambio della Società Incorporanda annullate per effetto della Fusione avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli spettanti ai possessori delle azioni in circolazione al momento della loro emissione.

6. DATA DI EFFICACIA CIVILISTICA, CONTABILE E FISCALE DELLA FUSIONE

La Fusione produrrà effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504-bis del codice civile o dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione (la "Data di Efficacia"). A partire da tale data la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda.

Le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a decorrere dall'inizio dell'esercizio in corso nel momento della Data di Efficacia, dandosi atto che entrambe le Società Partecipanti alla Fusione chiudono i propri esercizi al 31 dicembre. La stessa data sarà considerația data di decorrenza per gli effetti di cui all'art 172 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (nel seguito anche "TUIR").

EVENTUALE TRATTAMENTO PARTICOLARE A FAVORE OF 7. PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI

Non sono previsti, in dipendenza della Fusione, trattamenti particolari per speciali categorie di soci. Ne la Società Incorporanda né la Società Incorporante hanno emesso titoli diversi dalle azioni cui sia riservato nel contesto della Fusione un trattamento particolare.

EVENTUALI VANTAGGI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI 8.

Nessun vantaggio è previsto in connessione all'operazione di Fusione a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

9. DIRITTO DI RECESSO

Agli azionisti della Società Incorporanda che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del presente Progetto di Fusione spetterà il diritto di recesso ex artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quiniquies del codice civile, derivando dalla delibera di Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter TUF, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di Exprivia (il "Diritto di Recesso").

Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie della Società Incorporanda per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso sarà determinato - ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile -facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di Exprivia chiamata ad approvare la

Fusione. Il valore di liquidazione sarà reso noto nei modi e nei termini di legge, al pari dei successivi elementi del procedimento di recesso.

Il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente all'efficacia dell'atto di Fusione.

10. RISORSE FINANZIARIE PREVISTE PER IL SODDISFACIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETA RISULTANTE DALLA FUSIONE

10.1 Presentazione generale del Piano

Ai sensi degli arti. 2501-bis, terzo comma, e 2501-quinquies del Codice Civile, gli organi amministrativi delle Società partecipanti alla Fusione indicano nel seguente Piano la fonte delle risorse finanziarie oltre alla descrizione degli obbiettivi che si intendono raggiungere.

La base di partenza del Piano è rappresentata dai dati consuntivi al 31 dicembre 2023 del Gruppo Exprivia e Abaco3 approvati dai rispettivi organi amministrativi ed elaborati al fine di presentare la situazione pro-forma, assumendo l'avvenuta esecuzione con effetti contabili retrodatati dal 1º gennaio 2023 per quanto attiene agli effetti cconomici e dal 31 dicembre 2023 per quanto attiene agli effetti patrimoniali.

Si fa altresì presente che per quanto concerne la presentazione dei valori sono stati invece adottati degli schemi comunemente utilizzati dal management nell'ambito delle proprie analisi in quanto maggiormente idonei a fornire una più immediata indicazione delle principali voci di costo e ricavo. In particolare, il Conto Economico è stato predisposto secondo uno schema con evidenza dell'EBITDA (Earning, Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), in linea con la reportistica interna, mentre lo Stato Patrimoniale è stato riclassificato secondo una riclassifica a capitale investito netto evidenziando i valori delle fonti di finanziamento.

Il Piano è stato predisposto dall'organo amministrativo di Exprivia sulla base delle assunzioni generali di seguito declinate:

il Piano è stato costruito su base consolidata e assume l'avvenuta esecuzione della Fusione con a) a effetti contabili retrodatati pro-forma dal 2023;
b) assenza di eventi in grado di originare la rilevazione di impairment losses o di perdite di valore di asset;
c) il Piano è stato predisposto dagli Amministratori su base annuale. Ai soli fini della verifica dei covenant previsti dal Contratto di Finanziamento gli Amministratori hanno altresì predisposto il Conto Economico e lo Stato Patrimoniale su base semestrale;
d) i risultati economico-finanziari consolidati sono denominati in Euro;
e) il Piano è stato predisposto partendo dal budget di Conto Economico consolidato 2024 con dettaglio per area geografica (i.e., Italia ed Estero) al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale;
f) il Piano non prevede alcuna distribuzione di dividendi agli azionisti.

di proiezioni analitiche dei ricavi, dei costi e delle voci patrimoniali sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata percentuale; (ii) una crescita dei ricavi costante fino al 2026 ipotizzata pari al 2,2% e (iii) una crescita dei ricavi limitata e costante dal 2027 al 2030 pari al 2%, tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di impairment (2022-2023) ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale.

Di seguito sono riportate in sintesi le principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori per la redazione del Piano.

10.1.1 Principali assunzioni di carattere generale ed ipotetico e scenario macroeconomico

Le ipotesi riferite all'evoluzione dello scenario macroeconomico (quali a titolo di esempio il tasso di inflazione, il PIL dei paesi nei quali il Gruppo opera, la stabilità geopolitica, l'andamento dei prezzi delle materie prime e del costo dell'energia) e di quello del mercato di riferimento in cui il Gruppo opera, ovvero quello dei servizi ICT, alla dinamica dei tassi di interesse interbancari e dei tassi di cambio per le valute a cui il Gruppo risultante dalla Fusione opera è esposto, nonché ai relativi effetto sull'evoluzione degli aggregati economici e patrimoniali alla base del Piano sono state fordujiate elaborando le previsioni attualmente disponibili delle principali istituzioni economiche nazzigiráli. (4) internazionali e dei principali enti di ricerca economica, opportunamente sintetizzato con Amministratori sulla base delle conoscenze, esperienze e valutazioni maturate all'interno del erropos

Nella predisposizione del Piano, gli Amministratori ipotizzano inoltre che non vi siano variazioni significative dei contesti fiscali, competitivi e legislativi e del contesto macroeconomico di riferimento > nell'arco temporale di previsione, nonché la sostanziale stabilità dei mercati finanziari e dell'accesso al . mercato del credito nell'orizzonte di Piano.

Inoltre, per il periodo di Piano, gli Amministratori ipotizzano l'assenza di nuove crisi quali quelle causate dalla pandemia da Covid-19 che potrebbero modificare le attuali condizioni di operatività del Gruppo. Infine, il Piano si basa sul presupposto che i conflitti in corso rimangano circoscritti alle aree attualmente interessate e che la situazione geopolitica si stabilizzi progressivamente.

10.1.2 Principali assunzioni di carattere ipotetico relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri

I dati previsionali di Piano sono basati su assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni degli Amministratori che non necessariamente si verificheranno ed eventi e azioni sui quali gli Amministratori non possono influire o possono solo in parte influire, che potrebbero non verificarsi nel periodo del Piano o verificarsi con modalità e tempistiche differenti da quelle previste (le "Assunzioni I potetiche"); ciò potrebbe, pertanto, portare al manifestarsi di scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni utilizzate nel Piano. Le principali Assunzioni Ipotetiche sono relative a:

· il miglioramento della marginalità per l'effetto combinato (i) della sostanziale continuazione della crescita in termini di fatturato nel periodo di riferimento, (ii) dal mantenimento della marginalità diretta di commessa, (iii) un tasso di crescita dei costi fissi inferiore alla dinamica di incremento dei Ricavi;
· la capacità del Gruppo di disporre delle risorse umane e della capacità produttiva necessaria per far fronte alla crescita del business e all'ottenimento di nuovi contratti;

il mantenimento per tutto l'arco Piano dei giorni medi di pagamento verso fornitori ("DPO") registrati nel 2023 e pari a 206 giorni;
l'utilizzo di linee di credito a breve termine per un valore annuo di Euro 12 milioni per tutto l'arco di Piano, ad un tasso di interesse annuo stimato dagli Amministratori pari al 5%;
l'assenza di distribuzione di dividendi da parte del Gruppo Exprivia a favore dei propri azionisti per tutto l'orizzonte del Piano;
la capacità delle società controllate di garantire risultati economico-finanziari positivi per tutto I'orizzonte di Piano, in modo tale da consentire al Gruppo di mantenere un flusso di cassa tale da poter assicurare il ripagamento del debito sorto per effetto della Fusione;
I'ottenimento di contributi pubblici per l'attività di ricerca e sviluppo condotta dal Gruppo in una percentuale costante e pari al 2% rispetto ai Ricavi Netti, ovvero i Ricavi delle vendite e delle prestazioni al netto dei ricavi da rivendita di hardware e software di terzi, ipotizzati nel periodo di riferimento:
il positivo completamento dell'acquisizione di Balance, annunciata al mercato l'11 dicembre 2023. alle condizioni e alle tempistiche previste nel contratto preliminare;
l'adesione totalitaria al recesso da parte delle minoranze a seguito dell'approvazione dell'operazione di fusione, finanziata con un ulteriore tiraggio del Finanziamento concesso pari a 11,2 €/Mln determinato sulla base di un prezzo di recesso stimato pari a 1,666 € per ciascuna azione;
il positivo completamento della Fusione coerentemente con le tempistiche previste nell'ambito del Contratto di Finanziamento.

10.1.3 Altre assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri non pienamente controllabili dagli Amministratori

I dati previsionali di Piano sono inoltre basati su assunzioni relative agli effetti di un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da parte degli Amministratori, non pienamente controllabili dagli Amministratori del Gruppo e delle società controllate. Tali assunzioni sono di seguito descritte:

· l'andamento del Valore della Produzione è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del portafoglio ordini e/o contratti attualmente in essere, unitamente alla sima sull'andamento dei ricavi derivanti dalla rivendita di hardware e software di terzi; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 mediante la stima di una crescita media pari al 2,2% per anno. Si evidenzia che i tassi di crescita ipotizzati risultano prudenzialmente inferiori rispetto a quelli storicamente registrati dal Gruppo, oltre che ai tassi di crescita attesi del mercato italiano; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 mediante la stima di un tasso di crescita dei ricavi costante e pari al 2%, in linea con il tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di imparment ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale. Si evidenzia che i driver di generazione dei ricavi non risultano pienamente controllabili dagli Amministratori in quanto dipendenti, in parte, dal trend dei mercati nei quali il Gruppo opera;
l'andamento dei Costi Diretti di Commessa è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale del 7%; (ii) per gii anni dal 2025 al 2026 indirettamente mediante la stima di una redditività di commessa in linea con la media degli anni 2023-2024; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 in modo da mantenere invariato l'Ebitda margin raggiunto nel 2026.

· l'andamento dei Costi indiretti e fissi è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale del 4%; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 mediante la stima di un tasso di crescita pari al 70% del tasso di crescita dei ricavi rispettivamente per i costi fissi commerciali, del 60% per i costi fissi produttivi e del 50% per gli altri costi fissi; (ii) per gli anni dal 2027 al 2030 in modo da mantenere invariato l'EBITDA Margin raggiunto nel 2026.
· l'andamento del Capitale circolante netto, è stato determinato: (i) prevedendo una giacenza di magazzino costante relativa al valore di prodotti hardware e apparecchiatura varia destinati alla rivendita per tutto l'arco piano, (ii) prevedendo un numero dei giorni di pagamento per tutto l'orizzonte di piano in linea con quanto registrato nel 2023; (iii) prevedendo nel 2024 un lieve miglioramento dei giorni di incasso rispetto all'esercizio precedente e prevedendoli costanti dal 2025 in avanti. Tali assunzioni si caratterizzano come assunzioni dipendenti, a loro volta, da assunzioni non pienamente controllabili dagli Amministratori.

Per effetto dell'aleatorietà connessa all'evoluzione del contesto e alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento stesso sia per quanto inerente ampiezza e tempistica della sua manifestazione, non può essere escluso che vi possano essere scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati.

10.2 Il conto economico previsionale: illustrazione e proiezzioni

Il conto economico (costruito come già indicato al paragrafo 10.1 "Presentazione generale del Piano per gli anni 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riepilogato nel seguito:

	2023 (a) 2024 (b) 1			2025 (e) 2026 (e)			2027 (e) 2028 (e) 2029 (e) 2030 (e)
				2020 0 20 200 20 200 0 2007			and the commend the state of the states of the first of the first of	文字号: 网
Costi per il personale	(116,3)	(119.2)	(122,1)	(124,6)	(127,0)	(129,5)	(132,0)	(134,5)
Costi Esterni	(57,1)	(54,6)	(55,2)	(56,3)	(57,4)	(58,5)	(59.7)	(60,8)
Altri costi	(2,9)	(2,6)	(2,7)	(2,8)	(2,8)	(2,9)	(2,9)	(3,0)
Totale costi della produzione		(176,4) ======================================================================================================================================================================	(179,9)	(183,7)	(187,2)		(190,9) (194,6)	(198,4)
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su Vap	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,096	14,0%	14,0%	14,0%
Ammortamenti e svalutazioni	(5.8)	(5,8)	(5,9)	(5,8)	(6.0)	(5,7)	(5,7)	(5,7)
EBIT	20,8	22,2	23,2	24,0	24,4	25,2	25,9	26,5
Proventi (oneri ) finanziari	4,0)	(5,2)	(4,4)	(3.7)	(3,3)	(2,9)	(2,5)	(1,3)
EST	16,8	16,9	18,8	20,3	21,1	22,3	23,4	24,6
Imposte	4,7)	(5.1)	(5,6)	(6,1)	(6,3)	(6,7)	(7,0)	17.4
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2

(*) La colonna 2023 (u) riporta i dati proforma al 31.12.2023

In relazione alla precedente tabella si evidenzia che:

Il formato di conto economico utilizzato per la predisposizione dei dati previsionali si fonda sulla . classificazione utilizzata dal Management ai fini della predisposizione del budget che consente altresì il monitoraggio di taluni parametri (e.g. EBITDA) rilevanti anche per il Contratto di

Finanziamento. Sulla base dello stesso il management ha successivamente predisposto lo schema di conto economico secondo la classificazione civilistica;

Il Piano, per l'esercizio 2024, evidenzia una dinamica di crescita del Valore della Produzione, che è previsto pari ad un valore di 204,3 €/MIn con un incremento del 0,7% rispetto al 2023, principalmente per effetto del portafoglio ordini attualmente in essere (si evidenzia che il backlog del Gruppo risulta coprire oltre il 70% delle vendite previste da budget per il 2024). Per il biennio 2025-2026 invece, è stata prevista prudenzialmente una crescita del Valore della Produzione sostanzialmente limitata pari al +2,2% medio annuo. Dal 2027 al 2030 il Management ha assunto un tasso di crescita costante e pari all'1,9%, in linea con il tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di impairment ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale.

Le assunzioni alla base dell'andamento dei Costi sono state illustrate nel paragrafo 10.1.3"Altre assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti futuri non pienamente controllabili dagli Amministratori" .

Le assunzioni sopra descritte circa l'andamento dei ricavi totali e dei costi variabili e fissi determinano un miglioramento costante della marginalità del Piano, sia a livello di margine di contribuzione che di EBITDA Margin.

L'EBITDA Margin, pari al 13,1% nel 2023, è ipotizzato in aumento nel 2024 e pari al 13,7%.
Negli anni successivi, l'EBITDA Margin è previsto in costante miglioramento, passando dal 13,9% nel 2025 al 14,0% nel 2026, per poi mantenersi costante e parì al 14,0% fino al 2030. Tale andamento è il risultato di una crescita del Valore della Produzione nel corso del periodo di Piano a fronte di un incremento meno che proporzionale dei costi fissi e indiretti per effetto delle assunzioni previste dagli Amministratori. Tra le principali si riportano:
- a) una crescita costante dei ricavi nel corso del periodo di Piano, principalmente riconducibile a un incremento delle commesse che gli amministratori ipotizzano di acquisire;
- b) un mantenimento pressoché costante in arco piano della marginalità diretta di commessa;
· · c) un incremento meno che proporzionale dei costi fissi e indiretti, che per loro natura presentano tassi di crescita meno che proporzionali rispetto alla dinamica dei ricavi.
Le componenti di conto economico al di sotto dell'EBITDA sono sostanzialmente costituite dagli ammortamenti delle immobilizzazioni in essere (incluse quelle derivanti dai Capex previsti nell'orizzonte di Piano) e dagli oneri finanziari.
Gli oneri finanziari sono stati analiticamente determinati, avuto riguardo alle condizioni . economiche dei contratti di finanziamento in essere, ipotizzando lo sviluppo futuro della curva dei tassi EURIBOR (fonte Chatham Financial - marzo 2024) nel corso degli anni del Piano per le linee di finanziamento del Contratto di Finanziamento. Gli interessi sono stati calcolati applicando al tasso interbancario EURIBOR 6M un margine aggiuntivo, calcolato sulla base del valore assunto dall'indicatore PFN/EBITDA consolidato (di seguito "LR Prenditore"), come definito nel Contratto di Finanziamento. Per il primo semestre del 2024, è stato applicato un margine pari al 4,25% alla TLA, e pari al 4,75% alla TLB; per il secondo semestre del 2024 e il primo semestre del 2025, assumendo il perfezionamento della Fusione, è stato applicato un margine pari al 3,75% alla TLA e pari al 4,25% alla TLB; per il secondo semestre del 2025 e il primo semestre del 2026, a fronte di un LR Prenditore compreso nel range ]1,0x;1,5x], è stato applicato un margine pari al 3,25% alla TLA e pari al 3,75% alla TLB; per i periodi tra il secondo semestre 2026 e il 2030, a fronte di un LR Prenditore sempre inferiore a 1,0x, è stato applicato un margine pari al 3,0% alla TLA e alla TLB un margine pari al 3,50%.
Le imposte d'esercizio sono state determinate analiticamente sulla base del tax rate storico del Gruppo, assumendolo pari al 30% per l'intero arco piano.

10.3 Lo stato patrimoniale previsionale: illustrazione e proiezioni

Lo stato patrimoniale per gli esercizi 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riportato nella seguente tabella:

	2023 (a) 2024 (b) 2025 (e) 2026 (e) 2027 (e)						2028 (e) 2029 (e) 2030 (e)
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	95,2	95,4	94.3	ਰੂੰ ਕ	97.7	97,0.
Rimanenze	1,7	1,2	1,2	1.2	1,2	1,2	1,2	1,2
Crediti commerciali	55.4	55,0	56,7	58,5	60,0	61,7	63,3	65,0
LIC (netto anticipi)	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4
Altre attività	16,5	14.2	14,6	14,9	15,2	15,5	15,8	16.1
Debiti commerciali	(33.8)	(32,3)	(32.7)	(33.3)	(34.0)	(34.6)	(35,3)	36.0)
Altre passività	(44.9)	(45.2)	(46.3)	(47,3)	(48,2)	(49.1)	(50,1)	(\$1,1)
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3 .	16,29	16,93	17,33	17,64	ાજુ ચલ	18,28	28,69
TFR E ALTRI FONDI	(6,7)	(6,0)	(5,4)	(4,9)	(4,4)	(4,0)	(3,6)
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107.7	107.8	107,5	232,4	132,4	1124.
PEN	ਤਰ, ਭ	38,3	25,4	11,2 ···	3.9 -	34,6 -	31,0 -	48,2
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	1174	127.0	143,4	160,6

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

La composizione della PFN per gli esercizi 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riportato nella seguente tabella:

Composizione PFN							2023 (a) 2024 (b) 2025 (e) 2026 (e) 2027 (e) 2028 (e) 2029 (e) 2020 (e)
Mutuo BdM	1,2	0.9	0.5	0,2
Pop BPPB-BPP-(SACE)	13,8	8,8	3,8
Finanziamento OPA 2023 (TLA)	19,0	17.1	13,3	ਰੇ ਦ	5,7	1.9
Finanziamento OPA (TLB) x OPA	6,3	4,0	3.8	3.5	2,9	1,9	1.6
Finanziamento OPA (TLB) x Recesso		11,2	10,8	ਰੋਂ ਰੋ	8.3	5.3	4, Dr.
Finanziamento OPA (BtC)	2,0
altre attività finanziarle	-1,2
altre passività finanziarie (tra cui IFRS16)	8,5	8,5	8.5	8,5	8.5	8,5	8.51
BT e soft loans	13.8	13,1	12,7	12,5	12.3	12,1	12,0
Cassa							2365
PFN	38,9	38,3	25,4	11,2	(3,9)	(14.6)	(31.0) (48,2)

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

Durante il Piano l'Attivo Fisso Netto è previsto in lieve aumento da 96,8 €/MIn nel 2023 a 97,0 €/MIn nel 2030, ipotizzando il graduale ammortamento degli asset in essere, nonché un incremento per effetto dei Capex previsti a Piano e per il verificarsi nel 2028 della clausola di earn-out relativa all'acquisizione della partecipazione di Balance, (cfr. comunicato stampa del 11 dicembre 2023). Inoltre, si specifica che gli Amministratori ipotizzano il riznovo alle medesime condizioni dei contratti di leasing in scadenza lungo l'arco di Piano.
Le poste patrimoniali relative al Capitale Circolante Operativo (Rimanenze, Crediti Commerciali . e Debiti Commerciali) sono state ipotizzate lungo l'orizzonte di Piano sulla base dei giorni medi di incasso e dei giorni medi di pagamento previsti dagli Amministratori per quanto riguarda i Crediti Commerciali e i Debiti Commerciali. Mentre le Rimanenze sono state stimate costanti e pari alla media degli ultimi tre esercizi.
I giorni medi di incasso a livello consolidato, pari a 142 giorni nell'anno 2023 e pari a 141 sia nel 2022 che nel 2021, sono ipotizzati in lieve miglioramento nel 2024 pari a 140 giorni, per poi rimanere costanti dal 2025 in avanti.
. I giorni medi di pagamento verso fornitori a livello consolidato, pari a 206 giorni nel 2023, sono ipotizzati costanti per tutti gli anni di Piano. Tale andamento risulta in linea con lo sviluppo dei rapporti commerciali del Gruppo e con le politiche attuate dagli Amministratori in relazione al capitale circolante. Tenuto conto delle partite passive relative a contratti di sub-appalto o di subfornitura pubblica, in cui vige un regime di pagamento back to back, lo scaduto al 31 dicembre

2023 superiore a 30 giorni risulta pari a 3,6 €/MIn (c.11% del totale dei debiti commerciali), livello di scaduto che gli Amministratori ritengono in linea con le prassi di mercato.

La voce relativa alle Altre attività si riferisce principalmente a crediti di natura fiscale, tra cui una componente risulta relativa a crediti di imposta e/o contributi a fondo perduto relativi a progetti di ricerca e sviluppo. Tale voce è stata pertanto stimata mantenendo costante l'incidenza media storica (esercizi 2021-2023) delle Altre attività sul Valore della Produzione (c.7,0 %);
la voce Altre Passività comprende principalmente debiti verso il personale, pertanto, la movimentazione di questa voce è stata ipotizzata dal Management mantenendo costante l'incidenza media storica delle altre passività (esercizi 2021-2023) rispetto ai costi del personale (c.38%).
· A fronte delle dinamiche elencate sopra, il valore del Capitale Circolante Netto (CCN) di Gruppo, pari a 18,3 €/Mln nel 2023, è ipotizzato in riduzione nel 2024 e pari a 16,3 €/Mln. Negli anni successivi al 2024 l'andamento del CCN è ipotizzato in costante aumento, fino ad arrivare a un valore pari a 18,6 €/Mln nell'ultimo anno di Piano.
La voce Fondo TFR e gli altri fondi, è stata prevista in diminuzione del 10% annuo ipotizzando la graduale uscita del personale assunto ante-riforma del 2007, il cui TFR è accantonato in azienda.
Nel periodo di Piano è prevista una diminuzione della PFN da 39,9 €/Mln del 2023 (dato
pro/forma) a -48,2 €/Mln (cassa positiva) del 2030 come risultato della costante generazione di cassa del Gruppo e del graduale ripagamento dei debiti finanziari in essere. Il Piano assume (i) costante il livello di indebitamento derivante dall'applicazione del principio IFRS16, nonché (ii) la costante disponibilità di linee di breve termine, nelle diverse forme tecniche (anticipi fatture, scoperti di cassa, linee revolving, linee di crediti di BT a revoca) per un importo pari a 12 €/Mln, (iii) contiene l'ammortamento delle linee di credito a tassi agevolati legati a contratti di ricerca e sviluppo (c.d. Soft loan).
Il livello di cassa a fine anno si incrementa in arco piano passando dai 23,5 €/MIn del 2023 ai 68,6 €/Mln del 2030. L'andamento della cassa è altresì condizionato da una clausola di rimborso anticipato parziale della linea TLB del Contratto di Finanziamento (I"Eccesso di Cassa") che prevede il rimborso anticipato obbligatorio di un importo pari al 50% dell'eventuale eccesso di cassa che si dovesse verificare al 31 dicembre di ciascun anno, dedotta una franchigia di 0,5 €/Mln; in arco piano l'Eccesso di Cassa generato risulta pari a 25,9 €/Mln, che determina pertanto, dedotta la franchigia di 0.5 €/Mln per anno, un rimborso anticipato della linea TLB pari 11,5 €/Min in arco piano.
· Durante il Piano il Patrimonio Netto è previsto aumentare da 68,6 €/Min nel 2023 (dato pro/forma) a 160,6 €/Mln come risultato degli utili prodotti nel periodo considerato. Nel solo anno 2024 il Patrimonio Netto si riduce per un importo stimato in 11,2 €/Mln in conseguenza dell'esercizio del Diritto di Recesso, collocato nel terzo trimestre 2024 e ipotizzato nel Piano nella misura massima possibile.

10.4 Il rendiconto finanziario previsionale: illustrazione e proiezioni

Di seguito sono esposti i flussi finanziari previsti a Piano:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)		2027 (e) 2028 (e) 2029 (e) 2030 (e)
EBİTDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
IMPOSTE	(4,7)	(5,1)	(5,6)	(6,1)	(6,3)	(6,7)	(7,0)	(7,4)
VARIAZIONE CON	(2,7)	2,0	(0,6)	(0.4)	(0,3)	(0,3)	(0,3)	(0,3)
VARIAZIONE TFR E ALTRI FONDI	િરો	(0,7)	(0,6)	(0,5)	(0,5)	(0,4)	(0,4)	(0,4)
CAPEX	(5,4)	(6,1)	(4,9)	(4,9)	(4,9)	(a.a)	(5,0)	(5,0)
FcF al Servizio del Debito	13.3 %		18 13 20 31 33	ਾਸਕ ਰ	18,3	139 43	2.18.9	ਿੰਡ ਕਰ ਰੇਡ
Oneri finanziari Cash	(4,0)	(5,2)	(4,4)	(3,7)	(3,3)	(2,9)	(2,5)	(1,9)
Rimbarso del debita	(4,2)	(11,1)	(10,1)	(9,2)	(6,4)	(8,1)	(3,1)	(6,1)
accensione nuovi finanziamenti mit For To Equity	27,3 32,5	11.2 12.9	1978		8:37	2257	13 3	行的
Variazione Equity	(26,3)	(11,2)
Free cash Flow	6,29	177		12 18 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 1				A Histor
Liquidità BoP	17,3	2255	25:25	27.9	328	41.6	449	5745
FcF	.6,2	1,7	2,8	4,9	8,7	2,7	13,3	11,2
Liquidità EoP	23,5	25:2	279		41 6	44 2	27,5	68,6

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

In tutto l'orizzonte temporale di riferimento, il Gruppo genera un flusso di risorse positivo a livello gestionale, grazie principalmente alla capacità della stessa di generare una marginalità operativa lorda positiva, che risulta sufficiente a coprire gli oneri finanziari e il rimborso del debito finanziario; dopo aver soddisfatto tutte le obbligazioni commerciali e finanziarie, risulta un flusso di cassa Mogero e positivo (il "Free Cash Flow") pari a 1,7 €/Mln nel 2024, 2,8 €/Mlns nel 2025, che cresce fino agli 31,2 e/MIn del 2030, complessivamente tali flussi in arco piano risultano pari a 45,2 €/Mln

Gli investimenti sono stati stimati ipotizzando un volume di fisiologici al mantenimento dell'attuale struttura operativa, oltre ad un investimento per l'acquisizione della partecipazione di Balance.

Per quanto riguarda gli investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali, gli Amministratori hanno ipotizzato Capex per un importo pari a circa 4,6 €/Min per il 2024, 4,9 €/M1n per il 2025, 2026, e 2027, e 5,0 €/Mln per gli anni dal 2028 al 2030. Il totale dei Capex dal 2024 al 2030 risulta pari a 34,3 €/Min.

Inoltre, il Piano prevede le seguenti assunzioni in tema di finanziamenti:

rimborso del finanziamento con la Banca del Mezzogiorno (1,2 €/Mln) secondo il piano di ammortamento che termina nel 2027, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
b. rimborso del finanziamento in popolare Puglia e Banca Popolare Pugliese assistito dalla Garanzia Italia emessa da SACE (il "Contratto di Finanziamento SACE") (13,8 €/MIn) secondo ii piano di ammortamento che termina nel 2026, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
rimborso della linea BridgeToCash (2,0 €/Mln), in un'unica soluzione "bullet" entro 10 giorni ن dal perfezionamento della Fusione (i.e., luglio 2024), in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
d. rimborso della linea TLA (19,0 €/Min), in 10 rate semesurali a partire dal 31 dicembre 2024 fino al 2029, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;

e. rimborso della linea TLB (17,5 €/MIn, assumendo l'esercizio integrale del Diritto di Recesso da parte di tutti i soci di minoranza), previsto contrattualmente in un'unica rata "bullet" nel 2030, a meno che non si verifichi un caso di Eccesso di Cassa, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali; in arco piano, successivamente al perfezionamento della Fusione, il meccanismo di Eccesso di Cassa (come prima descritto e ulteriormente specificato nel Contratto di Finanziamento), determina un rimborso anticipato della linea TLB in ciascun primo semestre dal 2024 al 2029, per un importo complessivo pari a 11,5 €/Mln.

Di seguito viene fornito il dettaglio di quanto è stato previsto in termini di Eccesso di Cassa:

Cash Sweep	2023 (a)
Eccesso di Cassa	5.2		2,8	4.9 -	8.1
Rimborso Anticipato TLB	-2.3	-0.6			-4.1	-1,1

10.5 Analisi del rispetto dei covenant

Sulla base dei dati del Piano, i covenants previsti da! Contratto di Finanziamento, ovvero il LR Prenditore risulta rispettato su tutto l'arco temporale oggetto di analisi:

Parametri Finanziari	2024 માં જે		ਜਿਹ		HI	2024 2025 2026 2026 2026 2026 2027 2027 2028 2028 2029	HT	ਮਿਸ	ਸਿੱਖ	2029	2030 Historial
PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	2.5	14	1.3			0,9 0,8 0,8 0,4 0,4 0,3 0,3 0,1 0,1 0,2 0 - 0,5 0 - 0,6 0 - 1,1 1 - 1,5
Covenant contraltuali	મંદ્ર		1		THI	2024 2024 2025 2025 2025 2026 2026 2027 2027 2028 2028 2029 2029	HIT HI was	History	Hill
PFN / Ebitda		2.9 2 2,5 2,5 2,5		20		2.0 1.8 1.8 1.8 1.8 1.8 1.8 1.8 1.8 1.8 1.8				1.8	1.8 1.8 1.8

	Parametri Finanziari	2023 (a) 2024 (b) 2025 (e) 2026 (e)
	PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	0,9	0,4
	PEN / PN	0,6	0,6	0,3	0,1
	Covenant contrattuali	2023 [a] 2024 (b) 2025 [e] 2026 (e)
ం	0 PFN / Ebitda d	2,9	2,5	2,0	2,0
Po	ਹੈ PFN / PN 8	1,0	1,0	0,7	0,7

A fine 2030 la PFN è stimata pari a -48,2 €/Min, con la previsione di debiti finanziari pari a 20,5 €/Mln e del saldo di cassa, al netto dell'integrale rimborso del finanziamento derivante dal Contratto di Finanziamento, pari a 68,6 €/Mln.

Gli Amministratori ritengono che, sulla base degli elemente a disposizione e tenuto conto dei fattori di rischio, il Piano sia redatto secondo assunzioni ed ipotesi ragionevoli ed attendibili, nel rispetto di criteri razionali di quantificazione delle grandezze economico-finanziarie nelle quali si articola, e che rappresenti ad oggi la miglior stima della presumibile evoluzione della gestione.

10.6 Analisi della composizione del debito

Il Piano ipotizza il perfezionamento della Fusione entro il terzo trimestre dell'esercizio 2024, con il conseguente push down del debito.

Contratto di Finanziamento

Come indicato nelle premesse, al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto il Contratto di Finanziamento è suddiviso in:

(i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00 (la "Linea per Firma"), a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e

una linea di credito per cassa (la "Linea per Cassa" e, insieme alla Linea per Firma, le "Linee (ii) di Finanziamento"), comprendente:

una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00 ("BtC"); (a)

una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,000 (b) (Term Loan A o "TLA"); e

una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan B o (c) "TLB").

Alla data della presente Progetto di Fusione, I'ammontare del Contratto di Finanziamento in linea capitale è pari a Euro 27.295,238,55.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, gii impori erogati a valere sulla Linca per Cassa dovranno essere rimborsati come segue:

(i) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (y) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
(ii) con riferimento alla TLA, sulla base di un piano di ammortamento in rate semestrali a decopiere dal 31 dicembre 2024 e con scadenza finale alla data che corrisponde al 6º (sesto) any viersanti della data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2029); e
(iii) con riferimento alla TLB, in un'unica soluzione alla data che corrisponde al 73 (sempo) anniversario della Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., 1'11 luglio 20030).

Il Contratto di Finanziamento prevede altresi una clausola di rimborso anticipato obbligatorio della linea TLB per un importo pari al 50% dell'eventuale eccesso di cassa che si dovesse verificare al 31 dicembre di ciascun anno, dedotta una franchigia di 0,5 €/MIn.

I principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento sono riportati nella tabella che segue:

A decorrere dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, il "Margine" sarà pari a: con riferimento alla BtC: 2,50% su base annua; (1) con riferimento alla TLA: 4,25% su base annua; e (11) Tasso di interesse con riferimento alla TLB: 4,75% su base annua, (111)




fermo restando che:
(a) a decorrere dal primo giorno (incluso) del primo periodo di interessi immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione e sino al primo giorno del periodo di interessi (escluso) che mizia successivamente alla consegna del compliance certificate (i.e., il certificato attestante il livello dei covenant finanziari) relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre

		immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione (il "Periodo di Interessi
		Rilevante"), il Margine della TLA e della TLB sopra indicato, subirà una variazione in diminuzione pari a 0,50% su base annuale (i! "Margine Adjusted");
		(b) a decorrere dal primo giorno (incluso) del Periodo di Interessi Rilevante, il Margine Adjusted livello di leverage ratio (espresso dal rapporto PFN / EBITDA a livello di Gruppo) come segue, con decorrenza dal primo giorno del periodo di interessi in corso alla data di consegna del relativo compliance certificate:		applicabile, rispettivamente alla TLA e alla TLB sarà modificato annualmente sulla base del
		leverage ratio	applicabile Margine TLA (basis points)	Margine applicabile TLB
				(basis points)
		X > 2.5	400	450
		2,5 ≥ X > 2,0	375	425
		2,0 ≥ X > 1,5	350	400
		1,5 ≥ X > 1,0	325	375
		X < 1.0	300	350
		sopra riportata.		Resta inteso che laddove si verifichi un evento di default ai sensi del Contratto di Finanziamento (e sino all'eventuale sanatoria), il Margine applicabile al periodo di interessi in corso così come ai successivi periodi di interessi sarà incrementato fino al valore massimo indicato nella tabella (1) il primo periodo di interessi, che terminerà alla prima tra: (a) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (b) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la
		Durata semestrale, eccezion fatta per:
		Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
eriodi di nteressi	(ii) il periodo di interessi immediatamente successivo al primo periodo di interessi, che terminerà alla data che cade al primo tra il 30 giugno o il 31 dicembre immediatamente successivo alla chiusura del primo periodo di interessi;
		(111) ciascun successivo Periodo di Interessi avrà durata di 6 (sei) mesi e scadenza rispettivamente il 31 dicembre e il 30 giugno di ogni anno; e
		di scadenza finale.		(iv) l'ultimo periodo di interessi, che per ciascuna linea comciderà in ogni caso con la relativa data
Covenant enerali				In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti alle consuete limitazioni ed eccezioni, e riferiti a Abaco 3, Exprivia, le sue controllate principali e, ove applicabile, a ciascuna società del Gruppo, tra cui: (i) status, autorizzazioni, licenze, concessioni e permessi; (ii) rispetto di termini e condizioni di cui alla documentazione relativa all'Offerta e divieto di apportarvi modifiche, ferma la possibilità per Abaco3 di effettuare rilanci sul Corrispettivo in ogni caso a condizione che, per effetto di tali rilanci l'Esborso Massimo non ecceda l'importo massimo della Linea per Firma; (iii) rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili all'Offerta; (iv) lo status di società holding, fatta eccezione per Exprivia; (v) divieto di effettuare acquisti di Azioni da parte di Abaco3, nonché delle Persone che Agiscono di Concerto, a un prezzo superiore al Corrispettivo; (vi) limitazioni
	all'assunzione di ulteriore indebitamento finanziario; (vii) limitazione alla distribuzione di dividendi c/o riserve; (viii) limitazione alla concessione di finanziamenti infragruppo; (ix) negative pledge; (x) rispetto delle previsioni in materia di assistenza finanziaria; (xi) limitazione alla prestazione di garanzie finanziarie da parte delle società del Gruppo; (xii) grado di pari passu delle obbligazioni assunte con il Contratto di Finanziamento e la restante documentazione finanziaria; (xiii) divieto di apportare modifiche sostanziali all'attività attualmente esercitata; (xiv) divieto di riduzione del capitale sociale e limiti alle operazioni straordinarie (fatta eccezione per la Fusione) e alle acquisizioni di partecipazioni; (xv) proprietà intellettuale; (xvi) limitazione al compimento di atti dispositivi; (xvii) previsioni in materia di compliance usuali per questa tipologia di finanziamenti (quali sanzioni,

Si segnala, infine, che il Contratto di Finanziamento contempla, tra gli impegni assunti da Abaco3, il completamento della Fusione entro la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2023). Pertanto, ove la Fusione venisse realizzata, la società risultante dalla Fusione risponderà delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento.

Analisi di sensitività 10.7

Al fine di determinare gli effetti sul piano di eventuali variazioni di piano e del relativo impatto sulla generazione di cassa attesa, gli Amministratori di Exprivia hanno effettuato delle analisi di sensitività sulle ipotesi di piano a partire già dall'esercizio 2024. Al riguardo sono state effettuate tre distinte analisi di sensitivity, come nel seguito illustrate:

Margin si riduce dal 13,7% al 13,1%), e così via per ciascum anno di Piano la riduzione risulta pari a c. 1,2 €/MIn/anno per un complessivo maggiore Costo del Personale pari a 8,9 €/Mln in arco piano.

Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:

							2023 {a} 2024 {b} } } 2025 {e} } 2026 {e} } 2028 (e) 2029 (e) 2029 {e}
	205,050 300			2017 12 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 1		And And Children Children Children	22692	Alpharens
EBITDA	26,6	28,0	29.0	29,8	30.4	31,0	33.6	32,2
su Volp	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12.1	11,5	13,2	14.2	34,8	15,6	16.4	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	95,8	97.2	96.2	ਰੋਣ:4	ਰੋਕੇ ਤੋਂ	98.4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,3	ਹੋਂ ਕੇ	17,3	17,6	18,0	18,3	18,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5 .	107,7	107,8	107,5.	112,4	112,4	112,4
bein	ਤਰੇ ਬ	38,37	25,4	11,2 -	3.9 -	14,6 -	31,0 -	48,2 3
Patrimonio Netto	68,67	69,2 .	82.4.	്കും, ഒ	112.4	127,0	143,4	180,6

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del primo scenario di sensitivity:

	2023 (a) 3/3				2024 [b] 2025 (e] 2026 (e) 2027 (e)		2028 (e) 2029 (e) 2030 (e)
		203,0 2020 2020 2020 2020 2020 2020 2020 2020					128728728	100 - 167
ESITDA	26.6	26,8	27,8	28,6	29,1	29,7	30,3	30.9
su Vab	13,1%	13.1%	13.3%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%
Risultato netto	12,1	11.0	12.3	13,4	13,8	14.7	15,4	16,3
IMMOBILIZZAZIONI	ಕ್ಕೆ 8	97,2	છેરુ, 2	95,4	ਰੋਕੇ 3	98,4	97,7	87,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	15.8	16,5	16,9	17,2	17,5	17,8	18.1
CAPITALE INVESTITO NETY O	108,4	107,0	307 3	107,3	107,0 :	133.9	117,9	311,9 3
ਤ ਵਿੱਚ	39.9	38,7	26,6	13,3 -	9,8 -	30,7 -	26,1 -
Patrimonio Netto	68,6	68.4	80,7	34,0	107,9	122,6.	138.0	154,24

In tale scenario, il Free Cash Flow in arco piano si riduce da 45,2 €/Min a 39,4 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano, come illustrato nel prospetto seguente:

		2024 (b) 2025 (e) 2026 (e) 20		2027 (e) 2028 (e) 2029 (e) 2030 (e)
Free cash Flow		D,2 . 1 . 2 . 4 4,4 . 4,4 . 8,1 . 2,1 . 2,			1 RESOLUTION CONSULTION 1
Liquidità BoP		17,3 23,5 23,5 24,8		26,9 26,9 1 3,8 8,8 1,5 41,4 1,4 1,4
FrF	6,2	1.3	8,1	2.0	12,6	8.8
			AND IN AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND A BROAD AND A BROAD A BROAD A BROAD A BROAD A BROAD A BROAD A BROAD A BROAD A BROAD A BROAD A BROAD A BROAD A BROAD A BROAD			e2 8

Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:

	2015725 al	2024 (b) 2025 (e) 2026 le)					2027 (e) 2028 (e) 2029 (e) 2030 (e)
ACPAN		205/02/205/01/204/5/204/5	209,083,33	27553		248 15 3 12 PM
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13.9%	14,0%	14.0%	14.0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12.1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2
[MMOBILIZZAZION]	96.8	97,2	96.2	95,4	94,3	98,4	97,7	97.0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,3	16.9	17.3	17.6	18,0	18,3	18.6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PEN	ਤਰੇ, ਕ	38,3	25,4	11,2 -	3,9 -	14,6 -	31,0 -	48,2 :
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	ਕੇ ਦੇ	131,4	127,0	143,4	160,6

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del secondo scenario di sensitivity:

	2023 (a) 2024 (b) 2025 (e)				2026 {e} 2027 (e) 2028 (e)		2029 (e) 2030 (e)
Address of the		205 De 0 626 20 209, 209, 20 213 213 2				128 22 32 3	And And Andrew
EBITDA	26.6	28.0	29.0	29,8	30.4	31,0	31.6	32,2
su VdP	13.1%	13,7%	13,9%	14.0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12.1	13.9	13.2	14.2	34,7	15,6	16,3	17.2
IMMOBILIZZAZIONI	95,8	97,2	96.2	95.4	ਰੇਖੋ 3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18.3	17,3	18,9	20,3	21,6	22,0	22,3	22.6
CAPITALE INVESTITO NELLO	108,4	108,5	109,7	110,8	111,5	116,4	116,4	116,4
PFN	39'd	39.3	27.4	14,2	0,2 -	30,5 .	26,8 -	44,0
Patrimonio Netto	ളു. ഒ	69,2	82,4	ବିତ, ବି	111,3	126,9	143,2	160,4

In tale scenario, il Free Cash Flow si riduce in arco piano da 45,2 €/Mln a 41,0 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano:

							2024(b) 2025 (e) 2026 (e) 2027 (e) 2028 (e) 2029 (e) 2020 (e)
Free cash Flow	6,2 1 - 1 - 2
Liquidità BoP	17,3 285 3
FcF	6.2	0.7	2.2	4.1	8.3	2.9	13.1	ਰੋ'8
Liquidità EoP	23,5 % 3

La terza analisi di sensitivity prevede il verificarsi congiunto del primo e del secondo so

Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:

	2023 (a) 2024 (b) 2025 (e) 2026 (e) 2027 (e)					2028 (c)	1918 18 1148	2230 (e) 2
			213,5			22 2 8 11 169
EBITDA	26.6	28,0	29,0	29,8	30.4	31.0	315 % -
su VdP	13,1%	13.7%	13.9%	14.0%	14,0%	24.0%	14.0%
Risultato netto	12.1	13.9	13,2	14.2	14,8	15,6	16.4	17.2
IMMOBILIZZAZIONI	ಕ್ಕಿ, 8	97,2	96.2	95,4	ਰੇਖੋ ਤੋਂ	98.4	97.7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18.3	16,3	ਹੋਂ ਕੇ	17,3	17,6	18.0	18.3	18,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	212,4
PEN	ੜੇਰੇ ਰੋ	38,3	25,4	11,2 -	3,9 -	14,6 -	31,0 -	48,2
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	311,4	127,0	143,4	160,6 .

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del terzo scenario di sensitivity:

	2023 (a)		2024 (b) 2025 (e) 2026 (e) 2027 (e) 2028 (e) 2029 (e) 2030 (e)
		and the comments of the states	ASTREATER
EBITDA	26,6	26,8	27,8	28,6	29,3	29,7	30,3	30 d
su Volb	13.1%	13.1%	13.3%	13.4%	13.4%	13,4%	13,4%	13,4%
Risultato netto	12.1	11.0	12.3	13,3	13,8	14.6	15,3	16.3
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97.2	96.2	ਰੇਤੂ,4	ਰੇਖੇ ਤੋ	98.4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,8	18.5	19.9	21,2	21,5	21,8	22,1
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	108,0	109,3	110,3	117,0	115,9	ਵਾਰ ਕਿ	115,9
PEN	ਤਕੇ ਰ	39,7	28,6	16,4	3,2 -	6,5 -	21,9 -	38,1
Patrimonio Netto	68,6	68,4	80,7	94,0	107,8	122,4	137,8	154,0

In tale scenario, il Free Cash Flow si riduce in arco di Piano da 45,2 €/Mln a 35,2 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano:

	2023 (a) 2024 (b) 2025 (e) 2026 (e) 2027 (e) 2028 (e) 2029 (e) 2030 (e)
Free cash Flow.			6,2 4,3 1,2 2,3 3,0 3,0 3,0 1,24 2,000				SAST
Liquidità BoP			17,3 23,5 23,5 23,8 23,8 25,3 25,3 28,9 30,30,30 3				ASTER
FcF	6.2	0.3	1.5	3,6	2.3	12.4	7.5
Liguidità EoP		23,5 23,8 23,8 14		2012 28 9 28 9 36 36 3 36 3 3 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8			12 8 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3

Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su basc annuale, nel primo scenario:

Parametri Finanziari	2023 (a) 2024 (b) 2025 (e) 2026 (e) 2027 (e) 2028 (e) 2029 (e) 2020 (e)
PFN / Ebitda {i.e. LR Prenditore)	1.5		1,4 1,4 0,5 0,0	-0.4 -- 0.4	-0.9 -0.9 - 1	-1,4
Covenant contrattuali	2023 (a) 2024 (b) 2025 (e) 2026 (e) 2027 (e) 2028 (e) 2029 (e) 2020 (e)
名字 PFN / Ebitda	2,9	2.5	2,0

Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel secondo scenario:

Parametri Finanziari	2023 {a} 2024 {b} { 2025 {e} 2026 {e} } 2027 (e) 2028 (e) 2029 (e) 2020 (e)
PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)		1.5 - - - - 1.4 - - - 0.9 - - - 0.5 - - 0.5 - 0.5 - 0.0,0 - - - 0.3 - - 0.8 - - 0.8	-1,4
Covenant contratuali (
品 PFN / Ebitda	2.9	2,5

Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel terzo scesario:

Parametri : Inanziani : 2023 (a) 2023 (a) 2025 (e) 2025 (e) 2027 (e) 2027 (e) 2025 (e) 2023 (e) 2029 (e) 2030 (e)
PFN / Ebitda fi.e. LR Prenditore)		1,5 1,5 1,0 0,6 0,6		-0.7 - - - 1.2
Covenant contractuali
용 및 PFN / Ebitda	2,9		2.5

Si precisa che i covenant su base semestrale rispettati in tutti gli scenari di sensitivity, così come risultano rispettati i covenant previsti nel Contratto di Finanziamento SACE.

Nonostante questi scenari particolarmente negativi, non vi sarebbe alcun impatto significativo sulla capacità di rimborso del Contratto di Finanziamento né sulla tenuta dei covenants previsti. Il Piano evidenzia quindi una elevata solidità rispetto alle ipotesi di crescita della top-line sia in termini di rispetto dei covenants sia di rispetto del rimborso del debito.

10.8 Conclusioni

CONCLUSIONI

Alla luce di tutto quanto esposto nel paragrafo 10 e come esaustivamente indicato nelle relazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione - redatte ai sensi degli artt. 2501-bis, comma 3 e 2501-quinquies del codice civile, nonché, nel caso delle relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia, dell'art. 70, comma 2 del Regolamento Emittenti, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A - la Società Incorporante potrà disporre successivamente alla Fusione di risorse finanziarie sufficienti per sostenere il soddisfacimento delle proprie obbligazioni.

La documentazione richiesta dall'art. 2501-septies del codice civile sarà depositata nei termini di legge e resterà depositata fino a che la Fusione sia decisa.

Sono fatte salve le variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, del presente Progetto di Fusione e dello statuto della Società Incorporante post-Fusione qui allegato sub "A", eventualmente richieste dall'Ufficio del Registro delle Imprese ovvero in sede di controlli di legge, ovvero apportate dalle assemblee dei soci che adottano la decisione in ordine alla Fusione, nei limiti di cui all'art. 2502 del codice civile.

Allegati
A. Statuto della Società Incorporante post-Fusione
B. Statuto della Società Incorporante vigente alla data del Progetto di Fusione
C. Relazione della società incaricata della revisione legale dei conti ex art. 2501-bis, comma 5, del codice civile

关

Molfetta (BA), 27 marzo 2024

Società Incorporante

Abaco 3 S.p.A.

Molfetta (BA), 27 marzo 2024

Società Incorporata

Exprivia S.p.A.

Domenico 28.03.2024 14:59:59 GMT+00:00

ALLEGATO A

[ALLEGATI AL PROGETTO DI FUSIONE]

STATUTO DELLA SOCIETÀ PER AZIONI "Exprivia S.p.A.".

TITOLO I - DENOMINAZIONE, OGGETTO, DURATA E SEDE ARTICOLO 1) DENOMINAZIONE

È costituita una società per azioni denominata: "Exprivia S.p.A.".

La denominazione sociale potrà essere a tutti gli effetti di legge nella forma alternativa di: "AIS S.P.A.", "AISOFTWERE S.P.A.", "ARTIFICIAL INTELLIGENCE SOFTWARE S.P.A.". ARTICOLO 2) OGGETTO SOCIALE

La Società ha lo scopo di fornire prodotti e servizi nel settore dell'informatica, nel campo dell'elaborazione dati e dei servizi di telecomunicazione e multimediali, nonché programmi, studi e progetti nei campi suddetti, anche quale agente e/o rappresentante per conto terzi. La società può produrre e commercializzare hardware, apparecchiature elettroniche medicali e dispositivi medici. La società inoltre può, a titolo di esempio, provvedere: (a) alla fornitura di servizi d'informatica, di registrazione dati e di elaborazione elettronica delle informazioni; (b) alla fornitura di servizi di call center, di customer care e di Business Process Outsourcing; (c) allo studio, l'installazione, l'avviamento, l'assistenza sistemistica e la gestione di sistemi informativi; (d) alla realizzazione, mediante atcività industriale anche sperimentale, di prodotti informatici ed ogni altra attività inerente la produzione di software per il mercato; (e) alla ricerca rivolta alla realizzazione e sperimentazione di tecnologia e prodotti informatici, anche connessi con le attività di produzione; (f) alla progettazione e messa in opera di impianti speciali, strutture logistiche attrezzate, apparecchiature elettroniche e di quant'altro necessario per la realizzazione ed il funzionamento di sistemi informativi; (g) allo studio di problemi di organizzazione e/o di pianificazione territoriale; (h) alla consulenza direzionale ed amministrativa; (i) alla prestazione e al coordinamento di servizi di tipo informatico, organizzativo, amministrativo, contabile e giuridico, nel rispetto delle competenze riservate alle cosiddette professioni protette, compresa la fornitura di beni accessori e connessi ai suddetti servizi. Inoltre, la società può promuovere la realizzazione di centri di ricerca, anche in forma consortile ed eventualmente con la presenza di enti pubblici di ricerca. La società ha inoltre per oggetto: (i) l'assunzione, diretta o indiretta, in conformità alla disciplina normativa e regolamentare vigente in materia, di partecipazioni in altre società e imprese e/o enti aventi scopo analogo e/o affine a quello della Società, italiane e/o estere nonché gestire e alienare le partecipazioni e/o interessenze medesime; (ii) il finanziamento e coordinamento tecnico e finanziario (ivi incluso contrarre mutui e finanziamenti e prestare garanzie reali e personali), anche indiretto, a favore delle società partecipate; (iii) lo svolgi-

mento di attività di coordinamento strategico, tecnico e

finanziario di tali società partecipate (dirette ed indirette) e di indirizzo nei confronti delle medesime; e (iv) la produzione, installazione e commercializzazione di sistemi informatici e di servizi informatici. La società può compiere qualunque altra operazione commerciale, industriale, finanziaria, bancaria, mobiliare od immobiliare ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, ad eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. 385/1993 e successive modifiche ed integrazioni.

In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D. Igs. 58/1998, e successive modifiche ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni.

ARTICOLO 3) DURATA DELLA SOCIETÀ La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050, 1. ma potrà essere prorogata per delibera dell'Assemblea dei soci.

ARTICOLO 4) SEDE SOCIALE E DOMICILIO DEI SOCI

La società ha sede legale nel Comune di Molfetta (BA). La Società potrà, con osservanza delle disposizioni di legge, istituire o sopprimere succursali, dipendenze e/o rappresentanze sia in Italia che all'estero.
Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafica.

TITOLO II - CAPITALE, AZIONI, STRUMENTI FINANZIARI E FINANZIA-MENTI DEI SOCI

ARTICOLO 5) CAPITALE SOCIALE E CATEGORIE DI AZIONI

Il capitale sociale è fissato in euro [●] ({●]) suddiviso in numero [●] ([●]) azioni del valore nominale di 1,00 (uno virgola zero zero) euro cadauna. Le azioni sono ammesse alla gestione accentratata in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e dell'art 2354, comma 7, del codice civile.
L'assemblea straordinaria dei soci può deliberare l'emissione di speciali categorie di azioni, stabilendo la forma, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di tali azioni.

ARTICOLO 6) STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE AZIONI

consistono in certificati di partecipazione, stabilendo la forma, le modalità di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di detti certificati.

ARTICOLO 7) FORMAZIONE E VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE

Sia in sede di costituzione della società sia in sede di decisione di aumento del capitale sociale può essere derogato il disposto dell'articolo 2342, comma 1, del codice civile sulla necessità di eseguire i conferimenti in danaro.

Nel caso in cui si proceda alla riduzione del capitale 2. sociale con annullamento delle azioni, ai sensi dell'articolo 2343, comma 4, del codice civile, può essere stabilita una diversa ripartizione delle azioni.

ARTICOLO 8) FINANZIAMENTI DEI SOCI ALLA SOCIETÀ

1 I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata possono essere effettuati dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, con le modalità e i limiti di cui alla normativa tempo per tempo vigente in materia di raccolta del risparmio.

Salva diversa determinazione, i versamenti effettuati dai 2. soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi. ARTICOLO 9) TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi della normativa applicabile.

ARTICOLO 10) MORTE DEL SOCIO

In caso di morte di un socio, nella proprietà delle azioni già di titolarità del defunto e nei diritti di sottoscrizione e di prelazione di cui all'articolo 2441, commi l e 3, del codice civile, subentrano i suoi eredi c legatari.
Nel caso di subentro di più eredi o legatari nelle azioni del defunto, costoro nominano un rappresentante comune e si applicano gli articoli 1105 e 1106 del codice civile.

ARTICOLO 11) RECESSO DEL SOCIO

Il socio può recedere dalla società, per tutte o parte 1. delle sue azioni, nei casi previsti dall'articolo 2437, comma 1, del codice civile, restando esclusi i casi previsti dall'articolo 2437, comma 2, del codice civile.

La dichiarazione di recesso è efficace dal primo giorno 2. del secondo mese successivo a quello in cuí la dichiarazione di recesso giunge all'indirizzo della sede legale della società. Se in questo lasso temporale venga contestata la legittimità della dichiarazione di recesso e venga conseguentemente promosso un giudizio di arbitrato, l'efficacia della dichiarazione di recesso è sospesa fino al giorno di notifica del lodo al recedente. Il giorno di efficacia del recesso è quello a cui deve far riferimento la valutazione delle azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso.

La valutazione delle azioni per le quali il recedente ha
esercitato il diritto di recesso è effettuata ai sensi di legge. TITOLO III - ASSEMBLEA DEI SOCI

ARTICOLO 12) COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA Le competenze dell'assemblea ordinaria sono quelle previl. ste dalla legge.

ARTICOLO 13) LUOGO DI CONVOCAZIONE

L'assemblea è convocata nel Comune dove ha sede la società 1. oppure altrove, purché in Italia, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 15), comma 4.

ARTICOLO 14) CONVOCAZIONE

L'assemblea è convocata ogniqualvolta l'organo amministra-1. tivo lo ritenga necessario od opportuno oppure quando all'organo amministrativo ne sia fatta richiesta, con l'indicazione degli argomenti da trattare, dai soci che rappresentino la percentuale di capitale sociale prevista dalla normativa pro tempore vigente.

l'assemblea è convocata mediante avviso almeno 15 (quin-2. dici) giorni prima del giorno fissato per l'assemblea. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico), contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, dell'elenco delle materie da trattare e delle altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e recolamentari ed è pubblicato nei termini di legge:

sul sito internet della società;
ove necessario per disposizione inderogabile, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana oppure su un quotidiano indicato tra i seguenti: "Finanza e Mercati, Il Sole 24 ore, La Repubblica, MF, Corriere della Sera";
con le altre modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

In mancanza di formale convocazione, l'assemblea si in-3. tende comunque regolarmente costituita in forma totalitaria, quando sia presente o regolarmente rappresentato l'intero capitale sociale, partecipi all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo e nessuno dei partecipanti si opponga alla discussione degli argomenti posti all'ordine del giorno sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si ten-4 . gono, di regola, in unica convocazione come per legge. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'assemblea ordinaria e straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni.

ARTICOLO 15) INTERVENTO IN ASSEMBLEA E VOTO

La legittimazione all'intervento in assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata, ai sensi della normativa applicabile, da una comunicazione alla Società, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, da parte dell'intermediario sui cui conti sono registrati le azioni, in conformità alle proprie scritture contabili. Le azioni oggetto di detta

comunicazione devono essere registrate sul conto del soggetto a cui spetta il diritto di voto entro il termine di 2 (due) giorni non festivi dalla data fissata per l'assemblea. A seguito di tale registrazione, le azioni non possono essere cedute fino alla chiusura dell'assemblea in relazione alla quale tale registrazione è stata effettuata.

L'intervento in assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati. In tal caso, è necessario che:

a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluize, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sia presente il soggetto verbalizzante.

Ogni azione attribuisce al socio il diritto ad un voto; 3. non è ammessa l'espressione del voto per corrispondenza. ARTICOLO 16) RAPPRESENTANZA

La rappresentanza in assemblea deve essere conferita con delega scritta, consegnata al delegato anche via telefax o via posta elettronica con firma digitale. La delega non può essere conferita che per una sola assemblea, con effetto anche per le successive convocazioni. Non si possono rappresentare con dellega più di dieci soci.

ARTICOLO 17) PRESIDENZA

La presidenza dell'assemblea spetta all'amministratore unico o al presidente dell'organo amministrativo oppure, in caso di sua mancanza o assenza, al consigliere più anziano di età. In via subordinata, l'assemblea designa come presidente uno qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del capitale presente.

Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, 2. anche non socio, designato dall'assemblea a maggioranza semplice del capitale presente.

Ove prescritto dalla legge, ovvero qualora l'organo ammi-3. nistrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo.

Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della 4 costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i

risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell'adunanza, che egli sottoscrive dopo aver svolto attività di supervisione durante la sua redazione. ARTICOLO 18) OUORUM I'assemblea ordinaria è validamente costituita e delibera 1. secondo le maggioranze previste dalla normativa applicabile. 2. L'assemblea straordinaria è validamente costituita e delibera secondo le maggioranze previste dalla normativa applicabile. ARTICOLO 19) ASSEMBLEE SPECIALI Si riuniscono in assemblee speciali al fine di deliberare 1. sui loro interessi. comuni e sulle deliberazioni degli organi societari che incidono sui loro diritti: per ciascuna emissione, i titolari di azioni fornite di a) diritti diversi da quelle ordinarie; per ciascuna emissione, i titolari di strumenti finanziari b) emessi ai sensi degli articoli 2346, comma 6, e 2349 del codice civile; per ciascuna emissione, i titolari di obbligazioni. c) Le deliberazioni degli organi sociali che incidano sui 2. diritti dei soggetti di cui al comma l' sono inefficaci se non approvate dall'assemblea speciale. 3. Per il funzionamento delle assemblee speciali si applica la normativa di cui all'articolo 2415 del codice civile. ARTICOLO 20) IMPUGNAZIONE DELLE DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI 1. L'impuonazione delle deliberazioni assembleari può essere proposta dai soci che possiedono tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione, che rappresentino, anche congiuntamente, la percentuale di capitale sociale richiesta dalla normativa pro tempore vigente. TITOLO IV - ORGANO AMMINISTRATIVO, RAPPRESENTANZA SOCIALE, CON-TROLLI ARTICOLO 21) AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ 1. l'amministrazione della società è affidata, ai sensi dell'articolo 2380, comma 1, del codice civile, a scelta dell'assemblea, al consiglio di amministrazione, composto da un numero variabile fino ad un massimo di 12 (dodici) membri, ovvero all'amministratore unico. Gli amministratori possono anche non essere soci e durano ﮧ in carica per tre esercizi (con scadenza in coincidenza dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica) o per il minor periodo che sia fissato dall'assemblea all'atto della nomina; in mancanza di fissazione di termine, essi durano in carica per tre esercizi (sempre con scadenza in coincidenza dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica). Se cessa dalla carica la maggioranza dei componenti 3. dell'organo amministrativo, l'intero organo amministrativo

decade e il collegio sindacale deve convocare con urgenza l'assemblea per la sua integrale sostituzione e può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

4 . Gli amministratori sono rieleggibili.

్. Il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri il presidente a maggioranza assoluta dei suoi componenti, a meno che la funzione di presidenza sia attribuita a uno dei componenti dell'organo amministrativo all'atto della sua nomina dall'assemblea; con le medesime modalità possono essere nominati anche uno o più vice presidenti cui sono attribuiti i poteri di sostituzione del presidente in caso di sua assenza o impedimento, secondo le modalità stabilite all'atto della loro nomina.

Ai componenti dell'organo amministrativo spetta il rimborso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio.
Può essere assegnato dall'assemblea, per ogni singolo esercizio o per più esercizi, un compenso ai componenti dell'organo amministrativo; agli stessi può inoltre essere attribuita un'indennità di cessazione di carica, costituibile anche mediante accantonamenti periodici e pure con sistemi assicurativi o previdenziali. Il compenso e l'indennità di cessazione di carica possono essere costituiti. in tutto o in parte da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. In mancanza di determinazione del compenso, si intende che i componenti dell'organo amministrativo vi abbiano rinunciato.
La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

ARTICOLO 22) ADUNANZA E DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINI-STRAZIONE

Il consiglio d'amministrazione si raduna, sia nella sede 1. sociale, sia altrove, purché in Italia, negli Stati membri dell'Unione Europea e negli Stati Uniti d'America, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri o dal collegio sindacale.

. Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza a ciascun componente del consiglio di amministrazione, nonché ai sindaci effettivi e, nei casi di urgenza almeno 1 (uno) giorno prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).
Il consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, sia presente la maggioranza dei membri del

consiglio stesso e dei componenti del collegio sindacale, allorché tutti gli aventi diritto ad intervenire o comunque ad assistere alla adunanza siano stati previamente informati, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli arqomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

L'intervento alle adunanze del consiglio di amministram zione può svolgersi, anche in via esclusiva, da remoto mediante mezzi di telecomunicazione o videoconferenza, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audiocollegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:

a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire ade-わ) guatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

ove non si tratti di consiglio di amministrazione totali-() tario, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a cura della società, neí quali gli intervenuti possano affluire.

In tali casi l'adunanza si considererà tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente, ove sarà richiesta la compresenza del Segretario nei soli casi in cui sia necessario procedere all'immediata stesura e sottoscrizione del verbale sul relativo libro. Per la validità deliberazioni del consiglio si ri- 5. chiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. 6. Le deliberazioni dell'organo amministrativo sono adottate con il voto favorevole della maggioranza dei membri presenti; il consigliere astenuto si considera presente alla votazione. In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi presiede la seduta.

7 . Il voto non può essere dato per rappresentanza né per corrispondenza,

Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del con-8. siglio di amministrazione deve essere tempestivamente redatto ed è sottoscritto dal presidente e dal segretario.

9 -Il verbale deve indicare:

la data dell'adunanza; a)

b) anche in allegato, l'identità dei partecipanti;

c) su richiesta dei membri dell'organo amministrativo, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno;

le modalità e il risultato delle votazioni, e deve d)

consentire, anche per allegato, l'identificazione dei favorevoli, degli astenuti o dei dissenzienti.

Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo.

ARTICOLO 23) POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali.

Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere qualsiasi atto di disposizione patrimoniale senza limitazioni di sorta, essendo di sua competenza tutto quanto per legge non espressamente riservato alle deliberazioni dell'Assemblea.

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le sequenti competenze:

la decisione di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile;
l'adequamento dello statuto sociale a disposizioni normative; - il trasferimento della sede sociale nell'ambito nazionale. ARTICOLO 24) PRESIDENTE, COMITATO ESECUTIVO, AMMINISTRATORI DE-IEGATI
Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri; coordina inoltre i lavori del consiglio, verificando la regolarità della costituzione dello stesso e accertando l'identità e la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni.
Il consiglio di amministrazione può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati o un comitato esecutivo, fissando le relative attribuzioni e la retribuzione. Non sono delegabili le materie elencate nell'articolo 2381, comma 4, del codice civile.

Gli organi delegati sono tenuti a riferire al consiglio di
amministrazione e al collegio sindacale, ogni trimestre, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo.

A uno o più membri dell'organo amministrativo possono essere dellegate, in tutto in parte, in via esclusiva:

a) le funzioni inerenti agli adempimenti normativi, amministrativi, retributivi, contributivi, previdenziali, fiscali, doganali e comunque tutti gli adempimenti inerenti ai rapporti con i soggetti che dalla società percepiscano redditi di lavoro dipendente, redditi di lavoro autonomo e redditi di capitale, con facoltà di presentare e sottoscrivere dichiarazioni fiscali di qualunque tipo, ivi comprese le dichiarazioni dei redditi ai fini delle imposte dirette, le dichiarazioni per l'Iva nonché quelle di sostituto d'imposta;

b) le funzioni inerenti all'assolvimento degli obblighi in materia di trattamento dei dati personali di dipendenti, clienti e/o fornitori e di altri terzi che entrino in contatto con la società, in conformità alla normativa vigente in materia, anche per quanto riguarda l'osservanza delle misure minime di sicurezza dei dati, nominando, se del caso, uno o più responsabili del trattamento e impartendo loro le opportune istruzioni;

le funzioni inerenti alla normativa applicabile sulla prec) venzione degli infortuni e l'igiene del lavoro, adottando le misure di prevenzione e di protezione individuate nel piano per la sicurezza e ogni altra che ritenga o si riveli necessaria per la tutela della sicurezza e salute dei lavoratori; curando l'aggiornamento delle predette misure in relazione ai mutamenti normativi, organizzativi e produttivi, ovvero in relazione al grado di evoluzione della tecnica; esercitando il controllo, in particolare, dell'idoneità e della conformità degli edifici, locali, impianti, macchinari, attrezzature di lavoro, mezzi di trasporto e di sollevamento rispetto alle norme vigenti in materia di igiene e sicurezza del lavoro, effettuando verifiche periodiche di buon funzionamento, la loro pulitura e, in generale, la loro manutenzione ordinaria e straordinaria;

le funzioni inerenti alla cura e alla vigilanza del rispetto da parte della società di ogni normativa relativa alla gestione dei rifiuti, alla tutela delle acque dall'inquinamento, alle emissioni in atmosfera e alla tutela, in generale, dell'ambiente esterno dall'inquinamento, alla prevenzione degli incendi, alla sicurezza deglí impianti;

A chi è delegato per le funzioni che precedono spetta pertanto di esercitare, sempre in via esclusiva, tutti gli inerenti poteri decisionali, di tenere i rapporti con le Autorità e gli Uffici pubblici e privati preposti alla trattazione di dette problematiche (in particolare l'Amministrazione finanziaria, gli Istituti previdenziali, l'Amministrazione centrale e periferica dello Stato, gli Enti locali e ogni altro Ente pubblico in genere) e pure, nelle stesse materie, con l'Autorità giudiziaria di ogni ordine e grado.

ARTICOLO 25) RAPPRESENTANZA SOCIALE

La rappresentanza della società di fronte ai terzi e anche 1. in quudizio, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanze qiudiziarie ed amministrative in qualsiasi sede e grado di giurisdizione, anche sovranazionale o internazionale e pure per giudizi di revocazione e di cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti, spetta:

al presidente del consiglio di amministrazione; a)

b) nell'ambito dei poteri loro conferiti, agli amministratori delegati, ove questi siano stati nominati.

I'uso della firma sociale spetterà disgiuntamente al pre-2. sidente, e, ove nominati, agli amministratori delegati, nell'ambito dei poteri loro conferiti.

L'organo amministrativo può nominare direttori e 3 -

procuratori speciali e può pure deliberare che l'uso della firma sociale sia conferito, sia congiuntamente che disgiuntamente, per determinati atti o categorie di atti, a dipendenti della società ed eventualmente a terzi.

ARTICOLO 26) AMMINISTRATORE UNICO

Quando l'amministrazione della società è affidata all'amministratore unico, questi riunisce in sé tutti i poteri e le facoltà del consiglio di amministrazione e del suo presidente. ARTICOLO 27) COLLEGIO SINDACALE

Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi 1 . . e di due membri supplenti, nominati dall'assemblea, la quale attribuisce pure a un sindaco effettivo la qualifica di presidente.

Non possono essere nominati sindaci e, se nominati, deca-2. dono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'articolo 2399.

Il collegio sindacale, che deve riunirsi almeno ogni no- vanta giorni, viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno otto giorni prima dell'adunanza a ciascun sindaco e, nei casi di urgenza, almeno tre giorni prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (carraceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).

Il collegio sindacale è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del collegio stesso, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
È ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano anche esclusivamente per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti e che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito sequire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. L'adunanza si considererà tenuta nel luogo ove si trova il Presidente onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

ARTICOLO 28) CONTROLLO CONTABILE

Il controllo contabile è esercitato, a scelta dell'as-1. semblea dei soci, salvo quanto è stabilito dall'articolo 2409bis, comma 2, da un revisore contabile o da una società di revisione.

Non possono essere incaricati del controllo contabile e, 2. se nominati, decadono dalla carica coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'articolo 2409-quinquies. Nel caso di controllo contabile affidato a società di revisione, le disposizioni del presente comma si applicano con riferimento ai soci della medesima e ai soggetti incaricati della revisione.

Il'attività di controllo contabile è documentata dall'or-3. gano di controllo contabile in un apposito libro, che resta depositato presso la sede della società. ARTICOLO 29) AZIONE DI RESPONSABILITÀ

L'azione sociale di responsabilità può essere esercitata anche dai soci che rappresentino la percentuale del capitale sociale richiesta dalla normativa pro tempore vigente. TITOLO V - OBBLIGAZIONI

ARTICOLO 30) OBBLIGAZIONI

L'emissione di obbligazioni, ai sensi dell'articolo 2410, comma 1, è deliberata dall'organo amministrativo.

TITOTO VI - ESERCIZI SOCIALI E BITANCIO ARTICOLO 31) ESERCIZI SOCIALI E UTILI

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre 1 . . di ogni anno.

Il bilancio deve essere approvato entro 120 (centoventi) 2. giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; il bilancio può tuttavia essere approvato entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale nel caso che la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società.

Gli utili netti risultanti dal bilancio, sono ripartiti come seque:

il 5 (cinque) per cento al fondo di riserva legale, fino & ) a che non sia raggiunto il quinto del capitale sociale;

il residuo ai soci, in proporzione alle quote di capitale b) sociale rispettivamente possedute, salvo diversa deliberazione dell'assemblea in sede di approvazione del bilancio cui tali utili netti si riferiscono.

La Società può distribuire ai soci acconti sui dividendi ସାହାର ହାର ai sensi di legge nei casi previsti dall'art. 2433-bis del codice civile.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili si prescrivono a favore della Società.

TITOLO VII - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE ARTICOLO 32) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

La società si scioglie nei casi previsti dalla legge.
In caso di scioglimento della società, ogniqualvolta sulla nomina dei liquidatori non intervenga una diversa decisione dei soci, l'organo di liquidazione è composto da coloro che in quell momento compongono l'organo amministrativo.
In ogni caso diverso da quello in cui sulle modalità della liquidazione intervenga una decisione dei soci, il funzionamento dell'organo di liquidazione e la rappresentanza della società sono disciplinate dalle medesime regole disposte dal presente statuto per l'amministratore unico, se l'organo di liquidazione sia monocratico, o per il consiglio di amministrazione o il consiglio di gestione, se l'organo di liquidazione sia

pluripersonale. TITOLO VIII - CLAUSOLA COMPROMISSORIA E FORO COMPETENTE ARTICOLO 33) CLAUSOLA COMPROMISSORIA 1. Qualunque controversia (fatta eccezione per quelle nelle quali la legge richiede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero) sorga fra i soci o i soci e la società, l'organo amministrativo e l'organo di liquidazione o fra detti organi o i membri di tali organi o fra alcuni di tali soggetti od organi, in dipendenza dell'attività sociale e della interpretazione o esecuzione del presente statuto e che possa formare oggetto di compromesso, è deferita al giudizio di un arbitro che giudica ritualmente e secondo diritto. 2. L'arbitro è nominato dal Presidente del Tribunale ove la società ha la sua sede legale. ARTICOLO 34) FORO COMPETENTE 1. Per qualunque controversia sorga in dipendenza di affari sociali e della interpretazione o esecuzione del presente statuto e che non sia sottoponibile ad arbitrato è competente il foro del luogo ove la società ha la propria sede legale. TITOLO IX - NORME FINALI ARTICOLO 35) LEGGE APPLICABILE l. Al presente statuto si applica la legge italiana. ARTICOLO 38) RINVIO Per tutto quanto non previsto si applicano le norme di legge in materia.

ALLEGATO B

[ALLEGATI AL PROGETTO DI FUSIONE]

STATUTO DELLA SOCIETÀ PER AZIONI "ABACO3 S.p.A." . TITOLO I - DENOMINAZIONE, OGGETTO, DURATA E SEDE ARTICOLO 1) DENOMINAZIONE 1. È costituita una società per azioni denominata: "ABACO3 S.p.A.". ARTICOLO 2) OGGETTO SOCIALE La società ha per oggetto: (i) l'assunzione, diretta o indiretta, in conformità alla disciplina normativa e regolamentare vigente in materia, di partecipazioni in altre società e imprese, italiane e/o estere; (ii) il finanziamento e coordinamento tecnico e finanziario (ivi incluso contrarre mutui e finanziamenti e prestare garanzie reali e personali), anche indiretto, a favore delle società partecipate; (iii) lo svolgimento di attività di coordinamento strategico, tecnico e finanziario di tali società partecipate (dirette ed indirette) e di indirizzo nei confronti delle medesime; e (iv) la produzione, installazione e commercializzazione di sistemi informatici e di servizi informatici. La società può compiere qualunque altra operazione commerciale, industriale, finanziaria, bancaria, mobiliare od immobiliare ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale. ARTICOLO 3) DURATA DELLA SOCIETÀ 1. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050, ma potrà essere prorogata per delibera dell'Assemblea dei soci. ARTICOLO 4) SEDE SOCIALE E DOMICILIO DEI SOCI 1. La società ha sede legale nel Comune di Molfetra (BA). La Società potrà, con osservanza delle disposizioni di legge, istituire o sopprimere succursaii, dipendenze e/o rappresentanze sia in Italia che all'estero. 2. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafica . TITOLO II - CAPITALE, AZIONI, STRUMENTI FINANZIARI E FINANZIA-MENTI DEI SOCI ARTICOLO 5) CAPITALE SOCIALE E CATEGORIE DI AZIONI 1. Il capitale sociale è fissato in euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) suddiviso in numero 50.000 (cinquantamila) azioni del valore nominale di 1,00 (uno virgola zero zero) euro cadauna. Le azioni sono rappresentate da titoli azionari. 2. L'assemblea straordinaria dei soci può deliberare l'emissione di speciali categorie di azioni, stabilendo la forma, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di tali azioni,

ARTICOLO 6) STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE AZIONI

l. L'assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a fronte di apporti di soci o di terzi diversi dai conferimenti nel capitale sociale, l'emissione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 2346, comma 6, del codice civile, che consistono in certificati di partecipazione, stabilendo la forma, le modalità di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di detti certificati.

ARTICOLO 7) FORMAZIONE E VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE

Sia in sede di costituzione della società sia in sede di 1 . . decisione di aumento del capitale sociale può essere derogato il disposto dell'articolo 2342, comma 1, del codice civile sulla necessità di eseguire i conferimenti in danaro.

Nel caso in cui si proceda alla riduzione del capitale sociale con annullamento delle azioni, ai sensi dell'articolo 2343, comma 4, del codice civile, può essere stabilita una diversa ripartizione delle azioni.

ARTICOLO 8) FINANZIAMENTI DEI SOCI AILA SOCIETÀ

I finanziamenti con diritto a restituzione della somma ] . . versata possono essere effettuati dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, con le modalità e i limiti di cui alla normativa tempo per tempo vigente in materia di raccolta del risparmio.

Salva diversa determinazione, i versamenti effettuati 2. dai soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi.

ARTICOLO 9) TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi della normativa applicabile,

ARTICOLO 10) MORTE DEL SOCIO

In caso di morte di un socio, nella proprietà delle azioni già di titolarità del defunto e nei diritti di sottoscrizione e di prelazione di cui all'articolo 2441, commi 1 e 3, del codice civile, subentrano i suoi eredi o legatari.
Nel caso di subentro di più eredi o legatari nelle azioni del defunto, costoro nominano un rappresentante comune e si applicano gli articoli 1105 e 1106 del codice civile. ARTICOLO 11) RECESSO DEL SOCIO
Il socio può recedere dalla società, per tutte o parte delle sue azioni, nei casi previsti dall'articolo 2437, comma 1, del codice civile, restando esclusi i casi previsti dall'articolo 2437, comma 2, del codice civile.
La dichiarazione di recesso è efficace dal primo giorno del secondo mese successivo a quello in cui la dichiarazione di recesso giunge all'indirizzo della sede legale della società. Se in questo lasso temporale venga contestata la legittimità della dichiarazione di recesso e venga conseguentemente promosso un giudizio di arbitrato, l'efficacia della dichiarazione di recesso è sospesa fino al giorno di notifica del lodo al recedente. Il giorno di efficacia dei recesso è quello a

cui deve far riferimento la valutazione delle azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso.

La valutazione delle azioni per le quali il recedente ha esercitato il diritto di recesso è effettuata ai sensi di leg-୍କ .

TITOLO III - ASSEMBLEA DEI SOCI

ARTICOLO 12) COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Le competenze dell'assemblea ordinaria sono quelle pre-1. viste dalla legge.

ARTICOLO 13) LUOGO DI CONVOCAZIONE

L'assemblea è convocata nei Comune dove ha sede la società oppure altrove, purché in Italia, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 15), comma 4.

ARTICOLO 14) CONVOCAZIONE

L'assemblea è convocata ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga necessario od opportuno oppure quando all'organo amministrativo ne sia fatia richiesta, con l'indicazione degli argomenti da trattare, dai soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale.
L'assemblea è convocata mediante avviso spedito ai soci e da essi ricevuto almeno 8 (otto) giorni prima del giorno fissato per l'assemblea. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) .
L'assemblea si intende comunque regolarmente costituita in forma totalitaria, quando sia presente o regolarmente rappresentato l'intero capitale sociale, partecipi all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo e nessuno dei partecipanti si opponga alla discussione degli argomenti posti all'ordine del giorno sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

ARTICOLO 15) INTERVENTO IN ASSEMBLEA E VOTO

Possono intervenire all'assemblea gli azionisti e i titolari di strumenti finanziari che hanno il diritto di voto nelle materie iscritte nell'ordine del giorno, regolarmente iscritti nei libri societari.
L'intervento in assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati. In tal caso, è necessario che:

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sia presente il soggetto verbalizzante.

Il presidente del consiglio di amministrazione potrà altresì prevedere, nel rispetto dei principi di collegialità, buona fede e parità di trattamento dei consiglieri, che le riunioni del consiglio di amministrazione si tengano esclusivamente mediante i predetti mezzi di video-conferenze o audioconferenza, senza indicazione di un luogo fisico presso il quale si svolgerà la riunione.

4 . . Ogni azione attribuisce al socio il diritto ad un voto; non è ammessa l'espressione del voto per corrispondenza. ARTICOLO 16) RAPPRESENTANZA

La rappresentanza in assemblea deve essere conferita con delega scritta, consegnata al delegato anche via telefax o via posta elettronica con firma digitale. La delega non può essere conferita che per una sola assemblea, con effetto anche per le successive convocazioni. Non si possono rappresentare con delega più di dieci soci.

ARTICOLO 17) PRESIDENZA

La presidenza dell'assemblea spetta all'amministratore unico o al presidente dell'organo amministrativo oppure, in caso di sua mancanza o assenza, al consigliere più anziano di età. In via subordinata, l'assemblea designa come presidente uno qualsiasi degli intervenuti a maqqioranza semplice del capitale presente.

Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretam 2. rio, anche non socio, designato dall'assemblea a maggioranza semplice del capitale presente.

Ove prescritto dalla legge, ovvero qualora l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo.

Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità del-4. la costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell'adunanza, che egli sottoscrive dopo aver svolto attività di supervisione durante la sua redazione. ARTICOLO 18) QUORUM

د . L'assemblea ordinaria:

in prima convocazione, è validamente costituita con l'intervento dei soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta del capitale presente;

in seconda convocazione, è validamente costituita qualunque sia il capitale rappresentato dai soci intervenuti e delibera a maggioranza assoluta del capitale presente.

L'assemblea straordínaria: の。

in prima convocazione delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentino più della metà del capitale sociale;

in seconda convocazione è costituita con la partecipazione dei soci che rappresentino oitre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale rappresentato in assemblea; fermo restando che è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti:

… il cambiamento dell'oggetto sociale;

la trasformazione della società;
lo scioglimento anticipato;
la proroga della società;

la revoca dello stato di liquidazione;

il trasferimento della sede sociale all'estero;
l'emissione di azioni privilegiate.

ARTICOLO 19) ASSEMBLEE SPECIALI

Si riuniscono in assemblee speciali al fine di deliberare sui loro interessi comuni e sulle deliberazioni degli organi societari che incidono sui loro diritti:

per ciascuna emissione, i titolari di azioni fornite di a) diritti diversi da quelle ordinarie;

b) per ciascuna emissione, i titolari di strumenti finanziari emessi ai sensi degli articoli 2346, comma 6, e 2349 del codice civile;

per ciascuna emissione, i titolari di obbligazioni. c)

Le deliberazioni degli organi sociali che incidano sui diritti dei soggetti di cui al comma 1 sono inefficaci se non approvate dall'assemblea speciale.

Per il funzionamento delle assemblee speciali si applica 3. la normativa di cui all'articolo 2415 del codice civile.

ARTICOLO 20) IMPUGNAZIONE DELLE DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI

L'impugnazione delle deliberazioni assembleari può essere proposta dai soci che possiedono tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione, che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il cinque per cento del capitale sociale.

TITOLO IV - ORGANO AMMINISTRATIVO, RAPPRESENTANZA SOCIALE, CONTROLLI

ARTICOLO 21) AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ

L'amministrazione della società è affidata, ai sensi dell'articolo 2380, comma 1, del codice civile, a scelta dell'assemblea, al consiglio di amministrazione, composto da un numero variabile fino ad un massimo di 9 (nove) membri, ovvero all'amministratore unico.
Gli amministratori possono anche non essere soci e durano in carica per tre esercizi (con scadenza in coincidenza

dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica) o per il minor periodo che sia fissato dall'assemblea all'atto della nomina; in mancanza di fissazione di termine, essi durano in carica per tre esercizi (sempre con scadenza in coincidenza dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica).

La revoca di uno o più amministratori può essere delibe-3 . rata anche in assenza di giusta causa e, in tal caso, nulla è dovuto all'amministratore revocato a titolo di risarcimento del danno in mancanza della giusta causa di revoca, intendendosi l'assunzione dell'incarico di amministrazione nella presente società come accettazione di questa clausola e pertanto come rinuncia al risarcimento del danno.

Se cessa dalla carica la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo, l'intero organo amministrativo decade e il collegio sindacale deve convocare con urgenza l'assemblea per la sua integrale sostituzione e può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
Gli amministratori sono rieleggibili.

Il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri 6. il presidente a maggioranza assoluta dei suoi componenti, a meno che la funzione di presidenza sia attribuita a uno dei. componenti dell'organo amministrativo all'atto della sua nomina dall'assemblea; con le medesime modalità possono essere nominati anche uno o più vice presidenti cui sono attribuiti i poteri di sostituzione del presidente in caso di sua assenza o impedimento, secondo le modalità stabilite all'atto della loro nomina.

Ai componenti dell'organo amministrativo spetta il rim-7. borso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio.

Può essere assegnato dall'assemblea, per ogni singolo esercizio o per più esercizi, un compenso ai componenti dell'organo amministrativo; agli stessi può inoltre essere attribuita un'indennità di cessazione di carica, costituibile anche mediante accantonamenti periodici e pure con sistemi assicurativi o previdenziali. Il compenso e l'indennità di cessazione di carica possono essere costituiti in tutto o in parte da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. In mancanza di determinazione del compenso, si intende che i componenti dell'organo amministrativo vi abbiano rinunciato.

La remunerazione degli amministratori investiti di par-
ticolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

ARTICOLO 22) ADUNANZA E DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINI-

STRAZIONE

Il consiglio d'amministrazione si raduna, sia nella sede sociale, sia altrove, purché in Italia, negli Stati membri dell'Unione Europea e negli Stati Uniti d'America, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri o dal collegio sindacale.

Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza a ciascun componente del consiglio di amministrazione, nonché ai sindaci effettivi e, nei casi di urgenza almeno 1 (uno) giorno prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).
Il consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, sia presente la maggioranza dei membri del consiglio stesso e dei componenti del collegio sindacale, allorché tutti gli aventi diritto ad intervenire o comunque ad assistere alla adunanza siano stati previamente informati, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

এ এ
খা L'intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audiocollegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del alorno;

ove non si tratti di consiglio di amministrazione totad) litario, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sia presente il soggetto verbalizzante.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio si 5. richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.

Le deliberazioni dell'organo amministrativo sono adottate con il voto favorevole della maggioranza dei membri presenti; il consigliere astenuto si considera presente alia vota-

zione. In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi presiede la seduta.

. . Il voto non può essere dato per rappresentanza né per corrispondenza.

Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del con-8. siglio di amministrazione deve essere tempestivamente redatto ed è sottoscritto dal presidente e dal segretario.

Il verbale deve indicare:

la data dell'adunanza; a)

anche in allegato, l'identità dei partecipanti; b)

c) su richiesta dei membri dell'organo amministrativo, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno;

le modalità e il risultato delle votazioni; e deve cond) sentire, anche per allegato, l'identificazione dei favorevoli, degli astenuti o dei dissenzienti.

Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo.

ARTICOLO 23) POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali.

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le sequenti competenze:

la decisione di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ .;
l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative :
il trasferimento della sede sociale nell'ambito nazionale. ARTICOLO 24) PRESIDENTE, COMITATO ESECUTIVO, AMMINISTRATORI DELEGATI

Il presidente del consiglio di amministrazione convoca 1. . . il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri; coordina inoltre i lavori del consiglio, verificando la regolarità della costituzione dello stesso e accertando l'identità e la legittimazione dei presenti e i risultati del· le votazioni

Il consiglio di amministrazione può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati o un comitato esecutivo, fissando le relative attribuzioni e la retribuzione. Non sono delegabili le materie elencate nell'articolo 2381, comma

4, del codice civile.

Gli organi delegati sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, ogni trimestre, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo.
A uno o più membri dell'organo amministrativo possono essere delegate, in tutto in parte, in via esclusiva:

b) le funzioni inerenti all'assolvimento degli obblighi in materia di trattamento dei dati personali di dipendenti, clienti e/o fornitori e di altri terzi che entrino in contatto con la società, avvenga in conformità alla normativa vigente in materia, anche per quanto riguarda l'osservanza delle misure minime di sícurezza dei dati, nominando, se del caso, uno o più responsabili del trattamento e impartendo loro le opportune istruzioni;

le funzioni inerenti alla normativa applicabile sulla c) prevenzione degli infortuni e l'igiene del lavoro, adottando le misure di prevenzione e di protezione individuate nel piano per la sicurezza e ogni altra che ritenga o si riveli necessaria per la tutela della sicurezza e salute dei lavoratori; curando l'aggiornamento delle predette misure in relazione ai mutamenti normativi, organizzativi e produttivi, ovvero in relazione al grado di evoluzione della tecnica; esercitando il controllo, in particolare, dell'idoneità e della conformità degli edifici, locali, impianti, macchinarí, attrezzature di lavoro, mezzi di trasporto e di sollevamento rispetto alle norme vigenti in materia di igiene e sicurezza del lavoro, effettuando verifiche periodiche di buon funzionamento, la loro pulitura e, in generale, la loro manutenzione ordinaria e straordinaria:

le funzioni inerenti alla cura e alla vigilanza del rid) spetto da parte della società di ogni normativa relativa alla gestione dei rifiuti, alla tutela delle acque dall'inquinamento, alle emissioni in atmosfera e alla tutela, in generale, dell'ambiente esterno dall'inquinamento, alla prevenzione degli incendi, alla sicurezza degli impianti; a chi è delegato per le funzioni che precedeno spetta pertanto di esercitare, sempre in via esclusiva, tutti gli inerenti poteri decisionali, di tenere i rapporti con le Autorità e gli Uffici pubblici e privati preposti alla trattazione di dette problematiche (in particolare l'Amministrazione finanziaria,

gli Istituti previdenziali, l'Amministrazione centrale e periferica dello Stato, gli Enti locali e ogni altro Ente pubblico in genere) e pure, nelle stesse materie, con l'Autorità giudiziaria di ogni ordine e grado.

ARTICOLO 25) RAPPRESENTANZA SOCIALE

La rappresentanza della società di fronte ai terzi e anche in giudizio, con facoltà di agire in qualsiasi sede e grado di giurisdizione, anche sovranazionale o internazionale e pure per giudizi di revocazione e di cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti, spetta:

al presidente del consiglio di amministrazione, previa a) deliberazione

del consiglio di amministrazione;

nell'ambito dei poteri loro conferiti, agli amministram b) tori delegati.

L'organo amministrativo può nominare direttori e procu-2. ratori speciali e può pure deliberare che l'uso della firma sociale sia conferito, sia congiuntamente che disgiuntamente, per determinati atti o categorie di atti, a dipendenti della società ed eventualmente a terzi.

ARTICOLO 26) AMMINISTRATORE UNICO

Quando l'amministrazione della società è affidata all'amministratore unico, questi riunisce in sé tutti i poteri e le facoltà del consiglio di amministrazione e dei suo presidente.

ARTICOLO 27) COLLEGIO SINDACALE

Il collegio sindacale si compone di tre membri effetti-vi e di due membri supplenti, nominati dall'assemblea, la quale attribuisce pure a un sindaco effettivo la qualifica di presidente.

Non possono essere nominati sindaci e, se nominati, de-2. cadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'articolo 2399.

Il collegio sindacale, che deve riunirsi almeno ogni no-3. vanta giorni, viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno otto giorni prima dell'adunanza a ciascun sindaco e, nei casi di urgenza, almeno tre giorni prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).

Il collegio sindacale è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del collegio stesso, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenqa sufficientemente informato.
È ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano anche esclusivamente per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di tratta-

mento dei componenti e che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. L'adunanza si considererà tenuta nel luogo ove si trova il Presidente onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale. ARTICOLO 28) CONTROLLO CONTABILE 1. Il controllo contabile è esercitato, a a scelta dell'assemblea dei soci, salvo quanto è stabilito dall'articolo 2409-bis, comma 2, da un revisore contabile o da una società di revisione. Non possono essere incaricati del controllo contabile e, 2. se nominati, decadono dalla carica coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'articolo 2409-quinquies. Nel caso di controllo contabile affidato a società di revisione, le disposizioni del presente comma si applicano con riferimento ai soci della medesima e ai soggetti incaricati della revisione. 3. L'attività di controllo contabile è documentata dall'organo di controllo contabile in un apposito libro, che resta depositato presso la sede della società. ARTICOLO 29) AZIONE DI RESPONSABILITÀ 1. L'azione sociale di responsabilità può essere esercitata anche dai soci che rappresentino almeno il 20 (venti) per cento del capitale sociale. IITOLO V - OBBLICAZIONI ARTICOLO 30) OBBLIGAZIONI L'emissione di obbligazioni, ai sensi dell'articolo 1 . . . 2410, comma 1, è deliberata dall'organo amministrativo. TITOLO VI ~ ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO ARTICOLO 31) ESERCIZI SOCIALI E UTILI , Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno. 2. Il bilancio deve essere approvato entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; il bilancio può tuttavia essere approvato entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale nel caso che la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società. 3. Gli utili netti risultanti dal bilancio, sono ripartiti come segue: a) il 5 (cinque) per cento al fondo di riserva legale, fino a che non sia raggiunto il quinto del capitale sociale; b) il residuo ai soci, in proporzione alle quote di capitale sociale rispettivamente possedute, salvo diversa deliberazione dell'assemblea in sede di approvazione del bilancio cui tali utili netti si riferiscono. TITOLO VII - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE ARTICOLO 32) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE 1. La società si scioglie nei casi previsti dalla legge.

In caso di scioglimento della società, ogniqualvolta 2. sulla nomina dei liquidatori non intervenga una diversa decisione dei soci, l'organo di liquidazione è composto da coloro che in quel momento compongono l'organo amministrativo.

In oqni caso diverso da quello in cui sulle modalità della liquidazione intervenga una decisione dei soci, il funzionamento dell'organo di liquidazione e la rappresentanza della società sono disciplinate dalle medesime regole disposte dal presente statuto per l'amministratore unico, se l'organo di liquidazione sia monocratico, o per il consiglio di amministrazione o il consiglio di gestione, se l'organo di liquidazione sia pluripersonale.

TITOLO VIII – CLAUSOLA COMPROMISSORIA E FORO COMPETENTE ARTICOLO 33) CLAUSOLA COMPROMISSORIA

Qualunque controversia (fatta eccezione per quelle nelle quali la legge richiede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero) sorga fra i soci o i soci e la società, l'organo amministrativo e l'organo di liquidazione o fra detti organi o i membri di tali organi o fra alcuni di tali soggetti od organi, in dipendenza dell'attività sociale e della interpretazione o esecuzione del presente statuto e che possa formare oggetto di compromesso, è deferita al giudizio di un arbitro che giudica ritualmente e secondo diritto.

L'arbitro è nominato dal Presidente del Tribunale ove la società ha la sua sede legale.

ARTICOLO 34) FORO COMPETENTE

Per qualunque controversia sorga in dipendenza di affari sociali e della interpretazione o esecuzione del presente statuto e che non sia sottoponibile ad arbitrato è competente il foro del luogo ove la società ha la propria sede legale.

TITOLO IX - NORME FINALI

ARTICOLO 35) LEGGE APPLICABILE

Al presente statuto si applica la legge italiana. ﮧ

ARTICOLO 36) COMUNICAZIONI

Tutte le comunicazioni da effettuarsi ai sensi del presente statuto si fanno, ove non diversamente disposto, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita ai domicilio del destinatario, che coincide con la sua residenza o la sua sede legale ove non sia stato eletto un domicilio speciale.

Ogniqualvolta il presente statuto fa riferimento 2. all'invio di una data comunicazione, essa si intende efficace dal momento in cui perviene a conoscenza del soggetto cui è destinata, fermo restando che essa si reputa conosciuta nel momento in cui qiunge al domicilio del destinatario.

ARTICOLO 37) COMPUTO DEI TERMINI

Tutti i termini previsti dal presente statuto vanno computati con riferimento al concetto di "giorni liberi", con ciò intendendosi che non si considera, al fine del valido decorso del termine prescritto, né il giorno iniziale né quello fina-

le. ARTICOLO 38) RINVIO Per tutto quanto non previsto si applicano le norme di legge in materia.

ALLEGATO C

[ALLEGATI AL PROGETTO DI FUSIONE]

Tel: +39 02 58.20.10 www.bdo.it

Viale Abruzzi, 94 20131 Milano

EMARKET SDIR certified

Relazione della società di revisione ai sensi dell'art. 2501-bis, quinto comma del Codice Civile

Al socio unico di Abaco 3 S.p.A.

Ai soci di Exprivia S.p.A.

In relazione all'operazione di fusione per incorporazione della società Exprivia S.p.A. (di seguito anche "Exprivia" o "Incorporanda"), con azioni ordinarie quotate su Euronext Milan, in Abaco 3 S.p.A. (di seguito anche "Abaco" o "Incorporante" e, insieme ad Exprivia "Società Partecipanti"), partecipata al 100% dalla società Abaco Innovazione S.p.A. (di seguito anche "Abaco Innovazione") ed in conformità a quanto previsto dall'articolo 2501-bis, quinto comma, del Codice Civile, abbiamo esaminato il Piano Economico e Finanziario relativo al periodo 2024 - 2030 (di seguito anche solo il "Piano"), contenente i dati previsionali, le ipotesi e gli elementi posti alla base della sua formulazione, tra cui gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante la fusione (di seguito anche "Fusione") tra le Società Partecipanti.

La Fusione si inquadra nel contesto di un'articolata operazione, iniziata con il lancio di una Offerta Pubblica di Acquisto volontaria da parte di Abaco Innovazione per il tramite di Abaco avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia, volta a conse guire la revoca dalla quotazione delle azioni dell'Incorporanda.

La responsabilità della redazione del Piano, nonché delle ipotesi e degli elementi posti alla base della sua formulazione, compete unicamente agli Amministratori delle Società. Partecipanti (di seguito, anche solo gli "Amministratori").

Il Piano è stato predisposto dagli Amministratori per essere incluso nella relazione di cui all'art.2501 quinquies del Codice Civile (la "Relazione degli amministratori"), approvata in data odierna.

Esso è stato predisposto in continuità con i principi contabili internazionali gia adottati dalla Società Incorporanda nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 nonché dalla Società Incorporante nella redazione del bitancio d'esercizio al 31 dicembre 2023. Le proiezioni, i cui valori sono denominati in Euro, hanno periodicità annuale ed includono i prospetti di conto economico, stato patrimoniale e rendiconto finanziario della Società. Ai soli fini della verifica dei covenant previsti dal Contratto di Finanzia mento (di seguito i "Covenant") gli Amministratori hanno altresì predisposto il conto economico e lo stato patrimoniale su base semestrale.

Gli effetti contabili della Fusione decorrono dall'inizio dell'esercizio in cui si perfezionano gli effetti civilistici della stessa. Tuttavia, per una migliore rappresentazione delle proiezioni, il conto economico di Piano è stato costruito in una prospettiva che simula l'avvenuto perfezionamento della Fusione al 1 gennaio 2023. A tale fine, gli Amministratori hanno predisposto una spalla di piano rappresentata dai dati consuntivi al 31 dicembre 2023 consolidati di Exprivia e dal bilancio di Abaco alla stessa data, approvati dai rispettivi organi amministrativi.

Barl, Bologna, Brescia, Cagliari, Firenze, Genova, Milano, Napoli, Padova, Patermo, Roma, Torino, Verona

800 Italia S.p.A. - Sede Legale: Viale Abruzzi, 94 - 20131 Milano - Capitale Sociale Euro 1.000.000 I. v.
Codice Fiscale, Partita IVA e Registro Imprese di Mlano . 0772278097

BDO Italia 5.p.A., secietà per azioni l'aliana, è membro di BDO International Limited, società di diritto ingloso (company limited by guarantee), e fa parte

della rete internazionale BDO, network di società indipendenti,

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L'arco temporale di Piano è in linea con quanto previsto dal Contratto di finanziamento (il "Contratto di Finanziamento") sottoscritto da Banco BPM S.p.A., Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (congiuntamente anche le "Banche Finanziatrici"), Abaco Innovazione ed Abaco. Il Contratto di Finanziamento prevede:

i) una linea di credito per fima sino a massimi Euro 38.000.000,00 a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento;
ii) una linea di credito per cassa (la "Linea per Cassa"), comprendente:
- a. una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00 ("BtC");
  - b. una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan A o "TLA"); e
  - c. una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan B o "TLB").

Il Contratto di Finanziamento prevede altresì l'obbligo di rispetto di un unico covenant finanziario costituito dal rapporto PFN consolidata / EBITDA consolidato da verificare su base semestrale.

1. Come rilevato dagli Amministratori, Il Piano è basato su un insieme di ipotesi in ordine al verificarsi di eventi futuri ed alla realizzazione di azioni che dovranno essere intraprese da parte del management e degli amministratori. In particolare, il Piano è stato predisposto sulla base di:
2. i) assunzioni generali riguardanti lo scenario macroeconomico: le ipotesi riferite all'evoluzione dello scenario macroeconomico (tasso di inflazione, il PIL, la stabilità geopolitica, l'andamento dei prezzi delle materie prime, del costo dell'energia, tassi di cambio, tassi di interesse interbancari) e di quello del mercato di riferimento (servizi ICT) sono state formulate elaborando le previsioni attualmente disponibili delle principali istituzioni economiche nazionali ed internazionali;
3. ii) assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri: le ipotesi riguardanti eventi e azioni sui quali gli Amministratori non possono influire o possono solo in parte, riguardano il miglioramento della marginalità, il mantenimento dei giorni medi di pagamento verso fornitori ("DPO") registrati nel 2023, l'utilizzo di linee di credito a breve termine, l'assenza di distribuzione di dividendi da parte della Società risultante dalla fusione, la capacità delle società controllate di garantire nisultati economico-finanziari positivi, l'ottenimento di contributi pubblici per l'attività di ricerca e sviluppo, il positivo completamento deil'acquisizione della società Balance Sri, l'adesione totalitaria al recesso da parte delle minoranze a seguito dell'approvazione dell'operazione di fusione, il positivo completamento della Fusione nelle tempistiche previste nell'ambito del Contratto di Finanziamento;
4. iii) assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri non pienamente controllabili dagli Amministratori: le ipotesi riguardanti azioni che dovranno essere intraprese da parte degli Amministratori che hanno effetti sulle proiezioni riguardanti il Valore della Produzione, l'andamento dei Costi Diretti di Commessa, l'andamento dei Costi indiretti e fissi e l'andamento del Capitale circolante netto.

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EMARKET SDIR certified

Al fine di determinare gli effetti sul Piano del peggioramento di talune assunzioni, gli Amministratori hanno effettuato tre differenti analisi di sensitività simulando un incremento del costo del personale, una riduzione graduale dei tempi medi di pagamento dei debiti commerciali e l'accadimento congiunto dei precedenti due scenari. Tali analisi non evidenziano rischi significativi sulla capacità di rimborso del debito ne sulla tenuta dei Covenant.

1. Il nostro esame è stato svolto secondo le procedure internazionali previste per l'essame di informazioni prospettiche dall'International Standard on Assurance Engagement (ISAE) 1100 "The examination of Prospective Financial Information" emesso dall'IFAC - International Federation of Accountants, che rappresenta uno standard di riferimento per tale tipologia di lavori.
1. Sulla base dell'esame degli elementi probativi a supporto delle ipotesi e degli elementi utilizzati nella formulazione del Piano, come descritti nelle Relazioni degli amministrateri delle Società partecipanti la fusione, non siamo venuti a conoscenza di fatti tali da farci ritenere, alla data odiema, che le suddette ipotesi ed elementi non forniscano una base ragionevole per la predisposizione del Piano, assumendo il verificarsi delle assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri e azioni degli organi amministrativi.
1. Va tuttavia evidenziato che, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qual siasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati nel Piano potrebbero essere significativi, ciò anche rualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni ipotetiche si manifestassero.
1. La presente relazione è stata predisposta ai soli fini di quanto previsto dall'art. 2501 bis, quinto comma del Codice Civile, nell'ambito del progetto di fusione tra le Società e non può essere utilizzata in tutto o in parte per altri scopi.
1. Non assumiamo la responsabilità di aggiornare la presente per eventi o circostanze che dovessero manifestarsi dopo la data odierna.

Milano, 27 Marzo 2024

BDO Italia S.D.A

Vincenzo Capaccio Sacio

all at . 17464 / 933

Deloitte.

Deloite & Touche S.p A Corso Vittorio Ernanuele II. 83 70122 Bari Jealia

Tel.: +39 080 576801 1 Fax: +39 080 5768080 ww.delokte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AI SENSI DELL'ART, 2501 - SEXIES DEL CODICE CIVILE

Agli Azionisti di ABACO3 S.p.A.

Agli Azionisti di EXPRIVIA S.D.A.

MOTIVO E OGGETTO DELL'INCARICO 1

Abbiamo ricevuto dal Tribunale di Bari, con provvedimento del 7 dicembre 2023, l'incarico di redigere, quale esperto comune per le società Abaco3 S.p.A. (di seguito "Abaco3" o la "Società Incorporante") ed Exprivia S.p.A. (di seguito "Exprivia" o la "Società Incorporanda" e, insieme ad Abaco3, le "Società"), ai sensi dell'art. 2501sexies del Codice Civile, la relazione sulla congruità del rapporto di cambio fra le azioni ordinarie di Abaco3 e le azioni ordinarie di Exprivia, nell'ambito della fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 (di seguito la "Fusione"), più ampiamente descritta al successivo paragrafo 2.

A tale fine, abbiamo ricevuto da Abaco3 e da Exprivia il progetto di fusione redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile (di seguito il "Progetto di fusione"), approvato dai rispettivi organi amministrativi in data 27 marzo 2024, corredato dell'apposita relazione degli amministratori di Abaco3 e di Exprivia, come meglio definito al paragrafo 4, (di seguito, rispettivamente, la "Relazione" e gli "Amministratori"), la quale illustra e giustifica il Progetto di Fusione medesimo e, in particolare, it rapporto di cambio fra le azioni delle Società, ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile. Inoltre, abbiamo ricevuto dagli Amministratori il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 di Exprivia, il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di Abaco3, approvati dai rispettivi organi amministrativi in data 11 marzo 2024 che costituiscono le situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione ai sensi e per gli effetti di cui al comma 2 dell'art. 2501-quater del Codice Civile.

ll Progetto di Fusione, che prevede un rapporto cambio di n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna (di seguito il "Rapporto di Cambio"), è stato approvato dagli organi amministrativi di Abaco3 e di Exprivia e sarà sottoposto all'approvazione della Assemblea degli Azionisti Exprivia al fine di assumere le deliberazioni di cui all'art. 2502 del Codice Civile.

La Fusione, la cui efficacia segue la fusione per incorporazione in Abaco3 di Exprivia S.p.A., si inquadra nel contesto di un'articolata operazione, iniziata con il lancio da parte di Abaco Innovazione S.p.A. (di seguito "Abaco Innovazione"), per il tramite di Abaco3, di un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione dedotte le azioni complessivamente detenute (l'"Offerta"), volta a conseguire la revoca dalla quotazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni di Exprivia (il "Delisting"). Al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto - in data 11 luglio 2023 - con Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puelia e Basilicata S.c.p.A. (le "Banche Finanziatrici"), un contratto di finanziamento bancario a medio-lungo termine (il "Contratto di Finanziamento") suddiviso in: (i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38 milioni, a supporto dell'emissione della earanzia di esatto adempimento; e (ii) una linea di credito per cassa, comprendente: (a) una tranche bridge-to-cosh sino a massimi Euro 2 milioni, (b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19 milioni e (c) una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19 milioni.

Ancona Bari Bergarro Bologia Bresch Cagliari Freene Genora Milano Napoli Partna Roma Forno Tresto Vercan

Secte Legate Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale Sociale Euro 10 328.220,00 iu Codice Fiscale/Registro della imprese Milano n 03049560166 - REA Mianon. 1720239 | Partita NA 03049560160

I numo Delite si ille ne a na o più dele Tophe Tormal ou Los se a a agese a reporsibilis imma ("UTL'. Ile nambet am allereni a son allereni a so never e f esse carelate (DTL e ciscula delle sue necessario de necessario milian con con milion (DTTC, include innova anche "Petite Golder" no Innice service "Petite Golder" no Innice enti. Si invita a legge
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り Delante & Touche Sp.A

EMARKE SDIR CERTIFIED

Deloitte.

Poiché non si sono verificati i presuposti per il Delisting, Abaco3 ha rinunciato alla Condizione sulla Soglia (come definita nel Documento d'Offerta), previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, e, di intesa con Abaco Innovazione, ha proposto ai competenti organi sociali di Exprivia la fusione per incorporazione di Exorivia in Abaco3, al fine di perfezionare il Delisting. Agli azionisti della Società Incorporanda che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del Progetto di diritto di recesso (il "Diritto di Recesso").

Le decisioni relative alla Fusione saranno assunte dagli organi amministrativi di Abaco3 e Exprivia S.p.A., ai sensi dell'art. 2505, secondo comma, del Codice Civile,

SINTESI DELL'OPERAZIONE

L'operazione ha per oggetto la Fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3.

Alla data del Progetto di Fusione, Exprivia è una società posseduta al 44,131% da Abaco Innovazione, al 31,467% da Abaco3, e al 12,981% dal mercato. La Società Incorporanda dettene 5,925,879 azioni proprie,

Il numero di azioni che Abaco3 deterrà direttamente del capitale di Exprivia, sarà accertata solo ad esito definitivo della Fusione e dell'individuazione del numero di azioni della Società Incorporanda oggetto del Diritto di Recesso non acquistate da soci e/o da terzi prima dell'atto di Fusione.

Per effetto della Fusione, tutte le azioni Exprivia esistenti verranno annullate di diritto e, in concambio delle azioni Exprivia detenute dagli azionisti diversi da Abaco3 (nella sua qualità di successore, in seguito all'efficacia della Fusione, nei rapporti giuridici di Exprivia), verranno assegnate azioni di Exprivia secondo un Rapporto di Cambio che è stato determinato dagli organi amministrativi delle due Società nelle rispettive dello scorso 27 marzo 2024 come segue:

n. 0,0273060882078 azioni ordinarie Abaco3 di valore nominale pari a 1 Euro per ogni n. 1 azioni ordinarie Exprivia del valore nominale pari a 0,52 Euro.

Ai fini dell'assegnazione delle Azioni in concambio aeli azionisti di Exprivia diversi da Abaco3, quest' ultima procederà all'aumento del proprio capitale sociale per massimi nominali Euro 814.771,00 mediante emissione di massime 814.771 nuove azioni ordinarie, in applicazione del Rapporto di Cambio.

Gli Amministratori precisano altresi che:

in considerazione del rapporto di partecipazione tra Exprivia e Abaco3 all'esito dell'Offerta, del fatto che Abaco3 è interamente detenuta da Abaco Innovazione, società in cui sia il Dott. Domenico Favuzzi, presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Exprivia, sia il Dott. Dante Altomare, vicepresidente del consiglio di amministrazione di Exprivia, nonché la Dott.ssa Valeria Anna Savelli, membro del consiglio di amministrazione di Exprivia, detengono una partecipazione, nonché della significatività della Fusione, la stessa costituisce un'operazione tra parti correlate di maggiore rifevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, come da ultimo modificata. Pertanto, il Comitato Integrato di Exprivia, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, è stato coinvolto nella fase dell'istruttoria e dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti della Società attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo ed adeguato circa i termini e le condizioni della Fusione. Al fine del rilascio del proprio parere, il Comitato interno Integrato ha ritenuto opportuno avvalersi della consulenza di un esperto indipendente, in possesso di comprovati requisiti di orofessionalità, competenza e indipendenza, al fine di valutare la coneruità, da un punto di vista finanziario. del rapporto di cambio, nonché della convenienza economica della prospettata Fusione. A tal fine, il Comitato Interno Integrato, anche in considerazione dell'assistenza glà resa agli Amministratori Indipendenti di Exprivia ai fini della redazione del parere pubblicato nell'Offerta ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, ha nominato KPMG Advisory S.p.A. (l""Esperto Indipendente");

Deloitte.

· lo Statuto di Abaco3 subirà le seguenti modifiche a seguito della Fusione: (i) modifica della denominazione sociale in "Exprivia S.p.A."; (ii) l'ampliamento dell'oggetto sociale per includere, tra l'altro, le attività previste dall'oggetto sociale della Società Incorporanda; e (iii) l'aumento del capitale per un importo massimo di Euro 814.771 con emissione di massime n. 814.771 azioni ordinarie; (iv) l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TVF. Si precisa che detto Statuto non indica l'importo del capitale ed il numero delle azioni post Fusione, la cui esatta determinazione sarà accertata solo ad esito del definitivo numero di azioni della Società Incorporanda di proprietà della Società Incorporante al momento dell'efficacia dell'individuazione del numero di azioni della Società Incorporanda oggetto del Diritto di Recesso non acquistate da soci (fermo restando che le azioni possedute dalla Società Incorporante non saranno oggetto di concambio) e/o da terzi prima dell'atto di Fusione, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile;
la Fusione sarà attuata mediante l'annullamento senza concambio delle attuali n. 5.719.207 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporante stessa (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseguito alla data di efficacia della Fusione) e delle n. 16.326.329 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Sogleja Incorporante (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia dellaje uplongilie mediante l'annullamento con concambio (in misura pari al Rapporto di Cambio) delle azioni ordinare Expriva in circolazione alla data di efficacia della Fusione, diverse da quelle precedentemente indicate;
· tutte le azioni ordinarie destinate al concambio saranno emesse in regime di dematerializzazione ed assegnate agli aventi diritto per il tramite dei rispettivi intermediari aderenti al sistema di gestione accendrati di Monte Titoli S.p.A. alla data di efficacia della Fusione;
· taluni azionisti di Abaco Innovazione sono parti di un patto parasociale originariamente sottoscritto in data 9 maggio 2009 e da ultimo rinnovato fino al 9 maggio 2024 – che aggrega complessivamente n. 848.846 azioni di Abaco Innovazione corrispondenti al 42,402% del relativo capitale sociale, e che prevede limitazioni al trasferimento delle azioni sindacate (rispettivamente, gli "Azionisti Abaco" e il "Patto Parasociale"). In particolare, il Patto Parasociale prevede che qualora uno o più Azionisti Abaco titolari di una partecipazione complessivamente rappresentativa di almeno l'8% del capitale di Abaco Innovazione intendano vendere la totalità o parte delle proprie azioni in Abaco Innovazione, gli stessi avranno l'obbligo di garantire a tutti gli altri Azionisti Abaco di cedere le azioni di loro proprietà ai medesimi terzi interessati, alle stesse condizioni e in proporzione alle azioni oggetto della vendita. In data 8 febbraio 2024 il Patto Parasociale è stato disdettato pertanto, alla data del 9 maggio 2024, cesserà. Per quanto a conoscenza della Società Incorporante e della Società Incorporanda, ad esito della Fusione il Patto rimarrà in vigore tra gli Azionisti Abaco, nei limiti della sua durata come sopra indicata.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quoter del Codice Civile, la Fusione verrà deliberata sulla base deile situazioni patrimoniali di riferimento e, in particolare, (i) per la Società Incorporante, del progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 approvato dall'Amministratore Unico della Società incorporante in data 11 marzo 2024, e (ii) per la Società Incorporanda, in conformità all'art. 2501-quater, comma 2 del codice civile, del progetto di bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024.

3. NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

Al fine di fornire agli azionisti di Abaco3 e di Exprivia idonee informazioni sul Rapporto di Cambio, la presente relazione indica i metodi seguiti dagli Amministratori per la determinazione dello stesso, i valori risultanti dall'applicazione di tali metodi e le difficoltà di valutazione incontrate dagli Amministratori stessi; essa contiene inoltre le nostre considerazioni sull'adeguatezza, nella specifica circostanza, di tali metodi sotto il profilo della ioro ragionevolezza e non arbitrarietà, sull'importanza relativa a ciascuno di essi dagli Amministratori nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori non abbiamo effettuato una valutazione economica delle Società.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione di Exprivia, a supporto della propria valutazione, ha dato mandato al consulente KPMG Advisory S.p.A. (di seguito anche il "Consulente" o "Esperto Indipendente") affinché esprimesse un parere in merito alla congruità del valore attribuito ad Abaco3 e a Exprivia. Il Consulente ha rilasciato il proprio parere ("fairness opinion"), nel quale conferma la congruità, "daí punto di vista finanziario", del valore del capitale economico di Abaco3 e Exprivia e del relativo Rapporto di Cambio determinato dagli Amministratori.

Deloitte.

4. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente da Abaco3 e da Exprivia i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie.

Più in particolare, abblamo acquisito ed analizzato la documentazione e le informazioni di seguito riportate:

Progetto di Fusione redatto dagli organi amministrativi delle Società convolte nella Fusione al sensi degli artt. 2501-bis e 2501-ter del Codice Civile e approvato dagli Amministratori del 27 marzo 2024, che propone il seguente Rapporto di Cambio:
- n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 per ogni n. 1 azione Exprivia del valore nominale di 0,52;
· relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A. all'Assemblea straordinaria degli azionisti datata 27 marzo 2024, redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile;
Bilancio Consolidato di Exprivia al 31 dicembre 2023, approvato dagli Amministratori di Exprivia in data 11 marzo 2024 e relative relazioni di revisione emesse da BDO Italia S.p.A. in data 26 marzo 2024;
Bilancio d'esercizio di Abaco3 al 31 dicembre 2023, approvato dagli Amministratori di Abaco3 in data 11
marzo 2024 e relative relazioni di revisione emesse da BDO Italia S.p.A. in data 26 marzo 2024;
fairness opinion, datata 25 marzo 2024, predisposta da KPMG Advisory S.p.A. su incarico del Consiglio di Amministrazione di Exprivia a supporto della valutazione delle Società coinvolte nella Fusione effettuata dal Consiglio stesso;
provedimento di nomina dell'esperto comune ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile, emesso dal Tribunale di Bari in data 7 dicembre 2023;
· statuti vigenti delle Società coinvolte nell'operazione di Fusione;
dettagli e informazioni di supporto in merito al calcolo del Rapporto di Cambio determinato dagli Amministratori:
· composizione dell'azionariato di Exprivia e Abaco3 al 31 dicembre 2023:
· documentazione inerente il test di impairment di Exprivia al 31 dicembre 2023;
· comunicati stampa resi al mercato da Exprivia in relazione alla Fusione;
ogni ulteriore documentazione contabile, extracontabile e di tipo statistico ritenuta necessaria nell'espletamento del nostro incarico.

Abbiamo altresì ottenuto attestazione da parte degli Amministratori che, per quanto a loro conoscenza, alla data della presente relazione non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

ട്. METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

5.1 Considerazioni metodologiche

Gli Amministratori hanno proceduto alla determinazione del Rapporto di Cambio sulla base dei risultati prodotti da una pluralità di metodi di valutazione, selezionati tra quelli ritenuti più appropriati per esprimere il valore delle entità coinvolte nella Fusione, in considerazione delle caratteristiche distintive delle Società, della tipologia di operatività e dei mercati di riferimento in cui le stesse operano.

Nella fattispecie gli Amministratori, in considerazione delle diverse caratteristiche delle Società, hanno ritenuto ragionevole utilizzare metodi di valutazione differenti con riferimento alle rispettive Società, comunque tali da ottenere risultati omogenei e pienamente confrontabili, e condividendo altresi le metodologie utilizzate per ciascuna delle Società coinvolte nella Fusione. In particolare, i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori ed i valori conseguenti all'applicazione degli stessi sono stati individuati al solo scopo di indicare un Rapporto di Cambio ritenuto congruo ai fini della Fusione ed in nessun caso le valutazioni espresse dagli Amministratori sono da considerarsi quali possibili indicazioni di prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.

Premesso quanto sopra, gli Amministratori hanno ritenuto opportuno effettuare la propria valutazione delle Società partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di cambio secondo i principi è metodi utilizzati nella prassi, anche internazionale, per operazioni di analoga tipologia ed entità.

· per la valutazione di Exprivia, gli Amministratori hanno adottato (i) un metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Contabile Consolidato alla data del 31 dicembre 2023 e (ii) un metodo delle transazioni comparabili espresso dal Corrispettivo OPA ritenuto rappresentativo del prezzo di mercato in quanto relativo ad una transazione di mercato significativa e recente;
per la valutazione di Abaco3, gli Amministratori hanno adottato il metodo del Net Asset Value esprimendo la v valutazione della partecipazione detenuta in Exprivia come descritto innanzi.

Di seguito, per una maggiore informativa dei destinatari della presente relazione, si fornisce una descrizione teorica delle metodologie adottate dagli Amministratori per la stima del valore delle Società partecipanti alla Fusione.

Descrizione dei metodi di valutazione 5.2

5.2.1 Metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Contabile

Il metodo del Patrimonio Netto considera il valore contabile del patrimonio netto come rapp del valore equo della società. Nella fattispecie di Exprivia, è stato considerato il patrimonio nella consolidato, al netto delle interessenze di terzi, come risulta dal progetto di bilancio consolidato dicembre 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia in data 11 marzo 2024.

5.2.2 Metodo delle transazioni comparabili espresso dal Prezzo OPA

Considerato il contesto nel quale si inquadra la Fusione, quale ulteriore metodologia di riferimento per la valutazione di Exprivia, e quindi di Abaco3, si è considerato il Corrispettivo OPA, quale prezzo rappresentativo del valore riconosciuto dal mercato alla data del 6 settembre 2023, per ciascuna azione Exprivia portata in adesione all'Offerta.

5.2.3 Net Asset Value

Il NAV è un metodo di generale applicazione per stimare il valore di società che si configurano come holding finanziarie che controllano partecipazioni diversificate. Si tratta di un metodo di tipo patrimoniale semplice, che determina il valore della holding sulla base dei valori attribuibili alle principazioni e attività detenute, al netto delle passività in essere, con un approccio a portafoglio chiuso (il perimetro di portafoglio e la struttura societaria considerata ai fini della Fusione è quella al 31 dicembre 2023).

Inoltre, nell'ambito di questa metodologia generale, in considerazione dei rapporti di correlazione tra Exprivia e Abaco3, ovvero della rilevanza della partecipazione Exprivia suf totale delle attività di Abaco3, che si configura difatti come veicolo costituito appositamente ai fini dell'OPA, e composto interamente della partecipazione di Exprivia, gli Amministratori hanno proceduto con modalità che consentissero completa omogeneità tra le valutazioni delle medesime attività ai vari livelli della struttura societaria e quindi valorizzando la partecipazione in Exprivia applicando un prezzo per azione in un range coerente con le valutazioni di cui al punto 5.2.1 e 5.2.2.

5.3 Applicazione dei metodi di valutazione

Al fine della determinazione del Rapporto di Cambio, gli Amministratori hanno adottato i metodi precedentemente esposti.

5.3.1 Metodo potrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Contabile

L'applicazione del metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Contabile come sopra descritto ha condotto gli Amministratori alla determinazione di un valore per ciascura azione Exprivia pari a Euro ca. 2,0543.

5.3.2 Metodo delle transazioni comparabili espresso dal Prezzo OPA

L'applicazione del metodo delle transazioni comparabili espresso dal Prezzo OPA come sopra descritto ha condotto gli Amministratori alla determinazione di un valore per ciascuna azione Exprivia pari a Euro 1,68. Si segnala che la media dei prezzi ufficiali nei 6 mesi precedenti la Data della Relazione degli Amministratori, sia semplice che ponderata per i volumi di contrattazione, risulta pari a Euro 1,67 per ciascuna azione

" " 5.3.3 " Net Asset Value " "" """ """ """ """ """ """ """ """ """ """""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""

L'applicazione del metodo del Net Asset Value come sopra descritto ha condotto gli Amministratori alla determinazione di un valore per clascuna azione Abaco3 pari a Euro ca. 17.4521 tramite l'adozione del metodo delle transazioni comparabili espresso del prezzo OPA e pari a Euro ca. 119,3056 tramite l'applicazione del prezzo per azione di Exprivia determinato con il metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Contabile.

DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE INCONTRATE DAGLI AMMINISTRATORI ల

Nella predisposizione della Relazione, gli Amministratori ipotizzano la continuità dell'attuale quadro legislativo e regolamentare e non tengono in considerazione eventi di natura straordinaria attualmente non prevedibili, quali il modificarsi delle condizioni economico-finanziarie, politiche o di mercato. Pertanto, eventuali evoluzioni delle sopracitate condizioni potrebbero avere un impatto anche significativo sui risultati attesi. In particolare, si segnalano i seguenti elementi di incertezza:

i. nella valutazione del Rapporto di Cambio hanno fatto riferimento ad una pluralità di metodologie valutative accettate dalla migliore dottrina ed impiegate dalla prassi valutativa con particolare attenzione ad una loro
applicazione in un'ottica di omogeneità e di identificazione di valori comparabili (valori relativi) per le società coinvolte, tenendo conto delle rispettive caratteristiche distintive;
- ii. il Rapporto di Cambio derivante dall'applicazione del Metodo del Patrimonio Netto, che ha preso a riferimento la consistenza patrimoniale di Exprivia, si basa sull'assunto che non siano previste distribuzioni del risultato di esercizio precedenti alla Fusione:
- ili. gli azionariati delle Società Partecipanti alla Fusione presi in considerazione sono relativi alla situazione al 31 dicembre 2023.

7. 7.1 Risultati emersi dalla valutazione di Abaco3 effettuata dagli Amministratori

Il valore delle azioni di Abaco3 determinato dagli Amministratori mediante l'applicazione del Net Asset Value risulta pari al valore medio tra Euro 17,4521 ed Euro 119,3056.

Il valore del capitale economico di Abaco3 al 31 dicembre 2023 è confermato dal Consulente mediante la fairness opinion rilasciata a beneficio dell'organo amministrativo.

Il capitale sociale di Exprivia alla data di riferimento della valutazione per la determinazione dei Rapporto di Cambio è costituíto da n. 60.000 azioni ordinarie del valore nominale di 1 Euro.

Pertanto, come illustrato dagli Amministratori nella Relazione, il valore unitario delle azioni di Abaco3 proposto ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio risulta pari a Euro 68,3788 corrispondente alla media dei risultati rinvenienti dalle due metodologie adottate.

Risultati emersi dalla valutazione di Exprivia effettuata dagli Amministratori

li valore delle azioni di Exprivia, determinato dagli Amministratori risulta parì al valore medio tra Euro 1,68 prezzo determinato mediante l'applicazione del metodo delle transazioni comparabili espresso dal Prezzo GPA e Euro 2,0543 prezzo determinato mediante l'applicazione del metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Contabile.

Il capitale sociale di Exprivia per la determinazione del Rapporto di Cambio è costituito da n. 46,164,751 azioni (computate al netto delle azioni proprie detenute al 31 dicembre nominale di Euro 0,52.

ll valore del capitale economico di Exprivia al 31 dicembre 2023 è altresi confermato dal Consulente mediante la fairness opinion rilasciata a beneficio del Consiglio di Amministrazione.

Considerato quanto sopra, gli Amministratori hanno ritenuto di determinare il valore unitario attribuibile all'azione Exprivia ai fini del Rapporto di Cambio delle azioni Abaco3 pari ad Euro 1,8672 per azione corrispondente alla media dei risultati rinvenienti dalle due metodologie adottate.

7.2 Determinazione del Rapporto di Cambio da parte degli Amministratori

Sulla base degli intervalli dei valori economici di Abaco3 e di Exprivia, determinati con te modalità esposte precedentemente, gli organi amministrativi di Abaco3 e di Exprivia hanno proceduto alla determinazione del Rapporto di Cambio ed alla conseguente determinazione del numero di azioni Abaco3 da emettere e assegnare a servizio della Fusione, ponendosi nel punto di mezzo tra le risultanze dei valore economico derivante dal metodo delle transazioni comparabili espresso dal Prezzo OPA e quello derivante dal metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Contabile per ciò che concerne Exprivia e nel punto di mezzo tra le risultanze del valore economico derivante dal MAV, ottenuto tramite le diverse valorizzazioni di Exprivia sopra esposte, per ciò che concerne Abaco3.

Pertanto, sulla base dei valori unitari delle azioni di Abaco3, gli Amministratori hanno proceduto alla determinazione di un Rapporto di Cambio fisso ed univocamente determinato mediante e o arrotondamento, pari a:

· 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1 cadauna, ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna

Per completezza, si evidenzia che il Metodo del Patrimonio Netto ha determinato dei valori economici interitialie due società che hanno portato all'individuazione dì un rapporto di concambio pari a n. 0,0172189456577 azioni di Abaco3 da assegnare per ogni azione di Exprivia oggetto di concambio, ovvero, per mera esigenza di chiarezza 58,08 azioni Exprivia per ogni azione di Abaco3. Il metodo basato sul Prezzo di OPA ha invece individuato dei valori economici riferiti alle due società che hanno portato all'individuazione di un rapporto di concambio pari n 0,0962636827293 azioni di Abaco3 da assegnare per ogni azione di Exprivia oggetto di concambio, ovvero, per mera esigenza di chiarezza, 10,39 azioni Exprivia per ogni azione di Abaco3.

8 I AVORO SVOI TO

Con riferimento alle procedure svolte in relazione alla documentazione utilizzata, abbiamo:

· preso visione del provvedimento del Tribunale di Bari di nomina di Deloitte & Touche S.p.A. in qualità di esperto comune ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile, datato 7 dicembre 2023;
· esaminato, per le sole finalità di cui al presente l'avoro, gli statuti di Abaco3 e di Exprivia;
· esaminato ricerche ed analisi relative a società operanti nel settore dell'Information and Communication Technology;
· esaminato i comunicati stampa resi al mercato da Exprivia nell'ambito della Fusione;
· Lettura critica del Bilancio d'esercizio e consolidato 2023 di Exprivia e delle relazioni di revisione.
· effettuato colloqui con le Direzioni delle Società, al fine di comprendere i fatti salienti concernenti i dati economico-finanziari riflessi nei bilanci consolidati e di esercizio. Il sopradescritto lavoro è stato svolto nella misura necessaria per il raggiungimento dell'incarico conferitoci, indicate nel precedente paragrafo 1. Inoltre, i collogui con le Direzioni hanno anche contribuito a migliorare la nostra comprensione della struttura organizzativa, sia gestionale che commerciale, e societaria del Gruppo.
svolto una lettura critica
- i) del Progetto di Fusione, al fine di verificare la struttura generale della Fusione;
- ii) della Relazione e, in particolare, dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori al fine di riscontrarne l'adeguatezza, nella specifica circostanza, sotto il profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà:
discusso con la Direzione delle Società e con l'Esperto Indipendente il procedimento utilizzato per la stima del capitale economico di Abaco3 determinato dagli Amministratori mediante l'appliçazione del metodo del Net Asset Value descritto nel precedente paragrafo 5.2;

Deloitte.

· discusso con la Direzione delle Società e con l'Esperto Indipendente il procedimento utilizzato per la stima del capitale economico di Exprivia deterninato dagli Amministratori mediante l'applicazione del metodo patrimoniale semplice espresso dal Patrimonio Netto Contabile e del metodo delle transazioni comparabili espresso dal Prezzo OPA come descritto al paragrafo 5.2;
· svolto un esame critico dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, raccogliendo elementi utili per accertare che tali metodi fossero techicamente idonei, nelle specifiche circostanze, a determinare il Rapporto di Cambio;
verificato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni addotte dagli Amministratori in ordine an metodi valutativi adottati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio;
· sviluppato analisi di sensitività nell'ambito dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la stima del valore di Abaco3 e Exprivia, al fine di analizzare quanto il Rapporto di Cambio sia influenzabile da variazioni nelle ipotesi e nei parametri ritenuti significativi:
· verificato la coerenza dei dati utilizzati rispetto alle fonti di riferimento e alla documentazione utilizzata, descritta nel precedente paragrafo 4;
· verificato la correttezza aritmetica del calcolo del Rapporto di Cambio;
· analizzato il parere (foirness opinion) emesso dal Consulente con riferimento al valore del capitale economico di Abaco3 e Exprivia anche tramite colloqui con lo stesso;
· esaminato bozza del verbale del Consiglio di Amministrazione di Exprivia del 27 marzo 2024;
· letto l'ulteriore documentazione ottenuta, elencata al precedente paragrafo 4;
· · raccolto, attraverso colloqui con le Direzioni delle Società, informazioni circa gli eventi verificatisi in seguito alla data di riferimento delle situazioni economico-patrimoniali al 31 dicembre 2023, in ordine a eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto significativo sui dati e sulle informazioni prese in · considerazione nello svolgimento delle nostre analisi, nonché sulla determinazione del Rapporto di Cambio;
ricevuto formale attestazione dei legali rappresentanti delle Società sugli elementi di valutazione messici a disposizione e suf fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data del nostro parere, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'operazione e agli altri elementi presi in considerazione, tali da influenzare il Rapporto di Cambio.

COMMENTI SULL'ADEGUATEZZA DEI METODI DI VALUTAZIONE UTILIZZATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA 9. DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

Per un migliore apprezzamento dei valori emersi, si precisa preliminarmente che la finalità principale del procedimento decisionale degli Amministratori consiste in una stima dei valori relativi delle singole Società che, nelle specifiche circostanze, è stata effettuata attraverso l'applicazione di criteri diversi, ma comunque tali da ottenere risultati omogenei ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio. Nelle valutazioni per operazioni di fusione, infatti, e per quanto applicabile nelle specifiche circostanze, la finalità ultima non è tanto la determinazione dei valori assoluti del capitale economico delle società interessate, quanto piuttosto l'individuazione di valori confrontabili in sede di determinazione del rapporto di cambio. Per tale ragione, le valutazioni per operazioni di fusione hanno significato unicamente nel foro profilo relativo e non possono essere assunte per finalità diverse.

Gli Amministratori nella Relazione illustrano l'operazione di Fusione e descrivono le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate ed il processo logico seguito al fini della determinazione del Rapporto di Cambio.

Tanto premesso, esorimiamo le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di Cambio, nonché sulla loro corretta applicazione:

· i metodi adottati dagli Amministratori per la valutazione delle Società sono comunemente accettati ed utilizzati, sia a livello nazionale, nell'ambito di valutazioni di realtà operanti nei risoettivi settori di riferimento. Nell'applicazione delle metodologie valutative prescelte, gli Amministratori hanno opportunamente considerato le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuna di esse, sulla base della tecnica valutativa professionale, nazionale ed internazionale, normalmente seguita;
· La Società Incorporante è stata valutata dagli Amministratori ricorrendo al metodo del Net Asset Value valorizzando la partecipazione in Exprivia applicando un prezzo per azione in un range coerente con le valutazioni di Exprivia. Tale approccio appare coerente con il profilo operativo di Abaco3 e tiene adeguatamente in considerazione la sua struttura patrimoniale;

Deloitte.

· la Società Incorporanda è stata valutata dagli Amministratori ricorrendo al metodo del Patrimonio Netto e del Prezzo di OPA secondo un approccio che appare ragionevole e che risulta ampiamente condiviso nella prassi valutativa. A tale proposito, nella Relazione viene sinteticamente descritto il procedimento svolto dagli Amministratori e le motivazioni sottostanti le scelte effettuate. Le scelte effettuate dagli Amministratori al riguardo risultano, nella specifica circostanza, motivate e ragionevoli. Inoltre, le metodologie cui gli Amministratori hanno fatto ricorso risultano, ad oggi, quelle più diffusamente applicate in considerazione della solidità e coerenza dei principi teorici di base;
in ragione di quanto precede, il principio dell'omogeneità dei criteri di valutazione per le società coinvolte risulta rispettato poichè la metodologia del Net Asset Value adottata per la valutazione di Abaco3 è basata per la valutazione del suo asset principale (ossia la partecipazione in Exprivia) sulle metodologie valutative applicate per la Società Incorporanda.
· le analisi di sensitività da noi autonomamente elaborate il possibile impatto di variazioni nelle differenti ipotesi nell'ambito dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, nonché l'analisi dell'accuratezza, anche matematica, dell'applicazione delle metodologie utilizzate confermano la ragionevolezza e non arbitrarietà dei risultati raggiunti dagli Amministratori;
1. LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAI REVISORE FID EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO
2. (i) In merito agli aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico si segnala quan
  - a) il rapporto di cambio derivante dall'applicazione del metodo patrimoniale semplice espresso d Patrimonio Netto Contabile, che ha preso a riferimento la consistenza patrimoniale di Exprivia; sis sull'assunto che non siano previste distribuzioni del risultato di esercizio precedenti alla Fusione;
  - b) gli azionariati delle Società Partecipanti alla Fusione presi in considerazione sono relativi alla situazione 31 dicembre 2023

(ii) Si richiama, inoftre, l'attenzione sui seguenti aspetti:

· nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato datì, documenti e informazioni fornitici dalle Società partecipanti alla Fusione, assumendone la veridicità, correttezza e completezza, senza svolgere verifiche al riguardo:
· esula dall'oggetto del presente parere ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli Amministratori con riguardo alla Fusìone, ai relativi adempimenti, alla tempistica, all'avvio e all'esecuzione della Eusione stessa.

11. CONCLUSIONI

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come illustrate nella presente relazione, fermo restando quanto indicato nel precedente paragrafo 10 , riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori di Abaco3 S.p.A. e di Exprivia S.p.A. siano adeguati, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio individuato nel Progetto di Fusione pari a n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A

Socio

Bari, 28 marzo 2024

. .. . .

Deloitte & Touche S.p A Corso Vatorio Emanuele II. 83 70122 Bari ltalia

Tel .: +39 080 5768011 £ax: +39 080 5768080 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE Al SENSI DELL'ART. 2501-BIS, QUARTO COMMA, DEL CODICE CIVILE

Spettabile EXPRIVIA S.p.A.

Spettabile ABACO3 S.p.A.

Ai sensi dell'art. 2501-bis, quarto comma, del Codice Civile, abbiamo esaminato le indicazioni sulle risorse finanzio previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione diretta per incopportazioni "Fusione") di Exprivia 'S.p.A. (società incorporanda, di seguito anche "Exprivia") in Abaco3 S.p.A. (società incorporante, di seguito anche "Abaco3", e congiuntamente ad Exprivia le "Società" e, congiuntamente con lo società da esse controllate direttamente anche il "Gruppo") contenute nel progetto di fusione (i "Progetto") redatto ai sensi degli articoli 2501-bis e 2501-ter del Codice Civile, ed approvato dagli organi. amministrativi (nel seguito gli "Amministratori") delle Società in data 27 marzo 2024. Abbiamo altresi españinato g elementi descrittivi e di supporto di tali indicazioni contenuti nella relazione") degli Amministratori delle Società, redatta ai sensi del combinato di cui agli articoli 2501-quinquies e 2501-bis, terzo commaz Codice Civile, illustrative del Progetto ed approvate dagli Amministratori delle Società in data 27 marzo 2024, nonché il "Piano economico-finanziario per il periodo 2024-2030" (il "Piano"), incluso all'apposito paragrafo della Relazione, contenente i dati previsionali, le ipotesi e gli elementi posti alla base della sua formulazione, tra cui la fonte delle risorse finanziarie e gli obiettivi che gli Amministratori intendono raggiungere mediante la Fusione tra l'incorporante Abaco3 e l'incorporanda Exprivia. Gli Amministratori hanno redatto il perimetro di riferimento a livello consolidato del Gruppo, comprendendo pertanto oltre alle Società anche le singole controllate che fanno riferimento, prima della Fusione, ad Exprivia S.p.A. Il nostro lavoro si è basato inoltre sulle boze dei documenti sopra indicati, preliminarmente reseci disponibili dagli Amministratori. La responsabilità della redazione del Progetto, della Relazione e del Piano, nonché delle ipotesi e degli elementi posti alla base della loro formulazione, compete agli Amministratori delle Società.

Alla data del Progetto di Fusione, Exprivia è una società posseduta al 44,131% da Abaco Innovazione, al 31,467% da Abaco3, e al 12,981% dal mercato. La Società Incorporanda detiene 5.925.879 azioni proprie. La Fusione verrà effettuata (i) mediante l'annullamento senza concambio delle n. 5.719.207 azioni ordinarie di Exprivia detenute dalla società incorporanda (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) e delle n. 16.326.329 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporante (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) alla data del progetto di fusione, e (ii) mediante l'annullamento con concambio (in misura pari al "Rapporto di Cambio") delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, diverse da quelle indicate sub (i),

La proposta di deliberazione di Fusione sulla base del Progetto verrà sottoposta all'approvazione delle Assemblee di Abaco3 S.p.A. ed Exprivia S.p.A. in data 30 aprile 2024.

La presente relazione si riferisce unicamente all'attestazione sulla ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto relativamente alle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni del Gruppo. Essa non si estende alla Relazione e al Piano, che, per la finalità della presente relazione, sono stati esaminati al solo fine di acquisire gli elementi e le informazioni a supporto di quanto sopra descritto.

Arsona Gal Bergano Baloga Bresca Caclera Erenze Genova Mapal Pastora Parma Roma Torna Treiso Venona Sede tegaier Via Tortona, 25 · 20141 Milano | Capitale Sociale Euro 10,329 220,00 iv

Cod ce Fiscale/Regisuo della Imprese M-lano n. 030-195661166 - R.E.A.Milano it 1720239 | Parita NA IT 030-9560266

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C-0400000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

EMARKET SDIR CERTIFIED

Deloitte.

Il nostro esame è stato svolto secondo le procedure previste per tali tipí di incarico dall'ISAE 3400 "The examination of Prospective Financial Information" emesso dall'IFAC - International Federation of Accountants.
Le indicazioni contenute nel Progetto relativamente alle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni del Gruppo costituiscono una sintesi degli elementi e delle informazioni sviluppati dagli Amministratori -e riflessi nel-Piano, che è stato predisposto dagli organi amministrativi delle Società unitamente alla Relazione-che gif Amministratori hanno redatto ai sensi dell'art. 2501-bis e dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile, che illustrano e giustificano il progetto di fusione tra le Società.

il Piano è stato predisposto in seguito ad un'articolata operazione, iniziata con il lancio da parte di Abaco Innovazione S.p.A. ("Abaco Innovazione"), per il tramite di Abaco3, di un'offerta pubbilca di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione dedotte le azioni complessivamente detenute (1"Offerta"), volta a conseguire la revoca dalla quotazione su Euronext Milan. organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni di "Delisting"). Al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto – in data 11 luglio 2023 – con Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (le "Banche Finanziatrici"), un contratto di finanziamento bancario a medio-lungo termine (il "Contratto di Finanziamento") suddiviso in: (i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38 milloni, a supporto della garanzia di esatto adempimento; e (ii) una linea di credito per cassa, comprendente: (a) una tranche bridge-to-cosh sino a massimi Euro 2 milioni, (b) una tranche amortising a mediolungo termine sino a massimi Euro 19 milioni e (c) una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19 milioni. Poiché non si sono verificati i presupposti per il Delisting, Abaco3 ha rinunciato alla Condizione sulla Soglia (come definita nel Documento d'Offerta), previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, e, di intesa con Abaco Innovazione, ha proposto ai competenti organi sociali di Exprivia la fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3, al fine di perfezionare il Delisting. Agli azionisti della società incorporanda che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del progetto di fusione spetterà il diritto di recesso (il "Diritto di Recesso").

il Piano, riportato dagli Amministratori nella Relazione, è basato su un insieme di ipotesi che includono assunzioni ipotetiche relative a eventi futuri e azioni degli Amministratori che non necessariamente si verificheranno.

In particolare, il Piano è stato costruito a partire dal bilancio consolidato del Gruppo post Fusione, che comprende pertanto la stessa Abaco3, Exprivia ed il relativo gruppo societario di riferimento, al 31 dicembre 2023 e si estende su un orizzonte di sette anni (2024-2030) coerentemente con le scadenze dei contratti di finanziamento.

Di seguito, sono sinteticamente descritte le principali assunzioni l'elaborazione del Piano ed illustrate nello stesso.

A. Principali assunzioni di carattere generale e ipotetico e scenario macroeconomico

Le ipotesi riferite all'evoluzione dello scenario macroeconomico (quali a titolo di esempio il tasso di inflazione, il PIL dei paesi nei quali il Gruppo opera, la stabilità geopolitica, l'andamento dei prezzi delle materie prime e del costo dell'energia) e di quello del mercato di riferimento in cui il Gruppo opera, ovvero quello dei servizi ICT, alla dinamica dei tassi di interesse Interbancari e dei tassi di cambio per le valute a cui il Gruppo risultante dalla Fusione opera è esposto, nonché ai relativi effetti sull'evoluzione degli aggregati economici e patrimoniali alla base del Piano sono state formulate elaborando le previsioni attualmente disponibili delle principali istituzioni economiche nazionali e dei principali enti di ricerca economica, opportunamente sintetizzate dagli Amministratori sulla base delle conoscenze, esperienze e valutazioni maturate all'interno del Gruppo.
· Nella predisposizione del Piano, gli Amministratori ipotizzano inoltre che non vi siano variazioni significative dei contesti fiscali, competitivi e del contesto macroeconomico di riferimento nell'arco temporale di previsione, nonché la sostanziale stabilità dei mercati finanziari e dell'accesso al mercato del credito nell'orizzonte di Piano.
Inoltre, per il periodo di Piano, gli Amministratori ipotizzano l'assenza di nuove crisi quali quelle causate dalla pandernia da Covid-19 che potrebbero modificare le attuali condizioni di operatività del Gruppo, Infine, il Piano si basa sul presupposto che i conflitti in corso rimangano circoscritti alle aree attualmente interessate e che la situazione geopolitica si stabilizzi progressivamente.

B. Principali assunzioni ipotetiche relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri

Le principiali Assunzioni Ipotetiche sono relative a:

· il miglioramento della marginalità per l'effetto combinato (i) della sostanziale continuazione della crescita in termini di fatturato nel periodo di riferimento, (ii) dal mantenimento della marginalità diretta di commessa, (iii) un tasso di crescita dei costi fissi inferiore alla dinamica di incremento dei Ricavi:
la capacità del Gruppo di disporre delle risorse umane e della capacità produttiva necessaria per far fronte alla crescita del business e all'ottenimento di nuovi contratti;
· il mantenimento per tutto l'arco Piano dei giorni medi di pagamento verso fornitori ("DPO") registrati nel 2023 e pari a 206 giorni;
· l'utilizzo di linee di credito a breve termine per un valore annuo di Euro 12 milioni per tutto l'arco di Piano, ad un tasso di interesse annuo stimato dagli Amministratori pari al 5%:
· l'assenza di distribuzione di dividendi da parte del Gruppo Exprivia a favore dei propri azionisti per tutto l'orizzonte del Piano;
la capacità delle società controllate di garantire risultati economico-finanziari positivi per tutto l'orizzonte di Piano, in modo tale da consentire al Gruppo di mantenere un flusso di cassa tale da poter assicurare il ripagamento del debito sorto per effetto della Fusione;
costante e pari al 2% rispetto ai Ricavi Netti, ovvero i Ricavi delle prestazioni al netto dei ricavi da rivendita di hardware e software di terzi, ipotizzati nel periodo di riferimento:
· il positivo completamento dell'acquisizione di Balance, annunciata al mercato l'11 dicembre 202 condizioni e alle tempistiche previste nel contratto preliminare;
· l'adesione totalitaria al recesso da parte delle mineranze a seguito dell'approvazione dell'operàzione fusione, finanziata con un ulteriore tiraggio del Finanziamento concesso pari a 11,2 €/MIn deferi base di un prezzo di recesso stimato pari a 1,666 € per ciascuna azione;
· il positivo completamento della Fusione coerentemente con le tempistiche previste nell'ambit di Finanziamento.

Le sopraelencate assunzioni ipotetiche presentano profili di particolare rilievo e sono quindi caratterizzate da più elevato grado di aleatorietà. Pertanto, il mancato avveramento di tali ipotesi può incidere in modo significativo sugli obiettivi di Piano. Inoltre, gli Amministratori hanno elaborato talune analisi di sensitività i cui risultati sono descritti nella Relazione.

1. Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-bis, quarto comma, del Codice Civile, sulla base dell'esame delle indicazioni sulle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni del Gruppo contenute nel Progetto, degli elementi descrittivi e di supporto di tali indicazioni contenuti nella Relazione, nonché degli elementi probativi a supporto delle ipotesi e degli elementi utilizzati nella formulazione del Piano, come descritti dalli Amministratori delle Società nell'ambito del Piano stesso, tenuto conto della natura e della portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione, non siamo venuti a conoscenza di fatti tali da farci ritenere che, alla data odierna, le indicazioni contenute nel Progetto relativamente alle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni del Gruppo non siano ragionevoli, assumendo che si verifichino le assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed alle azioni degli Amministratori, descritte al precedente paragrafo 4.
1. Va tuttavia evidenziato che, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati nel Piano potrebbero essere significativi. Ciò anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni ipotetiche, descritte in sintesi al precedente paragrafo 4, si manifestassero.
1. La presente relazione è stata predisposta ai soli fini di quanto previsto dall'art. 2501-bis, quarto comma, del Codice Civile, nell'ambito del progetto di fusione tra le società Abaco3 S.p.A. e non può essere utilizzata in tutto o in parte per altri scopi.

Non assumiamo la responsabilità di aggiornare la presente per eventi o circostanze che dovessero manifestarsi dopo la data odierna.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Analisa Ursi Socio

Bari, 28 marzo 2024

All. "D"al n. 17464/9338

di reep,

EXPRIVIA S.P.A.

Assemblea straordinaria dei soci del 30 aprile 2024

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

ono presenti n.	2.
lelega, per complessive n. 39.223.088 azioni.
egoliarmente depositate, che rappresentano il
zioni costituenti il capitale sociale per complessivi n. 62,099,847 voti
he rappresentano il	83.065	% di n.	74.760.717 voli

Persone partecipanti all'assemblea:

l (Rappresentante designato)

・・・・・・

Assemblea straordinaria del 30 aprile 2024 EXPRIVIA S.P.A.

ELENCO INTERVENUTI

0,039 11:00 31,467 11:00 44.092 11:00 azloni ord. /> SUFE 22.876.759 16.326,329 20.000 Azioni per dalega Azioni in proprio AVV, GIULIO GUARINO · RAPPR AVV. GIULIO GUARINO - RAPPR AVV, GIULIO GUARINO - RAPPR. Delegato IDESIGNATO DESIGNATO DESIGNATO Rappresentante IABACO INNOVAZIONE SPA - VOTO MAGGIORATO Aventi IABACO INNOVAZIONE SPA ABACO3 SPA
	diritt.

l Totale azioni in proprio

Totate azioni per delega	39.223.088
i ofale generate azioni	39.228 088
1% sulle azioni arg.	75.598

partecipanti all'essemblea

certified

ore: 11.00 Comunicazione n.

..........................

... .. ..

EXPRIVIA S.P.A.

Assemblea straordinaria del 30 aprile 2024

Punto 1 straordinaria - Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

62.099.847

Voti rappresentati in Assemblea

100,000%

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% sull'ammontare complessivo dei dirittti di voto
Favorevoli	62.099.847	100,000%	90,859
Contrari	0	0,000%	0.000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	C	0,000%	0,000%
Totale	62.099.847	100,000%	ao,859

	ssemblea straordinaria del 30 andie 2024




EXPRIVIA S.P.A.

ESITO VOTAZIONE

Punto 1 straordinaria - Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Exprivia S p.A.; delberazioni inerenti e conseguenti

Aventi diritto	Delegalo	Voti in	voll per	1 % sul capitale VOTI ,	Azioni in	Azioni per
		proprio	detega	on diritto di volo	proprie	delega
. ABACO INNOVAZIONE SPA	AVV. GIULIO GUARINO - RAPPR IDESIGNATO		20.000			20.00
, labaco innovazione spa - voto MaggioraTo	IAVV. GIULIO GUARINO - RAPPR. DESIGNATO		45.753.518			22,876,759
1ABACO3 SPA	AVV. GIULIO GUARINO - RAPPR. DESIGNATO		6.326.329			6.326.328

% SUI PRESENTI VOTI

NON VOTANTI FAVOREVOLI ASTENUTI CONTRARI	62.099.847	100.000% 0.000% 0.000% 0,000%
TOTALE VOTI	62.099.847	100.000%

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di BARI

Corlo Karchear, Firmato

Milano, 2 maggio 2024

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

AI Terminal

Exprivia

4147_egm_2024-05-17_0d941399-182f-47ca-bf91-09ad133be45d.pdf

"EXPRIVIA S.p.A."

30 (trenta) aprile 2024 (duemilaventiquattro )

ordine del giorno

1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A.; deliberazioni inerenti e consequenti.

Exprivia S.p.A.

Abaco3 S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 30 APRILE 2024

SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 1.

1.1 Società Incorporante

Oggetto sociale

Azionisti

1.2 Società Incorporanda

Oggetto sociale

Azionisti

ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE r

2.1 Premessa

2.2 Inquadramento giuridico della Fusione

2.2.1 - Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento

2.2.2 Operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza

2.2.3 Fusione significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti

MOTIVAZIONI ED OBIETTIVI DELLA FUSIONE e

RAPPORTO DI CAMBIO 4.

4.1 Rapporto di Cambio e criteri seguiti per la sua determinazione

n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

4.2 Valori attribuiti alle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

4.3 Difficoltà e limiti incontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio

5. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETY RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

6. MODIFICAZIONI STATUTARIE

7. RISORSE FINANZIARIE PREVISTE PER IL SODDISFACIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE

7.1 Presentazione generale del Piano

Principali assunzioni di carattere generale ed ipotetico e scenario macroeconomico 7.1.1

7.1.2 Principali assunzioni di carattere ipotetico relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri

7.2

7.3

7.4 Il rendiconto finanziario previsionale: illustrazione e proiezioni

7.5 Analisi del rispetto dei covenant

7.6 Analisi della composizione del debito

Contratto di Finanziamento

7.7 Analisi di sensitività

7.8 Conclusioni

DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ 8. PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE, ANCHE AI FINI FISCALI

RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE SU EXPRIVIA E ABACO3 டு.

Imposte sui redditi e IRAP 9.1

9,2 Imposte indirette

0 2 Consolidato Fiscale

9.4 Iva di Gruppo

Effetti sugli azionisti della Società Incorporanda 9,5

PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE 10 E SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE A SEGUITO DELLA FUSIONE

11. PATTI PARASOCIALI

DIRITTO DI RECESSO 12.

12.1 Valutazioni dell'organo amministrativo sulla ricorrenza del diritto di recesso

12.2 Soggetti legittimati all'esercizio del Diritto di Recesso

12.3 Modalità e termini per l'esercizio del Diritto di Recesso

12,4 Modalità e termini del rimborso delle azioni dei soci recedenti

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

delibera

Exprivia S.p.A.

in Abaco3 S.p.A.

PROGETTO DI FIISIONE PER INCORPORAZIONE

di

Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A.

ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-ter del codice civile

PREMESSE

SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 1.

1.1 Società Incorporante

1.2 Società Incorporanda

STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE 2.

RAPPORTO DI CAMBIO প

n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadanna.

4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

DATA DALLA QUALE TALI AZIONI PARTECIPANO AGLI UTILI 5.

6. DATA DI EFFICACIA CIVILISTICA, CONTABILE E FISCALE DELLA FUSIONE

EVENTUALE TRATTAMENTO PARTICOLARE A FAVORE OF 7. PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI

EVENTUALI VANTAGGI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI 8.

9. DIRITTO DI RECESSO

10. RISORSE FINANZIARIE PREVISTE PER IL SODDISFACIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETA RISULTANTE DALLA FUSIONE