Tessellis

Pre-Annual General Meeting Information • May 17, 2024

TESSELLIS S.p.A. Sede legale in Cagliari, località Sa Illetta, S.S. 195 km. 2,3 Capitale Sociale Versato Euro 208.992.730,17 Codice Fiscale, Partita IVA ed iscrizione al Registro delle Imprese di Cagliari n. 02375280928

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA AL SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDIARIA DEL 17 GIUGNO 2024, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO (IL "TUF"), E, PER QUANTO OCCORRER POSSA, ANCHE AI SENSI DEGLI ARTICOLI 72 E 74 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB 14 MAGGIO 1999, N. 11971, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI"), NONCHÉ IN CONFORMITÀ AGLI SCHEMI DI CUI ALL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, EX VOLTA AD ILLUSTRARE E MOTIVARE LA PROPOSTA DI RIDUZIONE DI CAPITALE ARTT. 2445 E 2446 DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. ("Tessellis" o la "Società"), in ottemperanza alla normativa vigente, in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Tessellis convocata in sede ordinaria e straordinaria in unica convocazione per il giorno 17 giugno 2024 alle ore 16, per discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

PARTE ORDINARIA

1. Bilancio al 31 dicembre 2023

a. Approvazione della documentazione di bilancio.

b. Destinazione perdita di esercizio – rinvio al punto 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria.

TESSELLIS

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

• a. Deliberazione vincolante sulla prima sezione (politica di remunerazione 2024).
• b. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione (compensi 2023).

3. Nomina dei membri del Collegio Sindacale e determinazione dei compensi loro spettanti

• a. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente.
• b. Determinazione dei compensi.

4. Integrazione della composizione del Consiglio di Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti

a. nomina di Nicholas Daraviras quale Amministratore della Società con carica di egual durata degli altri componenti l'organo amministrativo e, pertanto, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2024;

b. determinazione del compenso annuo lordo per l'amministratore Nicholas Daraviras in Euro 25.000,00, pari a quella degli altri amministratori.

c. nomina di Davide Rota quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e modifica della delibera assembleare del 16 maggio 2022 con azzeramento del compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

PARTE STRAORDINARIA

1. Aggiornamento dello Statuto sociale per effetto delle recenti modifiche al Testo Unico Finanza in merito all'introduzione del Rappresentante Designato esclusivo.

6. Riduzione volontaria del capitale sociale senza annullamento di azioni e senza alcun rimborso di capitale ai soci. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

a. Riduzione del capitale sociale ex art. 2446 del Codice Civile per perdite di esercizio e perdite rinviate a nuovo complessivamente non superiori a 1/3 per Euro 3.978.911,85]

b. Creazione di una riserva straordinaria non distribuibile per Euro 85.013.818,32 milioni destinata alla futura elisione delle riserve negative di patrimonio netto, fra cui la Riserva da Fusione Ramo Linkem Retail, mediante riduzione del capitale sociale ai sensi dell'art. 2445 del Codice Civile.

c. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

1. Modifica del regolamento del prestito obbligazionario convertibile e convertendo riservato a Nice & Green SA ("POC 2023") e conseguenti modifiche del termine per l'aumento del capitale sociale al servizio della conversione del POC 2023 e dello Statuto sociale.

Ai sensi e per gli effetti dell'a vigente normativa, sottoponiamo alla Vostra attenzione la presente relazione con riferimento al punto 6 di parte Straordinaria.

* * *

RIDUZIONE VOLONTARIA DEL CAPITALE SOCIALE SENZA ANNULLAMENTO DI AZIONI E SENZA ALCUN RIMBORSO DI CAPITALE AI SOCI. MODIFICA DELL'ART. 5 DELLO STATUTO SOCIALE.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. ("Tessellis" o la "Società") Vi ha convocato in assemblea straordinaria, per il giorno 17 giugno 2024, in unica convocazione, per discutere e deliberare – nel sesto punto di parte straordinaria all'ordine del giorno - sulla proposta di riduzione, su base volontaria, del capitale sociale di Tessellis e senza annullamento di azioni: a. ex art. 2446 del Codice Civile per perdite di esercizio e perdite rinviate a nuovo complessivamente non superiori a 1/3 per Euro 3.978.911,85 (la "Riduzione del Capitale per Perdite");

b. per la creazione di una riserva straordinaria non distribuibile per Euro 85.013.818,32 destinata alla futura elisione delle riserve negative di patrimonio netto, fra cui la Riserva da Fusione Ramo Linkem Retail, mediante riduzione del capitale sociale ai sensi dell'art. 2445 del Codice Civile (la "Riduzione di Capitale per Riserva", collettivamente la Riduzione del Capitale per Perdite e la Riduzione di Capitale per Riserva le "Riduzioni di Capitale per Perdite e Riserva". Nonché per la conseguente modifica del primo comma dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

La presente relazione viene redatta dal Consiglio di Amministrazione al fine di illustrare e motivare le proposte di Riduzione di Capitale per Perdite e Riserva.

1. Premessa: le motivazioni alla base delle proposte di Riduzione di Capitale per Perdite e Riserva

Preliminarmente si evidenzia che in seguito all'operazione di fusione con Linkem Retail S.r.l., perfezionatasi nell'agosto 2022, la Società ha implementato una serie di azioni volte a consolidare i propri ratios patrimoniali. Ciò nondimeno, il patrimonio netto della Società, come risulta anche dalla relazione finanziaria annuale di Tessellis al 31 dicembre 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 7 maggio 2024 (la "Relazione Finanziaria Annuale 2024"), evidenzia poste negative, che principalmente traggono origine dalle perdite rinviate degli esercizi precedenti, ma, soprattutto, dalla posta contabile della riserva negativa di patrimonio netto pari a circa Euro 77 milioni denominata Riserva da Fusione Ramo Linkem Retail. La Riduzione di Capitale per Perdite e Riserva proposta, pertanto, non consegue alla presenza di perdite oltre un terzo del capitale sociale, come previsto dall'art. 2446 del codice civile, ma viene presentata dal Consiglio di Amministrazione agli Azionisti su base esclusivamente volontaria. L'obiettivo della Riduzione di Capitale per Perdite e Riserva è duplice. Da un lato, la proposta intende ricondurre l'entità del capitale sociale di Tessellis al suo valore contabile effettivo, fermo restando che il patrimonio netto, così come i ratios patrimoniali, non subiranno evidentemente modificazioni. Si tratta, quindi, di azioni finalizzate a meglio rappresentare al mercato la situazione della Società.

In secondo luogo, ipotizzando di ridurre il capitale sociale ad Euro 120 milioni, sarebbe possibile ricostituire un certo numero di riserve disponibili in capo alla Società, tale da consentire in prospettiva, ove ne ricorreranno le condizioni, una maggiore flessibilità nell'utilizzo delle risorse finanziarie disponibili nel Gruppo e non impiegate nella gestione

operativa e/o al servizio dele partecipazioni operative; il tutto secondo le modalità che saranno valutate, tempo per tempo, dagli organi competenti.

La proposta, se approvata dall'Assemblea, non comporterà, in ogni caso, alcuna fuoriuscita di risorse dal patrimonio della Società, né l'annullamento di azioni.

Da un punto di vista contabile e giuridico, in via prudenziale ed in linea con un'interpretazione letterale degli artt. 2445 e 2446 del Codice Civile, si procederà prima con la riduzione del capitale sociale per un ammontare pari al valore delle perdite di esercizio e di quelle relative ad esercizi precedenti, poi verrà creata una riserva speciale positiva, non distribuibile, mediante ulteriore riduzione del capitale sociale; tutte le poste negative di patrimonio netto verranno quindi elise mediante utilizzo della neo costituita riserva positiva.

A tale riduzione di capitale, si applica, in via prudenziale e in quanto compatibile, la disciplina dell'art. 2446 del codice civile in tema di informativa pre-assembleare e ciò con particolare riferimento alla necessità di predisporre una situazione patrimoniale aggiornata.

Più specificamente, la situazione patrimoniale aggiornata della Società prevista dall'articolo 2446 del codice civile è rappresentata, nelle circostanze odierne, dalla Relazione Finanziaria Annuale 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 maggio 2024, che ha evidenziato, al 31 dicembre 2024, l'esistenza di una perdita di esercizio per Euro 244.035,32, che cumulata a quelle degli esercizi precedenti, ammonta ad Euro 3.978.911,85. Per quanto concerne la creazione di una riserva straordinaria non distribuibile, si propone l'importo di Euro 85.013.818,32 milioni, così da ottenere, ad esito delle predette riduzioni, un capitale sociale sottoscritto e versato di Tessellis pari ad Euro 120 milioni.

Si precisa che la riduzione del capitale sociale lascerà invariata l'entità complessiva del patrimonio netto della Società e il numero complessivo delle azioni emesse, non procedendosi ad alcun annullamento dal momento che le azioni non hanno valore nominale. Si rammenta, infine, che a seguito della proposta riduzione del capitale sociale, l'articolo 5

dello Statuto Sociale sarà conseguentemente modificato per riflettere la nuova composizione del capitale sociale, per Euro 120 milioni.

La prospettata riduzione del capitale sociale non determinerà il sorgere in capo agli Azionisti del diritto di recesso.

Sul piano delle modalità attuative, si ricorda che l'operazione in oggetto è soggetta, ai sensi dell'art. 2445, comma III, del Codice Civile, all'opposizione dei creditori della Società che potranno esercitare tale facoltà entro il termine di novanta giorni dalla data in cui la deliberazione dell'Assemblea straordinaria sarà iscritta presso il Registro delle Imprese.

2. Prospetti di situazione patrimoniale e di conto economico

Le informazioni di commento alle tabelle che seguono e, in generale, sul progetto di bilancio di Tessellis al 31 dicembre 2023 sono contenute nella Relazione Finanziaria Annuale 20123 predisposta e pubblicata ai sensi dell'articolo 154-ter TUIF e disponibile sul sito internet della società www.tessellis.it e sul internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato e-market SDIR di Teleborsa S.r.l.

		2023	di cui parti	2022	di cui parti
(Migliaia di Euro)	Note		correlate		correlate
Ricavi	1	2.575	2.557	3.120	3.102
Altri proventi	1	0		0
Acquisti di materiali e servizi esterni	2	(2.481)	(888)	(2.311)	(951)
Costi del personale	3	(26)		(227)	(145)
Altri oneri (proventi) operativi	4	0		(a)
Svalutazione crediti verso clienti	5	(235)		(91)
Costi di ristrutturazione	5	0		(1)
Ammortamenti		(1)		0
Risultato operativo		(168)		482
Proventi finanziari	6	118	116	11	11
Oneri finanziari	6	(194)		(1.420)
Risultato prima delle imposte		(244)		(927)
Imposte sul reddito	7	0		0
Risultato netto delle attività in funzionamento
(continuative)		(244)		(927)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	8	0
Risultato netto		(244)		(927)

Prospetto di Conto Economico

Prospetto di conto economico complessivo

Conto Economico	Note	2023	2022
(Euro)
Risultato del periodo		(244.035)	(927.121)
Altre componenti di conto economico complessivo:
Altre componenti di conto economico complessivo che
saranno successivamente riclassificate nell'utile/perdita
d'esercizio
Altre componenti di conto economico complessivo che
successivamente riclassificate non saranno
nell'utile/(perdita) d'esercizio
- di cui (Perdita)/utile da rivalutazione su piani a
benefici definiti
Totale altre componenti di conto economico
complessivo
Totale risultato di Conto economico complessivo		(244.035)	(927.121)
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo		(244.035)	(927.121)
Azionisti di minoranza
Totale		(244.035)	(927.121)

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria

Situazione patrimoniale e finanziaria	Note	31 dicembre	di cui parti	31 dicembre	di cui parti
		2023	correlate	2022	correlate
(Euro)
Attività non correnti
lmmobilizzazioni Immateriali	9	60
Partecipazioni	10	157.336.473		157.336.473
Altre attività finanziarie	11	1.604.891	1.604.891	1.604.891	1.604.891
		159.000.864		158.941.364
Attività correnti
Crediti verso clienti	12	2.575.019	2 557 019	5.971.539	5.953.539
Crediti per Imposte	13	97.090		97.049
Altri crediti ed attività diverse correnti	14	88.609	10.768	58.927	10.768
Disponibilità liquide	15	152.483		179.644
		2.913.202		6.307.158
Totale Attivo		161.914.066		165.248.522
Capitale e riserve
Capitale		208.992.730		185.513.965
Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve		(82.470.928)		(81.332.617)
Risultato dell'esercizio		(244.035)		(927.121)
Totale Patrimonio netto	16	126.277.767		103.254.227
Passività non correnti
Altre passività non correnti	17	28.064.251	27.868.350	54.236.260	53.859.357
Fondi rischi ed oneri	18
		28.064.251		54.236.260
Passività correnti
Prestito Obbligazionario	19
Debiti verso fornitori	20	3.965.463	386.535	6.771.191	(357.878)
Debiti per imposte	21			(42)
Altre passività correnti	22	3.606.586	619.567	986.886	2.476.159
		7.572.049		7.758.035
Totale Patrimonio netto e Passivo		161.914.066		165.248.522

Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto

(Euro)	Capitale	Riserva legale	Altre riserve	Riserva da Fusione Ramo Linkem Retail	Perdite cumulate e Perdite del periodo	Totale
Saldo al 31 dicembre 2021	63.655.159	88.788	3.632.203		(2.807.755)	64.568.395
Conversione Prestito Obbligazionario (POC)	18.000.000					18.000.000
Oneri accessori prestito obbligazionario			(305.223)			(305.223)
Fusione Ramo Linkem Retail accessori Fusione Ramo Linkem Oneri	103.858.806			(77.085.242)		26.773.564
Retail			(4.855.388)			(4.855.388)
Risultato di conto economico complessivo					(927.121)	(927.121)
Saldo al 31 dicembre 2022	185.513.965	88.788	(1.528.408)	(77.085.242)	(3.734.877)	103.254.227
Aumento di capitale	19.478.765					19.478.765
Conversione Prestito Obbligazionario (POC)	4.000.000					4.000.000
Oneri accessori prestito obbligazionario
Fusione Ramo Linkem Retail
Oneri accessori aumento di capitale			(211.190)			(211.190)
Risultato di conto economico complessivo					(244.035)	(244.035)
Saldo al 31 dicembre 2023	208.992.730	88.788	(1.739.598)	(77.085.242)	(3.978.912)	126.277.767

Rendiconto finanziario

(927.121) 90.611 (13.429)
(42)
(10.611)
1.419.694
224.121
783.223
0
3.936.810
(338.321)
(1.116.830)
(4.554.282)
(2.072.624)
(1.289.401)
0
0
0
(13.168.989)
(6.672)
11.460.000
0
(1.715.661)
0
(3.005.062)
3.184.705
179.643

1. Proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite

Il Consiglio di Amministrazione propone dunque:

a. di ridurre il capitale sociale ex art. 2446 del Codice Civile per perdite di esercizio e perdite rinviate a nuovo complessivamente non superiori a 1/3 pari ad Euro 3.978.911,85;

b. creare una riserva straordinaria non distribuibile per Euro 85.013.818,32 milioni destinata alla futura elisione delle riserve negative di patrimonio netto, fra cui la Riserva da Fusione

Ramo Linkem Retail, mediante riduzione del capitale sociale ai sensi dell'art. 2445 del Codice Civile. Modifiche conseguenti dello Statuto Sociale.

4. Iniziative che la società intende assumere per il risanamento della gestione

Il Consiglio di Amministrazione evidenzia come le poste negative di patrimonio netto risultanti dalla Relazione Finanziaria Annuale 2023 derivano, in minima parte, da risultati negativi conseguiti principalmente nel corso degli esercizi precedenti e in larga parte dalla Riserva da Fusione Ramo Linkem Retail, che costituisce una posta contabile straordinaria negativa emergente dalla fusione con Linkem Retail srl, perfezionatasi nell'agosto 2022.

Alla luce di quanto precede, considerate le iniziative intraprese dalla Società nel corso degli esercizi precedenti e tenuto presente che, qualora l'Assemblea dovesse approvare la proposta di Riduzione del Capitale di cui al sesto punto all'ordine del giorno, le dette poste negative sarebbero integralmente ripianate, la Società ritiene che non sia necessario intraprendere alcuna ulteriore iniziativa finalizzata al risanamento della gestione o al mantenimento della continuità aziendale, rispetto a quanto già previsto nella Relazione Finanziaria Annuale 2023.

5. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale della Società

Di seguito è illustrata la modifica che si propone di apportare al testo dell'art. 5, comma 1, dello Statuto sociale, al fine di dare corso ed in conseguenza della Riduzione di Capitale (le modifiche proposte sono riportate in grassetto).

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Capitale sociale e Azioni	Capitale sociale e Azioni
Il capitale sociale è di Euro 208.992.730,17 (duecento otto milioni novecentonovantadua	Il capitale sociale è di Euro 120.000.000,00 (centoventi milioni).
mila settecentotrenta virgola diciassette).	Le partecipazioni sociali sono rappresentate da
Le partecipazioni sociali sono rappresentate da	numero 185.370.295 (centoottantacinque
numero 185.370.295 (centoottantacinque	milioni tercentosettantamila
milioni tercentosettantamila	duecentonovantacinque) azioni prive di valore
duecentonovantacinque) azioni prive di valore

nominale. Le azioni interamente liberate, sono indivisibili e liberamente trasferibili. […]	nominale. Le azioni interamente liberate, sono indivisibili e liberamente trasferibili. […]

6. Valutazioni in ordine alla ricorrenza del diritto di recesso

La proposta di delibera di cui alla presente relazione non integrano fattispecie previste per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

7. Deliberazione proposta all'Assemblea Straordinaria

Signori Azionisti, alla luce di quanto sopra, se concordate con le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione: "L'Assemblea straordinaria di Tessellis S.p.A. del 17 giugno 2024, - vista la situazione patrimoniale della Società al 31 dicembre 2023, contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 7 maggio 2023;

• preso atto delle poste negative di patrimonio netto risultanti dallo stato patrimoniale della Relazione Finanziaria Annuale 2023 della Società pari a Euro - 78.824.839,71;

• preso atto della quantificazione della perdita di esercizio per Euro 244.035,32 nonché delle perdite rinviate a nuovo per esercizi pregressi pari a Euro 3.734.876,53;

• vista la relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

• tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale;

DELIBERA

(i) approvare la copertura della perdita di esercizio e delle perdite riferite ad esercizi pregressi di complessivi Euro 3.978.911,85 (tre milioni novecentosettantotto novecentoundici virgola ottantacinque) mediante abbattimento per un corrispondente importo del capitale sociale, che passa da Euro 208.992.730,17 (duecentootto milioni novecentonovantadue mila settecentotrenta virgola diciassette) ad Euro 205.013.818,32 (duecentocinque milioni

tredicimila ottocentodiciotto virgola trentadue), senza annullamento di azioni, essendo le stesse prive di valore nominale espresso, con l'effetto della riduzione della cosiddetta parità contabile implicita di ciascuna azione, intesa quale quoziente risultante dalla divisione dell'ammontare del capitale sociale per il numero di azioni, numero quest'ultimo che resta invariato;

(ii) di ridurre il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2445 cod. civ. da Euro 205.013.818,32 (duecentocinque milioni tredicimila ottocentodiciotto virgola trentadue) ad Euro 120.000.000,00 (centoventi milioni), vale a dire per un importo pari a Euro 85.013.818,32 (ottantacinque milioni terdicimila ottocentodiciotto virgola trentadue), senza annullamento delle azioni in circolazione, da destinare integralmente alla costituzione di una riserva di patrimonio netto denominata "Riserva Straordinaria";

(iii) di modificare conseguentemente il primo comma dell'art. 5 dello statuto sociale nella formulazione di seguito indicata al primo capoverso: "1. Il capitale sociale è di Euro 120.000.000,00 (centoventi milioni).";

(iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Suo Amministratore Delegato protempore in carica, ed anche – nei limiti di legge - per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria o opportuna, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido".

* * *

Signori Azionisti,

nel rinviare l'illustrazione degli altri punti all'ordine del giorno alla documentazione che sarà resa pubblica nei termini di legge, Vi invitiamo ad esprimerVi e pronunciarVi sulle proposte sopra illustrate.

Cagliari, 17 maggio 2024

Tessellis S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Davide Rota

Amministratore Delegato