Met.Extra Group

Pre-Annual General Meeting Information • May 20, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI MET.EXTRA GROUP S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 21 GIUGNO 2024

Punto n. 3 all'ordine del giorno

"3. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

• 3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
• 3.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;
• 3.4 Determinazione del compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione."

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria in data 21 giugno 2021 (sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina); è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica.

Infine, si ricorda che, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, il prossimo Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a deliberare in merito alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente di un Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato della Società.

Al riguardo si ricorda, in particolare, quanto segue.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Al riguardo, si rammenta che ai sensi dell'art. 11 dello Statuto vigente, l'organo amministrativo della Vostra Società può essere composto da un numero di amministratori non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove). L'Assemblea determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i suddetti limiti. Gli Amministratori, che devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente applicabile alla Società, sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e decadenza previste dalla legge e dallo Statuto sociale.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto di Met.Extra Group, gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni anche regolamentari di volta in volta applicabili (i "Requisiti di Indipendenza") e dunque possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del D.lgs. 58/1988 (il "TUF"). Si ricorda che ai sensi dell'articolo IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., qualora il Consiglio di Amministrazione fosse composto da un numero di membri non superiore a 8, lo stesso dovrà contenere almeno 2 consiglieri indipendenti; qualora il Consiglio di Amministrazione fosse composto da 9 a 14 membri, dovrà contenere almeno 3 consiglieri indipendenti; e, qualora il Consiglio di Amministrazione fosse composto da un numero di membri superiore a 14, dovrà contenere almeno 4 consiglieri indipendenti. Si ricorda inoltre che almeno 2 consiglieri

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indipendenti sono richiesti anche dal Codice di Corporate Governance al quale la Società dichiara di aderire.

Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge. Il venir meno dei Requisiti di Indipendenza di un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali Requisiti di Indipendenza.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve inoltre rispettare la disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF, come modificato dalla legge n. 160/2019, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori da eleggere.

Meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione sulla base del voto di lista

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, sulla base di liste, presentate secondo le modalità di seguito indicate, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e equilibrio tra generi.

Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussiste un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche.

Vi ricordiamo inoltre che i Soci che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carica e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob ai sensi del RE. Al riguardo si rammenta che, con Determinazione Dirigenziale Consob n. 92 del 31

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gennaio 2024, ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo amministrativo della Società.

Le liste dovranno pervenire alla Società con una delle seguenti modalità:

• trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo met.extragroup@legalmail.it, entro il 27 maggio 2024, unitamente alla copia di un valido documento di identità dei presentatori, ovvero
• consegna presso la sede sociale, in Milano, Via Rugabella, n. 17, alla c.a di Sarah Rocchi, entro le ore 17:00 di venerdì 24 maggio 2024.

Le liste, così presentate, devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria complessivamente detenuta; (ii) il curriculum vitae dei candidati; (iii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione della lista è attestata mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca d'Italia del 13 agosto 2018 ("Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata") anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 31 maggio 2024. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilita dalla disciplina pro tempore vigente relativa all'equilibrio tra generi e dunque assicurare, come detto, che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei Consiglieri, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia il 31 maggio 2024) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante Amministratore è tratto dalla seconda lista che abbia ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera e che non sia stata presentata dal Consiglio di Amministrazione, e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, nella persona del primo candidato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione delle liste medesime.

In caso di parità tra liste, (i) in presenza di una lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, si procede ad una votazione di ballottaggio; (ii) altrimenti prevale la lista presentata dagli Azionisti in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

Qualora al termine della votazione non siano eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista risultata prima per numero di voti, e tale candidato sarà sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista avente i suddetti Requisiti di Indipendenza, secondo l'ordine progressivo.

Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione, non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

Qualora, inoltre, al termine della votazione, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, fermo restando che, qualora, anche all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme a tale disciplina, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero di amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare (i) la presenza del numero minimo di amministratori in possesso del Requisiti di Indipendenza e (ii) il rispetto dell'equilibrio fra generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare, risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni statutarie in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra i generi.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dall'art. 11 dello Statuto, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sopra indicate.

Met. Extra Group S.p.A. Sede Legale: Via Rugabella n.17 - 20122 Milano (MI) - Italia

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Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni e il compenso determinato dall'Assemblea, fermo restando che, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione. Il compenso degli Amministratori che ricoprono particolari cariche è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Vi ricordiamo che l'Assemblea del 25 giugno 2021 aveva deliberato di fissare l'emolumento complessivo per il Consiglio di Amministrazione – compresi gli amministratori facenti parte di eventuali comitati interni – in Euro 128.000,00 (centoventottomila//00) annui e la ripartizione al proprio interno. Successivamente, tale compenso con verbale di Assemblea del 1° settembre 2022 viene modificato in Euro 91.000 (novantunomila//00).

Il Consiglio di Amministrazione, fermo restando che il compenso dovrà essere attribuito in conformità alla politica di remunerazione da ultimo approvata dagli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea ordinaria la seguente proposta relativa al compenso del Consiglio di Amministrazione per il nuovo mandato:

• di riconoscere al Consiglio di Amministrazione un compenso lordo annuo complessivo comprensivo dei compensi riconosciuti ai membri dei comitati interni nominati dal Consiglio pari ad Euro 88.400,00 (ottantottomilaequattrocento//00), che sarà ripartito dal Consiglio di Amministrazione stesso tra i vari membri, restando inteso che gli ulteriori compensi fissi e variabili a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Comitato Remunerazione ed il Collegio Sindacale, nel rispetto dei criteri determinati dalla Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

In aggiunta a quanto sopra proposto in merito al compenso, il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, raccomanda la nomina di nuovo Consiglio in sostanziale continuità con l'attuale, individuando i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie per i componenti dell'organo di amministrazione, e ha formulato le seguenti indicazioni.

* * *

Avuto riguardo alle consolidate regole di governo societario secondo le quali il numero dei componenti del Consiglio deve essere adeguato alle dimensioni ed alla complessità

dell'assetto organizzativo della Società, si ritiene adeguato un numero di Amministratori pari a quello attuale di 5 Consiglieri.

Il Consiglio raccomanda inoltre un'adeguata valorizzazione dei componenti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF e al Codice di Corporate Governance; al riguardo, come sopra anticipato, si ricorda che ai sensi dell'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nei Consigli di Amministrazione composti fino a 8 membri, devono essere presenti almeno 2 Amministratori Indipendenti e nei Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri, devono essere presenti almeno 3 Amministratori Indipendenti.

Il Consiglio rammenta altresì la necessaria presenza di almeno due quinti dei Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore) in conformità alla vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi.

Inoltre, per quanto concerne le politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. d-bis, TUF), il Consiglio raccomanda che la nuova composizione, rappresenti in modo adeguato, in relazione all'attività svolta dalla Società, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze ed esperienze professionali e manageriali necessarie per una buona conduzione aziendale. In particolare, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, il Consiglio ritiene opportuno che, fermo restando il requisito di legge in materia di equilibrio tra i generi: (a) il Consiglio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri; (b) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Il Consiglio ritiene inoltre necessario che ciascun candidato, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, assicuri una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.

Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di Met.Extra Group, fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.

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Soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497 c.c. da parte di Amiral S.r.l.

Si invitano:

• gli Azionisti che presentino proprie liste di candidati per la nomina dell'organo di amministrazione ad assicurare che tali liste siano accompagnate da tutte le informazioni necessarie per consentire ai soci di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti;
• gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a formulare – e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata met.extragroup@legalmail.it – le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (determinazione del numero dei componenti e della durata del Consiglio di Amministrazione, nonché dei compensi), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste.

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Alla luce di tutto quanto sopra esposto siete invitati a deliberare in merito:

• alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione (punto 3.1 all'ordine del giorno);
• alla determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione (punto 3.2 all'ordine del giorno);
• alla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione (punto 3.3 all'ordine del giorno) e
• alla determinazione del compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione (punto 3.4 all'ordine del giorno), con riferimento al quale, il Consiglio sottopone alla Vostra approvazione la proposta di deliberazione di seguito riportata:

Proposta di deliberazione sul punto 3.4. all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Met.Extra Group S.p.A.,

• viste le previsioni dell'art. 16 dello statuto di Met.Extra Group e
• vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
• tenuto conto della "Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvata in data odierna,

delibera

• di determinare il compenso del Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dall'assemblea e resterà in carica per il triennio 2024-2026 un compenso lordo annuo complessivo – comprensivo dei

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compensi riconosciuti ai membri dei comitati interni nominati dal Consiglio pari ad Euro 88.400,00 (ottantottomilaequattrocento//00), che sarà ripartito dal Consiglio di Amministrazione stesso tra i vari membri, restando inteso che gli ulteriori compensi fissi e variabili a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Comitato Remunerazione ed il Collegio Sindacale, nel rispetto dei criteri determinati dalla Politica di Remunerazione adottata dalla Società;

• di dare mandato al Presidente di compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle suddette deliberazioni, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi."

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Milano, 20 maggio 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Sarah Rocchi