Prismi

Board/Management Information • Sep 5, 2024

Informazione Regolamentata n. 20021-49-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 5 Settembre 2024 23:06:36		Euronext Growth Milan
Societa'	:	PRISMI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	195246
Utenza - Referente	:	PRISMIN01 - Scuri
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	5 Settembre 2024 23:06:36
Data/Ora Inizio Diffusione	:	5 Settembre 2024 23:06:36
Oggetto	:	2024-09-05 comunicazione decisioni CdA
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

Il Consiglio di Amministrazione di PRISMI S.p.A. tenutosi in data odierna ha deliberato:

• Di proporre alla convocanda Assemblea degli Azionisti, al fine di ridurre le perdite sotto al terzo del Capitale Sociale, la copertura tramite Capitale Sociale e Riserve disponibili;
• Di proporre alla convocanda Assemblea degli Azionisti, un Aumento di Capitale per massimi Euro 3.605.162, a pagamento, al prezzo di 0,065 Euro per azione, scindibile, anche in più tanche con esclusione del diritto di opzione mediante emissione di massime 55.464.030 azioni ordinarie;
• di proporre alle convocande Assemblee degli Azionisti e degli Obbligazionisti alcune modifiche allo strumento "PRISMI 2015-2049 Obbligazioni Convertibili" riguardanti il prezzo di conversione e il tasso di rendimento nominale;
• di convocare l'Assemblea degli Azionisti e degli Obbligazionisti per il giorno 26 settembre 2024
• di chiudere la sede operativa di Modena e la sede operativa e legale di Milano, e di aprire una nuova sede operativa e legale della società a Vimodrone
• di nominare come nuovo CFO ad interim il dott. Matteo Rocco

Milano, 5 settembre 2024

PRISMI S.p.A. ("Prismi" o la "Società"), società leader nel settore del web e digital marketing, quotata sul mercato Euronext Growth Milan ("EGM"), comunica che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha deliberato di proporre alla convocanda Assemblea degli Azionisti, al fine di regolarizzare il Patrimonio Netto della Società rispetto al disposto dell'art 2446 CC (perdita oltre un terzo del Capitale Sociale):

• l'approvazione della situazione patrimoniale al 31/5/2024 che evidenzia una perdita di –Euro 2.333.867;
• la copertura delle perdite pregresse fino al 2019 compreso e della perdita 2023, cumulativamente pari a -19.120.535 Euro, e della Riserva negativa aumenti di capitale per Euro -614.795, tramite utilizzo della Riserva Sovrapprezzo per 5.088.764 Euro, utilizzo della Riserva Legale per 36.454 Euro, utilizzo della riserva denominata "Riserva Fair Value" per 1.087.941 Euro e riduzione del Capitale Sociale per 13.522.171 Euro. Si ricorda che le perdite 2020-2021-2022 sono, al momento, sterilizzate in virtù del D.L. "Milleproroghe".

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di proporre alla convocanda Assemblea degli Azionisti, un Aumento di Capitale a pagamento scindibile, anche in più tranche con esclusione del diritto

di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., ad un prezzo di 0,065 Euro per azione, per un importo massimo complessivo pari a 3.605.162,00 Euro, mediante emissione di massime n. 55.464.030 nuove azioni ordinarie (cfr comunicato stampa del 6 agosto 2024) di cui:

• Euro 2.805.114, mediante emissione di massime n. 43.155.600 azioni da offrire in sottoscrizione ad ALASCOM Srl.;
• Euro 650.000 mediante emissione di massime n. 10.000.000 azioni da offrire in sottoscrizione a Tendercapital Alternative Funds Plc;
• Euro 150.048 mediante emissione di massime n. 2.308.430 azioni da offrire in sottoscrizione a Investitori Professionali;

Al riguardo, si precisa che in data 27 agosto 2024 la Società ha ricevuto un ulteriore versamento in conto futuro aumento di capitale da Euro 100.000 da parte di Alascom Srl, che si aggiunge ai versamenti già effettuati (cfr comunicato stampa del 6 agosto 2024) portando il totale versamenti ricevuti in conto futuro aumento di capitale a 1.155.048 Euro.

L'esecuzione dell'intero Aumento di Capitale, inclusa la parte non ancora versata di Euro 2.450.114, riservata ad Alascom Srl, è prevista in più tranche entro il 31 ottobre 2024.

A seguito dell'Aumento di Capitale Alascom Srl e TenderCapital Alternative Funds Plc deterranno rispettivamente il 60,5% e l'11,7% del capitale sociale di Prismi.

Sempre in data odierna il Consiglio di amministrazione ha deliberato di proporre alle convocande Assemblee degli Azionisti e degli Obbligazionisti, al fine di facilitare il percorso di risanamento intrapreso tramite il piano di ristrutturazione del debito ex art 57 CCII, alcune modifiche sul Regolamento dello strumento "PRISMI 2015-2049 Obbligazioni Convertibili", in particolare:

• All'art. 6 del Regolamento, prevedendo, diversamente da quanto oggi regolato, che dalla cedola dicembre 2024-giugno 2025 fino alla cedola dicembre 2027-giugno 2028 compresa, è applicato un Tasso di Interesse Massimo Semestrale (c.d. cap) agli interessi nominali come di seguito identificato sulle cedole riportate:
  • o dicembre 2024 giugno 2025= 1,25%; giugno 2025 dicembre 2025= 1,5%; dicembre 2025 - giugno 2026= 1,5%; giugno 2026 - dicembre 2026= 1,75%; dicembre 2026 - giugno 2027= 1,75%; giugno 2027 - dicembre 2027= 2%; dicembre 2027 - giugno 2028= 2%;
  • o I "cap" agli interessi sopradescritti si applicheranno al conteggio del tasso di interesse nominale come previsto nell'attuale regolamento;
  • o Qualora il Tasso di Interesse Massimo Semestrale sia inferiore al floor previsto dal Regolamento, il floor è disapplicato.
• All'art. 8, modificando il Prezzo di Conversione da Euro 0,35 a Euro 0,08 e quindi il numero di azioni di compendio per ogni titolo che passa da n. 2.857,14 a n. 12.500.

La data di convocazione delle Assemblee degli Azionisti e degli Obbligazionisti è fissata per il giorno 26 settembre 2024, seguiranno gli avvisi di convocazione secondo le usuali modalità e tempistiche richieste.

Le Relazioni illustrative rispetto alle deliberazioni descritte, saranno successivamente disponibili sul sito della Società nella sezione Investor Relator.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di chiudere la sede operativa di Modena e la sede operativa e legale di Milano, e di aprire una nuova sede operativa e legale della Società a Vimodrone, nonché di nominare il dott. Matteo Rocco, già Capital Manager della Società, nuovo CFO ad interim.

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società www.prismi.net

PRISMI S.p.A., società quotata sul segmento EGM, è un'azienda leader nel settore del digital marketing, attiva dal 2007, che attualmente opera, attraverso le società del Gruppo, in Italia e Svizzera, dispone di 3 sedi, conta oltre 350 addetti, compresi il trade, ed è leader nella digital transformation. PRISMI offre un'ampia gamma di servizi di web marketing e di comunicazione digitale che spaziano dal content marketing, alla creazione di siti web e di e-commerce, al search marketing, con una forte specializzazione nel posizionamento sui motori di ricerca (SEO), alla gestione dei social network e al mobile marketing. Attraverso una rete commerciale presente su tutto il territorio nazionale, si rivolge a tutte le realtà imprenditoriali, dalle PMI ai grandi gruppi industriali, offrendo loro servizi customizzati e integrati, progettati per sviluppare una presenza online di successo. La società, che è particolarmente attenta sia alla qualità dei servizi erogati che alla continua innovazione di settore, gestisce oltre 5.000 clienti, attivi in tutte le aree di mercato, seguiti per ogni loro esigenza da una specifica funzione di Customer Care dedicato.

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