ATTO
15 maggio 2024 REP. N. 76244/16220
NOTAIO FILIPPO ZABBAN

SCAPTO MULLIATO

N. 76244 di Repertorio N. 16220 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA 15 maggio 2024

Il giorno quindici del mese di maggio dell'anno duemilaventiquattro.

In Milano, Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto Filippo Zabban, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea della società

"Aquafil S.p.A."

con sede in Arco (TN), Via Linfano n. 9, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 49.722.417,28, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Trento al numero di iscrizione e codice fiscale 09652170961, Repertorio Economico Amministrativo TN-228169, quotata presso Euronext Star Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.P.A.,

(di seguito anche la "Società" o "Aquafil" o "Emittente"), tenutasi in data 23 aprile 2024

in Milano, Piazza degli Affari n. 6, presso Palazzo Mezzanotte, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari presso il luogo di convocazione. Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375 del Codice Civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili) dello svolgimento della predetta assemblea.

*****

"Il giorno ventitré del mese di aprile dell'anno duemilaventiquattro, alle ore 15 e 30 minuti,

in Milano, Piazza degli Affari n. 6, presso Palazzo Mezzanotte,

si è riunita l'assemblea straordinaria e ordinaria della Società

"Aquafil S.p.A.".

La Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Chiara Mio (di seguito la "Presidente"), intervenuta fisicamente presso il luogo di convocazione, porge un cordiale benvenuto agli intervenuti anche a nome dell'amministratore delegato Giulio Bonazzi; precisa che al tavolo di presidenza sono seduti, oltre ad essa Presidente e all'Amministratore Delegato, Pantaleo Romanelli per Euronext, il notaio Filippo Zabban ed il CFO della Società, Roberto Bobbio.

Quindi la professoressa Mio richiama lo statuto ed assume la presidenza della riunione. Chiama a fungere da segretario il notaio Filippo Zabban per la redazione del verbale della riunione e chiede se ci siano dissensi rispetto a tale designazione; nessuno interviene.

La Presidente dichiara quindi:

che, per il Consiglio di Amministrazione, è fisicamente intervenuta, oltre ad essa Presidente ed il già citato Amministratore Delegato Giulio Bonazzi, il consigliere Silvana Bonazzi, mentre hanno giustificato la propria assenza gli altri consiglieri;
che, per il Collegio Sindacale, sono intervenuti fisicamente il Presidente Stefano Poggi Longostrevi ed i sindaci effettivi Bettina Solimando e Beatrice Bompieri.

Quindi la Presidente dà atto che ai sensi del regolamento assembleare è funzionante – come da essa Presidente consentito – un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione.

La Presidente dà atto che l'assemblea straordinaria e ordinaria dei soci è stata regolarmente convocata ai sensi di legge con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

"Parte straordinaria

1. Proposta di modifica degli artt. 9.3, 9.4, 10.5, 10.6, 13.3, 13.4 e 18.2 dello statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; delibere inerenti e conseguenti. presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;

2. Destinazione del risultato di esercizio, delibere inerenti e conseguenti;

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

a. approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter del d.lgs. n. 58/1998;
b. deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del d.lgs. n. 58/1998;
4. Nomina del collegio sindacale:
- 4.1 nomina dei componenti;
- 4.2 nomina del presidente;
- 4.3 determinazione del compenso.
5. Proposta di modifica degli artt. 3.4, 4.7 e 10.5 del regolamento delle assemblee degli azionisti; delibere inerenti e conseguenti".

Prosegue la Presidente comunicando che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La Presidente – dopo aver dato atto dell'ingresso nella sala ove si sta svolgendo l'assemblea consigliere Patrizia Riva – prosegue informando che il socio Aquafin Holding Spa, con riguardo all'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea, in data 8 aprile 2024 ha dato informativa al mercato circa il fatto che lo stesso avrebbe provveduto, in questa sede assembleare, a presentare una proposta di delibera relativa all'unico argomento di parte straordinaria portante una parziale modifica della proposta che, sul punto, era stata formulata dal Consiglio di Amministrazione. Con l'intenzione di sintetizzare quanto avvenuto, la Presidente dà atto che, trattandosi di modifiche correlate ad una materia in fase di evoluzione ed oggetto di studio da parte di molte società, il socio Aquafin Holding Spa ha potuto avvalersi di un numero maggiore di giorni di analisi e, in esito a ciò, ha integrato la proposta del Consiglio di Amministrazione. Detta informativa è stata resa dal socio perché, ove il medesimo non si fosse comportato in tale maniera, tutti gli altri soci non avrebbero avuto la possibilità di conoscere il contenuto della proposta del socio medesimo prima dell'odierna assemblea. Di quanto avvenuto la Presidente ha inteso dare evidenza prima di iniziare i lavori.

La Presidente ricorda, quindi, agli intervenuti che l'art. 122 TUF prevede, fra l'altro, che i patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto, entro cinque giorni dalla stipulazione sono comunicati alla

Consob, pubblicati per estratto e depositati presso il registro delle imprese; rammenta quindi che il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti non può essere esercitato.

La Presidente invita gli intervenuti a comunicare se alcuno si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto; nessuno interviene.

La Presidente dichiara quindi – con il supporto del notaio – che sono intervenuti, in proprio o per delega, n. 39 aventi diritto partecipanti all'assemblea per complessive n. 32.288.977 azioni, che rappresentano il 63,04% del capitale sociale suddiviso in n. 51.218.794 azioni, portanti – tenuto conto che lo statuto della Società contempla il voto plurimo – n. 48.921.017 voti sui n. 67.850.834 diritti di voto totali.

Precisa altresì la Presidente che nel corso dell'assemblea, prima di ciascuna votazione, saranno comunicati i dati aggiornati sulle presenze, nel caso intervenissero variazioni; in caso di mancata variazione, si farà invece riferimento ai dati appena comunicati.

La Presidente informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla corrente assemblea da parte dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'Emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

La Presidente prosegue comunicando che:

come indicato nell'avviso di convocazione, la Società ha nominato Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli") quale rappresentante designato ("Rappresentante Designato") per il conferimento delle deleghe;
il Rappresentante Designato ha comunicato alla Società che, nel termine di legge, è pervenuta n. 1 delega; la Presidente chiede conferma di tale dato al Rappresentante Designato, intervenuto nella persona di Giuseppe Longo, ottenendola.

Comunica la Presidente che, ai sensi di legge, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano eventualmente state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'Ordine del Giorno, non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della relativa delibera.

Prosegue la Presidente rammentando agli intervenuti che Monte Titoli ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto; tuttavia – tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli e la Società – Monte Titoli ha dichiarato che non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni. La Presidente comunica che, ai sensi dell'art. 10.2 dello statuto sociale e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione per l'intervento e il diritto di voto in assemblea sia in parte straordinaria sia in parte ordinaria e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.

Prosegue informando che, ai sensi del regolamento sulla protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'assemblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Dichiara la Presidente che:

non risulta siano state effettuate sollecitazioni di deleghe di voto;

un avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'Assemblea ex art. 127 ter TUF e alle medesime è stata data risposta a mezzo PEC e mediante pubblicazione sul sito internet della Società, fatta eccezione per le domande alle quali, a ragione del relativo contenuto, potrà essere data risposta solo nel corso della presente riunione assembleare; precisa trattarsi delle domande numero 55, 56 e 57 alle quali si darà risposta nel corso dei lavori;
il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 49.722.417,28 rappresentato da n. 42.902.774 azioni ordinarie e da n. 8.316.020 azioni speciali B;
le azioni speciali B sono a voto plurimo e attribuiscono tre voti ciascuna nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
sono in circolazione n. 800.000 sponsor warrant non quotati;
alla data odierna la Società detiene n. 1.278.450 azioni proprie, pari al 2,4961% del capitale sociale;
le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso Euronext Star Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
ad oggi, il soggetto che risulta detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto della Società, è il seguente:

Dichiarante	Azioni sta di retto	Numero azioni ordi narie	Azioni Spe ciali B a voto plu rimo	Totale diritti di voto	Quota % sul totale diritti di voto
GB&P SRL	AQUA FIN HOL DING SPA	21.554.705 pari al 50,24 % delle azioni ordinarie corrispon denti al 31,77% del totale diritti di voto	8.316.020 pari al 100% delle azioni Spe ciali B corrispon denti a n. 24.948.060 diritti di voto pari al 36,77% del totale diritti di voto	46.502.7 65	68,54 %

Rammenta quindi la Presidente:

che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 TUF concernente le partecipazioni superiori al 5%;
che la Società non ha emesso strumenti finanziari con diritto di voto diversi dalle azioni;
che, con riferimento agli obblighi di comunicazione ai sensi di legge, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti

in virtù di delega, allorché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.

La Presidente invita i presenti a dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto in base alla normativa applicabile e, nessuno intervenendo, dà atto di tale circostanza.

Dà altresì atto che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno sia di parte straordinaria sia di parte ordinaria, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalla legge e regolamentari.

In particolare, precisa sono stati depositati ai sensi di legge e dove è previsto:

la Relazione finanziaria annuale di Aquafil in formato EFES;
la Relazione finanziaria annuale di Aquafil composta da tutti i suoi componenti;
la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi;
la Relazione illustrativa sull'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria;
le n. 5 Relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno di parte ordinaria;
le n. 2 liste presentate in relazione al rinnovo del Collegio Sindacale;
le domande ex art 127 ter TUF presentate da un socio,

precisando che tutta la documentazione sopra elencata è stata messa a disposizione degli intervenuti all'odierna assemblea.

Prosegue la Presidente informando che saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione:

l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e per delega;
l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o si sono allontanati prima di ogni votazione.

Precisa quindi che, per esigenze funzionali al corretto svolgimento dei lavori assembleari, non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o video e similari, nonché strumenti di registrazione di qualsiasi genere, fatti salvo gli strumenti di registrazione utilizzati – come già comunicato – ai fini di agevolare la verbalizzazione della riunione.

Informa che:

per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, sono stati ammessi all'assemblea alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della Società, che assisteranno essa Presidente, il notaio e l'Amministratore Delegato nel corso della riunione assembleare;
nessun giornalista si è accreditato.

La Presidente prosegue ricordando, prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, che, ai sensi dell'art. 6 del Regolamento assembleare, i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola una sola volta su ciascuno degli argomenti posti in votazione; precisa che la richiesta di intervento può essere presentata da questo momento e fino a quando essa Presidente non avrà dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa; ogni persona ha un breve diritto di replica. Chiede che gli interventi non superino i cinque minuti al fine di consentire un regolare svolgimento del dibattito.

Precisa ancora che la sintesi degli interventi, con indicazione nominativa degli intervenuti, sarà riportata nel verbale a cura del notaio verbalizzante e che la votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno avverrà per alzata di mano da parte dei favorevoli, contrari ed astenuti.

Invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio delle operazioni di voto, facendo rilevare l'uscita; i partecipanti all'assemblea rimasti in sala all'inizio della votazione sono pregati di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di votazione non siano terminate e la dichiarazione dell'esito della votazione non sia stata comunicata.

Dà atto che per le operazioni di scrutinio l'incarico è stato affidato al personale di Monte Titoli, società che assiste la Società anche nella registrazione degli ingressi.

Tanto premesso, la Presidente dichiara che l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita in unica convocazione a termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

***

La Presidente introduce la trattazione del primo e unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria (proposta di modifica degli artt. 9.3, 9.4, 10.5, 10.6, 13.3, 13.4 e 18.2 dello statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti) facendo presente che le modifiche riguardano l'evoluzione tecnologiche e gli strumenti telematici che, rammenta la Presidente, tutti hanno imparato ad utilizzare durante il Covid. Si tratta di modiche statutarie che tutte le società, non solo quotate, stanno adottando.

Si propone, precisa la Presidente, di consentire il voto per corrispondenza in assemblea, di consentire di convocare assemblea e consiglio di amministrazione senza necessaria con-presenza di Presidente e segretario verbalizzante nello stesso luogo e, in terza battuta, per convocare l'assemblea senza la necessaria l'indicazione di un luogo fisico di svolgimento, ciò consentendo di tenere la riunione in forma telematica.

La Presidente comunica l'intenzione di omettere la lettura dei documenti di supporto, mentre anticipa di voler dare lettura tanto della proposta del Consiglio di Amministrazione quanto di quella del socio Aquafin Holding Spa; sarà data lettura prima della delibera passata in Consiglio di Amministrazione e, subito a seguire, di quella proposta dal socio. Precisa che le due proposte sono identiche e che la differenza è costituita dalla presenza, nella proposta formulata dal socio, della precisazione "con le modalità ed i limiti della normativa legislativa e regolamentare vigente" in calce all'art. 9.3. Spiega la Presidente che l'intenzione del socio è quella di rendere lo statuto più dinamico per evitare che si debba modificare lo statuto medesimo ogni volta che interviene una modifica della normativa.

Precisa di aver svolto tale precisazione rimanendo i soci liberi di votare come preferiscono e senza che il chiarimento fornito abbia finalità di influenzare il voto: si desidera soltanto chiarire, ribadisce la Presidente, che si tratta di proposte identiche salvo quanto evidenziato.

Su richiesta della Presidente, il notaio dà quindi lettura all'assemblea della proposta di deliberazione sull'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, quale formulata dal Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Aquafil S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e della relativa relazione illustrativa;

delibera

1)- di modificare l'articolo 9.3 dello Statuto come segue: "Articolo 9.3

L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati mediante mezzi di telecomunicazione a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista e disciplinata dall'avviso di convocazione dell'assemblea. La riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente, il soggetto verbalizzante. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.".

2)- di introdurre all'articolo 9.4 dello Statuto il contenuto del precedente articolo 9.3, come segue:

"Articolo 9.4

L'assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.".

3)- di modificare l'articolo 10.5 dello Statuto come segue:

"Articolo 10.5

E' consentito l'esercizio del diritto di voto per corrispondenza con le modalità previste dalla disciplina normativa anche regolamentare applicabile; dette modalità sono indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea.".

4)- di introdurre all'articolo 10.6 dello Statuto il contenuto del precedente articolo 10.5, come segue:

"Articolo 10.6

L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento ovvero su richiesta del Presidente stesso, da altra persona designata dall'assemblea, ivi compreso l'amministratore delegato (ove nominato). Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.". 5) - di modificare l'articolo 13.3 dello Statuto come segue:

"Articolo 13.3

(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. La riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.".

6) - di introdurre l'articolo 13.4 dello Statuto come segue:

"Articolo 13.4

Le riunioni del Comitato esecutivo e degli altri Comitati istituiti dalla Società si possono pure svolgere mediante mezzi di telecomunicazione secondo quanto previsto dal presente statuto per le riunioni del Consiglio di Amministrazione.". 7) - di modificare l'articolo 18.2 dello Statuto come segue:

"Articolo 18.2

Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti collegati mediante mezzi di telecomunicazione, secondo quanto previsto dal presente statuto per le riunioni dell'organo amministrativo.".

8) - di prendere atto che le deliberazioni sopra assunte sono subordinate alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese ai sensi dell'articolo 2436 codice civile, ed assumeranno pertanto efficacia, subordinatamente a tale evento, solo dopo l'iscrizione medesima;

9) - di autorizzare l'Amministratore Delegato a dare esecuzione alle deliberazioni sopra assunte ed a provvedere alle pubblicazioni di legge delle medesime, con facoltà di introdurre quelle modifiche che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese.".

Al termine della lettura, il notaio anticipa di procedere a questo punto con la proposta che, come ha comunicato la Presidente, è stata anticipata dal socio Aquafin Holding Spa. Precisa che detta proposta del socio sarà posta al voto solo nel caso in cui la proposta del Consiglio di Amministrazione non venisse approvata.

Il notaio ribadisce che le due proposte formulate sono identiche, avendo il socio interamente riprodotta quella del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per l'inserimento della precisazione all'art. 9.3 di cui la Presidente ha già dato evidenza. Il notaio dà quindi lettura di tale punto come segue:

"Articolo 9.3 - L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati mediante mezzi di telecomunicazione a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista e disciplinata dall'avviso di convocazione dell'assemblea. La riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente, il soggetto verbalizzante. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione,

omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, con le modalità ed i limiti della normativa legislativa e regolamentare vigente.".

Terminata la lettura e dopo ulteriori e brevi precisazioni da parte dello stesso notaio, la Presidente anticipa di voler dare lettura, prima di aprire la discussione, delle risposte alle domande ex art. 127 ter TUF alle quali, a ragione del relativo contenuto, non era stato possibile rispondere prima dell'avvio dei lavori assembleari.

Alle domande n. 55 e n. 56 del socio Marco Bava (n. 55: vorrei conoscere nominativo dei primi 20 azionisti presenti in sala con le relative percentuali di possesso, dei rappresentanti con la specifica del tipo di procura o delega; n. 56) vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota), la Presidente risponde che precisa rendicontazione sarà allegata al verbale dell'assemblea.

Alla domanda n. 57 del medesimo socio (n. 57: vorrei conoscere il nominativo dei giornalisti presenti in sala o che seguono l'assemblea attraverso il circuito chiuso delle testate che rappresentano e se fra essi ve ne sono che hanno rapporti di consulenza diretta ed indiretta con società del gruppo) la Presidente risponde che non sono intervenuti giornalisti e che non ci sono rapporti di consulenza con giornalisti.

Quindi la Presidente dichiara aperta la discussione su entrambe le proposte di cui è stata data lettura; nessuno interviene.

La Presidente rinnova agli intervenuti la richiesta di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto; nessuno interviene.

La Presidente chiede altresì al Rappresentante Designato ex art. 135 undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ricevendo risposta positiva.

La Presidente dà atto che non ci sono variazioni nelle presenze.

La Presidente pone quindi al voto la proposta del Consiglio di Amministrazione.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante interpello degli aventi diritto favorevoli, contrari ed astenuti ed espressione del voto mediante alzata di mano.

Viene chiesto se ci siano state espressioni di voto divergente, ricevendo risposta positiva.

La Presidente proclama come segue i risultati:

voti favorevoli n. 2.215.627, pari al 4,529% dei voti rappresentati in assemblea;
voti contrari n. 46.705.390, pari al 95,471% dei voti rappresentati in assemblea.

La Presidente dichiara pertanto respinta a maggioranza la proposta del Consiglio di Amministrazione di cui è stata data lettura.

****

La Presidente pone quindi al voto la proposta del socio Aquafin Holding Spa. Hanno luogo le operazioni di voto mediante interpello degli aventi diritto favorevoli, contrari ed astenuti ed espressione del voto mediante alzata di mano.

Viene chiesto se ci siano state espressione di voto divergente, ottenendo risposta positiva.

La Presidente proclama come segue i risultati:

voti favorevoli n. 48.920.634, pari al 99,999% dei voti rappresentati in assemblea;
voti contrari n. 383, pari allo 0,001% sia dei voti rappresentati in assemblea. La Presidente dichiara pertanto approvata la proposta del socio Aquafin Holding Spa.

*** La Presidente, dato atto della conclusione della trattazione della parte straordinaria, passa alla trattazione della parte ordinaria e, precisamente, al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria (1. bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; delibere inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023).

La Presidente segnala, prima di procedere con l'illustrazione del bilancio, che la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.a. ha espresso un giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio sia sul bilancio consolidato alla stessa data di Aquafil, nonché giudizio di coerenza con il bilancio della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 4, TUF, presentate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, nonché giudizio di conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815, del bilancio d'esercizio nel formato XHTML.

La Presidente - in considerazione del fatto che la Società ha messo a disposizione del pubblico la documentazione predisposta per la presente assemblea – propone di ometterne la lettura. Nessuno si oppone.

Passa quindi la parola all'Amministratore Delegato Giulio Bonazzi perché egli proceda ad illustrare il bilancio e i risultati dell'esercizio; a tale invito rispondendo, il Consigliere Delegato dà corso ad un breve intervento di sintesi sui risultati della Società nell'esercizio concluso il 31 dicembre 2023, comunicando i dati relativi ai ricavi consolidati (Euro 571,806 milioni) e all'Ebitda (Euro 47,5 milioni, pari all'8,3%). C'è stato, rispetto all'esercizio precedente, un calo dovuto in parte ad una riduzione dei volumi ed in parte ad una variazione dei prezzi, seguita alla riduzione dei prezzi delle materie prime e dell'energia. L'impatto più importante sull'EBITDA 2023 è stato conseguenza della svalutazione – per circa Euro 25 milioni – del magazzino, dovuta al principio contabile che lo impone stante il calo delle materie prime. Questo, ribadisce, è stato l'evento principale. Sempre commentando l'esercizio 2023, l'Amministratore Delegato riferisce di un calo degli ordini, soprattutto in Europa, nel secondo ed in parte nel terzo Quarter, rilevando nel quarto trimestre, invece, una ripresa degli ordinativi, tornati ai livelli superiori a quelli dell'anno precedente.

Giulio Bonazzi precisa trattarsi di indicazioni di massima, rinviando per il resto alla lettura di quanto depositato e pubblicato; comunica di essere a disposizione per rispondere alle domande che venissero formulate in questa sede; nessuno interviene.

Quindi, su invito della Presidente, il dottor Stefano Poggi Longostrevi, Presidente del Collegio Sindacale, dà lettura di brevi stralci delle conclusioni della relazione rilasciata dal Collegio Sindacale sul bilancio d'esercizio 2023 della Società, testo che il medesimo rammenta essere agli atti e già oggetto di pubblicazione.

Al termine della lettura da parte del Presidente del Collegio Sindacale, la Presidente chiede al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione sul

presente punto all'Ordine del Giorno; a tale richiesta aderendo, il notaio ne dà lettura come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di Aquafil S.p.A.,

esaminato il Bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge,

delibera

1. di approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023 di Aquafil S.p.A., che chiude con una perdita pari ad euro 5.641.004.

2. di conferire all'Amministratore Delegato ogni necessario ed opportuno potere per dare esecuzione a tutti gli adempimenti conseguenti all'approvazione del bilancio.".

Al termine della lettura da parte del notaio, la Presidente dichiara aperta la discussione. Rilevato che nessuno interviene, la Presidente, rilevato altresì che non ci sono modifiche nelle presenze, dichiara aperte le operazioni di voto sulla proposta di cui è stata data lettura.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante interpello degli aventi diritto favorevoli, contrari ed astenuti ed espressione del voto mediante alzata di mano, al cui termine la Presidente dichiara il voto favorevole ed unanime dei n. 48.921.017 voti rappresentati in assemblea e che, pertanto, la proposta è stata approvata.

La Presidente introduce la trattazione del secondo punto all'Ordine del Giorno di parte ordinaria (Destinazione del risultato di esercizio: delibere inerenti e conseguenti).

***

La Presidente anticipa che, tenuto conto dei risultati conseguiti nell'esercizio 2023, la proposta del Consiglio di Amministrazione è quella di coprire integralmente la perdita di esercizio, pari ad euro 5.641.004, mediante utilizzo della riserva straordinaria.

La Presidente invita il notaio a dare lettura della relativa proposta deliberativa; a tale richiesta aderendo, il notaio ne dà lettura come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di Aquafil S.p.A.,

esaminato il bilancio al 31 dicembre 2023,

preso atto che il medesimo chiude con una perdita di Euro 5.641.004,

delibera

1. di coprire integralmente la perdita di esercizio, pari ad Euro 5.641.004, mediante utilizzo parziale, per corrispondente importo, della Riserva Straordinaria, che si riduce pertanto ad Euro 44.934.620;

2. di conferire all'Amministratore Delegato ogni necessario ed opportuno potere per dare esecuzione alla presente delibera".

Al termine della lettura, la Presidente dichiara aperta la discussione.

Rilevato che nessuno interviene, la Presidente, rilevato altresì che non ci sono modifiche nelle presenze, dichiara aperte le operazioni di voto sulla proposta di cui è stata data lettura.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante interpello degli aventi diritto favorevoli, contrari ed astenuti ed espressione del voto mediante alzata di mano.

Al termine la Presidente proclama il risultato dando atto del voto favorevole ed unanime dei n. 48.921.017 voti rappresentati in assemblea e che, pertanto, la proposta è stata approvata.

*** La Presidente introduce la trattazione del terzo punto all'Ordine del Giorno di parte ordinaria (Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: a) approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3 bis e 3 ter del d.lgs. n. 58/1998; b) deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del d.lgs. n. 58/1998) e rammenta agli intervenuti che, nell'adunanza del 14 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione sulla remunerazione che consta di due parti:

(a) nella prima sezione si descrive la politica di remunerazione per il 2024, facendo in questo documento la Società disclosure dei principi fondanti la remunerazione del personale rilevante;

(b) nella sezione seconda, invece, vi è la rappresentazione della remunerazione per i dirigenti strategici in forma analitica e per gli altri dirigenti in forma sintetica, riconosciuta nel 2023.

Si tratta – precisa la Presidente – di una prima sezione di carattere prospettico a fronte di una seconda sezione di carattere consuntivo. Stante tale loro diversa natura, si procede con due votazioni separate.

A questo punto il notaio, aderendo alla richiesta formulata dalla Presidente, dà lettura come segue delle proposte del Consiglio di Amministrazione:

"a) sulla prima sezione

"L'Assemblea degli Azionisti di Aquafil S.p.A.

ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione e le procedure utilizzate ai fini dell'attuazione di tale politica.";

b) sulla seconda sezione

"L'Assemblea degli Azionisti di Aquafil S.p.A.

ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, che fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (ovvero il 2023)".".

Al termine della lettura da parte del notaio, la Presidente dichiara aperta la discussione. Rilevato che nessuno interviene, la Presidente dichiara aperte le operazioni di voto sulla proposta relativa alla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante interpello degli aventi diritto favorevoli, contrari ed astenuti ed espressione del voto mediante alzata di mano.

Viene rilevato l'esercizio di voto differenziato, precisandosi, a richiesta della Presidente, che – fra gli altri – hanno votato a favore della proposta i fondi LANNEBO EUROPE GREEN TRANSITION, Clartan, UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS e ANGELENO GLOBAL EQUITIES L.P..

La Presidente proclama come segue i risultati:

voti favorevoli n. 47.063.103, pari al 96,202% dei voti rappresentati in assemblea ed al 69,363% del capitale sociale con diritto di voto;
voti contrari n. 1.857.914, pari al 3,798% dei voti rappresentati in assemblea ed al 2,738% del capitale sociale con diritto di voto.

La Presidente proclama il risultato dando atto del voto favorevole della maggioranza degli intervenuti e che, pertanto, la proposta è approvata a maggioranza.

***

La Presidente dichiara aperte le operazioni di voto sulla proposta relativa alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante interpello degli aventi diritto favorevoli, contrari ed astenuti ed espressione del voto mediante alzata di mano.

Viene rilevato l'esercizio di voto differenziato precisandosi, a richiesta della Presidente, che ha votato contro la proposta Amundi SGR S.p.A..

La Presidente proclama come segue i risultati:

voti favorevoli n. 48.717.702, pari al 99,584% dei voti rappresentati in assemblea;
voti contrari n. 203.315, pari allo 0,416% dei voti rappresentati in assemblea. La Presidente proclama il risultato dando atto che la proposta è approvata a maggioranza.

*****

La Presidente introduce la trattazione del quarto punto all'Ordine del Giorno di parte ordinaria (Nomina del Collegio Sindacale: 4.1 nomina dei componenti; 4.2 nomina del Presidente; 4.3 determinazione del compenso.) e ricorda agli intervenuti che l'argomento è ampiamente trattato nella Relazione illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2024.

La Presidente rammenta che, con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, essendo giunto a scadenza il mandato del Collegio Sindacale, l'assemblea deve procedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale.

La Presidente formula quindi ai componenti del Collegio Sindacale uscente un grande ringraziamento a titolo personale e da parte dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti che hanno potuto lavorare con i Sindaci, per il lavoro svolto da questi ultimi tre anni e per la loro professionalità.

Anticipa quindi che si procederà alla trattazione congiunta dei punti 4.1 e 4.2 all'Ordine del Giorno e con votazione solo sul punto 4.1, dal momento che essendo state presentate 2 liste per la nomina del collegio sindacale, il punto relativo alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale non sarà posto in votazione, poiché, ai sensi dello statuto tale nomina spetta al sindaco effettivo di minoranza. A seguire sarà effettuata la votazione separata relativa al Compenso del Collegio Sindacale.

La Presidente – proseguendo nella trattazione dei punti 4.1 e 4.2 all'Ordine del Giorno di parte ordinaria – rammenta ancora che la nomina del Collegio

Sindacale avviene secondo quanto previsto dalla legge e dallo statuto sociale, segnalando che, in ogni caso, il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti.

Dà atto che – come previsto dallo statuto – sono state presentante due liste, precisando che, dal momento che nei termini previsti era stata presentata una sola lista, i termini sono stati riaperti; è stata quindi presentata una seconda lista.

Quanto alle due liste precisa che una lista è stata presentata il 29 marzo 2024 dall'azionista di maggioranza Aquafin Holding S.p.A. (titolare del 58,32% del capitale sociale e del 68,54% dei diritti di voto in assemblea); tale lista identificata convenzionalmente come Lista di Maggioranza - contiene l'indicazione dei seguenti candidati suddivisi in 2 sezioni in ordine progressivo:

Sezione I – Sindaci Effettivi

BETTINA SOLIMANDO
BEATRICE BOMPIERI
STEFANO CESATI

Sezione II – Sindaci Supplenti

MARINA MANNA
GIANMARIA TOMELLERI.

In data 30 marzo 2024, è stata depositata una seconda lista presentata dallo studio legale Trevisan per conto di un gruppo di investitori: AMUNDI ASSET MANAGEMENT, Kairos Partners SGR S.P.A. e Mediolanum che detengono, complessivamente, una percentuale pari al 1,42149% (azioni n. 609.857) del capitale sociale; tale seconda lista – identificata convenzionalmente come Lista di Minoranza – contiene l'indicazione dei seguenti candidati suddivisi in 2 sezioni:

Sezione I – Sindaci Effettivi

STEFANO GIUSEPPE GIOVANNI MARIA POGGI LONGOSTREVI Sezione II – Sindaci Supplenti
DAVIDE BARBIERI

Rammenta la Presidente che i presentatori della lista di minoranza hanno dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative ai sensi di legge e di statuto.

Dà ancora atto la Presidente che entrambe le liste sono corredate dalla documentazione prevista dalla legge e che entrambe le liste, unitamente alla documentazione di corredo, sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet.

Quanto al procedimento di votazione, la Presidente rammenta che:

chi vota una lista non può votare anche l'altra;
dalla lista di maggioranza sono tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente mentre dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con la prima, viene tratto il terzo sindaco effettivo al quale spetterà la presidenza del Collegio Sindacale.

Ove non ci fosse rispetto dell'equilibrio tra generi, occorrerà procedere a scorrimenti per rispettare la relativa normativa.

La Presidente dichiara aperta la discussione; nessuno intervenendo, si procede alla votazione ribadendo la Presidente che si può votare, alternativamente, per la Lista di Maggioranza o per quella di Minoranza.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante interpello degli aventi diritto favorevoli alla Lista di Maggioranza, favorevoli alla Lista di Minoranza, contrari ed astenuti a tutte le liste, il tutto con espressione del voto mediante alzata di mano.

Viene rilevato l'esercizio di voto differenziato con precisazione, a richiesta della Presidente, che ha votato contrario a tutte le liste LANNEBO EUROPE GREEN TRANSITION, con n. 13.565 voti.

La Presidente proclama come segue i risultati:

voti favorevoli alla Lista di Maggioranza n. 46.564.770, pari al 95,184% dei voti rappresentati in assemblea ed al 68,628% del capitale sociale con diritto di voto;
voti favorevoli alla Lista di Minoranza n. 2.342.682, pari al 4,789% dei voti rappresentati in assemblea ed al 3,453% del capitale sociale con diritto di voto.

Quindi la Presidente proclama eletto per il prossimo triennio un collegio sindacale composto da:

Stefano Giuseppe Giovanni Maria Poggi Longostrevi – Presidente Collegio Sindacale,
Bettina Solimando - Sindaco Effettivo,
Beatrice Bompieri - Sindaco Effettivo,
Marina Manna Sindaco Supplente,
Davide Barbieri Sindaco Supplente.

La Presidente segnala che la composizione del Collegio Sindacale risulta conforme allo statuto sociale e alla normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

****

A questo punto la Presidente passa alla trattazione del punto 4.3 di parte ordinaria (Determinazione del compenso) e ricorda che con riferimento alla retribuzione annuale del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2402 codice civile e dell'articolo 17 dello statuto sociale, la stessa deve essere determinata dall'assemblea degli azionisti all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del mandato.

In merito, ricorda che l'assemblea degli azionisti del 28 aprile 2021 aveva determinato la sopra citata retribuzione annuale nella misura di euro 140.000,00 (centoquarantamila/00), da ripartire per euro 60.000,00 (sessantamila/00) per il Presidente ed euro 40.000,00 (quarantamila/00) per ciascun altro Sindaco Effettivo.

Chiede al notaio di dare lettura della proposta contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione; a tale richiesta aderendo il notaio ne dà lettura come segue:

"L'Assemblea degli Azionisti di Aquafil S.p.A.

delibera

che sia riconosciuto un compenso annuo pari a Euro 140.000,00 (centoquarantamila/00) per anno solare, e quindi con applicazione del prorata per le frazioni d'anno, da ripartire tra i suoi componenti affinché a ciascun Sindaco Effettivo vengano riconosciuti Euro 40.000,00 (quarantamila/00) all'anno e al Presidente l'importo di Euro 60.000,00 (sessantamila/00) all'anno.".

Al termine della lettura da parte del notaio, la Presidente apre la discussione. Constatato che nessuno chiede di intervenire, la Presidente, con riferimento

al punto 4.3. all'Ordine del Giorno, invita gli aventi diritto a votare in merito alla proposta di cui è stata data lettura.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante interpello degli aventi diritto favorevoli, contrari ed astenuti ed espressione del voto mediante alzata di mano. Viene rilevato l'esercizio di voto differenziato con chiarimento, a richiesta della Presidente, che ha votato contrario il fondo CLARTAN.

La Presidente proclama come segue i risultati:

voti favorevoli n. 48.718.775, pari al 99,587% dei voti rappresentati in assemblea;
voti contrari n. 202.242, pari allo 0,413% dei voti rappresentati in assemblea. La Presidente proclama il risultato dando atto del voto favorevole della maggioranza degli intervenuti e che, pertanto, la proposta è approvata a maggioranza.

Prende la parola il dottor Poggio Longostrevi per ringraziare gli azionisti per la fiducia accordata per il prossimo triennio e Presidente ed Amministratore Delegato per aver espresso ringraziamento per la qualità dell'operato del Collegio Sindacale; esprime che i nominati sindaci sono onorati di poter continuare a lavorare con "tutti voi".

*****

La Presidente introduce la trattazione del punto 5 all'Ordine del Giorno di parte ordinaria (proposta di modifica degli artt. 3.4, 4.7 e 10.5 del regolamento delle assemblee degli azionisti; delibere inerenti e conseguenti) e cede la parola al notaio.

Quest'ultimo fa presente agli intervenuti che la proposta del Consiglio di Amministrazione è strettamente correlata a rendere coerente il Regolamento Assembleare con le modifiche statutarie approvate dall'odierna assemblea nel corso della precedente parte straordinaria.

Il notaio dà quindi lettura della seguente proposta del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Aquafil S.p.A.,

preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e della relativa relazione illustrativa;

delibera

- di modificare l'articolo 3.4 del Regolamento delle assemblee degli azionisti come segue:

"Articolo 3.4

Al fine di agevolare la verifica della loro legittimazione all'intervento in assemblea, i titolari di diritto di voto possono far pervenire la documentazione comprovante tale legittimazione alla segreteria societaria, con le modalità e nei termini contenuti nell'avviso di convocazione, anche con riguardo all'esercizio del voto per corrispondenza.";

- di modificare l'articolo 4.7 del Regolamento delle assemblee degli azionisti come segue:

"Articolo 4.7

Il presidente dell'assemblea può costituire apposito ufficio di presidenza avente il compito di coadiuvarlo nelle verifiche relative alla legittimazione degli intervenuti alla partecipazione ed al voto, nonché sulle specifiche procedure assembleari, anche con riguardo all'esercizio del voto per corrispondenza, con le modalità contenute nell'avviso di convocazione. Spetta altresì al

presidente dell'assemblea accertare e dichiarare la regolare costituzione dell'assemblea.";

- di modificare l'articolo 10.5 del Regolamento delle assemblee degli azionisti come segue:

"Articolo 10.5

Al termine delle votazioni viene effettuato lo scrutinio, tenendo conto anche dei voti espressi per corrispondenza, esaurito il quale il presidente, anche avvalendosi del segretario o del notaio, dichiara all'assemblea i risultati delle votazioni.";

- di conferire all'Amministratore Delegato ogni necessario ed opportuno potere per dare esecuzione alla presente delibera".

Al termine della lettura da parte del notaio, constatato che nessuno chiede di intervenire, la Presidente invita gli aventi diritto a votare in merito alla proposta di cui è stata data lettura.

Hanno luogo le operazioni di voto mediante interpello degli aventi diritto favorevoli, contrari ed astenuti ed espressione del voto mediante alzata di mano. Viene rilevato l'esercizio di voto differenziato con rilevazione che ha votato contrario il fondo CLARTAN.

La Presidente proclama come segue i risultati:

voti favorevoli n. 48.718.775, pari al 99,587% dei voti rappresentati in assemblea;
voti contrari n. 202.242, pari allo 0,413% dei voti rappresentati in assemblea. La Presidente proclama il risultato dando atto del voto favorevole della maggioranza degli intervenuti e che, pertanto, la proposta è approvata a maggioranza.

*****

Null'altro essendovi da deliberare e constatato che nessuno chiede la parola, la Presidente afferma di voler ringraziare, prima di chiudere i correnti lavori assembleari, tutti coloro che hanno lavorato prima e durante l'assemblea ed anche coloro che lavoreranno dopo la sua chiusura.

Comunica di voler rilevare con soddisfazione e di ritenere molto democratico l'essere tornati ad esercitare il diritto di voto anche in presenza. Si dichiara soddisfatta per il fatto che questa società ha scelto un processo democratico di formazione del voto, rilevando come questo non stia invece avvenendo in molte società quotate. Evidenzia come questa società, della quale essa è Presidente, ha una tradizione riguardo alla formazione molto trasparente del voto ed afferma di ritenere che tale circostanza andasse sottolineata. Augurando a tutti buon lavoro, formula a tutti un arrivederci al prossimo anno. Sono le ore 16 e 24 minuti.".

*****

Ai fini del compimento della relativa pubblicità si indicano come segue i dati completi dei nominati sindaci, quali comunicatimi:

1) sindaci effettivi:

Stefano Giuseppe Giovanni Maria Poggi Longostrevi, nato a Milano il giorno 30 aprile 1965, codice fiscale PGG SFN 65D30 F205S, iscritto al Registro dei Revisori con n. 46635, sezione A, con Decreto Ministeriale del 12 aprile 1995, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 31bis del 21 aprile 1995, domiciliato in Milano, Viale Andrea Doria n. 48/A;

Bettina Solimando, nata a San Severo il giorno 7 agosto 1974, codice fiscale SLM BTN 74M47 I158F, iscritta al Registro dei Revisori con n. 126817, sezione A, con Decreto Ministeriale del 23 luglio 2002, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 60 del 30 luglio 2002, domiciliata in Milano, Via Vittor Pisani 16;
Beatrice Bompieri, nata a Volta Mantovana il giorno 8 agosto 1968, codice fiscale BMP BRC 68M48 M125N, iscritta al Registro dei Revisori con n. 91040, sezione B, con Decreto Ministeriale del 15 ottobre 1999, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 87 del 2 novembre 1999, domiciliata presso la sede della Società;

2) sindaci supplenti:

Marina Manna, nata a Foggia il giorno 26 luglio 1960, codice fiscale MNN MRN 60L66 D643X, iscritta al Registro dei Revisori con n. 34702, sezione A, con Decreto Ministeriale del 12 aprile 1995, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 31bis del 21 aprile 1995, domiciliata in Padova, Via N. Tommaseo n. 68;
Davide Barbieri, nato a Cremona il giorno 2 luglio 1984, codice fiscale BRB DVD 84L02 D150W, iscritto al Registro dei Revisori con n. 166778, sezione A, con Decreto Ministeriale del 4 luglio 2012, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 55 del 17 luglio 2012, domiciliato in Parma, Via Abbeveratoio n. 63/A;

tutti cittadini italiani.

****

Si allegano al presente verbale:

sotto la lettera "A", l'elenco presenze recante anche l'esito delle votazioni.
sotto la lettera "B", la Relazione illustrativa sull'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, in copia estratta dal sito;
sotto la lettera "C", il testo di statuto sociale aggiornato alle deliberazioni assunte in parte straordinaria;
sotto la lettera "D", il testo del regolamento assembleare aggiornato alle deliberazioni assunte in parte ordinaria;

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 17 e 28 di questo giorno quindici maggio duemilaventiquattro.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di dodici fogli ed occupa ventiquattro pagine sin qui.

Firmato Filippo Zabban

15:30 Comunicazione n. ore:

AQUAFIL S.P.A.

Assemblea straordinaria e ordinaria dei soci del 23 aprile 2024

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presenti n.	39			aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio o pe
delega, per complessive n. 32.288.977 azioni.
regolarmente depositate, che rappresentano il 63,041 63,041 - 63,041 - n.				51.218.794
azioni costituenti il capitale sociale per complessivi n. 48.921.017 voti
cne rappresentano il	72.101	% di n.	67.850.834 voti.

Persone partecipanti all'assemblea:

Allegato "A "all'atto
in data. IS-S- ZOZU
1983 - 12 Catalo Casa n. 762444 16220 rep.

EMARKET
SDIR CERTIFIED

	Assemblea straordinana e ordinana del 23 aprile 2024
AQUAFIL S.P.A.

ore: 15.30 Comunicazione n.

ELENCO INTERVENUTI

AQUAFIN HOLDING SPA - VOTO PLURIMO AQUAFIN HOLDING SPA 11		delega	azioni ord.
	RENZO LUCREZIA DI	21.554.705	42.084	15:30
	DI RENZO LUCREZIA	8,316.020	16.236	15:30
CALLIARI SERGIO ﻊ	LONGO GIUSEPPE (RAPPR DESIGNATO	62.005	0.121	15:30
JHF II INT'L SMALL CO FUND V	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	5.089	0.010	15:30
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST 9	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	විදි විසින	0.002	15:30
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY 6	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	11.801	0.023	15:30
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	8.877	0,017	15:30
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II. 8	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	81	0.000	15:30
CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND ರಿ	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1.542	0.003	15:30
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY 10	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	13.204	0.026	15:30
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION 11	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	3.761	0.007	15:30
DECALIA SICAV - CIRCULAR ECONOMY 12	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	28.000	0.055	15:30
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA PNO 13	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	3.647	0.007	15:30
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA 14	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	7.500	0.015	15:30
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS 15	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	66.537	0.130	15:30
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 16	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN).	10.000	0.020	15:30
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES 17	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	44.976	0.088	15:30
KAIROS INTERNATIONAL SICAV - MADE IN ITALY 18	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	38,698	0.076	15:30
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 19	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	186.000	0.363	15:30
20 AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	20.000	0.039	15:30
WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND 21	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	6.528	0.013	15:30
WISDOM TREE DYNAMIC CURRENCY REDGED INTERNATIONAL SMALLCAM EQUITY FI IND 22	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	26.482	0.052	15:30
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM 23	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1.609	0.003	15:30
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND 24	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	2.698	0.005	15:30
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND 25	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	206.568	0.403	15:30
AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND 261	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	8.245	0.016	15:30
DIMENSIONAL FUNDS PLC 27	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	14	0.000	15:30
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO 281	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	3.537	0.007	15:30
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND 29	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1.318	0.003	15:30
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA 30	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	240.000	0.469	15:30
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA 31	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	536.535	1.048	15:30
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS 32	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	155,000	0.303	15:30
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL 33	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	15.000	0.029	15:30
LANNEBO EUROPE GREEN TRANSITION 34	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	13 565	0.026	15:30
CLARTAN રૂકો	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	202,242	0.395	15:30
AMUNDI SGR SPA / OBBLIGAZIONARIO PIU' A DIS TRIBUZIONE 36	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	203.315	0.397	15:30
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS 37	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	2.526	0.005	15:30
38 ANGELENO GLOBAL EQUITIES L.P. C/O ANGELELNO GROUP ADVISORS, LLC	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	280.000	0.547	15:30
39 SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	383	0.001	15:30

certified 11

32.288.977

Totale azioni per delega

Totale generale azioni % sulle azioni ord.

3 63,041

Persone partecipanti all'assemblea:

| EMARKET
SDR

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AQUAFIL S.P.A.

Assemblea straordinaria e ordinaria del 23 aprile 2024

Punto 1.A Parte Straordinaria - Proposta di modifica degli artt. 9.3, 9.4, 10.5, 10.6, 13.3, 13.4 e 18.2 delio Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti - Proposta Organo Amministrativo

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Voti rappresentati in Assemblea 48.921.017 100,000%

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% con sociale del capitale diritto di voto
Favorevoli	2.215.627	4,529%	3,265%
Contrari	46.705.390	95,471%	68,835%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	48.921.017	100,000%	72,101%

Assemblea straordinaria e ordinaria del 23 aprile 2024 AQUAFIL S.P.A.

ESITO VOTAZIONE

Punto 1.A Parte Straordinaria - Proposta di modifica degli artt. 9.3, 9.4, 10.5, 10.6, 13.3, 13.4 e 18.2 dello Statuto sociale; dell'ere inerenti e conseguenti -Proposta Organo Amministrativo

Aventi diritto	Delegato	Voti per delega	on diritto di voto % sul capitale	VOLL	Azioni per delega
AQUAFIN HOLDING SPA	DI RENZO LUCREZIA	21.554.705	31,768	C	21 554.705
2 AQUAFIN HOLDING SPA - VOTO PLURIMO	DI RENZO LUCREZIA	24.948.060	36,769	C	8.316.020
CALLIARI SERGIO	LONGO GIUSEPPE (RAPPR DESIGNATA	62.005	0.091		62.005
4 JHF II INT'L SMALL CO FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	5 089	0.008		5.089
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST ಲ್ಲಿ	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	පිහිට	0.001		969
SERIES NY THE CONTINENTAL SMALL COMPANY	ESPOSITO MARCO ISTUDIO TREVISANI	11.801	0.017	F	11.801
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOUO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC.	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	8877	0.013	E	8.877
CCAL U.S. O MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II. 8	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	81	0.000		81
CC AND L. Q GLOBAL EQUITY FUND ದ	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISANI	1.542	0.002		1.542
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPAN 10	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	13.204	0.019	C	13.204
11 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	3.761	0.006		3.761
DECALIA SICAV - CIRCULAR ECONOMY 12	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	28 000	0,041		28 000
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA PNO 13	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISANI	3 647	0.005		3 647
14 AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	7.500	0.011		7.500
15 DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	66,537	0.098	C	66.537
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	10.000	0.015	C	10.000
17 AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	44 976	0,066		44,976
KAIROS INTERNATIONAL SICAV - MADE IN ITALY	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	38,698	0.057		38.698
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 19	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	186.000	0.274		186.000
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA 20	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	20.000	0.029	C	20.000
21 WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	6.526	0.010		6.528
WISDOM TREE DYNAMIC CURRENCY HE DGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ELIND 22	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	26.482	0.039		26.482
23 MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1.609	0.002		1.609
24 WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISANI	2 698	0.004		2.696
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND 25	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	206,568	0.304	C	206,566
AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND 26	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	8.245	0.012		8 245
DIMENSIONAL FUNDS PLC 27	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	14	0.000
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOUD 28	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	3.537	0.005		3 537
29 LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1.318	0.002		1.318
· FLESSIBILE FUTURO ITALIA MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR 30	ESPOSITO MARCO ISTUDIO TREVISANI	240,000	0.354		240.000
· FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR 31	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	536,535	0.791		536,535
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS 32	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	155.000	0.228		155 000
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL 33	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN'	15.000	0.072		15.000
LANNEBO EUROPE GREEN TRANSITIQ 34	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	13.565	0.020		13.560
CLARTAN રૂર્	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	202.242	0,298	C	202 242
AMUNDI SGR SPA / OBBLIGAZIONARIO PIU' A DIS TRIBUZIONE 38	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	203 315	0.300	E	203 315
37 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	2.526	0.004		2 526
ANGELENO GLOBAL EQUITIES L.P. C/O ANGELELNO GROUP ADVISORS. LLC 38	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	280 000	0.413		280 000
SPOR PORTFOLIO EUROPE ETF રહ	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	રૂકરે ર	0.001	C	383

% SUI PRESENTI VOTI

Pag. 1 di 1

AQUAFILS.P.A.

Assemblea straordinaria e ordinaria del 23 aprile 2024

Punto 1.B Parte Straordinaria - Proposta di modifica degli artt, 9,3, 9,4, 10,5,10,6,13,3, 13,4 e 18.2 dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti - proposta Aquafìn Holding

RISULTATO DELLA. VOTAZIONE

Voti rappresentati in Assemblea 48.921.017 100,000%

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% con del capitale sociale diritto di voto
Favorevoli	48.920.634	99,999%	72,100%
Contrari	383	0,001%	0,001%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	48.921.017	100,000%	72,101%

ESITO VOTAZIONE

Punto 1.B Parte Straordinaria - Proposta di modifica degli artt. 9.3, 9.4, 10.5, 13.4 e 18.2 dello Slatuto sociale; delibere inerenti e conseguenti proposta Aquafind Holding

Nº	Aventi diritto	Delegato	Voti per delega	% sul capitale VOTI on diritto di voto		Azioni per delega
	AQUAFIN HOLDING SPA	DI RENZO LUCREZIA	21.554.705	31.768	E	21.554.705
	AQUAFIN HOLDING SPA - VOTO PLURIMO	DI RENZO LUCREZIA	24 948 060	36.769	1	8.316.020
	CALLIARI SERGIO	LONGO GIUSEPPE IKAPPR CONNOIS TO	62 005	0,091		62,005
	JHF II INT'L SMALL CO FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	5.089	0.008	1	5.089
	JHVIT INT'L SMALL CO TRUST	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	969	0.001	17	065
	THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY	ESPOSITO MARCO ISTUDIO TREVISAN	11.801	0.017	e	11.80
	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF OFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC.	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	8.877	0.013	L	8877
	CCSI, U.S. O MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II.	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISANI	81	0.000	11	ને :
0	CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISANI	1 542	0.002	ti	1 542
10	ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	13.204	0.019		13.204
11	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	3.761	0.006	11	3.761
12	DECALIA SICAV - CIRCULAR ECONOMY	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	28.000	0.041	17	28.000
13	STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA PNO	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	3.647	0.005	4	3.64)
	14 AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	7.500	0.011		7.500
15	DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	66.537	0.098		66 537
16	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	ESPOSITO MARCO ISTUDIO TREVISAN	10.000	0.015		10.000
17	AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	44.976	0.066		44 976
18	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - MADE IN ITAL	ESPOSITO MARCO ISTUDIO TREVISAN	38.698	0.057	tt	38.696
	19 AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	186.000	0.274		186.000
20	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	20.000	0.029		20.000
21	WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND.	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	6.528	0.010	Li	6.528
22	WISDOMIREE DYNAMIC CURRENCY HEUGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ELINO	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	26.482	0.039		26.487
23	MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	ESPOSITO MARCO ISTUDIO TREVISAN	1.609	0.002		1.609
24	WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND	ESPOSITO MARCO ISTUDIO TREVISAN	2.698	0.004		2696
25	WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	ESPOSITO MARCO ISTUDIO TREVISANI	206 558	0:304		206 568
26	SMALL CAP VALUE FUND AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	8.245	0 012	E	8 245
27	DIMENSIONAL FUNDS PLC	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	14	0.000	u
28	LL COMPANY PORTFOLIO TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMA	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	3.537	0.005	E	3 537
	29 LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1.318	0.002	L	1.318
30	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	240.000	0.354		240.000
31	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	536.535	0.791	C	636.635
32	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS.	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	155.000	0.228		155.000
33	ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	15.000	0.022		15.000
34	LANNEBO EUROPE GREEN TRANSITION	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	13,565	0.020		13.565
35	CLARTAN	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	202 242	0.298		202 242
36	AMUNDI SGR SPA I OBBLIGAZIONARIO PILI' A DIS TRIBUZIONE	ESPOSITO MARCO ISTUDIO TREVISANI	203 315	0.300		203 315
37	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	2.526	0.004		2.526
	38 ANGELENO GLOBAL EQUITIES L.P. C/O ANGELELNO GROUP ADVISORS. LLC	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	280.000	0.413	LL	280 000
	39 SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	383	0.001	C	383

% SUI PRESENTI VOTI 99,999%

0,001% 0.000% 0.000%

383 48.920.634

0 0

100,000%

48.921.017

Pag. 1 di 1

NON VOTANTI TOTALE VOTI

FAVOREVOLI CONTRARI ASTENUTI

AQUAFIL S.P.A.

Assemblea straordinaria e ordinaria del 23 aprile 2024

Punto ¹ Parte Ordinaria - Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Voti rappresentati in Assemblea 48.921.017 100,000%

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% con sociale del capitale diritto di voto
Favorevoli	48.921.017	100,000%	72,101%
Contrari	0	0,000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	48.921,017	100,000%	72,101%

ESITO VOTAZIONE

Punto 1 Parte Ordinaria - Blancio di esercizio al 31 dicere inerenti e conseguenti. Presentazione del bilanco consolidato al 31 dicembre 2023;

Nº	Aventi diritto	Delegato	Voti per delega	% sul capitale VOTI on diritto di voto		Azioni per delega
	1 AQUAFIN HOLDING SPA	DI RENZO LUCREZIA	21.554.705	31.768	F	21,554,706
2	AQUAFIN HOLDING SPA - VOTO PLURIMO	DI RENZO LUCREZIA	24 948.060	36.769		8.316 020
	CALLIARI SERGIO	LUNGU GIUSEPPE (KAPPR DESIGNATOI	62.005	0.091	E	62.005
	JHF II INT'L SMALL CO FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	5.089	0.008	1	5.089
5	SMALL CO TRUST JHVIT INT'L	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	969	0.001	11	969
	6 THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	11.801	0.017	ದ	11.80
	INVESTMENT DIMENSIONS INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA GROUP INC	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	8.877	0.013	17	8.877
8	CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II.	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	81	0.000	F	81
	CC AND L. Q GLOBAL EQUITY FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1,542	0.032	17	1.542
	10 ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	13 204	0.019	11	13.204
11	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	3.761	0.006	E	3.761
12	DECALIA SICAV - CIRCULAR ECONOMY	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	28.000	0.041	11	28.000
13	STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA PNO	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	3.647	0.005	F	3.647
14	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	7.500	0 011	E	7.500
151	DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	66,537	0.000	17	66,537
	18 AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	10.000	0.015		10.000
	17 AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	44.976	0.066	1	44.976
	18 KAIROS INTERNATIONAL SICAV - MADE IN ITALY	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	38 698	0.057	F	38.698
	19 AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	186.000	0.274	17	186.000
20	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	20.000	0.029	11	20.000
21	WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	6.528	0.010	17	6.526
22	WISDOM I REE DYNAMIC CURRENCY REDIGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY EHIN	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	26.482	0.039	17	26.482
23	MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1.609	0.002	L	1 609
24	WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	2.698	0.004	E	2.698
25	WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	206 568	0,304		206 568
26	AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	8.245	0.012		8245
27	DIMENSIONAL FUNDS PLC	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	14	0.000	1
28	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	3.537	0 005	E	3.537
29	LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1.318	0.002	E	1.318
30	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR . FLESSIBILE FUTURO ITALIA	ESPOSITO MARCO ISTUDIO TREVISANI	240,000	0.354		240 000
31	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	636 535	0.791	11	236, 235
32	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	155:000	0.228		155 000
33	ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	15.000	0.022	F	15.000
34	LANNEBO EUROPE GREEN TRANSITION	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	13.565	0 020	1	13.565
35	CLARTAN	ESPOSITO MARCO ISTUDIO TREVISAN	202.242	0.298		202.242
38	AMUNDI SGR SPA / OBBLIGAZIONARIO PIU' A DIS TRIBUZIONE	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	203 315	0.300		203,315
37	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	2.526	0 004		2.526
	38 ANGELENO GLOBAL EQUITIES L.P. CIO ANGELELNO GROUP ADVISORS, LLC	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	280.000	0.413	u	280,000
39	SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	383	0.001	E	383

FAVOREVOLI CONTRARI ASTENUTI NON VOTANTI TOTALE VOTI

Pag. 1 di 1

% SUI PRESENTI VOTI

0,000% 0,000%	100,000%
00	48.921.017

AQUAFILS.P.A.

Assemblea straordinaria e ordinaria del 23 aprile 2024

Punto 2 Parte Ordinaria - Destinazione del risultato di esercizio, delibere inerenti e conseguenti;

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Voti rappresentati in Assembiea 48.921.017 100,000%

	n. voti	% voti rappresentati in assembiea	% con sociale del capitale diritto di voto
Favorevoli	48.921.017	100,000%	72.101%
Contrari	0	0.000%	0,000%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	48.921.017	100,000%	72,101%

ESITO VOTAZIONE

Aventi diritto Nº	Delegato	Voti per delega	% sul capitale VOTI on diritto di voto		Azioni per delega
AQUAFIN HOLDING SPA	DI RENZO LUCREZIA	21 554 705	31,768		21 554 705
AQUAFIN HOLDING SPA . VOTO PLURIMO	DI RENZO LUCREZIA	24 948 060	36,769		8 316 020
CALLIARI SERGIO	CONSO GIUSEPPE (NAPPH DESIGNATO	62.005	0.091		62.005
JHF II INT'L SMALL CO FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	5 089	0.008	u	5.039
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST C	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	969	0.001	E	Sept
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY 6	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	11,801	0.017		11.801
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	8.877	0.013	L	8.877
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II.	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	81	0.000	n	81
CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1.542	0.002	C	1.542
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY 10	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	13.204	0.019		13 204
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION 11	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	3.761	0.006	L	3.761
DECALIA SICAV - CIRCULAR ECONOMY 12	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	28.000	0.041		28,000
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA PNO 13	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	3.647	0.005		3.647
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA 14	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	7.500	0.011	C	7.500
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS 15	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	66.537	0.0088		66.537
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 16	ESPOSITO MARCO ISTUDIO TREVISANI	10 000	0.015		10,000
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES 17	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	44.976	0.066		44.976
KAIROS INTERNATIONAL SICAV · MADE IN ITALY 18	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISANI	38 698	0.057		38.698
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 19	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	186.000	0.274	E	186 000
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA 20	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	20.000	0.029		20.000
21 WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	6,528	0,010		6 528
WISCOMTREE DYNAMIC CORRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUIP CITING 22	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	26 482	0.039		26.482
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM 23	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1.609	0,002		1.609
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND 24	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	2.698	0.004	11	2.698
END FUND WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVID 25	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	206 568	0.304		206.568
AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND 26	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	8.245	0.012		8 245
DIMENSIONAL FUNDS PLC 27	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISANI	14	0.000		14
COMPANY PORTFOLIO TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL 28	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	3.537	0.005		3.537
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND 291	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISANI	1 318	0 002	u	1.318
E FUTURO ITALIA MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR . FLESSIBIL 30	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	240,000	0.354		240.000
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA 31	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	536.535	0,791	L	536,535
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS 32	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	155,000	0.228		155,000
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL 33	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	15.000	0.022		15.000
LANNEBO EUROPE GREEN TRANSITION 34	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	13.585	0.020	C	13 565
CLARTAN 35	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	202 242	0.298		202 242
TRIBUZIONE AMUNDI SGR SPA / OBBLIGAZIONARIO PIU' A DIS 36	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	203.315	0.300		203 315
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS 37	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	2.520	0,004		2.526
38 ANGELENO GLOBAL EQUITIES L.P. C/O ANGELELNO GROUP ADVISORS, LLC	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	280,000	0.413		280.000
39 SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	383	0.001

Punto 2 Parte Ordinaria - Destinazione del risultato di esercizio, delibere inerenti e conseg

lenti

Pag. 1 di 1

% SUI PRESENTI

VOTI

ESPOSITO MARCO (STUDIO TREY

FAVOREVOLI	48.921.017	100,000%
CONTRARI		0.000%
ASTENUTI		0,000%
NON VOTANTI		0,000%
TOTALE VOTI	48.921.017	100,000%

AQUAFILS.P.A.

Assemblea straordinaria e ordinaria de! 23 aprile 2024

Punto 3.1 Parte Ordinaria - Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis ^e 3 ter del D.Lgs. n. 58/1998;

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Voti rappresentati in Assemblea 48.921.017 100,000%

n. voti % voti rappresentati in assemblea % del capitale sociale con diritto di voto Favorevoli 47.063.103 96,202% 69,363% Contrari 1.857.914 3.798% 2,738% Astenuti ⁰ 0,000% 0,000% Non Votanti ⁰ 0,000% 0,000% Totale 48.921.017 100,000% 72,101%

ESITO VOTAZIONE

Punto 3.1 Parte Ordinaria - Relazione sulla politica in materia di componsi corisosti: aprovazione della politica di remunerazione ai

Aventi diritto Nº	Delegato	Voti per delega	% sul capitale VOTI on diritto di voto		Azioni per delega
1 AQUAFIN HOLDING SPA	DI RENZO LUCREZIA	21.554.705	31,768	ik	21.554.705
2 AQUAFIN HOLDING SPA - VOTO PLURIMO	DI RENZO LUCREZIA	24,948,060	36,769	F	8.316.020
3 CALLARI SERGIO	LONGO GIUSEPPE (RAPPR DESIGNATOL	62.005	0.091	E	62 005
JHF II INT'L SMALL CO FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	5.089	0.008	C	5.089
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST ട	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	969	0.001	C	969
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY 6	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN'	11.801	0.017	C	11.801
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	8.877	0.013	C	8.877
8 CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II.	ESPOSITO MARCO ISTUDIO TREVISANI	81	0.000	C	81
CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND a	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1.542	0.002	C	1.542
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY 10	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	13.204	0.019	C	13.204
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION 11	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	3.761	0.006	C	3.761
DECALIA SICAV - CIRCULAR ECONOMY 12	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	28.000	0.041	C	28.000
OR DE MEDIA PNO STICHTING BEDRIJESTAKPENSIOEN FONDS VOO 131	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	3.647	0,005	C	3.647
14 AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	7.500	0.011	C	7.500
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS 15	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	66.537	0.098	C	66.537
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 16	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	10.000	0.015	C	10.000
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES 171	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	44.976	0.066	C	44.976
18 KAIROS INTERNATIONAL SICAV - MADE IN ITALY	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	38,696	0.057	C	38.698
19 AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	ESPOSITO MARCO ISTUDIO TREVISANI	186 000	0.274	C	186 000
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA 20	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	20.000	0.029	C	20.000
WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND 21	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	6.528	0.010	C	6.528
WISDOM TREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY 22	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	26,482	0.039	C	26.482
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM 23	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1.609	0.002	C	1.609
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND 24	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	2698	0.004	C	2.698
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND 25	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	206.568	0.304	C	206 568
AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND 26	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	8,245	0.012	C	8 245
DIMENSIONAL FUNDS PLC 27	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	14	0.000	C	14
COMPANY PORTFOLIO TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL 28	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	3.537	0.005	C	3.537
TY FUND 29 LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUI	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1.318	0.002	C	1.318
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR . FLESSIBILE FUTURO ITALIA 30	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	240.000	0.354	C	240.000
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA 31	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	239 235	0.791	C	536.535
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS 32	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	155.000	0.228	C	155.000
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL 33	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISANI	15.000	0.022	C	15.000
LANNEBO EUROPE GREEN TRANSITION 34	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	13.665	0.020	F	13.565
CLARTAN 35	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	202 242	0.298	E	202.242
TRIBUZIONE AMUNDI SGR SPA / OBBLIGAZIONARIO PIU' A DIS 38	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	203.315	0.300	C	203.315
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS 37	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	2.526	0.004	E	2 526
38 ANGELENO GLOBAL EQUITIES L.P. C/O ANGELELNO GROUP ADVISORS LLC	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	280.000	0.413	F	280.000
39 SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	383	0.001	C	383

% SUI PRESENTI

VOTI

96,202%	3,798%	0,000%	0,000%	100,000%
47.063.103	1.857.914			48.921.017

NON VOTANTI

FAVOREVOLI CONTRARI ASTENUTI TOTALE VOTI

AQUAFILS.P.A.

Assemblea straordinaria e ordinaria del 23 aprile 2024

Punto 3.2 Parte Ordinaria - Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi deH'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Voti rappresentati in Assemblea 48.921.017 100,000%

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% con sociale dei capitale diritto di voto
Favorevoli	48.717.702	99,584%	71,801%
Contrari	203.315	0,416%	0,300%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	48.921.017	100,000%	72,101%

ESITO VOTAZIONE

Punto 3.2 Parte Ordinana - Relazione sulla politica in materia di compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;

Aventi diritto Nº	Delegato	Voti per delega	% sul capitale VOTI on diritto di voto		Azioni per delega
1 AQUAFIN HOLDING SPA	DI RENZO LUCREZIA	21 554.705	31.768	E	21,554,705
AQUAFIN HOLDING SPA - VOTO PLURIMO 2	DI RENZO LUCREZIA	24.948.060	36.769		8.316.020
CALLIARI SERGIO 2	LONSO GIUS PPE (RAPPR DECIGNATO	62.005	0.091	C	62.005
JHF II INT'L SMALL CO FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	5.089	0,008	E	5,089
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST 5	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	669	0.001	u	969
6 THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	11.801	0,017	C	11.80
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	8.877	0.013	E	8.877
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II. છે	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	81	0.000	E	81
CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND ಿ	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1.542	0.002	E	1.547
10 ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	13.204	0.019	E	13.204
11 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	3.781	0.006	L	3.761
DECALIA SICAV - CIRCULAR ECONOMY 12	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	28.000	0.041	C	28.000
MEDIA PNO STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE 13	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	3.647	0.005	L	3.641
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA 141	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	7.500	0.011		7.500
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS 15	ESPOSITO MARCO ISTUDIO TREVISANI	66.537	0.098		66.53
30 AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 16	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	10.000	0.015		10.000
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES 171	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	44.976	0.066	E	44.976
KAIROS INTERNATIONAL SICAV - MADE IN ITALY 18	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	38.698	0.057	E	38 698
70 AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 19	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	186,000	0.274	11	186.000
20 AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	20.000	0.029	C	20.000
21 WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	6.528	0.010	L	6.528
WISDOM INCE DYNAMIC CORRENCY FIEDSED INTERNATIONAL SMALLORI" EQUITY ELINO 22	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	26.482	0.039	E	26.482
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM 23	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1.609	0.002		1.609
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND 24	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	2698	0.004		2.698
FUND WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND . 25	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	206.568	0.304		206 568
CAP VALUE FUND AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL 26	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	8.245	0.012		8.245
DIMENSIONAL FUNDS PLC 27	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	14	0.000	E
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO 28	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	3.537	0.005	C	3.537
29 LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1.318	0.002		1 318
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA 30	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	240 000	0.354	14	240 000
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA 31	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	536 535	0.791		536,534
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS 32	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	155 000	0.228	E	155.000
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL 33	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	15.000	0.022		15.000
34 LANNEBO EUROPE GREEN TRANSITION	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	13.565	0.020		13.565
CLARTAN રૂરે	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	202 242	0.298		202 242
AMUNDI SGR SPA / OBBLIGAZIONARIO PIU' A DIS TRIBUZIONE 38	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	203.315	0,300	C	203 315
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS 37	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	2.526	0.004	F	2.526
38 ANGELENO GLOBAL EQUITIES I. P. C/O ANGELELNO GROUP ADVISORS, LLC	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	280.000	0.413	F	280.000
39 SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	383	0.001	F	383

% SUI PRESENTI

VOTI

99.584%	0.416%	0.000%
8.717.702	203.315	0

0.000% 100,000%

NON VOTANTI TOTALE VOTI

FAVOREVOLI

CONTRARI ASTENUTI 48.921.017

AQUAFILS.P.A.

Assemblea straordinaria e ordinaria del 23 aprile 2024

Punto 4.1 Parte Ordinaria - Nomina del Collegio Sindacale: nomina dei componenti;

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Voti rappresentati in Assemblea 48.921.017 100,000%

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% con sociale del capitale diritto di voto
Lista 1	46.564.770	95,184%	68,628%
Lista 2	2.342.682	4,789%	3,453%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Contrario a tutte le liste	13.565	0,028%	0,020%
Non Votanti	0	0,000%	0.000%
Totale	48.921.017	100,000%	72,101%

ESITO VOTAZIONE

Nº	Aventi diritto	Delegato	Voti per delega	% sul capitale VOTI on diritto di voto		Azioni per delega
	AQUAFIN HOLDING SPA	DI RENZO LUCREZIA	21,654,705	31,768	L1	21.554.705
	2 AQUAFIN HOLDING SPA - VOTO PLURIMO	DI RENZO LUCREZIA	24,948,060	36,769	L1	8.316.020
	CALLIARI SERGIO	LONGO GIUSEPPE (RAPPR DERIGNATO	62.005	0 091	L1	62.005
	JHF II INT'L SMALL CO FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	5.089	0,008	12	5.089
	JHVIT INT'L SMALL CO TRUST	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	659	0.001	12	969
	THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	11,801	0.017	12	11.801
	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC.	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	8.877	0.013	12	8 877
	CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II.	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	81	0.000	L2	8
	CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1.542	0.002	12	1.542
10	ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	13.204	0,019	12	13.204
11	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	3.761	0.006	12	3.761
12	DECALIA SICAV - CIRCULAR ECONOMY	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	28.000	0.041	12	28.000
13	STICHTING BEDRIJESTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA PNO	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	3.647	0.005	L2	3.647
14	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	7.500	0.011	12	7.500
15	DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISANI	66,537	0.098	12	66 537
16	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISANI	10.000	0.015	12	10.000
17	AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES	ESPOSITO MARCO ISTUDIO TREVISAN	44.976	0.066	L2	44.976
18	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - MADE IN ITALY	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	38.698	0.057	L2	38,696
19	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	186 000	0.274	12	186 000
20	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	20.000	0.029	L2	20.000
21	WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND.	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	6.528	0.010	12	6.528
22	WISDOMINEE UYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL SMALLEAP EQUITY CHIND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	26.482	0.039	12	26.482
23	MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN'	1.609	0.002	L2	1.609
24	WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	2.698	0,004	12	2.698
25	WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	206,568	0.304	12	206 568
26	AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	8 245	0.012	12	8.245
27	DIMENSIONAL FUNDS PLC	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	14	0.000	12
28	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	3.537	0.005	12	3.537
29	LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1.318	0.002	12	1 311
30	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	240.000	0.354	12	240.000
31	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR . FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	638 535	0.791	12	538 535
32	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS .	ESPOSITO MARCO ISTUDIO TREVISAN	155.000	0.228	L2	155 000
33	ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	15.000	0.022	L2	15.000
	34 LANNEBO EUROPE GREEN TRANSITION	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	13.585	0.020	C	13.565
રૂતિ	CLARTAN	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	202,242	0.298	12	202.242
રજ	AMUNDI SGR SPA / OBBLIGAZIONARIO PIU' A DIS TRIBUZIONE	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN	203,315	0.300	12	203 315
37	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	2.526	0.004	12	2526
	38 ANGELENO GLOBAL EQUITIES L.P. C/O ANGELELNO GROUP ADVISORS. LLC	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	280.000	0.413	L2	280 000
	39 SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	383	0.001	12	383

Punto 4.1 Parte Ordinaria - Nomina del Collegio Sindacale: nomina dei componenti;

% SUI PRESENTI



VOTI

LISTA 1	46.564.770	95.184%
LISTA2	2.342.682	4.789%
ASTENUTO		0.000%
CONTRARIO A TUTTE LE LISTE	13.565	0.028%
NON VOTANTI		0.000%
TOTALE VOTI	48.921.017	100,000%

ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN

Pag 1 di 1

AQUAFIL S.P.A.

Assemblea straordinaria e ordinaria del 23 aprile 2024

Punto 4.3 Parte Ordinaria - Nomina del Collegio Sindacale: determinazione del compenso.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Voti rappresentati in Assemblea 48.921.017 100,000%

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% con sociale del capitale diritto di voto
Favorevoli	48.718.775	99,587%	71,803%
Contrari	202.242	0,413%	0,298%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totaie	48.921.017	100,000%	72,101%

ESITO VOTAZIONE

Aventi diritto Nº	Delegato	Voti per delega	% sui capitale VOTI on diritto di voto	Azioni per delega
AQUAFIN HOLDING SPA	DI RENZO LUCREZIA	21,554,705	31,768	21.554 706
AQUAFIN HOLDING SPA - VOTO PLURIMO	DI RENZO LUCREZIA	24.948.060	36.769	8 316 020
CALLIARI SERGIO	ROMSONSIONS ENRETRAPT'S DESIGNATO!	62 005	0.091	62 005
JHF II INT'L SMALL CO FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	5.089	0.008	5.089
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST 4	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	පිළිබ	0.001	969
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY 6	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	11.801	0.017	11.801
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	8877	0.013	8.877
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	81	0 000
CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1.542	0.002	1.542
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY 10	ESPOSITO MARCO ISTUDIO TREVISANI	13.204	0.019	204 13
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	3.761	0.006	3,761
DECALIA SICAV - CIRCULAR ECONOMY 12	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	28.000	0.041	28.000
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA PNO 13	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	3.647	0.005	3.647
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	7.500	0.011	7.500
DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS 15	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	66 537	0.098	66.537
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 16	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	10.000	0.015	10 DOO
OPPORTUNITIES AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM 17	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	44.976	0,066	44 976
KAIROS INTERNATIONAL SICAV - MADE IN ITALY 181	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	38 698	0.057	38.698
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 19	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	186 000	0.274	186 000
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA 20	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	20.000	0.029	20 000
WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND 21	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	6 528	0.010	6.528
WISDOMITREE DYNAMIC CURRENCY HEUGED INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ELINIO 22	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	26.482	0.039	26.482
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM 23	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1.609	0.002	1.609
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND 24	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	2 698	0.004	2698
END FUND 25 WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDE	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	206.568	0,304	206 568
AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND 26	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	8.245	0.012	8 245
DIMENSIONAL FUNDS PLC 27	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	14	0.000
COMPANY PORTFOLIO TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL 28	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	3.537	0.005	3 537
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND 29	ESPOSITO MARCO ISTUDIO TREVISANI	1.318	0.002	1.318
E FUTURO ITALIA MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBIL 30	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	240.000	0.354	240.000
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA 31	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	536 535	0,791	536.535
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS 32	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	155.000	0,228	155 000
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL 33	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	15.000	0.022	15.000
LANNEBO EUROPE GREEN TRANSITION 34	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	13.565	0,020	13.665
ICLARTAN રૂકે	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	202.242	0.298	202 242
TRIBUZIONE AMUNDI SGR SPA / OBBLIGAZIONARIO PIU' A DIS 36	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	203.315	0.300	203.315
37 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	2.526	0.004	2 526
LLC CIO ANGELELNO GROUP ADVISORS, 38 ANGELENO GLOBAL EQUITIES L.P.	TREVISAN) STUDIO ESPOSITO MARCO	280 000	0.413	000 000

Punto 4.3 Parte Ordinaria - Nomina del Collegio Sindacale; determinazione del compenso.

% SUI PRESENTI

VOTI

FAVOREVOLI CONTRARI ASTENUTI

NON VOTANTI

TOTALE VOTI

99,587%	0,413%	0.000%	0.000%	100.000%
48.718.775	202.242			48.921.017

0.001

383

ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)

39 SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF

AQUAFIL S.P.A.

Assemblea straordinaria e ordinaria del 23 aprile 2024

Punto 5 Parie Ordinaria - Proposta di modifica degli artt. 3.4, 4.7 e 10.5 del Regolamento delle assemblee degli azionisti

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

Voti rappresentati in Assemblea 48.921.017 100,000%

	n. voti	% voti rappresentati in assemblea	% con sociale del capitale diritto di voto
Favorevoli	48.718.775	99,587%	71,803%
Contrari	202.242	0,413%	0,298%
Astenuti	0	0,000%	0,000%
Non Votanti	0	0,000%	0,000%
Totale	48.921.017	100,000%	72,101%

ESITO VOTAZIONE

Nº	Aventi diritto	Delegato	Voti per delega	% sul capitale VOTI on diritto di voto		Azioni per delega
	AQUAFIN HOLDING SPA	DI RENZO LUCREZIA	21 554 705	31.768	E	21.554 705
	AQUAFIN HOLDING SPA - VOTO PLURIMO	DI RENZO LUCREZIA	24 948 060	36.769	C	8 316 020
	CALLIARI SERGIO	Note of consisted on the first OF SIGNATOL	62 005	0.091	E	62 005
	JHF II INT'L SMALL CO FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	5.089	0.008		5.089
	JHVIT INT'L SMALL CO TRUST	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	agg	0.001		ଚିତ୍ରଟି
6	THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	11,801	0.017		11.801
	INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	8.877	0.013		8.877
	CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II.	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	81	0.000	u	BT
	CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1.542	0.002		1.542
10	ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	13,204	0.019		204 13
	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	3.761	0.006		3.76
	DECALIA SICAV - CIRCULAR ECONOMY	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	28.000	0.041		28 000
13	MEDIA PNO STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	3,647	0.005		3.647
14	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	7.500	0.011		7.500
15	DNCA ACTIONS EURO MICRO CAPS	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	66.537	0.098		66.537
16	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	10.000	0.015		10.000
17	AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	44.976	0.066		44.976
18	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - MADE IN ITALY	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	38 698	0.057		38.698
	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISANI	186.000	0.274		186 ODC
20	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	20.000	0 029		20.000
21	WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	6.528	0.010		6.528
22	WISDOM REE DYNAMIC CORRENCY FEEDS 20 NEE SMARKS 20011 CLISTS	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	26.482	0.039		26.482
23	MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1.609	0,002	C	1.609
24	WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	2.698	0.004		2.698
25	WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	206,568	0.304		206 568
26	AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISANI	8 245	0.012		8 245
27	DIMENSIONAL FUNOS PLC	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	14	0.000		14
28	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	ESPOSITO MARCO ISTUDIO TREVISANI	3.537	0 005		3 537
29	LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	1.318	0.002		1.318
30	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	240.000	0.354		240.000
31	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	536,535	0.791		536 536
32	ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	155.000	0.228		155.000
33	ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	15.000	0.022		15.000
34	LANNEBO EUROPE GREEN TRANSITION	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	13.565	0 020		13.565
રૂડે	CLARTAN	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	202 242	0.298		202 242
રહે	AMUNDI SGR SPA / OBBLIGAZIONARIO PIU' A DIS TRIBUZIONE	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	203.315	0.300		203 315
	37 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	2.526	0.004	F	2.526
	38 ANGELENO GLOBAL EQUITIES L.P. C/O ANGELELNO GROUP ADVISORS, LLC	ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)	280,000	0.413	E	280.000

Punto 5 Parte Ordinaria - Proposta di modifica degli artt. 3.4, 4.7 e 10.5 del Regolamento delle assemblee degli azionisti

EMARKET
SDIR

certified

383

0,001 F

383

ESPOSITO MARCO (STUDIO TREVISAN)

39 SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF

AQUAFILS.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

23 aprile 2024. ore 15.30, in unica convocazione

(ai sensi dell 'articolo 125-ler D. Lgs. n. 58/1998. ^e dell 'articolo 84-ter Regolamento Consohn. 11971/1999)

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti l'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ● Parte Straordinaria convocata per il giorno 23 aprile 2024, redatta ai sensi dell'art. \25-ter del D. Lgs. 58/1998 relativa a:

'7. Proposta di modiifca degli arti. 9.5. 9.4. 10.5, 10.6, 13.3. 13.4 e 18.2 dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti;

La presente relazione ^è stata redatta ai sensi dcll'art. 72 ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ^e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti'') ^e dell'art. 125-/^r, comma I, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ^e successive modifiche ^e integrazioni (''TUF') ^e dell'art. SA-ter Regolamento Emittenti" in relazione all'unico punto di parte straordinaria all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti di Aquafil S.p.A. ("Aquafil" o "Società") convocata per il giorno 23 aprile 2024, in unica convocazione.

La presente Relazione sarà messa ^a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.aquafil.com) ^e con le modalità previste da Consob con regolamento.

AQUAFILS.p.A. Italy-38062 Arco(TN| - Vid Linfano9-t»l *-39 0464 581 Ulna -fax *39 0464 532 ;i-PEC: pec.aau3liUà>8aj3fil.legalmail it Cap.Soc Euro 50.522.417,28 di cui iottoicfitto e versato Euro 49.722 417,28 C.F. IT 09652170961 - V A,r IT 09652170961 - REA TN 228169 WWW aauafil,corri

Proposta di modifica degli artt. 9.3,9.4,10.5, 10.6,13.3,13.4 ^e 18.2 dello Statuto; deliberc inerenti c conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea - Parte Straordinaria, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre all'Assemblea l'inserimento nello statuto della facoltà di esercitare il voto per corrispondenza, generalizzata per qualsivoglia Assemblea ed inoltre di legittimare lo svolgimento dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati ^e del Collegio Sindacale senza che sia necessaria la presenza del Presidente nel luogo in cui si trova il soggetto verbalizzante, nonché la facoltà di convocare le riunioni dei suddetti organi senza che sia necessaria l'indicazione di un luogo fisico di svolgimento. A tal fine si ^è anche provveduto ^a riorganizzare le clausole statutarie, per rendere più coerente l'esposizione delle previsioni.

* * >

Motivazioni dtlla protosta i>i modii k a dello S ⁱ ati to

Articolo 9.3

Nell'articolo 9.3 ^è stata spostata la disciplina generale delle riunioni mediante mezzi di telecomunicazione, prima contenuta neH'articoio 10.6, specificando che l'avviso di convocazione possa anche non stabilire un luogo fisico di svolgimento della riunione ed inoltre che non sia necessaria la presenza del Presidente nel luogo in cui si trova il soggetto verbalizzante. Il vecchio testo deH'an. 9.3 è stato trasposto nel nuovo art. 9.4.

Articolo 10.5

L'introduzione di tale articolo si rende necessaria al fine di introdurre il voro per corrispondenza. Tale introduzione viene effettuata nell'ottica di ampliare le possibilità di partecipazione dei soci alle Assemblee. Il vecchio testo dell'art. 10.5 ^è stato trasposto nell'an. 10.6, mentre il vecchio testo delt'an. 10.6 ^è stato trasferito, con le modifiche sopra esposte, nel testo del nuovo art. 9.3.

Articolo 13.3

La modifica si rende necessaria al fine di consentire che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possano svolgere senza che sia necessaria la presenza del Presidente nel luogo in cui si trova il soggetto verbalizzante, ed inoltre che l'avviso di convocazione possa omettere l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Articolo 13.4

L'introduzione di tale articolo si rende necessaria al fine di consentire che le nuove modalità di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione si possano estendere anche alle riunioni dei Comitati istituiti dalla Società.

Articolo 18.2

La modifica di tale articolo si rende necessaria al fine di consentire che le nuove modalità di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione si possano estendere anche alle riunioni del Collegio Sindacale.

Esposizione a confronto dell'articolo di cn si propone la modifica nel testo mgente E IN QIIEI.LO proposto, CON RELATIVA ILLl'STRAZIONE DELLE VARIAZIONI APPORTATE

TESTO VIGENTE	PROPOSTO TESTO
Art. 9.3	Ari. 9.3
L'assemblea convocata, termini è nei previsti dalla normativa vigente, con avviso	L'assemblea può con svolgersi intervenuti contigui in più luoghi, dislocati o distanti.

AQUAFILS.p.A. .infjno 9-tel *390464 581 ;;i PEC; t>ec.aQt.^' - ir-i.leealmail it Cap Soc. Euro 50.523.417 38 di cui soltoicntto e ver^.no Euro 49.723 417.28 C.f. IT09652170961-V.A.T IT 09652170961 - REA TN 228169 www.dau4til.com lta!y '.I- *39 0464 533 ³ - 3R063 Are;

mezzi di pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate. collegati telecomunicazione a condizione che siano mediante rispettati il metodo collegiale e ⁱ principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare Io svolgimento dcH'adunanza, constatare e proclamare ⁱ risultati delia votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assemblear! oggetto di verbaiizzazionc; (c) sìa consentito agli intersenuti di partecipare alia discussione c alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista e disciplinata daH'awiso di convocazione dell'assemblea. La riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente, il soggetto verbalizzante. Nell'awiso di convocazione può essere stabilito che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, l'indicazione del luogo fìsico di svolgimento della riunione. omettendo Ari. 9.4 Art. 9.4 L'assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate. Art. 10.5 Art. 10.5 L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento ovvero su richiesta del Presidente stesso, da altra persona E' consentito l'esercizio del diritto di voto per corrispondenza con le modalità previste dalla disciplina normativa anche regolamentare applicabile; dette modalità AQUAFILS.p.A. - *39 0464 5S1 iilr ^j - Ij* *39 0464 ⁵ 31' l-V.. ltaIv-38062 ●●

PEC: aec .iQujMiSaquafil.legalm.ìil it Cap.Soc. Euro 50.522.417,28 di cui sottoscritto e versato Euro 49.722.417,28 rr )T09bS2170961-V.A.r IT09652170961-REATN 228169 WWW aquafil.com

designata daH'assemblea, ivi compreso l'amministratore delegato (ove nominato). Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato da! Presidente. intervenuti. NeH'assembiea

Ari. ÌO.6 Ari. ÌO.6

L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e ⁱ principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare ⁱ risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleati oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresi, ⁱ luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente ed il soggetto verbalizzante.

Ari. 13.3 Ari. 13.3

sono indicate nell'avviso di convocazione deirassemblea.

L'assemblea ^è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua as.sen/a o impedimento ovvero su richiesta del Presidente stesso, da altra persona designata daH'asscmblea, ivi compreso l'amministratore delegato (ove nominato). Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente. intervenuti. Nell'assemblea

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza 0 video-conferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla

Le rhmioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che: (i) siano prcoonti nello atesso luogo il presidente ed-il-segretario della-r-tumeno, se nominato, «he—provvederanno—alte—formazione—e

AQUAFILS.p.A.

; Arco (INI - Via Lmfano 9 -1'- -3'J 0464 iHr ^j - t.i, t39 0464 Pte pec.aQuatciriiaaudM leiralmail it ■>n Soc. Euro SO 522.417,28 di Coi 50f.4 italy ariato Euro 49 7.-2 '. IT 09652170961-v.A.r IT 09652170961 - REA iM wvaqoafil.coni

formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare ⁱ risultati della votazione; (iii) che sia consentito al verbalizzante di soggetto adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea percepire sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Art. 18.2 Ari. 18.2

Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare ⁱ risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione

soUooscrizione—dd—verbale,—dovendosi ritenere svolta la ritmiene in-dono luogo; (ii) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare ⁱ risultati della votazione; (iii)ehe sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di vcrbalizzazione; e (ili) ebe sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti aH'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. La riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, l'indicazione del luogo fìsico di svolgimento della riunione. omettendo

Ari. 13.4 Ari. 13.4

Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui 0 distanti, oudio o video collegati, a condizione ohe: (i) sia consentito al—presidente—éeHa—rkmiene—di—accertare Wdentità e la-legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento doU'adunanza e-di constatare—e—p-reclamare—i—risultati—deHa votazione; (ii)—sta—oonsentito-al—soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi- delia- 4i ●eggetto riunione

AQUAFILS.p.A. Ililv-38062 *rco,rN - V(a Linf3no9-tel *39 0464 581 lllf .i -I3. *39 0464 532 . P6C. oec.aQuafilraaau3til.leealmail.it Cap.SoC. Euro 50.522.417,28 di cui sottoscritto eversalo Euro 49 722 -il? C.F. IT 09652170961-V.A.T IT 09652170961 - REA TN 228169 WWW aguatil.com

oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

verbalizzazione;— —sia—consentite—agii intervenuti di partecipare alla diacussiono e al la-votazione simultanea-sugli argomenti nH'ordine del giorno; nonché di visionare, ricevere—e—trasmettere—documentazione. ■Verificandosi tali presupposti:-la-riunione del collegio sindacalo si considera tenuta noi luogo-in-cui si trova il presidente, dove puro deve trovarsi il scgretefio della riunione, onde consentire la -stesura del relativo-verbalc: collegati mediante telecomunicazione, secondo quanto previsto dal presente statuto per le riunioni dell'organo amministrativo. mezzi di

Valutiizioni del Consiglio di amministrazione in ordine aircvcntualc ricorrenza del diritto di recesso

Le modifiche statutarie sopra descritte non rientrano in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

« « *

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Aquajìl S.p.A.,

preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e della relativa relazione illustrativa;

delibera

l)- di modificare l'articolo 9.3 dello Statuto come segue:

"Articolo 9.3

L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocali in più luoghi, contigui o distanti, collegati mediante mezzi di telecomunicazione a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ^e ⁱ principi di buona fede ^e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentilo al presidente dell 'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell 'adunanza, constatare e proclamare ⁱ risultati della votazione: (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assemblear! oggetto di verbalizzazione: (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista ^e disciplinala dall 'avviso di convocazione dell 'assemblea. La riunione si considera tenuta nel luogo ove ^è presente, il soggetto verbalizzante. Nell 'avviso di convocazione può essere stabilito che ^ì 'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fìsico di svolgimento della riunione. ".

2)- di introdurre aU'articolo 9.4 dello Statuto il contenuto del precedente articolo 9.3. come segue;

"Articolo 9.4

L'assemblea ^è convocala, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge ^e dai regolamenti applicabili, ^e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate. ".

AQUAFIL S.p.A.

3062Arco(Trj - ifano ⁹ - tei *39 04\$4 581 lUr ,i - t,'..-39 0464 : PEC; oec.aquatiliùiaqu.ifil.legalmaif.it Cap.Soc. Euro S0.S22.417.28 di cui \$ott05cnlto e versato Euro 49.722 417,28 C.P. IT0%52170961-V ^A t. IT096S2170961 - REA rW 228169 www.aqua6l.com ll.i',

3)- (U modiifcare l'articolo 10.5 dello Statuto come segue:

"Articolo 10.5

£' consentito l'esercizio del diritto di voto per corrispondenza con le modalità previste dalla disciplina normativa anche regolamentare applicabile: dette modalità sono indicate nell'avviso di convocazione dell 'assemblea.

4)- di introdurre all 'articolo 10.6 dello Statuto il contenuto de!precedente articolo 10.5, come segue:

"Articolo 10.6

L'assemblea ^è presieduta da! Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento ovvero su richiesta del Presidente stesso, da altra persona designata dall'assemblea, ivi compreso l'amministratore delegato (ove nominato). Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell 'assemblea straordinaria e. in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

5) ● di modificare l'articolo 13.3 dello Statuto come segue:

"Articolo 13.3

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare ⁱ risultati della votazione: (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione: e (Hi) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all 'ordine de! giorno, nonché di visionare, ricevere ^o trasmettere documenti. La riunione si considera tenuta nel luogo ove ^è presente il soggetto verbalizzante Nel!'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo ifsico di svolgimento della riunione. ".

6) - di introdurre l'articolo 13.4 dello Statuto come segue:

''Articolo 13.4

Le riunioni del Comitato esecutivo ^e degli altri Comitati istituiti dalla Società si possono pure svolgere mediante mezzi di telecomunicazione secondo quanto previsto dal presente statuto per le riunioni del Consiglio di Amministrazione. ''.

7) - di modificare l'articolo 18.2 dello Statuto come segue:

"Articolo 18.2

Le riunioni de! collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui 0 distanti collegati mediante mezzi di telecomunicazion e, secondo quanto prevista da! presente statuto per le riunioni dell 'organo amministrativo. ",

8) ■ di prendere alto che le deliberazioni sopra assunte sono subordinata alta relativa iscrizione nel Registro delle Imprese ai sensi dell'articolo 2436 codice civile, ed assumeranno pertanto efficacia, subordinatamente a tale evento, solo dopo l'iscrizione medesima:

9) ■ di autorizzare l'Amministratore Delegato a dare esecuzione alle deliberazioni sopra assunte ed a pros'vedere alle pubblicazioni di legge delle medesime, con facoltà di introdurre quelle modifiche che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese.''.

Arco (TN), 14 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

La Presidente del Consiglio di Amministrazione

(prof. Chiara Mio)

AQUAFILS.p.A.

Ilalv-38062 Arco (TN' -V..i Linfano S - tei. *39 0464 581 lllf a - fa» *39 0464 53 PEC. oec.aQu3filiaiaauafil.leB3tmaji.it Cap.Soc. Euro 50.522 417,28 di cui sottoscritto e versato Euro 49.722 417,28 C.F.IT09652170961-VAT IT 09652170961 - REA TN 228169 www.aquafil.com

SCAPTO MULLIATO

Allegato "C" all'atto in data 15-5-2024 n. 76244/16220 rep.

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO – DURATA

Articolo 1. Denominazione

È costituita una società per azioni denominata Aquafil S.p.A. (la "Società").

Articolo 2. Sede

2.1 La Società ha sede in Arco (TN).

2.2 Il consiglio di amministrazione può istituire e sopprimere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all'estero, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.

2.3 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro soci.

Articolo 3. Oggetto

3.1 La Società ha per oggetto le seguenti attività:

a) la produzione, la lavorazione per conto di terzi, la trasformazione e la commercializzazione di fili e filati in genere;

b) la produzione, la lavorazione per conto di terzi, la trasformazione e la commercializzazione di polimeri e lo stampaggio degli stessi nonché il commercio dei detti prodotti;

c) la produzione, la trasformazione, la commercializzazione di materie prime e sottoprodotti per la produzione di intermedi per fibre e polimeri;

d) la ricerca di nuove tecnologie industriali nel settore tessile e della plastica;

e) l'assistenza a terzi su metodi di produzione e fabbricazione, sui sistemi di organizzazione della produzione nel settore tessile e della plastica.

3.2 Con finalizzazione all'oggetto sociale, la Società può compiere, in modo non prevalente, tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, ipotecarie, mobiliari ed immobiliari ritenute dagli amministratori necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale.

3.3 La Società può assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre Società o imprese aventi attività analoga o complementare alla propria.

3.4 La Società potrà prestare fidejussioni e garanzie anche reali in favore di imprese aventi scopo analogo, affine o connesso al proprio, e quando tali operazioni riescano di utilità e vantaggio per il raggiungimento dello scopo della Società garante, nei limiti di legge.

3.5 Sono espressamente escluse dall'oggetto sociale le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali, le attività di cui all'art. 106 del D. Lgs. n. 385/1993 nei confronti del pubblico, nonché quelle comunque non consentite in base alle norme applicabili.

Articolo 4. Durata

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata per decisione dell'assemblea.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - RECESSO

Articolo 5. Capitale sociale e azioni

5.1 Il capitale sociale ammonta a euro 49.722.417,28 (quarantanovemilionisettecentoventiduemilaquattrocentodiciassette virgola ventotto) ed è diviso in n. 51.218.794 (cinquantunomilioniduecentodiciottomilasettecentonovantaquattro) azioni, di cui n. 42.902.774 (quarantaduemilioninovecentoduemilasettecentosettantaquattro) azioni ordinarie, n. 8.316.020 (ottomilionitrecentosedicimilaventi) azioni speciali B (le "Azioni B") e n. 0 (zero) azioni speciali C (le "Azioni C"), tutte senza indicazione del valore nominale.

L'assemblea straordinaria del giorno 23 dicembre 2016 ha – tra l'altro – deliberato:

di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di euro 10.400.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 800.000 "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.", mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo;

il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera.

5.2 Le azioni ordinarie, le Azioni B, le Azioni C, e i warrantsono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del D. Lgs. n. 58/1998.

5.3 Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.

5.4 Le Azioni B attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

a) ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'art. 127-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 nelle assemblee della Società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge;
b) si convertono automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B (senza necessità di deliberazione né da parte dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B, né da parte dell'assemblea della Società):
- a. in caso di trasferimento a soggetti che non siano già titolari di Azioni B, salvo nel caso in cui il cessionario sia: (i) un soggetto direttamente o indirettamente controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con, il cedente, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con, il cedente, tutte le Azioni B dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B;
- b. nel caso in cui il soggetto titolare di Azioni B cessi di essere controllato, direttamente o indirettamente, da (i) Giulio Bonazzi, (ii)

Roberta Previdi, (iii) Silvana Bonazzi, (iv) Francesco Bonazzi e/o (v) uno o più successori mortis causa che siano discendenti in linea retta di entrambi (e non eventualmente di uno solo tra) Giulio Bonazzi e Roberta Previdi, ciascuno dei quali, esclusivamente o congiuntamene a uno o più degli altri soggetti menzionati nel presente paragrafo 5.4(b)b. (considerando, ai soli fini di chiarezza, la somma delle partecipazioni rispettivamente detenute da tali soggetti ancorché in assenza di patti parasociali tra i medesimi);

c) possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in azioni ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al presidente del consiglio di amministrazione della Società e in copia al presidente del collegio sindacale, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B.

Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal consiglio di amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del consiglio di amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal collegio sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

In nessun caso le azioni ordinarie potranno essere convertite in Azioni B.

Ai fini di quanto precede, "controllo", "controllare" e simili espressioni indicano (anche con riferimento a persone fisiche) i rapporti contemplati dal primo comma, numeri 1) e 2), e dal secondo comma, dell'articolo 2359 del codice civile.

5.5 Le Azioni C attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
b) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;
c) sono intrasferibili fino al 5 aprile 2022, fatto salvo (i) il trasferimento delle azioni speciali ai soci recedenti di Space Holding S.r.l., ad esito della procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (ii) l'assegnazione delle azioni speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding S.r.l. avente ad oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding S.r.l. nella Società;
d) hanno dato diritto al momento della loro emissione all'attribuzione degli "Sponsor Warrant Space3 S.p.A." (ora denominati "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.") in ragione di 2 warrants per ogni Azione C;
e) sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 4,5 (quattro virgola cinque) azioni ordinarie per ogni Azione C, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie entro 60 mesi dalla data di efficacia della fusione per incorporazione di Aquafil S.p.A. in Space3 S.p.A. (ora denominata Aquafil S.p.A.) (la "Fusione") nella misura di 80.000 Azioni C nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando inteso

che il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento di tale evento di conversione sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea di Space3 S.p.A. che ha approvato la Fusione (tenutasi in data 27 luglio 2017) e il decorso di 60 mesi dalla data di efficacia della Fusione. In ogni caso, decorsi 60 mesi dalla data di efficacia della Fusione, ogni Azione C residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui sopra, si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale.

5.6 La Società può procedere all'emissione di Azioni B limitatamente ai casi di (a) aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad azioni ordinarie ai sensi del successivo articolo 5.8; e (b) fusione o scissione. In nessun caso la Società può procedere all'emissione di nuove Azioni C. 5.7 In caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole azioni ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle azioni – siano azioni ordinarie, Azioni B o Azioni C – da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera, ai sensi dell'art. 2376 del codice civile, da parte dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni B o dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni C.

5.8 In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie e di Azioni B: (i) il numero delle emittende azioni ordinarie e Azioni B dovrà essere proporzionale al numero di azioni ordinarie e di Azioni B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera precisandosi che, a tal fine, le esistenti Azioni C saranno computate come un pari numero di azioni ordinarie; (ii) il titolare di Azioni C potrà sottoscrivere azioni ordinarie in proporzione alla partecipazione al capitale rappresentato da azioni ordinarie e da Azioni C detenuta al momento della esecuzione dell'aumento di capitale; e (iii) le azioni ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle azioni ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che (i) le esistenti Azioni C saranno a tal fine computate come un pari numero di azioni ordinarie; e (ii) le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni B; in assenza di sottoscrizione delle Azioni B di nuova emissione da parte dei soci già titolari di Azioni B, le Azioni B si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria ogni Azione B e saranno offerte agli altri soci secondo quanto previsto dalla legge.

5.9 Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione quale incorporanda ovvero ad una fusione propria, i titolari delle Azioni B avranno diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche – quantomeno rispetto al diritto di voto plurimo – delle Azioni B, nei limiti di legge e di compatibilità.

Articolo 6. Conferimenti, finanziamenti, altri strumenti finanziari

6.1 I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti.

6.2 L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nonché la facoltà di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

6.3 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una società di revisione legale o di un revisore.

6.4 La Società può ricevere dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente e con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

6.5 Fermo quanto previsto al precedente articolo 5 in relazione all'emissione di Azioni B e di Azioni C, la Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Articolo 7. Recesso

7.1 Il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.

7.2 Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

ASSEMBLEA

Articolo 8. Competenze e maggioranze

8.1 L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.

8.2 L'assemblea si svolge in unica convocazione.

Ai fini del computo dei quorum richiesti dalla legge e dal presente statuto per la costituzione dell'assemblea ordinaria e straordinaria e per l'assunzione delle relative deliberazioni, si computa il numero dei voti spettanti alle azioni e non il numero delle azioni.

8.3 Le deliberazioni di modifica degli articoli 5.6 e 5.8 e del presente articolo 8.3 sono assunte con un numero di voti favorevoli pari almeno al 70% del numero dei voti complessivamente spettanti alle azioni in circolazione. Le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere che il consiglio di amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010

(come successivamente modificato), nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto considerando individualmente ciascuna azione ordinaria e ciascuna Azione B, senza attribuire rilevanza al diritto di voto plurimo attribuito alle Azioni B, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea considerando individualmente ciascuna azione ordinaria e ciascuna Azione B, senza attribuire rilevanza al diritto di voto plurimo attribuito alle Azioni B.

Articolo 9. Convocazione

9.1 L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'art. 154-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

9.2 L'assemblea deisoci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell'Unione Europea, in Svizzera o nel Regno Unito.

9.3 L'assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati mediante mezzi di telecomunicazione a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista e disciplinata dall'avviso di convocazione dell'assemblea. La riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente, il soggetto verbalizzante. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, con le modalità ed i limiti della normativa legislativa e regolamentare vigente.

9.4 L'assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

Articolo 10. Intervento e voto

10.1 Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. 10.2 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato

aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

10.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

10.4 La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

10.5 E' consentito l'esercizio del diritto di voto per corrispondenza con le modalità previste dalla disciplina normativa anche regolamentare applicabile; dette modalità sono indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

10.6 L'assemblea è presieduta dal Presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento ovvero su richiesta del Presidente stesso, da altra persona designata dall'assemblea, ivi compreso l'amministratore delegato (ove nominato). Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

ORGANO AMMINISTRATIVO

Articolo 11. Composizione, nomina, durata e sostituzione

11.1 La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da non meno di 8 e non più di 15 membri. L'Assemblea determina il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione.

11.2 Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di professionalità, eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti, nonché gli ulteriori requisiti di cui al Codice di Autodisciplina per le società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.

11.3 La nomina del consiglio di amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

11.4 Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione al capitale almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere

prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

11.5 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

11.6 Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a 15, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.. Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del consiglio di amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato in conformità con le disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti.

11.7 A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

11.8 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché agli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

11.9 Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

11.10 Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

11.11 In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

11.12 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), si applicheranno, nell'ordine, i meccanismi di sostituzione di seguito indicati:

a) i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza saranno sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere;
b) nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

11.13 Qualora al termine della votazione non sia assicurata la nomina del numero di amministratori indipendenti richiesto dalla normativa regolamentare applicabile, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, verranno esclusi i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati indipendenti non eletti nella stessa lista. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

11.14 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del consiglio di amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

11.15 In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero consiglio di amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del consiglio di amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i membri del consiglio di amministrazione saranno nominati dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge, avuto anche riguardo al segmento di quotazione

delle azioni, e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

11.16 Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

11.17 Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, seguendo l'ordine progressivo della lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

11.18 In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione sarà stato ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione.

Articolo 12. Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale

12.1 Il consiglio elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del mandato del consiglio.

12.2 Il consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

12.3 Il consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri e attribuendo ad uno di essi, se del caso, il titolo di amministratore delegato. In aggiunta, il consiglio di amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

12.4 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del consiglio di amministrazione. La rappresentanza spetta, altresì, agli amministratori muniti di delega dal consiglio di amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

Articolo 13. Convocazione e adunanze

13.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda dall'amministratore delegato, ove nominato, o da almeno due dei suoi membri o dal collegio sindacale.

13.2 La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal presidente o, in sua assenza, dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al

domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata almeno due giorni prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e la maggioranza dei componenti il collegio sindacale, purché i componenti del collegio sindacale assenti siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti. In tale ipotesi, (i) ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione ed alla votazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato; e (ii) deve essere data tempestiva comunicazione delle delibere assunte ai componenti del collegio sindacale assenti. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dall'amministratore delegato, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere più anziano.

13.3 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. La riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente il soggetto verbalizzante.

Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

13.4 Le riunioni del Comitato esecutivo e degli altri Comitati istituiti dalla Società si possono pure svolgere mediante mezzi di telecomunicazione secondo quanto previsto dal presente statuto per le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 14. Poteri e deliberazioni

14.1 Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea.

14.2 Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (ii) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (iv) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (v) la fusione della Società nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis del codice civile, anche in quanto richiamati, per la scissione, dall'articolo 2506-ter, ultimo paragrafo; e (vi) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative.

14.3 Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti.

14.4 In caso di urgenza, le operazioni con parti correlate di maggiore o minore rilevanza, come definite dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società, che non siano di competenza dell'assemblea e che non debbano essere da questa autorizzate, possono essere concluse anche in deroga ai rispettivi iter autorizzativi previsti nella procedura, purché alle condizioni in essa previste.

14.5 Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati,sull'attività svolta,sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto.

Articolo 15. Remunerazione

Ai membri del consiglio di amministrazione spetta un emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'assemblea e ripartito dal consiglio stesso tra i propri membri, oltre a quanto previsto dall'art. 2389 del codice civile per gli amministratori investiti di particolari cariche nonché alla rifusione delle spese sostenute in ragione del loro ufficio. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Articolo 16. Nomina del dirigente preposto

16.1 Il consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

16.2 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 17. Nomina, durata e sostituzione

17.1 Il collegio sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

17.2 Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

17.3 Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello della predetta assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

17.4 Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3, devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del collegio sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti.

17.5 A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;

(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

17.6 Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

17.7 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.

17.8 All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo (il "Sindaco di Minoranza"), al quale spetterà la presidenza del collegio sindacale, e il secondo sindaco supplente (il "Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

17.9 Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero), verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

17.10 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

17.11 I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

17.12 Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle

disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

17.13 In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del collegio sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

Articolo 18. Convocazione, adunanze e deliberazioni

18.1 Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

18.2 Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti collegati mediante mezzi di telecomunicazione, secondo quanto previsto dal presente statuto per le riunioni dell'organo amministrativo.

Articolo 19. Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.

BILANCIO, UTILI, SCIOGLIMENTO, RINVIO

Articolo 20. Bilancio e utili

20.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

20.2 L'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'assemblea.

20.3 Il consiglio di amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo in conformità alla normativa protempore vigente.

Articolo 21. Rinvio

Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti in materia.

Firmato Filippo Zabban

SCAPTO MULLIATO

REGOLAMENTO DELLE ASSEMBLEE DEGLI AZIONISTI DI AQUAFIL S.P.A.

CAPO ^I

DISPOSIZIONI PRELIMINARI

Art. 1

Ambito di applicazione

Il presente regolamento disciplina lo svolgimento dcirassemblea ordinaria e straordinaria e, in quanto compatibile, deirassembiea dei titolari di azioni speciali di Aquafil S.p.A. (la Società"). 1. (C
Il presente regolamento c a disposizione di coloro che sono legittimati ad intervxnire all'assemblea presso la sede legale della Società, nei luoghi in cui si svolgono le adunanze assemblearL 9
Le modificazioni del presente regolamento sono approvate dall'Assemblea Ordinaria. 3,

CAPO II

COSTITUZIONE

Art. 2

Intervento, partecipazione c assistenza in assemblea

Possono partecipare ^e inten-enire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto ^e ⁱ loro rappresentanti ai sensi della normativa di legge e di regolamento di tempo in tempo ngentc.
Possono assistere all'assemblea dirigenti o dipendenti deUa Società o delle società del Gruppo, rappresentanti della società di revisione ^e altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile dal presidente in relazione agli argomenti da trattare o per lo svolgimento dei lavori. 9
Possono assistere aH'assemblea, con il consenso del presidente, professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditad per la singola assemblea. 3.
Il presidente, prima dell'illustrazione degli argomenti all'ordine del giorno, dà notizia all'assemblea della presenza alla riunione dei soggetti indicati nei commi ² ^e ³ del presente ardeolo. ^> 4.

Art. 3

Verifica della legittimazione all'intervento in assemblea c accesso ai locali della riunione^

La verifica della legittimazione all'intcrvxnto in assemblea ha inizio nel luogo di svolgimento della riunione almeno un'ora prima di quella fissata per l'inizio dell'assemblea, salvo diverso termine stabilito nell'a\"\'iso di convocazione.
Coloro che hanno diritto di intervenire ^e assistere in assemblea devono esibire al personale ausiliario, all'ingresso dei locali in cui si svolge la riunione, un documento di identificazione 9

personale. I! personale ausiliario rilascia apposito documento da conscr-arc per il periodo di svolgimento dei lavori assembleali.

Gli inten'cnuti che per qualsiasi ragione si allontanano dai locali in cui si svolge l'assemblea sono tenuti ^a darne comunicazione al personale ausiliario. .3.
Al fine di agevolare la verifica della loro legitdmazione aU'inter-ento in assemblea, ⁱ titolari di diritto di voto possono far pervenire la documentazione comprovante tale legittimazione aUa segreteria societaria, con le modalità e nei terinini contenuti neH'a\TÌso di convocazione, anche con riguardo all'esercizio del voto per corrispondenza. 4.
Al fine di agevolare la verifica dei poteri rappresentativi loro spettanti, coloro che intervengono in assemblea in rappresentanza legale o volontaria di titolari di diritto di voto possono far pervenire la documentazione comprovante tali poteri aUa segreteria societaria almeno il giorno prima di quello fissato per Tassemblca. 5.
Salvo diversa decisione del presidente, nei locali in cui si svolge la riunione non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o video ^c similari, nonché strumenti di registrazione di qualsiasi genere. Il presidente, qualora autorizzi l'uso di dette apparecchiamre, ne determina condizioni c limiti. 6.

Art. 4

Costituzione dellhisscmblea e apertura dei lavori

All'ora fissata nell'awiso di convocazione assume la presidenza dell'assemblea la persona indicata dallo statuto. 1.
1. Il presidente ^è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'assemblea su proposta del presidente stesso. ¹¹ presidente può mttavia rinunciare all'assistenza del segretario ove affidi la redazione del verbale ad un notaio. Il segretario e il notaio possono farsi assistere da persone di propria fiducia ^c avvalersi di apparecchi di registrazione audio video solo per loro personale ausilio nella predisposizione del verbale.
1. Il presidente può nominare uno o più scrutatori, anche non soci, e costiniire un ufficio di presidenza.
1. Per il seivizio d'ordine il presidente si at'vale di personale ausiliario appositamente incaricato, fornito di specifici segni di riconoscimento.
Il presidente può farsi assistere dai soggetti autorizzati a partecipare e assistere all'assemblea, incaricandoli altresì di illustrare gli argomenti all'ordine del giorno e di rispondere alle domande poste in relazione ^a specifici argomenti. 0.
Il presidente può farsi assistere anche da esperti esterni appositamente invitati. 6.
1. Il presidente dcU'assemblea può costituire apposito ufficio di presidenza avente il compito di coadiuvarlo nelle verifiche relativ'c alla legittimazione degli intervenuti aUa partecipazione ed al voto, nonché sulle specifiche procedure assembleali, anche con irguardo all'esercizio del voto per corrispondenza, con le modalità contenute neU'avviso di convocazione. Spetta altresì al presidente dcH'assemblea accertare ^c dichiarare la regolare costituzione deU'assemblea.
1. Il presidente verifica c comunica il numero dei titolari di diritto di voto presenti, indicando altresì la quota di capitale da essi rappresentata. Il presidente, accertato che l'assemblea è

regolarmente costituita, dichiara aperti ⁱ lavori assembleati.

Qualora non siano raggiunte le presenze necessarie per la cosdtuzione dell'assemblea, il presidente, non prima che sia trascorsa un'ora da queUa fissata per l'inizio dell'assemblea, ne dà comunicazione e rimette la trattazione degU argomenti all'ordine del giorno alla successiva convocazione. 9.

CAPO III

DISCUSSIONE

Art.5

Ordine del giorno

Il presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono ai sensi dell'art. 4, comma 5, del presente regolamento, illustrano gli argomenti aU'ordinc del giorno e le proposte sottoposte all'approvazione deU'assemblea. Nel porre in discussione detti argomenti e proposte, il presidente, se la maggioranza del capitale rappresentato in assemblea non si oppone, può seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione e può disporre che tutti o alcuni degli argomenti posti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica soluzione. 1.
Il presidente, con il consenso della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, può omettere la lettura di relazioni di amministratori, sindaci, della società di revisione o di altri documenti, messi ^a disposizione degli azionisti nei modi previsti dalla le^e in data anteriore all'assemblea. 2.

Art.6

Interventi e repliche

Il presidente regola la discussione dando la parola agli amministratori, ai sindaci e a coloro che l'abbiano richiesta ^a norma del presente articolo. ¹¹ presidente, prima di dare inizio aUa discussione, dà conto per ciascun punto, delle domande eventualmente pervenute prima dell'assemblea e delle risposte eventualmente fomite. 1.
^I legittimati aU'csercizio del diritto di voto ed il rappresentante comune degli obbligazionisti possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osser%-azioni ^e chiedendo informazioni. ^I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte. La irchiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'assemblea ^e fino ^a quando il presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il presidente ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste di interv'ento. / 2.
¹¹ presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi. 3.
Il presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono ai sensi dell'art. 4, comma 5, del presente regolamento, irspondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, o\"vero dopo ciascun inter\xnto, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società. 4.

i (A

1. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.
1. ¹¹ presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola ^e di eventuali domande formulate dai soci prima dell'assemblea cui non sia già stata data risposta da patte della Società, predetermina la durata degli inter-enti ^e delle repliche - di norma non superiore ^a dieci minuti per gli interventi ed ^a cinque minuu per le repliche - al fine di garantire che l'assemblea possa concludere ⁱ propri lavori in un'unica riunione. Prima deUa prevista scadenza del termine dell'intcrv-ento o dcUa replica, il presidente invita l'oratore a concludere e, nel caso di interventi che si dilunghino oltre il limite fissato o che esulino dagli argomenti all'ordine del giorno può togliere la parola e, nei casi più gravi, disporre rallontanamento dada sala per tutta la fase delia discussione. L'azionista allontanato può essere riammesso con il consenso della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea.
Esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche, il presidente dichiara chiusa la discussione. 7.

Art. 7

Sospensione e irnvio dell'assemblea

¹ lavori dell'assemblea si svolgono, di regola, in un'unica seduta. ¹¹ presidente deH'assemblea, ove ne ra\'visi l'opportunità, ^c l'assemblea non si opponga, con deliberazione a maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, può interrompere ⁱ lavori per periodi di tempo non superiori ^a .3 (tre) ore o al diverso periodo determinato dall'assemblea con deliberazione a maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, 1.
l-'crmo restando quanto previsto dall'art. 2374 del codice civile, l'assemblea, con delibera favorevole della maggioranza del capitale rappresentato, può decidere di aggiornare ⁱ lav'ori fissando il luogo, il giorno e l'ora per la prosecuzione entro un termine anche superiore a 5 (cinque) giorni, purché congruo irspetto ai motivi dcU'a^iomamento ^e non supcriore comunque ^a trenta giorni. 2.

Art. 8

Poteri del presidente

Al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori ^e l'esercizio dei diritti da parte degli inter\'cnuti, il presidente può togliere la parola qualora l'intervenuto parli senza averne la facoltà o continui a parlare trascorso il tempo massimo di intervento predeterminato dal presidente. 1.
¹¹ presidente può togliere la parola, previo richiamo, nel caso di manifesta non pertinenza dcH'intervento all'argomento posto in discussione. 2.
¹¹ presidente può togliere la parola in tutti ⁱ casi in cui l'intervenuto pronunci frasi o assuma comportamenri sconvenienti o ingiuriosi, in caso di minaccia o di incitamento alla violenza e al disordine. 3.
Qualora uno o più inten-enuri impediscano ad altri la discussione oppure provochino con ⁰ loto comportamento una situazione di chiaro ostacolo al regolare svolgimento deH'assemblea, il presidente richiama aU'ordine ^e all'osser\'anz^a del regolamento. Ove tale richiamo irsulti vano, il presidente può disporre l'aUontanamento dalla sala della riunione 4.

per tutta la fase della discussione delle persone precedentemente ammonite.

CAPO IV

VOTAZIONE

Art. 9

Operazioni preliminari

Prima di dare inizio alle operazioni di voto, il presidente riammette all'assemblea coloro che ne fossero stari esclusi durante la fase di discussione ^a norma del presente regolamento. 1.
Il presidente può disporre che la v'otazione su ogni singolo argomento intervenga dopo la chiusura della discussione su ciascuno di essi, oppure al termine della discussione di tutti o alcuni degli argomenti aH'ordine del giorno. 2.

Art. IO

Votazione

Il presidente decide l'ordine in cui le proposte di deliberazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno vengono messe in votazione, dando di norma la precedenza ^a quelle eventualmente formulate dal consiglio di amministrazione. 1.
1. Le votazioni dell'Assemblea avvengono per scrutinio palese. Il presidente stabilisce le modalità di espressione, di rilevazione ^e di computo dei voti ^e può fissare un termine massimo entro il quale deve essere espresso il voto. Le votazioni su liste di regola sono effettuate mediante schede riproducenti ⁱ nomi dei candidati; le schede devono comunque essere riferibili ai singoli intervenuti.
Non si tiene conto dei voti espressi su schede diverse da quelle consegnate ai singoli inter\'enuti per la votazione o con modalità difformi da queUe indicate nel presente regolamento c dal presidente dell'Assemblea. 3.
^I legittimati che votano contro o si astengono devono fornire il proprio nominativo al segretario deH'assemblea o al notaio per la verbalizzazione. 4.
Al termine deUe votazioni viene effettuato lo scrutinio, tenendo conto anche dei voti espressi per corrispondenza, esaurito il quale il presidente, anche av-alendosi del segretario o del notaio, dichiara all'assemblea ⁱ risultati delle votazioni. 5.

CAPOV

CHIUSURA DEI LAVORI

Art.ll

Chiusura dei lavori

Esaurita la trattazione degli argomenti aU'ordine del giorno e la relativa votazione, il presidente dichiara chiusa la riunione.

CAPO VI

DISPOSIZIONI FINALI E TRANSITORIE

Art.l2

Disposizioni finali

Oltre a quanto previsto nel presente regolamento, il presidente può adottare ogni pro\'\'edimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleati e l'esercizio dei diritti da parte degli interv^enuti. 1.
Per quanto non previsto dal presente regolamento si applicano le disposizioni del codice civile, delle leggi speciali in materia e dello statuto. 2.

Spaper Cather Article ATO

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.), ovvero tramite la competente Camera di Commercio.
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio di Trento, autorizzata dalla Direzione Regionale delle Entrate - prot. n. 2390 del 25 gennaio 1978.

AI Terminal

Aquafil

4252_agm-r_2024-05-21_719606ba-f800-4fa0-8df4-5155a664ce8b.pdf

N. 76244 di Repertorio N. 16220 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA 15 maggio 2024

"Aquafil S.p.A."

(di seguito anche la "Società" o "Aquafil" o "Emittente"), tenutasi in data 23 aprile 2024

"Parte straordinaria

Parte ordinaria

delibera

delibera

delibera

delibera

delibera

delibera

AQUAFIL S.P.A.

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

ore: 15.30 Comunicazione n.

ELENCO INTERVENUTI

AQUAFIL S.P.A.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

% SUI PRESENTI VOTI

AQUAFILS.P.A.

RISULTATO DELLA. VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

Punto 1.B Parte Straordinaria - Proposta di modifica degli artt. 9.3, 9.4, 10.5, 13.4 e 18.2 dello Slatuto sociale; delibere inerenti e conseguenti proposta Aquafind Holding

AQUAFIL S.P.A.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

Punto 1 Parte Ordinaria - Blancio di esercizio al 31 dicere inerenti e conseguenti. Presentazione del bilanco consolidato al 31 dicembre 2023;

% SUI PRESENTI VOTI

AQUAFILS.P.A.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

Punto 2 Parte Ordinaria - Destinazione del risultato di esercizio, delibere inerenti e conseg

% SUI PRESENTI

AQUAFILS.P.A.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

Punto 3.1 Parte Ordinaria - Relazione sulla politica in materia di componsi corisosti: aprovazione della politica di remunerazione ai

% SUI PRESENTI

AQUAFILS.P.A.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

Punto 3.2 Parte Ordinana - Relazione sulla politica in materia di compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;

% SUI PRESENTI

AQUAFILS.P.A.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

Punto 4.1 Parte Ordinaria - Nomina del Collegio Sindacale: nomina dei componenti;

AQUAFIL S.P.A.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

Punto 4.3 Parte Ordinaria - Nomina del Collegio Sindacale; determinazione del compenso.

AQUAFIL S.P.A.

RISULTATO DELLA VOTAZIONE

ESITO VOTAZIONE

Punto 5 Parte Ordinaria - Proposta di modifica degli artt. 3.4, 4.7 e 10.5 del Regolamento delle assemblee degli azionisti

AQUAFILS.p.A.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Proposta di modifica degli artt. 9.3,9.4,10.5, 10.6,13.3,13.4 e 18.2 dello Statuto; deliberc inerenti c conseguenti.

Signori Azionisti,

* * >

Motivazioni dtlla protosta i>i modii k a dello S i ati to

Articolo 9.3

Articolo 10.5

Articolo 13.3

Articolo 13.4

Articolo 18.2

Esposizione a confronto dell'articolo di cn si propone la modifica nel testo mgente E IN QIIEI.LO proposto, CON RELATIVA ILLl'STRAZIONE DELLE VARIAZIONI APPORTATE

Ari. ÌO.6 Ari. ÌO.6

Ari. 13.3 Ari. 13.3

AQUAFILS.p.A.

Art. 18.2 Ari. 18.2

Ari. 13.4 Ari. 13.4

Valutiizioni del Consiglio di amministrazione in ordine aircvcntualc ricorrenza del diritto di recesso

STATUTO

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO – DURATA

Articolo 1. Denominazione

Articolo 2. Sede

Proposta di modifica degli artt. 9.3,9.4,10.5, 10.6,13.3,13.4 ^e 18.2 dello Statuto; deliberc inerenti c conseguenti.

Motivazioni dtlla protosta i>i modii k a dello S ⁱ ati to

CAPO ^I