Fincantieri

Management Reports • May 21, 2024

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA 11 GIUGNO 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, IN TUTTO O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, SUDAFRICA, GIAPPONE O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE NELLA QUALE TALE DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE RICHIEDEREBBE L'APPROVAZIONE DELLE AUTORITÀ LOCALI O SAREBBE COMUNQUE ILLEGALE

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

FINCANTIERI S.p.A. Sede legale in Trieste, Via Genova n. 1 Capitale Sociale 862.980.725,70 euro interamente versato Partita I.V.A. 00629440322 C.F. e Registro Imprese Venezia Giulia n. 00397130584 R.E.A. di Trieste n. 89063

Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-ter del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") in conformità all'Allegato 3A, Schema 2 e 3 del Regolamento Emittenti

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NON DESTINATA ALLA COMUNICAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE INTEGRALE O PARZIALE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN, DA O A SOGGETTI SITUATI O RESIDENTI NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA, IN SUDAFRICA O IN GIAPPONE O IN QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI TALE CONDOTTA SIA SOGGETTA ALL'AUTORIZZAZIONE DA PARTE DI AUTORITÀ LOCALI O SIA ALTRIMENTI VIETATA AI SENSI DI LEGGE.

Il presente documento e le informazioni ivi contenute non includono o costituiscono un'offerta di vendita di strumenti i finanziari, o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare strumenti finanziari. Qualsiasi offerta al pubblico sarà condotta in Italia e nello Spazio Economico Europeo sulla base di un prospetto informativo approvato dalle competenti autorità, in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Nessuna offerta di strumenti finanziari o sollecitazione di un'offerta di acquistare strumenti finanziari sarà condotta negli Stati Uniti, in Canada, in Sudafrica o in Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli "Altri Paesi"),

Il presente documento, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, né può essere fatto affidamento sullo stesso rispetto a, un eventuale accordo o decisione di investimento. Gli strumenti finanziari non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), o ai sensi delle leggi vigenti negli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, salvo che gli stessi siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act. FINCANTIERI S.p.A. non intende registrare alcuna parte dell'offerta o condurre alcuna offerta pubblica negli Stati Uniti.

Il presente documento non costituisce né un'offerta di vendita né una sollecitazione ad acquistare o strumenti finanziari. Il presente documento è stato predisposto sul presupposto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari cui lo stesso faccia riferimento nel Regno Unito e in qualsiasi Stato membro Europeo ("SEE") soggetto al Regolamento Prospetto (ciascuno, uno "Stato Membro Rilevante") sarà effettuata sulla base di un prospetto approvato dall'autorità competente e pubblicato in conformità a quanto previsto dal Regolamento Prospetto (l'"Offerta Pubblica Consentita") e/o ai sensi di un'esenzione dal requisito di un prospetto per offerte di strumenti finanziari prevista dal Regolamento Prospetto.

Conseguentemente, chiunque effettui o intenda effettuare un'offerta di strumenti finanziari in uno Stato Membro Rilevante diversa dall'Offerta Pubblica Consentita può farlo esclusivamente laddove non sia previsto alcun obbligo per la Società di pubblicare rispettivamente un prospetto ai sensi dell'articolo 3 del Regolamento Prospetto o integrare un prospetto ai sensi dell'articolo 23 del Regolamento Prospetto, in relazione a tale offerta.

L'espressione "Regolamento Prospetto" indica il Regolamento (UE) 2017/1129 (tale Regolamento e le relative modifiche, unitamente a qualsiasi atto delegato e misura di attuazione) e il Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto trasposto nella legge nazionale del Regno Unito in forza dello European Union (Withdrawal) Act del 2018 (il "EUWA"). Il presente documento non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetto predisposto ai sensi del Regolamento Prospetto potrebbe essere pubblicato in futuro ai fini di un'offerta pubblica promossa esclusivamente in Italia e/o nello Spazio Economico Europeo. Gli investitori non dovrebbero sottoscrivere alcuno strumento di cui al presente documento se non sulla base delle informazioni contenute nel relativo prospetto.

Il presente documento e le informazioni ivi contenute non hanno finalità di né costituiscono in alcun modo consulenza in materia di investimenti. Le dichiarazioni ivi contenute non sono state oggetto di verifica indipendente. Non viene fatta alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, in riferimento dovrebbe essere fatto relativamente all'imparzialità, accuratezza, correttezza e affidabilità delle informazioni ivi contenute. Il Gruppo e i suoi rappresentanti declinano ogni responsabilità (sia per negligenza o altro), derivanti in qualsiasi modo da tali informazioni e/o per eventuali perdite derivanti dall'utilizzo o meno di questa comunicazione. Accedendo a questi materiali, il lettore accetta di essere vincolato dalle limitazioni di cui sopra. Questo documento contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del Gruppo in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile," "si prevede," "ci si attende," "si stima," "si ritiene," "si intende," "si progetta," "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla situazione patrimoniale e alla posizione finanziaria futura del Gruppo e ai risultati operativi, i piani, gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo opera o intende operare. A seguito di tali incertezze e rischi, si awisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsione di risultati effettivi. La capacità del Gruppo di confermare i dati economico-patrimoniali e finanziari di natura previsionale e raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nei dati previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base. Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione del Gruppo alla data odierna. Il Gruppo non assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili. Tutte le previsioni e le stime successive, scritte ed orali, attribuibili al Gruppo o a persone che agiscono per conto dello stesso sono espressamente qualificate, nella loro interezza, da queste dichiarazioni cautelative.

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale di FINCANTIERI S.p.A., in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'adozione della delibera assembleare e per un importo massimo complessivo di Euro 500.000.000,00, comprensivo di eventuale sovraprezzo, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile e connessa operazione di raggruppamento azionario funzionale all'aumento di capitale. Conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede straordinaria per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta (i) di conferire al Consiglio di Amministrazione di FINCANTIERI S.p.A. ("Fincantieri" o la "Società") la delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, il capitale sociale della Società (la "Delega") per un importo complessivo massimo di Euro 500.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile e (ii) di effettuare la connessa operazione di raggruppamento azionario a ciò funzionale.

La presente relazione (la "Relazione") è finalizzata a illustrare la predetta proposta di delibera all'Assemblea.

1. Oggetto della Delega

Incanite

EMARKET SDIR certified

Per le motivazioni e gli obiettivi descritti nel prosieguo della presente Relazione, la Delega che si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione ha ad oggetto la facoltà di:

• aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, (i) anche in più tranche, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell'emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile;
• abbinare gratuitamente, alle suddette azioni, warrant che diano diritto di (ii) sottoscrivere a pagamento azioni ordinarie della Società di nuova emissione;
• (iii) aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio dell'esercizio dei warrant di cui al precedente punto (ii);
• (iv) chiedere l'ammissione a quotazione dei warrant di cui sopra in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri;

il tutto per un ammontare massimo, inclusivo di sovrapprezzo, di complessivi Euro 500.000,000,00, da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega stessa (ossia il termine massimo di cui all'art. 2443 del Codice Civile), con la facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo (l'"Aumento di Capitale" ovvero l'"Operazione").

Le concrete modalità con le quali l'Aumento di Capitale dovrà realizzarsi, così come la sua articolazione nelle diverse componenti sopra indicate e la proporzione delle diverse tranche dell'Aumento medesimo, saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione. Si prevede che l'Operazione possa essere strutturata come segue:

• la prima tranche dell'Aumento di Capitale, di importo complessivo pari a Euro 400.000.000,00, sarà offerta, in via scindibile, a pagamento e in un'unica soluzione, in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile entro il 31 dicembre 2024;

• la seconda tranche dell'Aumento di Capitale, di importo complessivo pari a Euro 100.000.000,00,00, sarà offerta, in via scindibile, a pagamento e in una o più volte, a servizio dell'esercizio – entro massimi 36 mesi dalla integrale liberazione della prima tranche dell'Aumento di Capitale – dei warrant assegnati gratuitamente ai sottoscrittori delle azioni ordinarie di Fincantieri emesse nell'ambito della prima tranche dell'Aumento di Capitale.

• Motivazioni della Delega e dell'Aumento di Capitale - criteri di esercizio della Delega

In data 15 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri ha approvato il piano industriale della Società relativo al triennio 2023-2027 (il "Piano Industriale").

Al fine di dotarsi delle risorse necessarie a realizzare il Piano Industriale e il relativo programma di investimenti e acquisizioni nonché al raggiungimento degli obiettivi strategici

sottesi al Piano Industriale medesimo, Fincantieri intende deliberare un'operazione di rafforzamento patrimoniale mediante l'Aumento di Capitale a valere sulla Delega, in caso di approvazione della proposta di Delega da parte dell'Assemblea straordinaria e di esercizio della stessa da parte del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, l'Aumento di Capitale mira a:

• (i) al mercato in data 9 maggio 2024 e avente ad oggetto – subordinatamente al positivo avveramento di talune condizioni sospensive – l'acquisizione (l'"Acquisizione"), da parte di Fincantieri, della linea di business identificata come "Underwater Armament Systems" (la "Linea di Business") di proprietà di Leonardo S.p.A. ("Leonardo"); e
• (ii) tutelare gli interessi degli Azionisti della Società, consentendo loro di partecipare pro quota ai benefici derivanti dall'Operazione e più in generale alle prospettive di crescita di Fincantieri.

A tale specifico riguardo, si rappresenta che il Piano Industriale prevede, quale pilastro fondamentale del piano di crescita e sviluppo della Società nell'orizzonte temporale del Piano Industriale medesimo, che, con particolare riguardo al business della subacquea, Fincantieri implementi un progetto industriale che miri al ripristino della Società quale leader nel mercato dei sottomarini, grazie allo sviluppo delle proprie competenze tecnologiche. Difatti, il dominio underwater rappresenta un elemento chiave strategico sia per le istanze militari di difesa sia per quelle civili relative alle infrastrutture sottomarine e, in tale contesto, Fincantieri rappresenta il naturale soggetto aggregatore del dominio della subacquea per il segmento della difesa.

In tale ambito si colloca la prospettata realizzazione dell'Acquisizione, i cui termini e condizioni sono disciplinati da un accordo vincolante sottoscritto in data 9 maggio 2024 tra Fincantieri e Leonardo la cui efficacia è sospensivamente condizionata all'avveramento di specifiche condizioni sospensive.

L'Acquisizione della Linea di Business – che è coerente con la recente acquisizione di Remazel Engineering S.p.A., completata in data 15 febbraio 2024 - consentirebbe, infatti, grazie alle capacità tecniche di Fincantieri, la valorizzazione e il miglioramento dei prodotti della Linea di Business medesima, conferendo loro la qualità necessaria per essere competitivi, tanto nel mercato della difesa quanto in quello civile alternativo.

Inoltre, il perfezionamento dell'Acquisizione consentirà la creazione di valore per la Società e tutti i suoi stakeholder, rafforzandone e accrescendone le dimensioni, la capacità tecnica, il know-how professionale e la solidità patrimoniale, economica e finanziaria, con particolare riguardo al settore underwater.

Rispetto a quanto sopra, il conferimento della Delega rappresenta lo strumento tecnico che permette di svolgere un'operazione sul capitale della Società in modo più tempestivo ed efficiente. La Delega, infatti, permette al Consiglio di Amministrazione di determinare le condizioni dell'Aumento di Capitale, incluso l'ammontare massimo del numero di azioni da emettere e il prezzo di emissione delle stesse, tenendo conto delle condizioni di mercato prevalenti al momento dell'Operazione, nonché di ridurre eventuali impatti sull'andamento del titolo Fincantieri grazie a più ridotti tempi di implementazione dell'Aumento di Capitale.

La facoltà di abbinare gratuitamente alle azioni di nuova emissione warrant (comprensiva della facoltà di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio di tali warrant), che

Incanite

EMARKET SDIR certified

Parte significativa dei proventi rivenienti dall'eventuale esercizio della Delega – e, quindi, dall'Aumento di Capitale – saranno utilizzati dalla Società per finanziare l'Acquisizione, il cui corrispettivo è pari alla somma di Euro 300 milioni come Enterprise Value fisso, soggetto ad usuali meccanismi di aggiustamento prezzo, oltre a massimi Euro 115 milioni come componente variabile al ricorrere di determinati presupposti di crescita, per un Enterprise Value totale complessivo al massimo pari a Euro 415 milioni.

Per quanto concerne, invece, gli eventuali ulteriori proventi dell'Aumento di Capitale non impiegati ai fini dell'Acquisizione, essi potranno essere destinati, oltre che alle strategie di crescita ricordate sopra, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di eventuali esigenze finanziarie e di crescita future della Società.

3. Consorzi di garanzia e/o di collocamento

In data 9 maggio 2024, nel contesto dell'Aumento di Capitale, BNP PARIBAS, Intesa Sanpaolo S.p.A., Jefferies GmbH, J.P. Morgan SE e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. (congiuntamente, i "Joint Global Coordinators"), hanno sottoscritto con Fincantieri un accordo di pre-garanzia (l'"Accordo di Pre-garanzia").

L'Accordo di Pre-garanzia ha ad oggetto l'impegno dei Joint Global Coordinators a stipulare un accordo di garanzia (l'"Accordo di Garanzia") ai sensi del quale quest'ultime si impegneranno, tra l'altro, ai termini e alle condizioni ivi previsti, a sottoscrivere le azioni ordinarie di nuova emissione eventualmente rimaste non sottoscritte al termine dell'offerta in Borsa relativa alla prima tranche dell'Aumento di Capitale per un ammontare massimo complessivo pari a circa Euro 114 milioni, pari alla differenza tra il controvalore massimo complessivo della prima tranche dell'Aumento di Capitale e il controvalore delle nuove azioni oggetto dell'impegno di CDP Equity S.p.A. ("CDPE") di cui infra (tenendo conto delle azioni detenute da Fincantieri). L'Accordo di Pre-garanzia è soggetto ad alcune condizioni sospensive in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, ivi incluso il mancato verificarsi di eventi pregiudizievoli significativi in capo alla Società e/o al Gruppo o a livello dei mercati finanziari.

E previsto che l'Accordo di Garanzia sia stipulato tra Fincantieri e i Joint Global Coordinators, al verificarsi delle condizioni previste dall'Accordo di Pre-garanzia, nell'imminenza dell'avvio dell'offerta in opzione e non appena il Consiglio di Amministrazione avrà fissato le condizioni definitive dell'Aumento di Capitale.

In linea con la prassi di mercato per operazioni similari, si prevede che il Contratto di Garanzia conterrà clausole che attribuiscono ai Joint Global Coordinators (e alle eventuali ulteriori istituzioni finanziarie che parteciperanno al consorzio) la facoltà di far cessare l'efficacia dei propri impegni di garanzia al ricorrere, tra l'altro, di taluni eventi di forza maggiore ovvero di circostanze straordinarie come previste nella prassi di mercato.

Il Contratto di Garanzia sarà regolato dal diritto italiano.

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4. Altre forme di collocamento previste

Le azioni di nuova emissione cum warrant rinvenienti dalla prima tranche dell'Aumento di Capitale saranno offerte in opzione a pagamento agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile. Non sono previste altre forme di collocamento.

5. Termini e condizioni dell'Aumento di Capitale, ivi inclusi i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni dell'Aumento di Capitale nonché del rapporto di esercizio dei warrant

In linea con la prassi di mercato per operazioni similari, si propone che l'Assemblea degli Azionisti conferisca al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire le modalità, i termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale, inclusi i poteri per:

• (i) determinare il prezzo di emissione delle azioni (il "Prezzo di Sottoscrizione"), e in particolare la porzione da allocare a capitale e quella da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti alla data di determinazione dei termini dell'Aumento di Capitale, dell'andamento dei corsi di Borsa dell'azione ordinaria Fincantieri, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, nonché della prassi di mercato per operazioni similari. Il Prezzo di Sottoscrizione sarà determinato anche applicando, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex-diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price – "TERP") delle azioni ordinarie Fincantieri, quest'ultimo calcolato – secondo le metodologie correnti – tenuto conto, inter alia, del prezzo dell'azione ordinaria Fincantieri nel giorno di Borsa aperta antecedente il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo dell'azione ordinaria Fincantieri nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa;
• (ii) determinare il numero di azioni oggetto dell'emissione, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche – anche in termini di godimento – di quelle in circolazione, e saranno offerte in opzione agli Azionisti in proporzione alla partecipazione detenuta;
• (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di Aumento di Capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2024 quanto alla prima tranche dell'Aumento di Capitale.

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da offrire al servizio dell'esercizio dei warrant, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, come anche nel determinare il rapporto di esercizio dei warrant, il Consiglio di Amministrazione farà riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella professionale, tenendo conto dell'andamento dei mercati azionari

Il rapporto di abbinamento dei warrant alle nuove azioni offerte in opzione conseguirà automaticamente al numero di azioni e/o di warrant che saranno emessi.

l criteri e le motivazioni qui illustrati costituiscono principi ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio della Delega.

6. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Fincantieri è pari ad Euro 862.980.725,70 i.v., suddiviso in n. 1.699.651.360 azioni prive di valore nominale. Il capitale sociale è detenuto come segue:

• (a) CDPE società interamente controllata da, e sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di, Cassa depositi e prestiti S.p.A. - detiene n. 1.212.163.614 azioni ordinarie, rappresentative del 71,318% (settantuno virgola trecentodiciotto per cento) circa del capitale sociale,
• (b) la Società detiene a titolo di azioni proprie n. 8.059.914 azioni, rappresentative dello 0,47% (zero virgola quarantasette per cento) circa del capitale ordinario, e
• (c) il mercato detiene (a titolo di flottante) le restanti n. 479.427.832 azioni, rappresentative del 28,21% (ventotto virgola ventuno per cento) circa del capitale della Società.

La struttura dell'Operazione assume che, a valle dell'Aumento di Capitale, CDPE mantenga il controllo di diritto esclusivo sulla Società.

In considerazione, tra l'altro, di quanto precede, in data 9 maggio 2024, CDPE ha assunto tramite la sottoscrizione di apposita commitment letter inviata alla Società un impegno irrevocabile a sottoscrivere, al Prezzo di Sottoscrizione, azioni ordinarie cum warrant di Fincantieri di nuova emissione rivenienti dalla prima tranche dell'Aumento di Capitale per un importo pari a complessivi Euro 287 milioni circa, corrispondente alla integrale quota di propria spettanza della prima tranche dell'Aumento di Capitale.

7. Autorizzazioni delle autorità competenti

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale richiederà la pubblicazione di un prospetto di offerta e quotazione, in conformità all'art. 3 del Regolamento (UE) 2017/1129 e ai relativi regolamenti delegati, soggetto all'approvazione della CONSOB (il "Prospetto Informativo").

Gli Azionisti che eventualmente supereranno la soglia rilevante del tre per cento del capitale sociale di Fincantieri dovranno richiedere le autorizzazioni ai sensi dell'art. 1 del D. L. 21/2012 in materia di golden power.

8. Durata della Delega e periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

In caso di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea straordinaria, la Delega dovrà essere eseguita entro il termine dell' 1 giugno 2029, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.

Fermo quanto precede, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Fincantieri e al rilascio delle necessarie autorizzazioni, si stima che l'Aumento di Capitale possa avere esecuzione nel corso del 2024 mediante offerta della prima tranche in cui esso sarà articolato, mentre le tempistiche di esecuzione della seconda

tranche dell'Aumento di Capitale a servizio dell'eventuale esercizio dei warrant dipenderanno dai termini e modalità di esercizio dei warrant assegnati gratuitamente nel contesto della prima tranche dell'Aumento di Capitale ed esercitabili entro massimi 36 mesi dalla integrale liberazione della prima tranche dell'Aumento di Capitale.

In ogni caso sarà data al mercato adeguata informativa in merito ai tempi previsti per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

9. Ammontare della Delega

Si propone di stabilire che l'ammontare della Delega sia pari a complessivi massimi Euro 500.000.000,00, inclusivo di sovrapprezzo e dell'ammontare dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei warrant che saranno emessi e assegnati in esercizio della Delega.

10. Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni ordinarie che saranno emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie di Fincantieri in circolazione al momento dell'emissione.

11. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale

L'Aumento di Capitale comporterà un incremento del patrimonio netto della Società per un importo massimo complessivo di Euro 500.000.000,00, da cui andranno dedotti i costi direttamente imputabili all'Aumento di Capitale.

Come riportato nel paragrafo 2, l'Aumento di Capitale si inquadra all'interno della strategia di crescita per linee esterne di Fincantieri e mira a (i) reperire le risorse finanziarie funzionali al perfezionamento dell'Acquisizione e a (ii) tutelare gli interessi degli azionisti della Società, consentendo loro di partecipare pro quota ai benefici derivanti dall'Acquisizione e più in generale alle prospettive di crescita di Fincantieri.

Pertanto, i proventi dell'Aumento di Capitale saranno utilizzati prioritariamente dalla Società per finanziare l'Acquisizione.

Gli eventuali ulteriori proventi dell'Aumento di Capitale non impiegati ai fini dell'Acquisizione potranno essere destinati, oltre che alle strategie di crescita, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di eventuali esigenze finanziarie e di crescita future della Società.

12. Effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale

Trattandosi di un aumento di capitale in opzione non vi sono effetti diluitivi in termini di quote percentuali di partecipazione al capitale sociale nei confronti della Società che decideranno di sottoscrivere azioni di nuova emissione sulla base dei propri diritti di opzione.

Non essendo ancora stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni, il numero di azioni da emettere e il relativo rapporto di opzione, elementi che saranno determinati solo in prossimità dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, non risulta possibile al momento né

determinare, né formulare una stima dell'effetto diluitivo sul valore unitario delle azioni per gli azionisti che non dovessero esercitare, in tutto o in parte, i diritti di opzione loro spettanti.

13. Caratteristiche e motivazioni dell'operazione di raggruppamento azionario

Nel contesto dell'operazione di Aumento di Capitale, si propone altresì di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere (i) al raggruppamento delle azioni della Società nel rapporto, da definirsi a cura del Consiglio di Amministrazione, nel limite di una nuova azione ogni massime n. 10 azioni esistenti, previo annullamento delle azioni nel numero massimo necessario per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale, e (ii) alla conseguente modifica e aggiornamento dell'art. 6 dello Statuto Sociale al fine di recepire il ricalcolo, derivante dal raggruppamento azionario.

L'operazione di raggruppamento azionario è finalizzata a ridurre il numero di azioni in circolazione all'esito dell'Aumento di Capitale e a semplificarne la gestione amministrativa, consentendo, al contempo, di migliorare la percezione del titolo sul mercato in considerazione degli effetti del raggruppamento sul prezzo di borsa unitario delle azioni. Il raggruppamento non ha influenza sul valore della partecipazione detenuta nella Società, in quanto, a fronte della riduzione del numero di azioni esistenti, comporta il contemporaneo incremento di valore delle azioni, senza impatti sul controvalore complessivo della partecipazione detenuta, a parità di altre condizioni.

L'annullamento delle azioni eventualmente necessario al fine di consentire la quadratura complessiva dell'operazione non comporterà la riduzione del capitale in quanto, trattandosi di azioni prive dell'indicazione del valore nominale, a fronte dell'annullamento delle azioni si verificherà un accrescimento del valore nominale implicito delle residue azioni esistenti.

Al fine di consentire agli azionisti di venire a detenere un numero intero di azioni, si propone di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di mettere a disposizione degli Azionisti - per il tramite di intermediari aderenti a Monte Titoli S.p.A. - un servizio per l'acquisto o la vendita delle frazioni delle nuove azioni (resti) mancanti o eccedenti necessarie per raggiungere un numero intero di azioni.

Per quanto riguarda i piani di incentivazione in essere basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea dei Soci di Fincantieri, il Consiglio di Amministrazione adeguerà il numero di azioni ed i termini dell'assegnazione, applicando coefficienti correttivi al fine di garantire una sostanziale invarianza di condizioni rispetto a quelle sussistenti al momento della comunicazione della promessa di assegnazione. Le azioni proprie in portafoglio al servizio dei piani di incentivazione ammontano, alla data odierna, a n. 8.059.914.

Si prevede che il raggruppamento azionario sarà eseguito prima dell'offerta in opzione relativa all'Aumento di Capitale.

Ulteriori informazioni sull'operazione di raggruppamento saranno fornite in sede di esecuzione dell'operazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

14. Modifiche statutarie

Qualora la proposta di conferimento della Delega venga approvata dall'Assemblea straordinaria, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell'art. 6 dello Statuto

SDIR certified

Sociale della Società, mediante l'inserimento di un nuovo comma 6.5 che dia conto dell'avvenuta assunzione della delibera da parte dell'Assemblea.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto art. 6 nel testo vigente e in quello proposto.

In carattere grassetto il testo di cui si propone l'inserimento.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 6	Articolo 6
EURO 6.1. Il capitale sociale è di 862.980.725,70 (ottocentosessantaduemilioninovecentootta settecentoventicinque ntamila virgola settanta) diviso in numero 1.699.651.360 (unmiliardoseicentonovantanovemilioniseic entocinquantunomilatrecentosessanta) azioni.	linvariatol
6.2. Le azioni non hanno valore nominale.	[invariato]
L'assemblea riunitasi 6.3. sede in straordinaria in data 19 maggio 2017 ha deliberato l'emissione, anche in più tranches, entro il termine del 31 dicembre 2021, di massime 50.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2016-2018", da attribuire gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano, senza incremento del capitale sociale. Ai fini di cui l'assemblea sopra, straordinaria ha conferito al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire l'ammontare di azioni ordinarie da emettere e attribuire gratuitamente ai beneficiari del Performance Share Plan 2016-2018, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini ivi previsti; (ii) determinare il valore nominale implicito delle azioni ordinarie di nuova emissione al momento di ogni emissione azionaria; (iii) individuare, anche in conseguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), gli utili e/o le	[invariato]

riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio approvato a valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo; e (iv) dare esecuzione a quanto precede, provvedendo, a mero titolo esemplificativo, alle conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie od opportune.
6.4. L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 maggio 2018 ha deliberato l'emissione, anche in più tranches, entro il termine del 31 dicembre 2024, di massime 25.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2019-2021", da attribuire gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano, senza incremento del capitale sociale.	[invariato]
fini di cui sopra, l'assemblea Ai straordinaria ha conferito al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire l'ammontare di azioni ordinarie da emettere e attribuire gratuitamente ai beneficiari del Performance Share Plan 2019-2021, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini ivi previsti; (ii) determinare il valore nominale implicito delle azioni ordinarie di nuova emissione al momento di ogni emissione azionaria; (iii) individuare, anche in conseguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), gli utili e/o le riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio approvato a valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo; e (iv) dare esecuzione a quanto precede, provvedendo, a mero titolo esemplificativo, alle conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie od opportune.
	6.5 L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 giugno 2024 ha deliberato di delegare al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento,

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certified

in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'11 giugno 2024, per un importo massimo complessivo di Euro 500.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, anche cum warrant (che diano diritto a sottoscrivere a pagamento, entro massimi trentasei mesi dall'integrale liberazione della prima tranche dell'aumento di capitale – azioni ordinarie che saranno emesse dal consiglio stesso in esercizio della medesima delega) aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile, anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant.

fini di cui sopra, l'assemblea Ai straordinaria ha conferito al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per definire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che precede o singola tranche, le modalità, i termini e le condizioni dell'operazione, inclusi i poteri per: (i) determinare il prezzo di emissione delle azioni (anche cum warrant), e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'aumento di capitale, dei corsi di Borsa dell'azione ordinaria della Società, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, nonché della prassi di mercato per operazioni similari applicando, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex-diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price - "TERP") delle azioni ordinarie Fincantieri, quest'ultimo calcolato - secondo le

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metodologie correnti – tenuto conto, inter alia, del prezzo dell'azione Fincantieri nel giorno di Borsa aperta antecedente il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo dell'azione ordinaria Fincantieri nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa; (ii) determinare il numero di azioni (anche cum warrant) oggetto dell'emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche - anche in termini di godimento - di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione agli azionisti in proporzione alla partecipazione detenuta, procedendo al riguardo ad eventuali arrotondamenti del numero delle azioni con facoltà, altresì, per la quadratura dell'operazione nei termini di cui sopra, di ridurre il quantitativo di diritti non optati da offrire in Borsa; (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione; (iv) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di esercizio e il prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant che saranno emessi in esercizio della presente delega; (v) porre in essere tutte le attività necessarie o opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant che saranno emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; (vi) determinare il prezzo di emissione delle azioni che saranno emesse al servizio dell'esercizio dei warrant facendo riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni similari, alle

metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei mercati azionari; (vii) effettuare il raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di una nuova azione ordinaria ogni massime n. 10 azioni ordinarie esistenti, previo annullamento delle azioni ordinarie nel numero massimo necessario per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale, e modificare conseguentemente l'articolo 6 dello statuto sociale al fine di recepire il ricalcolo, derivante dal raggruppamento azionario.

15. Diritto di recesso

La modifica proposta allo Statuto Sociale non dà luogo ad alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto Sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

* * * * * *

Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea straordinaria di FINCANTIERI S.p.A.:

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dell'art. 84-ter, del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 e degli Schemi 2 e 3 dell'Allegato 3A, schemi 2 e 3 del predetto Regolamento,
• constatato che il capitale sociale, come attestato dal Collegio Sindacale, è pari a Euro 862.980.725,70 ed è interamente sottoscritto e versato e che la Società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili, né ha emesso categorie speciali di azioni,
• riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile ad aumentare in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, il capitale sociale di FINCANTIERI S.p.A., per un periodo di 5 anni a decorrere dalla data della presente delibera e per un importo massimo complessivo di Euro 500.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, anche cum warrant (che diano diritto a sottoscrivere – a pagamento, entro massimi trentasei mesi dall'integrale liberazione della prima tranche dell'aumento di capitale – azioni ordinarie che saranno emesse dal

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Consiglio stesso in esercizio della medesima delega), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant (l'"Aumento di Capitale");

• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che precede o singola tranche, le modalità, i termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale, inclusi i poteri per:
  2. a. determinare il prezzo di emissione delle azioni (anche cum warrant), e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'Aumento di Capitale, dei corsi di Borsa dell'azione ordinaria Fincantieri, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Fincantieri, nonché della prassi di mercato per operazioni similari applicando, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex-diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price – "TERP") delle azioni ordinarie Fincantieri, quest'ultimo calcolato – secondo le metodologie correnti – tenuto conto, inter alia, del prezzo dell'azione Fincantieri nel giorno di Borsa aperta antecedente il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo dell'azione ordinaria Fincantieri nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa;
  3. b. determinare il numero di azioni (anche cum warrant) oggetto dell'emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche – anche in termini di godimento – di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione agli Azionisti in proporzione alla partecipazione detenuta, procedendo al riguardo ad eventuali arrotondamenti del numero delle azioni con facoltà, altresì, per la quadratura dell'operazione nei termini di cui sopra, di ridurre il quantitativo di diritti non optati da offrire in Borsa;
  4. c. determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di Aumento di Capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione;
  5. d. stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di esercizio e il prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant che saranno emessi in esercizio della presente delega;
  6. e. porre in essere tutte le attività necessarie o opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant che saranno emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato;
  7. f. determinare il prezzo di emissione delle azioni che saranno emesse al servizio dell'esercizio dei warrant facendo riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e

utilizzate nella pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei mercati azionari;

• g. effettuare il raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di una nuova azione ordinaria ogni massime n. 10 azioni ordinarie esistenti, previo annullamento delle azioni ordinarie nel numero massimo necessario per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale, e modificare conseguentemente l'art. 6 dello Statuto Sociale al fine di recepire il ricalcolo, derivante dal raggruppamento azionario;
• 1. di modificare, conseguentemente, l'art. 6 dello Statuto Sociale, mediante l'inserimento al termine dello stesso del seguente nuovo comma:

"L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 giugno 2024 ha deliberato di delegare al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'11 giugno 2024, per un importo massimo complessivo di Euro 500.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, anche cum warrant (che diano diritto a sottoscrivere - a pagamento, entro massimi trentasei mesi dall'integrale liberazione della prima tranche dell'aumento di capitale - azioni ordinarie che saranno emesse dal consiglio stesso in esercizio della medesima delega) aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile, anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant.

Ai fini di cui sopra, l'assemblea straordinaria ha conferito al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per definire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che precede o singola tranche, le modalità, i termini e le condizioni dell'operazione, inclusi i poteri per: (i) determinare il prezzo di emissione delle azioni (anche cum warrant), e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'aumento di capitale, dei corsi di Borsa dell'azione ordinaria della Società, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, nonché della prassi di mercato per operazioni similari applicando, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex-diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price - "TERP") delle azioni ordinarie Fincantieri, quest'ultimo calcolato - secondo le metodologie correnti – tenuto conto, inter alia, del prezzo dell'azione Fincantieri nel giorno di Borsa aperta antecedente il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo dell'azione ordinaria Fincantieri nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa; (ii) determinare il numero di azioni (anche cum warrant) oggetto dell'emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche - anche in termini di godimento – di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione agli azionisti in proporzione alla partecipazione detenuta, procedendo al riguardo ad eventuali arrotondamenti del numero delle azioni con facoltà, altresì, per la quadratura dell'operazione nei termini di cui sopra, di ridurre il quantitativo di diritti non optati da offrire in Borsa; (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la

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successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione; (iv) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di esercizio e il prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant che saranno emessi in esercizio della presente delega; (v) porre in essere tutte le attività necessarie o opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant che saranno emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; (vi) determinare il prezzo di emissione delle azioni che saranno emesse al servizio dell'esercizio dei warrant facendo riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei mercati azionari; (vii) effettuare il raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di una nuova azione ordinaria ogni massime n. 10 azioni ordinarie esistenti, previo annullamento delle azioni ordinarie nel numero massimo necessario per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale, e modificare conseguentemente l'articolo 6 dello statuto sociale al fine di recepire il ricalcolo, derivante dal raggruppamento azionario.",

• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente a dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i seguenti poteri:
  2. a. predisporre e presentare qualsiasi documento, nonché espletare qualsiasi formalità (anche pubblicitaria), necessaria, prodromica, strumentale, connessa, conseguente, utile od opportuna per assicurare la corretta e puntuale esecuzione delle precedenti deliberazioni e, in particolare, dell'Aumento di Capitale, dell'offerta in opzione delle nuove azioni ordinarie Fincantieri (anche cum warrant) rivenienti dall'Aumento di Capitale e l'ammissione delle predette nuove azioni alla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
  3. b. emettere le nuove azioni e i warrant rivenienti dall'Aumento di Capitale, in regime di dematerializzazione ai sensi della legge e dello Statuto Sociale, nei modi previsti dall'attuale regime di dematerializzazione;
  4. c. predisporre e presentare presso ogni competente autorità (incluse, a titolo esemplificativo, Consob e Borsa Italiana S.p.A.) ogni domanda, istanza, documento o prospetto ed espletare qualsiasi altra formalità (anche pubblicitaria) necessaria all'ottenimento delle autorizzazioni richieste, senza esclusioni o limitazioni;
  5. d. porre in essere tutte le attività necessarie o opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant che saranno emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato;
  6. e. stabilire il termine finale dell'operazione di raggruppamento delle azioni ordinarie nei limiti sopra indicati nonché per provvedere a quanto necessario od opportuno per l'attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte per

il buon fine dell'operazione di raggruppamento, ivi incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo:

• il potere di determinare in accordo con le tempistiche tecniche necessarie ed indicate dai competenti soggetti e comunque entro e non oltre il momento in cui si procederà al raggruppamento;
• la facoltà di mettere a disposizione degli Azionisti per il tramite di intermediari aderenti a Monte Titoli S.p.A. - un servizio per l'acquisto o la vendita delle frazioni delle nuove azioni mancanti o eccedenti, necessarie per consentire agli Azionisti di venire a detenere un numero intero di azioni ordinarie e/o di risparmio;
• f. apportare alle deliberazioni di cui ai punti precedenti ogni modifica e/o integrazione non sostanziale che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo Statuto Sociale aggiornato all'art. 6 a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale;
• g. incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari".

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Graziano