Fincantieri

AGM Information • May 21, 2024

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ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA 11 GIUGNO 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

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SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

FINCANTIERI S.p.A. Sede legale in Trieste, Via Genova n. 1 Capitale Sociale 862.980.725,70 euro interamente versato Partita I.V.A. 00629440322 C.F. e Registro Imprese Venezia Giulia n. 00397130584 R.E.A. di Trieste n. 89063

Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-ter del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") in conformità all'Allegato 3A, Schema 2 e 3 del Regolamento Emittenti

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SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale di FINCANTIERI S.p.A., in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'adozione della delibera assembleare e nei limiti del 10% del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede straordinaria per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione di FINCANTIERI S.p.A. ("Fincantieri" o la "Società") la delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, il capitale sociale della Società (la "Delega") nei limiti del 10% del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.

La presente relazione (la "Relazione") è finalizzata a illustrare la predetta proposta di delibera all'Assemblea.

1. Oggetto della delega

Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, lo statuto - anche mediante modificazione dello stesso – può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato per il periodo massimo di cinque anni dalla data di

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deliberazione della modificazione, anche mediante esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.

Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione lo statuto può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. L'articolo 8.3 dello Statuto Sociale prevede espressamente tale facoltà ("L'assemblea può deliberare l'esclusione del diritto di opzione nei limiti e con le modalità previste dall'articolo 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile").

Alla luce di quanto precede e per le motivazioni e gli obiettivi descritti nel prosieguo della presente Relazione, la Delega che si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione ha ad oggetto la facoltà – da esercitarsi a partire dal diciottesimo mese dalla data dell'adozione della delibera assembleare di conferimento della delega e fino alla scadenza del quinto anno dall'adozione di tale delibera – di aumentare il capitale sociale, in via scindibile a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della Delega, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle al momento dell'emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale" o l'"Operazione").

Si propone altresì di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, il numero di azioni ordinarie da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale nonché il prezzo di emissione delle stesse (ivi compresa l'allocazione tra capitale sociale e eventuale sovrapprezzo), nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.

Le concrete modalità con le quali l'Aumento di Capitale dovrà realizzarsi, così come la proporzione delle eventuali diverse tranche dell'Aumento medesimo, saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

Le azioni di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte in sottoscrizione ai soggetti che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione (ivi compresi investitori istituzionali e/o qualificati, italiani ed esteri, e/o partner strategici e/o industriali della Società, e/o a soci della Società).

2. Motivazioni della Delega e dell'Aumento di Capitale - criteri di esercizio della Delega

Per supportare il processo di rafforzamento e crescita della Società, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno che la Società sia in grado di avere accesso, con rapidità e flessibilità, alle risorse finanziarie necessarie a cogliere, con la massima tempestività, le opportunità disponibili.

Rispetto a quanto sopra, il conferimento della Delega rappresenta lo strumento tecnico che permette di svolgere un'operazione sul capitale in modo tempestivo ed efficiente. La Delega, infatti, permette al Consiglio di Amministrazione di determinare le condizioni dell'Aumento di Capitale, incluso l'ammontare massimo del numero di azioni da emettere e il prezzo di emissione delle stesse nel rispetto dei limiti di legge, tenendo conto delle condizioni di mercato prevalenti al momento dell'Operazione, nonché di ridurre eventuali impatti

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sull'andamento del titolo della Società grazie a più ridotti tempi di implementazione dell'Aumento di Capitale.

In relazione all'esclusione del diritto di opzione, la possibilità di offrire azioni di nuova emissione anche a soggetti terzi consentirebbe, da un lato, di ampliare la compagine azionaria con particolare riferimento a investitori istituzionali e/o qualificati, italiani ed esteri, interessati ad un investimento in Fincantieri e, dall'altro lato, di incrementare il flottante, assicurando non solo una maggiore liquidità del titolo ma anche una maggior visibilità e un miglior posizionamento della Società sul mercato.

Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della Delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita ricordate sopra, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie e di crescita future della Società.

3. Termini e condizioni dell'Aumento di Capitale, ivi inclusi i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni dell'Aumento di Capitale

In linea con la prassi di mercato per operazioni similari, si propone che l'Assemblea degli Azionisti conferisca al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire le modalità, i termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale, inclusi i poteri per:

• (i) determinare il prezzo di emissione delle azioni, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, fermo restando che ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, la circostanza che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato di tali azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione di un revisore legale o di una società di revisione legale è condizione per avvalersi dell'esclusione del diritto di opzione nei limiti ivi previsti;
• determinare il numero di azioni oggetto dell'emissione nei limiti di legge, fermo (ii) restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche – anche in termini di godimento - di quelle in circolazione;
• determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di Aumento di (iii) Capitale.

l criteri e le motivazioni qui illustrati costituiscono principi ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio della Delega.

4. Autorizzazioni delle Autorità competenti

Gli azionisti che eventualmente dovessero superare la soglia rilevante del 3% del capitale sociale di Fincantieri dovranno richiedere le autorizzazioni ai sensi dell'art. 1 del D. L. 21/2012 in materia di golden power.

5. Durata della delega e periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

In caso di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea, la Delega dovrà essere eseguita, in una o più volte, entro il termine dell'11 giugno 2029, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.

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Le tempistiche di esercizio della delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, nonché i termini di tale esercizio dipenderanno dalle circostanze di fatto e dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunicati al mercato non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando che – tenuto conto del più ampio contesto – la delega di cui alla presente proposta potrà essere esercitata a partire dal diciottesimo mese dall'adozione della delibera assembleare di conferimento della stessa e fino alla scadenza del quinto anno dall'adozione di tale delibera.

6. Data di godimento delle azioni di nuova

Le azioni ordinarie che saranno emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie Fincantieri in circolazione al momento dell'emissione.

7 . Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale ed effetti diluitivi

La Società darà adeguata informativa al pubblico degli effetti economico-patrimoniali dell'Aumento di Capitale, nonché degli effetti dell'Aumento di Capitale sul valore unitario delle azioni e sulla diluizione per gli azionisti di Fincantieri derivante dall'Operazione nel contesto dell'informativa che dovrà essere data al pubblico al momento dell'eventuale esercizio della Delega.

8. Modifiche statutarie

Qualora la proposta di conferimento della Delega venga approvata dall'Assemblea straordinaria, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale mediante l'inserimento di un nuovo comma 6.6 che dia conto dell'avvenuta assunzione della delibera da parte dell'Assemblea.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto art. 6 nel testo vigente e in quello proposto.

In carattere grassetto il testo di cui si propone l'inserimento.

Testo Vigente,	Testo Proposto
Articolo 6	Articolo 6
Il capitale sociale è di EURO 6.1. 862.980.725,70 (ottocentosessantaduemilioninovecentootta ntamila settecentoventicinque virgola settanta) diviso in numero 1.699.651.360 (unmiliardoseicentonovantanovemilioniseic entocinquantunomilatrecentosessanta) azioni.	[invariato]
6.2. Le azioni non hanno valore nominale.	[invariato]

6.3. I assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 19 maggio 2017 ha deliberato l'emissione, anche in più tranches, entro il termine del 31 dicembre 2021, di massime 50.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2016-2018", da attribuire gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano, senza incremento del capitale sociale.	[invariato]
Ai fini di cui sopra, l'assemblea straordinaria ha conferito al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire l'ammontare di azioni ordinarie da emettere e attribuire gratuitamente ai beneficiari del Performance Share Plan 2016-2018, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini ivi previsti; (ii) determinare il valore nominale implicito delle azioni ordinarie di nuova emissione al momento di ogni emissione azionaria; (iii) individuare, anche in conseguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), gli utili e/o le riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio approvato a valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo; e (iv) dare esecuzione a quanto precede, provvedendo, a mero titolo esemplificativo, alle conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie od opportune.
6.4. L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 maggio 2018 ha deliberato l'emissione, anche in più tranches, entro il termine del 31 dicembre 2024, di massime 25.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2019-2021", da attribuire gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano, senza incremento del capitale sociale.

Ai fini di cui sopra, l'assemblea straordinaria ha conferito al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire l'ammontare di azioni ordinarie da emettere e attribuire gratuitamente ai beneficiari del Performance Share Plan 2019-2021, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini ivi previsti; (ii) determinare il valore nominale implicito delle azioni ordinarie di nuova emissione al momento di ogni emissione azionaria; (iii) individuare, anche in conseguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), gli utili e/o le riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio approvato a valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo; e (iv) dare esecuzione a quanto precede, provvedendo, a mero titolo esemplificativo, alle conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie od opportune.

- omissis -

L'assemblea riunitasi in sede 6.6 straordinaria in data 11 giugno 2024 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, a partire diciottesimo dal mese dall'adozione della delibera assembleare di conterimento della delega e fino alla scadenza del quinto anno dall'adozione di tale delibera, nei limiti del 10% del capitale sociale della Società preesistente alla data di eventuale esercizio della delega, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 comma 4, secondo periodo del codice civile.

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Ai fini di cui sopra, l'assemblea straordinaria ha conferito al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per definire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che precede o singola tranche, le modalità, i termini e le condizioni dell'operazione, inclusi i poteri per: (i) determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovraprezzo, nel rispetto, tra l'altro, dei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche - anche in termini di godimento - di quelle in circolazione; (ii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale nel rispetto dei limiti temporali sopra indicati, nonché (iii) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

9. Diritto di recesso

La modifica proposta allo Statuto Sociale non dà luogo ad alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto Sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

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Ciò posto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea straordinaria di FINCANTIERI S.p.A.,:

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dell'art. 84-ter, del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e degli Schemi 2 e 3 dell'Allegato 3A del predetto Regolamento,
• constatato che il capitale sociale, come attestato dal Collegio Sindacale, è pari a Euro . 862.980.725,70 ed è interamente sottoscritto e versato e che la Società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili, né ha emesso categorie speciali di azioni,
• riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione

delibera

• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile ad aumentare in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, il capitale sociale di FINCANTIERI S.p.A., a partire dal diciottesimo mese dall'adozione della presente delibera e fino alla scadenza del quinto anno dall'adozione della stessa, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile (I'"Aumento di Capitale");
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che precede o singola tranche, le modalità, i termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale, inclusi i poteri per:
  2. a. determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovraprezzo, nel rispetto, tra l'altro, dei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche – anche in termini di godimento - di quelle in circolazione;
  3. b. determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di Aumento di Capitale nel rispetto dei limiti temporali sopra indicati;
  4. c. dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo Statuto Sociale di volta in volta necessarie;
• 1. di modificare, conseguentemente, l'articolo 6 dello Statuto Sociale, mediante l'inserimento al termine dello stesso del seguente nuovo comma 6.6.:

"L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 giugno 2024 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 codice civile, di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, a partire dal diciottesimo mese dall'adozione della delibera assembleare di conferimento della delega e fino alla scadenza del quinto anno dall'adozione di tale delibera, nei limiti del 10% del capitale sociale della Società preesistente alla data di eventuale esercizio della delega, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile.

Ai fini di cui sopra, l'assemblea straordinaria ha conferito al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per definire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che precede o singola tranche, le modalità, i termini e le condizioni dell'operazione, inclusi i poteri per: (i) determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni, e in particolare la porzione da allocare a capitale e quella da allocare a sovraprezzo, nel rispetto, tra l'altro, dei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo del codice civile, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche – anche

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in termini di godimento – di quelle in circolazione; (ii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale nel rispetto dei limiti temporali sopra indicati, nonché (iii) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie."

• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente a dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i seguenti poteri:
  2. a. predisporre e presentare qualsiasi documento, nonché espletare qualsiasi formalità (anche pubblicitaria), necessaria, prodromica, strumentale, connessa, conseguente, utile od opportuna per assicurare la corretta e puntuale esecuzione delle precedenti deliberazioni e, in particolare, dell'Aumento di Capitale, dell'offerta delle nuove azioni ordinarie Fincantieri rivenienti dall'Aumento di Capitale e l'ammissione delle predette nuove azioni alla quotazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
  3. b. emettere le nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, in regime di dematerializzazione ai sensi della legge e dello Statuto Sociale, nei modi previsti dall'attuale regime di dematerializzazione;
  4. c. predisporre e presentare presso ogni competente autorità (incluse, a titolo esemplificativo, Consob e Borsa Italiana S.p.A.) ogni domanda, istanza, documento o prospetto ed espletare qualsiasi altra formalità (anche pubblicitaria) eventualmente necessaria all'ottenimento delle autorizzazioni eventualmente richieste, senza esclusioni o limitazioni;
  5. d. apportare alle deliberazioni di cui ai punti precedenti ogni modifica e/o integrazione non sostanziale che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo Statuto Sociale aggiornato all'articolo 6 a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale;
  6. e. incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari".

Per il Consiglio di Amministrazione II Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio Graziano