Triboo

AGM Information • May 21, 2024

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI TRIBOO S.p.A.

L'anno 2024, il giorno 26 aprile, alle ore 10.30, si è riunita, presso la sede della società in Milano, Viale Sarca 336, edificio 16 / in videoconferenza, in unica convocazione e con intervento esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Triboo S.p.A. ("Triboo" o "Società") per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter TUF:
• 3.1 Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, TUF;
• 3.2 Voto sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF.
• 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
• 4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 4.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
• 4.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione.
• 4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

4.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Assume la presidenza, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Riccardo Maria Monti, il quale chiama a svolgere le funzioni di segretario il dott. Danilo De Felice, ai fini della verbalizzazione della presente assemblea, il quale ringrazia e accetta.

Il Presidente dichiara quindi:

• q che le azioni della società sono attualmente negoziate presso il mercato Euronext Milan ("Euronext Milan");
• q che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per oggi, in questo luogo alle ore 10:30, in unica convocazione, è stato pubblicato per estratto sul quotidiano "LaRepubblica" in data 15 marzo 2024 e, in forma integrale, in data 15 marzo 2024 sul sito internet della Società e diffuso al pubblico tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate eMarket STORAGE;

• q ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 12 dello Statuto sociale, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto tramite il rappresentante designato sono coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia il 17 aprile 2024; le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente alla sopra citata "record date" non avranno pertanto il diritto di partecipare all'assemblea e votare;
• q non sono pervenute alla Società, precedentemente allo svolgimento dell'adunanza, domande sui punti posti all'ordine del giorno, non risulta sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli artt. 136 e ss. del TUF, non sono state chieste integrazioni dell'ordine del giorno o formulate proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno;
• q che l'assemblea, ai sensi dell'art. 106 del decreto-legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata, prima, dall'art. 3 comma 12-duodecies dal Decreto Legge 30 dicembre 2023, n. 215, convertito dalla Legge 28 febbraio 2024, n. 14 e successivamente anche dall'art. 11, comma 2, Legge del 5 marzo 2024, n. 21, si svolge esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, che è stato individuato nell'Avv. Alessandro Franzini, nato a Monza il 2 settembre 1982, come indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea;
• q che la partecipazione all'Assemblea sarà permessa al rappresentante designato e agli altri soggetti legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettano l'identificazione e la partecipazione immediata degli stessi, con modalità di collegamento che saranno comunicate dalla Società;
• q che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui all'art. 125-ter del TUF;
• q che, per il Consiglio di amministrazione, sono al momento presenti, oltre a sé stesso, i consiglieri:
  • § Giulio Corno, Vincenzo Polidoro, Cristina Mollis e Ramona Corti, collegati attraverso adeguati sistemi di video-conferenza;
  • § che hanno giustificato la propria assenza i consiglieri: Giangiacomo Corno e Carolina Corno;
• q che, per il Collegio Sindacale, risultano presenti:
  • § Fausto Salvador, Silvia Fossati e Fabrizio Toscano, collegati attraverso adeguati sistemi di video-conferenza
• q che il capitale sociale di Euro 28.740.210 è suddiviso in n. 28.740.210 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale;
• q che il rappresentante designato, Alessandro Franzini, è presente in assemblea a mezzo collegamento in video-conferenza;
• q che sono presenti, per delega conferita nei termini di legge al

rappresentante designato Alessandro Franzini con le relative istruzioni di voto, numero 4 soggetti legittimati al voto, portatori di numero 16.507.834 azioni ordinarie, pari al 57,438% delle azioni ordinarie in circolazione;

• q che nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all' assemblea, Alessandro Franzini, in qualità di rappresentante designato, pur non trovandosi in alcuna delle condizioni di conflitto di interessi previste nell'articolo 135-decies del Testo Unico, non intende richiedere l'autorizzazione al fine di poter votare in maniera difforme dalle istruzioni ricevute;
• q che la Società possiede n. 917.362 azioni proprie, rappresentative del 3,19% delle azioni; dette "azioni proprie", ai sensi di legge, sono computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione, ma non sono computate, invece, ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni;
• q che per le azioni intervenute consta l'effettuazione degli adempimenti previsti dalla legge;
• q che è stata effettuata a norma di legge e di statuto la verifica della rispondenza delle deleghe conferite a norma di legge;
• q che si riserva di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea;
• q che, a cura del personale autorizzato dal Presidente, è stata accertata la legittimazione degli intervenuti e, in particolare, è stata verificata la rispondenza delle deleghe alle vigenti norme di legge e di Statuto;
• q che i mezzi di telecomunicazione in uso garantiscono l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto;
• q che l'elenco nominativo dei partecipanti per delega alla presente assemblea, con specificazione delle azioni possedute e indicazione dell'esercizio del diritto di voto per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare sub lettera "A";

Il Presidente dichiara, pertanto, l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione e atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Prima di iniziare la trattazione dei punti all'ordine del giorno, il Presidente comunica che:

• q la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno, ivi inclusa la relazione annuale sul proprio sistema di Governo Societario, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, nonché le relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno della presente assemblea e le liste dei candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione, è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile nonché pubblicata sul sito internet della Società; al presente atto vengono allegate in copia in un unico fascicolo sotto la lettera "B" le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge;
• q la Società non è a conoscenza della esistenza di accordi tra azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse o comunque ai sensi dell'art. 122 TUF;

q i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% al capitale sociale avente diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

Azionista	Azioni	% del Capitale Sociale
Compagnia Digitale Italiana S.p.A.	16.294.530	56,70%

Il Presidente si riserva di adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti, e coglie l'occasione per ricordare alcune norme di comportamento nello svolgimento delle assemblee della Società:

• coloro che intendessero prendere la parola sono invitati a segnalare la loro intenzione al Segretario, precisando l'argomento sul quale vogliono intervenire;
• la richiesta di intervento potrà essere presentata fino a quando non sarà stata dichiarata chiusa la riunione;
• la discussione sarà dichiarata chiusa esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche.

Il Presidente comunica, infine, le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni: i voti saranno espressi esclusivamente tramite dichiarazione orale del rappresentante designato, che è tenuto a comunicare il nominativo del delegante e il numero di azioni da quest'ultimo detenute.

1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Passando quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda ai presenti che il Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024 ha approvato il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, qui allegato sub lettera "C" e che, conseguentemente, i principali risultati economici sono stati comunicati al mercato in medesima data. Il fascicolo contenente l'illustrazione dello stesso progetto di bilancio di esercizio è stato posto a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede legale della Società e sul sito internet della stessa, nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile. Le relazioni di revisione redatte dalla società di revisione legale nonché la Relazione del Collegio Sindacale sono state messe a disposizione del pubblico. Pertanto, con il consenso dei presenti, se ne omette la lettura.

Il Presidente dà atto che il bilancio di esercizio relativo all'esercizio 2023 è stato sottoposto al giudizio della società di revisione EY S.p.A, che ha rilasciato le relative relazioni, depositate presso la sede sociale e procede quindi alla lettura della proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A.

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione EY S.p.A. ;
• esaminato il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;
• esaminato il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, nel progetto presentato dal Consiglio d'Amministrazione, che chiude con una perdita di Euro 6.338.678,29;

delibera

1. di approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023."

Il Presidente apre la discussione sulla proposta di approvazione del bilancio e invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;
• dà atto che in questo momento sono presenti, per delega al rappresentante designato, n. 4 portatori di azioni, rappresentanti n. 16.507.834 azioni ordinarie, pari al 57,438% del capitale sociale con diritto di voto;
• richiede al rappresentante designato se è in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e dà atto della sua conferma;
• pone in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione, di cui è già stata data lettura.

A questo punto il rappresentante designato esprime la manifestazione di voto dei propri deleganti.

Favorevoli: n. 16.507.834 azioni;

Contrari: nessuno.

Astenuti: nessuno.

Il Presidente richiede al rappresentante designato se abbia espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno e dà atto della sua risposta negativa.

Il Presidente dichiara approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa, nel suo insieme e nelle singole poste e la relazione sulla gestione che accompagna il bilancio di esercizio all'unanimità.

Il nominativo degli azionisti favorevoli, contrari ed astenuti, nonché dei soci non votanti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso.

* * * * *

2. Destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Passando quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente rende noto ai presenti che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023

chiude con una perdita di Euro 6.338.678,29 che il Consiglio di Amministrazione ha proposto di coprire mediante utilizzo delle riserve disponibili.

Il Presidente procede quindi alla lettura della proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A.,

• esaminato il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con una perdita pari a Euro 6.338.678,29;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione

delibera

• 1. di coprire la perdita mediante l'utilizzo delle riserve disponibili;
• 2. di conferire al Presidente e agli Amministratori Delegati, pro tempore, in via disgiunta tra loro, anche per il tramite di procuratori speciali, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui al precedente punto."

Il Presidente apre la discussione sulla proposta di destinazione del risultato di esercizio e invito coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;
• dà atto che sono presenti, per delega al rappresentante designato, n. 4 portatori di azioni, rappresentanti n. 16.507.834 azioni ordinarie, pari al 57,438% del capitale sociale con diritto di voto;
• richiede al rappresentante designato se è in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e dà atto della sua conferma;
• pone in votazione la proposta di delibera predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

A questo punto il rappresentante designato esprime la manifestazione di voto dei propri deleganti.

Favorevoli: n. 16.507.834.

Contrari: nessuno.

Astenuti: nessuno.

Il Presidente richiede al rappresentante designato se abbia espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno e dà atto della sua risposta negativa.

Il Presidente dichiara approvata la proposta di destinazione del risultato di esercizio all'unanimità.

Il nominativo degli azionisti favorevoli, contrari ed astenuti, nonché dei soci non votanti, con l'indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per

singolo argomento, unito in appresso.

* * * * *

• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter TUF:
  • 3.1 Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, TUF;
  • 3.2 Voto sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF.

Passando quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda ai presenti che l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata ad esprimersi in merito alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

La Relazione si articola, ai sensi di legge, in due sezioni:

(i) la Sezione I, di cui all'articolo 123-ter, terzo comma, del TUF che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, per la retribuzione dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e

(ii) la Sezione II, di cui all'articolo 123-ter, quarto comma, del TUF, che fornisce talune informazioni relative ai compensi corrisposti nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci, e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, l'Assemblea è tenuta a deliberare in maniera vincolante sulla politica di remunerazione (Sezione I), mentre è tenuta ad esprimere una deliberazione non vincolante sui compensi corrisposti ai predetti soggetti (Sezione II).

Il Presidente procede quindi alla lettura della proposta di deliberazione:

3.1. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3-bis e 3-ter, TUF.

"L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A.,

• esaminata la Prima Sezione Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;

delibera

1. di approvare – ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, TUF e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante – la politica di remunerazione".

3.2 Voto sulla seconda sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF.

"L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A.,

• esaminata la Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;

delibera

1. di approvare – ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante – la "seconda sezione" della relazione".

Il Presidente, dunque, apre la discussione sulla proposta di approvazione della relazione sulla remunerazione e invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;
• dà atto che in questo momento sono presenti, per delega al rappresentante designato, n. 4 portatori di azioni, rappresentanti n. 16.507.834 azioni ordinarie, pari al 57,438% del capitale sociale con diritto di voto;
• richiede al rappresentante designato se è in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e dà atto della sua conferma;
• pone in votazione la proposta di delibera di cui ho già dato lettura.

A questo punto il rappresentante designato esprime la manifestazione di voto dei propri deleganti.

Con riferimento al punto 3.1

Favorevoli: n. 16.294.530 azioni.

Contrari: n. 213.304 azioni.

Astenuti: nessuno.

Con riferimento al punto 3.2

Favorevoli: n. 16.507.834 azioni.

Contrari: nessuno.

Astenuti: nessuno.

Il Presidente richiede al rappresentante designato se abbia espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno e dà atto della sua risposta negativa.

Il Presidente dichiara approvata la relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi, prima sezione a maggioranza dei presenti e seconda sezione all' unanimità.

Il nominativo degli azionisti favorevoli, contrari ed astenuti, nonché dei soci non votanti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso.

* * * * *

• 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  • 4.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  • 4.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
  • 4.3 Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione.
  • 4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  • 4.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Passando quindi alla trattazione del quarto e ultimo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 viene a scadere il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica.

Occorre, pertanto, provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei suoi componenti e della loro durata in carica, nonché alla determinazione del Presidente e dell'emolumento dei consiglieri.

Preliminarmente, il Presidente evidenzia che è stata presentata un'unica lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione ("Lista n. 1") da parte del socio Compagnia Digitale Italiana S.p.A., avente sede in Milano, Viale Sarca 336, codice fiscale e partita IVA n. 02800840965, titolare di n. titolare di 16.294.530 azioni ordinarie rappresentanti il 56,70% del capitale sociale ("Compagnia Digitale Italiana").

4.1) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Procedendo alla trattazione del punto 4.1. all'ordine del giorno, il Presidente ricorda ai presenti che la relazione degli amministratori sul relativo punto all'ordine del giorno invita gli azionisti a formulare proposte di deliberazione, in primo luogo, in ordine al numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto vigente, l'organo amministrativo della Società può essere composto da 7 (sette), 9 (nove) ovvero 11 (undici) Amministratori, secondo quanto determinato dall'Assemblea.

Nell'ambito della presentazione della Lista n. 1 è stato proposto di stabilire in 7 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente apre, quindi, la discussione sulla proposta di determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in 7 (sette) componenti e invita coloro che desiderano prendere la parola a prenotarsi.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• dà atto che in questo momento sono presenti, per delega al rappresentante designato, n. 4 portatori di azioni, rappresentanti n. 16.507.834 azioni ordinarie, pari al 57,438% del capitale sociale con diritto di voto;

• richiede al rappresentante designato se è in possesso di istruzioni di voto

in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e dà atto della sua conferma;

• pone in votazione la proposta di delibera.

A questo punto il rappresentante designato esprime la manifestazione di voto dei propri deleganti.

Favorevoli: n. 16.507.834.

Contrari: nessuno.

Astenuti: nessuno.

Il Presidente richiede al rappresentante designato se abbia espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno e dà atto della sua risposta negativa.

Il Presidente dichiara approvata la proposta di determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in 7 (sette) componenti all'unanimità.

Il nominativo degli azionisti favorevoli, contrari ed astenuti, nonché dei soci non votanti, con l'indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso.

4.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

Procedendo, quindi, alla trattazione del punto 4.2 all'ordine del giorno, il Presidente ricorda ai presenti che la relazione degli amministratori sul relativo punto all'ordine del giorno invita gli azionisti a formulare proposte di deliberazione alla determinazione della durata dell'incarico dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Nell'ambito della Lista n. 1 il socio Compagnia Digitale Italiana ha proposto di fissare in 1 esercizio, e dunque fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente apre quindi la discussione sulla proposta di determinare in 1 esercizio la durata dell'incarico, e dunque fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• dà atto che in questo momento sono presenti, per delega al rappresentante designato, n. 4 portatori di azioni, rappresentanti n. 16.507.834 azioni ordinarie, pari al 57,438% del capitale sociale con diritto di voto;

• richiede al rappresentante designato se è in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e dà atto della sua conferma;

• pone in votazione la proposta di delibera.

A questo punto il rappresentante designato esprime la manifestazione di voto dei propri deleganti.

Favorevoli: n. 16.507.834 azioni.

Contrari: nessuno.

Astenuti: nessuno.

Il Presidente richiede al rappresentante designato se abbia espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno e dà atto della sua risposta negativa.

Il Presidente, dunque, dichiara approvata la proposta di determinare in 1 esercizio, e dunque fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione all'unanimità.

Il nominativo degli azionisti favorevoli, contrari ed astenuti, nonché dei soci non votanti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso.

4.3) Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Passando alla trattazione del punto 4.3. all'ordine del giorno relativo alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ricorda che la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà mediante il sistema del voto di lista.

È stata depositata n. 1 lista per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione da parte di Compagnia Digitale Italiana.

Insieme alle liste sono stati depositati tutti i documenti richiesti dagli artt. 14 e 15 dello Statuto sociale.

Il Presidente ricorda anche che, nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

La Lista n. 1 risulta così composta: 1. Riccardo Maria Monti, nato a Napoli il 14 giugno 1967; 2. Giulio Corno, nato a Milano il 22 novembre 1959; 3. Ramona Corti, nata a Giussano (MB) il 12 agosto 1983; 4. Cristina Mollis, nata a Bergamo il 4 settembre 1974; 5. Vincenzo Polidoro, nato a Chieti il 24 gennaio 1974; 6. Bernardo Bellomi, nato a Milano l'11 luglio 1962; 7. Dania Ferrari, nata a Milano il 23 febbraio 1959.

Ramona Corti, Cristina Mollis e Vincenzo Polidoro hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti per essere qualificati come amministratori indipendenti previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Il Presidente dà inoltre atto che la Lista n. 1 rispetta i requisiti di genere previsti dall'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF, e che riporta i curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato accetta la candidatura, attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche e l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Il Presidente dichiara, dunque, che la Lista n. 1 è ammessa alla votazione e poiché la stessa, unitamente a tutta la relativa documentazione a corredo, è stata resa disponibile nei termini e con le modalità previste dalle vigenti

disposizioni e dallo Statuto sociale e risulta già consultabile online, omette la lettura della documentazione presentata a corredo.

Viene ricordato che ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale relativo alla Società̀ rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società̀ controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.

Il Presidente dichiara aperta la discussione sul punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;
• dà atto che in questo momento sono presenti, per delega al rappresentante designato, n. 4 portatori di azioni, rappresentanti n. 16.507.834 azioni ordinarie, pari al 57,438% del capitale sociale con diritto di voto;
• richiede al rappresentante designato se è in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e dà atto della sua conferma;
• pone in votazione la Lista n. 1.

A questo punto il rappresentante designato esprime la manifestazione di voto dei propri deleganti.

Lista n. 1

Favorevoli: n. 16.507.834 azioni.

Contrari: nessuno.

Astenuti: nessuno.

Il Presidente richiede al rappresentante designato se abbia espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno e dà atto della sua risposta negativa.

In considerazione della votazione l'unica lista presentata che ha ottenuto la maggioranza dei voti è la Lista n. 1.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione sarà così composto: 1. Riccardo Maria Monti, nato a Napoli il 14 giugno 1967; 2. Giulio Corno, nato a Milano il 22 novembre 1959; 3. Ramona Corti, nata a Giussano (MB) il 12 agosto 1983; 4. Cristina Mollis, nata a Bergamo il 4 settembre 1974; 5. Vincenzo Polidoro, nato a Chieti il 24 gennaio 1974; 6. Bernardo Bellomi, nato a Milano l'11 luglio 1962; 7. Dania Ferrari, nata a Milano il 23 febbraio 1959.

Il nominativo degli azionisti favorevoli, contrari ed astenuti, nonché dei soci non votanti, con la indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso.

4.4) Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto 4.4. all'ordine del giorno e

ricorda ai presenti che ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta in via primaria all'Assemblea. Il medesimo articolo 17 prevede, infatti, che il Consiglio di Amministrazione possa eleggere tra i suoi membri un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Nell'ambito della Lista n. 1 Compagnia Digitale Italiana ha proposto di nominare Riccardo Maria Monti quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente dichiara aperta la discussione sulla proposta di nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;
• dà atto che in questo momento sono presenti, per delega al rappresentante designato, n. 4 portatori di azioni, rappresentanti n. 16.507.834 azioni ordinarie, pari al 57,438% del capitale sociale con diritto di voto;
• richiede al rappresentante designato se è in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e dà atto della sua conferma;
• pone in votazione la proposta di delibera.

A questo punto il rappresentante designato esprime la manifestazione di voto dei propri deleganti.

Favorevoli: n. 16.507.834 azioni.

Contrari: nessuno.

Astenuti: nessuno.

Il Presidente richiede al rappresentante designato se abbia espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno e dà atto della sua risposta negativa.

Il Presidente dichiara, così, approvata la proposta di nominare Riccardo Maria Monti Presidente del Consiglio di Amministrazione all'unanimità.

Il nominativo degli azionisti favorevoli, contrari ed astenuti, nonché dei soci non votanti, con l'indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso.

4.5) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Procedendo alla trattazione del punto 4.5. all'ordine del giorno, il Presidente ricorda ai presenti che ai sensi dell'art. 19, comma 1, dello Statuto sociale, ai membri del Consiglio di Amministrazione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio e un compenso da determinarsi dall'Assemblea ordinaria degli azionisti.

Il socio Compagnia Digitale Italiana ha proposto di definire l'emolumento annuo lordo del Consiglio di Amministrazione in massimi Euro 128.000 (centoventottomila), non comprensivo dell'eventuale remunerazione degli

amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 19, comma 2, dello Statuto sociale.

Il Presidente apre la discussione sulla proposta di determinazione dell'emolumento del Consiglio di Amministrazione.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;
• dà atto che in questo momento sono presenti, per delega al rappresentante designato, n. 4 portatori di azioni, rappresentanti n. 16.507.834 azioni ordinarie, pari al 57,438% del capitale sociale con diritto di voto;
• richiede al rappresentante designato se è in possesso di istruzioni di voto in relazione al presente punto all'ordine del giorno per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e dà atto della sua conferma;
• pone in votazione la proposta di delibera.

A questo punto, il rappresentante designato esprime la manifestazione di voto dei propri deleganti.

Favorevoli: n. 16.507.834 azioni.

Contrari: nessuno.

Astenuti: nessuno.

Il Presidente richiede al rappresentante designato se abbia espresso voti in difformità dalle istruzioni di voto ricevute in relazione al presente punto all'ordine del giorno e dà atto della sua risposta negativa.

Dichiara dunque approvata la proposta di definire l'emolumento annuo lordo del Consiglio di Amministrazione in massimi Euro 128.000 (centoventottomila), non comprensivo dell'eventuale remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 19, comma 2, dello Statuto sociale all'unanimità.

Il nominativo degli azionisti favorevoli, contrari ed astenuti, nonché dei soci non votanti, con l'indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento), risulta dal rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno, cui è accluso elenco partecipanti ed esiti delle votazioni per singolo socio e per singolo argomento, unito in appresso.

* * * * *

Null'altro essendovi a deliberare, la seduta viene sciolta alle ore 10:57.

Si omette la lettura degli allegati al verbale, che consistono nei seguenti documenti:

• A) Rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno con elenco partecipanti;
• B) Relazione Illustrativa Assemblea | Punto 1 Ordine del Giorno Bilancio; Relazione Illustrativa Assemblea | Punto 2 Ordine del Giorno - Destinazione del risultato; Relazione Illustrativa Assemblea | Punto 3 Ordine del Giorno - Politica di Remunerazione; Relazione Illustrativa

Assemblea | Punto 4 Ordine del Giorno - Nomina del Consiglio di Amministrazione;

C) Bilancio d'esercizio 31 dicembre 2023.

Il Presidente Il Segretario

Riccardo Maria Monti Danilo De Felice