Repertorio n. 17.586 Raccolta n. 8.476

VERBALE DI ASSEMBLEA della società "Pharmanutra S.p.A." REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventiquattro il giorno diciassette del mese di aprile

(17 aprile 2024)

In Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, nel mio studio piano primo.

A richiesta della società "Pharmanutra S.p.A." con sede in Pisa, Via Campodavela n. 1, capitale sociale di Euro 1.123.097,70 (unmilionecentoventitremilanovantasette e settanta centesimi) interamente versato, iscritta al registro delle imprese della Toscana Nord-Ovest con il codice fiscale e il numero di iscrizione 01679440501, REA n. 146259, società con azioni quotate presso Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Io Dottor Jacopo Sodi, Notaio in Firenze, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, così procedo alla verbalizzazione per atto pubblico, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, dello svolgimento dell'assemblea dei soci della predetta società, convocata presso il mio studio e tenutasi alla mia costante presenza il giorno 16 aprile 2024, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

Io Notaio, che ho assistito ai lavori assembleari dal mio studio in Firenze, Via dei Della Robbia n. 38, mediante mezzi di telecomunicazione, dò atto che l'assemblea si è svolta come segue.

***

"Alle ore 11,02 (undici virgola zero due) del giorno 16 aprile 2024, ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, assume la Presidenza dell'assemblea Lacorte Andrea, nato a Pisa il giorno 7 ottobre 1960, nella sua qualità di Presidente della Società, collegato in videoconferenza, il quale invita me Notaio a procedere alla verbalizzazione della riunione.

Constatazioni preliminari del Presidente

Il Presidente dichiara ed attesta che:

* la presente assemblea è stata regolarmente convocata, nei modi e termini previsti della legge e dallo Statuto, mediante pubblicazione dell'avviso, ai sensi dell'art. 125 bis del D.Lgs. n. 58/1998 (o TUF), sul sito internet della Società in data 16 marzo 2024 e sul quotidiano "Il Sole 24 ore" in data 16 marzo 2024;

* (i) l'intervento dei Soci in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, in conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con legge n. 27/2020, e successive proroghe in materia, e (ii) la Società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresentante Designato, debbano avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi del predetto D.L. 18/2020 e successive proroghe, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;

* la Società ha individuato quale "Rappresentante Designato" ex art. 135 undecies TUF, Monte Titoli S.p.A., presente in assemblea con Ambrosini Claudia, nata a Schio il 3 aprile 1978, mediante collegamento audio-video, al fine del conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;

* come precisato nell'avviso di convocazione, è stato altresì possibile conferire al Rappresentate Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del REGISTRATO a Firenze in data 18/04/2024

Jacopo Sodi NOTAIO

al n. 14769 serie 1T

Esatti Euro 200,00

TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;

* Monte Titoli ha reso noto, in qualità di Rappresentante Designato, di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'art. 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, Monte Titoli ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;

* l'assemblea si tiene in unica convocazione;

* non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126 bis del TUF, né nuove proposte di deliberazione;

* attualmente il capitale sociale è di Euro 1.123.097,70 suddiviso in n. 9.680.977 (novemilioniseicentoottantamilanovecentosettantasette) azioni ordinarie prive del valore nominale;

* la Società, alla data della record date, era titolare di n. 65.381 (sessantacinquemilatrecentottantuno) azioni ordinarie proprie, pari allo 0,68% (zero virgola sessantotto per cento) circa del relativo capitale sociale (oggi la situazione è analoga);

* sono attualmente intervenuti, mediante delega al Rappresentante Designato, numero 126 (centoventisei) soci e soggetti legittimati al voto, portatori complessivamente di numero 8.147.307 (ottomilionicentoquarantasettemilatrecentosette) azioni ordinarie con diritto di voto, rappresentanti circa il 84,158% (ottantaquattro virgola centocinquantotto per cento) del capitale sociale;

* è stata verificata, dall'ufficio della Società a ciò predisposto, la rispondenza delle deleghe rilasciate al Rappresentante Designato, è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;

* la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative alla record date termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 5 aprile 2024; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

* i predetti soci e soggetti risultano legittimati ad intervenire alla presente assemblea in forza di legge e di Statuto e in particolare, a mezzo del Rappresentante Designato, non hanno segnalato situazioni che per legge - anche ai sensi dell'art. 120 del TUF - comportano carenza, decadenza o sospensione nell'esercizio del diritto di voto;

* dell'Organo Amministrativo, mediante collegamento audio-video, sono presenti se medesimo, in qualità di Presidente, Roberto Lacorte, Carlo Volpi, Alessandro Calzolari, Marida Zaffaroni e Giovanna Zanotti, essendo assente giustificato Germano Tarantino;

* per il Collegio Sindacale, mediante collegamento audio-video, sono presenti tutti i componenti e quindi il Presidente, Giuseppe Rotunno, e i Sindaci Effettivi Michele Luigi Giordano e Debora Mazzaccherini.

Tutto ciò constatato e comunicato, il Presidente dichiara validamente costituita la

presente assemblea ordinaria a norma di legge e di Statuto per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Bilancio di esercizio di Pharmanutra S.p.A. al 31 dicembre 2023 e destinazione dell'utile di esercizio:

1.1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, previo esame della relazione della Società di revisione e della relazione del Collegio Sindacale. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo Pharmanutra. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

1.2. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

2.1. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;

2.2. Deliberazioni sulla "seconda sezione" della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Proposta di incremento del compenso fisso complessivo annuo attribuito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Integrazione della remunerazione attribuita al Collegio Sindacale dall'Assemblea del 27 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2023 per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Svolgimento dell'assemblea

Il Presidente preliminarmente comunica e fa constare che:

le azioni ordinarie della Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
il sistema di collegamento audio-video di tutti i partecipanti permette di identificarli e di effettuare in modo adeguato tutti gli accertamenti previsti dalla legge e dallo Statuto, nonché consente a tutti di seguire la discussione, di intervenire e di votare in tempo reale sugli argomenti all'ordine del giorno;
è stata verificata, dall'ufficio della Società a ciò predisposto, la rispondenza delle deleghe rilasciate al Rappresentante Designato, è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto, l'identità dei medesimi e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;
secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione, i soggetti che possiedono alla data odierna, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 3% (tre per cento) del capitale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto sono:

Azionista diretto	N° azioni	Quota % su capitale sociale con diritto di voto
ALH S.r.l.	3.038.334 (1)	31,384%
RLH S.r.l.	2.224.833 (2)	22,981%

Roberto Lacorte	14.000	0,145%
Beda S.r.l.	1.014.993	10,484%
Norges Bank	334.527	3,456%
Azimut Libera Impresa SGR	326.068	3,37%
S.p.a.

(1) Di cui n. 953.334 azioni ordinarie Pharmanutra per il tramite della società fiduciaria COFIRCONT Compagnia Fiduciaria S.r.l. in forza di apposito mandato fiduciario.

(2) Di cui n. 953.333 azioni ordinarie Pharmanutra per il tramite della società fiduciaria COFIRCONT Compagnia Fiduciaria S.r.l. in forza di apposito mandato fiduciario.

Si segnala che Andrea Lacorte è socio unico e amministratore unico di ALH S.r.l., Roberto Lacorte è socio unico e amministratore unico di RLH S.r.l., Carlo Volpi è socio unico e amministratore unico di Beda S.r.l.;

non risulta che sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto, ai sensi dell'art. 136 del TUF, né vi sono associazioni di azionisti ai sensi dell'art. 141 del medesimo TUF;
la Società non è a conoscenza dell'esistenza di alcun patto parasociale rilevante, ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Il Presidente comunica che:

come raccomandato dalla CONSOB, analisti e investitori sono stati informati dell'Assemblea;
è in funzione un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione; i dati dei partecipanti sono raccolti e trattati nel rispetto della normativa vigente in materia di privacy;
non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;
le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);
l'elenco riepilogativo dei soggetti partecipanti, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, è a disposizione e, completato degli esiti di ciascuna votazione (non votanti, favorevoli, contrari e astenuti), sarà allegato al verbale dell'assemblea.Il Presidente quindi spiega che la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte di deliberazione pervenute, è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società nei termini di legge, è contenuta nel fascicolo che verrà allegato al verbale assembleare e ne propone di omettere la lettura integrale all'assemblea, fatte salve le proposte di deliberazione.

Preso atto dell'adesione di tutti i presenti alla proposta di omissione della lettura, il Presidente precisa che:

sono stati espletati nei termini gli adempimenti previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno;
non sono pervenute domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno relativo all'approvazione del bilancio di esercizio 2023, presentazione del bilancio

***

consolidato e destinazione dell'utile di esercizio.

Il Presidente, come richiesto dalla Consob, fornisce indicazione del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla società di revisione BDO Italia Srl per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e per le altre attività ricomprese nell'incarico:

i) n. 235 (duecentotrentacinque) ore effettive per l'attività di revisione del bilancio di esercizio e della regolare tenuta della contabilità ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del regolamento UE n. 537/2014 corrispondenti ad Euro 13.100 (tredicimilacento);

ii) n. 205 (duecentocinque) ore effettive per l'attività di revisione del bilancio consolidato di Gruppo (al netto delle altre attività inerenti l'incarico di revisione) corrispondenti ad Euro 13.800 (tredicimilaottocento);

iii) n. 224 (duecentoventiquattro) ore per le attività di revisione contabile completa della relazione semestrale corrispondenti ad Euro 12.000 (dodicimila);

per un totale di n. 664 (seicentosessantaquattro) ore effettive impiegate e corrispettivi pari ad Euro 38.900 (trentottomilanovecento).

A queste si sono aggiunte numero 403 (quattrocentotré) ore relative alla revisione legale di società partecipate, oggetto di separato incarico di revisione, con corrispettivi pari ad Euro 25.600 (venticinquemilaseicento).

Il Presidente ricorda che:

il progetto di bilancio di esercizio di Pharmanutra S.p.A. al 31 dicembre 2023, redatto secondo i principi contabili internazionali, evidenzia un utile di esercizio pari a 12.000.000 (dodicimilioni) milioni di euro (12.010.827 per la precisione);
per una dettagliata illustrazione dei risultati rinvio alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione degli Azionisti nei termini di legge;
la relazione della Società di revisione - che si conclude con un giudizio di conformità del bilancio consolidato alle norme ed ai principi contabili che ne disciplinano i criteri di redazione e con un giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio consolidato - e la relazione del Collegio Sindacale sono state messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e di regolamento;
si propone di prendere atto del bilancio consolidato del Gruppo Pharmanutra al 31 dicembre 2023, redatto anch'esso secondo i principi contabili internazionali IFRS, che evidenzia i dati sinteticamente riportati nella relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto;
considerato che la riserva legale ha già raggiunto il 20% del capitale sociale, si propone di ripartire l'utile dell'esercizio pari a 12 milioni (12.010.827 per la precisione) di euro come segue:

(i) agli azionisti un dividendo unitario di Euro 0,85 per ciascuna azione avente diritto per complessivi massimi Euro 8.172.743, con data di stacco della cedola n. 7 il giorno 6 maggio 2024, data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF (record date) il 7 maggio 2024 e data per il pagamento del dividendo l'8 maggio 2024;

(ii) per la differenza al conto Riserva Straordinaria;

tutta la documentazione prevista dalla normativa, anche regolamentare, vigente, ivi inclusa la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, è stata messa a disposizione presso la sede sociale e sul sito internet della Società nei termini di legge.

Il Presidente invita quindi il Presidente del Collegio Sindacale ad illustrare brevemente la relazione dell'organo di controllo sul punto dell'ordine del giorno in trat-

tazione e quest'ultimo, brevemente spiega le attività svolte, dando conto (i) dell'attività di vigilanza svolta (mediante anche partecipazioni a riunioni di organi e comitati, oltre alle informazione assunte da varie posizioni aziendali apicali), (ii) che non vi sono omissioni o fatti censurabili da segnalare, nemmeno in relazione alle operazioni infra-gruppo, e (iii) che, riprendendo le ultime righe della relazione, non vi sono osservazioni sul bilancio di esercizio e su quello consolidato, né sulla proposta del Consiglio di Amministrazione sulla distribuzione del dividendo.Il Presidente invita quindi il Notaio verbalizzante a dare lettura all'assemblea delle proposte deliberative contenute nella relazione del Consiglio di Amministrazione, specificando che si procederà con due distinte votazioni:

Proposta di delibera sul punto 1.1 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di Pharmanutra S.p.A., riunita in sede ordinaria,

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e del bilancio consolidato del Gruppo Pharmanutra al 31 dicembre 2023;

delibera

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, riportante un utile di esercizio pari a Euro 12 milioni; 2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e al suo Vicepresidente in via disgiunta tra loro, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile.".

Proposta di delibera sul punto 1.2 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di Pharmanutra S.p.A., riunita in sede ordinaria,

- udito e approvato quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di approvare la ripartizione dell'utile d'esercizio, pari ad Euro 12 milioni, come segue: - agli azionisti un dividendo unitario di Euro 0.85 per ciascuna azione avente diritto per complessivi massimi Euro 8.172.743 (si precisa che, fermo restando l'importo del dividendo unitario, l'importo complessivo del dividendo medesimo potrebbe variare in funzione del numero di azioni proprie detenute in portafoglio della Società alla record date del dividendo, con conseguente adeguamento degli importi numerici sopra indicati), con data di stacco della cedola n. 7 il giorno 6 maggio 2024, data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 7 maggio 2024 e data per il pagamento del dividendo l'8 maggio 2024;

- per la differenza al conto Riserva Straordinaria;

2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e al suo Vicepresidente in via disgiunta tra loro, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile.".

A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente passa alla votazione.

Deliberazione

Il Presidente procede alle operazioni di votazione in relazione alla proposta di deliberazione n. 1 del punto 1 dell'ordine del giorno e dà atto che il Rappresentante Designato ha dichiarato, tenuto conto delle n. 0 (zero) azioni temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), di essere portatore di deleghe da parte di n. 126 aventi diritto, rappresentanti n. 8.147.307 azioni, pari a circa

l'84,158% del capitale sociale, e che, relativamente a dette azioni, sono stati espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 8.144.803 (ottomilionicentoquarantaquattromilaottocentotré) azioni;
contrari: n. 1.500 (millecinquecento) azioni;
astenuti: n. 1.004 (millequattro) azioni;

e quindi l'assemblea

delibera

1) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata

a maggioranza

la proposta deliberativa di cui sopra e precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assembleare.

Il Presidente procede alle operazioni di votazione in relazione alla proposta di deliberazione n. 2 del punto 1 dell'ordine del giorno e dà atto che il Rappresentante Designato ha dichiarato, tenuto conto delle tenuto conto delle n. 0 (zero) azioni temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), di essere portatore di deleghe da parte di n. 126 aventi diritto, rappresentanti n. 8.147.307 azioni, pari a circa l'84,158% del capitale sociale, e che, relativamente a dette azioni, sono stati espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 8.147.307 azioni;
contrari: n. 0 azioni;
astenuti: n. 0 azioni;

e quindi l'assemblea

delibera

2) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata

all'unanimità

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno relativo alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il Presidente informa che:

la Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

(a) la Sezione I – in conformità con l'art. 123-ter TUF – illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse;

(b) la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci, fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (ove esistenti), e le informazioni relative alle partecipazioni detenute, in Pharmanutra e

nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti;

la Sezione I, ossia la Politica di Remunerazione, è stata approvata dall'Assemblea della Società tenutasi in data 26 aprile 2023 con durata biennale; in data 15 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione avente durata biennale, come meglio precisato al paragrafo e) della Politica di Remunerazione al quale si rinvia per informazioni di maggior dettaglio;
che gli Azionisti, alla luce di quanto sopra, saranno chiamati a deliberare (i) sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, e (ii) sulla Sezione II, in senso favorevole o contrario, e tale deliberazione sarà non vincolante; - l'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

Il Presidente invita quindi il Notaio verbalizzante a dare lettura all'assemblea delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, specificando che si procederà con due distinte votazioni.

Proposta di delibera sul punto 2.1 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Pharmanutra S.p.A., esaminata la politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998,

delibera

di approvare - ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante – la politica di remunerazione.".

Proposta di delibera sul punto 2.2 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Pharmanutra S.p.A., esaminata la "seconda sezione" della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998,

delibera

di approvare – ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante – la "seconda sezione" della relazione.".

A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente passa alla votazione.

Deliberazione

Il Presidente procede alle operazioni di votazione in relazione alla proposta di deliberazione n. 1 del punto 2 dell'ordine del giorno e dà atto che il Rappresentante Designato ha dichiarato, tenuto conto delle tenuto conto delle n. 0 (zero) azioni temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), di essere portatore di deleghe da parte di n. 126 aventi diritto, rappresentanti n. 8.147.307 azioni, pari a circa l'84,158% del capitale sociale, e che, relativamente a dette azioni, sono stati espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 6.863.144 (seimilioniottocentosessantatremilacentoquarantaquattro) azioni;

contrari: n. 1.284.163 (unmilioneduecentottantaquattromilacentosessantatré) azioni;
astenuti: n. 0 azioni; e quindi l'assemblea

delibera

3) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata

a maggioranza

Il Presidente procede alle operazioni di votazione in relazione alla proposta di deliberazione n. 2 del punto 2 dell'ordine del giorno e dà atto che il Rappresentante Designato ha dichiarato, tenuto conto delle tenuto conto delle n. 0 (zero) azioni temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), di essere portatore di deleghe da parte di n. 126 aventi diritto, rappresentanti n. 8.147.307 azioni, pari a circa l'84,158% del capitale sociale, e che, relativamente a dette azioni, sono stati espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 6.863.144 (seimilioniottocentosessantatremilacentoquarantaquattro) azioni;
contrari: n. 1.284.163 (unmilioneduecentottantaquattromilacentosessantatré) azioni;
astenuti: n. 0 azioni;

e quindi l'assemblea

delibera

4) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata

a maggioranza

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno relativo relativo alla proposta di incremento del compenso fisso complessivo annuo attribuito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2023.

Il Presidente ricorda che:

l'Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2023 ha determinato in (i) massimi Euro 4.400.000,00 il compenso fisso complessivo annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione, comprensivo dei compensi da riconoscersi agli amministratori investiti di particolari cariche, oltre al rimborso delle spese e, per i soli amministratori investiti di particolari cariche, l'accantonamento annuale nella misura massima del 10% del compenso percepito a titolo di indennità di fine rapporto; e (ii) ulteriori massimi Euro 2.400.000,00 quale compenso variabile complessivo annuo.
la proposta di incremento del compenso fisso complessivo annuo si inquadra nell'ambito del progetto di riassetto organizzativo del gruppo Pharmanutra e, in particolare, segue all'approvazione dell'operazione di fusione per incorporazione

in PHN delle società interamente possedute Junia Pharma S.r.l. e Alesco S.r.l. (rispettivamente la "Fusione" e le "Società Incorporande"), deliberata nella giornata di ieri;

poiché l'area di operatività degli Amministratori nelle Società Incorporande verrà trasferita integralmente in PHN per effetto della Fusione e che, anche in funzione della peculiarità del modello di business delle Società Incorporande, la complessità della gestione ad esito della Fusione rimarrà invariata, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha approvato la proposta di incremento dei compensi fissi attualmente riconosciuti;
a seguito dell'incremento proposto e per effetto della Fusione, non si avrà alcun impatto, a livello consolidato, sui compensi fissi attualmente riconosciuti agli Amministratori esecutivi;
l'incremento proposto è stato inoltre recepito nella Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter, D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58" della Società, cui si rinvia per maggiori dettagli;
il Consiglio di Amministrazione propone quindi di incrementare – a far data dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese dell'atto di Fusione e sino alla data di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 – l'ammontare del compenso fisso complessivo annuo da corrispondere ai suoi componenti da massimi € 4.400.000 a massimi € 5.400.000, comprensivo dei compensi da riconoscersi agli amministratori investiti di particolari cariche,oltre al rimborso delle spese sostenute e, per i soli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., l'accantonamento annuale nella misura massima del 10% del compenso percepito a titolo di indennità di fine rapporto.

Il Presidente invita quindi il Notaio verbalizzante a dare lettura all'assemblea della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione Proposta di delibera sul punto 3 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Pharmanutra S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società redatta ai sensi dell'art. 123-ter, D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58" approvata in data odierna,

delibera

- a modifica di quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2023, di rideterminare – a far data dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese dell'atto di Fusione e sino alla data di scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 – il compenso fisso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione in massimi Euro 5.400.000 da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione, da intendersi comprensivo dei compensi per gli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., oltre al rimborso delle spese sostenute dai suoi componenti per l'esercizio delle loro funzioni e, per i soli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., all'accantonamento annuale nella misura massima del 10% del compenso percepito a titolo di indennità di fine rapporto, da ripartire a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e in conformità a quanto previsto dall'art. 20.2 dello statuto di PHN;

- di confermare per l'esercizio 2024 e sino alla data di scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, il compenso variabile complessivo annuo quale deliberato dall'As-

semblea ordinaria del 26 aprile 2023, con applicazione dei criteri indicati nella predetta delibera".

A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente passa alla votazione.

Deliberazione

Il Presidente procede alle operazioni di votazione in relazione alla proposta di deliberazione del punto 3 dell'ordine del giorno e dà atto che il Rappresentante Designato ha dichiarato, tenuto conto delle tenuto conto delle n. 0 (zero) azioni temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), di essere portatore di deleghe da parte di n. 126 aventi diritto, rappresentanti n. 8.147.307 azioni, pari a circa l'84,158% del capitale sociale, e che, relativamente a dette azioni, sono stati espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 8.061.645 (ottomilionisessantunomilaseicentoquarantacinque) azioni;
contrari: n. 85.662 (ottantacinquemilaseicentosessantadue) azioni;
astenuti: n. 0 azioni;

e quindi l'assemblea

delibera

5) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata

a maggioranza

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno relativo relativo alla integrazione della remunerazione attribuita al Collegio Sindacale dall'Assemblea del 27 aprile 2022.

Il Presidente informa che:

l'Assemblea del 27 aprile 2022 ha stabilito la remunerazione del Collegio Sindacale fissando un compenso annuo di Euro 27.000 per il Presidente dell'organo di controllo e un compenso annuo di Euro 19.000 per i Sindaci Effettivi;
il Collegio Sindacale, anche tenuto conto della crescente complessità dei controlli da esperire in conseguenza delle modifiche nella struttura organizzativa del Gruppo PHN, nonché dell'approvazione dell'operazione di fusione per incorporazione in PHN delle società interamente possedute Junia Pharma S.r.l. e Alesco S.r.l. , deliberata nella giornata di ieri, ha rappresentato al Consiglio di Amministrazione la non piena adeguatezza – rispetto all'effettivo impegno richiesto – del compenso attualmente riconosciuto;
ciò in considerazione della sempre maggiore attenzione all'adeguatezza del compenso riconosciuto ai componenti del Collegio Sindacale quale risulta (i) dalla Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance delle società quotate (ii) dalla Norma Q.1.5 delle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal CNDCEC in data 21 dicembre 2023, e infine (iii) dalla recente emanazione della legge 21 aprile 2023, n. 49, recante "Disposizioni in materia di equo compenso delle prestazioni professionali";
alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 15

marzo 2024, preso atto delle considerazioni espresse dall'organo di controllo, ha ritenuto di sottoporre all'Assemblea una proposta di adeguamento del compenso, che ridetermina in Euro 85.000,00 l'ammontare del compenso annuo da corrispondere ai membri del Collegio Sindacale, con effetto dalla delibera assembleare e per la durata residua del mandato, da ripartire come segue: (i) al Presidente del Collegio Sindacale un importo pari a Euro 35.000,00 e, (ii) a ciascun Sindaco Effettivo un importo pari a Euro 25.000,00;

l'incremento proposto è inoltre coerente con la Politica di Remunerazione quale illustrata nella Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter, D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58", sottoposta alla Vostra approvazione quale secondo punto all'ordine del giorno, cui si rinvia per maggiori dettagli.

Il Presidente invita quindi il Notaio verbalizzante a dare lettura all'assemblea della proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione: Proposta di delibera sul punto 4 all'ordine del giorno:

delibera

- a modifica della delibera assembleare del 27 aprile 2022, di rideterminare in Euro 85.000,00 l'emolumento complessivo lordo annuo attribuito al Collegio Sindacale, con effetto dalla presente delibera e per la durata residua del mandato;

- di ripartire il compenso di cui al precedente alinea come segue: (i) al Presidente del Collegio Sindacale un importo pari a Euro 35.000,00 e, (ii) a ciascun Sindaco Effettivo un importo pari a Euro 25.000,00".

A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente passa alla votazione.

Deliberazione

Il Presidente procede alle operazioni di votazione in relazione alla proposta di deliberazione del punto 4 dell'ordine del giorno e dà atto che il Rappresentante Designato ha dichiarato, tenuto conto tenuto conto delle n. 0 (zero) azioni temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), di essere portatore di deleghe da parte di n. 126 aventi diritto, rappresentanti n. 8.147.307 azioni, pari a circa l'84,158% del capitale sociale, e che, relativamente a dette azioni, sono stati espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 8.147.307 azioni;
contrari: n. 0 azioni;
astenuti: n. 0 azioni;

e quindi l'assemblea

delibera

6) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata

all'unanimità

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno relativo relativo alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2023.

Il Presidente informa che:

con delibera del 26 aprile 2023, l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società, per una durata di 18 mesi, con scadenza nel corso dell'esercizio 2024, mentre l'autorizzazione alla disposizione venne concessa senza limiti temporali;
si propone di deliberare una autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella Relazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2023;
gli elementi salienti della proposta - per il loro dettaglio faccio riferimento alla relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione - sono i seguenti:

i) l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è finalizzata a consentire alla Società di cogliere l'opportunità di realizzare un investimento vantaggioso, nei casi in cui l'andamento del prezzo di mercato delle azioni PHN, anche per fattori esterni alla Società, non sia in grado di esprimere adeguatamente il valore della stessa, e quindi di dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluso l'eventuale impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società, quali potenziali, ulteriori aggregazioni di settore in continua analisi e valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Inoltre la Società si riserva la facoltà di destinare le azioni acquistate sulla base della presente autorizzazione al servizio di altre finalità consentite ai sensi di legge nell'interesse della Società medesima, ivi incluso l'eventuale loro successivo annullamento – nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali – nonché di disporre delle stesse in borsa o fuori borsa;

ii) l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie per un controvalore massimo di Euro 3.000.000; il Consiglio di Amministrazione individuerà l'ammontare di azioni da acquistare nell'ambito di ciascuna delle finalità indicate nella relazione nel rispetto del limite massimo di cui sopra;

iii) l'acquisto dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili;

iv) l'autorizzazione all'acquisto viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data da oggi; il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società;

v) l'autorizzazione alla disposizione delle azioni ordinarie proprie viene richiesta senza limiti temporali;

vi) si propone che gli acquisti siano effettuati nel rispetto dei limiti e delle condizioni di legge e regolamentari, con le modalità e ai corrispettivi compresi nella forchetta indicata nella relazione.

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria della Società in data 26 aprile 2023 per la parte ancora non utilizzata, a far tempo dalla data della presente delibera;

(B) di autorizzare le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:

1) di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla presente delibera dell'Assemblea ordinaria, di un numero di azioni ordinarie della Società prive di indicazione del valore nominale per un controvalore massimo di Euro 3.000.000 ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo ufficiale che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione;

2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice Presidente pro tempore in carica, disgiuntamente tra loro, di individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopraindicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni ordinarie con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, ivi incluso l'art. 132 del D. Lgs 58/1998, le relative disposizioni di attuazione, compreso l'art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e il Vice Presidente pro tempore in carica, disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter codice civile, possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente delibera, mediante (i) impiego di dette azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società, e/o (ii) alienazione di tali azioni in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni ordinarie proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo re-

stando che gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento del titolo. L'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali;

(C) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni ordinarie proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, il tutto nel rispetto anche della normativa regolamentare in vigore e della parità di trattamento."

A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente passa alla votazione.

Deliberazione

Il Presidente procede alle operazioni di votazione in relazione alla proposta di deliberazione del punto 5 dell'ordine del giorno e dà atto che il Rappresentante Designato ha dichiarato, tenuto conto tenuto conto delle n. 0 (zero) azioni temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), di essere portatore di deleghe da parte di n. 126 aventi diritto, rappresentanti n. 8.147.307 azioni, pari a circa l'84,158% del capitale sociale, e che, relativamente a dette azioni, sono stati espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 8.045.664 (ottomilioniquarantacinquemilaseicentosessantaquattro) azioni;
contrari: n. 101.500 (centounomilacinquecento) azioni;
astenuti: n. 143 (centoquarantatré) azioni;

e quindi l'assemblea

delibera

7) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata

a maggioranza

***

Chiusura dell'assemblea

Non essendovi altro da deliberare, il Presidente, dopo aver ringraziato gli intervenuti, dichiara sciolta la presente assemblea essendo le ore 12,03 (dodici virgola zero tre).".

Si allegano a questo atto, nel testo fornito dalla Società e dichiarato dal Presidente conforme ai rispettivi originali pubblicati, i seguenti documenti:

***

sotto lettera "A" l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari;
sotto lettera "B" copia del plico contenente la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni illustrative del Consiglio di Am-

ministrazione;

sotto lettera "C" il prospetto riepilogativo contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari, sulle singole proposte deliberative.

Le spese del presente atto sono a carico della società.

Richiesto io Notaio ho ricevuto questo atto che, scritto con mezzo elettronico da persona di mia fiducia e parte da me a mano, su trentuno pagine sin qui di otto fogli di carta uso bollo, è stato da me sottoscritto alle ore 9,30 (nove virgola trenta). F.to Jacopo Sodi Notaio

PHARMANUTRA S.p.A. Assemblea ordinaria 16 aprile 2024

Comunicazione del Presidente

Sono presenti n.	26		aventi airitto partecipanti all'Assemblea per il tramite del Kappresentante Designato.
n. per complessive		8.147.307 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi alırıto,
che rappresentano		84.158% di n. 9.680.977 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale

... " A " Allegato
N. 17. 586. del Repertorio
N. 17. 586. della reccons

EMARKET
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1/1

्रामी में में में में में मुंबई में मुंबई को मुंबई को मुंबई को मुंबई को मुंबई को मुंबई को मुंबई को मुक्त हो गया है।
बाहरी को कहानी की है कि कहानी की कहानी की कहानी की कहानी

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PHARMANUTRA S.p.A. Assemblea ordinaria 16 aprile 2024

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% sul C.S.
ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO		୧୯।	0.007%
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		56	0.001%
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		24.000	0,248%
ALH SRL	02426260507	2.085.000	21,537%
ALLANZGI-FONDS DSPT		80	0.001%
ALPHAJET EUROPE MICROCAP		1.500	0.015%
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF		255	0.003%
AMUNDI EUROPE MICROCAPS		18.987	0,196%
AMUND! INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND		45	0,000%
AMUNDI MSCI EMU SMALL CAP ESG CTB NZ AMB		1.878	0,019%
Amundi MSCI Europe Small Cap ESG Climate Net Zero Ambition CTB		128	0.001%
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME		15.204	0,157%
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME-P		9.123	0.094%
ARCA INVESTMENTS - GLOBAL QUANT LOW VOLATILITY ROI III		462	0.005%
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM		243	0.003%
AXA MPS FINANCIAL DESIGNATED ACTIVITY CO		15.000	0,155%
AXA WORLD FUNDS SICAV		6.000	0.062%
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		3.000	0.031%
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-TALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		2334	0.024%
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		700	0.007%
Azimut Libera Impresa SGR S.p.A.	06566950967	326.068	3,368%
AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		161	0.002%
BEDA SRL	02696740345	1.014.993	10.484%
BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP		86.440	0.893%
BERENBERG EUROPEAN SMALL CAP		153.101	1.581%
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I		1.343	0,014%
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS		8.213	0.085%
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB		293	0.003%
BLK MAGI FUND A SERIES TRUST		র্য	0.000%
BUCARELLI GIOVANNI	BCRGNN65E21H282B	18.125	0.187%
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM		2.553	0.026%
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		1.004	0,010%
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.		143	0.001%
CM-AM PME-ETI ACTIONS		100.000	1.0333%
COFIRCONT-COMPAGNIA FIDUCIARIA SRL RUBR. 531101	02589350152	953.333	9.847%
COFIRCONT-COMPAGNIA FIDUCIARIA SRL RUBR. 531201	02589350152	953.334	9,847%
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND		2.822	N 0.0299
CREDIT SUISSE FUNDS AG		280.	-0.003%
DANSKE INVEST EUROPE SMALL CAP FUND			38.084 / 0:393%
DANSKE INVEST SICAV		45:6001	0,471%
EIFFEL NOVA EUROPE ISR		38.04Z --	03939

Elenco censiti

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% sul C.S.
EIFFEL NOVALIFE		396	0,004%
EIFFEL NOVA MICROCAP		310	0.003%
EURIZON AM RILANCIO ITALIA TR		354	0,004%
EURIZON AZIONI PMI ITALIA		21.178	0,219%
EURIZON CAPITAL SGR PIR ITALIA 30		1.150	0.012%
EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF		8.400	0,087%
EURIZON PIR ITALIA AZIONI		1.000	0.010%
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SALINTERNATIONAL S		716	0.007%
GOVERNMENT OF NORWAY		329.241	3,401%
HSBC EE EURO PME		1.305	0.013%
HSBC EURO PME		11.556	0.119%
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		15.122	0,156%
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST EUROPA SMALL CAP - AKKUMULERENDEKL		5.620	0.058%
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKEINVEST EUROPA SMALL CAP KL		33.256	0,344%
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT FLEXINVEST AKTIER KE		5.764	0.060%
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SETECT GLOBAL EQUILY SOLUTION - AKKUMULERENDE KL		14.063	0, 145%
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT GLOBAL EQUITY SOLUTION KL		8.570	0.089%
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKEINVEST SELECT GLOBAL RESTRICTED KL		1.699	0.018%
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVESTSELECT TACTICAL ASSEL ALLOCATION EURO - ACCUMULATING KL		409	0.004%
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION NORGE - ACCUMULATING KL		249	0,003%
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION SVERIGE - ACCUMULATING KL		236	0.002%
IPOC I SRL	09887180967	29.808	0.308%
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF		21.748	0.225%
ISHARES MSCIEAFE SMALL-CAP ETF		13.940	0.144%
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF		321	0,003%
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		4.336	0.045%
JHF II INT'L SMALL CO FUND		11	0.000%
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST		3	0,000%
LACERA MASTER OPEB TRUST		84	0,001%
LACORIE ROBERTO	LCREET 68H25B9 50L	14.000	0.145%
LEADERSEL P.M.I		7.317	0.076%
LEGAL & GENERALICAV.		138	0.001%
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED		4.148	0.043%
LIGABUE LORENZO	LGBLNZ7828H2230	12.000	0.124%
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETREMENT TRUST		2	0.000%
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM.		268	0.003%
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		227	0.002%
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR MAN FUNDS XII SPC - MAN 1783 III SP MAPLES CORPORATE SERVICES		8.234	0.085%
LIMITED MANDARINE FUNDS - MANDARINE EUROPE MICROCAP		1.761 26.500	0,018% 0,274%
MANDARINE FUNDS - MANDARINE GLOBAL MICROCAP		1.900	0,020%
MANDARINE FUNDS - MANDARINE GLOBAL SPORT		4.300	0,044%
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		442	0.005%
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND		617	0,006%
MERCER QIF FUND PLC		746	0,008%
MIRABAUD - DISCOVERY EUROPE		11.156	0,115%
MIRABAUD - DISCOVERY EUROPE EX-UK		19.106	0.197%
MUL- LYX FISE IT ALL CAP PIR 2		187	0,002%
MULTI STYLE MULTI MANAGER FUNDSPLC		463	0.005%
NATWEST ST JAMES'S PLACE GLOBALSMALLER COMPANIES UNIT TRUST		1.011	0.010%
NN PARAPLUFONDS I N V		27.090	0,280%
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST		2.538	0.026%

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% sul C.S.
ODDO BHF ACTIVE MICRO CAP		17.614	0.182%
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL		119	0,001%
PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI		4.800	0.050%
PUBLIC EMPLOYEES RELIREMENT SYSTEM OF OHIO		1.031	0,011%
REA SRE	02426250508	1.271.500	13,134%
RSS INV COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST		244	0.003%
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC		310	0.003%
RUSSELL INVESTMENTS GLOBAL SMALLER COMPANIES POOL		533	0.006%
SANOFI ACTIONS EUROPE PME ETI		27.596	0,285%
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND		10	0,000%
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND		48	0.000%
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		64	0.001%
SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND		1.033	0,011%
SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY		150	0.002%
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY		396	0.004%
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS		8.295	0,086%
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD		44	0.000%
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO		582	0.006%
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA PNO		301	0,003%
STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT		204	0,002%
STICHTING ING CDC PENSIOENFORDS		14.460	0.149%
TARANTINO GERMANO	TRNGMN79A21E974C	181.250	1,872%
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		5.819	0.060%
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA		522	0,005%
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER		844	0,009%
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		826	0.009%
UBS LUX FUND SOLUTIONS		1.377	0.014%
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		184	0.002%
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND		648	0.007%
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY		2.120	0,022%
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS		636	0,007%
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD		105	0.001%
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF		19	0.000%

Totale

11 - 11

8.147.307 84,158%

Elenco censiti

... B Allegato N 17.566 del Repertorio N. 6.476 della raccoma

PHARMANLITRA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI PHARMANUTRA S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 16 APRILE 2024

Punto n. 1 all'ordine del giorno

"1. Bilancio di esercizio di Pharmanutra S.p.A. al 31 dicembre 2023 e destinazione dell'atile di esercizio.
- 1.1 approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; previo esame della relazione della Società di Revisione e della relazione del Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo Pharmamitra. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

1.2 destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e consegnenti."

OPHARMANUTRA

Sede Legale Via C

OPHARMANUTRA

Signori Azionisli,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio di Pharmanutra S.p.A. al 31 dicembre 2023 redatto secondo i principi contabili internazionali IFRS.

In particolare, si precisa che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 12 milioni. Rinviamo sul punto alla relazione sulla gestione predisposta dul Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione degli Azionisti nei termini di legge.

Chiediamo dunque l'approvazione del nostro operato attraverso l'assenso al progetto di bilancio è alla nostra relazione.

Vi proponiamo inoltre di prendere atto del bilancio consolidato del Gruppo Pharmanutra al 31 dicentore 2023, redatto secondo i principi contabili internazionali IFRS, che evidenzia i seguenti principali dati di Gruppo (in migliaia di Euro):

Clude (1000E) 8800 (190					16 1 2 1 2 1 6 1 6 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 2
REAL	1320	COLOR	83.6	100.0%	2233
BICAN DELLE VENDITE	1002	58.2%	82.7	29.2%	21,9%
MARDINE OPERATIS LORDO	25,5	26.0%	24.4	2925	8,7%
RISULTATO NETTO	12.8	12,634	15.0	120%	=14.7%
RISULTATO NETTO escloomp, non sic."	15.5	152%	15,0	18.0%	2,7%
EPS - UTHE NETT's PER AZIONE (Euro)	1.33		1.55		-1477
EPS - UTILE NETT O PER AZ, escil comp, non tic, (EUrol *	150		155		2.7%

Nel chiederVi l'approvazione del nostro operato attraverso l'assenso al progetto di bilancio e alla nostra relazione, Vi chiediamo, considerato che la riserva legale ha gia raggiunto il 20% del capitale sociale, di ripartire l'utile dell'esercizio pari a Euro 12 milioni come segue:

(i) agli azionisti un dividendo unitario di Euro 0,85 per ciascuna azione avente diritto per complessivi massimi Euro 8.172.743, con data di stacco della cedola n. 7 il giorno 6 maggio 2024, data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.L.gs. 58/1998 (record date) il 7 maggio 2024 e data per il pagamento dei dividendo il 8 maggio 2024;
(ii) per la differenza al conto Riserva Straordinaria.

Si ricorda inoltre che tutta la documentazione prevista dalla normativa, anche regolamentare vigente, verrà messa a disposizione presso la sede sociale e sul sito internet di Pharmanutra S.p.A. all'indirizzo www.pharmanutra.it (Sezione Governance / Assenblea degli Azionisti) nei termini di legge.

子年中中

CPHARMANUTHA

Pharmaniutra S.p.A. ﻛﻴﻔﺔ ﺍﻟﻤﻮﺿﻮﻋﺔ ﺑﺎﻟﻘﺮﻥ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ | ﻣﺎﺳﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺘﻮﺳﻂ ﺍﻟﻤﺘﻮﺳﻂ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻌﺔ

PHARMANUTRA

Tenuto conto di quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione le seguenti proposte di delibera:

Proposta di delibera sul punto 1.1 all'ordine del giorno:

" L'Assemblea degli Azionisti di Pharmanutra S.p.A., riunita in sede ordinuria,

udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Araninistrazione;
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e del bilancio consolidato del Gruppo Pharmanutra al 31 dicembre 2023;

delibera

1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amninistrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, riportante un utile di esercizio pari a Euro 12 milioni;
1. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e al suo Vicepresidente in via disgiunta tra lore, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalifia di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile. "

Proposta di delibera sul punto 1.2 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di Pharmanutra S.p.A., riunita in sede ordinaria,

udito e approvato quanto proposto dol. Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di approvare la ripartizione dell'utile d'esercizio, pari ad Euro 12 milioni, come segue:
agli azionisti un dividendo unitario di Euro 0,35 per cinscuna azione avente diritto per complessivi massinii Euro 8.172.7434, con data di stacco della cedola n. 7 il giorno 6 maggio 2024, data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 7 maggio 2024 e data per il pagamento del dividendo il 8 maggio 2024;
per la differenza al conto Riserva Straordinaria.

ি

	1 Si precisa che, fermo restando l'importo del dividendo imitario, l'importo complessivo del dividendo medesimo potrebbe variare in hunzione del numero di azioni proprie deteraute in portatoglio della Società alla record date del dividendo, con conseguente adeguamento degli importi numerici sopra infligalis
文艺品研究及必死女女孩	Pharmallutra 5.p.A Sede Legale via C'ampodavala. I - 56122 Pisa amandelstract minimalphamaquit phomas CF, 7 Pava 7 Reg. 818, 016,7946, 507 - Comment 506N ( and Carle, B 1 1 7 7 2 8 2 2 2 5 5 5 5 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2 8 2

PHARMANUTHA

di dare namdato al Consiglio di Amninistrazione, e per esso al suo Presidente e al suo Vicepressitante in via disgiunta tra loro, di provedere a tutti gli adempinenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra dell'erato, ai sensi della normativa applicabile.

Pisa, 15 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Andrea Lacorte

Parhanmanutha

ieletagal via CarPharmaNutra S.p.A.

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

31 dicembre 2023

Pharmanutra S.p.A.

Sede REA Registro Imprese di PISA Capitale sociale C.F. | P.lva | Reg. Impr. di Pisa

Via Campodavela, 1 - 56122 PISA Pl-146259 01679440501 Euro 1,123,097.70 i.v. 01679440501

OPHARMANUTRA

Andrea Lacorte, Presidente di PhormaNutra S.p.A., commenta: "Concludere un altro anno con risultati più che positivi è già di per se molto importante, farlo in un periodo starico in cui l'azienda ha investito mezzi e risorse per incrementare il proprio business a lungo termine, sia in Italia che all'estero, è un risultato a tutti gli effetti eccezionale. Siamo davvero felici di poter condividere con l'Assemblea dei Soci questo progetto di bilancio, che rappresenta la dimostrazione oggettiva della validità del nostro modo di fare impresa e delle idee e le intuizioni che lo sostengono. Crediamo fortemente in ciò che facciamo e continueremo a solcare queste strade, caratterizzate da forti investimenti nell'ambito della ricerca e dello sviluppo, e da strategie mirate verso una sempre più consolidata espansione all'estero, forti dei nostri brevetti che - non mi stanchero mai di ripeterlo - rappresentano asset strategici di basilare importanza".

"Il Consiglio di Amministrazione è orgoglioso e ampiamente soddisfatto nel presentare all'Assemblea dei Soci un progetto di bilancio in cui, unitamente a tutti gli investimenti tesi ad uno sviluppo importante del business a lungo termine, viene mantenuto un livello di marginalità in linea con la tipica crescita di PharmaNutra negli anni. È un risultato particolarmente importante perché significa, oggettivamente, che la nostra azienda riesce a guardare verso orizzonti molto lontani, pur mantenendo le performances eccezionali a cui siamo abituati ", aggiunge Roberto Lacorte, Vicepresidente e CEO del Gruppo."Oltre a questo, la grande soddisfazione proviene dal raggiungimento di un obiettivo altrettanto importante che è quello dei 100 milioni di euro di fatturato, step che rappresenta un punto di passaggio cruciale verso nuovi e ambiziosi obiettivi futuri"

La nostra storia

Il Gruppo PharmaNutra è un gruppo di Imprese italiane con sede a Pisa, specializzate nel settore farmaceutico e nutraceutico. Fanno parte del Gruppo le aziende PharmaNutra S.p.A., Junia Pharma S.r.l., Alesco S.r.I., Akern S.r.I., PharmaNutra España S.L.U. e PharmaNutra USA Corp.

Grazie ai continui investimenti in attività di R&D che hanno portato al riconoscimento di numerosi brevetti legati alla Tecnologia Sucrosomiale" e agli Esteri Cetilati, il Gruppo è riuscito in breve tempo ad affermarsi come leader nella produzione e commercializzazione di complementi nutrizionali a base di ferro e minerali, oltre ad essere considerato uno dei top player emergenti nel settore dei dispositivi medici dedicati al ripristino della capacità articolare.

Il Gruppo PharmaNutra oggi conta più di 100 dipendenti e una rete di oltre 150 Informatori Scientifici monomandatari, che costituiscono la vera forza motrice dell'azienda sul territorio: una struttura commerciale costruita per rispondere alle peculiarità del mercato nazionale, ma che ha saputo adattarsi rapidamente ed efficientemente alle esigenze internazionali,

Il Gruppo è presente dal 2013 sui mercati esteri con un modello di business flessibile e innovativo, che si basa su una rete consolidata di partner di eccellenza. Altualmente i progetti delle aziende Pharmallutra sono presenti in oltre 70 paesi nel mondo. tra Europa. Asia, Africa e America, attraverso una rete di oltre 45 partner commerciali attentamente selezionati.

Nel 2022 Akern S.r.l., azienda specializzata nel campo della bioimpecenziometria con oltre 40 anni di storia e innovazione alle spalle, entra a fare parte del Gruppo PharmaNutra, con l'obiettivo di realizzare sinergie strategiche volte ad un potenziamento e una diversificazione delle linee di business

A supporto di nuove strategie di crescita, nel 2023 vengono costituite PharmaNutra España e PharmaNutra USA con l'obiettivo di occuparsi in maniera diretta della distribuzione dei prodotti.

2000

ALESCO

Costituzione di una nuova realtà specializzata in materie prime nutraceutiche.

2010-

2003

PHARMANUTRA

Nasce PharmaNutra,

dedicata allo syluppo

di dispositivi medici e

prodotti nutraceutici.

JUNIA PHARMA

Fondazione di una nuova realtà focalizzata sul settore pediatrico. PharmaNutra avvia e completa il processo di acquisizione cel 100% delle quote di Akem Sr.I.

2022

AKERN

2023

NUOVE STRATEGIE DI CRESCITA

Costituzione di PharmaNutra USA e PharmaNutra España

Consiglio di Amministrazione

Andrea Lacorte (Presidente) Roberto Lacorte (Vicepresidente) Carlo Volpi (Amministratore) Germano Tarantino (Amministratore) Alessandro Calzolari (Amministratore Indipendente) Marida Zaffaroni (Amministratore Indipendente) Giovanna Zanotti (Amministratore Indipendente)

Collegio Sindacale

Giuseppe Rotunno (Presidente del Collegio Sindacale) Michele Luigi Giordano (Sindaco effettivo) Debora Mazzacherini (Sindaco effettivo) Alessandro Lini (Sindaco supplente) Elena Pro (Sindaco supplente)

Società di revisione

BDO Italia S.p.A.

... .. . . .

PharmaNutra S.p.A., le cui azioni sono negoziate sul Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario ("MTA"), organizzato e gestito da Borsa Italiana a partire dal 15 dicembre 2020, opera nel settore nutraceutico e farmaceutico con l'obiettivo di migliorare il benessere delle persone. Forte di una continua attività di ricerca e sviluppo, ha introdotto sul mercato nuovi concetti nutrizionali e nuovi principi attivi. Realizza prodotti con tecnologie innovative dedicando particolare attenzione alla tutela delle proprietà intellettuali.

L'organo amministrativo di PharmaNutra S.p.A. ha deliberato di redigere il Bilancio Consolidato e il Bilancio d'Esercizio della Capogruppo secondo i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS (International Accounting Standards e International Financial Reporting Standards) emessi dallo International Accounting Standards Board (IASB) ed omologati dall'Unione Europea.

Gli importi negli schemi, nelle tabelle e note esplicative, ove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.

INDICE

RELAZIONE SULLA GESTIONE
CONDIZIONI OPERATIVE E SULUPPO DELL'ATTIVITA
RISULTATI DELLA GESTIONE
INFORMATIVA SUL CONFLITTO RUSSIA - UCRAINA E SUL CONFLITTO IN MEDIO ORIENTE
EVENTI SIGNIFICATIVI DEL 2023
ANDAMENTO DELLA GESTIONE
MERCATI DI RIFERIMENTO IN CUI OPERA IL GRUPPO
INVESTIMENTI.
ATTIVITA DI RICERCA E SULUPPO
ATTIVITA DI MARKETING
INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO
RELAZIONE SU REMUNERAZIONE.
PHARMANUTRA IN BORSA
RAPPORTI CON PARTI CORRELATE
OBIETTIVI E POLITICHE DI GESTIONE DEL RISCHIO FINANZIARIO
INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART, 2428, COMMA 2, AL PUNTO 6-BIS, DEL CODICE CIVILE
ALTRE INFORMAZIONI
FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO
EVOLUZIONE PREVEDIBLE DELLA GESTIONE
BILANCIO CONSOLIDATO AL 3 1 DICEMBRE 2023 GRUPPO PHARMANUTRA
PROSPETTI CONTABLI
STATO PATRIMONIALE CONSOLDATO
CONTO ECONOMICO CONSOLDATO
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
PROSPETTO DELLE VARIAZONI DE PATRIMOWO NETTO CONSOLUDATO
RENDICOMO FINANZIARO CONSOLIDATO
NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO PHARMANUTRA
1. STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO CONSOLIDATO - LE SENSO - CONSULTION - LE CONSULTION - 11 CONSECTION - 11 CONSECTION - 11 CONSECTION - 11 CONSECTION - 11 CONSECTION - 11
2. AREA DI CONSOLIDAMENTO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. CRITERI E TECNICHE DI CONSOLIDAMENTO
4. PRINCIPI CONTABILE CRITERI DI VALUTAZIONE

5. PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENT EDINTERPRETAZION! FRS OMOLOGATI O APPLICATI DAL 1.1.2023 76
6 PRINCIPALI STIME ADOTTATE DALLA DIREZIONE ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7. GESTIONE DEIRISCHIED INCERTEZZE
8. INFORMATIVA PER SETIORI OPERATIVI. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9. COMMENTIALLE PRINCIPALI VOCI. Comments of the comments and comments and annoneman and Gamber of Sammer on Same
10 ALTRE INFORMAZONI ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
11. EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHUSURA DEL 31 DICEMBRE 2023
12 MPEGN
13. PASSIVITA POTENZIALI E PRINCIPALI CONTENZIOSI IN ESSERE ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE
ATTESTAZIONE SUL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL'ART. 154-BIS, COMMA 5, DEL D.LGS 24 FEBBRAIO 1998, 12
RELAZIONE SOCIETA' REVISIONE
BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023 PHARMANUTRA S.P.A.
PROSPETTI CONTABILI
STATO PATRIMONIALE PHARMANUTRA SPA.
CONTO ECONOMICO PHAMANJIRA S.P.A.
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO PHARMANURA S.P.A., manus more more more more more more mana mana 126
PROSPETTO DELLEVARIAZON DEL PATRIMONIO NETTO PHARMANITA SP.A. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
REVOICONTO FINALZARIO PHARMANUTRA S.P.A. - METODO NOIRETO
NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO PHARMANUTRA S.P.A.
1.NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO DI ESERCIZIO
2. PRINCIPICONTABILIE CRITERI DI VALUTAZIONE
4. PRINCIPALI STIME ADOTTATE DALLA DIREZONE ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. GESTIONE DEI RISCHI EDINCERTEZE -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DI BILANCO
7. ALTRE INFORMAZION
9. MPEGNI. June 11, 2011 11: 11: 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11
10. PASSIVITA POTENZIALIE PRINCIPALI CONTENZIOS/IN ESSERE
11. RAPPORTICON PARTI CORRELATE
12. DESTINAZIONE DELRISULTATO DI ESERCIZIO. I CONSECTION CONSULTION CONSULTION CONSULTION CONSECTION CONSECTION CONSECTION CONSECTION CONSECTION CONSECTION CONSECTION CONSECT

ATTESTAZIONE SUL BILANCIO DI ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 154-BIS, COMMA 5, DEL D.LGS 24 FEBBRAIO. 1998,

Nº 58 ........................................................................................................................................................................

RELAZIONE SOCIETA REVISIONE
RELAZIONE COLLEGIO SINDACALE	.187

A POLICICLE .

RELAZIONE SULLA GESTIONE

Signori Azionisti,

il bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31.12.2023 rileva un utile netto di Euro 12,8 milioni rispetto all'utile netto di Euro 15, 1 milioni dell'esercizio precedente.

Le imposte dell'esercizio ammontano a Euro 10,4 milioni (al netto delle imposte anticipate), di cui Euro 2,6 milioni relativi alla definizione, tramite l'istituto del ravvedimento operoso speciale, dei periodi di imposta 2017-2021 in prospettiva della decisione di aderre allo strumento dell'adempimento collaborativo previsto dal D.Lgs .n. 128 del 5 agosto 2021.

Il risultato prima delle imposte è pari a Euro 23,3 milioni nel 2022). Il risultato ante imposte, a sua volta, è stato determinato allocando Euro 3,1 milioni (circa Euro 1,3 milioni nel 2022) ai fondi di ammortamento e svalutazioni.

Il Gruppo Pharmanutra (di seguito anche il "Gruppo") è composto dalla Pharmanutra S.p.A. ("Pharmanutra", la "Società" o la "Capogruppo") e dalle controllate Junia Pharma"), Alesco S.r.l. ("Alesco"), Akern S.r.l. ("Akern"), Pharmanutra Usa" o "Pharmanutra Usa" o "PHN USA") e Pharmanutra España S.L. ("Pharmanutra España" o "PHN ESP").

Pharmanutra, azienda nutraceutica con sede a Pisa, è specializzata nello sviluppo di complementi nutrizionali e dispositivi medici. In particolare, svolge attività di ricerca, progettazione, sviluppo e commercializzazione di prodotti proprietari e innovativi. Tra questi, i più rilevanti sono quelli a base di Ferro Sucrosomiale®, costituiti dai prodotti della linea Sideral®, e i prodotti destinati al ripristino della capacità articolare e di movimento nelle affezioni osteoarticolari, costituiti dalla linea Cetilar®.

Segue rigorosi standard qualitativi mantenendo da sempre alta l'attenzione per le materie prime utilizzate uniche ed esclusive per tutto il territorio nazionale.

Studia e produce formulazioni dall'importante background scientifico.

Dal 2005 sviluppa e commercializza direttamente e autonomamente una inea di prodotti a proprio marchio, gestii attraverso una struttura d'informatori scientifico commerciali che presentano direttamente i prodotti alla classe medica. Pharmanutra possiede ad oggi il know-how per gestire tutte le fasi dalla progettazione, alla formulazione

e registrazione di un nuovo prodotto, al marketing e commercializzazione, fino al training degli informatori. Il modello commerciale sviluppato è stato segnalato da importanti esperti di marketing per la sanità come esempio di innovazione ed efficienza nell'intero panorama farmaceutico.

La società potenzia costantemente l'attività di ricerca e sviluppo, allo scopo di rafforzare ulteriormente i risultati nel settore di appartenenza.

Junia Pharma si occupa della produzione e commercializzazione di farmaci, dispositivi medici, OTC e prodotti nutraceutici indirizzati al settore pediatrico.

Alesco produce e distribuisce materie prime e principi attivi per l'industria alimentare, farmaceutica e dell'integrazione alimentare.

Akern è un'azienda italiana nata nel 1980 con finalità di ricerca, sviluppo e produzione di strumentazioni e software medicali per il monitoraggio della composizione corporea con tecniche di bioimpedenza.

Pharmanutra USA è stata costituita nel mese di dicembre 2022 per la distribuzione dei prodotti a marchio Pharmanutra® sul mercato americano attraverso la distribuzione diretta sul territorio e canali ecommerce selezionati. La società ha un capitale di USD 1.800.000 e sede operativa in Florida.

Pharmanutra España è stata costituita nel mese di marzo 2023 con sede a Barcellona e capitale di Euro 50.000. Si occupa della distribuzione sul mercato spagnolo dei prodotti della linea Cetilar® Nutrition attraverso canali selezionati di vendita on line e con una rete di vendita dedicata.

Condizioni operative e sviluppo dell'attività

L'analisi della situazione del Gruppo, del suo andamento e del risultato di gestione è analizzata nei paragrafi che seguono, specificamente dedicati allo scenario di mercato e al prodotti e servizi offerti, agli investimenti e ai principali indicatori dell'andamento economico e dell'evoluzione della situazione patrimoniale e finanziaria.

Risultati della gestione

Il bilancio consolidato del Gruppo Pharmanutra al 31/12/2023 evidenzia i seguenti valori:

DATI ECONOMICI (€/milioni)	2023	%	20772	ಕ್ಕೆ	Variazioni
RICAVI	102,0	100,0%	83,4	100,0%	22,3%
RICAVI DELLE VENDITE	100,2	98,3%	82,7	99,2%	21,1%
MARGINE OPERATIVO LORDO	26,5	26,0%	24,4	29,2%	8,7%
RISULTATO NETTO	12,8	12,6%	15,1	18,0%	-14,7%
RISULTATO NETTO escl. comp. non ric. *	15,5	15,2%	15,1	18,0%	2,7%
EPS - UTILE NETTO PER AZIONE (Euro)	1,33		1,56		-14,7%
EPS - UTILE NETTO PER AZ. escl. comp. non ric. (Euro) *	1,60		1,56		2,8%
DATI PATRIMONIALI (€/milioni)	2023		2022		Variazioni
CAPITALE INVESTITO NETTO	57,0		40,3		16,7
PEN	(2,6)		10,6		(13,3)
PATRIMONIO NETTO	(54,4)		(51,0)		3,5

* il Risultato Netto e l'Utile Netto per azione estase le componenti non ricorrenti al 31.12.23 sono al lordo dell'importo di Euro 2,6 milioni relativo all'onere sostenuto per la definizione dei periodi di imposta compresi tra il 2021, con l'obiettivo di adeire all'istituto dell'adempinento collaborativo previsto dal D.Lgs. n 128 del 5 agosto 2015.

Ricavi delle vendite

I ricavi delle vendite consolidati nel 2023 sono stati pari a 100,2 milioni di euro registrando una crescita del 21,1% rispetto all'esercizio precedente.

In termini di volumi, le vendite di prodotti finiti al 31 dicembre 2023 raggiungono 13,7 milioni di unità con un incremento del 22,4% circa rispetto agli 11,2 milioni di unità dell'esercizio precedente.

Italia

I ricavi derivanti dalle vendite sui mercati italiani hanno registrato un aumento del 14,8% circa raggiungendo Euro 68,0 milioni, di cui Euro 5,0 milioni riferibili ad Akern, rispetto a Euro 59,2 milioni nell'esercizio precedente.

Il risultato ottenuto è frutto delle scelte strategiche implementate e degli investimenti efettuati a sostegno dei marchi del Gruppo.

Estero

I ricavi derivanti dalle vendite sui mercati esteri sono aumentati del 37,2% raggiungendo Euro 32,2 milioni (Euro 23,5 milioni nell'esercizio precedente) e rappresentano il 32,2% circa del fatturato complessivo. I ricavi sui mercati esteri sono rappresentati quasi esclusivamente dalle vendite di prodotti della linea SiderAL®.

Il contributo ai ricavi sui mercati esteri delle controllate di recente costituzione è marginale.

Il mercato estero con l'incidenza più elevata è l'Europa che al 31 dicembre 2023 rappresenta il 52,4% circa dei ricavi sui mercati esteri.

Lo sviluppo di nuovi mercati è proseguito nel corso del 2023 con la definizione di nuovi accordi di distribuzione.

Il Risultato Operativo Lordo del Gruppo Pharmanutra al 31 dicembre 2023 si attesta a 26,5 milioni di Euro (24,4 milioni nel 2022), pari ad un margine del 26,0% (29,2% nel 2022) sul totale dei ricavi, con una crescita del 8,7% circa rispetto all'esercizio precedente. Escludendo i costi operativi relativi allo start up delle nuove iniziative (circa Euro 4,6 milioni), l'incidenza del Margine Operativo Lordo sui ricavi al 31 dicembre 2023 sarebbe in linea con quello dello stesso periodo dell'esercizio precedente.

|| Risultato netto del periodo ammonta ad Euro 12,8 milioni rispetto a Euro 15,1 milioni al 31 dicembre 2022.

Il Risultato netto del periodo escluso le componenti non ricorrenti, rappresentate dall'onere per imposte menzionato in precedenza, ammonta a Euro 15,5 milioni.

L' Utile Netto per azione 2023 è di Euro 1,33 rispetto a Euro 1,56 del 2022.

L' Utile Netto per azione escluse le componenti non ricorrenti 2023 è di Euro 1,60.

La Posizione Finanziaria Netta del 2023 registra una riduzione di Euro 13,3 milioni rispetto al 31 dicembre 2022 per effetto degli investimenti e presenta un saldo negativo di Euro 2,6 milioni rispetto al saldo positivo di Euro 10,6 milioni dell'esercizio precedente.

La liquidità generata dalla gestione operativa ammonta a Euro 17,5 milioni (Euro 17,5 milioni nel 2022) confermando la grande capacità di generazione di cassa del Gruppo.

l risultati ottenuti sono il frutto della continua attività di ricerca e sviluppo e alle attività cliniche sui prodotti stessi, che generano una rafforzata consapevolezza dell'efficacia dei prodotti presso la classe medica e una crescente percezione della qualità a favore dei consumatori,

Alle luce dei risultati ottenuti non si ravvisano problematiche relative alla continuità aziendale (going concern), al rischio di liquidità e alla recuperabilità dell'avviamento e immateriali iscritte nel bilancio al 31 Dicembre 2023. Il test di impairment effettuato sulla recuperabilità del valore dell'avviamento che al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 17.561 mila, di cui Euro 960 mila relativi alla controllata Alesco, Euro 1,790 mila

alla controllata Junia Pharma, ed Euro 14.811 mila relativi alla controllata Akern, evidenzia un' eccedenza del valore recuperabile pari a 23 volte dell´importo relativo alla controllata Alesco, a 16 volte per la controllata Junia Pharma e del 16% per Akern. Per maggiori dettagli si rinvia all'apposita sezione della Nota Integrativa al Bilancio consolidato.

Informativa sul conflitto Russia - Ucraina e sul conflitto in Medio Oriente

Gli effetti del conflitto in corso tra Russia e Ucraina e di quello medio orientale sulla situazione patrimoniale, finanziaria, sulle performance e sui flussi di cassa del Gruppo sono molto limitati.

Il Gruppo alla data odierna non ha esposizione nei confronti del distributore russo e nel corso dell'esercizio l'operatività è proseguita normalmente. A partire dall'esercizio precedente, per preservare gli investimenti effettuati in passato per la creazione del mercato russo e per non privare le persone di prodotti che contribuiscono al loro benessere, il Gruppo non ha interrotto le forniture al distributore russo ma ha destinato parte del margine realizzato ad organizzazioni umanitarie del territorio a sostegno delle famiglie di profughi ucraini ospitate e per contribuire alla erogazione di servizi sanitari in Ucraina.

Per quanto riguarda l'Ucraina, mercato marginale, alla data odierna non sussistono posizioni aperte.

Le misure sanzionatorie adottate dalla comunità internazionale nei confronti della Russia, nonché le contromisure attivate da questo paese, hanno determinato e determinano un forte incremento nei prezzi, principalmente delle materie prime e delle energie, che allo stato attuale non hanno impattato la redditività del Gruppo grazie ad una gestione accurata e puntuale.

Alla luce di quanto sopra gli amministratori hanno valutato che gli effetti del conflitto Russia- Ucraina sull'andamento del Gruppo non costituiscano indicatori di possibile perdite di valore.

Anche dal conflitto in Medio Oriente non si prevedono effetti significativi dal momento che il Gruppo non ha in essere accordi di distribuzione in Palestina.

Eventi Significativi del 2023

E' proseguito il processo di sviluppo di nuovi mercati con la stipula, nel mese di gennaio, di nuovi accordi commerciali per la distribuzione dei prodotti delle linee SiderAL® nella Repubblica Indonesiana, in Kuwait e in Messico.

Nel mese di febbraio è stato annunciato l'accordo di collaborazione con Ferrari-AF Corse grazie al quale il marchio Cetilar® è presente sui due prototipi ufficiali Ferrari 499P che partecipano al World Endurance Championship.

Nel mese di marzo si è perfezionata la costituzione di Pharmanutra España ed è stata lanciata la nuova linea di prodotti dedicata alla nutrizione in ambito sportivo: la Cetilar® Nutrition. Si tratta di una linea di prodotti realmente innovativa, che rappresenta un nuovo approccio sicuro ed efficace per supportare le esigenze dell'organismo impegnato in un'intensa prestazione sportiva, sviluppata grazie all'applicazione della Tecnologia Sucrosomiale®, il brevetto di Pharmanutra che ha rivoluzionato il mercato degli integratori alimentari, garantendo un migliore assorbimento ed un'elevata tollerabilità dei nutrienti.

Sempre nel mese di marzo, tramite il meccanismo della adesione agevolata, è stato definito il contradditorio con l'Agenzia delle Entrate relativo al periodo di imposta 2016 con il pagamento di Euro 797 mila. Tale importo sarà oggetto di rimborso da parte dei soci preesistenti alla data di quotazione al mercato AM (luglio 2017) per le imposte, le sanzioni e gli interessi pagati in base alle dichiarazioni e alle garanzie rilasciate dagli stessi nel documento di ammissione Sezione prima, capitolo 16, paragrafo 16.1.

Nel mese di aprile sono stati formalizzati tre nuovi contratti per la distribuzione dei prodotti della linea Sideral: il primo accordo riguarda il Benelux ed è stato firmato con GLNP Pharma, società olandese specializzata nello sviluppo e nella vendita di complementi nutrizionali dedicati alla salute dell'organismo e di apparecchiature biomediche, già partner di Akern; GLNP Pharma si occuperà della distribuzione sul territorio del SiderAL® Forte. Il secondo accordo è stato firmato con Laboratorio Ariston, società partner di PharmaNutra per la distribuzione in Argentina del SiderAL® Forte, che allargherà la distribuzione dello stesso in Cile e Uruguay, rafforzando notevolmente la presenza di PharmaNutra nel continente Sudamericano. Il terzo accordo è stato concluso con KOL Pharma, società attiva nella dispositivi medici nel continente americano, che distribuirà il SiderAL® Forte e il SiderAL® Folic in Guatemala, Panama, El Salvador e Costarica.

Nel mese di maggio è stata rinnovata la partnership con il pilota spagnolo Fernando Alonso, già insieme a PharmaNutra in occasione della sua partecipazione alla Dakar 2020, che è testimonial del brand Cetilar® e della nuova linea Cetilar® Nutrition contribuendo significativamente allo sviluppo dell'efficacia dei nuovi prodotti.

Nello stesso mese è stato perfezionato un contratto di mutuo ipotecario a stato avanzamento lavori con Banco BPM S.p.A per l'importo di Euro 12 milioni.

Nel mese di giugno la Capogruppo ha investito una parte della propria liquidità acquistando crediti di imposta del valore nominale di Euro 5 milioni. Si tratta di crediti derivanti da superbonus e altri bonus fiscali edilizi aventi ad oggetto l'acquisto di crediti d'imposta, nelle varie forme di agevolazioni fiscali otterute a fronte degli interventi di cui agli artt. 119 - 121 del D.L.n. 34/2020, convertito con Legge n. 77/2020, come successivamente modificato e integrato ("Decreto Rilancio"), al D.L. n. 63/2013, convertito con Legge n. 90/2013, artt. 14, 16, 16 bis e 16 ter, e alla Leggen. 160/2019 art. 1, comma 219, e loro successive modifiche e integrazioni.

In seguito alla scadenza delle norme emanate durante l'epidemia Covid-19 per l'utilizzo dello smart working in modalità semplificata, il Gruppo ha stipulato accordi individuali con tutti i dipendenti con i quali sono state definite le modalità di fruizione di tale strumento.

ll 5 ottobre è stata inaugurata la nuova sede del Gruppo che occupa una superficie totale di oltre 5.300 mq, di cui 2.200 mq adibiti alla produzione, 1.600 mq destinati a uffici direzionali e circa 1.500 mq decicati a servizi complementari, Inoltre, sono presenti oltre 10.000 mq di spazi esterni.

Si è proceduto quindi al trasferimento della sede legale della Capogruppo, di Junia Pharma ed Alesco in Via Campodavela 1, Pisa.

L'edificio rappresenta un impegno concreto verso la sostenibilità, con diverse aree verci, zone relax e convivali, nonché una palestra, pensate per il benessere dei lavoratori. Questo riflette la filosofia aziendale che, fin dalle origini, ha posto le persone al centro della sua attività, unendo flessibilità, efficienza, ricerca, innovazione e qualità.

Si tratta di un investimento altamente strategico per lo sviluppo del Gruppo con il quale è stato possibile internalizzare le produzioni delle materie prime proprietarie e le attività di ricerca, che saranno svolte in uno dei laboratori di ricerca e suiluppo nutrizionale più innovativi in Europa, in modo da ridurre i tempi di sviluppo di nuovi prodotti.

Nel mese di ottobre è stato firmato con la Direzione Regionale Toscana dell'Agenzia delle Entrate l'accordo per accedere al regime di tassazione agevolata previsto dal "vecchio" Patent Box per il quinquennio 2019-2023, con riferimento allo sfruttamento diretto degli IPRs tecnici, know-how e brevetti, che non erano stati inclusi nel precedente accordo. Il beneficio fiscale che ne deriva ammonta a € 383 mila di cui € 2 16 mila circa riferiti ad esercizi precedenti.

Nel mese di novembre si sono verificati i requisiti per l'ottenimento del credito di imposta Industria 4.0 relativo agli investimenti in beni strumentali ex L.. 178/2020 e successive modifiche e integrazioni. L'importo complessivo del beneficio ammonta a € 1,3 milioni.

Nel corso dell'anno sono state riacquistate 27.986 azioni proprie nell'ambito del programma di acquisto di azioni proprie deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 26 aprile 2021 e 27 aprile 2022. Il programma è finalizzato a consentire alla Società di cogliere l'opportunità di realizzare un investimento vantaggioso, nei casi in cui l'andamento del prezzo di mercato delle azioni PHN, anche per fattori esterni alla Società, non sia in grado di esprimere adeguatamente il valore della stessa, e quindi di dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consenti disposizioni. Alla data del 31 dicembre 2023 Pharmanutra detiene n. 9 65.985 azioni proprie pari allo 0,68% del capitale sociale.

Andamento della gestione

Le linee di Business del Gruppo Pharmanutra

Il modello di distribuzione e vendita del Gruppo Pharmanutra si compone di tre principali Linee di Business:

Linea Business Diretta (LB1): si caratterizza per il presidio diretto nei mercati di riferimento; la logica che governa questo modello è quella di assicurare un completo controllo del territorio attraverso una struttura organizzativa di informatori scientifici commerciali, i quali, svolgendo attività di vendita e di informazione scientifica, assicurano un pieno controllo di tutti gli attori della catena distributiva: medici ambulatoriali, farmacie e farmacie ospedaliere.

Questo modello, adottato nel mercato italiano, caratterizza Pharmanutra e Junia Pharma.

L'attività commerciale di Alesco in Italia è rivolta all'esterno del gruppo, alle aziende dell'industria alimentare, farmaceutica e nutraceutica oltrechè alle officine di produzione di prodotti nutraceutici che lavorano conto terzi e, all'interno del gruppo, si sostanzia nell'approvvigionamento e vendita di materie prime a Pharmanutra e Junia Pharma.

Le vendite effettuate attraverso la rete denominata "Linea Business diretta" rappresentano il 63,4% dei ricavi, mentre il restante 31,6% circa è garantito dalle vendite effettuate all'estero tramite dienti distributori, di seguito denominata "Linea Business indiretta".

Linea Business Indiretta (LB2): il modello di business è comune a Pharmanutra, Junia Pharma e Alesco e viene utilizzato prevalentemente nei mercati esteri. Si caratterizza nella commercializzazione di prodotti finiti (Pharmanutra e Junia Pharma) e di materie prime (Alesco) attraverso locali, che in forza di contratti di distribuzione esclusiva pluriennali, distribuiscono e vendono i prodotti nei loro rispettivi mercati di appartenenza.

Linea Business Akern : il modello di business prevede la vendita di strumentazioni e software per la misurazione della biompedenza corporea in Italia e sui mercati esteri attraverso agenti, distributori e vendite on line. I ricavi di questa linea di business rappresentano il 5,0% dei ricavi totali.

l ricavi consolidati al 31 dicembre 2023, pari a Euro 100,2 milioni, aumentano del 21,1% rispetto al 31 dicembre 2022 (Euro 82,7 milioni). Si evidenzia che i dati 2022 riferiti ad Akern si riferiscono al secondo semestre dell'esercizio poiché la società è stata consolidata a partire dal 1 luglio 2022.

Ricavi per area di attività				Incidenza
€/1000	2023	2022	4%	2023	2022

181	67.509	56.106	11,4%	62.4%	67,8%
182	30.451	22.355	36,2%	30,4%	27.0%
Totale Prodotti Finiti	92.960	78.461	18,5%	92,8%	94,9%
Alesco Outgroup Italia	1.054	1.385	-23,9%	47,6%	1,7%
Alesco Outgroup estero	1.159	918	26,3%	52,4%	1,1%
Totale Materie prime	2.213	2.303	-3,9%	2,2%	2,8%
Akern Italia	4.413	1.742	n.5.	87,7%	2,1%
Akern Estero	617	219	1.5.	12,3%	0,3%
Totale Akern	5.030	1.961	0.5.	5,0%	2,4%
Totale	100.202	82.724	21.1%	100%	100%

La suddivisione dei ricavi nelle aree di attività del Gruppo evidenzia che le vendite di prodotti finiti sono aumentate del 11,4% e del 36,2%, rispettivamente sul mercato italiano (LB1) e sui mercati esteri (LB2), rispetto all'esercizio precedente.

L'andamento relativo all'area vendita di materie prime proprietarie e non ad aziende dell'industria alimentare, farmaceutica e nutraceutica oltreche alle officine di produzione di prodotti nutraceutici che lavorano conto terzi (Alesco outgroup), gestita dalla controllata Alesco, evidenzia una riduzione dei ricavi sul mercato italiano e un incremento sui mercati esteri.

l ricavi generati da Akern aumentano del 17,5% rispetto al 2022 confermando le significative potenzialità di sviluppo che derivano dall'integrazione nel Gruppo.

Nella tabella successiva si riporta la suddivisione del fatturato nelle linee di business descritte in precedenza.

Ricavi per linea di business				Incidenza
@/1000	20231	2022	A%	2023	2022
Bil totale	63.563	57.491	10.6%	63,4%	69.5%
LB2 totale	31.610	23.272	35,8%	31,6%	28,1%
Akern	5.030	1.961	1.5.	5,0%	2.4%
Totale	100.202	82.724	21,1%	100%	100%

Complessivamente i ricavi derivanti dalle vendite della linea diretta sono aumentati del 10,6% circa raggiungendo Euro milioni 63,6 (Euro 57,5 milioni nell'esercizio precedente), e rappresentano il 63,4% circa dei ricavi complessivi.

I ricavi di Akern si riferiscono per Euro 4,4 milioni al mercato italiano e per Euro 0,6 milioni ai mercati esteri.

l ricavi sui mercati esteri sono aumentati del 37,2% raggiungendo Euro milioni 32,2 (Euro 23,5 milioni nel 2022) e rappresentano il 32,2% dei ricavi complessivi, rispetto al 28,4% dell'esercizio precedente.

Ricavi per area geografica					Incidenza
€/1000	2023	2022	4%	2023	2022
Italia	67.975	59.233	14.8%	67,8%	71,6%
Totale Italia	67.975	59.233	14,8%	67,8%	71,6%
Europa	16.885	17.383	36,4%	52.4%	52,7%
Medio Oriente	10.613	7.836	35,5%	32.9%	33.4%
Sud America	1.950	1.087	79.4%	6,1%	4,6%
Estremo Oriente	1.550	842	84,1%	4,8%	3,6%
Altre	1.229	1.343	-8,5%	3,8%	5,7%
Totale Estero	32.227	23.491	37,2%	32,2%	28,4%
Totale complessivo	100.202	82.724	21,1%	100%	100%

L'incremento dei ricavi sui mercati esteri rispetto al 2022 deriva dal progressivo aumento dei volumi per effetto dei contratti stipulati in anni precedenti. Il mercato estero con l'incidenza più elevata è l'Europa che al 31 dicembre 2023 rappresenta il 52,4% del totale. Si evidenzia una significativa crescita dei ricavi sul mercato del Medio Oriente e in Sud America. I ricavi sui mercati esteri sono rappresentati quasi escusivamente dalle vendite di prodotti della linea Sidera @.

In termini di volumi, le vendite di prodotti finiti al 31 dicembre 2023 raggiungono 13.700 mila unità con un incremento del 22,4% circa rispetto alle 11.194 mila unità dell'esercizio precedente.

Volumi P.F.				Incidenza
Units/1000	2023	2022	△%	2023	2022

LB1	4.453	4.045	10,1%	32.5%	36.1%
LB2	9.746	7.149	29,3%	67.5%	63,9%
Totale	13.700	11.194	22,4%	100%	100%

I volumi di prodotti finiti fatturati dalla linea di business LB1 aumentano del 10,1% circa rispetto all'esercizio precedente mentre i volumi delle vendite realizzate sui mercati esteri evidenziano un incremento del 29,3% circa con un conseguente aumento dell'incidenza sul totale dei volumi di prodotti finiti venduti.

L'analisi dei ricavi dei prodotti finiti per linea di prodotto (Trademark) riportata nella tabella successiva, evidenzia la crescita di tutte le principali linee di prodotto ad eccezione di un lieve rallentamento di Apportal®

Ricavi per Linea Prodotto				Incidenza
€/1000	2023	2022	4%	2023	2022

Sideral	71.272	58.790	21,2%	71,1%	71,1%
Cetilar	10.034	8.144	23,2%	10,0%	9,8%
Apportal	8.073	8.238	-2,0%	8,1%	10,0%
Ultramag	1.022	874	16,9%	1,0%	1,1%
Altri	2.559	2.415	6,0%	2,6%	2,9%
Akern	5.030	1.961	n.s.	5,0%	2.4%
Materie prime	2.213	2.303	-3,9%	2,2%	2,8%
Totale	100.202	82.724	21,1%	100%	100%

La linea Sideral®, con un incremento dei ricavi che al 31 dicembre 2023 raggiungono Euro 71,3 milioni (+21,2 rispetto al 2022) e una incidenza sul totale fatturato prodotti finiti del 71%, stabile rispetto al 2022, si conferma la linea principale del portafoglio prodotti del Gruppo con notevoli margini di crescita.

La linea Cetilar® torna a crescere ai livelli pre Covid evidenziando un incremento del 23% rispetto all'esercizio precedente. L'incidenza sui ricavi complessivi si mantiene in linea con l'esercizio precedente. Apportal® evidenzia un rallentamento rispetto all'anno precedente, in linea con l'andamento generale dei topici, in seguito alla progressiva attenuazione degli effetti del Covid 19.

L' incremento della voce Altri è attribuibile principalmente alla ripartenza delle vendite di prodotti destinati al mercato pediatrico in seguito al termine dell'epidemia Covid-19.

I risultati del Gruppo Pharmanutra

Si espongono di seguito i dati economici e patrimoniali riclassificati degli ultimi due esercizi.

Di seguito si riporta il conto economico:

CE GESTIONALE CONSOLIDATO (€/1000)	2023	%	2022	%	A 23/22	4%
RICAVI	101.963	100,0%	83.394	100,0%	18.569	22,3%
Ricavi netti	100.202	98.3%	82.724	99,2%	17.478	21,1%
Altri ricavi	1.761	1,7%	670	0,8%	1.091	162,8%
COSTI OPERATIVI	75.479	74,0%	59.035	70,8%	16.444	27,9%
Acquisti mat. prime, suss. e di cons	5.148	5,1%	4.793	5,8%	355	7,4%
Variazione delle rimanenze	(2.699)	-2,7%	(1.968)	-2,4%	(731)	37,1%
Costi per servizi	65.376	64, 1%	50.402	60,4%	14.974	29,7%
Costi dei personale	6.807	6,7%	5.101	6,1%	1.706	33.4%
Altri costi operativi	847	0.8%	707	0 ax	140	19,8%
RISULTATO OPERATIVO LORDO (ESITDA)	26.484	26,0%	24.359	29.2%	2.125	8,7%
Ammortamenti e svalutazioni	3.124	3,1%	1.319	1.6%	1.805	136,9%
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)	23.360	22,9%	23.040	27,6%	320	1,4%
SALDO GESTIONE FINANZIARIA	(100)	-0,1%	378	0,5%	(478)	-126,5%
Proventi finanzian	905	0,9%	528	0,6%	377	71,4%
Oneri finanziari	(1.005)	-1,0%	(150)	-0,2%	(855)	570,0%
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	23.260	22,8%	23.418	28,1%	(158)	-0,7%
Imposte	(10.428)	-10,2%	(8.370)	-10,0%	(2.058)	24,6%
Risultato netto del gruppo	12.832	12,6%	15.048	18,0%	(2.216)	=14,7%

L'incremento delle vendite dell'esercizio rispetto all'anno precedente è accompagnato da un fisiologico aumento dei costi operativi, per effetto dei maggiori volumi di ricavi realizzati, per quanto riguarda i costi di acquisto delle materie prime e i costi per servizi. E' proseguito il processo di start up delle controllate Pharmanutra España, Pharmanutra USA e della nuova linea Cetilar® Nutrition che ha determinato, come previsto, una contenuta riduzione della marginalità per effetto dei costi sostenuti in particolare per quanto riguarda costi di recruiting, consulenze amministrative e commerciali e costi di personale, oltre agli investimenti di marketing effettuati a sostegno dei marchi del Gruppo e dei nuovi progetti. A fronte dell'incremento dei ricavi del 21,1% si registra un incremento dei costi operativi del 27,9% rispetto al 2022.

Escludendo i costi operativi relativi allo start up delle nuove iniziative (circa Euro 4,5 milioni), l'incidenza del Margine Operativo Lordo (EBITDA) sui ricavi al 31 dicembre 2023 sarebbe in linea con quello dello stesso periodo dell'esercizio precedente.

I costi del personale aumentano per effetto dell'ambito del processo di sviluppo in corso.

Come già riportato nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, la Capogruppo, dopo aver definito il periodo di imposta 2016 mediante atto formalizzato nel mese di marzo, ha instaurato interlocuzioni con la Direzione Provinciale dell'Agenzia delle Entrate di Pisa per la definizione anche dei periodi di imposta dal 2017 al 2021 compresi. Tale definizione ha riguardato la stessa tipologia di rilievi già considerati per il periodo d'imposta 2016 e, pur facendo seguito a un controllo di carattere generale svolto dall'Amministrazione finanziaria, non ha evidenziato ulteriori tipologie di rilievi fiscali a carico della Società. In tal modo risulta possibile perseguire poi l'obiettivo, già anticipato informalmente agli organi di controllo tributari, di aderire all'istituto dell'adempimento collaborativo previsto dal D.Lgs. n. 128 del 5 agosto 2015. A tal fine nel bilancio al 31 dicembre 2022 era stato accantonato al Fondo imposte l'importo di € 1,4 milioni; le verifiche svolte nell'ambito del processo di interlocuzione con l'Agenzia delle Entrate hanno comportato un onere aggiuntivo pari a circa Euro 2,6 milioni.

ll Gruppo Pharmanutra, per consentire una migliore valutazione della gestione, utilizza alcuni indicatori alternativi di performance che non sono identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS. Pertanto il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e il saldo ottenuto potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. Tali indicatori alternativi di performance, determinati in conformità a quanto stabilito dagli Orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance emessi dall'ESMA/2015/1415 ed adottati dalla CONSOB con comunicazione n.92543 del 3 dicembre 2015, si riferiscono solo alla performance dell'esercizio contabile oggetto della presente Relazione Finanziaria e degli esercizi posti a confronto e non alla performance attesa del Gruppo. Di seguito la definizione degli indicatori alternativi di performance utilizzati nella presente Relazione finanziaria:

EBITDA: è rappresentato dal Risultato Operativo Lordo.
EBITDA Adjusted è rappresentato dal Risultato Operativo Lordo al netto delle componenti non ricorrenti - EBIT: è rappresentato dal Risultato Operativo Lordo al netto degli Ammortamenti e svalutazioni. – Capitale Circolante Netto: è calcolato come somma delle Rimanenze e Crediti commerciali al netto dei Debiti commerciali e di tutte le altre voci di Stato Patrimoniale classificate come Altri crediti o Altri debiti. – Capitale Circolante Operativo: è calcolato come somma delle Rimanenze e Crediti commerciali al netto dei Debiti commerciali.

Capitale Investito Netto: è rappresentato dalla somma del Capitale Circolante Netto, del totale delle Immobilizzazioni al netto dei Fondi e delle altre passività a medio lungo termine ad esclusione delle voci di natura finanziaria che risultano incluse nel saldo della Posizione Finanziaria Netta.

– Posizione Finanziaria Netta (PFN); è calcolata come somma dei Debiti verso banche, correnti e non correnti, delle Passività per diritti d'uso correnti al netto delle Disponibilità liquide e delle Attività finanziarie correnti e non correnti.

Totale Fonti: è rappresentato dalla somma del Patrimonio Netto e della PFN.

STATO PATRIMONIALE GESTIONALE (€/1000)	31/12/2023	31/12/2022
CREDITI COMMERCIAL	19.219	21.647
RIMANENZE	8.166	5.261
DEBITI COMMERCIAL	(16.097)	(16.882)
CAPITALE CIRCOLANTE OPERATIVO	11.288	10.026
ALTRI CREDITI	6.194	4.967
ALTRI DEBITI	(5.956)	(5.292)
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	10.516	9.701
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	22.542	21.560
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	26.352	17.055
IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE	4.574	1.310
TOTALE IMMOBILIZAZIONI	53.468	39.925
FONDI E ALTRE PASSIVITA A M/L	(5.958)	(9.307)
TOTALE IMPIEGHI	57.026	40.319
PATRIMONIO NETTO	54.407	50.948
PASSIVITA FINANZIARIE NON CORRENTI	23.430	14.110
PASSIVITA FINANZIARIE CORRENTI	4.585	3.616
ATTIVITA FINANZIARIE NON CORRENTI	(293)	(1.503)
ATTIVITA FINANZIARIE CORRENTI	(5.178)	(4.801)
DISPONIBILITÀ LIQUIDE	(18.925)	(22.05 1)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	2.619	(10.529)
TOTALE FONTI	57.026	40.319

L'incremento del capitale circolante rispetto al 31 dicembre 2022 è attribuibile principalmente alle politiche di approvvigionamento implementate per la gestione e l'efficientamento dei costi di produzione, che hanno determinato un aumento delle rimanenze, e alle dinamiche temporali di incassi e pagamenti.

L'incremento della voce Altri crediti è dovuto alla contabilizzazione della parte corrente dei crediti fiscali acquistati nel corso dell'esercizio come investimento di parte della liquidità e al credito vantato nei confronti dei soci preesistenti alla data di quotazione al mercato AIM (luglio 2017) per le imposte, le sanzioni e gli interessi pagati in base alle dichiarazioni e alle garanzie rilasciate dagli stessi nel documento di ammissione Sezione prima, capitolo 16, paragrafo 16.1 in seguito alla definizione, tramite il meccanismo della adesione agevolata, del contradditorio con l'Agenzia delle Entrate relativo al periodo di imposta 2016.

L'incremento della voce Immobilizzazioni immateriali deriva dai costi capitalizzati relativi ai brevetti e ai marchi scaturenti dall'attività di ricerca, da progetti di ricerca in corso e dai costi per l'acquisto e l'implementazione di software.

L'incremento della voce Immobilizzazioni materiali deriva dal completamento dei lavori di costruzione della nuova sede e dalla contabilizzazione dei diritti d'uso derivanti dai contratti di leasing stipulati per l'acquisto di macchinari, attrezzature e arredi della nuova sede.

L'incremento delle Immobilizzazioni finanziarie è generato dalla contabilizzazione dei crediti di imposta derivanti dall'agevolazione Industria 4.0 e dalla quota a lungo termine dei crediti di imposta da superbonus, ecobonus e altri bonus fiscali edilizi aventi ad oggetto l'acquisto di crediti d'imposta, nelle varie forme di agevolazioni fiscali ottenute a fronte degli interventi di cui agli artt. 119 - 121 del D.L. n. 34/2020, convertito con Legge n. 77/2020, come successivamente modificato e integrato ("Decreto Rilancio"), al D.L. n. 63/2013, convertito con Legge n. 90/2013, artt. 14, 16, 16 bis e 16 ter, e alla Legge n. 160/2019 art. 1, comma 219, e loro successive modifiche e integrazioni, acquistati nel mese di giugno come investimento di parte della liquidità del Gruppo. L'acquisto ha riguardato crediti fiscali del valore nominale di Euro 5 milioni per un corrispettivo di Euro 4,3 milioni.

Il decremento della voce Fondi e altre passività a M/L deriva dal pagamento, in seguito alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione, del fondo TFM accantonato e della quota di compensi variabili a medio lungo termine agli Amministratori Esecutivi.

La voce Attività finanziarie correnti si riferisce ad un impiego temporaneo di parte della liquidità del Gruppo con sottoscrizione di strumenti finanziari nell'ambito del mandato di gestione individuale conferito a Azimut Capital Management

Di seguito si riportano gli Indicatori Alternativi di Performance (IAP) ritenuti più significativi dal Gruppo.

INDICI	31/12/2023	31/12/2022
EBITDA /Ricavi	26,0%	29,2%
EBIT /Ricavi	22,9%	27,6%
R.O.S.	26,4%	29,5%
(Ebitda /Ricavi netti)
R.O.I.	45,4%	60,4%
(Ebitda /Capitale investito netto)
ROLE	23,5%	29.5%
(risultato esercizio/patrimonio netto)
PFN/PN	-0,05	0,21
PFN/EBITDA	0,10	-0,44

L'analisi per indici evidenzia una contenuta riduzione della redditività rispetto all'esercizio precedente per effetto dei costi relativi ai nuovi progetti in corso di implementazione.

	31/12/28	31/12/22
Cassa	(40)	(21)
Disponibilità liquide	(18.885)	(22.030)
Totale Liquidită	(18.925)	(22.051)
Attività finanziarie correnti	(6.193)	(4.810)
Passività finanziarie correnti: debiti vs. banche	627	0
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	3.588	3.365
Debiti finanzian correnti per diritti d'uso	370	251
Indeb,to fin,rio corrente netto att, fin.rie	(1.608)	(1.194)
Indebitamento/ (Disponibilita) fi.rio corrente netto	(20.533)	(23.245)
Attività finanziarie non correnti	0	(1.259)
Cauzioni attive	(293)	(244)
Debiti bancari non correnti	22.188	13.612
Debiti finanziari non correnti per diritti d'uso	1.242	498
Indebitamento finanziario non corrente	23.157	12.607
Posizione finanziaria netta	2.604	(10.638)

La Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2023 è negativa per Euro 2,6 milioni rispetto a Euro 10,6 milioni di saldo attivo al 31 dicembre 2022. La gestione operativa del periodo ha generato liquidità per Euro 12,1 milioni; sono stati effettuati investimenti per Euro 14,7 milioni, sono state riacquistate azioni proprie per Euro 1,7 milioni e sono stati acquistati crediti fiscali per Euro 4,3 milioni.

L'incremento della voce Debiti bancari non correnti deriva dall'ottenimento di un mutuo ipotecario a SAL erogato in due tranches da Banco BPM S.p.A. la prima nel mese di maggio per l'importo di Euro 9 milioni e la seconda, erogata nel mese di novembre, per l'importo di Euro 3 milioni. Il finanziamento ha scadenza al 30 giugno 2038 e sarà rimborsato in 60 rate trimestrali di cui 4 di preammortamento. E' assistito da ipoteca di primo grado ed è soggetto al rispetto di un coventant finanziario annuale che è stato rispettato. Il tasso di interesse è variabile e commisurato all'Euribor trimestrale maggiorato di uno spread di 145 b.p.

La riduzione delle Attività finanziarie non correnti deriva dall'incasso della polizza assicurativa stipulata a copertura del fondo TFM che è stato liquidato in seguito alla scadenza del mandato degli Amministratori Esecutivi.

ll 26 aprile 2023 l'assemblea generale dei soci ha deliberato la distribuzione di un dividendo di Euro 0,80 per azione pari ad un pay out ratio del 50% circa, stante la sua strutturale capacità finanziaria e la consolidata prassi aziendale di distribuzione dei dividendi.

Per maggiori dettagli relativamente alle variazioni della Posizione Finanziaria si rimanda al Rendiconto Finanziario.

Situazione economica e patrimoniale della Capogruppo

Pharmanutra al 31 dicembre 2023 presenta i seguenti risultati:

RISULTATO NETTO DI PERIODO: €/000 12.011

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA: €/000 9.676

Di seguito si espongono i prospetti sintetici della posizione patrimoniale ed economica della Capogruppo.

CE GESTIONALE (€/1000)	2023	17 % -	2022	%
RICAVI	85.775	100,0%	71.211	100,0%
Ricavi netti	83.642	97,5%	70.280	98,7%
Altri ricavi	2.133	2,5%	931	1,3%
COSTI OPERATIVI	64.555	75,3%	52.035	73,1%
Acquisti mat. prime, suss. e di cons	3.575	4,2%	4.156	5,8%
Variazione delle rimanenze	(2.041)	-2,4%	(1.271)	-1,8%
Costi per servizi	58.794	68.5%	45.434	63,8%
Costi del personale	3.558	4,2%	3.130	4,4%
Altri costi operativi	୧୧୨	0,8%	586	0,8%
RISULTATO OPERATIVO LORDO	21.220	24,7%	19.176	26,9%
Ammortamenti e svalutazioni	2.657	3,1%	953	1,3%
RISULTATO OPERATIVO	18.553	21,6%	18.223	25,6%
SALDO GESTIONE FINANZIARIA	1.941	2,3%	1.730	2,4%
Proventi finanziari	2.902	3,4%	1.844	2,6%
Oneri finanziari	(961)	-1.1%	(114)	-0.2%
Proventi (oneri) non ricorrenti		0.0%	O	0,0%
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	20,494	23,9%	19.953	28,0%
Imposte	(8.483)	-9,9%	(6.907)	-9,7%
Risultato netto	12.011	14,0%	13.046	18,3%

L'implementazione dei nuovi progetti di sviluppo ha determinato un aumento dei costi operativi in particolare per quanto riguarda costi di recruiting, consulenze amministrative e commerciali e costi di personale, oltre agli investimenti di marketing effettuati a sostegno dei marchi del Gruppo e dei nuovi progetti.

La voce Imposte accoglie l'onere di Euro 2,6 milioni emergente dalla definizione dei periodi di imposta dal 2017 al 2021 compresi, a seguito di invito al contradditorio ricevuto, con l'obiettivo di presentare domanda per l'accesso al regime dell'adempimento collaborativo previsto dal D.Lgs. n. 128 del 5 agosto 2015.

STATO PATRIMONIALE GESTIONALE (€/1000)	31/12/2023	31/12/2022
CREDITI COMMERCIALI	16340	18741
RIMANENZE	5815	3.772
DEBITI COMMERCIALI	(14.192)	(16.204)
CAPITALE CIRCOLANTE OPERATIVO	7.965	6.309
ALTRICRE DIT	5.745	4.184
ALTRI DEBITI	(5.732)	(4.126)
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	74376	6.367
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI	2.667	2.096
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	25.872	16.342
IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE	23.978	18.500
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI	52.517	36.938 (8.673)
FONDI E ALTRE PASSIVITA A M/L	(6.255)
TOTALE IMPIEGHI	54.238	34,632
PATRIMONIO NETTO	44 547	4 3 3 3 3 1
PASSIVITA FINANZIARIE NON CORRENTI	23.138	13.490
PASSIVITA FINANZIARIE CORRENTI	4471	3.275
ATTIVITA FINANZIARIE NON CORRENTI	(465)	(1.445)
ATTIVITA FINANZIARIE CORRENTI	(5.378)	(4.588)
DISPONIBILITÀ LIQUIDE	(12,075)	(17.891)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	9.699	(7.259)
TOTALE FONTI	54.238	34.632

L'incremento della voce Altri crediti è dovuto alla contabilizzazione della parte corrente dei crediti fiscali acquistati nel corso dell'esercizio come investimento di parte della liquidità ed al credito vantato nei confronti dei soci preesistenti alla data di quotazione al mercato AIM (luglio 2017) per le imposte, le sanzioni e gli interessi pagati in base alle dichiarazioni e alle garanzie rilasciate dagli stessi nel documento di ammissione Sezione prima, capitolo 16, paragrafo 16.1 in seguito alla definizione, tramite il meccanismo della adesione agevolata, del contradditorio con l'Agenzia delle Entrate relativo al periodo di imposta 2016.

L'incremento della voce Immobilizzazioni immateriali deriva dai costi capitalizzati relativi ai marchi scaturenti dall'attività di ricerca, da progetti di ricerca in corso e dai costi per l'acquisto e l'implementazione di software. In an

L'incremento della voce Immobilizzazioni materiali deriva dal completamento dei lavori di costruzione della nuova sede e dalla contabilizzazione dei diritti d'uso derivanti di leasing stipulati per l'acquisto di macchinari, attrezzature e arredi della nuova sede.

	31/12/23	31/12/22
ESSE	(31)	(14)
Disponibilità liquide	(12.044)	(17.877)
Totale Liquidità	(12.075)	(17.891)
Attività finanziarie correnti	(5.393)	(4.597)
Passività finanziarie correnti: debiti vs. banche	778	0
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	3.386	3.165
Debiti finanziari correnti per diritti d'uso	307	110
Indeb.to fin.rio corrente netto att. fin.rie	(922)	(1.422)
Indebitamento/ (Disponibilità) fi.rio corrente netto	(12.997)	(19.313)
Attività finanziarie non correnti	(250)	(1.259)
Cauzioni attive	(215)	(185)
Debiti bancari non correnti	22.017	13.239
Debiti finanziari non correnti per diritti d'uso	1.121	251
Indebitamento finanziario non corrente	22.673	12.045
Posizione finanziaria netta	9.676	(7.268)

La Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2023 è negativa per Euro 9.676 mila rispetto a Euro 7,268 milioni di saldo attivo al 31 dicembre 2022. La gestione operativa del periodo ha generato liquidità per Euro 10.0 milioni

sono stati effettuati investimenti per Euro 16,3 milioni, sono state riacquistate azioni proprie per Euro 1,7 milioni e sono stati acquistati crediti fiscali per Euro 4,3 milioni.

Per maggiori dettagli relativamente alle variazioni della Posizione Finanziaria si rimanda al Rendiconto Finanziario.

Il raccordo tra il patrimonio netto ed il risultato della Capogruppo con il corrispondente dato consolidato è il seguente:

	Risultato netto	Patrimonio netto
Patrimonio netto e risultato dell'esercizio da bilancio della Capogruppo	12.011	44.547
Effetti dell'eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consalidate:
- Valore di carico delle partecipazioni	0	120.143
- Patrimoni netti (comprensivi dei risultati d'es. delle società consolidate)	3.195	14.779
- Avviamento		16.590
Eliminazione degli effetti di operazioni compiute fra le società del Gruppo:
- Annullamento dividendi infragruppo	(2.033)	0
- Eliminazione plusvalenze o minusvalenze da cessioni interne	(341)	(1.366)
Patrimonio netto e risultato dell'esercizio di spettanza del Gruppo	12.832	54.407
Patrimonio netto e risultato dell'esercizio di spettanza di terzi
Patrimonio netto e risultato dell'esercizio di spettanza del Bilancio Consolidato	12.832	54.407

Mercati di riferimento in cui opera il Gruppo

Il Gruppo Pharmanutra, specializzato nello sviluppo di prodotti nutraceutici e dispositivi medici, si posiziona tra gli attori principali del mercato italiano con una crescente presenza anche all'estero.

Di seguito una panoramica sull'andamento generale del integratori e un approfondimento sui principali mercati di riferimento in Italia relativo alle linee di prodotto più rilevanti in termini di fatturato.

Mercato Nutraceutico1

Il mercato nutraceutico chiude il 2023 con un valore di oltre 4.870 milioni di euro per un totale di quasi 329 milioni di confezioni vendute nei 5 canali distributivi (farmacia, e-commerce, super/iper con e senza corner).

Si registrano le seguenti variazioni rispetto al 2022: +5,4% in termini di unità vendute.

La farmacia territoriale si conferma canale distributivo di elezione con una quota di circa il 76,5% in valore, seguono l'e-commerce, la GDO e la parafarmacia con quote rispettivamente dell'8,8%, 8,3% e del 6,5%.

Nel 2023 si registra un incremento del canale farmacia in valore del 4,3% e dello 0,5% in unità.

Il ruolo e il trend dei canali in termini di valore generato e di volumi di vendita

Valori. Volumi fin mifioni) ed evoluzione del totale del mercoto e dei candi

	Valori - MAT DIC 2023	Evoluzione " MAT DIE 2023 VS 2022	QUOTA	Volumi - MAT DIC 2023	Evoluzione % MAT CIC 2078 US 2022	QUOTA
Mercato Totale	4.870	5.4%	100%	329	1,5%	100%
Farmacia	3.724	4 3%	76.5%	237	0.5%	64,4%
Paratamacie	316	0.6%	6.5%	19	-5.0%	58%
E-Commerce	478	21 64	88%	30	15.4%	9 1%
Super/Iper No Corner	215	4 9%	44%	47	2.2%	14,3%
Super/Iper Comer	187	2,7%	38%	21	0.0%	51%

Evoluzione per canali - Sell Out' a valori prezzo al pubblico nel MAT2

1 Fonte : elaborazione dati IQVIA Solutions Italy - Anno mobile terminante a Dicembre 2023
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2 Sell Out : vendite al pubblico espresse in pezzi (sell out a volumi) o valorizzate con il prezzo di vendita al pubblico (sell alla valio).

3 MAT : Anno Mobile (Moving Annual Total).

25.00

Evoluzione per canali - Sell Out a volumi nel MAT

Considerando l'andamento delle principali classi di mercato nel 2023 i risultati, sia in valore sia in termini di unità vendute, sono in generale positivi rispetto all'anno precedente.

Fatturato delle NEC al primo livello in farmacia - Anno Mobile (MAT)

Analizzando le Aziende leader del Mercato Nutraceutico, emerge come Pharmanutra si trovi tra le prime 10 posizioni in termini di sell out a valori ricoprendo il quinto posto.

Fatturato delle prime 10 Aziende in farmacia nel MAT

Scendendo nel dettaglio delle singole referenze di prodotti, emerge come II Sideral® Forte si trovi al primo posto all'interno del Mercato Nutraceutico in termini di sell out a valori registrando una crescita a valori del 9,2% rispetto al 2022.

Top 10 prodotti in farmacia - Sell Out a valori prezzo al pubblico nel MAT

Da sottolineare, infine, come un'importante strategia di sviluppo adottata dai player del Mercato Nutraceutico sia l'innovazione di prodotto.

Impatto dell'innovazione: peso dei lanci* nel mercato in farmacia nel MAT

Mercato del ferro

ll Gruppo Pharmanutra opera nel mercato degli integratori a base di ferro (Food Supplements e Drug) con la linea di prodotti Sideral®, che conferma, anche nel 2023, la propria posizione di leadership con una quota di mercato a valore del 53,6% nel segmento Food Supplements e del 41,6% nel mercato complessivo 3.

4 Si considerano "Nuovi prodotti" i prodotti lanciati negli ultimi 12 mesi (Fonte: Dati IQVIA)

5 Fonte : Dati IQVIA

Nei grafici sottostanti sono riportati gli andamenti trimestrali della quota di mercato del Sideral® (espressa in valore) in relazione al mercato dei soli integratori del ferro (Food Supplements) e al mercato complessivo costituito sia da integratori sia da farmaci (Food Supplements e Drug) 6.

Da sottolineare come la linea dei prodotti Sideral® abbia una quota di mercato rilevante anche nell'intero panorama del mercato complessivo.

L'andamento del Sideral® in termini di unità sul mercato degli integratori alimentari a base di ferro e sul mercato del ferro complessivo è riportato nella tabella seguente.

6 Fonte : Dati IQVIA

Come riportato nel grafico successivo, la Linea Sideral chiude il 2023 con una crescita ad unità dell'8% ed a valori del 10% rispetto all'anno precedente.

Scendendo nel dettaglio, all'interno del segmento degli integratori del ferro, i diretti competitors del Sideral® hanno quote di mercato molto più contenute (il secondo competitor ha una market share di quasi 11 volte inferiore rispetto al Sideral®) e in media, prezzi di mercato più contenuti.

Ciò dimostra come la linea di prodotti Sideral® sia in grado di ottenere un significativo riconoscimento sul mercato in termini di "premium price" di retall, conseguito grazie ai rilevanti e costanti investimenti in ricerca e sviluppo e marketing.

Mercato degli antidolorifici topici

A fronte di un Mercato in lieve crescita nel 2023 rispetto all'anno precedente, la linea Cetilar® evidenzia una crescita della quota di mercato che passa dal 3,8% al 4,2% a valori con ulteriori importanti prospettive di sviluppo per gli esercizi futuri.

Tot. Market Units and % Cetilar® Market Share

Di seguito si riportano due grafici: nel primo sono rappresentate le quote di mercato riferite al quarto trimestre 2023 dei principali competitors del mercato a valori, nel secondo invece, la crescità ad unità dei best perfomers rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente.

Mercato dei tonici

Il mercato dei tonici dopo il notevole incremento del 2022 trainato dagli effetti della pandemia, nel 2023 ha evidenziato una riduzione di circa il 3%. In questo scenario Apportal® ha mantenuto la quota quota di mercato sia a valore che a quantità con prospettive di ulteriore crescita futura.

Investimenti

Nel corso del 2023 il Gruppo ha realizzato investimenti in immobilizzazioni immateriali per complessivi Euro 1.678 mila così dettagliati :

Euro 330 mila per l'iscrizione di brevetti;

Euro 421 mila per l'acquisto e l'implementazione di software aziendale;

Euro 168 mila per l'iscrizione di marchi;

Euro 759 mila relativi a software, progetti di ricerca in corso non ancora completati e altre immobilizzazioni.

Gli investimenti in immobilizzazioni materiali ammontano a Euro 11,6 milioni così dettagliati:

Euro 4,9 milioni relativi relativi alla costruzione della nuova sede;

Euro 2,2 milioni relativi a impianti e macchinari per la nuova sede;

Euro 3,0 milioni per i diritti d'uso derivanti di leasing stipulati per l'acquisto di impianti, attrezzatre e arredi per la nuova sede (Euro 2 milioni) e per Euro 1 milione per i diritti d'uso relativi all'acquisto delle quote di un aereomobile;

Euro 500 mila per l'acquisto di autovetture in uso al management e alla forza vendita;

Euro 1 milione per l'acquisto di dotazioni elettroniche e attrezzature di laboratorio.

Attività di Ricerca e Sviluppo

Il Gruppo Pharmanutra ha da sempre basato la sua attività tecnico-scientifica e la sua strategia di business considerando come pilastro fondamentale per la crescita la Ricerca e Sviluppo (R&S).

Il 2023 è stato caratterizzato dalla realizzazione e l'avviamento dei nuovi laboratori presso la nuova sede aziendale. Ad oggi i nuovi locali dedicati alla ricerca ospitano tre laboratori ad altissimo potenziale: tecniche farmaceutiche, biologia cellulare e controllo qualità con tecnologie e macchinari all'avanguardia. Questo, insieme al gruppo di ricercatori e tecnici che lavorano quotidianamente, permetterà di ridurre i tempi della ricerca su nuovi prodotti, per il miglioramento di quelli attuali, e per studiarne tutte le caratteristiche e le funzionalità. Nel corso dell'anno è proseguito il processo di rafforzamento della struttura attraverso l'inserimento di un nuovo dipendente con la funzione di tecnico di laboratorio e di una nuova figura con la funzione di formulatore per lo sviluppo interno di formulazioni innovative

Il lavoro dell'R&S parte inevitabilmente da uno studio continuativo e una conoscenza dettagliata, sia degli aspetti di biologia, fisiologia umana e biochimica della nutrizione che di quelli di medicina e farmacologia. Tutto è guidato dall'obiettivo di soddisfare le necessità del mercato e i bisogni dei consumatori e degli operatori principali del settore sanitario, per poter fornire loro nuovi prodotti con cui affrontare le problematiche non risolte.

Il Gruppo si pone come obiettivi della sua attività di R&S di trovare nuove formulazioni, implementare o scoprire nuove applicazioni per i prodotti esistenti, generare nuove evidenze scientifiche, al fine di garantire costantemente l'efficacia e l'innovazione dei propri prodotti.

La ricerca di base, attraverso sperimentazioni pre-cliniche (in-vitro, ex-vivo e in-vivo) ha dato i suoi frutti con pubblicazioni internazionali di rilievo che costituiscono importanti a disposizione dell'attività commerciale e rappresentano dei pilastri solidi, garantendo un notevole vantaggio competitivo. La realizzazione dei nuovi laboratori permette lo svolgimento della parte di ricerca sperimentale nel campo della biologia cellulare

che rappresenta uno step fondamentale dell'attività di screening e studio di efficacia di tutti i prototipi formulativi sviluppati che devono essere testati prima di passare all'industrializzazione.

L'attività del reparto di Ricerca e Sviluppo del Gruppo Pharmanutra prevede inoltre l'esecuzione di studi clinici sui propri prodotti, sia in fase di sviluppo che post-commercializzazione pratica di tali studi viene svolta attraverso formali rapporti di collaborazione con cliniche, ospedali, centri di ricerca italiani e stranieri, a seconda delle competenze e del know-how necessario, oppure attraverso accordi formali con Contract Research Organization (CRO).

La ricerca viene svolta principalmente sui prodotti di purta del gruppo, Sideral®, Cetilar@ e sulle materie prime proprietarie di Alesco (Ultramins®). Anche su altri prodotti sono in corso studi (clinici e pre-clinici), condotti in Italia o all'estero, oltre ad altri studi clinici seguiti dai partner esteri sui prodotti in distribuzione, alcuni dei quali molto innovativi, che si prevede consentiranno l'apertura di nuovi mercati, contribuiranno a rafforzare le attuali evidenze e posizionamento di mercato.

Il 2023 ha visto la pubblicazione su riviste internazionali indicizzate di 8 studi sui prodotti del Gruppo. Fra questi, di particolare rilievo è la pubblicazione di uno studio sulla prima vitamina sucrosomiale (vitamina D3, UltraD3®) che ha confermato come la tecnologia messa a punto da Pharmanutra e dimostratasi efficace nella supplementazione di minerali (come ferro, magnesio ecc.), sia in grado di dare un valore aggiunto anche nella integrazione di vitamine. Oltre alla vitamina D3 infatti, IR&S ha sviluppato un'altra vitamina, vit. B12, che nei primi modelli spermentali studiati ha dato risultati molto promettenti e la cui ricerca è attualmente in corso. Inoltre dal punto di vista della ricerca clinica, l'R&S del Gruppo nel 2023 ha portato a termine due studi sulla versione orale del Cetilar (Cetilar ORO), in particolare sul beneficio nelle riduzione del dolore in soggetti con mal di schiena, dando quindi degli strumenti molto solidi e importanti per lo sviluppo commerciale del prodotto. Ad oggil Gruppo Pharmanutra vanta complessivamente su tutti i propri prodotti un totale di 166 fra pubblicazioni integrali e dati preliminari o poster a congressi e conferenze scientifiche accreditate. Al contempo continuano ad essere pubblicati numerosi lavori in cui il Ferro Sucrosomiale® viene citato e individuato come uno fra i più innovativi prodotti a base di ferro per via orale.

E' costante l'attività di divulgazione dei risultati che il Gruppo ritiene sia utile pubblicare e mettere a disposizione della comunità scientifica da una parte e della rete commerciale dall'altra. Pertanto il personale della R&S del Gruppo partecipa a congressi nazionali e internazionali in qualità di relatore, oppure a eventi di hospital meeting è

focus group con i medici, nei quali mostra le evidenze e i risultati ottenuti sui propri prodotti. A tal fine è stata assunta nel 2023 un nuova collaboratrice con la funzione di field force trainer junior.

Inoltre, nel 2023 è continuata, insieme al reparto marketing e comunicazione, una campagna di divulgazione scientifica internazionale sui benefici ottenuti con Apportal, Sideral, Ultramag e Cetilar; sono stati svolti inoltre numerosi eventi formativi su tutti i prodotti agli informatori scientifico-commerciali in modo da trasferire loro le caratteristiche e i vantaggi competitivi dei prodotti del Gruppo.

Ai sensi dell'art. 2428, comma 2, n. 1), c.c. si forniscono le seguenti informazioni:

i costi capitalizzati sostenuti per lo svolgimento di attività di sviluppo in esercizi precedenti sono completamente ammortizzati;

il totale dei costi sostenuti per lo svolgimento di attività di ricerca e sviluppo dell'esercizio ammontano a euro 1.715 mila, di cui 1.195 mila euro imputati al conto economico, ai quali vanno aggiunti i costi del personale per le attività svolte per ricerca e sviluppo;

Le ragioni che sottostanno alla capitalizzazione dei costi di sviluppo nel 2023, pari a 521 mila, fanno riferimento all'utilità futura che si ritiene di poter godere dalle attività di sviluppo.

Al 31.12.2023 il Gruppo ha la titolarità di 22 brevetti, 49 marchi, dispone di 21 materie prime proprietarie e di 166 pubblicazioni scientifiche.

Risulta pienamente fruibile il beneficio rappresentato dall'apposito di imposta di cui all'art.3 del D.I. n.145/2013, nei termini e con le modalità di cui al D.M. 27/05/2015 e successive modificazioni, a fronte delle attività di ricerca e sviluppo condotte da Pharmanutra, Alesco e Akern, che si qualificano come ammissibili ai fini del computo dell'agevolazione in parola. Il credito di imposta relativo alle attività di ricerca e sviluppo per l'esercizio 2023 ammonta a Euro 243 mila.

Ad ulteriore conferma dei risultati ottenuti dal Gruppo con le proprie attività di ricerca, nel corso dell'esercizio, è stato formalizzato l'accordo per accedere al regime di tassazione agevolata previsto dal "vecchio" Patent Box per il quinquennio 2019-2023 con riferimento allo sfruttamento diretto degli IPRs tecnici, know how e brevetti che non erano stati inclusi nel precedente accordo.

Attività di marketing

Il 2023 ha visto un importante consolidamento della strategia digitale già impiementata negli esercizi precedenti attraverso un lavoro sinergico e strutturato in ambito SEO e SEA ed azioni mirate di Brand Protection.

Tali attività hanno coinvolto tutti i siti internet delle società del gruppo che sono stati ottimizzati per garantire una migliore esperienza di navigazione ed una più efficace customer experience; trai progetti digitali più rilevanti rientra lo sviluppo di una piattaforma e-commerce.

Le campagne di comunicazione si sono concentrate sul marchio Sideral®, Cetilar® , Apportal® Vital con un approccio omni channel e una copertura di target sia B2C che B2B.

In particolare per Cetilar® è stata approntata una campagna di lancio per la nuova linea di integratori Cetilar® Nutrition adottando un media mix ad ampia copertura del target B2C e articolato sui seguenti canali: attività web search, display e programmatic con la realizzazione di uno spot e di uno shooting fotografico dedicati e formati sulla stampa cartacea. E' stato inoltre realizzato un totale restyling del sito Cetilar® che, in occasione del lancio della linea Cetilar® Nutrition, ha visto la nascita del primo e-commerce di proprietà di PharmaNutra.

E' stata realizzata una campagna video stagionale anche per la linea Cetilar® per muscoli e articolazioni on line; per Apportal® e Apportal® Vital sono state realizzate due campagne stagionali on line.

Attività di diversa natura rivolte a target medici e specialistici svolte sui brand Apportal® Sidera® con focus sulla medical awareness e coinvolgimento esclusivo di testate specialistiche nazionali e internazionali,

Partnership principali

Le partnership in essere con numerose società e atleti in vari sport hanno una rilevanza fondamentale per lo sviluppo dei prodotti del Gruppo grazie alle indicazioni che è possibile ottenere dalla collaborazione scientifica con queste realtà.

Nell'ambito delle partnership strategiche, il 2023 ha visto il consolidamento del progetto Human Performance con Luna Rossa Prada Pirelli nella 37 edizione dell' America's Cup e con Ferrari per il grande ritorno nel mondiale endurance. A queste eccellenze nel luglio 2023 si è affiancato Marcell Jacobs per il progetto #roodtoporis2024

In ambito motorsport è entrato nella scuderia Cetilar® per la stagione di Formula 1 2023 Fernando Alonse, pilota spagnolo di fama mondiale.

Con il marchio Cetilar®, l'azienda è presente in diverse discipline sportive. A partire dal calcio, dove è main sponsor del Pisa Sporting Club in Serie B, nel motorsport, con la scuderia Cetilar Racing, nella vela con il team Vitamina Sailing, al fianco della Squadra Olimpica FIV, e con nella celebre regata 151 Miglia-Trofeo Cetilar®, e nel running con l'organizzazione di maratone ed eventi podistici; per non dimenticare poi l'impegno nelle discipline paralimpiche con il team Obiettivo 3 e nel golf con il campione paralimpico Tommaso Perrino.

ll Gruppo si è fatto promotore di un progetto dedicato al supporto di giovani promesse dello sport nella loro crescita atletica, professionale e umana - la Cetilar Academy - nuovo progetto grazie al quale PharmaNutra supporta la crescita atletica, professionale e umana di futuri talenti dello sport impegnati in società dilettantistiche di eccellenza, tra cui le promesse del motorsport della scuderia Kart Republic e i giovani calciatori della società parmense U.S. Arseral. Nel 2023 sono state ampiiate le partnership mediche, che attualmente contano oltre 30 società sportive di primo livello tra calcio, basket, volley, hockey e rugby.

Informazioni sul Governo Societario

Ai sensi dell'art 123-bis del TUF la Società è tenuta a redigere annualmente una relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari che contiene una descrizione generale del sistema di governo societario adottato dal Gruppo Pharmanutra e che riporta le informazioni sugli assetti proprietari, ivi incluse le principali pratiche di governance applicate e le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

La suddetta Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2024, è consultabile sul sito internet della Società www.pharmanutra.it nella sezione Corporate Governance.

Relazione su remunerazione

La Relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico cella Finanza, è disponibile sul sito web di Pharmanutra all'indirizzo www.Pharmanutra.com sezione Corporate Governance.

Pharmanutra in Borsa

Le azioni della società Pharmanutra S.p.A. sono state quotate al AIM Italia (Mercato Alternativo del Capitale) dal 18 luglio 2017 al 14 dicembre 2020. Dal 15 dicembre 2020 le azioni di Pharmanutra S.p.A. sono quotate al Mercato Furonext Star Milan di Borsa Italiana

ાડાં ત	IT0005274094
Codice Alfanumerico	PHN
Codice Bloomberg	PHN IM
Codice Reuters	PHNU.MI
Specialista	Intermonte
Nº azioni ordinarie	9.680.977
Prezzo ammissione *	10.00
Prezzo al 31.12.2023	56,40
Capitalizzazione alla data di ammissione	96.809.770
Capitalizzazione al 31.12.2023	546.007.103

*= valore alla data di ammissione all'AIM

Il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 9,680.977 azioni ordinarie, senza valore nominale, che conferiscono altrettanti diritti di voto.

La seguente tabella illustra, secondo le risultanze del libro soci nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione di Pharmanutra S.p.A., gli azionisti che detengono una partecipazione rilevante del capitale sociale al 31 dicembre 2023.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Numero azioni		% sul C.S. con diritto di voto
Andrea Lacorte	ALH S.r.I.	3.038.334	1)	31,38%
Roberto Lacorte	RLH S.r.l.	2.224.833	2)	22,98%
	Roberto Lacorte	14.000		0.14%
		2.238.833		23,13%
Carlo Volpi	Beda S.r.I.	1.014.993		10,48%
	Mercato	3.322.832		34,32%
	Pharmanutra
	S.p.A.	65.985		0,68%
	Totale	9.680.977		100,0%

1) Di cui n. 953.334 azioni ordinarie PHN per il tramite della società fiduciaria COFIRCONT Compagnia Fiduciaria S.r.l. in forza di apposito mandato fiduciario.

2) Di cui n. 953.333 azioni ordinarie PHN per il tramite della società fiduciaria COFIRCONT Compagnia Fiduciaria S.r.l. in forza di apposito mandato fiduciario.

Si segnala che Andrea Lacorte è socio unico e amministratore unico di ALH S.r.l., Roberto Lacorte è socio unico e amministratore unico di RLH S.r.), e Carlo Volpi è socio unico e amministratore unico di Beda S.r.l.

Nel corso del 2023, le azioni della Società hanno registrato un prezzo medio pari a Euro 58,47 (Euro 64,77 nel 2022), un prezzo massimo pari a Euro 64,20 (alla data del 4 gennaio 2023) e un prezzo minimo pari a Euro 45,40 (alla data del 9 ottobre 2023). Nello stesso periodo, i volumi medi di scambio giornalieri sono stati pari a circa 6.163 azioni (pressochè in linea con la media giornaliera di 6.107 registrata nel 2022).

Da inizio anno alla data del 31 dicembre 2023, il valore di mercato della Società ha registrato una flessione del 9,5%. La performance del titolo risulta peggiore dell'indice FTSE Italia STAR, che nello stesso periodo ha evidenziato un incremento del 3,3%, e del FTSE Italia Mid Cap, che ha riportato una crescita pari al 13,1%. Il grafico di seguito riporta l'andamento relativo e i volumi scambiati della Società a confronto con gli indici FTSE Italia Mid Cap e FTSE Italia STAR nel corso del 2023.

Il grafico di seguito riporta invece le quotazioni e i volumi scambiati della Società dall'inizio delle negoziazioni sul segmento AIM Italia (18 luglio 2017) fino al 31 dicembre 2023, comparato con l'andamento degli

indici FTSE Italia STAR e FTSE Italia Mid Cap nello stesso periodo. Su questo orizzonte temporale, il titolo PharmaNutra ha registrato un incremento del 303% rispetto al +38% dell'indice FTSE Italia STAR e all' 11% dell'indice FTSE Mid Cap.

ANALYST COVERAGE	STIFEL	INTERMONTE
Inizio copertura	01/06/2021	03/06/2021
Update	12/01/2024	07/11/2023
Target price	85,0	75,0

Rapporti con parti correlate

Tutte le operazioni con parti correlate sono effettuate a condizioni di mercato, rientrano nella ordinaria gestione del Gruppo e sono effettuate in quanto rispondenti esclusivamente all'interesse del Gruppo.

Ai sensi della Delibera Consob n.17221 del 12 marzo 2010 si dà atto che nel corso del 2023 il Gruppo non ha concluso con parti correlate operazioni di maggiore rilevanza o che abbiano influito in maniera rilevante sulla situazione patrimoniale o sul risultato dell'esercizio del Gruppo.

I rapporti con parti correlate sono riconducibili alle seguenti fattispecie:

· Operazioni poste in essere da Pharmanutra con le proprie controllate e operazioni tra le controllate

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riguardano la cessione di beni e servizi che rientrano nell'ordinaria gestione del Gruppo. I costi e i ricavi, i crediti e debiti relativi sono stati elisi nella predisposizione del bilancio consolidato. Le transazioni tra le società del gruppo riguardano la fornitura da parte di Alesco dei principi attivi, la cessione di prodotti finiti alle controllate estere da parte di Pharmanutra, la corresponsione da parte di Pharmanutra e Junia Pharma ad Alesco di royalties per lo sfruttamento del brevetto relativo alla tecnologia del Ferro Sucrosomiale®, riaddebiti di costi di personale tra le società del Gruppo, l'erogazione di finanziamenti alle controllare estere a sostegno dello start up.

· Operazioni poste in essere con parti correlate diverse dalle società del Gruppo rappresentate prevalentemente da rapporti di natura commerciale che riguardano locazione di immobili, rapporti di natura consulenziale in materia pubblicitaria, prestazioni di servizi in occasione di eventi sponsorizzati e rapporti di agenzia.

In generale, le operazioni con Parti Correlate sono disciplinate dalla procedura per le operazioni con parti correlate che Pharmanutra ha di volta in volta adottato, volta a garantire un'effettiva correttezza e trasparenza, sostanziale e procedurale, in materia e a favorire - ove necessario - una piena corresponsabilizzazione del Consiglio di Amministrazione nelle relative determinazioni.

Per il dettaglio degli importi relativi alle operazioni con le parti correlate si rimanda alla Nota 14 della Nota Integrativa al bilancio consolidato.

Azioni proprie e azioni detenute da società controllate

L'assemblea Ordinaria degli azionisti di Pharmanutra del 26 Aprile 2023, previa revoca della delibera precedente, ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998, per un periodo di 18 mesi e un ammontare massimo di Euro 3 milioni, allo scopo di consentire alla società di cogliere l'opportunità di realizzare un investimento vantaggioso, nei casi in cui l'andamento del prezzo di mercato delle azioni Pharmanutra, anche per fattori esterni alla Società, non sia in grado di esprimere adeguatamente il valore della stessa. Nel corso del 2023 sono state acquistate circa 28 mila azioni proprie per un controvalore di circa Euro 1,7 milioni.

Alla data del 31 dicembre 2023 la Società detiene n.º 65.985 azioni ordinare proprie, pari allo 0,68% del capitale; le società controllate non detengono azioni Pharmanutra.

Obiettivi e politiche di gestione del rischio finanziario

La politica di gestione della tesoreria adottata dal Gruppo prevede il monitoraggio periodico della situazione finanziaria (andamento delle entrate ed uscite di cassa e saldi relativi alle principali poste finanziarie, tra i quali i conti correnti) in modo da avere un quadro completo circa le disponibilità liquide del Gruppo.

Per quanto riguarda le decisioni di politica finanziaria, il Gruppo valuta separatamente la necessità di circolante, che risponde ad un orizzonte temporale di breve periodo, rispetto a quelle di investimento, che rispondono ad esigenze di medio-lungo termine.

Nell'ambito della gestione di breve periodo, il Gruppo, grazie anche alla gestione del circolante, genera cassa sufficiente al proprio fabbisogno finanziario mentre, nell'ambito di gestione finanziaria di mediolungo termine, è previsto che gli investimenti trovino un'adeguata copertura finanziaria di medio-lungo termine.

Le disponibilità liquide sono libere da vincoli o restrizioni all'utilizzo e possono essere destinate a copire fabbisogni finanziari legati alle dinamiche del capitale circolante operativo, alla distribuzione di dividendi, nonché al finanziamento del processo di start up delle controllate estere,

Nel corso dell'esercizio 2023, il rendimento medio delle disponibilità liquide del Gruppo, per effetto del rialzo dei tassi di interesse di mercato, è risultato prossimo all'1% .

Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2023 e 2022 sono depositate su conti correnti aperti presso diversi istituti di credito. Si ritiene che il rischio di credito correlato alle disponibilità liquide sia limitato trattandosi di depositi bancari frazionati su istituti di elevato standing.

Come indicato al paragrafo successivo, l'Emittente ha conferito ad Azimut Capital Management S.g.r. un mandato per la gestione di una parte della liquidità aziendale per un importo massimo di Euro 5 milioni.

Attività finanziarie correnti

La voce rappresenta un investimento temporaneo di parte della Capogruppo effettuato conferendo un mandato di gestione individuale ad Azimut Capital Management S.g.r.. In forza di detto mandato, sono state sottoscritte obbligazioni e quote di fondi di investimento di emittenti con adeguato rating.

Al 31.12.2023 dal raffronto con il valore di mercato dei titoli obbligazionari detenuti emerge una plusvalenza netta di euro 84 mila che è stata contabilizzata, sulla base del criterio di valutazione adottato dal Gruppo ai sensi dell' IFRS9, ad una riserva del patrimonio netto. Sulle quote di fondi emerge una plusvalenza di Euro 52 mila imputata al conto economico dell'esercizio.

Il Gruppo, in considerazione della liquidità disponibile e della normale prosecuzione delle attività, non prevede la necessità di ricorrere allo smobilizzo anticipato degli strumenti finanziari in parola.

La composizione della voce "Attività finanziarie correnti" è riportata di seguito:

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Fondi comuni di investimento	591	1.000	-409
Obbligazioni	4.802	3.797	1.005
Titoli azionari diversi		13	-13
Depositi Vincolati	800		800
Tot. attività fin.rie correnti	6.193	4.810	1.383

Al 31 dicembre 2023 le Attività finanziarie correnti sono rappresentate per il 78% circa da obbligazioni e per il 10% circa da quote di fondi comuni di investimento aperti e di rapido smobilizzo e per il residuo da depositi vincolati. Per la natura degli investimenti effettuati, l'intero controvalore dell'investimento è da considerare di possibile immediato smobilizzo. Le progressive scadenze obbligazionarie comporteranno reinvestimenti del mandato

gestorio salvo mutate esigenze della Società al momento non prevedibili.

Nella tabella successiva si riporta la suddivisione del portafoglio obbligazionario tra obbligazioni a tasso fisso e obbligazioni a tasso variabile:

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Obbl.ni a tasso fisso	3.597	3.038	559
Obbl.ni a tasso variabile	1.205	759	446
Totale Obbligazioni HERRELLE CARRELE PER RELIES CORRENCERT RELLE . TELEVERE DE FREE HERREHERE HIGH	4.802	3.797 THE FEREE FREE CORREILER HERRETH THE BENEFICE THE BENEFICE THE FECT	1.005

Per la componente obbligazionaria delle Attività finanziarie, che coincidono con quelle oggetto del mandato di gestione individuale conferito ad Azimut Capital Management S.gr., il Gruppo è esposto al rischio di variazione del capitale in portafoglio in conseguenza di variazioni dei tassi di interesse.

La simulazione effettuata con dati di fonte Bloomberg basata sul modello "Option Adjusted Duration", (OAD), che è Il più utilizzato sul mercato e adottato anche da ISMA (International Securities Market Association) indica che la sensibilità al tasso, ossia la percentuale di variazione del controvalore del portafoglio complessivo per ogni 1,0 % di variazione dei tassi, è del 2,92%. Nel corso del 2023 è continuata l'attività di rotazione del portafoglio iniziata nel 2022 in favore di scadenze a medio termine (2-5 anni) con l'obiettivo di consolidare il rendimento del portafoglio a fronte del rialzo tassi avvenuto a cavallo tra 2022 e 2023. Quantitativamente il portafoglio conserva una sensibilità medio/bassa al tasso in luce di scadenze comprese nel tratto 3-5 anni mentre resta bassa la sensibilità agli spread grazie ad una elevata qualità degli emittenti.

Indebitamento finanziario - Prestiti e finanziamenti

Nella seguente tabella è riportato il riepilogo dei finanziamenti da banche contratti dalle società del Gruppo, suddiviso tra parte corrente e non corrente in essere al 31 dicembre 2023 e 31 dicembre 2022.

	Saldo 31/12/2023	Scadenza entro 12 mesi	Scadenza oltre 12 mesi
Pharmanutra S.p.A.	26.181	4,164	22.017
Junia Pharma S.r.I.	-90	-90	0
Alesco S.r.I	-51	-61	0
Akern S.r.I.	373	202	171
Totale Debiti vs banche e altri fin.ri	26.403	4.215	22.188
Pharmanutra S.p.A.	1.478	307	1.171
Junia Pharna S.r.I.	20	11	9
Alesco S.r.	75	22	53
Akern S.r.I.	89	30	ਦਰੋ
Totale Debiti Diritti d'uso	1.612	370	1.242
TOTALE	28015	4585	23.430

	Saldo 31/12/2022	Scadenza entro 12 mesi	Scadenza oltre 12 mesi
Pharmanutra S.p.A.	16.404	3.165	13.239
Junia Pharma S.r.I.	O	0	O
Alesra S.r.I	0	0	0
Akern S.r.I.	573	200	373
Totale Debrti vs banche e altri firm.ri	16977	3.365	13612
Pharmanutra S.p.A.	361	110	251
Junia Pharma S.r.L	55	36	19
Alesco S.r.I	110	35	75
Akern S.r.I.	223	70	153
Totale Debiti Diritti d'uso	749	251	ਕਰੋਲ
TOTALE	17.726	3.616	14.110

Nel corso dell'esercizio la controllante Pharmanutra ha ottenuto un mutuo ipotecario a SAL a parziale copertura dell'investimento per la realizzazione della nuova sede per l'importo di Euro 12 milioni interamente erogato. Il mutuo è assistito da ipoteca di primo grado iscritta sull'immobile e da un covenant finanziario che al 31 dicembre 2023 e 2022 risulta rispettato.

Con riferimento ai covenant finanziari previsti nei contratti di finanziamento si precisa che: (i) tali covenant non risultano mai stati attivati; (ii) il Gruppo ha sempre adempiuto agli obblighi assunti; (iii) il Gruppo ha regolarmente corrisposto a ciascun intermediario bancario le rate dovute sulla base dei relativi piani di ammortamento; (iv) con riferimento alle condizioni di rimborso anticipato o alle altre condizioni di risoluzione, recesso o decadenza dal beneficio del termine non sussistono fattispecie, tra cui l'ammissione a quotazione, che possono generare il verificarsi di tali condizioni; (v) i finanziamenti bancari in essere non sono stati oggetto di rinegoziazioni.

Le società del Gruppo hanno in essere contratti di finanziamento a tasso variabile, la cui incidenza sul totale dei debiti verso banche è dell' 84% circa, e sono pertanto esposte al rischio di variazione dei tassi di interesse, ritenuto di bassa rilevanza; sulla base delle simulazioni effettuate il Gruppo non adotta poiitiche di copertura del rischio di oscillazione del tasso di interesse.

Informazioni ai sensi dell'art. 2428, comma 2, al punto 6-bis, del codice civile

Ai sensi dell'art. 2428, comma 2, n. 6-bis), c.c. si forniscono le informazioni in merito all'utilizzo di strumenti finanziari, in quanto rilevanti ai fini della valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria.

Più precisamente, gli obiettivi della direzione aziendale, le politiche e i criteri utilizzati per misurare e controllare i rischi finanziari sono i seguenti:

Rischio di credito

Per quanto riguarda il rischio di credito si rimanda a quanto esposito paragrafo della nota integrativa al bilancio.

Rischio di liquidità

Per quanto riguarda il rischio di liquidità si rimanda a quanto esposto paragrafo della nota integrativa al bilancio.

Rischio di tasso di interesse

Per quanto riguarda il rischio di tasso di interesse si rimanda a quanto esposto nell'apposito paragrafo della nota integrativa al bilancio.

Rischio di variazione dei flussi finanziari

Per quanto riguarda il rischio di variazione dei flussi finanziari si rimanda a quanto esposto nell'apposito paragrafo della nota integrativa al bilancio.

Rischio di cambio

Per quanto riguarda il rischio di cambio si rimanda a quanto esposto paragrafo della nota integrativa al bilancio.

Rischio legato a contenzioso

Per quanto riguarda il rischio legato a contenzioso si rimanda a quanto esposto nell'apposito della nota integrativa al bilancio.

Sedi secondarie

Il Gruppo Pharmanutra non si avvale di sedi secondarie.

Altre informazioni

Rapporti con il personale

Uno degli obiettivi primari del Gruppo, quale fattore determinante per l'efficiente e duraturo sviluppo delle proprie attività, rimane la crescita, in termini di formazione e arricchimento professionale delle proprie risorse umane. Il livello delle competenze e delle conoscenze acquisite, la ricerca quotidiana dell'eccellenza nel proprio lavoro sono un patrimonio che intendiamo preservare e incrementare.

Le interazioni umane e la costruzione della nuova sede, incentrata sul benessere del dipendente, sono il cuore pulsante di Pharmanutra. In quest'era dove è diventato sempre più facile alienarsi dietro uno schermo, PharmaNutra è convinta che il modo migliore per continuare a vincere le sfide sia quello di puntare sulle relazioni umane, perseguendo obiettivi di business in un'atmosfera che ci faccia sentire tutti parte di una grande famiglia. Preservare questa cultura, questa identità, sarà fondamentale per il nostro successo.

Al tempo stesso, un gruppo che guarda al futuro non può ignorare le mutevoli dinamiche del mercato del lavoro e le tendenze che descrivono la società di oggi. In quest' ottica le società del gruppo con sede a Pisa in seguito alle norme emanate curante l'epidemia Covid-19 per l'utilizzo dello smart working in modalità semplificata, hanno stipulato accordi individuali con tutti i dipendenti nei quali sono state definite le modalità di fruizione di tale strumento che saranno mantenuti anche in futuro.

Si da atto che nel presente esercizio, come in passato, non si sono verificate morti sul lavoro del personale iscritto a libro matricola, né si sono verificati infortuni gravi o registrato addebiti in ordine a malattie professionali a dipendenti o ex dipendenti.

Al 31.12.2023 i dipendenti del Gruppo ammontano a 105 unità (82 nell'esercizio precedente).

Impatto ambientale

L'impegno sui temi della responsabilità sociale e del territorio è da tempo parte integrante dei principi e della condotta delle società del Gruppo orientati al mantenimento di elevati livelli di sicurezza, di tutela ambientale ed efficienza energetica, nonché alla formazione, sensibilizzazione e coinvolgimento del personale sui temi di responsabilità sociale,

Per rafforzare ulteriormente questi principi, e in ottica di sviluppare ulteriormente gli aspetti legati a questa tematica, a partire dal 2022 il Gruppo redige su base volontaria il bilancio di sostenibilità. Si precisa infatti che la società è esentata dall'obbligatorietà di rendicontazione della Dichiarazione Non Finanziaria secondo il D.Lgs. 254/2016 attualmente in vigore.

Nel corso del 2023 sono stati realizzati gli obiettivi previsti dal piano di sostenibilità decinati nel Bilancio di Sostenibilità 2022 e prosegue l'implementazione delle azioni previste per il 2024 con l'obiettivo di portare il Gruppo verso un futuro eguo e sostenibile, continuando a generare valore per gli investitori, per i clienti e per tutti gli stakeholders.

Il completamento della nuova sede permette di disporre di un ambiente di lavoro sereno e inclusivo, un ambito in cui le persone possono esprimere il loro potenziale ed essere valorizzate e premiate in base all'impegno e al talento. Acquisteremo quote di energia verde dalla rete, utilizzeremo potenza elettrica da fonti rinnovabili, ci impegneremo a usare in modo circolare le risorse naturali e le materie prime necessarie. Un impegno per un futuro più equo e sostenibile, che si estende anche alla sfera sociale. Abbiamo infatti in programma di intensificare i nostri rapporti con gli istituti scolastici, continuando a promuovere azioni a supporto delle comunità in cui operiamo, ma non solo. La nostra strategia prevede il coinvolgimento sempre più attivo e responsabile di tutte le realtà impegnate lungo la catena di fornitura, coinvolgendoli in un processo di valutazione e miglioramento delle performance relativo alle questioni ambientali, sociali e di etica di business, con un focus sul rispetto dei diritti umani.

Si dà atto che nel presente esercizio, come del resto in passato, non si sono verificati danni causati all'ambiente per cui alcuna delle società del Gruppo sia stata dichiarata responsabile in via definitiva.

Gli Amministratori ritengono che in considerazione del modello di business adottato e della tipologia di prodotti commercializzati l'impatto dei futuri cambiamenti climatici sul Gruppo non sia significativo.

Sistema di gestione della qualità

Le società del Gruppo possiedono le seguenti certificazioni di qualità:

Pharmanutra, Junia Pharma e Alesco: Social Accountability 8000:2014 conferita dall'ente SGS Italia;
Pharmanutra, Junia Pharma e Alesco: UNI ISO 9001:2015 conferita dall'ente SGS Italia;

Pharmanutra e Junia Pharma: Certificazione ai sensi del Codice deontologico Farmindustria per le attività di informazione scientifica svolte da Junia Pharma.

Il Gruppo inoltre dispone delle seguenti certificazioni di prodotto:

-"Doping Free Play Sure" conferita da "Doping Free S.A." e dall'Associazione "No Doping Life" per controlli effettuati dall'ente Bureau Veritas Italia S.p.A .;

Marcatura CE conferita dall'Organismo Notificato Istituto Superiore di Sanità per i dispositivi medici classe lla.

Nel corso del 2024 il Gruppo Pharmanutra punta ad attenere ulteriori di prodotto, tra cui "NSF Certified For Sport", per la certificazione di prodotti doping free disponibili sul mercato USA, e certificazione vegetariana e vegana per quei prodotti privi di ingredienti di origine animale.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Per effetto del superamento della soglia di capitalizzazione di mercato pari a 500 milioni di euro per tre anni consecutivi, dal 1º gennaio 2024 la Capogruppo non ha più la qualifica di "Piccola e Media Impresa" ("PMI") ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quater. 1, del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF"). La comunicazione è stata fatta nelle tempistiche previste all'articolo 2-ter, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti").

Nel mese di febbraio, nell'ambito del processo di adesione all'istituto dell'Adempimento Collaborativo disciplinato dal D.Lgs. n. 128/2015, è stato dato inizio al progetto volto a dotare la Società del "Tax Control Framework" (di seguito, "TCF"), ossia un sistema di controllo interno dedicato all'identificazione e gestione del rischio fiscale, che si inserisce nel sistema di governo aziendale, integrando e completando i sistemi di controllo interni di cui la Pharmanutra è già dotata.

L'adozione di un TCF permette, dunque, alla Società di essere "in controllo" del rischio fiscale, tarto con riguardo alla conformità alla normativa tributaria (rischio di adempimento - mappato in apposite matrici del TCF che associano ai processi aziendali i rischi di compliance fiscale ed i relativi controlli), quanto con riferimento ai profil di rischio di corretta interpretazione della stessa normativa (rischio interpretativo - gestito attraverso un apposito processo di relativa valutazione e misurazione).

Il TCF - in linea con le indicazioni dell'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico (OCSE) così come recepite dall'Agenzia delle Entrate - si compone:

a) di una strategia fiscale approvata dal Consiglio di amministrazione e pubblicata sul sito internet della Società;
b) di un modello di governance che disciplini (i) i ruoli e le responsabilità in materia di fiscalità; (i) i flussi informativi previsti per la gestione del rischio fiscale diretti all'organo amministrativo (i.e. relazione annuale sottoposta all'organo amministrativo);
c) di un sistema per la mappatura, il controllo, la misurazione e gestione del rischio fiscale, al fine di assicurare l'accuratezza e correttezza degli adempimenti fiscali (calcolo, liquidazione e dichiarazione), il monitoraggio delle scelte interpretative adottate e l'adempimento dei doveri di trasparenza e collaborazione previsti dal regime di adempimento collaborativo.

Il Consiglio di amministrazione del 26 febbraio 2024 ha deliberato la fusione per incorporazione delle controllate Iunia Pharma e Alesco in Pharmanutra ai sensi dell'art, 2505 del Codice Civile,

La fusione si pone nell'ambito di un più ampio progetto di riassetto organizzativo del Gruppo Pharmanutra e risponde all'esigenza di perseguire una maggiore efficienza gestionale del gruppo, consentendo di sviluppare significative sinergie informatiche, logistiche, commerciali, societarie e amministrative, al fine di realizzare un'ottimizzazione dei processi aziendali e consentire un contenimento dei costi complessivi della struttura aziendale. Il riassetto organizzativo permetterà di unificare e integrare i processi operativi e di ottenere maggiore flessibilità ed efficienza nell'utilizzo delle risorse.

L'operazione consentirà inoltre di ridurre i costi di struttura conseguenti alla duplicazione degli adempimenti amministrativi che attualmente sono sostenuti per la legale esistenza delle società incorporande, ed eliminerà la necessità dei flussi finanziari tra controllate e controllante (i dividendi) in quanto con la fusione Pharmanutra subentrerà in tutti i rapporti giuridici e finanziari di Junia Pharma ed Alesco.

In data 4 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha deliberato la costituzione di una nuova società, denominata Athletica Cetilar S.r.l. (Medical Performance Center). La costuenda società avrà un capitale di Euro 100.000 e sarà partecipata da Pharmanutra al 70%.

Il progetto prevede il coinvolgimento di professionisti con esperienza ventennale nel campo del trattamento delle patologie sportive/ortopediche, nella preparazione atletica al fine di incrementare le prestazioni dell'atteta, e nel miglioramento del benessere psico-fisico e prevede la realizzazione di un centro medico sportivo orientato all'ottimizzazione delle performance di atleti professionisti e non, alla cura e risoluzioni di problematiche

mediche e fisiche, e allo sviluppo delle applicazioni dei prodotti delle linee Cetilar®. Da un lato il centro rappresenterà un riferimento per il paziente per ogni attività di diagnostica e di terapia sia in fase emergenziale sia in fase preventiva, dall'altro rappresenterà un centro di riferimento per tutte le applicazioni delle soluzioni e prodotti commercializzati da Pharmanutra e dalle aziende del Gruppo sia in ambito di experience, come divulgazione alla classe medica, sia per ogni attività riguardante studi osservazionali e clinici utili all'R&D di Pharmanutra.

Evoluzione prevedibile della gestione

Il 2024 sarà un anno sfidante sia per il mantenimento della crescita organica del business ricorrente sia per lo sviluppo dei nuovi progetti lanciati nel 2023 (Cetilar® Nutrition, Pharmanutra España). Si prevede un primo trimestre 2024 in linea con quello dell'esercizio precedente per effetto delle dinamiche legate alle mutate politiche di gestione delle scorte dal canale distributivo italiano e delle dinamiche di acquisizione degli ordini dall'estero.

Gli investimenti previsti a sostegno dei progetti descritti comporteranno una contenuta riduzione della marginalità per i prossimi due esercizi.

Le attuali tensioni internazionali e gli imprevedibili sviluppi degli scenari legati alla situazione geopolitica attuale generano una incertezza macroeconomica generalizzata che potrebbe condizionare il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

In questo quadro generale, il Gruppo PharmaNutra lavorerà come sempre per raggiungere obiettivi ambiziosi, mantenendo un focus costante sulla gestione efficiente della propria struttura economica e finanziaria per rispondere in modo flessibile e immediato alle incertezze del 2024, forte di un portafoglio di prodotti unici e di strategie di sviluppo chiare ed efficaci per continuare un solido percorso di crescita.

Vi ringraziamo per la fiducia accordataci.

Pisa, 15 marzo 2024

Per il Consiglio di amministrazione

Il Presidente

(Andrea Lacorte)

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023 GRUPPO

PHARMANUTRA

PROSPETTI CONTABILI

Stato Patrimoniale consolidato

€/1000	NOTE	31/12/2023	31/12/2022
ATTIVITA' NON CORRENTI		53.761	41.428
Immobili, impianti e macchinari	9.1.1	26.352	17.055
Attività immateriali	9.1.2	22.542	21.560
Partecipazioni	9.1.3	4	4
Attività finanziarie non correnti	9.1.4	293	244
Altre attività non correnti	9.15	3.046	1.259
imposte anticipate	9.1.6	1.524	1.306
ATTIVITA' CORRENTI		58.682	58.727
Rimanenze	9.2.1	8.165	5.261
Cassa e mezzi equivalenti	9.2.2	18.925	22.051
Attività finanziarie correnti	9.2.3	6.193	4.810
Creciti commerciali	9.2.4	19.219	21.647
Altre attività correnti	9.25	5.066	2.881
Crediti tributari	9.2.6	1.113	2.077
TOTALE ATTIVO		112.443	100.155
PATRIMONIO NETTO	9.3.1	54.407	50.948
Capitale sociale		1.123	1.123
Riserva legale		225	225
Azioni proprie		(4.013)	(2.362)
Altre riserve		44.125	36.791
Riserva IAS 19		। ਰੇਰੋ	225
Riserva Fair Value OCI		(89)	(115)
Riserva FTA		12	12
Riserva di conversione		(7)
Risultato del periodo		12.832	15.048
PATRIMONIO NETTO		54.407	50.948
Patrimonio Netto di terzi
PASSIVITA NON CORRENTI		30.388	23.417
Passività finanziarie non correnti	9.4.1	23.430	14.110
Fondi per rischi e oneri	942	4.458	5474
Fondi per benefits a dip.ti e amm.ri	9.4.3	2.500	3.893
PASSIVITA' CORRENTI		27.648	25.790

TOTALE PASSIVO		112.443	100.155
Debiti tributari	9.5.4	3.112	1.524
Altre passività correnti	9.53	3.844	3.765
Debiti commerciali	952	16.107	16.885
Passività finanziarie correnti	95.1	4.585	3.616

Ai sersi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti delle transazioni con parti correlate sulla Situazione Patrimoniale-Finanziaria consolidata sono evidenziati nell'apposito schema di Situazione Patrimoniale-Finanziaria consolidata riportato nella Nota 14.

Conto economico consolidato

€/1000	NOTE	2023	2022
TOTALE RICAVI		101.963	BC 394
Ricavi netti	9.6.1	100.202	82.724
Altri ricavi	9.6.2	1.761	670
COST OPERATIVI		75.479	59.035
Acquisti di materie prime, di consumo e sussiciiane	9.7.1	5.148	4.793
Variazione delle rimanenze	9.7.2	(2.699)	(1.958)
Costi per servizi	9.7.3	65.376	50.402
Costi del personale	9.7.4	6.807	5.101
Altri costi operativi	9.75	847	707
RISULTATO OPERATIVO LORDO		26.484	24.359
Ammortamenti e svalutazioni	98	3.124	1.319
RISULTATO OPERATIVO		23.360	23,040
SALDO GESTIONE FINANZIARIA		(100)	378
Proventi finanziari	9.9.1	905	528
Oneri finanziari	9.9.2	(1.005)	(150)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		23.260	23.418
Imposte	9.10	(10.428)	(8370)
Risultato netto di terzi
Risultato netto del gruppo		12.832	15.048
Utile netto per azione (Euro)	9.11	1,33	1,56

Conto Economico complessivo

Utili (perdite) da applicazione IAS che si riverseranno a CE (2) Utili (perdite) da applicazione IAS che non si riverseranno a CE Risultato del periodo complessivo 12.830	€/1000	2023	2022
	Risultato del periodo	12.832	15.048
31
15.079

Ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti delle transazioni con parti correlate Conto economico consolidato sono evidenziati nell'apposito schema di Conto economico consolidato riportato nella Nota 14. 1

Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto consolidato

€/1000	Capitale Sociale	Azioni proprie	Riserva legale	Altre riserve	Riserva FTA	Riserva Fair value OCI	Riserva IAS 19	Riserva di conversione	Risultato del . periodo	Totale
Saldo 1/1	1.123	(2.362)	225	36.791	12	(115)	226		_ 15.048	50.948
Altre variazioni	-	(1.651}		(1)		26	(27)			(1.653)
Distr. Dividendi				(7.714)						(7.714)
Dest, risultato				15.048					15.048)
Risultato del periodo									12832	12832
Differenza cambio				1				(7)		(6)
Saldo 31/12	1.123		(4.013) 225 44.125			12 12 (89)	199	(7) -	12.83 2	54.407

€/1000	Capitale Sociale	Azioni proprie	Riserva legale	Altre riserve	Riserva FTA	Riserva Fair value OCI	Riserva AS 19	Risultato del periodo	Totale
Saldo 1/1/n-1	1.123		225	29.949	(70)	28	56	13.771	45.082
Altre variazioni		(2.362)		ਪੈ		(143)	170		(2.331)
Var. area cons.				(82)	82
Distr. dividendi				6.852)					(6.852)
Dest. risultato				13.772				(13.77Z)	-
Risultato del periodo								15.048	15.048
Saldo 1-4/21/16	1,123	(2.362)	225	36.791	12	(115)	226	15.048	50.948

Rendiconto finanziario consolidato

RENDICONTO FINANZIARIO (€/1000)- METODO INDIRETTO	Note	2023	2022
Risultato netto prima degli interessi di azionisti terzi		12.832	15.048
COSTI / RICAVI NON MONETARI
Ammortamento delle immobilizzazioni e svalutazioni	9.8	3.124	1.319
Accantonamento fondi per benefits ai dipendenti e amm.ri		912	807
VARIAZIONI DELLE ATTIVITA E PASSIVITA' OPERATIVE
Variazione fondi rischi e oneri non correnti	9.4.2	(1.456)	3.939
Variazione fondi per benefits ai dipendenti e amm.ri	9.4.3	(2.305)	565
Variazione rimanenze	9.2.1	(2.905)	(2.396)
Variazione crediti commerciali	9.2.4	2.221	(5.148)
Variazione altre attività correnti	9.2.5	(2.185)	(1.782)
Variazione crediti tributari	9.2.6	ਰੇਟਿੱ	(1.134)
Variazione altre passività correnti	9.5.3	80	1.017
Variazioni debiti commercial	9.5.2	(778)	7.136
Variazione debiti tributari	9.5.4	1.588	(1.905)
FLUSSO DI LIQUIDITA' GESTIONE OPERATIVA		12.092	17.466
Investimenti in attività imm.li, immobili, impianti e macchinari	9.1.1-9.1.2	(13.249)	(26.157)
Cessioni att. imm.li, immobili, impianti e macchinari	9.1.1-9.1.2	552	267
Investimenti netti in immobilizzazioni finanziarie	9.1.3	0	250
Variazione altre attività	9.1.5	(1.787)	(1.005)
Variazione delle imposte anticipate	9.1.6	(218)	(70)
FITUSSO DI FIOULDITY, GESTIONE INVESTINEMIL		(14.702)	(26.715)
Incremento/(decremento) mezzi patrimoniali	9.3.1	(8)	31
Acquisti di azioni proprie	9.3.1	(1.651)	(2.362)
Flusso monetario di distribuzione dividendi	9.3.1	(7.714)	(6.852)
Incrementi delle attività fin.rie	9.1.4-9.2.3	(1.546)	(341)
Decrementi delle attività fin, rie	9.1.4-9.2.3	112	40
Incrementi passività fin.rie	9.4.1-9.5.1	9.779	15.188
Decrementi passività fin.rie	9.4.1-9.5.1	(351)	(3.775)
Incrementi passività fin.rie ROU	9.4.1-95.1	1.208	275
Decrementi passività fin.rie ROU	9.4.1-9.5.1	(345)	(263)
FLUSSO DI LIQUIDITA' GESTIONE FINANZIAMENTO		(216)	1.891
TOTALE VARIAZIONE DELLA LIQUIDITA'		(3.126)	(7.358)
Disponibilità liquide a inizio esercizio	9.2.2	22.051	29.409
Disponibilità liquide a fine esercizio	9.2.2	18.925	22.051
VARIAZIONE DISPONIBILITA' LIQUIDE		(3.126)	(7.358)

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO PHARMANUTRA

1. STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 è stato redatto conformemente ai criteri di valutazione e di misurazione stabiliti dagli International Financial Reporting Standard (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea.

La data di riferimento del bilancio consolidato coincide con la data di chiusura dell'esercizio della Capogruppo e delle imprese controllate.

Sono state utilizzate le seguenti classificazioni:

Stato Patrimoniale per poste correnti/non correnti;

Conto Economico per natura;

Rendiconto Finanziario metodo indiretto.

Si ritiene che tali classificazioni forniscano informazioni meglio rispondenti a rappresentare la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società.

La valuta funzionale della Capogruppo e di presentazione del bilancio consolidato è l'Euro. I prospetti e le tabelle contenuti nella presente nota di commento sono esposti in migliaia di Euro.

Il presente bilancio consolidato è stato predisposto utilizzando i principi e criteri di valutazione di seguito illustrati.

2. AREA DI CONSOLIDAMENTO

Pharmanutra S.p.A. linfra anche "Pharmanutra" o la "Capogruppo") è una società con sede legale in Italia, in Via Campodavela 1, Pisa, che detiene partecipazioni di controllo, nell'insieme delle società (il "Gruppo" o anche il "Gruppo Pharmanutra") riportate nello schema seguente:

Le società controllate sono le imprese in cui Pharmanutra ha il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali; generalmente si tratta di esistenza del controllo quando il Gruppo detiene più della metà dei diritti di voto, o esercita un influenza dominante nelle scelte societarie ed operative delle stesse.

Le società collegate sono quelle in cui Pharmanutra esercita un influenza notevole pur non avendone il controllo; generalmente essa si verifica quando si detiene tra il 20% ed il 49% dei diritti di voto.

SOCIETA	SEDE LEGALE	Part. Diretta	Part. Indiretta	TOTALE
Pharmanutra S.p.A.	Pisa, Via delle Lenze 216/b		CONTROLLANTE
lunia Pharma S.r.I.	Pisa, Via delle Lenze 2 16/b	100%	0%	100%
Alesco S.r.I.	Pisa, Via delle Lenze 2 16/b	100%	0%	100%
Akern S.r.l.	Pisa, Via delle Lenze 276/b	100%	0%	100%
Pharmanutra España S.L.U.	Barcellona, Gran Via de les Corts Catalanes 630	100%	0%	100%
Pharmanutra USA Corp.	251, Little Falls Drive , Wilmington, county of New Castle, Delaware	100%	0%	100%

Le Società comprese nell'area di consolidamento sono le seguenti:

Rispetto al 31 dicembre 2022 sono state incluse nell'area di consolidamento Pharmanutra España e Pharmanutra USA.

$$\bigcup_{\alpha} { { { \alpha } } }$$

3. CRITERI E TECNICHE DI CONSOLIDAMENTO

Il consolidamento è effettuato con il metodo dell'integrazione globale che consiste nel recepire tutte le poste dell'attivo e del passivo nella loro interezza. I principali criteri di consolidamento adottati per l'applicazione di tale metodo sono i seguenti:

· le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate alla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo;
· qualora necessario, sono effettuate rettifiche ai bilanci delle imprese controllate per allineare i criteri contabili utilizzati a quelli adottati dal Gruppo;
le attività e le passività, gli oneri e i proventi delle imprese consolidate con il metodo dell'integrazione globale sono assunti integralmente nel bilancio consolidato;
· il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo patrimoniale il loro valore corrente alla data di acquisizione del controllo. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta alla voce dell'attivo "Avviamento"; se negativa, a conto economico;
· i saldi dei crediti e dei debiti, nonché gli effetti economici delle operazioni economiche infragruppo e i dividendi deliberati dalle società cono stati integralmente eliminati. Nel bilancio consolidato non risultano iscritti utili o perdite non ancora realizzati dal Gruppo nel suo insieme in quanto derivanti da operazioni infragruppo. Le quote di patrimonio netto ed i risultati di periodo dei soci di minoranza sono esposti separatamente nel patrimonio netto e nel conto economico consolidati.

4. PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Il bilancio consolidato del Gruppo Pharmanutra al 31 dicembre 2023 è stato predisposto nel rispetto dei principi contabili internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standard Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Il bilancio consolidato è redatto nella prospettiva dell'attività aziendale. In considerazione di quanto già riferito nella Relazione sulla Gestione, alla quale si rimanda per maggiori dettagli, gli Amministratori ritengono dal conflitto russo-ucraino e da quello mediorientale in atto non sussistano problematiche che possano incidere sulla continuità aziendale.

Il Bilancio consolidato del gruppo Pharmanutra al 31 dicembre 2023 è sottoposto a revisione contabile da parte della Società di revisione BDO S.p.A in esecuzione della delibera assembleare del 13 ottobre 2020.

Il gruppo Pharmanutra ha predisposto e reso pubbliche nei termini di legge e con le modalità prescritte dalla Consob, la Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023, sottoposta a revisione contabile limitata, e i Resoconti intermedi di gestione consolidati al 31 marzo e 30 settembre 2023.

ll progetto di bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2024, il quale ne ha altresi autorizzato la pubblicazione.

La Direttiva 2004/109/CE (la "Direttiva Transparency") e il Regolamento Delegato (UE) 2019/815 hanno introdotto l'obbligo per gli emittenti valori mobiliari quotati nei mercati regolamentati dell'Unione Europea la relazione finanziaria annuale nel linguaggio XHTML, sulla base del formato elettronico unico di comunicazione ESEF (European Single Electronic Format), approvato da ESMA. Per l'anno 2023 è previsto che devono essere "marcati" alla tassonomia ESEF, utilizzando un linguaggio informatico integrato (iXBRL), i valori numerici di natura monetaria degli schemi e le informazioni contenute nella nota integrativa che corrispondono agli elementi obbligatori della tassonomia.

I depositi dell'intero documento presso le sedi e le istituzioni competenti sono effettuati ai sensi di legge.

Si riporta di seguito una descrizione dei principi contabili più significativi adottati per la redazione del bilancio consolidato di Pharmanutra al 31 dicembre 2023, invariati rispetto a quelli utilizzati nell'esercizio precedente.

Immobilizzazioni materiali

Le attività materiali sono iscritte al prezzo di acquisto o al costo di produzione comprensivo dei costi accessori di diretta imputazione necessari a rendere le attività disponibili all'uso.

l contributi commisurati al costo di immobilizzazioni materiali sono rilevati a Conto economico, in applicazione del principio di competenza, gradualmente lungo la vita utile dei beni riducendo il costo delle immobilizzazioni a cui si riferiscono.

Le attività materiali sono ammortizzate sistematicamente a quote costanti lungo la loro vita utile intesa come la stima del periodo in cui l'attività sarà utilizzata dall'impresa. Quando l'attività materiale è costituita da più componenti significative aventi vite utili differenti, l'ammortamento è effettuato per ciascuna componente. Il valore da ammortizzare è rappresentato dal valore di iscrizione ridotto del presumibile valore netto di cessione al termine della sua vita utile, se significativo e ragionevolmente determinabile. Non sono oggetto di ammortamento i terreni (elementi a vita utile indefinita), anche se acquistati congiuntamente a un fabbricato, nonché le attività materiali destinate alla cessione che sono valutate al minore tra il valore di iscrizione e il loro fair value al netto degli oneri di dismissione.

l costi per migliorie, ammodernamento e trasformazione aventi natura incrementativa delle attività materiali sono imputati all'attivo patrimoniale; tutti gli altri costi di riparazione e manutenzione sono rilevati nel conto economico quando sono sostenuti.

La recuperabilità del valore di iscrizione delle immobilizzazioni materiali è verificata adottando i criteri indicati al punto "Perdite di valore delle attività".

L'ammortamento riflette il deterioramento economico e tecnico del bene ed inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso ed è calcolato secondo il modello lineare della vita utile stimata del bene.

Le aliquote applicate sono le seguenti:

Fabbricati industriali	5.50%
Costruzioni leggere	10%
Impianti generici	10%
Macchinari operatori	12%
Impianti specifici	12%
Attrezzatura varia minuta	40%
Impianti depuraz acque	15%
Mobili arredi / macchine da uff	12%
Macchine ufficio elettroniche
compreso pc e cellulari	20%
Autovetture	25%
Autocarri/carrelli elev	20%

Il valore contabile residuo, la vita utile ed i criteri di ammortamento vengono rivisti ad ogni chiusura di esercizio e adeguati prospetticamente se necessario.

Un bene viene eliminato dal bilancio al momento della vendita o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dal suo uso o dismissione. Eventuali perdite o utili (calcolati come differenza tra i proventi netti della vendita e il valore contabile) sono inclusi nel conto economico all'atto della suddetta eliminazione.

Beni in locazione

I beni acquisiti mediante contratti di locazione, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti al Gruppo i rischi e i benefici legati alla proprietà, sono riconosciute come attività del Gruppo al loro valore corrente alla data di stipula del contratto o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa l'eventuale somma da pagare per l'esercizio dell'opzione di acquisto. La corrispondente passività verso il locatore è esposta tra i debiti finanziari.

Immobilizzazioni immateriali

Le attività immateriali riguardano le attività prive di consistenza fisica identificabile, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri, nonché l'avviamento quando acquisito a titolo oneroso.

L'identificabilità è definita con riferimento alla possibilità di distinguere l'attività immateriale acquisita dall'avviamento; questo requisito è soddisfatto, di norma, quando:

l'attività immateriale è riconducibile a un diritto legale o contrattuale, oppure

l'attività è separabile, ossia può essere ceduta, trasferita, data in affitto o scambiata autonomamente oppure come parte integrante di altre attività; il controllo dell'impresa consiste nella potestà di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dall'attività e nella possibilità di limitarne l'accesso ad altri.

Le attività immateriali sono iscritte al costo determinato secondo i criteri indicati per le attività materiali.

Le attività immateriali aventi vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile intesa come la stima del periodo in cui le attività saranno utilizzate dall'impresa; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata adottando i criteri indicati al punto "Perdite di valore delle attività".

L'avviamento e le altre attività immateriali, ove presenti, aventi vita utile indefinita non sono oggetto di ammortamento; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata almeno annualmente e comunque quando si verificano eventi che fanno presupporre una riduzione del valore. Con riferimento all'avviamento, la verifica è effettuata a livello del più piccolo aggregato sulla base del quale la Direzione aziendale valuta, diregtamente o

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indirettamente, il ritorno dell'investimento che include l'avviamento stesso (cash generating unit). Le svalutazioni non sono oggetto di ripristino di valore.

Le altre attività immateriali sono state ammortizzate al 20%, stimando una vita utile di 5 anni ad eccezione dei brevetti, marchi e licenze che sono ammortizzati in ragione di una vita utile pari a 18 anni.

Il periodo di ammortamento ed i criteri di ammortamento delle attività immateriali aventi vita utile definita vengono rivisti almeno ad ogni chiusura di esercizio ed adeguati prospetticamente se necessario.

Avviamento

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando il metodo dell'acquisizione (IFRS 3). Il costo di un'acquisizione è valutato come somma del corrispettivo trasferito misurato al foir value (valore equo) alla di acquisizione e dell'importo di qualsiasi partecipazione di minoranza nell'acquisita. Per ogni aggregazione aziendale, qualsiasi partecipazione di minoranza nell'acquisita deve essere valutata al fair value (valore equo) oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell'acquisita. I costi di acquisizione sono spesati e classificati tra le spese amministrative. Se l'aggregazione aziendale è realizzata in più fasi, il fair value della partecipazione precedentemente detenuta viene ricalcolato al fair value alla data di acquisizione, rilevando nel conto economico l'eventuale utile o perdita risultante. L'avviamento è inizialmente valutato al costo che emerge come eccedenza tra la sommatoria del corrisposto e l'importo riconosciuto per le quote di minoranza rispetto alle attività nette identificabili acquisite e le passività assunte. Se il corrispettivo è inferiore al fair value delle attività nette della controllata acquisita, la differenza è rilevata nel conto economico. Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo al netto delle perdite di valore accumulate. Al fine della verifica per riduzione di valore (impairment), l'avviamento acquisito in un'aggregazione aziendale deve, alla data di acquisizione, essere allocato a ogni unità generatrice di flussi di cassa del Gruppo che si prevede benefici delle sinergie dell'aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell'entità acquisita siano assegnate a tali unità. Se l'avviamento è stato allocato ad un'unità generatrice di flussi finanziari e l'entità dismette parte delle attività di tale unità, l'avviamento associato all'attività dismessa deve essere incluso nel valore contabile dell'attività quando si determina l'utile o la percita derivante dalla dismissione. L'avviamento associato con l'attività dismessa deve essere determinato sulla base dei valori relatività dismessa e della parte mantenuta dell'unità generatrice di flussi finanziari.

Partecipazioni

Le partecipazioni in altre imprese sono inizialmente iscritte al loro fair volue e successivamente, laddove non fosse possibile determinare un foir volue attendibile, sono mantenute al costo eventualmente svalutato nel caso di perdite durevoli di valore. Il valore originario non sarà ripristinato negli esercizi successivi, anche qualora venissero meno i motivi della svalutazione effettuata.

Perdita di valore delle attività (impairment)

La Società verifica, almeno una volta all'anno, la recuperabilità del valore contabile delle attività immateriali, materiali e delle partecipazioni in imprese controllate e collegate al fine di determinare se tali attività possano aver subito una perdita di valore. Se esiste una tale evidenza, il valore di carico dell'attività viene ridotto al relativo valore recuperabile, imputando a conto economico l'eventuale svalutazione rispetto al relativo valore di iscrizione. Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il fair value, al netto dei costi di vendita, ed il suo valore in uso. Il valore d'uso è definito sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa attesi dall'utilizzo del bene o da una aggregazione di beni (Cash Generating Unit), nonché dal valore che ci si attende dalla sua dismissione al termine della sua vita utile.

Le Cash Generating Unit sono state individuate da sottoporre al test di impairment, coerentemente alla struttura organizzativa e di business della Società, identificando nelle società controllate il livello più basso possibile di aggregazioni omogenee che generano flussi di cassa in entrata autonomi, derivanti dall'utilizzo continuativo delle attività ad esse imputabili.

Quando, successivamente, la perdita di valore di un'attività viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile e non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore. Il ripristino di una perdita di valore è iscritto a conto economico nell'esercizio in cui viene rilevato.

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione ed il valore di presumibile realizzazione desumibile dall'andamento del mercato.

Il metodo utilizzato per la valorizzazione delle rimanenze di magazzino è il costo medio ponderato.

Il valore determinato come sopra indicato viene rettificato per considerare l'obsolescenza delle rimanenze svalutando le giacenze con scadenza nei 6 mesi successivi alla data di riferimento del bilancio.

Cassa e disponibilità liquide

La voce relativa a cassa e disponibilità liquide include cassa, conti correnti bancari, depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.

Crediti ed altre attività a breve

I crediti commerciali e le altre attività a breve, sono inizialmente iscritti al loro valore equo (fair value) e successivamente valutati al costo ammortizzato, al netto di eventuali svalutazioni. Al momento dell'iscrizione il valore nominale del credito è rappresentativo del suo valore equo alla data. L'IFRS 9 definisce un nuovo modello di impairment/svalutazione di tali attività, con l'obiettivo di fornire informazioni utili agli utilizzatori del bilancio in merito alle relative perdite attese. Secondo tale modello il Gruppo valuta i crediti adottando una logica di perdita attesa (Expected Loss), in sostituzione del framework IAS 39 basato tipicamente sulla valutazione delle perdite osservate (Incurred Loss). Per i crediti commerciali il Gruppo adotta un approccio alla valutazione di tipo semplificato (cd. simplified approach) che non richiede la rilevazione delle modifiche periodiche del rischio di credito, quanto piuttosto la contabilizzazione di una Expected Credit Loss ("ECL") calcolata sull'intera vita del credito (cd. lifetime ECL). In particolare, la policy attuata dal Gruppo prevede la stratificazione dei crediti commerciali in categorie sulla base dei giorni di scaduto, definendo lo stanziamento basandosi sull'esperienza storica delle perdite su crediti, rettificata per tener conto di fattori previsionali specifici riferiti ai creditori ed all'ambiente economico.

I crediti commerciali vengono interamente svalutati in assenza di una ragionevole aspettativa di recupero, ovvero in presenza di controparti commerciali inattive.

Il valore contabile dell'attività viene ridotto mediante l'utilizzo di un fondo svalutazione e l'importo della perdita viene rilevato a conto economico.

Per quanto riguarda le attività finanziarie, il Gruppo adotta lo standard contabile IFRS 9 Financial Instruments, Recognition and Maesurement per quanto riguarda la classificazione e contabilizzazione degli strumenti finanziari.

Il principio contabile prevede regole per la classificazione delle attività finanziarie nelle seguenti categorie:

Costo Ammortizzato:

Fair Value con variazione a patrimonio netto (Fair Value Other Comprehensive Income o FVOCI);

Fair Value con variazioni a conto economico.

La determinazione della categoria di appartenenza è effettuata sulla base di 2 fattori:

Il Business Mocel, ossia la modalità con cui il Gruppo gestisce le proprie attività finanziarie ovvero con cui intende realizzare i flussi di cassa dalle attività finanziarie.

I possibili Business Model previsti dal principio contabile sono:

Hold to collect (HTC): prevede la realizzazione dei flussi di cassa come previsti contrattualmente; tale Business Model è riconducibile ad attività finanziarie che verranno presumibilmente detenute fino alla loro naturale scadenza;

Hold to collect and Sell (HTC&S); prevede la realizzazione dei flussi di cassa come previsti contrattualmente oppure tramite la vendita dell'attività finanziaria; tale Business Model è quindi riconducibile ad attività finanziarie che potranno essere detenute fino a scadenza o anche vendute;

Sell: prevede la realizzazione dei flussi di cassa tramite la cessione dello strumento; tale Business Model è riconducibile ad attività in cui flussi di cassa saranno realizzati tramite vendita (c.d. trading).

Le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali dello strumento

Il principio fa riferimento al cosidetto test SPPI (Solely payments of principal and interest), che mira a definire se uno strumento ha le caratteristiche contrattuali che permettono di pagare esclusivamente il capitale e gli interessi. Laddove l'SPPI test non fosse superato, a prescindere dal business model di riferimento, lo strumento finanziario deve essere classificato e valutalo a Fair Value con variazioni a conto economico.

La classificazione di uno strumento è definita al momento della rilevazione iniziale e non è più soggetta a modifica, se non in casi che il principio si attende siano rari.

Con riferimento agli strumenti finanziari, costituiti da titoli obbligazionari di primari emittenti, la direzione ha svolto un'analisi dei propri intenti di gestione degli strumenti stessi ed ha svolto il test SPPI per tutti gli strumenti in portafoglio, pervenendo a definire che il modello di business maggiormente attinente alla propria modalità di gestione è il modello HTC&S e che il test SPPI risulta superato.

Le regole di contabilizzazione che l'IFRS 9 definisce per gli strumenti finanziari di debito classificati a FVTOCl sono le seguenti:

Gli interessi attivi sono rilevati a conto econdo il metodo del tasso di interesse effettivo, analogamente a quanto avviene per gli strumenti al costo ammortizzato;

Le svalutazioni da impairment (ed eventuali riprese di valore) sono rilevate a conto economico secondo le regole previste dall'IFRS 9;

Le differenze tra il costo ammortizzato e il fair value dello strumento sono rilevate a patrimonio netto nelle altre componenti del conto economico complessivo;

La riserva cumulata iscritta a patrimonio netto e relativa allo strumento di debito viene rigirata a conto economico solo al momento della cancellazione dell'attività dal bilancio.

Per quanto riguarda gli investimenti effettuati in quote di fondi di investimento, le regole di contabilizzazione previste dall' IFRS 9 sono le seguenti:

Il criterio di valutazione è il fair value alla data di chiusura del bilancio;

Le variazioni del fair value sono rilevate nel conto economico.

Cancellazione di attività finanziarie

Un'attività finanziaria (o, ove applicabile, parte di un'attività finanziaria o parte di un gruppo di attività finanziarie simili) viene cancellata dal bilancio quando:

i diritti a ricevere flussi finanzjari dall'attività sono estinti;

si conserva il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività ma è stato assunto l'obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi a una terza parte;

la società del gruppo ha trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività e (a) ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell'attività finanziaria oppure (b) non ha trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell'attività, ma ha trasferito il controllo della stessa.

Nel casi in cui la società del gruppo abbia trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un'attività e non abbia né trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici o non abbia perso il controllo sulla stessa, l'attività viene rilevata nel bilancio della società nella misura del suo coinvolgimento residuo nell'attività stessa.

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Perdite di valore delle attività finanziarie

Le società del Gruppo verificano a ogni data di bilancio se un'attività finanziaria o gruppo di attività finanziarie ha suoito una perdita di valore. Un'attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie è da ritenere soggetta a perdita di valore qualora, sulla base dell'esperienza storica e ad esito delle previsioni relative alla recuperabilità, dopo che si sono verificati uno o più eventi successivamente alla rilevazione iniziale, questo evento di perdita possa essere attendibilmente stimato sui flussi di cassa futuri stimati dell'attività finanziaria o del gruppo di attività finanziarie.

Le evidenze di perdita di valore possono essere rappresentate da indicatori quali le difficoltà finanziarie, l'incapacità di far fronte alle obbligazioni, l'insolvenza nella corresponsione di interessi o di importanti pagamenti, che stanno attraversando i debitori, o un gruppo di debitori; la probabilità che fallirà o sia oggetto di un'altra forma di riorganizzazione finanziaria, e dove dati osservabili indichino che sussiste un decremento misurabile nei flussi di cassa futuri stimati, quali cambiamenti in contesti o nelle condizioni economiche correlate alle obbligazioni.

Il management valuta anche elementi quali l'andamento del settore di appartenenza della controparte e dell'attività finanziaria e l'andamento generale e effettua considerazioni anche in ottica forward looking.

Se vi è un'obiettiva evidenza di una perdita di valore, l'ammontare della perdita è misurato come differenza tra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati (escluse le perdite di credito attese in futuro che non sono ancora avvenute). Il valore contabile dell'attività viene ridotto mediante l'utilizzo di un fondo svalutazione e l'importo della perdita verrà rilevato nel conto economico. Se, in un esercizio successivo, l'ammontare della svalutazione stimata aumenta o diminuisce in conseguenza di un evento intervenuto dopo che la svalutazione è stata rilevata, la svalutazione precedentemente rilevata deve essere aumentata o diminuita rettificando il fondo in contropartita a conto economico.

Perdite di valore delle attività non finanziarie

Ad ogni chiusura di bilancio le Società del gruppo valutano l'eventuale esistenza di indicatori di valore delle attività non finanziarie. Quando si verificano eventi che fanno presumere una riduzione del valore di una attività o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, la sua recuperabilità è verificata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di dismissione, e il valore d'uso.

In assenza di un accordo di vendita vincolante, il fair value è stimato sulla base dei valori espressi da un mercato attivo, da transazioni recenti ovvero sulla base delle migliori informazioni disponibili per riflettere l'ammontare che l'impresa potrebbe ottenere dalla vendita del bene. Il valore d'uso è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi derivanti dall'uso del bene e, se significativi e ragionevolmente determinabili, dalla sua cessione al termine della sua vita utile. I flussi di cassa sono determinati sulla base di assunzioni ragionevoli e documentabili rappresentative della migliore stima delle future condizioni economiche che si verificheranno nella residua vita utile del bene, dando maggiore rilevanza alle indicazioni provenienti dall'esterno. L'attualizzazione è effettuata a un tasso che tiene conto del rischio implicito nel settore di attività.

La valutazione è effettuata per singola attività o per il più piccolo insieme identificabile di attività che genera flussi di cassa in entrata autonomi derivanti dall'utilizzo continuativo (cd. cash generating unit). Quando vengono meno i motivi delle svalutazioni effettuate, le attività, trannel'avviamento, sono rivalutate e la rettifica è imputata a conto economico come rivalutazione (ripristino di valore), La rivalutazione è effettuata al minore tra il valore recuperabile e il valore di iscrizione al lordo delle svalutazioni precedentemente effettuate e ridotto delle quote di ammortamento che sarebbero state stanziate qualora non si fosse proceduto alla svalutazione.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie che ricadono nel campo di applicazione dello IFRS 9 sono classificate come passività finanziarie al costo ammortizzato o valore equo rilevato nello stato patrimoniale, come debiti finanziari, o come derivati designati come strumenti di copertura, a seconda dei casi. Le passività finanziarie delle società del Gruppo comprendono debiti commerciali e altri debiti, finanziamenti finanziari derivati. Le società del Gruppo determinano la classificazione delle proprie passività finanziarie al momento della rilevazione iniziale.

Le passività finanziarie sono inizialmente valutate al loro valore equo pari al corrispettivo ricevuto alla data del regolamento cui si aggiungono, nel caso di debiti finanziari, i costi di transazione a essi direttamente attribuibili.

Successivamente le passività finanziarie non derivate con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso effettivo di interesse.

Il costo ammortizzato è calcolato rilevando ogni sconto o premio sull'acquisizione e onorari o costi che sono parte integrale del tasso d'interesse effettivo. L'ammortamento al tasso d'interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari nel conto economico.

Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conomico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

La cancellazione dal bilancio delle passività finanziarie avviene quando l'obbligo sottostante la passività è estinto, o annullato od adempiuto.

Benefici ai dipendenti

Il Trattamento di Fine Rapporto rientra nell'ambito di quelli che lo IAS 19 definisce piani a benefici definiti nell'ambito dei benefici successivi al rapporto di lavoro. Il trattamento contabile previsto per tali forme di remunerazione richiede un calcolo attuariale che consenta di proiettare nel futuro l'ammontare del Trattamento di Fine Rapporto già maturato e di attualizzarlo per tenere conto del tempo che trascorrerà prima dell'effettivo pagamento.

La valutazione attuariale del TFR è stata effettuata a gruppo chiuso ossia non sono state nuove assunzioni durante l'orizzonte temporale di riferimento (periodo pari a quello previsto per l'uscita di tutti i dipendenti dalla Società).

In riferimento ai predetti principi contabili internazionali attuariali sono state eseguite secondo il metodo dei benefici maturati utilizzando il criterio del credito unitario previsto (Projected Unit Credit Method) determinando:

il costo relativo al servizio già prestato dal lavoratore (Past Service Liability);

il costo relativo al servizio prestato dal lavoratore nel corso dell'esercizio (Service Cost);

il costo relativo agli interessi passivi derivanti dalla passività attuariale (Interest Cost);

i profitti/perdite attuariali relativi al periodo di valutazione trascorso tra una valutazione e la successiva (Actuarial (gain)/loss).

ll criterio del credito unitario prevede che i costi da sostenere nell'anno per la costituzione del TFR siano determinati in base alla quota delle prestazioni maturate nel medesimo anno. Secondo il metodo dei benefici maturati, l'obbligazione nei confronti del lavoratore viene determinata sulla base del lavoro già prestato alla data di valutazione e sulla base della retribuzione raggiunta alla data di risoluzione del rapporto di lavoro (solo per le società con un numero medio di dipendenti nell'anno 2006 inferiore alle 50 unità).

In particolare:

il Past Service Liability è il valore attuale calcolato in senso demografico - finanziario delle prestazioni spettanti al lavoratore (liquidazioni di TFR) derivanti dall'anzianità maturata;

il Current Concern Provision è il valore del fondo TFR secondo il principio contabile civilistico italiano alla data di valutazione;

il Service Cost è il valore attuale calcolato in senso demografico - finanziario delle prestazioni maturate dal lavoratore nel corso del solo esercizio in chiusura;

l'Interest Cost rappresenta il costo della passività derivante dal trascorrere del tempo ed è proporzionale al tasso di interesse adottato nelle valutazioni ed all'ammontare della passività al precedente esercizio;

gli Actuarial (Gain)/Loss misurano la variazione della passività intercorrente nel periodo considerato generata da:

scostamento tra le ipotesi utilizzate nei modelli di calcolo e l'effettiva dinamica delle grandezze sottoposte a verifica;
cambiamenti di ipotesi registrati nel periodo preso in esame.

In considerazione inoltre del carattere evolutivo delle fondamentali grandezze economiche, le valutazioni attuariali sono state eseguite in condizioni economiche "dinamiche"; una siffatta impostazione richiede la formulazione di ipotesi economico-finanziarie capaci di riassumere nel medio - lungo periodo:

le variazioni medie annue dell'inflazione nel rispetto delle aspettative al contesto macroeconomico generale;
l'andamento dei tassi di interesse attesi sul mercato finanziario.

Fondi per rischi ed oneri

l fondi per rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura dell'esercizio sono indeterminati nell'ammontare o nella data di sopravvenienza. Gli accantonamenti sono rilevati quando:

è probabile l'esistenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato;

è probabile che l'adempimento dell'obbligazione sia oneroso;

l'ammontare dell'obbligazione può essere stimato attendibilmente.

Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo dell'ammontare che l'impresa razionalmente pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chusura del periodo.

Debiti commerciali

I debiti commerciali sono rilevati al valore nominale,

Riconoscimento dei ricavi

l ricavi sono contabilizzati in base al principio di competenza indipendentemente dalla data di incasso, al netto dei resi, sconti, abbuoni e premi.

I ricavi per la vendita dei prodotti sono riconosciuti al momento del controllo dei beni trasferiti all'acquirente che coincide con la spedizione o consegna degli stessi.

I ricavi per prestazioni di servizi sono iscritti in bilancio nel momento in cui la prestazione viene effettivamente resa.

I ricavi di natura finanziaria vengono riconosciuti in base alla competenza temporale. Per tutti gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato gli interessi attivizzando il tasso d'interesse effettivo (TIE), che è il tasso che con esattezza attualizza i pagamenti e gli incassi futuri, stimati attraverso la vita attesa dello strumento finanziario.

Riconoscimento dei costi

I costi sono riconosciuti quando relativi a beni e servizi acquistati e/o ricevuti nel corso del periodo.

Gli oneri di servizi vengono riconosciuti in base alla competenza temporale.

Per tutti gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato gli interessi passivi sono rilevati utilizzando il tasso d'interesse effettivo (TIE), che è il tasso che con esattezza attualizza i pagamenti e gli incassi futuri, stimati attraverso la vita attesa dello strumento finanziario.

Proventi e oneri finanziari

I proventi e gli oneri finanziari sono rilevati a conto economico nel corso dell'esercizio nel quale sono maturati.

Imposte sul reddito

Le imposte dell'esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti, anticipate e differite.

Le imposte correnti sono calcolate sulla stima del reddito imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili.

La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti alla data di bilancio.

Le imposte differite passive e le imposte anticipate sono determinate sulla base di tutte le differenze temporanee che emergono tra i valori contabili delle attività e delle passività di bilancio ed i corrispondenti valori rilevati ai fini fiscali.

Le imposte anticipate sulle perdite fiscali nonché sulle differenze temporanee sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile fiscale futuro a fronte del quale possono essere recuperate.

Le attività e le passività fiscali differite sono determinate con le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze temporanee saranno realizzate o estinte.

Il valore di carico delle imposte anticipate è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.

Le imposte differite sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono anch'esse imputate al patrimonio netto.

Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale e la società intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta.

Criteri di conversione delle poste in valuta

Le operazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente nella valuta funzionale, applicando il tasso di cambio a pronti alla data dell'operazione. Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio alla data del bilancio.

Le differenze cambio sono rilevate nel conto economico comprese quelle realizzate in occasione dell'incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera.

L'utile o la perdita che emerge dalla riconversione di poste non monetarie è trattato in linea con la rilevazione degli utili e delle perdite relative alla variazione del fair value delle suddette poste (le differenze di conversione sulle voci la cui variazione del fair value è rilevata nel conto economico complessivo o nel conto economico sono rilevate, rispettivamente, nel conto economico complessivo o nel conto economico).

Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante l'esercizio, escludendo le eventuali azioni proprie in portafoglio.

5. PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS OMOLOGATI O APPLICABILI/APPLICATI DAL 1.1.2023

5.1.1 Principi contabili e interpretazioni omologati in vigore a partire dal 1º gennaio 2023

Emendamenti denominati "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements and IFRS Practice Statement 2: Disclosure of Accounting policies" e "Amendments to IAS 8 Accounting policies, Changes in Accounting Estimates and Errors: Definition of Accounting Estimates".
Emendamento denominato " Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction (Amendment to IAS 12).

Gli emendamenti di cui sopra non hanno un impatto né sul bilancio né nell'informativa

5.1.2 Principi contabili internazionali e/o interpretazioni emessi ma non ancora entrati in vigore e/o non omologati

I seguenti emendamenti/modifiche entreranno in vigore a partire dal 1 gennaio 2024:

· Emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Noncurrent" e un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current - deferral of Effecitve Date". Le modifiche chiariscono i principi che devono essere applicati per la classificazione delle passività come correnti o non correnti.

Emendamento allo IAS 12 "Income taxes: International Tax Reform Pillar Two Model Rules" (emesso il 23 maggio 2023);
· Modifiche all' IFRS 16, Lease liability in a sale and leaseback (emesso il 22 settembre 2022);

I seguenti emendamenti non sono ancora stati omologati:

· Emendamento allo IAS 21 denominato "The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates: Lack of Exchangeability" (pubblicato il 15 Agosto 2023):
· Emendamento denominato · Amendments to IAS 7 Statement of Cash Flows and IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures: Supplier Finance Arrangements (pubblicato il 25 maggio 2023);

Nessuno di tali Principi e Interpretazioni è stato adottato dal gruppo in via anticipata. Il Gruppo ha in corso la valutazione dell'impatto di tali Principi e Interpretazioni e sulla base dello stato attuale delle analisi, non si attendono impatti significativi.

6. PRINCIPALI STIME ADOTTATE DALLA DIREZIONE

L'applicazione dei principi contabili generalmente accettati per la redazione del bilancio comporta che la direzione aziendale effettui stime contabili basate su giudizi complessi e/o soggettivi, basate su esperienze passate e ipotesi considerate ragionevoli e realistiche sulla base delle informazioni conosciute al momento della stima.

Le stime sono utilizzate per valutare le attività immateriali sottoposte ad impairment test (v. § Perdite di valore), oltre che per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni di attivo, benefici ai dipendenti, imposte, altri accantonamenti e fondi. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico,

L'utilizzo di queste stime contabili influenza il valore di iscrizione delle passività e l'informativa su attività e passività potenziali alla data del bilancio, nonché l'ammontare dei ricavi e dei costi nel periodo di riferimento. I risultati effettivi possono differire da quelli stimati a causa dell'incertezza che caratterizza le ipotesi e le condizioni sulle quali le stime sono basate.

delle condizioni alla base dei giudizi, assunzioni e stime adottati possono determinare un impatto rilevante sui risultati successivi.

Valore recuperabile delle attività non correnti

Le attività non correnti includono gli Immobili, Impianti e macchinari, l'Avviamento, le Altre attività immateriali, le Partecipazioni e le Altre attività finanziarie. Il Gruppo rivede periodicamente il valore contabile delle attività non correnti detenute ed utilizzate e delle attività che devono essere dismesse, quando fatti e circostanze richiedono tale revisione. Per l'Avviamento tale analisi è svolta almeno una volta l'anno e ogni qualvolta fatti e circostanze lo richiedano. L'analisi della recuperabilità dell'Avviamento è generalmente svolta utilizzando le stime dei flussi di cassa attesi dall'utilizzo o dalla vendita del bene ed adeguati tassi di sconto per il calcolo del valore attuale.

Quando il valore contabile di un'attività non corrente ha subito una perdita di valore, il Gruppo rileva una svalutazione pari all'eccedenza tra il valore contabile del bene ed il suo valore recuperabile attraverso l'uso o la vendita dello stesso.

Recuperabilità delle attività fiscali differite

Il Gruppo ha attività per imposte anticipate su differenze temporanee deducibili . Nella determinazione della stima del valore recuperabile il Gruppo ha preso in considerazione le risultanze del piano aziendale,

- Fondo svalutazione crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette la stima del management sulle perdite attese connesse al portafoglio crediti. Il Gruppo applica l'approccio semplificato previsto dall'IFRS 9 e registra le perdite attese su tutti i crediti commerciali in base alla durata residua, definendo lo stanziamento basandosi sull'esperienza storica delle perdite su crediti, rettificata per tener conto di fattori previsionali specifici riferiti ai creditori ed all'ambiente economico (concetto di Expected Credit Loss - ECL).

Passività potenziali

Il Gruppo accerta una passività a fronte di contenziosi e cause legali in corso, quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando l'ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario diventi possibile ma non ne sia determinabile l'ammontare, tale fatto è riportato nelle note di bilancio,

Stime adottate nel calcolo attuariale al fine della determinazione dei piani a benefici definiti nell'amefici successivi al rapporto di lavoro (IAS 19)

La valutazione della passività per TFR è stata eseguita da un attuario indipendente sulla base delle seguenti assunzioni:

lpotesi demografiche

Le probabilità di morte, sono state desunte dalla popolazione italiana distinta per età e sesso rilevate dall'ISTAT nel 2000 e ridotte del 25%;

le probabilità di eliminazione per invalidità assoluta e permanente del lavoratore di divenire invalido ed uscire dalla collettività aziendale sono quelle desunte dalle tavole ci invalidità correntemente usate nella pratica riassicurativa, distinte per sesso e eta;

le probabilità di uscita dall'attività lavorativa per le cause di dimissioni e licenziamenti, sono state stimate, sulla base dati aziendale, sul periodo di osservazione dal 2015 al 2023 e poste pari al 7,19% annuo per la Capogruppo, Junia Pharma e Alesco. Per Akern le cause di dimissioni e licenziamenti, sono state stimate, sulla base dati aziendale, sul periodo di osservazione dal 2020 al 2023 e poste pari al 7,41% annuo;

le probabilità di richesta di anticipazione, sono state poste pari a 1% annuo e con un'aliquota di rimanenza a carico pari a 50% per la Capogruppo, Junia Pharma e Alesco. Per Akern sono state poste pari al 1,20% annuo e con un'aliquota di rimanenza a carico pari a 50,68%;

per l'epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria.

lpotesi economico-finanziarie

Lo scenario macroeconomico utilizzato per le valutazioni viene descritto nella tabella seguente;

Parametri 2023	PHN, Junia Pharma Alesco	AKERN
Tasso di aumento delle retribuzioni	4,118%	2,63%

Tasso di inflazione	*
Tasso di attualizzazione TFR	2,508%	2.539%

* Per quanto riguarda l'inflazione si è fatto riferimento al "Documento di Economia e Finanza 2023 - Nota di Aggiornamento", deliberata dal Consiglio dei Ministri il 27 Settembre 2023, che prevede un tasso su base annuale del 5,6% per il 2023, del 2,3% per il 2024, del 2% per il 2025 e del 2,1% per il 2026. In ragione di tale aggiornamento si è ipotizzato di adottare dal 2027 un tasso flot, sempre su base annua, del 2,1%.

In merito al tasso di attualizzazione, è stato fatto riferimento alla struttura per scadenza dei tassi di interesse derivata con metolodogia di tipo bootstrap dalla curva dei tassi swap rilevata alla data del 29.12.2023 (Fonte: il Sole 24 ore) e fissatto rispetto ad impegni passivi con durata media residua pari a 21 anni.

Stime adottate nel calcolo attuariale al fine della determinazione del fondo per indermità suppletiva di clientela (AS 37)

La valutazione della passività per indennità suppletiva di clientela è stata eseguita da un attuario indipendente sulla base delle seguenti assunzioni:

lpotesi demografiche

Le probabilità di morte, sono state desunte dalla popolazione italiana distinta per età e sesso rilevate dall'ISTAT nel 2000 e ridotte del 25%;

per le probabilità di uscita per le cause di dimissioni volontarie o licenziamenti, sono state stimate le frequenze annue, sulla base dati aziendali, sul periodo di osservazione dal 2013 al 2023 e fissate rispettivamente pari al 4,15% e al 6,45% annuo;

lpotesi economico-finanziarie

In merito al tasso di attualizzazione, è stato fatto riferimento alla struttura per scadenza dei tassi di interesse derivata con metolodogia di tipo bootstrap dalla curva dei tassi swap rilevata alla data di valutazione (Fonte. Il Sole 24 ore). Per la valutazione al 31.12.2023 è stato utilizzato un tasso flat del 2,446% sul tratto di curva corrispondente a 23 anni di durata media residua.

Stime adottate nella determinazione delle imposte differite

Una valutazione discrezionale è richiesta agli Amministratori per determinare l'ammontare delle imposte differite attive che possono essere contabilizzate. Essi devono stimare la probabile manifestazione temporale e l'ammontare dei futuri utili fiscalmente imponibili.

Ammortamenti

ll costo delle immobilizzazioni è ammortizzato in quote costanti lungo la loro vita utile stimata, che per i diritti d'uso coincide con la durata ipotizzata del contratto. La vita utile economica delle immobilizzazioni del Gruppo è determinata dagli Amministratori al momento dell'acquisto; essa è basata sull'esperienza storica maturata negli anni di attività e sulle conoscenze circa eventuali innovazioni tecnologiche che possano rendere obsoleta e non più economica l'immobilizzazione.

Il Gruppo valuta periodicamente i cambiamenti tecnologici e di settore per aggiornare la vita utile residua. Tale aggiornamento periodico potrebbe comportare una variazione nel periodo di ammortamento e quindi anche della quota di ammortamento degli esercizi futuri.

7. GESTIONE DEI RISCHI ED INCERTEZZE

I principali rischi identificati, monitorati ed attivamente gestiti dal Gruppo Pharmanutra sono i seguenti:

7.1 RISCHI ESTERNI

7.1.1 Rischi connessi alla produzione affidata a fornitori terzi

Il Gruppo è esposto al rischio che l'attività di produzione affidata a fornitori terzi non avvenga in maniera appropriata secondo gli standard di qualità richiesti dal Gruppo, comportando ritardi nella fornitura dei prodotti o anche la necessità di sostituire il soggetto terzo incaricato. Inoltre, gli stabilimenti produttivi dei fornitori terzi sono soggetti a rischi operativi quali, ad esempio, interruzioni o ritardi nella produzione dovuti al cattivo o mancato funzionamento dei macchinari, malfunzionamenti, guasti, ritardi nella fornitura delle materie prime, catastrofi naturali, ovvero revoca dei permessi e autorizzazioni o anche interventi normativi o ambientali. L'eventuale verificarsi di tali circostanze potrebbe determinare effetti negativi sull'attività del Gruppo.

7.1.2 Rischi relativi al quadro normativo e alla situazione dei paesi in cui opera il Gruppo

In conseguenza della presenza internazionale, il Gruppo è esposto a numerosi fattori di rischio, in particolare nei Paesi in via di sviluppo in cui la disciplina normativa non sia stabilmente definita e chiara; ciò potrebbe costringere il Gruppo a modificare le proprie pratiche commerciali, determinare un aumento dei costi o esporre lo stesso a impreviste responsabilità di natura civile e penale.

Inoltre, il Gruppo non può essere certo che in tali mercati in via di sviluppo i propri prodotti possano essere commercializzati con successo tenuto conto delle condizioni economiche, politiche o sociali che in paesi dell'Europa Occidentale e che determinano la possibilità di dover fronteggiare una serie di rischi politici, sociali, economici e di mercato.

Con riferimento alla situazione geopolitica del conflitto tra Russia e Ucraina, nel corso del 2023 il rapporto con il distributore russo è proseguito normalmente. Alla fine dell'esercizio il Gruppo non ha esposizione nei confronti del distributore, e, in continuità con l'esercizio precedente, è stato donato parte del margine realizzato ad organizzazioni umanitarie per l'acquisto di ambulanze e la la realizzazione di struture ospedaliere in Ucraina.

Si ritiene che l'eventuale adozione di sanzioni ancora più incisive non comporti una riduzione dei ricavi previsti per l'esercizio successivo. Per quanto riguarda l'Ucraina, mercato marginale, alla data odierna non sussistono posizioni aperte e non si registra operatività commerciale.

Per quanto riguarda il conflitto in Medio Oriente si ritiene che dallo stesso non derivino effetti significativi dal momento che il Gruppo non opera nel territorio palestinese.

7.1.3 Rischi connessi all'elevato grado di competitività del mercato di riferimento

In considerazione della circostanza che i segmenti di mercato in cui è attivo il Gruppo sono caratterizzati da un alto livello di concorrenza su qualità, prezzo e conoscenza del marchio, e dalla presenza di un elevato numero di operatori, l'eventuale difficoltà del Gruppo nell'affrontare la concorrenza potrebbe incidere negativamente sulla posizione di mercato con conseguenti effetti negativi sull'attività del Gruppo medesimo.

La tecnologia non replicabile e protetta da brevetti, che contraddistingue l'attività produttiva del Gruppo, è ritenuta un importante vantaggio competitivo nei confronti della concorrenza che, unitamente alle materie prime proprietarie, alla strategia di tutela delle privative intellettuali (marchi e ai continui investimenti in ricerca e sviluppo, permette di avere prodotti con caratteristiche non replicabili da parte della concorrenza

7.1.4 Rischi informatici di sicurezza, gestione e diffusione dati, con particolare riferimento agli attacchi Cyber

Il rischio è connesso alla possibiltà che eventuali attacchi al sistema IT possano comportare l'indisponibilità dei sistemi e/o la distruzione, la perdita, la divulgazione non autorizzata o l'accesso ai dati personali trasmessi, conservati o comunque trattati dal Gruppo, con conseguenti perdite e/o reputazionali, anche collegate ad eventi gravi di business interruption, Tra i fattori di rischio si citano anche quelli legati alla potenziale inconsapevolezza dei lavoratori in merito ai temi di Cyber Security che potrebbe esporre il Gruppo a vulnerabilità nell'ambito della gestione delle informazioni.

Nel corso del 2022 è stato svolto un assessment ad hoc sul rischio Cyber con il supporto di esperti del settore al fine di valutare più in generale il livello di sicurezza aziendale e, nello specifico, i principali scenari di rischio Cyber a cui l'azienda è esposta. I risultati di tale attività hanno rilevato una serie di iniziative ("positive practice") che sono state adottate ed implementate con successo nel corso del 2023 e che contribuiscono attivamente alla mitigazione dell'esposizione dell'azienda al rischio Cyber.

Resta tuttavia alto Il livello di attenzione con cui il Gruppo gestisce tali tematiche e, nel corso dell'esercizio 2024, si procederà all'implementazione di ulteriori progetti di miglioramento e all'erogazione di ulteriori sessioni di formazione e campagne di sensibilizzazione in linea con i programmi di Cyber Security Awareness definiti.

7.1.5 Rischi correlati al cambiamento climatico

Con particolare riferimento al cambiamento climatico e ai relativi fattori di rischio, il Gruppo ha analizzato le principali ricadute in ambito di sostenibilità .

Nell'ambito della valutazione dei rischi correlati al cambiamento climatico, il Gruppo Pharmanutra non ha al momento individuato come rilevanti i rischi connessi alla incapacità di raggiungere gli obiettivi strategici a causa di cambiamenti del contesto esterno (anche tenendo in considerazione gli eventuali impatti sulla catena di fornitura) e ad un'eventuale gestione non adeguata delle emissioni in atmosfera. Il processo di identificazione di tali rischi, nonché le valutazioni in ordine alla loro rilevanza e significatività, sono state condotte sia sulla base del contesto interno nonché in base alle dinamiche del mercato di riferimento, ed alle normative vigenti. In tale contesto, si precisa comunque che il Gruppo non ha ancora fissato, alla data odierna, specifici target quantitativi in termini di riduzione delle emissioni di gas serra, sia dirette che indirette. A livello strategico, il Gruppo intende in ogni caso perseguire l'integrazione dei principi di sviluppo sostenibile nella propria visione e modello di business in maniera sempre più precisa e coerente. I potenziali impatti connessi al cambiamento climatico

vengono ritenuti non rilevanti. L'esito delle sopra esposte valutazioni relativamente alla rievanza dei rischi connessi al cambiamento climatico è stato inotre debitamente tenuto in considerazione nel processo di definizione delle assumptions adottate al fine della predisposizione degli impairment test.

7.2 RISCHI DI MERCATO

7.2.1 Rischi connessi alla dipendenza da alcuni prodotti chiave

La capacità del Gruppo di generare utili e flussi di cassa operativi dipende in larga misura dal mantenimento della reddittività di alcuni prodotti chiave; tra questi, i più rilevanti sono quelli a base di Ferro Sucrosomiale®, costituiti dai prodotti della linea Sideral®, che rappresentano circa il 71% dei ricavi del Gruppo al 31 dicembre 2023, con incidenza invariata rispetto all'esercizio precedente. Una contrazione delle vendite di tali prodotti chiave potrebbe avere effetti negativi sull'attività e sulle prospettive del Gruppo.

7.2.2 Rischi connessi al mercato delle terapie relative al ferro in cui opera il Gruppo

l rischi ai quali è esposto il Gruppo sono legati; ad eventuali modifiche nella disciplina che regolamenta le modalità di assunzione del ferro, all'individuazione di nuovi protocolli terapeutici ad esse relativi (di cui il Gruppo non è in grado di prevedere tempi e modalità) e/o alla necessità di ridurre i prezzi di vendita dei prodotti. Attualmente i prodotti a base di ferro del Gruppo sono tutti classificati come integratori alimentari. Nei caso del ferro, così come di molti altri nutrienti, viene disciplinata la quantità di assunzione giornaliera, oltre la quale il prodotto non può essere commercializzato come integratore perché rientrerebbe nella categoria farmaceutica.

Una eventuale modifica regolatoria potrebbe avere un impatto più che altro sul livello massimo (o minimo) di assunzione che porterebbe quindi ad un semplice adeguamento formulativo.

7.3 RISCHI FINANZIARI

7.3.1 Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti sia commerciali che finanziarie.

Il rischio di credito del Gruppo è essenzialmente attribuibile all'ammontare dei crediti commerciali per vendite di prodotti finiti e, molto limitatamente, materie prime.

Il Gruppo non ha una significativa concentrazione di rischio di credito ed è soggetto a rischi moderati suj-gredit.

L'esposizione al rischio di credito al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022 è di seguito riportata:

€/1000	31/12/2023 31/12/2022

Attività finanziarie non correnti	293	244
Altre attività non correnti	3.046	1.259
Imposte anticipate	1.574	1.306
Attività finanziarie correnti	6.193	4.810
Crediti commerciali	20.947	23.286
Altre attività correnti	5.066	2.881
Totale Esposizione	37.069	33.786
Fondo Svalutazione	(1.728)	(1.639)
Totale esposizione al netto del F.do Sval.ne (*)	35.341	32.147

(*) = non sono incluse le partecipazioni e i crediti tributari

Di seguito si riporta la suddivisione dei crediti al 31 dicembre 2023 ed al 31 dicembre 2022 raggruppate per

categoria e per scaduto, precisando che non sono incluse le partecipazioni e i crediti tributari:

00000	Valore contabile 31/12/23	A scadere		Scaduto
					180-
			0-90	90-180	360	> 360

Attività finanziarie non correnti	293	293
Altre attività non correnti	3.046	3.046
Imposte anticipate	1.524	1.524
Attività finanziarie correnti	6.193	6.193
Crediti commerciali	20.947	17.367	1.505	142	267	1.665
Altre attività correnti	5.066	5.066
Totale attività finanziarie	37.069	33.489	1.505	142	267	1.665

C/1000	Valore contabile 31/12/22	A scadere		Scaduto
					180-
			0-90	90-180	360	> 360
Attività finanziarie non correnti	244	244
Altre attività non correnti	1.259	1.259
Imposte anticipate	1.306	1.306
Attività finanziarie correnti	4,810	4.810
Crediti commerciali	23.286	20.124	1.2 28	185	196	1.553
Altre attività correnti	2.881	2.881
Totale attività finanziarie	33.786	30.624	1.228	185	196	1.553

7.3.2 Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è relativo alla capacità da parte del Gruppo di soddisfare gli impegni derivanti dalle passività finanziarie assunte.

A supporto degli investimenti effettuati per la costruzione del nuovo stabilimento è stato perfezionato un contratto di mutuo ipotecario a stato avanzamento lavori con Banco BPM S.p.A per l'importo di Euro 12 milioni. Il mutuo ipotecario prevede un tasso di interesse variabile calcolato con uno spread di 1,45% applicato all'EURIBOR a 3 mesi. Il finanziamento prevede un covenant finanziario basato sul parametro PFN/EBITDA. Al 31.12.2023 tale parametro è rispettato.

Il management, pur disponendo di affidamenti bancari a breve, finalizzati alla gestione di fabbisogni connessi agli incrementi di circolante, non ha ritenuto necessario l'utilizzo nell'esercizio di tali strumenti grazie alla generazione di liquidità della gestione corrente.

In ogni caso il rischio di liquidità originato dalla normale operatività è mantenuto ad un livello basso attraverso la gestione di un adeguato livello di disponibilità liquide ed il controllo della disponibilità di fondi ottenibili mediante linee di credito.

Le passività finanziarie al 31 dicembre 2023 e 31 dicembre 2022, come risultanti dalla situazione patrimonialefinanziaria, suddivise per fasce di scadenza contrattuale sono di seguito esposte:

0000/7	Saldo al 31/12/23	Quota corrente	da 2 a 5 anni	Oltre 5 anni
Debiti verso banche	76.403	4.215	14.679	7.509
Passività finanziarie da diritti d'uso	1.612	370	1.242
Totale passività finanziarie	28.015	4.585	15.921	7.509

0000/3	Saldo al 31/12/22	Quota corrente	da 2 a 5 anni	Oltre 5 anni
Debiti verso banche	16.977	3.365	11.988	1.624
Passività finanziarie da diritti d'uso	749	251	498

I debiti commerciali e le altre passività hanno tutte scadenza entro i 12 mesi.

7.3.3 Rischio di tasso di interesse

Le società del Gruppo hanno in essere contratti di finanziamento a tasso variabile e sono pertanto esposte al rischio di variazione dei tassi di interesse, ritenuto di bassa rilevanza. L'incidenza dell'indebitamento corrente e non corrente a tasso variabile sul totale dei finanziamenti a medio-lungo termine è pari al 31 dicembre 2023 e al 71% al 31 dicembre 2022.

Il Gruppo al momento non adotta politiche di copertura del rischio di oscillazione del tasso di interesse. In considerazione delle attuali previsioni sull'andamento previsto dei tassi di interesse nel medio lungo termine sono in corso di valutazione ipotesi di copertura del tasso di interesse relativo al finanziamento ipotecario.

Il Gruppo inoltre è esposto al rischio di variazione dei tassi di interesse sulle attività finanziarie detenute in portafoglio; tale rischio è da considerazione delle caratteristiche del portafoglio investimenti.

Attività e passività finanziarie valutate al fair value

In base a quanto richiesto dall'IFRS 13-Misurazione del fair value si fornisce la seguente informativa.

Il fair value delle attività e passività commerciali e degli altri crediti e debiti finanziari approssima il valore nominale iscritto in bilancio.

Il fair value dei crediti e debiti verso banche, nonché verso società correlate non si discosta dai valori iscritti in bilancio, in quanto è stato mantenuto costante il credit spread.

In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella Situazione patrimoniaria al fair value, l'IFRS 7 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

Livello 1 - quotazioni rilevate su un mercato attivo, per attività o passività oggetto di valutazione;

Livello 2 - input diversi dai prezzi quotati, di cui al punto precedente, che sono osservabili

direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;

Livello 3 - input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Con riferimento ai valori al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022, la seguente tabella mostra la gerarchia del fair value per le attività del Gruppo che sono valutate al fair value:

E/1000		31/12/2023				31/12/2022
		Livello				Livello
	1	2	3	Totale	1	2	3	Totale
Attività finanziarie Correnti. Obbligazioni							304	3.797
	4.416		386	4.802	3.403
Fondi di investimento	591			591	1.000			1.000
Azioni					13			13
Depositi vincolati				800	800

Totale	5.007		1.186	6.193	4.506		304	4.810

Per le obbligazioni che rientrano nel livello 3 è stato applicato il valutazione del valore nominale. I prodotti finanziari rientranti in tale categoria sono rappresentati derivanti da operazioni di cartolarizzazione di crediti o di altre attività (Euro 304 mila) e da prodotti finanziari con pay-off legati ad indici che non rispettano gli Orientamenti ESMA del 18 dicembre 2012 relativi agli ETF (Euro 82 mila).

I depositi vincolati rientranti nel livello 3 sono rappresentati da un conto deposito vincolato sottoscritto dalla controllata Akern con scadenza nel corso dell'anno 2024.

Al 31.12.23 la Capogruppo detiene uno strumento derivato per la copertura del cambio Euro/Dollaro statunitense dal quale emerge un utile su cambi di circa Euro 5 mila.

7.3.4 Rischio di variazione dei flussi finanziari

Non sussistono particolari necessità di accesso al credito bancario tranne che per le attività commerciali correnti, stante comunque il gradimento degli istituti bancari ad estendere, quando necessario, gli affidamenti in essere con le società del Gruppo.

Per quanto riportato, per le società del Gruppo il rischio legato al decremento dei flussi finanziari è considerato limitato.

7.3.5 Rischi legati a oscillazione dei tassi di cambio

Il rischio connesso a oscillazioni dei tassi di cambio è limitato dal momento che tutte le transazioni con i paesi esteri sono effettuate in euro ad eccezione delle transazioni con la controllata Pharmanutra USA che sono coperte con contratti a termine.

7.3.6 Rischi legati a contenzioso

La Capogruppo e la controllata Junia Pharma sono parte di contratti di agenzia monomandatari e procacciamento per la promozione dei propri prodotti. L'attività svolta dagli agenti per il Gruppo, inoltre, riveste anche un'importante funzione di informazione scientifica alla classe medica. Nel corso degli anni si sono verificati alcuni casi in cui agenti e/o procacciatori hanno instaurato controversie finalizzate all'accertamento dell'esistenza di un rapporto di lavoro subordinato e alla relativa richiesta di indennizzo. A fronte dei rischi evidenziati sono accantonati appositi fondi a copertura delle passività stimate.

Sussistono incertezze interpretative circa la qualificazione a fini delle imposte dirette dell'indennizzo ricevuto dalla Società nel 2019 da parte dei soci preesistenti la quotazione in base alle dichiarazioni e alle garanzie rilasciate dagli stessi nel documento di ammissione sezione prima, capitolo 16, paragrafo 16.1; non si può escludere il rischio che, qualora la posizione assunta da Pharmanutra non sia ritenuta corretta da parte dell'Agenzia delle Entrate, quest'ultima possa accertare la sussistenza di imposte da corrispondere in relazione all'importo dell'indennizzo (fino ad un massimo di Euro 220.000 circa) oltre sanzioni e interessi.

8. INFORMATIVA PER SETTORI OPERATIVI

Il Gruppo ha identificato i settori operativi sulla base delle tre linee di business che rappresentano le componenti organizzative secondo le quali viene gestito e monitorato il business, ossia, come previsto dall'IFRS 8, ".. un componente i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale operativo dell'entità ai fini dell'adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore e della valutazione dei risultati".

l segmenti individuati sono Italia (LB1) e estero (LB2) e Akern, che rappresentano il modello di business del Gruppo.

CONTO ECONOMICO (E/000)	31/12/2023	181	LB2	AKERN	31/12/2022	181	L82	AKERN
A RICAVI	107,963	65.085	31.775	5.104	83.394	57,986	23.395	2.033
Ricavinetti	100.202	63563	31,610	5.030	82.724	57491	23.272	1.951
Altri ricavi	1.761	1522	165	74	670	475	123	72
B) COSTI OPERATIVI	(75,479)	(48.152)	(24.015)	(3.312)	(59.035)	(40.863)	(16.695)	(1.477)
Costi per servizi, merci e costi operativi	(61.357)	(39.893)	(19.677)	(1.798)	(47.438)	(33.068)	(13.539)	(831)
Costi del personale e organi sociali	(14.112)	(8.259)	4.338	(1.515)	(11.597)	(7.795)	(3.156)	(546)
(A-B) RISULTATO ODERATIVO LORDO	26.486	16.933	7.760	1.791	24.359	17.103	6.700	556
Risultato Operativo Lordo (% su ricavi)	26,0%	25,8%	24,8%	35,77	29,2%	29,5%	28,6%	27,4%
C) Ammortamenti e svalutazioni	(3.124)				(1.319)
(A-B-C) RISULTATO OPERATIVO	23.360				23.040
D) RICAVI EINANZIARI (COSTI)	(100)				378
Proventi finanziari	905				528
Oneri finanziari	(1.005)				(150)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A-B-C+D)	23.260				23.418
Imposte	(10.427)				(8.370)
Utilo / (Pordita) doll'ocarcizio	12.832				15.048

L'andamento delle due linee di business Pharmanutra nel rispetto all'esercizio precedente riflette quanto già riferito in precedenza relativamente all'andamento del Gruppo. Sul mercato italiano le vendite sono aumentate del 10,6% mentre sul mercato estero del 35,8%.

l costi per servizi attribuibili alla linea LB1, che ammontano a 39.893 Euro mila aumentano del 20,6% circa rispetto all'esercizio precedente per effetto dei maggiori ricavi dell'aumento dei costi di marketing e dei investimenti sostenuti per il lancio della linea Cetilar® Nutrition. I costi per servizi attribuibili ai mercati esteri (LB2),

che per il 2023 ammontano a Euro 19.677 migliaia, rispetto a Euro 13.539 migliaia del 2022 evidenziano un incremento del 45,3% come conseguenza dei costi sostenuti per lo start up di PHN USA e PHN Espana.

Per effetto di quanto sopra il risultato operativo lordo del segmento LB1 del 2023 ammonta a Euro 16.933 migliaia (Euro 17.103 migliaia nel 2022), con un decremento del - 1,0% mentre il risultato operativo lordo del segmento LB2 aumenta del 15,8% circa passando a Euro 7.760 migliaia del 2023 da Euro 6.700 migliaia del 2022.

I raffronti relativi alla linea di business Akern non sono significativi dal momento che i dati 2022 si riferiscono solamente al periodo Luglio-Dicembre 2022.

9. COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI

9.1 Attivo Non Corrente

9.1.1. Immobilizzazioni Materiali

Valore netto	Saldo iniziale	Incrementi	Decrementi	Ammortamento	Altre variazioni	Saldo finale
Terreni e fabbricati	92	4.890		-584	14.782	19.180
Impianti e macchinari	137	2.235	-11	-214		2.147
Attrezzature	21	2	7	-10	-	13
Mobili e macchine di ufficio	342	1.008	17	-216		1.151
Automezzi	795	499	-46	-375		873
Altre immob, materiali
Diritti d'uso	744	2.937	-304	-525		2.852
Imm.ru in corso	14,923		-6		-14.783	134
TOTALE	17.055	11.571	-349	=1.924	- 7	26.352

Costo storico	Saldo iniziale	Incrementi	Decrementi	Altre variazioni	Saldo finale
Terreni e fabbricati	749	4.890		14.782	20,421
Impianti e macchinari	376	2.235	-28	0	2.583
Attrezzature	125	2		-1	126
Mobili e macchine d'ufficio	1.292	1.008	-6	0	2.294
Automezzi	1.464	499	-106	0	1,857
Altre imm.nl materiali	8				ਾ
Diritti d'uso	1.506	2.937	-304	0	4.239
mm.ni in corso	14.923		-6	-14.783	134
TOTALE	20.543	11.571	-450	-1	31,663

Fondo ammortamento	Saldo iniziale	Ammortamento	Utilizzi &	Saldo finale
Terreni e fabbricati	657	584		1.241
Impianti e macchinari	239	214	-17	436
Attrezzature	104	10	-1	113
Mobili e macchine d'ufficio	950	216	-23	1.143
Automezzi	ਦਿੰਦਰ	375	-60	984
Altre imm.ni materiali
Diritti d'uso	862	525		1.387
TOTALE	3.488	1.924	-101	5.311

L'importo degli incrementi dell'esercizio è riferito per Euro 7.125 mila agli investimenti per la realizzazione della nuova sede, per Euro 1.937 mila ai diritti d'uso collegati ai contratti di leasing stipulati per l'acquisto di impianti, attrezzature e arredi per la nuova sede, per Euro 1 milione ai diritti d'uso relativi all'acquisto delle quote di un aeremobile, per Euro 499 mila all'acquisto di autovetture in uso al management e alla forza vendita, e per Euro 1 milione all'acquisto di dotazioni elettroniche e attrezzature di laboratorio.

In seguito all'inaugurazione della nuova sede ad ottobre 2023 le immobilizzazioni in corso riferite ai lavori di costruzione sono state girocontate alla voce Terreni e fabbricati e assoggettate ad ammortamento.

Si segnala che, a fronte degli investimenti in beni strumentali effettuati nell'ambito della nuova sede, la Capogruppo ha maturato un credito di imposta ex L. 178/2020 e successive modifiche e integrazioni (Industria 4.0) per l'importo complessivo di Euro 1,3 milioni che è stato contabilizzato a riduzione del costo dei cespiti cui si riferisce.

I terreni ed il fabbricato sono gravati da ipoteca di primo grado in favore di BPM S.p.A.per l'importo di Euro 18 milioni a garanzia del finanziamento ipotecario concesso.

9.1.2 Immobilizzazioni Immateriali

Si evidenzia di seguito il prospetto riportante per ciascuna voce i costi storici al netto dei precedenti ammortamenti, i movimenti intercorsi nel periodo e i saldi finali.

	Saldo iniziale		Incrementi Decrementi	Ammortamento	Altre variazioni	Saldo finale
Costi ricerca e sviluppo		54		-20	47	81
Diritti di brevetto industriale	1.613	୧୧୯୯		-308	140	2.114
Concessioni, licenze e marchi	1.496	168	-11	-139	0	1.521
Avviamento	17.561			0	0	17.561
Altre imm.ni immateriali	રેરિ	GE		-26	0	106
Imm.ni in corso e acconti	854	691	-199		-187	1.159
TOTALE	21.560	1.678	-203	-493	0	22.542

Gli incrementi nelle attività immateriali si riferiscono all'attività brevettuale e a quella di gestione dei marchi per circa euro 837 mila. L'incremento delle immobilizzazioni in corso si riferisce ai costi capitalizzati sulle commesse di ricerca in corso e a software in corso di implementazione.

Verifica della riduzione di valore dell'avviamento e delle attività immateriali con vita utile indefinita {Impairment Test)

Come indicato nella parte relativa ai criteri di valutazione, le attività immateriali a vita utile indefinita non vengono ammortizzate ma vengono sottoposte annualmente, o più frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche per identificare eventuali riduzioni di valore, secondo quanto previsto dallo IAS 36 Riduzione di valore delle attività (impairment test), La recuperabilità dei valori iscritti è verificata confrontando il valore netto contabile della singola cash generating unit con il valore recuperabile (valore d'uso). Tale valore recuperabile è rappresentato dal valore attuale dei flussi finanziari futuri che si stimano deriveranno dall'uso continuativo dei beni riferiti alla Cash Generating Unit (CGU),

l flussi di cassa utilizzati ai fini della determinazione del valore d'uso derivano dalle più recenti stime elaborate dal management, e in particolare dal budget 2024, approvato in data 16 dicembre 2023. Le CGU individuate sono tre: Junia Pharma, Alesco, Akern.

Il valore recuperabile delle tre CGU identificate, a cui i singoli avviamenti si riferiscono per complessivi Euro 17.561 migliaia (di cui Euro 960 mila riferiti ad Alesco, ad Euro 1.790 mila riferiti a Junia Pharma ed Euro 14.811 mila riferiti ad Akern), è stato verificato attraverso il valore d'uso, determinato applicando il metodo del valore attuale dei flussi finanziari futuri (" discounted cash flow"). Qualora il valore recuperabile risulti superiore al valore netto contabile della CGU non si procede ad alcuna svalutazione; in caso contrario, la differenza tra il valore netto contabile e il valore recuperabile, quale effetto dell'impairment test, determina l'importo della rettifica da iscrivere.

Le principali ipotesi utilizzate per il calcolo del valore in uso riguardano il tasso di attualizzazione (WACC post-tax) dei flussi finanziari ed il tasso di crescita "g" utilizzato per il calcolo dalla rendita perpetua. In particolare il Gruppo, con riferimento alle valutazioni relative alla data del 31 dicembre 2023, ha utilizzato un tasso di attualizzazione pari al 10,45%, con un tasso di crescita "g" pari all'1% per la CGU Junia Pharma, un tasso di attualizzazione pari al 10,11%, con un tasso di crescita "g" pari all'1% per Alesco e, in riferimento alla valutazione di Akern, un tasso di attualizzazione pari al 11,12%, con un tasso di crescita "g" pari all'1%.

Dalle risultanze dell'impairment test, è emerso che per Alesco il valore recuperabile eccede il valore contabile di 23 volte; per Junia Pharma l'eccedenza del valore recuperabile è pari a 16 volte il valore contabile e per Akern il valore recuperabile è risultato superiore del 16% rispetto al valore contabile.

Sentivity

La sensitivity effettuata considerando una variazione del -/ + 0,50% del g-rate e una variazione del -/+ 1% del WACC utilizzati per l'effettuazione del test non ha evidenziato alcuna perdita di valore degli avviamenti.

9.1.3 Partecipazioni

	31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Part. in altre imprese
Partecipazioni

9.1.4 Attività finanziarie non correnti

			31/12/23 31/12/22 Variazione
Cauzioni e anticipazioni	293	244	49
Attività finanziarie non correnti	293	244	49

La voce include depositi cauzionali, pari a 123 migliaia di Euro, che si riferiscono per Euro 105 mila alle somme versate alla sottoscrizione dei contratti di locazione stipulati con la società correlata Solida S.r.l.; sono inoltre incluse anticipazioni versate da Pharmanutra a Solida S.r.l. pari a Euro 85 mila.

9.1.5 Altre attività non correntl

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Assicurazione c/to TFM amm.ri		1.259	-1.259
Crediti di imposta acquistati	2.091		2.091
Crediti di Imposta Industria 4.0 quota L/T	955		ರಿಕೆ ಕ
Altre attività non correnti	3.046	1.259	1.737

La riduzione della voce Assicurazione c/TFM amministratori è determinata dall'incasso della polizza assicurativa stipulata a copertura del fondo Trattamento Fine Mandato a seguito della liquidazione dello stesso per fine mandato dei Consiglieri esecutivi.

La voce Crediti di imposta acquistati rappresenta la parte non corrente dei crediti di imposta da superbonus, ecobonus e altri bonus fiscali edilizi, nelle varie forme di agevolazioni fiscali ottenute a fronte degli interventi di cui agli artt. 119 - 121 del D.L. n. 34/2020, convertito con Legge n. 77/2020, come successivamente modificato e integrato ("Decreto Rilancio"), al D.L. n. 63/2013, convertito con Legge n. 90/2013, artt. 14, 16, 16 bis e 16 ter, e alla Legge n. 160/2019 art. 1, comma 219, e loro successive modifiche e integrazioni, del valore nominale di Euro 5 milioni acquistati ad un corrispettivo di Euro 4,3 milioni per investire parte della liquidità del Gruppo. Detti crediti saranno utilizzabili in quattro anni per un importo annuo massimo di Euro 1.250 migliaia. Al 31 Dicembre il Gruppo ha interamente utilizzato la quota relativa all'esercizio 2023.

La voce Crediti di Imposta Industria 4.0 comprende la parte a lungo termine del credito di imposta Indusria 4.0 descritto in precedenza.

	Saldo Iniziale	Incrementi	Decrementi	Saldo finale
Acc.to f.do rischi contenziosi legali		148	-2	146
Acc. f.do sval. magazzino	102	64	-62	104
Acc. F.do sval. crediti	297	76		373
Compensi Amm.ri	759	654	-759	654

Accantonamento F.do TFR	53	3	-5	51
Acc.to Fondo Indennita Suppletiva Clienti	-52		-74	-126
Scritture di consolidamento	237	214		451
Ammortamento avviamento	-95		-35	-130
TOTALE	1.301	1.159	-937	1.523

9.1.6 Imposte anticipate

Le imposte anticipate sono state calcolate, tenendo conto dell'ammontare cumulativo di tutte le differenze temporanee, sulla base delle aliquote attese in vigore nel momento in cui le differenze temporanee si riverseranno. Le attività per imposte anticipate sono state rilevate in quanto esiste la ragionevole certezza dell'esistenza, negli esercizi in cui si riverseranno le differenze temporanee deducibili a fronte delle quali sono state iscritte le imposte anticipate, di un reddito imponibile non inferiore all'ammontare delle differenze da annullare.

Le imposte anticipate relative ai compensi degli organi sociali riguardano la non deducibilità del compenso variabile.

Le imposte anticipate relative all'applicazione al Fondo Indennità Suppletiva di Clientela delle valutazioni previste dagii IAS/IFRS su tali poste, sono il risultato di tutte le rettifiche effettuate a decorrere dalla FTA fino alla chiusura del bilancio in esame.

9.2 Attivo Corrente

9.2.1 Rimanenze

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Mat. prime, suss. e di consumo	816	1.214	-398
Prod. in corso lav. e semilavorati	238	218	20
Prodotti finiti e merci	7.481	4.229	3.252
Fondo svalutazione magazzino	-369	-400	31
Totale rimanenze	8.166	5.261	2,905

L'incremento delle rimanenze di prodotti finiti e merci è riconducibile alla pianificazione delle produzioni; il valore delle rimanenze di prodotti finiti è al netto della somma di 369 mila Euro (400 mila Euro al 31.12.2022) accantonata a titolo di svalutazione del magazzino prodotti finiti.

9.2.2 Disponibilità liquide

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Depositi bancari e postali	18.885	22.030	-3.145
Cassa e assegni	40	71	19
Totale liquidită	18.925	22.051	-3.126

Il saldo rappresenta le disponibilità liquide e l'esistenza di numerario e di valori alla data di chiusura del periodo.

Per l'evoluzione della cassa e delle disponibilità liquide si rinvia al rendiconto finanziario dell'esercizio e a quando segnalato nella Relazione sulla gestione.

ਰੇਡ

9.2.3 Attività finanziarie correnti

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Fondi comuni di investimento	591	1.000	-409
Obbligazioni	4.802	3.797	1.005
Titoli azionari diversi		13	-13
Depositi Vincolati	800		800
Tot. attività fin.rie correnti	6.193	4.810	1.383

La voce è rappresentata principalmente da un investimento temporaneo di parte della liquidità aziendale effettuato conferendo un mandato di gestione individuale ad Azimut Capital Management S.g.r.. Ai sensi di detto mandato sono state sottoscritte obbligazioni e quote di fondi di investimento di emittenti con adeguato rating. Al 31.12.2023 dal raffronto con il valore di mercato dei titoli obbligazionari detenuti emerge una plusvalenza netta di euro 84 mila che è stata contabilizzata, sulla base del criterio di valutazione adottato dal Gruppo ai sensi dell' IFRS9, ad una riserva del patrimonio netto. Sulle quote dei fondi emerge una plusvalenza di Euro 52 mila imputata al conto economico dell'esercizio.

Il Gruppo, in considerazione della liquidità disponibile e della normale prosecuzione delle attività per quanto esposto in precedenza, non prevede la necessità di ricorrere allo smobilizzo anticipato degli strumenti finanziari in parola.

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Crediti vs. clienti Italia	9.778	13.970	-4.192
Crediti vs. clienti altri paesi	5.299	4.083	1.216
Altri crediti (S.b.f)	5.886	5.302	584
Fatture/(Note Credito ) da emettere	-16	-69	53
Fondo svalutazione crediti	-1.728	-1.639	-89
Totale crediti commerciali	19.219	21.647	=2.428

9.2.4 Crediti commerciali

Gli importi esposti in bilancio sono al netto degli accantonamenti effettuati nel Fondo svalutazione crediti, stimati dal management del Gruppo sulla base dell'anzianità dei crediti, della valutazione dell'esigibilità degli stessi e considerando anche l'esperienza storica e le previsioni circa l'inesigibilità futura anche per quella parte di crediti che alla data di bilancio risulta esigibile. Per l'aggiornamento relativo al contenzioso in essere avente ad oggetto un indennizzo contrattuale si rimanda alla nota 13.

€/1000	31/12/23	31/12/22	Variazione
Italia	12.866	17.578	(4.712)
Asia	2.599	2.603	(4)
Europa	2.451	762	1.689
Africa	O	510	(510)
America	1.304	194	1.110
Totale crediti commerciali	19.219	21.647	(2.428)

Di seguito si riporta la ripartizione dei crediti commerciali per area geografica:

La movimentazione del Fondo svalutazione crediti, nel corso del 2023, risulta essere la seguente:

	F.DO SVALUT. CREDITI V/CLIENTI
Saldo iniziale	(1.639)
Accantonamenti	(207)
Utilizzi	118
Saldo Finale	(1.728)

9.2.5 Altre attività correnti

La voce "Altre attività correnti" è dettagliata nella tabella che segue:

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Crediti verso soci per indennizzo	793		793
Crediti verso il personale dipendente	63	47	16
Anticipi	1.630	1.902	-272
Crediti di imposta	1.523		1.523
Ratei e risconti attivi	1.057	937	125
Totale altre attività correnti	5.066	2.881	2.185

La voce "Crediti verso soci per indennizzo" rappresenta il rimborso dovuto alla Società dai soci preesistenti alla data di quotazione al mercato AIM (luglio 2017) per le imposte, le sanzioni e gli interessi pagati nel mese di marzo per la definizione del periodo di imposta riferito al 2016 in base alle dichiarazioni e garanzie rilasciate dagli stessi nel documento di ammissione Sezione prima, capitolo 16, paragrafo 16.1.

100

La voce "Anticipi" include crediti verso agenti per anticipi, pari a 307 mila Euro (euro 251 mila nell'esercizio precedente), relativi alle somme anticipate dalle società del Gruppo all'atto della sottoscrizione dei contratti di agenzia e anticipi a fornitori per Euro 1.338 mila (al 31.12.2022 Euro 1.651 mila), Gli anticipi corrisposti agli agenti verranno restituiti al momento della cessazione del rapporto con ciascun agente.

La voce Crediti di imposta rappresenta l'importo dei crediti di imposta acquistati che si prevede di utilizzare entro 12 mesi, pari ad Euro 1.135 mila. La voce comprende anche la parte corrente del credito di Imposta Industria 4.0, pari a Euro 388 mila, riferito al beneficio riconosciuto per gl investimenti in beni strumentali effettuati.

9.2.6 Crediti tributari

I "Crediti tributari" sono rappresentati dalle seguenti componenti:

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Crediti IVA	381	1.506	-1.125
Crediti di imposta R&D	526	552	-26
Crediti di imposta Patent Box	167		167
Altri crediti tributari	39	19	20
Crediti tributari	1.113	2.077	-964

La voce Crediti di imposta R&D rappresenta il credito di imposta di cui all'Art.3 del D.L. 145/2013 nei termini e con le modalità di cui al D.M. 27/05/2015 e successive modificazioni. La quota maturata nel 2023 è pari a Euro 243 mila.

l Crediti di imposta Patent Box rappresentano il beneficio riferito al 2023 dell'accordo firmato nel mese di ottobre con la Direzione Regionale Toscana dell'Agenzia delle Entrate per il periodo 2019-2013 per lo sfruttamento diretto di IPRs tecnici, know how e brevetti non inclusi nel precedente accordo.

9.3 Patrimonio Netto

9.3.1 Patrimonio netto

Le variazioni intervenute nelle voci di patrimonio netto di Gruppo e di terzi sono di seguito riportate:

E/1000	Capitale Sociale	Azioni proprie	Riserva legale	Altre riserve	Riserva FIA	Riserva Fair value OCI	Riserva IAS 19	Riserva di conversion e	Risultato del 1 periodo	Totale
Saldo 1/1	1.123	(2.362)	225	36.791	12	(115)	226		15.048	50.948
Altre variazioni		1.551)		(1)		26	(27)			(1.653)
Distr. Dividendi				(7.71&}						(7.714)
Dest. risuitato				15.048					(15.048)
Risu tato del periodo									12.832	12.832
Differenz a cambio				1				{7)		(6)
Saldo 31/12	1.123	(4.013)	225 19	44.125	12	(89)	199 %	(7)	12.832	54.407

Il Capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta a 1.123 migliaia di Euro ed è rappresentato da n. 9.680.977 azioni ordinarie prive del valore nominale della Capogruppo.

Nel corso dell'esercizio sono state riacquistate 27.986 azioni proprie in base a quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 26 aprile 2021 e 27 aprile 2022. Alla data del 31 dicembre 2023 Pharmanutra detiene nº 65.985 azioni proprie, pari allo 0,68% del capitale sociale, per un controvalore di Euro 4.013 migliaia.

ll 26 aprile 2023 l'assemblea generale dei soci della Capogruppo ha deliberato la distribuzione di un dividendo di Euro 0,80 per azione, pari ad un pay out ratio del 50% circa dell'utile netto consolidato 2022, per un importo complessivo di Euro 7.714 migliaia.

9.4 Passivo non corrente

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Mutuo BPER	3.756	4.253	-997
Mutuo Intesa	171	373	-202
Mutuo Credem	3.137	4.218	-1.081
Mutuo BPM	3.919	4.768	-849
Mutuo Ipotecario BPM	11.705		11.705
Pass. fin.rie non correnti per diritti d'uso	1.242	498	744
Passività finanziarie non correnti	23.430	14.110	9.320

9.4.1 Passività finanziarie non correnti

l debiti verso banche sono rappresentati dalla quota scadente oltre 12 mesi dei finanziamenti passivi contratti dalle società del Gruppo.

L'incremento delle Passività finanziarie non correnti deriva dall'erogazione del finanziamento ipotecario a lungo termine da parte di Banco BPM S.p.A. di cui si è già riferito.

Le passività finanziarie non correnti per diritti d'uso rappresentano l'importo attualizzato scadente oltre l'esercizio dei contratti di locazione in essere al 31.12.2023 ai sensi dell'IFRS16. L'incremento rispetto all'esercizio precedente deriva dai contratti di leasing stipulati per l'accuisto di macchinari, attrezzature e arredamenti della nuova sede.

Di seguito si riporta la ripartizione al 31/12/2023 dell'indebitamento suddiviso per società e per scadenza. E' utile sottolineare che i debiti scadenti entro un anno sono classificati nella voce "Passività finanziarie correnti" (si rimanda al paragrafo 9.5.1).

	Saldo 31/12/2023	Scadenza entro 12 mesi	Scadenza oltre 12 mesi
Pharmanutra S.p.A.	26.181	4.164	22.017
Junia Pharma S.r.l.	-90	-90	0
Alesco S.r.I	-61	-61	0
Akern S.r.I.	373	202	171
Totale Debiti vs banche e altri fin ri	26.403	4.215	22.188
Pharmanutra S.p.A.	1.428	307	1.121
Junia Pharma S.r.I.	20	11	9
Alesco S.r.I	75	22	53
Akem S.r.l.	ਉਰੇ	30	ਦਰੋ
Totale Debiti Diritti d'uso	1.612	370	1.242
TOTALE	28.015	4.585	23.430

Secondo quanto richiesto dalla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 e in conformità con l'aggiornamento dell'ESMA in riferimento alle "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si segnala che la Posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 dicembre 2023 è la seguente:

		31/12/23	31/12/22
	A Disponibilità liquide	[18,925)	(22.051)
	B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
	C Altre attività finanziarie correnti	(5.193)	(4.810)
	D Liquidita (A+B+C)	(25.118)	(26.861)
	E Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito,
1)	ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	997	251
	F Parte corrente del debito finanziario non corrente	3.588	3.365
	G Indebitamento finanziario corrente (E+F)	4.585	3.616
	di cui garantito	295	295
	di cui non garantito	4.290	3.321
	H Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	(20.533)	(23.245)
2)	I Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	23.430	14.170
	I Strumenti di debito
	K Debiti commerciali e altri debiti non correnti
	L Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	23.430	14.110
	di cui garantito	11.705	11.705
	di cui non garantito	11.725	2.405
	M Indebitamento finanziario netto (H+L) - com. CON509 (4/3/21 ESMA32-382-1138)	2.897	(9.135)
3)	N Altre attività finanziarie correnti e non correnti	(293)	(1.503)
	O Indebitamento finanziario netto (M-N)	2.604	(10.638)

1) Include le seguenti voci di bilancio: Passività finanziarie correnti (Debiti finanziari per diritti d'uso Euro 370 mila);
2) Include le seguenti voci di bilancio: Passività finanziarie non correnti (Finanziamenti a M/L termine Euro 2 2.188 mila, Debiti finanziari per diritti d'uso non correnti Euro 1.242 mila);
3) Include le seguenti voci di bilancio: Attività finanziarie non correnti (Cauzioni attive Euro 293 mila)

9.4.2 Fondi per rischi e oneri non correnti

		31/12/2023 31/12/2022	Variazione
Fondo imposte		1.400	-1.400
Fondo Indennità sup II. clientela	950	1.000	-50
Fondo rischi diversi e contenziosi legali	508	14	494
Fondo per impegni contrattuali	3.000	3.000	0
Fondi per rischi e oneri	4.458	5.414	-956
	104

I Fondi per rischi ed oneri sono costituiti da:

Fondo imposte: il fondo al 31.12.2023 è stato completamente utilizzato a seguito della definizione, mediante ricorso all'istituto del ravvedimento operoso speciale ex legge 197/2022, degli inviti al contraddittorio notificati dalla Direzione Provinciale di Pisa dell'Agenzia delle Entrate per i periodi di imposta compresi dal 2017 al 2021.

Fondo indennità suppletiva di clientela, costituito in considerazione dell'articolo 1751 del Codice Civile e dell'Accordo economico collettivo del 20 marzo 2002 che prevedono che, alla cessazione del rapporto di agenzia, spetti all'agente un'indennità di fine rapporto. L'indennità suppletiva di clientela è calcolata applicando alle provvigioni e agli altri compensi maturati dall'agente nel corso dello svolgimento del rapporto di lavoro, un'aliquota che può variare dal 3 al 4%, a seconda della durata del contratto di agenzia; sull'importo risultante è stata effettuata una valutazione secondo i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS (IAS 37). Durante l'anno il fondo è stato utilizzato per effetto della risoluzioni dei contratti.

Fondo rischi a copertura del rischio per contenziosi legali: è stato incrementato nel corso dell'esercizio a fronte del rischio di contenziosi con agenti a seguito della risoluzione del contratto di agenzia. A fronte del rischio evidenziato è stato accantonato l'apposito fondo a copertura delle passività stimate.

Fondo per impegni contrattuali: rappresenta l'importo massimo del debito relativo all'earn out previsto contrattualmente ai venditori di Akern contabilizzato all'esito delle verifiche svolte.

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Fondo tfr dipendenti	1.205	1.074	131
Fondo TFM amministratori	515	1.519	-1.004
F.do Comp. Variabili a ML	780	1.300	-520
Fondi per benefits a dipendenti e amm.ri	2.500	3.893	-1.393

9.4.3 Fondi per benefits a dipendenti e amministratori

l Fondi per benefits si riferiscono a:

· Fondo per TFM (trattamento di fine mandato) degli Amministratori.

Il saldo al 31.12.2023 pari a 515 migliaia Euro corrisponde all'effettivo impegno della società nei confronti degli Amministratori alla data di chiusura del bilancio sulla base di quanto stabilito nell'Assemblea ordinaria dei soci. Si segnala che nel corso del periodo 2023 è stato corrisposto agli amministratori, a fine mandato, l'importo di 1.645 migliaia Euro.

· Fondo Compensi Variabili a medio lungo termine

La politica di remunerazione degli amministratori risponde ai requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana ( il "Codice") che vengono di seguito sintetizzati:

componente fissa e variabile adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici;

previsione di limiti massimi per le componenti variabili;

adeguatezza della componente fissa a remunerare le prestazioni degli amministratori qualora la componente variabile non fosse raggiunta a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi;

obiettivi al cui raggiungimento è legata l'erogazione dei componenti variabili predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti;

corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile differita in un adeguato lasso temporale rispetto al momento di maturazione.

Sulla base di quanto sopra e della previsione di raggiungimento degli obiettivi previsti per l'erogazione, la parte dei compensi variabili a medio lungo termine spettanti agli Amministratori Esecutivi maturata nell'esercizio ammonta a Euro 780 mila. Si segnala che nel corso del periodo 2023, a fine mandato, è stato corrisposto agli amministratori l'importo del compenso variabile di 1.300 migliaia Euro.

· TFR accantonati dalle società incluse nel bilancio consolidato.

Il debito per TFR è stato calcolato in conformità alle disposizioni vigenti che regolano il rapporto di favoro per personale dipendente e corrisponde all'effettivo impegno delle società nei confronti dei singoli dipendenti alla data di chiusura del bilancio. La quota accantonata si riferisce ai dipendenti che, a seguito dell'entrata in vigore del nuovo sistema di previdenza complementare, hanno espressamente destinato il TFR che matura dal 1º gennaio 2007, alla società. L'importo relativo al fondo TFR dipendenti è quindi al netto delle somme liquidate durante l'esercizio e destinate ai fondi di previdenza. Sull'importo risultante è stata effettuata una valutazione secondo i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS (IAS 19),

Di seguito si riporta la movimentazione dell'esercizio:

106

€/1000	Fondo TFR

Saldo al 31/12/2022	1.074
Service cost	157
interessi	28
Utilizzi	(82)
(Utili)/perdite attuariali	28
Saldo al 31/12/2023	1.205

9.5 Passivita' correnti

9.5.1 Passività finanziarie correnti

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Quota a breve mutui	3.588	3.365	223
Debiti verso banche per conti correnti passivi	627	0	627
Pass. fin.rie correnti per diritti d'uso	370	251	119
Tot. Passività fin.rie correnti	4.585	3.616	ਰੇਵਰ

La voce "Quota a breve mutui" rappresenta la quota dell'indebitamento relativa a finanziamenti e rate di mutui da rimborsare entro l'esercizio successivo (si rimanda alla tabella di dettaglio al paragrafo 9.4.1).

9.5.2 Debiti commerciali

I debiti commerciali sono dettagliati nella tabella seguente:

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Debiti verso fornitori Italia	13.145	13.869	-124
Debiti verso fornitori altri paesi	512	1.021	-509
Acconti	2.450	1.995	455
Totale debiti commerciali	16.107	16.885	-778

La riduzione dei debiti commerciali è legata alla dinamica dei pagamenti.

Nella tabella seguente si riporta la suddivisione dei debiti commerciali per area geografica:

0000/€	31/12/23	31/12/22	Variazione
Italia	12.543	11.271	1.272
Asia	629	874	(245)
Europa	590	4.532	(3.942)
America	864	207	656
Altri	1.481	C	1.481
Totale debiti commerciali	16.107	16,885	(778)

9.5.3 Altre passività correnti

La composizione della voce "Altre passività correnti" è dettagliata nella tabella che segue:

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Debiti per salari e stipendi	887	875	67
Debiti verso istituti previdenziali	356	369	-13
Debiti verso amministratori e sindaci	1.776	1.497	279
Debitori diversi	338	238	100
Fondo TFR agenti e rappresentanti	160	137	23
Ritenute a garanzia	220	584	-364
Depositi cauzionali da clienti	107	115	-8
Totale altre passività correnti	3.844	3.765	79

La voce Debiti verso amministratori e sindaci include l'importo dei compensi variabili a breve termine maturati dagli Amministratori esecutivi sui risultati dell'esercizio 2023 pari a Euro 1.300 migliaia.

9.5.4 Debiti tributari

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Imposte sul reddito	2.178	977	1.201
Debiti per ritenute	884	547	337
Imposta sul valore aggiunto	50	0	50
Totale debiti tributari	3.112	1.524	1.588

L'incremento della voce "Imposte sul reddito" deriva dalla rateizzazione dell'importo dovuto in seguito al ravvedimento speciale riferito agli esercizi 2017-2021 di cui si è già riferito.

108

9.6 Ricavi

9.6.1 Ricavi netti

	2023	2022 105	Variazione
Ricavi LB1	63.563	57.491	6.072
Ricavi LB2	31.610	23.272	8.338
Ricavi LB Akern	5.029	1.961	3.068
Totale ricavi	100.202	82.724	17.478

Nella tabella successiva si riporta la ripartizione dei ricavi netti per area di attività e mercato geografico:

€/1000	2023	2022	Variazione	4%	Incidenza 2023	Incidenza 2022
Italia	67.509	56.106	6.403
Totale LB1	62509	56.706	6.403	77.4%	62,4%	67,8%
Europa	16.161	12.032	4.129	34,3%
Medio Oriente	10.123	7.672	2.450	31.9%
Sud America	1.950	1.087	853	79.4%
Estremo Oriente	1.529	553	957	171.9%
Altre	688	1.001	(313)	-31,3%
Totale LB2	30.451	22355	8.096	36,2%	30.4%	27,0%
Materie Prime Italia	1.054	1.385	(331)	-23.9%	1,1%	1,7%
Materie Prime Estero	1.159	918	242	26,3%	1,2%	1,1%
Akern Italia	4.413	1.742	2.671	153,3%	4,4%	2,1%
Akern Estero	617	219	398	181,7%	0,6%	0,3%
Totale ricavi netti	100.202	82.724	17.478	21,1%	100%	100%

Come già descritto in precedenza, l'attività del Gruppo si articola in tre aree di attività, vendita di prodotti finiti (Pharmanutra e Junia Pharma) , vendita di materie di prime (Alesco), vendita di macchinari e strumenti per la misurazione della bioimpedenza corporea (Akern) attraverso canaoli di distribuzione diretta.

Linea di business diretta: si caratterizza per il presidio diretto da parte delle società del gruppo Pharmanutra dei canali distributivi nei mercati di riferimento e delle relative attività di marketing.

Nel 2023 la linea di business diretta ha rappresentato il 63,4% (circa 69,5% nel 2022) dei ricavi netti.

1 canali distributivi per le società Pharmanutra e Junia Pharma si articolano in:

Diretto derivante dall'attività svolta dalla rete di informatori scientifici a cui è affidata la commercializzazione dei prodotti su tutto il territorio nazionale.
Grossisti i quali riforniscono direttamente le farmacie e le parafarmacie dei prodotti.
Gare di appalto per rifornire le strutture pubbliche.

Di importanza fondamentale è la attività svolta dagli informatori scientifico commerciali rivolta direttamente alla classe medica al fine di far conoscere l'efficacia clinica e la unicità dei prodotti.

L'attività commerciale di Alesco in Italia all'esterno del gruppo è rivolta all'industria alimentare, farmaceutica e nutraceutica oltreche alle officine di produzione di produzione di che lavorano conto terzi.

Linea di business indiretta: il modello di business è comune a tutte le aziende e viene utilizzato prevalentemente nei mercati esteri. Si caratterizza nella commercializzazione di prodotti finiti (Pharmanutra e di materie prime (Alesco) attraverso partners locali, che in forza di contratti di distribuzione pluriennali, distribuiscono e vendono i prodotti nei loro rispettivi mercati di appartenenza.

La Linea di business Indiretta rappresenta nel 2023 il 31,6%del fatturato (28,1%circa nell'esercizio precedente),

Linea di business Akern: il modello di business prevede la vendita di strumentazioni e software per la misurazione della bioimpedenza corporea in Italia e sui mercati esteri attraverso agenti, distributori e vendite on line.

	2023	2022	Variazione
Crediti di imposta	340	283	57
Indennizzi contrattuali	535		ਦੇ ਤੇ ਤੇ
Rimborsi e recupero spese	54	50	4
Sopravvenienze attive	329	154	175
Altri ricavi e proventi	503	183	320
Totale altri ricavi e proventi	1.761	670	1.091

9.6.2 Altri ricavi e proventi

La voce "Crediti di Imposta" accoglie l'importo del beneficio credito di imposta Ricerca e Sviluppo calcolato sulla base del D.L n.145/2013 e successive modificazioni per le spese di ricerca e sviluppo sostenute dal Gruppo. La voce Indennizzi contrattuali del 2023 si riferisce alla chiusura transattiva di un contenzioso legale con un cliente.

110

La voce Altri ricavi e proventi accoglie principalmente le rifatturazioni per i servizi resi a terzi e il ricavo derivante dall'utilizzo del fondo svalutazione magazzino per i prodotti finiti che sono stati oggetto di smaltimento durante il periodo.

9.7 Costi operativi

9.7.1 Acquisti di materie prime, sussidiarie e di consumo

Gli acquisti sono dettagliati nella tabella che segue :

	2023	2022	Variazione
Costi materie prime e semil.	2.867	2.426	441
Materiali di consumo	612	601	11
Costi prodotti finiti	1.669	1.766	-97
Totale materie prime, semil, mat. di consumo e P.F.	5.148	4.793	355

L'aumento dei costi di acquisto di materie prime, sussiciarie e di consumo è correlato ai maggiori volumi di attività

rispetto all'esercizio precedente

9.7.2 Variazione delle rimanenze

	2023	2022	Variazione
Var. delle materie prime	398	-577	975
Var. rim. semilavorati	-20	-218	198
Var, rimanenze P.F.	-3.262	-1.362	-1.900
Acc.to F.do sval. magazzino	185	189	-4
Variazione rimanenze	-2.699	-1.968	-731

L'incremento delle rimanenze al 31.12.2023 deriva dalla pianificazione della produzione in un'ottica di efficientamento dei costi di produzione.

9.7.3 Costi per servizi

	2023	2022	Variazione
Marketing	15.670	12.051	3619
Produzione e logistica	20.081	14.507	5.574
Servizi generali	7.203	4.577	2.626
Ricerca e sviluppo	1.17 1	505	665
Servizi informatici	467	352	115
Costi commerciali e rete comm.le	11.359	10.089	1.270
Organi sociali	9.100	8.071	1.029
Affitti e locazioni	ਦ ਰੋ	33	36
Servizi finanziari	256	217	ਤਰੇ
Totale costi per servizi	65.376	50.402	14.974

L'incremento della voce Costi per quanto riguarda le voci Marketing, Produzione e logistica, Costi commerciali e Servizi generali è da mettere in correlazione con i maggiori ricavi e volumi di produzione del periodo nonché ai costi sostenuti per l'avviamento delle controllate PHN Usa e per il lancio della linea Cetilar@ Nutrition. L'incremento della voce Organi sociali si verifica per effetto dei maggiori compensi deliberati dall'Assemblea generale dei soci del 26 aprile 2023.

9.7.4 Costi del personale

La composizione del costo del personale è rappresentata nella tabella seguente:

	2023	2022	Variazione
Salari e stipendi	5.015	3.702	1.3 13
Oneri sociali	1.491	1.147	344
Acc.to trattamento fine rapporto	2 70	231	ਤਰੇ
Altri costi del personale	31	21	10
Totale costi del personale	6.807	5.101	1.706

La voce comprende tutte le spese per il personale dipendente, in compresi i ratei di ferie e di mensità aggiuntive nonché i connessi oneri previdenziali, oltre all'accantonamento di fine rapporto e gli altri osti previsti contrattualmente. L'incremento rispetto all'esercizio precedente si verifica in conseguenza delle assunzioni effettuate.

112

La ripartizione del numero medio di dipendenti per categoria è evidenziata nel seguente prospetto:

Unità	2023	2022 E	Variazione
Dirigenti	3
Impiegati	ਰੇਤੋ	77	15
Uperal	C
Totale	105	82	23

9.7.5 Altri costi operativi

	2023	2022	Variazione
Minusvalenze	28	34	-6
Oneri tributari diversi	138	88	50
Perdite su crediti	2	23	-21
Quote associative	56	51	ഗ
Liberalità e oneri ut, sociale	250	189	61
Altri costi	373	322	51
Totale altri costi operativi	847	707	140

La voce "Liberalità e oneri ut.sociale" accoglie l'importo di Euro 150 mila riferito alle erogazioni liberali effettuate di parte del margine realizzato con le vendite al distributore russo a favore del comitato provinciale di Pisa della Croce Rossa Italiana e alla Fondazione Rosa Pristina.

9.8 AMMORTAMENTI E ACCANTONAMENTI

	2023	2022	Variazione
Amm.ti su beni immateriali	493	380	113
Amm.to beni materiali	1.924	765	1.159
Acc.to fondo rischi contenziosi legali	500		500
Acc.to fondo svalut. crediti	84	105	-21
Acc. f.do sval. crediti non deducibile	123	69	54
Totale ammortamenti e svalutazioni	3.124	1.319	1.805

L'incremento della voce ammortamento beni materiali deriva dall'entrata in funzione degli investimenti realizzati per la costruzione della nuova sede e dai contratti di leasing stipulati per i macchinari, le attrezzature e gli arredi della nuova sede. Per dettagli in merito agli accantonamenti ai Fondi Rischi si rimanda al paragrafo 9.4.3.

9.9 GESTIONE FINANZIARIA

9.9.1 Proventi finanziari

	2023	2022	Variazione
Interessi attivi	317	128	189
Interessi attivi da clienti	3		ನಿ
Utili su cambi	144	2	142
Altri proventi finanziari	441	398	43
Totale proventi finanziari	905	528	377

L'incremento dei proventi finanziari si verifica per effetto della rilevazione degli interessi maturati sui crediti fiscali acquistati nel corso dell'esercizio, dei rendimenti ottenuti sul portafoglio in gestione ad Azimut e per i tassi di interesse ottenuti sulle giacenze di liquidità.

9.9.2 Oneri finanziari

	2023	2022	Variazione
Altri oneri finanziari	-135	-56	-79
Interessi passivi	-802	-50	-742
Perdite su cambi	-68	-34	-34
Totale oneri finanziari	-1.005	-150	-855

L'incremento della voce oneri finanziari deriva dalla maggiore incidenza degli interessi passivi sui finanziamenti in essere che nel 2022 erano stati erogati nel corso dell'anno.

9.10 IMPOSTE SUL REDDITO

	2023	2022	Variazione
Imposte correnti	7.976	7.123	853
Imposte anticipate	-170	-153	-17
Imp. es. precedenti	2.622		2.622
Acc.to fondo imposte	0	1.400	-1.400
Totale imposte	10.428	8.370	2.058

Le imposte sono accantonate secondo il principio della competenza e sono state determinate secondo le aliquote

e le norme vigenti. La voce imposte correnti e al netto dell'agevolazione fiscale "Patent Box" per l'anno 2023 (Euro

167 mila).

114

La voce imposte degli esercizi precedenti fa riferimento alla definizione, mediante ricorso all'istituto del ravvedimento operoso speciale ex legge 197/2022, degli inviti al contraddittorio notificati dalla Direzione Provinciale di Pisa dell'Agenzia delle Entrate per i periodi di imposta compresi dal 2017 al 2021 e alle maggiori imposte 2022 determinate in base ai criteri utilizzati per la definizione degli esercizi precedenti.

Di seguito si riporta la riconciliazione tra l'onere fiscale teorico e l'onere effettivo:

€/1000	31/12/23	31/12/22

Risultato ante imposte	23.260	23.418
Aliquota fiscale effettiva	-24,0%	-24,0%
Onere fiscale teorico	(6.446)	(5.965)
Effetto IRAP	(1.599)	(1.388)
(Costi non deducibili) al netto proventi non tassabili	(279)	146
Imposte esercizi precedenti	(2.622)	(1.400)
Altri effetti	518	237
Totale delle differenze	(3.982)	(2.405)
Totale imposte	(10.428)	(8.370)
Aliquota fiscale effettiva	-44,8%	-35,7%

9.11 UTILE PER AZIONE

L'utile base per azione è calcolato il risultato economico di Gruppo per la media ponderata delle azioni in

circolazione durante l'esercizio.

Il calcolo dell'utile base per azione risulta dalla seguente tabella:

EURO	2023	2022
Risultato Netto del gruppo	12.833.783	15.050.519
Numero di azioni in circolazione	9.667.650	9.672.119
Utile per azione	1,33	1.56

10. ALTRE INFORMAZIONI

Ai sensi di legge si evidenziato i compensi complessivi spettanti agli Amministratori, ai membri dei Collegi Sindacali, nonché alle società di revisione ove presenti:

Amministratori: 8.533 migliaia di Euro

Collegio Sindacale: 68 mila Euro

Società di revisione: 106 mila Euro

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, evidenzia corrispettivi di competenza dell'esercizio 2023 per i servizi di revisione. Non sono stati erogati servizi diversi dalla revisione dalla stessa Società di revisione e da entità appartenenti e non appartenenti alla sua rete.

Valori espressi in migliaia di euro
Soggetto che ha erogato il servizio	Note	Destinatario	Corrispettivi di competenza dell'esercizio
Revisione contabile e servizi di attestazione
BDO ITALIA S.p.A.	[1]	Capogruppo - Pharmanutra S.p.A.	ട്ടെ
BDO ITALIA S.p.A.	[1]	Società controllate	38

Totale

[1] Include la sottoscrizione dei modelli Redditi, IRAP, 770 e certificazione credito d'imposta

11. EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL 31 DICEMBRE 2023

Per quanto riguarda gli eventi successivi alla chiusura del 31 dicembre 2023 si rimanda a quanto esposto nella relazione degli amministratori sull'andamento della gestione.

12. IMPEGNI

La Capogruppo ha rilasciato le seguenti garanzie fidejussorie a favore delle società controllate:

Alesco a garanzia di castelletto Sbf per Euro 400.000;

Alesco a garanzia di apertura di credito in C/C per Euro 52.000.

Il contratto di acquisto delle quote di Akern S.r.l. prevede il riconoscimento di un earn-out incentivante e dilazionato

ai venditori fino ad un massimo di Euro 3 milioni, soggetto al raggiungimento di obiettivi incrementali co EBRDA.

margine industriale di Akern negli esercizi 2022, 2023 e 2024.

116

I terreni ed il fabbricato sono gravati da ipoteca di primo grado per l'importo di Euro 18 milioni a favore di Banco BPM S.p.A. a garanzia del mutuo erogato nel corso del 2023.

13. PASSIVITÀ POTENZIALI E PRINCIPALI CONTENZIOSI IN ESSERE

Il Gruppo non presenta significative passività potenziali di cui non siano già state fornite informazioni nella presente relazione e che non siano coperte da adeguati fondi.

Relativamente al contenzioso in essere avente per oggetto un indennizzo spettante contrattualmente alla controllata Junia Pharma a seguito della risoluzione contrattuale da parte del fornitore, il 7 Giugno 2022 si è tenuta l' udienza presso il Tribunale di Pisa nella quale sono stati sentiti i testi ed è stata richiesta l' ammissione della CTU contabile. Il Giudice ha fissato la data per la prosecuzione del giudizio al 6/10/2023. La causa è proseguita con la fissazione di una udienza il 7 marzo 2024 per il conferimento dell'incarico ad un CTU.

La causa come incardinata dalla parte avversa è articolata su due domande, la seconda avanzata delle quali in via subordinata, ovvero per il caso del mancato accoglimento di quella principale. La domanda principale di controparte ha ad oggetto l'accertamento della invalidità ovvero nullità della clausola del contratto a suo tempo stipulato tra il fornitore e Junia Pharma srl - stando all'assunto di controparte, l'anzidetta clausola sarebbe stata di fatto vessatoria e quindi non stipulata secondo i criteri di legge. La domanda svolta, invece, in via subordinata ha ad oggetto una supposta eccessiva quantificazione della "penale" oggetto della predetta clausola.

La soccombenza da parte della società Junia Pharma S.r.I. nella causa è da ritenersi possibile in considerazione dell'ipotetica situazione di difficoltà finanziaria della controparte.

14. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

I rapporti con parti correlate sono identificati secondo la definizione estesa prevista dallo IAS 24, ovvero includendo i rapporti con gli organi amministrativi e di controllo nonché con gli alti dirigenti.

Gli impatti patrimoniali ed economici per l'esercizio 2023 sono rappresentati nelle tabelle seguenti:

Sear and the lands

Soggetto parte correlata Stato Patrimonfale (€/1000)	ROU Assets	Attività finanziarle non correnti	Altre attività correnti	Altre passiultā correnti	Fondi per benefits a dipendenti e amm.ri	Debiti commerciali	Passiuità finanziarle ROU non correnti	Passivita finanziarie ROU correnti
Mebri del CDA Pharmanutra S.p.A.				1.715	1.362	37
Membri del CDA controllate				36
Collegio sindacale						41
Compensi Organismo di Viglianza				0		20
Compensi alti dirigenti				12	116
Solida Sr.I.	294	218					193	105
Calabughi S.r.L						ac
Ouse S.r.I.						61
Studio Bucarelli, Lacorte, Cognetti						17
Altre parti correlate
TOTALE	294	218	0	1.762	1.479	267	193	104

Soggetto parte correlata Conto Economico (€/1000)	Costi per servizi	Oneri finanziari	Costi personale	Amm.to diritti d'uso
Mebri del CDA Pharmanutra S.p.A.	7374		212
Membri del CDA controllate	1.158
Collegio sindacale	ട്രെ
Compensi Organismo di Viglianza	દિર
Compensi alti dirigenti			466
Solida S.r.I.	O	0		225
Calabughi S.r.I.	1.049
Quse S.r.l.	231
Studio Bucarelli, Lacorte, Cognetti	71
Altre parti correlate	0
TOTALE	10.017	0	678	225

In data 29 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione di Pharmanutra ha approvato la nuova procedura per le operazioni con parti correlate, in ottemperanza a quanto previsto dalla Delibera Consob n.21624 del 10 dicembre 2020, la "Nuova Procedura OPC". Tale procedura, che è efficace dal 1 luglio 2021, è disponibile sul sito internet www.pharmanutra.it, sezione "Governance". Si precisa, inoltre, che la società, in quanto società di minori dimensioni, applica alle operazioni con parti correlate che sono regolate dalla Nuova Procedura OPC, ivi comprese quelle di maggiore rilevanza (come individuate ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento OPC), in deroga all'art. 8 del Regolamento OPC, una procedura che tiene conto dei principi e delle regole di cui all'art. 7 del Regolamento OPC medesimo.

I membri del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo percepiscono un compenso costituito da una componente fissa, e, per i soli amministratori esecutivi, anche da una componente variabile e da una componente a titolo di Trattamento di Fine Mandato. La componente variabile riconosciuta agli Amministratori esecutivi è suddivisa tra componente a breve termine e componente a medio lungo termine sulla base delle raccomanda a non contenute nel Codice di Corporate Governance definito dal Comitato per la Gorporate Governance

118

I membri del Consiglio di Amministrazione delle Società controllate percepiscono un compenso costituito da una componente fissa.

I compensi agli Alti dirigenti sono costituiti da una componente fissa e da un incentivo variabile calcolato in base ai volumi di vendita e a parametri riferiti al bilancio.

Le società del Gruppo hanno in essere un contratto di locazione in immobili di proprietà di Solida S.r.l., facente capo ad alcuni soci della Capogruppo, che sarà risolto nei primi mesi del 2024 in seguito all'inaugurazione della nuova sede; le società pagano un canone di locazione annuale ed hanno versato a Solida S.r.I. somme a titolo di deposito cauzionale e anticipazione.

La Capogruppo ha esternalizzato, per scelta strategica, parte delle attività di comunicazione e marketing. Tali attività sono affidate alla Calabughi S.r.l., società della quale la moglie del Vice Presidente Dott. Roberto Lacorte, detiene il 47% del capitale e riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il contratto tra Pharmanutra e Calabughi S.r.J., di durata annuale con tacito rinnovo, ove non venga disdetto da una delle parti tre mesi prima della scadenza contrattuale, prevede la prestazione di servizi di comunicazione, che si estrinseca nella gestione dei siti e dei canali media della Società, nell'ideazione, sviluppo e realizzazione di campagne pubblicitarie a supporto dei prodotti e dell'immagine aziendale, nella definizione grafica di packaging per i prodotti, materiale promozionale e documenti di informazione scientifica, nell'organizzazione e nella gestione di convention aziendali. Inoltre con la stessa Calabughi la Capogruppo ha in essere un contratto per la sponsorizzazione come "Title Sponso/" della regata 151 Miglia, ed un contratto per la gestione di tutte le attività di comunicazione, realizzazione di eventi, merchandising connessi alla partecipazione del Cetilar Racing, la squadra sponsorizzata dalla Capogruppo.

Per quanto riguarda il contratto di agenzia con Ouse S.r.l., società della quale la ex moglie del Presidente Dott. Andrea Lacorte detiene il 60% del capitale e riveste il ruolo di Amministratore Unico, si segnala la cessazione della correlazione a partire dall'inizio del mese di luglio. Il contratto di agenzia è stato risolto unilateralmente da Ouse nel mese di dicembre 2023.

Le società del Gruppo hanno stipulato accordi di consulenza con lo Studio Bucarelli, Lacorte, Cognetti, I contratti, aventi validità annuale e rinnovabili di anno in anno mediante tacito consenso, hanno ad oggetto la consulenza fiscale generica, la redazione ed invio delle dichiarazioni fiscali, la consulenza generica in materia di diritto del lavoro e l'elaborazione di cedolini paga mensili.

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In adempimento delle disposizioni di cui alla delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006 e della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, di seguito è riportata la Situazione Patrimoniale-Finanziaria consolidata e il prospetto di Conto Economico consolidato con separata indicazione delle operazioni con parti correlate.

	31/12/2023	di cui con parti correlate	31/12/2022	di cui con parti correlate
ATTIVITA' NON CORRENTI	53.761	512	41.428	638
lmmobili, impianti e macchinari	26.352	294	17.055	420
Attivita immateriali	22.542		21.560
Partecipazioni	4	0	4	0
Attività finanziarie non correnti	293	218	244	218
Altre attività non correnti	3.046		1.259
Imposte anticipate	1.524		1.306
ATTIVITA CORRENTI	58.682	0	58.727	0
Rimanenze	8.166		5.261
Crediti commerciali	19.219	0	21.647	0
Altre attività correnti	5.066		2,881
Crediti tributari	1.113		2.077
Attività finanziarie correnti	6.193	0	4810
Disponibilita' liquide	18.925		22.051
TOTALE ATTIVO	112.443	512	100.155	638
PATRIMONIO NETTO	54.407		50.948
Capitale sociale	1.123		1.123
Azioni proprie	(4.013)		(2.362)
Riserva legale	275		225
Altre riserve	44.125		36.791
Riserva IAS 19	199		226
Riserva Fair Value OCI	(89)		{115}
Riserva FTA	12		12
Risultato netto	12.832		15.048
PATRIMONIO NETTO GRUPPO	54.407		50.948
Patrimonio netto di terzi
PASSIVITA' NON CORRENTI	30.388	1.672	23.417	3.269
Passività finanziarie non correnti	23.430	193	14.110	281
Fondi per rischi ed oneri non correnti	4.458		5.414
Fondi per benefits a dipendenti e amm.ri	2.500	1.479	3893	2.988
PASSIVITA' CORRENTI	27.648	2.133	25.790	1.895
Passività finanziarie correnti	4.585	104	3.616	143
Debiti commerciali	16.107	267	16.885	261
Altre passività correnti	3.844	1.762	3.765	1.491
Debiti tributari	3.112		1.524	FIR N
TOTALE PASSIVO	112.443 120	3.805	100.155	5.164

	31/12/2023	di cui con parti correlate	31/12/2022	di cui con parti correlate
RICAVI	101.963	0	83.394	0
Ricavi netti	100.202	0	82.724
Altri ricavi	1.761	0	670	0
COSTI OPERATIVI	75.479	10.695	59.035	9.711
Acq. Materie Prime suss. e di consumo	5.148	0	4,793	0
Variazione delle rimanenze	(2.699)		1.968
Costi per servizi	65.376	10.017	50,402	9271
Costi del personale	6.807	678	5.101	440
Altri costi operativi	847		707
RISULTATO OPERATIVO LORDO	26.484	(10.695)	24.359	(9.711)
Ammortamenti e svalutazioni	3.124	225	1.319	224
RISULTATO OPERATIVO	23.360	(10.920)	23.040	(9.935)
SALDO GESTIONE FINANZIARIA	(100)	0	378	(5)
Proventi finanziari	905	0	528	0
Oneri finanziari	(1,005)		(150)	(=)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	23.260	(10.920)	23.418	(9.940)
Imposte	(10.428)		(8.370)
Risultato netto di terzi
Risultato del gruppo	12.832	(10.920)	15.048	(9.940)
Utile netto per azione	1,33		1.55

Pisa, 15 marzo 2024

Per il Consiglio di amministrazione

Il Presidente

(Andrea Lacorte)

ATTESTAZIONE SUL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL'ART. 154-BIS, COMMA 5, DEL D.LGS 24 FEBRAIO 1998, Nº 58

I sottoscritti Roberto Lacorte, Amministratore Delegato, e Francesco Sarti, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Pharmanutra S.p.A. attestano, tenuto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 attestano:

b) nel corso dell'esercizio 2023.

Si attesta, inoltre, che:

il bilancio consolidato chiuso al 31 Dicembre 2023:

è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;

corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;

la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Pisa, 15 marzo 2024

Pharmanutra S.p.A.

Amministratore Delegato

Dirigente Preposto 122

RELAZIONE SOCIETA' REVISIONE

Tel: +39 02 58.20.10 www.bdo.it

Viale Abruzzi, 94 20131 Milano

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art.10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della Pharmanutra S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Pharmanutra (1l Gruppo). costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svoito la revisione contabile in conformità al principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione, Siamo indipendenti rispetto alla società Pharmanutra S.p.A. (la Società) in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Bari, Bologna, Brescia, Cagliari, Firenze, Genova, Milano, Napoli, Padova, palenno. Roma, Tarino, Verona

a prizalia S.p.A. - Seda Legale: Valla Abnuzzi, 94 - 20131 Milano - C.pitale Euro 1,000.000 I. v.
Codice Fiscale, Partita IVA e Registro Improsed i Milano n, 07722709047 - R.

er azioni italiana, è membro di EDO International Limited, società di diritto inglese (company limited by guarantee), e fa parte BDD Italia S.p.A., società p della rete internazionale BBO, nerwork di società indicendenti-

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Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
VALUTAZIONE DEGLI AVVIAMENTI
NOTA 9.1.2 "IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI"
Le immobilizzazioni immateriali, iscritte nel bilancio consolidato per un valore complessivo di euro 22.542 mila, includono avviamenti per un	Le principali procedure di revisione effettuate sono state le seguent i: · anche mediante il supporto di esperti BDO:
ammontare pari a euro 17.561 mila, riferiti alle tre Contraction of the last control and the support of the super and the line may the	- verifica della ragionevolezza delle

cash generating unit ("CGU") identificate nelle società interamente controllate Junia Pharma S.r.l., per euro 1.790 mila, Alesco 5.r.l., per euro 960 mila e Akem 5.r.l. per euro 14.811 mila.

La recuperabilità dei valori iscritti è verificata confrontando il valore netto contabile della singola CGU con il valore recuperabile (valore d'uso); il valore d'uso è stato determinato applicando il metodo del valore attuale dei flussi finanziari futuri ("discounted cash flow").

La valutazione della recuperabilità degli avviamenti rappresenta un aspetto chiave nell'ambito della revisione del bilancio consolidato, in considerazione del grado di soggettività insito nella determinazione delle variabili utilizzate per la stima del valore d'uso.

principali assunzioni ed ipotesi sottostanti le previsioni degli amministratori:
analisi del test di impairment predisposto dal Gruppo e riscontro della conformità dello stesso ai principi contabili di riferimento:
esame delle assunzioni chiave alla base del modello di impairment, in particolare quelle relative alle proiezioni dei flussi di cassa, ai tassi di crescita e di attualizzazione ed alla valorizzazione del "terminal value".
verifica dell'accuratezza matematica del modello di calcolo utilizzato.
verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note al bilancio.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art.9 del D.Lgs.38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Pharmanutra S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenza errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi oda comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

· abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
· abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
· abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento,
· abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
· abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Pharmanutra S-p.A. | Relazione della società di rensi deli att. 14 del D.lg. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 Pag. 3 di 5

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Pharmanutra S.p.A. ci ha conferito in data 13 ottobre 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della società per gli esercizi dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2027.

Dichiariamo che non sono stati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla società nell'esecuzione della revisione legate.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori della Pharmanutra S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio consolidato, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Alcune informazioni contenute nelle note illustrative al bilancio consolidato, quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici, potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML.

Giudizio ai sensi dell'art.14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/98.

Gli amministratori della Pharmanutra S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Pharmanutra al 31 dicembre 2023, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Pharmanutra al 31 dicembre 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

Pharmanutra S.p.A. | Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli arti - er cel 2 L. a. 27 gennao 2010, n. 19 e 10 n. 537/2014

BDC

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Pharmanutra al 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Esonero dalla predisposizione della dichiarazione non finanziaria

Come descritto nella relazione sulla gestione, gli amministratori della Pharmanutra S.p.A. si sono avvalsi dell'esonero dalla predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi dell'art. 6, comma 1-2 del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254.

Milano, 25 Marzo 2024

BDO Italia S.p.A.

ncenzo Capaccio Socio

Pharmanutra S.p.A. | Relazione della società di revisione al sonsi degli artt. 14 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolanento (UE) n. 537/2014 Pag. 5 di 5

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023

PHARMANUTRA S.p.A.

PROSPETTI CONTABILI

Stato Patrimoniale Pharmanutra S.p.A.

	Note	31/12/2023	31/12/2022
ATTIVITA NON CORRENTI		52.730.737	38.381.348
Immobilizzazioni materiali	6.1.1	25.869.301	16.339.665
Immobilizzazioni immateriali	6.1.2	2.667.610	2.097.480
Partecipazioni	6.1.3	20.085.499	17.817.424
Attività finanziane non correnti	6.1.4	215.035	185.822
Altre attività non correnti	6.1.5	3.045.324	1.258.553
Imposte anticipate	6.1.6	846,968	682.404
ATTIVITA' CORRENTI	100	45.603.868	49.272.994
Rimanenze	6.2.1	5.815.455	3.771.795
Disponibilita" liquide	6.2.2	12.075.353	17.890.520
Attività finanziarie correnti	6.2.3	5.642.325	4.696.073
Crediti commerciali	6.24	16.341.123	18.740.206
Altre attività correnti	6.2.5	4.867.266	2.779.575
Crediti tributari	6.2.6	862.346	1.394.825
TOTALE ATTIVO		98.334.605	87.654.342
PATRIMONIO NETTO	6.3.1	44.544.757	41.889.033
Capitale sociale		1.123.098	1.123.098
Riserva legale		224.620	224,620
Azioni proprie		(4.012.997)	(2.362.258)
Altre riserve		35.196.550	29.865.031
Riserva IAS 19		130.628	146.496
Riserva Fair Value OCI		(89.104)	[114,990)
Riserva FTA		(38.865)	(38.865)
Risultato del periodo		12.010.827	13.045.901
Patrimonio Netto		44.544.757	41.889.033
Patrimonio netto di terzi
PASSIVITA' NON CORRENTI		29.395.255	22.163.355
Passività finanziarie non correnti	5.4.7	23.139.480	13.491.031
Fondi per rischi ed oneri non correnti	6.4.2	4.313.252	5.271.092
Fondi per benefits a dipendenti e amm,ri	643	1942523	3.401.232
PASSIVITA' CORRENTI		24.394.593	23.601.954
Passività finanziarie correnti	6.5.1	4.471.879	3.274.352
Debiti commerciali	6.5.2	14.190.980	16.202.893
Altre passività correnti	6.5.3	3.082.283	3.045.491
Debiti tributari	5.5.4	2.649.451	1,079,218
TOTALE PASSIVO		98.334.605	87.654.342

Ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti delle transazioni con parti correlate sulla Situazione Patrimoniale-Finanziaria sono evidenziati nell'apposito schema di Situazione Patrimoniale-Finanziaria riportato nella Nota 11.

Conto Economico Pharmanutra S.p.A.

	Note	2023	2022
RICAVI		85.775.165	71,209,626
Ricavi netti	6.6.1	83.641.365	70.279.891
Altri ricavi	6.6.2	2.133.800	929.735
COSTI OPERATIVI		64.549.901	52.034.060
Acquisti di materie prime sussidiane e di consumo	6.7.1	3.575.304	4.155.311
Variazione delle rimanenze	6.7.2	(2.041.321)	(1.271.693)
Costi per servizi	6.7.3	58,790,183	45.430.802
Costi del personale	6.74	3.556.769	3.130.612
Altri costi operativi	6.7.5	668.966	589.028
RISULTATO OPERATIVO LORDO		21,225,264	19.175.566
Ammortamenti e svalutazioni	6.8.1	2.669.287	953.654
RISULTATO OPERATIVO		18.555.977	18.221.912
SALDO GESTIONE FINANZIARIA		1.938.884	1.729.362
Proventi finanziari	69.1	2.900.235	1.844.184
Oneri finanziari	6.9.2	(961.351)	(114.822)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		20.494.861	19.951.274
Imposte	5.10	(8.484.034)	(6.905.373)
Risultato netto di terzi
Risultato netto del periodo		12.010.827 ----------	13.045.901

Conto Economico complessivo Pharmanutra S.p.A.

000173	2023	2072
Risultato del periodo	12.010.827	13.045.901
Utili (perdite) da applicazione IAS che si riverseranno a CE
Utili (perdite) da applicazione IAS che non si riverseranno a CE	10.018	(52.132)
Risultato del periodo complessivo	12.020.845	12.993.769

Ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti delle transazioni con parti correlate Conto

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto Pharmanutra S.p.A.

€/1000	Capitale Sociale	Azioni proprie	Riserva legale	Altre riserve	Riserva FTA	Riserva Fair value OCI	Riserva AS 19	Risultato del periodo	Totale
Saldo 1/1	1.123.098	(2.362.258)	224.620	29.865.031	(38.865)	(114.990)	146.496	13.045.901	41.889.033
Altre variazioni		(1.650.739)				25.866	(15.868)		(1.640.721)
Distr. Dividendi				(7.714.382)					(7.714.382)
Dest. risultato				13.045.901				(13.045.901)
Risultato del periodo								12.010.827	12.010.827
Saldo 31/12	1.123.098	(4.012.997)	224.620	35.196,550	(38.865)	(89.104)	130.628	12.010.827	44.544.757

€/1000	Capitale Sociale	Azioni proprie	Riserva legale	Altre riserve	Riserva FTA	Riserva Fair value OCI	Riserva IAS 19	Risultato del periodo	Totale
Saldo 1/1/n-1	1.123.098		224.620	23.934.019	(38.865)	27.554	59.737	12,779,467	38.109.630
Altre variazioni		(2.362.258)		3.653		(142544)	86.759		(2.414.390)
Distr. dividendi				6.852.108					(6.852.108)
Dest. nsultato				12.779.467				(12.779.467)
Risultato del								13.045901	13.045.901
periodo Saldo
31/12/n-	1.123.098	(2.362.258)	224.620	29.865.031	(38.865)	(114.990)		146.496 13.045.901	41.889.033

Rendiconto Finanziario Pharmanutra S.p.A.- Metodo indiretto

RENDICONTO FINANZIARIO (E/1000)- METODO INDIRETTO	Note	2023	2022
Risultato netto prima degli interessi di azionisti terzi		12.010.827	13.045.901
COSTI / RICAVI NON MONETARI
Ammortamento delle immobilizzazioni e svalutazioni	6.8.1	2.669.287	953.654
Accantonamento fondi per benefits ai dipendenti e amm.ri		801953	712502
VARIAZIONI DELLE ATTIVITA' E PASSIVITA' OPERATIVE
Variazione fondi rischi e oneri non correnti	642	(1.457.840)	3.926.963
Variazione fondi per benefits ai dipendenti e amm.ri	6.4.3	(2.260.662)	505.891
Variazione rimanenze	6.2.1	(2.043.660)	(1.292.323)
Variazione crediti commerciali	6.2.4	2.199.913	(4.338.771)
Variazione altre attività correnti	6.2.5	(2.087.691)	(1.780.414)
Variazione crediti tributari	6.2.6	532.479	(775.255)
Vanazione altre passivita correnti	6.5.3	36.895	693.823
Variazioni debiti commerciali	6.5.2	(2.011.913)	6.141.660
Vanazione debiti tributari	6.5.4	1.570,233	(2.276.385)
FLUSSO DI LIQUIDITA' GESTIONE OPERATIVA		9.959.821	15.517.236
Investimenti in attività imm.li, immobili, impianti e macchinari	6.1.1-6.1.2	(12.387.564)	(10.236.540)
Cessioni att. Imm.li, immobili, impianti e macchinari	0.1.1-6.1.2	317.577	267.159
Investimenti netti in immobilizzazioni finanziarie	6.1.3	(2.268.075)	(14.755.379)
Variazione altre attività	6.1.5	(1.787.771)	(1.004,233)
Variazione delle imposte anticipate	6.1.6	(164.554)	608888)
FINSSO DI TIONIDIA. GESTIONE IMAESTINEMI		(16.290.397)	(25.778.202)
Incremento/ (decremento) mezzi patrimoniali	6.3.1	10.018	(52.132)
Acquisti di azioni proprie	6.3.1	(1.650.739)	(2.362.258)
Flusso monetario di distribuzione dividendi	6.3.1	(7.714.382)	(6.852.108)
Incrementi delle attivita fin.rie	6.1.4-6.7.3	(975.465)	(211.282)
Decrementi delle attività fin.rie	6.1.4-6.2.3		40.098
Incrementi passività fin.rie	6.4.1-6.5.1	9.778.912	14.414.077
Decrementi passività fin.rie	6.4.1-6.5.1		(3.322.535)
Incrementi passività fin.ne ROU	6.4.1-6.5.1	1.208.361
Decrementi passivita fin.rie ROU	6.4.1-6.5.1	(141.296)	(191.119)
FLUSSO DI LIQUIDITA' GESTIONE FINANZIAMENTO		515.409	7.462.741
TOTALE VARIAZIONE DELLA LIQUIDITA'		(5.815.167)	(8.798.225)
Disponibilità liquide a inizio esercizio	6.2.2	17.890.520	26.688.745
Disponibilità liquide a fine esercizio	6.2.2	12.075.353	17.890.520
VARIAZIONE DISPONIBILITA' LIQUIDE		(5.815.167)	(8.798.225)

র টি ব

NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO PHARMANUTRA S.p.A.

1.NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO DI ESERCIZIO

ll bilancio al 31 dicembre 2023 è stato redatto conformemente ai criteri di valutazione e di misurazione stabiliti dagli International Financial Reporting Standard (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea.

Sono state utilizzate le seguenti classificazioni:

Stato Patrimoniale per poste correnti/non correnti;

Conto Economico per natura;

Rendiconto Finanziario metodo indiretto.

Si ritiene che tali classificazioni forniscano informazioni meglio rispondenti a rappresentare la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società.

La valuta funzionale della Società e di presentazione del bilancio è l'Euro. I prospetti e le tabelle contenuti nella presente nota di commento sono esposti in migliaia di Euro.

Pharmanutra S.p.A. (infra anche "Pharmanutra" o la "Società ") è una società con sede legale in Italia, in Via Campodavela 1, Pisa che detiene partecipazioni di controllo, nell'insieme delle società (il "Gruppo" o anche il "Gruppo Pharmanutra") riportate nello schema seguente:

2. PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Il bilancio d'esercizio (o "separato" come definito dai principi contabili di riferimento) di Pharmanutra Sp.A. al 31 dicembre 2023 è stato predisposto in conformità ai Principi Contabili ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Il bilancio è redatto nella prospettiva della continuazione dell'attività aziendale. In considerazione di quanto già riferito nella Relazione sulla Gestione, alla quale si rimanda per maggiori dettagli, gli Amministratori ritengono che dal conflitto russo-ucraino e da quello mediorientale in atto non sussistano problematiche che possano incidere sulla continuità aziendale.

Il Bilancio di Pharmanutra S.p.A. al 31 dicembre 2023 è sottoposto a revisione contabile da parte della Società di revisione BDO S.p.A in esecuzione della delibera assembleare del 13 ottobre 2020.

Pharmanutra S.p.A., in qualità di capogruppo, ha redatto il bilancio consolidato del Gruppo Pharmanutra al 31 dicembre 2023. Il progetto di bilancio di Pharmanutra per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2024, il quale ne ha altresì autorizzato la pubblicazione.

Si riporta di seguito una descrizione dei principi contabili più significativi adottati per la redazione del bilancio di Pharmanutra al 31 dicembre 2023, invariati rispetto a quelli utilizzati nell'esercizio precedente.

Immobilizzazioni materiali

Le attività materiali sono iscritte al prezzo di acquisto o al costo di produzione comprensivo dei costi accessori di diretta imputazione necessari a rendere le attività disponibili all'uso.

I contributi commeisurati al costo di immobilizzazioni materiali sono rilevati gradualmente a conto economico, in applicazione del principio della competenza, lungo la vita utile dei beni riducendo il costo delle immobilizzazioni cui si riferiscono.

Le attività materiali sono ammortizzate sistematicamente a quote costanti lungo la loro vita utile intega come stima del periodo in cui l'attività sarà utilizzata dall'impresa-Ouando l'atturità materiale da più

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componenti significative aventi vite utili differenti, l'ammortamento è effettuato per ciascuna componente. Il valore da ammortizzare è rappresentato dal valore di iscrizione ridotto del presumibile valore netto di cessione al termine della sua vita utile, se significativo e ragionevolmente determinabile. Non sono oggetto di ammortamento i terreni (elementi a vita utile indefinita), anche se acquistati congiuntamente a un fabbricato, nonché le attività materiali destinate alla cessione che sono valutate al minore tra il valore di iscrizione e il loro før value al netto degli oneri di dismissione.

La recuperabilità del valore di iscrizione delle immobilizzazioni materiali è verificata adottando i criteri indicati al punto "Perdite di valore delle attività".

Le aliquote applicate sono le seguenti:

Fabbricati industriali	5,50%
Costruzioni leggere	10%
Impianti generici	10%
Macchinan operatori	12%
Impianti specifici	12%
Attrezzatura varia minuta	40%
Impianti depuraz acque	15%
Mobili arredi / macchine da uff	12%
Macchine ufficio elettroniche
compreso pc e cellulari	20%
Autovetture	25%
Autocarri/carrelli elev	20%

Il valore contabile residuo, la vita utile ed i criteri di ammortamento vengono rivisti ad ogni chiusura di esercizio e adeguati prospetticamente se necessario.

Beni in locazione

I beni acquisiti mediante contratti di locazione, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti alla Società irischi e i benefici legati alla proprietà, sono riconosciute come attività della stessa al loro valore corrente alla data di stipula del contratto o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa l'eventuale somma da pagare per l'esercizio dell'opzione di acquisto. La corrispondente passività verso il locatore è esposta tra i debiti finanziari.

Immobilizzazioni immateriali

L'identificabilità è definita con riferimento alla possibilità di distinguere l'attività immateriale acquisita dall'avviamento; questo requisito è soddisfatto, di norma, quando:

l'attività immateriale è riconducibile a un diritto legale o contrattuale, oppure

Le attività immateriali sono iscritte al costo determinato secondo i criteri indicati per le attività materiali.

Le altre attività immateriali sono state anmortizzate al 20%, stimando una vita utile di 5 anni ad eccezione dei brevetti, marchi e licenze che sono ammortizzati in ragione di una vita utile pari a 18 anni.

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Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo, rettificato in presenza di perdite di valore in conformità a quanto previsto dallo IAS 36. La differenza positiva, emergente all'atto dell'acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della Società, è inclusa nel valore di carico della partecipazione stessa. Le partecipazioni in imprese controllate sono sottoposte ognianno, o se necessario più frequentemente, a verifica circa eventuali perdite di valora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto economico come svalutazione. Qualora, l'eventuale quota di pertinenza della Società della controllata ecceda il valore contabile della partecipazione, si procede ad azzerare il valore della partecipazione stessa, e la quota delle ulteriori perdite è rilevata al passivo come fondo, nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite nei confronti dell'impresa partecipata, o comunque a coprime le perdite. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si rilevato a Conto Economico un ripristino di valore nei limiti del costo originario.

Le partecipazioni in altre imprese sono inizialmente iscritte al loro foir value e successivamente, laddove non fosse possibile determinare un foir voiue attendibile, sono mantenute al costo eventualmente svalutato nel caso di perdite durevoli di valore. Il valore originario non sarà ripristinato negli esercizi successivi, anche qualora venissero meno i motivi della svalutazione effettuata.

Perdita di valore delle attività (impairment)

Rimanenze di magazzino

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione ed il valore di presumibile realizzazione desumibile dall'andamento del mercato.

Il metodo utilizzato per la valorizzazione delle rimanenze di magazzino è il costo medio ponderato.

Il valore determinato come sopra indicato viene rettificato per considerare l'obsolescenza delle rimanenze, svalutando le giacenze con scadenza nei 6 mesi successivi alla data di riferimento del bilancio.

Cassa e disponibilità liquide

Crediti ed altre attività a breve

L'IFRS 9 definisce un nuovo modello di impairment/svalutazione di tali attività, con l'obiettivo di fornire informazioni utili agli utilizzatori del bilancio in merito alle relative perdite attese. Secondo tale modello la Società valuta i crediti adottando una logica di perdita attesa (Expected Loss), in sostituzione del framework IAS 39 basato tipicamente sulla valutazione delle perdite osservate (Incurred Loss). Per i crediti commerciali la Soccetta adotta un approccio alla valutazione di tipo semplificato (cd. simplified approach) che non richiede spur

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modifiche periodiche del rischio di credito, quanto piuttosto la contabilizzazione di una Expected Credit Loss ("ECL") calcolata sull'intera vita del credito (cd. Iifetime ECL). In particolare, la policy attuata dalla Società prevede la stratificazione dei crediti commerciali in categorie sulla base dei giorni di scaduto, definendo lo stanziamento basandosi sull'esperienza storica delle perdite su crediti, rettificata per tener conto di fattori previsionali specifici riferiti ai creditori ed all'ambiente economico.

l crediti commerciali vengono interamente svalutati in assenza di una ragionevole aspettativa di recupero, ovvero in presenza di controparti commerciali inattive.

Il valore contabile dell'attività viene ridotto mediante l'utilizzo di un fondo svalutazione e l'importo della perdita viene rilevato a conto economico.

Per quanto riguarda le attività finanziarie, la Società adotta lo standard contabile IFRS 9 Financial Instruments, Recognition and Maesurement per quanto riguarda la classificazione e contabilizzazione degli strumenti finanziari.

Il principio contabile prevede regole per la classificazione delle attività finanziarie nelle seguenti categorie:

Costo Ammortizzato;

Fair Value con variazione a patrimonio netto (Fair Value Other Comprehensive Income o FVOCI);

Fair Value con variazioni a conto economico.

La determinazione della categoria di appartenenza è effettuata sulla base di 2 fattori:

Il Business Model, ossia la modalità con cui la Società gestisce le proprie attività finanziarie ovvero con cui intende realizzare i flussi di cassa dalle attività finanziarie.

I possibili Business Model previsti dal principio contabile sono:

Hold to collect (HTC); prevede la realizzazione dei flussi di cassa come previsti contrattualmente; tale Business Model è riconducibile ad attività finanziarie che verranno presumibilmente detenute fino alla loro naturale scadenza;

Hold to collect and Sell (HTC&S): prevede la realizzazione dei flussi di cassa come previsti contrattualmente oppure tramite la vendita dell'attività finanziaria; tale Business Model è quindi riconducibile ad attività finanziarie che potranno essere detenute fino a scadenza o anche vendute;

Sell; prevede la realizzazione dei flussi di cassa tramite la cessione dello strumento; tale Business Model è riconducibile ad attività in cui flussi di cassa saranno realizzati tramite vendita (c.d. trading).

Le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali dello strumento

Il principio fa riferimento al cd test SPPI (Solely payments of principal and interest), che mira a definire se uno strumento ha le caratteristiche contrattuali che permettono di pagare esclusivamente il capitale e gli interessi.

Laddove l'SPPI test non fosse superato, a prescindere dal business model di riferimento, lo strumento finanziario deve essere classificato e valutalo a Fair Value con variazioni a conto economico.

La classificazione di uno strumento è definita al momento della rilevazione iniziale e non è più soggetta a modifica, se non in casi che il principio si attende siano rari.

Con riferimento agli strumenti finanziari, costituiti da titoli obbligazionari di primari emittenti e quote di fondi di investimento, la direzione ha svolto un'analisi dei propri intenti di gestione degli strumenti stessi ed ha svolto il test SPPI per tutti gli strumenti in portafoglio, pervenendo a definire che il modello di business maggiormente attinente alla propria modalità di gestione è il modello HTC&S e che il test SPPI risulta superato.

Le regole di contabilizzazione che l'IFRS 9 definisce per gli strumenti finanziari di debito classificati a FVTOCl sono le seguenti:

Gli interessi attivi sono rilevati a conto economico secondo il metodo del tasso di interesse effettivo, analogamente a quanto avviene per gli strumenti al costo ammortizzato;
Le svalutazioni da impairment (ed eventuali riprese di valore) sono rilevate a conto economico secondo le regole previste dall'IFRS 9;
Le differenze tra il costo ammortizzato e il fair value dello strumento sono rilevate a patrimonio netto;
La riserva cumulata iscritta a patrimonio netto e relativa allo strumento di debito viene rigirata a conto economico solo al momento della cancellazione dell'attività dal bilancio.

Per quanto riguarda gli investimenti effettuati in quote di fondi di investimento, le regole di contabilizzazione previste dall' IFRS 9 sono le seguenti:

Il criterio di valutazione è il fair value alla data di chiusura del bilancio;

Le variazioni del fair value sono rilevate nel conto economico.

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Cancellazione di attività finanziarie

Un'attività finanziaria (o, ove applicabile, parte di un'attività finanziaria o parte di un gruppo di attività finanziarie simili) viene cancellata dal bilancio quando:

i diritti a ricevere flussi finanziari dall'attività sono estinti;

si conserva il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività ma è stato assunto l'obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi a una terza parte;
la Società ha trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività e (a) ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria oppure (b) non ha trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell'attività, ma ha trasferito il controllo della stessa.

Nei casi in cui la Società abbia trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un'attività e non abbia né trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici o non abbia perso il controllo sulla stessa, l'attività viene rilevata nel bilancio della Società nella misura del suo coinvolgimento residuo nell'attività stessa.

Perdite di valore delle attività finanziarie

La Società verifica a ogni data di bilancio se un'attività finanziaria o gruppo di attività finanziarie ha subito una perdita di valore. Un'attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie è da ritenere soggetta a perdita di valore qualora, sulla base dell'esperienza storica e ad esito delle previsioni relative alla recuperabilità, dopo che si sono verificati uno o più eventi successivamente alla rilevazione iniziale, questo evento di perdita possa essere attendibilmente stimato sui flussi di cassa futuri stimati dell'attività finanziaria o del gruppo di attività finanziarie. Le evidenze di perdita di valore possono essere rappresentate da indicatori quali le difficoltà finanziarie, l'incapacità di far fronte alle obbligazioni, l'insolvenza nella corresponsione di interessi o di importanti, che stanno attraversando i debitori, o un gruppo di debitori; la probabilità che fallirà o sia oggetto di un'altra forma di riorganizzazione finanziaria, e dove dati osservabili indichino che sussiste un decremento misurabile nei flussi di cassa futuri stimati, quali cambiamenti in contesti o nelle conomiche correlate alle obbligazioni.

Il management valuta anche elementi quali l'andamento del settore di appartenenza della controparte e dell'attività finanziaria el'andamento economico generale e effettua considerazioni anche in ottica forward looking.

Se vi è un'obiettiva evidenza di una perdita di valore, l'ammontare della perdita è misurato come differenza tra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati (escluse le perdite di credito attese in futuro che non sono ancora avvenute), Il valore contabile dell'attività viene ridotto mediante l'utilizzo di un fondo svalutazione e l'importo della perdita verrà rilevato nel conto economico. Se, in un esercizio successivo, l'ammontare della svalutazione stimata aumenta o diminuisce in conseguenza di un evento intervenuto dopo che la svalutazione è stata rilevata, la svalutazione precedentemente rilevata deve essere aumentata o diminuita rettificando il fondo in contropartita a conto economico.

Perdite di valore delle attività non finanziarie

Ad ogni chiusura di bilancio la Società valuta l'eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività non finanziarie. Quando si verificano eventi che fanno presumere una riduzione del valore di una attività o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, la sua recuperabilità è verificata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di dismissione, e il valore d'uso.

in assenza di un accordo di vendita vincolante, il fair value è stimato sulla base dei valori espressi da un mercato attivo, da transazioni recenti ovvero sulla base delle migliori informazioni disponibili per riflettere l'ammontare che l'impresa potrebbe ottenere dalla vendita del bene. Il valore d'uso è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi derivanti dall'uso del bene e, se significativi e ragionevolmente determinabili, dalla sua cessione al termine della sua vita utile. I flussi di cassa sono determinati sulla base di assunzioni ragionevoli e documentabili rappresentative della migliore stima delle future condizioni economiche che si verificheranno nella residua vita utile del bene, dando maggiore rilevanza alle indicazioni provenienti dall'esterno. L'attualizzazione è effettuata a un tasso che tiene conto del rischio implicito nel settore di attività.

La valutazione è effettuata per singola attività o per il più piccolo insieme identificabile di attività che genera flussi di cassa in entrata autonomi derivanti dall'utilizzo continuativo (cd. cash generating unit). Quando vengono meno i motivi delle svalutazioni effettuate, le attività, tranne l'avviamento, se presente, sono rivalutate e la rettifica è imputata a conto economico come rivalutazione (ripristino di valore). La rivalutazione è effettuata al minore tra il valore recuperabile e il valore di iscrizione al lordo delle svalutazioni precedentemente effettuate e ridotto delle quote di ammortamento che sarebbero state stanziate qualora non si fosse proceduto alla svalutazione

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Passività finanziarie

Le passività finanziarie che ricadono nel campo di applicazione dello IFRS 9 sono classificate come passività finanziarie al costo ammortizzato o valore equo rilevato nello stato patrimoniale, come debiti finanziari, o come derivati designati come strumenti di copertura, a seconda dei casi. Le passività finanziarie della Società comprendono debiti commerciali e altri debiti, finanziamenti finanziari derivati. La Società determina la classificazione delle proprie passività finanziarie al momento della rilevazione iniziale.

Successivamente le passività finanziarie non derivate con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso effettivo di interesse.

ll costo ammortizzato è calcolato rilevando ogni sconto o premio sull'acquisizione e onorari o costi che sono parte integrale del tasso d'interesse effettivo. L'ammortamento al tasso d'interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari nel conto economico.

Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conomico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

La cancellazione dal bilancio delle passività finanziarie avviene quando l'obbligo sottostante la passività è estinto, o annullato od adempiuto.

Benefici ai dipendenti

La valutazione attuariale del TFR è stata effettuata a gruppo chiuso ossia non sono state considerate nuove assunzioni durante l'orizzonte temporale di riferimento (periodo pari a quello previsto per l'uscita di tutti i dipendenti dalla Società).

In riferimento ai predetti principi contabili internazionali le simulazioni attuariali sono state eseguite secondo il metodo dei benefici maturati utilizzando il criterio del credito unitario previsto (Projected Unit Credit Method) determinando:

il costo relativo al servizio già prestato dal lavoratore (Past Service Liability);

il costo relativo al servizio prestato dal lavoratore nel corso dell'esercizio (Service Cost);
il costo relativo agli interessi passivi derivanti dalla passività attuariale (Interest Cost);
i profitti/perdite attuariali relativi al periodo di valutazione trascorso tra una valutazione e la successiva (Actuarial (gain)/loss).

Il criterio del credito unitario prevede che i costi da sostenere nell'anno per la costituzione del TFR siano determinati in base alla quota delle prestazioni maturate nel medesimo anno. Secondo il metodo dei benefici maturati, l'obbligazione nei confronti del lavoratore viene determinata sulla base del lavoro già prestato alla data di valutazione e sulla base della retribuzione raggiunta alla data di risoluzione del rapporto di lavoro (solo per le società con un numero medio di dipendenti nell'anno 2006 inferiore alle 50 unità).

In particolare:

il Past Service Liability è il valore attuale calcolato in senso demografico finanziario delle prestazioni spettanti al lavoratore (liquidazioni di TFR) derivanti dall'anzianità maturata;
il Current Concern Provision è il valore del fondo TFR secondo il principio contabile civilistico italiano alla data di valutazione;
il Service Cost è il valore attuale calcolato in senso demografico finanziario delle prestazioni maturate dal lavoratore nel corso del solo esercizio in chiusura;

gli Actuarial (Gain)/Loss misurano la variazione della passività intercorrente nel periodo considerato generata da:
- o scostamento tra le ipotesi utilizzate nei modelli di calcolo e l'effettiva dinamica delle grandezze sottoposte a verifica;

o cambiamenti di ipotesi registrati nel periodo preso in esame. 140

le variazioni medie annue dell'inflazione nel rispetto delle aspettative al contesto macroeconomico generale;

l'andamento dei tassi di interesse attesi sul mercato finanziario.

Fondi per rischi ed oneri

è probabile l'esistenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato;

è probabile che l'adempimento dell'obbligazione sia oneroso;

l'ammontare dell'obbligazione può essere stimato attendibilmente.

Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo dell'ammontare che l'impresa razionalmente pagnerebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo.

Debiti commerciali

I debiti commerciali sono rilevati al valore nominale.

Riconoscimento dei ricavi

l ricavi sono contabilizzati in base al principio di competenza indipendentemente dalla data di incasso, al netto dei resi, sconti, abbuoni e premi.

l ricavi per la vendita dei prodotti sono riconosciuti al momerto del controllo dei beni trasferiti all'acquirente che coincide con la spedizione o consegna degli stessi.

I ricavi per prestazioni di servizi sono iscritti in bilancio nel momento in cui la prestazione viene effettivamente resa.

I ricavi di natura finanziaria vengono riconosciuti in base alla competenza temporale. Per tutti gli strumenti

finanziari valutati al costo ammortizzato gli interessi attivi sono rilevati utilizzando il tasso d'interesse effettivo

(TIE), che è il tasso che con esattezza attualizza i pagamenti e gli incassi futuri, stimati attraverso la vita attesa dello strumento finanziario.

Riconoscimento dei costi

I costi sono riconosciuti quando relativi a beni e servizi acquistati e/o ricevuti nel corso del periodo.

Gli oneri di servizi vengono riconosciuti in base alla competenza temporale.

Proventi e oneri finanziari

l proventi e gli oneri finanziari sono rilevati a conto economico nel corso dell'esercizio nel quale sono maturati.

Dividendi percepiti

l dividendi ricevuti dalle società partecipate sono riconosciuti a conto economico nel momento in cui è stabilito il diritto a riceverne il pagamento.

Imposte sul reddito

Le imposte dell'esercizio rappresentano la somma delle imposte correnti, anticipate e differite.

La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti o di fatto vigenti alla data di bliancio.

Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale e la societã intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta.

Criteri di conversione delle poste in valuta

Le operazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente nella valuta funzionale, applicando il tasso di cambio a pronti alla data cell'operazione. Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio alla data del bilancio. Le differenze cambio sono rilevate nel conto economico comprese quelle realizzate in occasione dell'incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera. L'utile o la perdita che emerge dalla riconversione di poste non monetarie è trattato in linea con la rilevazione degli utili e delle perdite relative alla variazione delle suddette poste (le differenze di conversione sulle voci la cui variazione del fair value è rilevata nel conto economico complessivo o nel conto economico sono rilevate, rispettivamente, nel conto economico complessivo o nel conto economico).

Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato il risultato economico della Società per la media ponderata delle azioni in circolazione durante l'esercizio, escludendo le eventuali azioni proprie in portafoglio.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS OMOLOGATI O APPLICABILI/APPLICATI DAL 1.1.2023

3.1.1 Principi contabili e interpretazioni omologati in vigore a partire dal 1º gennaio 2023

· Emendamenti denominati "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements and IFRS Practice Statement 2: Disclosure of Accounting policies" e "Amendments to IAS 8 Accounting policies, Changes in
Accounting Estimates and Errors: Definition of Accounting Estimates",
· Emendamento denominato " Income Taxes: Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction (Amendment to IAS 12).

Gli emendamenti di cui sopra non hanno un impatto né sul bilancio né nell'informativa.

3.1.2 Principi contabili internazionali e/o interpretazioni emessi ma non ancora entrati in vigore e/o non omologati

I seguenti emendamenti/modifiche entreranno in vigore a partire dal 1 gennaio 2024:

· Emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Noncurrent" e un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Non-current -- deferral of Effecitye Date". Le modifiche chiariscono i principi che devono essere applicati per la classificazione delle passività come correnti o non correnti.
· Emendamento allo IAS 12 "Income taxes: International Tax Reform Pillar Two Model Rules" (emesso il 23 maggio 2023);
· Modifiche all' IFRS 16, Lease liability in a sale and leaseback (emesso il 22 settembre 2022);

I seguenti emendamenti non sono ancora stati omologati:

· Emendamento allo IAS 21 denominato "The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates: Lack of Exchangeability" (pubblicato il 15 Agosto 2023):
· Emendamento denominato " Amendments to IAS 7 Statement of Cash Flows and IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures: Supplier Finance Arrangements (pubblicato il 25 maggio 2023);

Nessuno di tali Principi e Interpretazioni è stato adottato dalla Società in via anticipata. La Società ha in corso la valutazione dell'impatto di tali Principi e Interpretazioni e sulla base dello stato attuale delle analisi, non si attendono impatti significativi.

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4. PRINCIPALI STIME ADOTTATE DALLA DIREZIONE

L'utilizzo di queste stime contabili influenza il valore di iscrizione delle attività e delle passività e l'informativa su attività e passività potenziali alla data del bilancio, nonché l'ammontare dei costi nel periodo di riferimento. I risultati effettivi possono differire da quelli stimati a causa dell'incertezza che caratterizza le ipotesi e le condizioni sulle quali le stime sono basate.

Di seguito sono indicate le stime contabili critiche del processo di redazione del bilancio perché comportano un elevato ricorso a giudizi soggettivi, assunzioni e stime relativi a tematiche per loro natura incerta. Le modifiche delle condizioni alla base dei giudizi, assunzioni e stime adottati possono determinare un impatto rilevante sui risultati successivi.

Valore recuperabile delle attività non correnti

Le attività non correnti includono gli Immobili, Impianti e macchinari, le Altre attività immateriali, le Partecipazioni e le Altre attività finanziarie. La Società rivede periodicamente il valore contabile delle attività non correnti detenute ed utilizzate e delle attività che devono essere dismesse, quando fatti e circostanze richiedono tale revisione. Quando il valore contabile di un'attività non corrente ha subito una perdita di valore, la Società rileva una svalutazione pari all'eccedenza tra il valore contabile del bene ed il suo valore recuperabile attraverso l'uso o la vendita dello stesso.

Recuperabilità delle attività fiscali differite

La Società ha attività per imposte anticipate su differenze temporanee deducibili . Nella determinazione della stima del valore recuperabile sono state prese in considerazione le risultanze del piano aziendale.

Fondo svalutazione crediti

Il fondo svalutazione crediti riflette la stima del management sulle perdite attese connesse al portafoglio crediti. La Società applica l'approccio semplificato previsto dall'IFRS 9 e registra le perdite attese su tutti i crediti commerciali in base alla durata residua, definendo lo stanziamento basandosi sull'esperienza storica delle perdite su crediti, rettificata per tener conto di fattori previsionali specifici riferiti ai creditori ed all'ambiente economico (concetto di Expected Credit Loss - ECL).

Passività potenziali

La Società accerta una passività a fronte di contenziosi e cause legali in corso, quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando l'ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario diventi possibile ma non ne sia determinabile l'ammontare, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.

Stime adottate nel calcolo attuariale al fine della determinazione dei piani a benefici definiti nell'ambito dei benefici successivi al rapporto di lavoro

La valutazione della passività per TFR è stata eseguita da un attuario indipendente sulla base delle seguenti assunzioni:

lpotesi demografiche

Le probabilità di morte, sono state desunte dalla popolazione italiana distinta per età e sesso rilevate dall'ISTAT nel 2000 e ridotte del 25%;

le probabilità di eliminazione per invalidità assoluta e permanente del lavoratore di divenire invalido ed uscire dalla collettività aziendale sono quelle desunte dalle tavole di invalidità correntemente usate nella pratica riassicurativa, distinte per sesso e età;

le probabilità di richiesta di anticipazione sono state poste pari a 1% annuo e con un'aliquota di rimanenza a carico pari a 50%;

· per l'epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria.

lpotesi economico-finanziarie

Lo scenario macroeconomico utilizzato per le valutazioni viene descritto nella tabella seguente:

Parametri	lpotesi 2023
Tasso di aumento delle retribuzioni	4,118%
Tasso di inflazione	*
Tasso di attualizzazione TFR	2,508%

* Per quanto riguarda l'ipotesi relativa all'inflazione si è fatto riferimento al "Documento di Economia e Finanza 2023 - Nota di Aggiornamento", deiberata dal Consiglio dei Ministri il 27 Settembre 2023, che prevede un tasso su base annuale del 5,6% per il 2023, del 2,3% per il 2024, del 2% per il 2025 e del 2,1% per il 2026. In ragione di tale aggiornamento si è ipotizzato di adottare dal 2027 un tasso flat, sempre su base annua, del 2,1%.

In merito al tasso di attualizzazione, è stato fatto riferimento alla struttura per scadenza dei tassi di interesse derivata con metolodogia di tipo bootstrap dalla curva dei tassi swap rilevata alla data di 29.12.2023 (Fonte: il Sole 24 ore) e fissatto rispetto ad impegni passivi con durata media residua pari a 21 anni.

Stime adottate nel calcolo attuariale al fine della determinazione del fondo per indennità suppletiva di clientela (IAS 37)

La valutazione della passività per indennità suppletiva di clientela è stata eseguita da un attuario indipendente sulla base delle seguenti assunzioni:

Ipotesi demografiche

Le probabilità di morte, sono state desunte dalla popolazione italiana distinta per età e sesso rilevate dall'ISTAT nel 2000 e ridotte del 25%;

per le probabilità di uscita per le cause di dimissioni volontarie o licenziamenti, sono state stimate le frequenze annue, sulla base dati aziendale, sul periodo di osservazione dal 2013 al 2023 e poste rispettivamente pari al 4,15% e al 6,45% annuo;

Ipotesi economico-finanziarie

In merito al tasso di attualizzazione, è stato fatto riferimento alla struttura per scadenza dei tassi di interesse derivata con metolodogia di tipo bootstrap dalla curva dei tassi swap rilevata alla data di valutazione (Fonte. il Sole 24 ore). Per la valutazione al 31.12.2023 è stato utilizzato un tasso flat dello 2,446% sul tratto di curva corrispondente a 23 anni di durata media residua.

Stime adottate nella determinazione delle imposte differite

Ammortamenti

Il costo delle immobilizzazioni è ammortizzato in quote costanti lungo la loro vita utile stimata, che per i diritti d'uso coincide con la durata ipotizzata del contratto. La vita utile economica delle immobilizzazioni della Società è determinata dagli Amministratori al momento dell'acquisto; essa è basata sull'esperienza storica maturata negli anni di attività e sulle conoscenze circa eventuali innovazioni tecnologiche che possano rendere obsoleta e non più economica l'immobilizzazione.

La Società valuta periodicamente i cambiamenti tecnologici e di settore per aggiornare la vita utile residua. Tale aggiornamento periodico potrebbe comportare una variazione nel periodo di ammortamento e quindi anche della quota di ammortamento degli esercizi futuri.

5. GESTIONE DEI RISCHI ED INCERTEZZE

I principali rischi identificati, monitorati ed attivamente gestiti da Pharmanutra sono i seguenti:

5.1 RISCHI ESTERNI

5.1.1 Rischi connessi alla produzione affidata a fornitori terzi

La Società è esposta al rischio che l'attività di produzione affidata a fornitori terzi non avvenga in maniera appropriata secondo gli standard di qualità richiesti dalla stessa, comportando ritardi nella fornitura dei prodotti o anche la necessità di sostituire il soggetto terzo incaricato. Inoltre, gli stabilimenti produttivi dei fornitori terzi sono soggetti a rischi operativi quali, ad esempio, interruzioni o ritardi nella produzione dovuti al cattivo o mancato

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funzionamento dei macchinari, malfunzionamenti, guasti, ritardi nella fornitura delle materie prime, catastrofi naturali, ovvero revoca dei permessi e autorizzazioni o anche interventi normativi o ambientali. L'eventuale verificarsi di tali circostanze potrebbe determinare effetti negativi sull'attività della Società.

5.1.2 Rischi relativi al quadro normativo e alla situazione dei paesi in cui opera la Società

In conseguenza della presenza internazionale, Pharmanutra è esposta a numerosi fattori di rischio, in particolare nei Paesi in via di sviluppo in cui la disciplina normativa non sia stabilmente definita e chiara; ciò potrebbe costringere la Società a modificare le proprie pratiche commerciali, determinare un aumento dei costi o esporre la stessa a impreviste responsabilità di natura civile e penale.

Inoltre, la Società non può essere certa che in tali mercati in via di sviluppo i propri prodotti possano essere commercializzati con successo tenuto conto delle condizioni economiche, politiche o sociali meno stabili che in Paesi dell'Europa Occidentale e che deterninano la possibilità di dover fronteggiare una serie di rischi politici, sociali, economici e di mercato.

Con riferimento alla situazione geopolitica del conflitto tra Russia e Ucraina, nel corso del 2023 il rapporto con il distributore russo è proseguito normalmente. Alla fine dell'esercizio la Società non ha esposizione nei confronti del distributore, e, in continuità con l'esercizio precedente, è stato donato parte del margine realizzato ad organizzazioni umanitarie per l'acquisto di ambulanze e la la realizzazione di struture ospedaliere in Ucraina.

Per quanto riguarda il conflitto in Medio Oriente si ritiene che dallo stesso non derivino effetti significativi dal momento che la Società non opera nel territorio palestinese.

5.1.3 Rischi connessi all'elevato grado di competitività del mercato di riferimento

In considerazione della circostanza che i segmenti di mercato in cui è attiva Pharmanutra sono caratterizzati da un alto livello di concorrenza su qualità, prezzo e conoscenza del marchio e dalla presenza di un elevato numero di operatori, l'eventuale difficoltà dell'affrontare la concorrenza potrebbe incidere negativamente sulla posizione di mercato con conseguenti effetti negativi sull'attività della medesima.

" (2007) - 10 (2007)

La tecnologia non replicabile e protetta da brevetti, che contraddistingue l'attività produttiva della Società, è ritenuta un importante vantaggio competitivo nei confronti della concorrenza che, unitamente alle materie prime proprietarie, alla strategia di tutela delle privative intellettuali (marchi e ai continui investimenti in ricerca e sviluppo, permette di avere prodotti con caratteristiche non replicabili da parte della concorrenza.

5.1.4 Rischi informatici di sicurezza, gestione e diffusione dati, con particolare riferimento agli attacchi Cyber

Il rischio è connesso alla possibilità che eventuali attacchi al sistema IT possano comportare l'indisponibilità dei sistemi e/o la distruzione, la perdita, la modifica, la divulgazione non autorizzata o l'accesso ai dati personali trasmessi, conservati o comunque trattati dalla Società, con conseguenti perdite economiche e/o reputazionali, anche collegate ad eventi gravi di business interruption. Tra i fattori di rischio si citano anche quelli legati alla potenziale inconsapevolezza dei lavoratori in merito ai temi di Cyber Security che potrebbe esporre la Società a vulnerabilità nell'ambito della gestione delle informazioni.

Nel corso del 2023 è stato svolto un assessment ad hoc sul rischio Cyber con il supporto di esperti del settore al fine di valutare più in generale il livello di sicurezza aziendale e, nello specifico, i principali scenari di rischio Cyber a cui l'azienda è esposta. I risultati di tale attività hanno rilevato una serie di iniziative ("positive practice") che sono state adottate ed implementate con successo e che contribuiscono attivamente alla mitigazione dell'esposizione dell'azienda al rischio Cyber.

Resta tuttavia alto il livello di attenzione con cui la Società gestisce tali ternatiche e, nel corso dell'esercizio 2024, si procederà all'erogazione di ulteriori sessioni di formazione e campagne di sensibilizzazione in linea con i programmi di Cyber Security Awareness.

5.1.5 Rischi correlati al cambiamento climatico

Con particolare riferimento al cambiamento climatico e ai relativi fattori di rischio, la Società ha analizzato le principali ricadute in ambito di sostenibilità.

Nell'ambito della valutazione dei rischi correlati al cambiamento climatico, Pharmanutra non ha al momento individuato come rilevanti i rischi connessi alla incapacità di raggiungere gli obiettivi strategici a causa di cambiamenti del contesto esterno lanche tenendo in considerazione gli eventuali impatti sulla catena di fornitura) e ad un'eventuale gestione non adeguata delle emissioni in atmosfera. Il processo di identificazione al taki ischi, nonché le valutazioni in orcine alla loro rilevanza e significatività, sono state condotte sia sulla passe del contesto

interno nonché in base alle dinamiche del mercato di riferimento, ed alle normative vigenti. In tale contesto, si precisa comunque che la Società non ha ancora fissato, alla data odierna, specifici target quantitativi in termini di riduzione delle emissioni di gas serra, sia dirette che indirette. A livello strategico, la Società intende in ogni caso perseguire l'integrazione dei principi di sviluppo sostenibile nella propria visione e modello di business in maniera sempre più precisa e coerente. I potenziali impatti connessi al cambiamento climatico vengono ritenuti non rilevanti. L'esito delle sopra esposte valutazioni relativamente alla rilevanza dei rischi connessi al cambiamento climatico è stato inoltre debitamente tenuto in considerazione nel processo di definizione delle assumptions adottate al fine della predisposizione degli impairment test.

5.2 RISCHI DI MERCATO

5.2.1 Rischi connessi alla dipendenza da alcuni prodotti chiave

La capacità della Società di generare utili e flussi di cassa operativi dipende in larga misura della reddittività di alcuni prodotti chiave; tra questi, i più rilevanti sono quelli a base di Ferro Sucrosomiale®, costituiti dai prodotti della linea Sideral®, che rappresentano circa il 76% deiricavi della Società al 31 dicembre 2023 (rispetto al 74% del 2022).

Una contrazione delle vendite di tali prodotti chiave potrebbe avere effetti negativi sull'attività e sulle prospettive della Società.

5.2.2 Rischi connessi al mercato delle terapie relative al ferro in cui opera la Società

I rischi ai quali è esposta Pharmanutra sono legati ad eventuali modifiche nella disciplina che regolamenta le modalità di assunzione del ferro, all'individuazione di nuovi protocolli terapeutici ad esse relativi (di cui la Società non è in grado di prevedere tempi e modalità) e/o alla necessità di ridurre i prezzi di vendita dei prodotti. Attualmente i prodotti a base di ferro della Società sono tutti classificati come integratori alimentari. Nel caso del ferro così, come di molti altri nutrienti, viene disciplinata la quantità di assunzione giornaliera, oltre la quale il prodotto non può essere commercializzato come integratore perché rientrerebbe nella categoria farmaceutica.

Una eventuale modifica regolatoria potrebbe avere un impatto più che altro sul livello massimo (o minimo) di assunzione che porterebbe quindi ad un semplice adeguamento formulativo.

5.3 RISCHI FINANZIARI

5.3.1 Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti sia commerciali che finanziarie.

Il rischio di credito è essenzialmente all'ammontare dei crediti commerciali per vendite di prodotti finiti.

La Società non ha una significativa concentrazione di rischio di credito ed è soggetto a rischi moderati sui crediti.

l. 'esposizione al rischio di credito al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022 è di seguito riportata:

€/1000	31/12/2023	31/12/2022

Attività finanziarie non correnti	215	186
Altre attività non correnti	3.046	1.259
Imposte anticipate	847	683
Attività finanziarie correnti	5.643	4.697
Crediti commerciali	16.904	19.150
Altre attività correnti	5.368	2.780
Totale Esposizione	32.023	28.755
Fondo Svalutazione	(564)	(409)
Totale esposizione al netto del F.do Sval.ne (*)	31.459	28.346

(*) = non sono incluse le partecipazioni e i crediti tributari

Di seguito si riporta la suddivisione dei crediti al 31 dicembre 2023 ed al 31 dicembre 2022 raggruppate per categoria e per scaduto, precisando che non sono incluse le partecipazioni e i crediti tributari:

000017	Valore contabile 31/12/23	A scadere	Scaduto
					180-
			0-90	90-180	360	> 360
Attività finanziarie non correnti	215	215
Altre attività non correnti	3.046	3.046
Imposte anticipate	847	847
Attività finanziarie correnti	5.543	5.643
Crediti commerciali	16.904	13.516	1.421	135

Altre attività correnti 5.368		ਦੇ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉ
Totale attività finanziarie	32.023	28.735 1.421	135 - -	202	1.531

€/1000	Valore contabile 31/12/22	A scadere	Scaduto
					180-
			0-90	90-180	360	> 360
Attività finanziarie non correnti	186	186
Altre attività non correnti	1.259	1.259
Imposte anticipate	683	683
Attivita finanziarie correnti	4.697	4.697
Crediti commerciali	19.150	16.628	1.0988	179	252	994
Altre attività correnti	2.780	2.780
Totale attività finanziarie	28.755	26.233	1.098	179	252	994

5.3.2 Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è relativo alla capacità da parte della Società di soddisfare gli impegni derivanti dalle passività finanziarie assunte.

A supporto degli investimenti effettuati per la costruzione del nuovo stabilimento è stato perfezionato un contratto di mutuo ipotecario a stato avanzamento lavori con Banco BPM S.p.A per l'importo di Euro 12 milioni. Il mutuo ipotecario prevede un tasso di interesse variabile calcolato con uno spread di 1,45% applicato all'EURIBOR a 3 mesi. Il finanziamento prevede un covenant basato sul parametro PFM/EBITDA. Al 31.12.2023 tale parametro è rispettato.

ll management, pur disponendo di affidamenti bancari a breve, finalizzati alla gestione di fabbisogni connessi agli incrementi di circolante, non ha ritenuto necessario l'utilizzo nell'esercizio di tali strumenti grazie alla generazione di liquidità della gestione corrente.

Le passività finanziarie al 31 dicembre 2023 e 2022, come risultanti dalla situazione patrimoniale-finanziaria,

suddivise per fasce di scadenza contrattuale sono di seguito esposte:

000017	Saldo al 31/12/23	Quota corrente	da 2 a 5 anni	Oltre S anni
Debiti verso banche	26.181	4.164	14.508	7.509
Passività finanziarie da diritti d'uso	1428	307	1.121
Totale passività finanziarie	27.609	4.471	15.629	7.509

€/1000	Saldo al 31/12/22	Quota corrente	da 2 a 5 anni	Oltre 5 anni
Debiti verso banche	16.404	3.165	11.615	1.624
Passività finanziarie da diritti d'uso	351	110	252
Totale passività finanziarie	16.765	3.274	11.867	1.824

I debiti commerciali e le altre passività hanno tutte scadenza entro i 12 mesi.

5.3.3 Rischio di tasso di interesse

La Società ha in essere contratti di finanziamento a tasso variabile ed è pertanto esposta al rischio di variazione dei tassi di interesse, ritenuto di bassa rilevanza. L'incidenza dell'indebitamento corrente a tasso variabile sul totale dei finanziamenti a medio-lungo termine è pari al 31 dicembre 2023 e al 71% al 31 dicembre 2022.

La Società inoltre è esposta al rischio di variazione dei tassi di interesse sulle attività finanziarie detenute in portafoglio; tale rischio è da considerazione delle caratteristiche del partaroglio investimenti.

Attività e passività finanziarie valutate al fair value

ln base a quanto richiesto dall' IFRS 13 - Misurazione del fair value si fornisce la seguente informativa.

Il fair value delle attività e passività commerciali e degli altri crediti e debiti finanziari approssima il valore nominale iscritto in bilancio.

Il fair value dei crediti e debiti verso banche, nonché verso società correlate non si discosta dai valori iscritti in bilancio, in quanto è stato mantenuto costante il credit spread.

Ín relazione agli strumenti finanzione pella Situazione patrimoniale-finanziaria al fair value, I'IFRS 7 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

Livello 1 - quotazioni rilevate su un mercato attivo, per attività o passività oggetto di valutazione;

Livello 2 - input diversi dai prezzi quotati, di cui al punto precedente, che sono osservabili

direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;

Livello 3 - input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Con riferimento ai valori al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022, la seguente tabella mostra la gerarchia del fair value per le attività della Società che sono valutate al fair value:

€/1000	FIRST FOR COLLECTION	31/12/2023				31/12/2022
		Livello				Livello
Attività finanziarie
Correnti	1	2	3	Totale	1	2	3	Totale
Obbligazioni	4.416		386	4.802	3.492		304	3.796
Fondi di investimento	591			591	900			900
Finanziamenti			250	250
Totale	5.007		636	5,643	4,392		304	4.696

1 25 17 6 1 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

La voce Finanziamenti fa riferimento al finanziamento erogato alla controllata Pharmanutra España con scadenza al 31 dicembre 2024 e rimborso in un'unica soluzione. Il tasso di interesse è rappresentato dal tasso EURIBOR a 3 mesi aumentato di 100 punti base. Tale attività finanziaria è stata valore nominale (Euro 250 mila).

Al 31.12,23 la Società detiene uno strumento derivato per la copertura del cambio Euro/Dollaro statunitense dal quale emerge un utile su cambi di circa Euro 5 mila.

5.3.4 Rischio di variazione dei flussi finanziari

5.3.5 Rischi legati a oscillazione dei tassi di cambio

5.3.6 Rischi legati a contenzioso

Pharmanutra è parte di una serie di agenzia monomandatari e procacciamento per la promozione dei propri prodotti. L'attività svolta dagli agenti per la Società, inoltre, riveste anche un'importante funzione di informazione scientifica alla classe medica. Nel corso degli anni si sono verificati alcuni casi in cui agenti e/o procacciatori hanno instaurato controversie finalizzate all'accertamento dell'esistenza di un rapporto di lavoro subordinato e alla relativa richiesta di indennizzo. A fronte dei rischi evidenziati sono accantonati appositi fondi a copertura delle passività stimate.

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qualora la posizione assunta da Pharmanutra non sia ritenuta corretta da parte dell'Agenzia delle Entrate, quest'ultima possa accertare la sussistenza di imposte da corrispondere in relazione all'importo dell'indennizzo (fino ad un massimo di Euro 220.000 circa) oltre sanzioni e interessi.

6. COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DI BILANCIO

6.1 Attivo non corrente

6.1.1. Immobilizzazioni Materiali

Valore netto	Saldo iniziale	Incrementi	Decrementi	Ammortamento	Altre variazioni	Saldo finale
Terreni e fabbricati	32	4.890		-581	14.782	19.123
Impianti e macchinari	44	2.184		-184		2.044
Attrezzature	0	2
Mobili e macchine di ufficio	269	985	1	-186		1.072
Automezzi	721	499	-46	-347		827
Diritti d'uso	ਤੇ ਦੋਰੋ	2937	-224	-402		2.670
Imm.ni in corso	14.917				-14.783	134
TOTALE	16.342	11.497	-266	-1.700	-1	25.872

Costo storico	Saldo iniziale	Incrementi	Decrementi	Altre variazioni	Saldo finale
Terreni e fabbricati	646	4.890		14.782	20.318
Implanti e macchinari	133	2.184		0	2.317
Attrezzature	18	2		0	20
Mobili e macchine d'ufficio	995	ਰੇਬੇ ਦੇ		0	1.980
Automezzi	1.330	499	-105	O	1.723
Diritti d'uso	1.004	2.937	-224	0	3.717
Imm.ni in corso	14.917			-14.783	134
TOTALE	19,043	11.497	-330	-1	30.209

Fondo ammortamento	Saldo iniziale	Ammortamento - Utilizzi
Terreni e fabbricati	614	581		1.195
Impianti e macchinari	ਠੇ ਕੇ	184		273
Attrezzature	18			18
Mobili e macchine d'ufficio	726	186	- Li	908
Automezzi	E09	347	-60	895
Diritti d'uso	645	402		1.047
TOTALE	2.701	1.700	-64	4337

L'importo degli incrementi dell'esercizio è riferito per Euro 7.074 mla agli investimenti per la realizzazione della nuova sede, per Euro 1.937 mila ai diritti d'uso collegati ai contratti di leasing stipulati per l'acquisto di impianti, attrezzature e arredi per la nuova sede, per Euro 1 milione ai diritti d'uso relativi all'acquisto delle quote di un aeremobile, per Euro 499 mila all'acquisto di autovetture in uso al management e alla forza vendita, e per Euro 985 mila all'acquisto di dotazioni elettroniche e attrezzature di laboratorio.

In seguito all'inaugurazione della nuova sede ad ottobre 2023 le immobilizzazioni in corso riferite ai lavori di costruzioni sono state girocontate alla voce Terreni e fabbricati e assoggettate ad ammortamento.

Si segnala che, a fronte degli investimenti in beni strumentali effettuati nell'ambito della nuova sede, la Società ha maturato un credito di imposta ex L. 178/2020 e successive modifiche e integrazioni (Industria 4.0) per l'importo complessivo di Euro 1,3 milioni che è stato contabilizzato a riduzione del costo dei cespiti cui si riferisce.

I terreni ed il fabbricato sono gravati da ipoteca di primo grado in favore di BPM S.p.A.per l'importo di Euro 18 milioni a garanzia del finanziamento ipotecario concesso.

6.1.2 Immobilizzazioni Immateriali

Si evidenzia di seguito il prospetto riportante per ciascuna voce i costi storici al netto dei precedenti ammortamenti, i movimenti intercorsi nel periodo e i saldi finali.

	Saldo Inizia e	Incrementi	Decrementi	Ammortamento	Altre Variazioni	Saldo finale
Costi ricerca e sviluppo		19		-12	17	48
Diritti di brevetto industriale	902	350		-197	140	1.195
Concessioni, licenze e marchi	715	119		-60	0	774
Altre imm.nl immateriall				-2	0	- 7
Imm.ni in corso e acconti	478	375	-51		-151	651
TOTALE	2.096	893	-51	-271	O	2.667

Gli incrementi nelle attività immateriali si riferiscono all'attività brevettuale e a quella di gestione dei marchi per circa euro 470 mila. L'incremento delle immobilizzazioni in corso si riferisce ai costi capitalizzati sulle commesse di ricerca in corso e a software in corso di implementazione.

6.1.3 Partecipazioni

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		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Partecipazioni in imp. contr.te	20.085	17.817	2.268
Partecipazioni	20.085	17.817	2.268

Le variazioni dell'esercizio derivano dalla costituzione delle società Pharmanutra USA e Pharmanutra España con un capitale sociale rispettivamente di Euro 285 mila (\$ 300.000) ed Euro 50 mila. Durante l'esercizio il capitale sociale delle due controllate è stato aumentato, tramite ulteriori conferimenti, per sostenerne lo start up. Sono stati conferiti nella società Pharmanutra España ulteriori Euro 550 mila e nella società Pharmanutra USA ulteriori Euro 1.383 mila (\$ 1.500 mila).

Verifica della riduzione di valore delle partecipazioni in imprese controllate (Impairment Test)

Come indicato nella parte relativa ai criteri di valutazione, le partecipazioni in imprese controllate vengono sottoposte annualmente, o più frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche per identificare eventuali riduzioni di valore, secondo quanto previsto dallo 1AS 36 Riduzione di valore delle attività (impairment test). La recuperabilità dei valori iscritti è verificata confrontando il valore netto contabile della singola cash generating unit con il valore recuperabile (valore d'uso). Tale valore recuperabile è rappresentato dal valore attuale dei flussi finanziari futuri che si stimano deriveranno dall'uso continuativo dei beni riferiti alla Cash Generating Unit (CGU).

I flussi di cassa utilizzati ai fini della determinazione del valore d'uso derivano dalle più recenti stime elaborate dal management, e in particolare dal Budget 2024, approvato in data 18 dicembre 2023. Le CGU individuate sono tre: Junia Pharma, Alesco e Akern.

Il valore netto contabile delle tre CGU identificate pari a 17.817, di cui Euro 1 milione riferito ad Alesco, Euro 1.801 mila a Junia Pharma ed Euro 15.016 mila ad Akern, è stato verificato attraverso il valore d'uso, deterninato applicando il metodo del valore attuale dei flussi finanziari futuri (" discounted cash flow").

Qualora il valore recuperabile risulti superiore al valore netto contabile della CGU non si procede ad alcuna svalutazione; in caso contrario, la differenza tra il valore netto contabile e il valore recuperabile, quale effetto dell'impairment test, determina l'importo della rettifica da iscrivere.

pari al 10,45%, con un tasso di crescita "g" pari all'1% per la CGU Junia Pharma, un tasso di attualizzazione pari al 10,11%, con un tasso di crescita "g" pari all'1% per la CGU Alesco e, in riferimento alla CGU Akem, la Società ha utilizzato un tasso di attualizzazione pari all'11, 12%, con un tasso di crescita "g" pari all'1%.

Dalle risultanze dell'impairment test, è emerso per ciascuna CGU che il valore recuperabile eccede il valore contabile e pertanto nessuna svalutazione è stata operata.

Per quanto riguarda le controllate costituite nel corso dell'esercizio non si riscontrano indicatori che la recuperabilità dei costi sia venuta meno in tutto o in parte.

Sensitivity

La sensitivity effettuata considerando una variazione del -/+ 1% del WACC e del -/+ 0,50% del g-rate utilizzati per l'effettuazione del test non ha evidenziato alcuna perdita di valore degli avviamenti.

6.1.4 Attività finanziarie non correnti

			31/12/23 31/12/22 Variazione
Cauzioni e anticipazioni	215	186	29
Attività finanziarie non correnti	215	186	29

La voce , pari a 215 migliaia di Euro, include Euro 65 mila di depositi cauzionali e Euro 85 mila di anticipazioni versati alla società correlata Solida S.r.l., alla sottoscrizione dei contratti di locazione stipulati con la stessa.

6.1.5 Altre attività non correnti

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Assicurazione c/to TFM amm.ri		1.259	-1.259
Crediti di imposta acquistati	2.091		2.091
Crediti di Imposta Industria 4.0 quota L/T	ਰੇਵੇ ਦੇ		055
Altre attività non correnti	3.046	1.259	1.787

La voce Crediti di imposta acquistati rappresenta la parte non corrente dei crediti di imposta da superogus, ecobonus e altri bonus fiscali edilizi, nelle varie forme di agevolazioni fiscali ottenute a fronte degli interventi con

160

agli artt. 119 - 121 del D.L. n. 34/2020, convertito con Legge n. 77/2020, come successivamente modificato e integrato ("Decreto Rilancio"), al D.L. n. 63/2013, convertito con Legge n. 90/2013, artt. 14, 16, 16 bis e 16 ter, e alla Legge n. 160/2019 art. 1, comma 219, e loro successive modifiche e integrazioni, del valore nominale di Euro 5 milioni acquistati ad un corrispettivo di Euro 4,3 milioni per investire parte della liquidità del Gruppo. Detti crediti saranno utilizzabili in quattro anni per un importo annuo massimo di Euro 1.250 migliaia. Al 31 Dicembre 2023 la Società ha interamente utilizzato la quota relativa all'esercizio 2023.

La voce Crediti di Imposta Industria 4.0 comprende la parte a lungo termine del beneficio riconosciuto per lo sviluppo del nuovo stabilimento, realizzato con tecnologie automatiche e all'avanguardia.

	Saldo Iniziale	Incrementi	Decrementi	Saldo finale
Acc.to f.do rischi contenziosi legali		148	-2	146
Acc. f.do sval. magazzino	18	10		28
Acc. F.do sval. crediti	16	76		92
Compensi Amm.ri	759	654	-759	654
Accantonamento F.do TFR	40	2		42
Acc.to Fondo Indennita Suppletiva Clienti	-50		-67	-117
Scritture di consolidamento	-105	107		2
TOTALE	678	997	-878	847

6.1.6 Imposte anticipate

Le imposte anticipate relative all'applicazione al Fondo Indennità Suppletiva di Clientela delle valutazioni previste dagli IAS/IFRS su tali poste, sono il risultato di tutte le rettifiche effettuate a decorrere dalla FTA fino alla chiusura del bilancio in esame.

Le imposte anticipate relative ai compensi degli organi sociali riguardano la non deducibilità del compenso variabile.

6.2 Attivo Corrente

6.2.1 Rimanenze

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Mat. prime, suss. e di consumo	940	1.607	-667
Prodotti finiti e merci	4.968	2.226	2.742
Fondo svalutazione magazzino	-93	-61	-32
Totale rimanenze	5.815	3.772	2.043

L'incremento delle rimanenze di prodotti finiti e merci è riconducibile alla pianificazione delle produzioni; il valore delle rimanenze è al netto della somma di Euro 93 mila (Euro 61 mila al 31.12.2023) accantonata a titolo di svalutazione del magazzino prodotti finiti.

6.2.2 Disponibilità liquide

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Depositi bancari e postali	12.044	17.877	-5.833
Cassa e assegni	31	14	17
Totale liquiditā	12.075	17.891	-5.816

Il saldo rappresenta le disponibilità liquide e l'esistenza di numerario e di valori alla data di chiusura del periodo. Per l'evoluzione della cassa e delle disponibilità liquide si rinvia al rendiconto finanziario dell'esercizio e a quanto segnalato nella Relazione sulla gestione.

6.2.3 Attività finanziarie correnti

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Fondi comuni di investimento	591	900	-309
Obbligazioni	4.802	3.797	1.005
Finanziamento Pharmanutra Espana	250		250
Depositi Vincolati			0
Tot. attività fin.rie correnti	5.643	4.697	946

La voce rappresenta, in larga parte, un investimento temporaneo di parte della liquidità aziendale effettuato conferendo un mandato di gestione individuale ad Azimut Capital Management 5.gr.. Ai sensi di detto mandato sono state sottoscritte obbligazioni e quote di fondi di investimento di emittenti con adeguato rating. Al 31.12,2023 dal raffronto con il valore di mercato dei titoli obbligazionari detenuti emerge una plusvalenza netta di euro 84 mila che è stata contabilizzata, sulla base del criterio di valutazione adottato ai sensi dell'IFRS 9, ad igga

162

riserva del patrimonio netto. Sulle quote dei fondi emerge una plusvalenza di Euro 52 imputata al conto economico dell'esercizio.

La Società, in considerazione della liquidità disponibile e della normale prosecuzione delle attività per quanto esposto in precedenza, non prevede la necessità di ricorrere allo smobilizzo anticipato degli strumenti finanziari in parola.

Rispetto all'esercizio precedente, è stato erogato dalla Società un finanziamento alla controllata Pharmanutra España con scadenza al 31 dicembre 2024 e rimborso in un'unica soluzione. Il tasso di interesse è rappresentato dal tasso EURIBOR a 3 mesi aumentato di 100 punti base.

6.2.4 Crediti commerciali

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Crediti vs. clienti Italia	8.500	11.895	-3.395
Crediti vs. clienti altri paesi	3.674	2.716	958
Altri crediti (S.b.f)	4.659	4.174	485
Fatture/(Note Credito ) da emettere	71	365	=794
Fondo svalutazione crediti	-564	-409	-155
Totale crediti commerciali	16.340	18.741	-2.401

Gli ammontari esposti in bilancio sono al netto degli accantonamenti effettuati nel Fondo svalutazione crediti, stimati dal management sulla base dell'anzianità dei crediti, della valutazione dell'esigibilità degli stessi e considerando anche l'esperienza storica e le previsioni circa l'inesigibilità futura anche per quella parte di crediti che alla data dibilancio risulta esigibile.

Di seguito si riporta la suddivisione dei crediti commerciali per area geografica:

€/1000	31/12/23	31/12/22	Variazione
ltalia	11.502	16.040	(4.538)
Asıa	1.366 .	1.577	(211)
Europa	2.250	521	1.729
Africa		510	(510)
America	1.222	ਰੇਤੇ	1.129
Totale crediti commerciali	16.340	18.741	(2.401)

La movimentazione del Fondo svalutazione crediti, nel corso del 2023, risulta essere la seguente:

	F.DO SVALUT. CREDITI V/CLIENTI
Saldo iniziale	(409)
Accantonamenti	(199)
Utilizzi	44
Saldo Finale	(564)

6.2.5 Altre attività correnti

La voce "Altre attività correnti" è dettagliata nella tabella che segue:

793		793
47	43	4
1.544	1.837	-293
1.523		1.523
962	900	67
4.869	2.780	2.089
		31/12/2023 31/12/2022 Variazione

La voce "Anticipi" include crediti verso agenti per anticipi pari a 236 mila Euro (euro 208 mila nell'esercizio precedente), relativi alle somme anticipate dalla Società all'atto della sottoscrizione dei contratti di agenzia e anticipi a fornitori per Euro 1.308 mila (al 31.12.2022 Euro 1.629 mila), Gii anticipi corrisposti agli agenti verranno restituiti al momento della cessazione del rapporto con ciascun agente.

La voce Crediti verso soci per indennizzo rappresenta il rimborso dovuto alla Società dai soci preesistenti alla data di quotazione al mercato AIM (luglio 2017) per le imposte, le sanzioni e gli interessi pagati nel mese di marzo per la definizione del periodo di imposta riferito al 2016 in base alle dichiarazioni e garanzie rilasciate dagli stessi nel documento di ammissione Sezione prima, capitolo 16, paragrafo 16, 1.

6.2.6 Crediti tributari

I "Crediti tributari" sono rappresentati dalle seguenti componenti:

164

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Crediti IVA	342	1.081	-739
Crediti di imposta R&D	321	309	12
Crediti di imposta Patent Box	167		167
Altri crediti tributari	31	5	26
Crediti tributari	861	1.395	-534

Con riferimento alla voce Crediti di imposta R&D si rimanda al paragrafo Attività di ricerca e suiluppo della Relazione

sulla Gestione.

6.3 Patrimonio Netto

6.3.1 Patrimonio netto

Le variazioni intervenute nelle voci di patrimonio netto sono di seguito riportate:

€/1000	Capitale Sociale	Azioni 5 proprie	Riserva legale	Altre riserve	Riserva FTA L	Riserva Fair value OCI	Riserva IAS 19	Risultato del periodo	Totale
Saldo 1/1	1.123	(2.362)	225	29.865	(39)	(115)	148	13.046	41.891
Altre variazioni		(1.651)				26	(16)		(1.641)
Distr. Dividendi				(7.714)					(7.714)
Dest, risultato				13.046				(13.046)
Risultato del periodo								12.011	12.011
Saldo 31/12	1.123		(4.013) 225 35.197 35.197 (39)			(89)	132	12.011	44.547

ll Capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta a 1.123 migliaia di Euro ed è rappresentato da n. 9.680.977 azioni ordinarie prive del valore nominale della Capogruppo.

Il 26 aprile 2023 l'assemblea generale dei soci della Capogruppo ha deliberato la distribuzione di un dividendo di Euro 0,80 per azione, pari ad un pay out ratio dell'utile netto consolidato 2022, per un importo complessivo di Euro 7.714 migliaia.

Si riporta di seguito il prospetto contenente la classificazione delle riserve secondo la loro disponibilità:

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€/1000	Importo		Possibilità di Quota utilizzazione disponibile	Riepilogo utilizzi effettuati nei tre esercizi precedenti
				per copertura perdite	per altre ragioni
Riserve di capitale:
Capitale sociale	1.123
Fondo sovraprezzo azioni	7.205	A,B,C	7.205
Riserve di utili:
Riserva legale	225	B	225
Riserva straordinaria	27.489	A.B.C	27.489
Altre riserve:
Fordo acquisti azioni proprie	-4.013
Riserva copertura flussi finanziari attesi	0
Risultato degli esercizi precedenti	503
Riserva Fair Value OCI	-89
Riserva FTA	-39
Riserva IAS 19	132
Totale	32.536		34.919	0	0
Quota non distribuibile			4.238
Quota distribuibile			30.681

A: per aumento capitale, B: per copertura perdite, C: per distribuzione ai soci

6.4 Passivo non corrente

6.4.1 Passività finanziarie non correnti

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Mutuo BPER	3.256	4.253	-997
Mutuo Credem	3.137	4.218	-1.081
Mutuo BPM	3.919	4.768	-849
Mutuo Ipotecario BPM	11.705		11.705
Pass. fin.rie non correnti per diritti d'uso	1.121	251	870
Passività finanziarie non correnti	23.138	13.490	9.648

I debiti verso banche sono rappresentati dalla quota scadente oltre 12 mesi dei finanziamenti passivi in essere.

L'incremento delle Passività finanziarie non correnti deriva dall'erogazione di parte del finanziamento ipotecario a

lungo termine per Euro 12 milioni da parte di Banco BPM S.p.A. di cui si è già riferito.

166

Le passività finanziarie non correnti per diritti d'uso rappresentano l'importo attualizzato scadente oltre l'esercizio del contratti di locazione in essere al 31.12.2023 al sensi dell'IFRS16. L'incremento rispetto all'esercizio precedente deriva dalla stipula dei contratti di leasing per l'acquisto di macchinari, attrezzature e arredi della nuova sede..

		31/12/23	31/12/22
	A Disponibilita liquide	(12.075)	[17.891)
	B Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
	C Altre attività finanziarie correnti	(5.543)	(4,697)
	D Liquidità (A+B+C)	(17.718)	(22.588)
1)	E Debito finanziano corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	1.085	110
	F Parte corrente del debito finanziario non corrente	3.386	3765
	G Indebitamento finanziario corrente (E+F)	4.471	3.275
	di cui garantito	295	295
	di cui non garantito	4.176	2.980
	H Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	(13.247)	(19.313)
2	I Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	23,138	13.490
	I Strumenti di debito
	K Debiti commerciali e altri debiti non correnti
	L Indebitamento finanziario non corrente (I+1+K)	23.138	13.490
	di cui garantito	11.705	11.705
	di cui non garantito	11,433	1.788
	M Indebitamento finanziario netto (H+L) - com. CONSOB (4/3/21 ESMA32-382-1138)	9.897	(5.823)
3)	N Altre attività finanziarie correnti e non correnti	(215)	(1.445)
	O Indebitamento finanziario netto (M-N)	9.676	(7.268)

1) Include le seguenti voci di bilancio: Passività finanziarie correnti (Debiti finanziari per diritti d'uso Euro 307 mila);

2) Include le seguenti voci di bilancio: Passività finanziarie non correnti (Finanziamenti a M/L ternine Euro 22.017 mila, Debiti finanziari per diritti d'uso non correnti Euro 1.121 mila):

3) include le seguenti voci di bilancio: Attività finanziarie non correnti (Cauzioni attive Euro 215 mila),

6.4.2 Fondi per rischi e oneri

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Fondo imposte		1.400	-1.400
Fondo Indennità supll. clientela	804	857	-53
Fondo rischi diversi e contenziosi legali	508	14	494
Fondo per impegni contrattuali	3.000	3.000	O
Fondi per rischi e oneri	4.312	5.271	-959

I Fondi per rischi ed oneri sono costituiti da:

Fondo imposte: il fondo accantonato al 31.12. 2022 è stato completamente utilizzato a seguito della definizione, mediante ricorso all'istituto del ravvedimento operoso speciale ex legge 197/2022, degli inviti alcontradittorio notificati dalla Direzione Provinciale di Pisa dell'Agenzia delle Entrate per i periodi di imposta compressi dal 2017 al 2021.

Fondo per impegni contrattuali: rappresenta l'importo massimo del debito relativo all'earn out previsto contrattualmente ai venditori di Akern contabilizzato all'esito delle verifiche svolte.

168

6.4.3 Fondi per benefits a dipendenti e amministratori

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Fondo tfr dipendenti	648	583	65
Fondo TFM amministratori	515	1.519	-1.004
F.do Comp. Variabili a ML	780	1.300	-520
Fondi per benefits a dipendenti e amm.ri	1.943	3.402	-1.459

I Fondi per benefits si riferiscono a:

· Fondo per TFM (trattamento di fine mandato) degli Amministratori.

L'importo accantonato, pari a 641 migliaia di Euro, è stato calcolato sulla base di quanto stabilito nell'Assemblea ordinaria dei soci; il saldo al 31.12.2023 pari ad Euro 515 migliaia corrisponde all'effettivo impegno della società nei confronti degli Amministratori alla data di chiusura del bilancio. Si segnala che nel corso del periodo 2023 è stato corrisposto agli amministratori, a fine mandato, l'importo di 1.645 migliaia Euro.

· Fondo Compensi Variabili a medio lungo termine

La politica di remunerazione degli amministratori risponde ai requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana ( il "Codice") che vengono di seguito sintetizzati:

componente fissa e variabile adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici;
previsione di limiti massimi per le componenti variabili; .
adeguatezza della componente fissa a remunerare le prestazioni degli amministratori qualora la 트 componente variabile non fosse raggiunta a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi;

· obiettivi al cui raggiungimento è legata l'erogazione dei componenti variabili predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti;

corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile differita in un adeguato lasso temporale rispetto al momento di maturazione.

Sulla base di quanto sopra e della previsione di raggiungimento degli obiettivi previsti per l'erogazione, la parte dei compensi variabili a medio lungo termine spettanti agli Amministratori Esecutivi maturata nell'esercizio ammonta a Euro 780 mila. Si segnala che nel corso del periodo 2023 è stato corrisposto agli amministratori l'importo del compenso variabile a medio lungo termine di 1.300 migliaia Euro a seguito della scadenza del mandato.

TFR dipendenti. .

Il debito per TFR è stato calcolato in conformità alle disposizioni vigenti che regolano il rapporto di lavoro per personale dipendente e corrisponde all'effettivo impegno della Società nei confronti dei singoli dipendenti alla data di chiusura del bilancio. La quota accantonata si riferisce ai dipendenti che, a seguito dell'entrata in vigore del nuovo sistema di previdenza complementare, hanno espressamente destinato il TFR che matura dal 1º gennaio 2007, alla società. L'importo relativo al fondo TFR dipendenti è quindi al netto delle somme liquidate durante l'esercizio e destinate ai fondi di previdenza. Sull'importo risultante è stata effettuata una valutazione secondo i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS (IAS 19).

6.5 Passivita' correnti

6.5.1 Passività finanziarie correnti

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Quota a breve mutui	3.386	3.165	221
Debiti verso banche per conti correnti passivi	778	O	778
Pass. fin.rie correnti per diritti d'uso	307	110	197
Tot. Passività fin.rie correnti	4.471	3.275	1.196

La voce "Quota a breve mutui" rappresenta la quota dell'indebitamento relativa a finanziamenti e rate di mutui da rimborsare entro l'esercizio successivo.

6.5.2 Debiti commerciali

I debiti commerciali sono dettagliati nella tabella seguente:

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Debiti verso fornitori Italia	11.578	13.855	-2.277
Debiti verso fornitori altri paesi	350	743	-303
Acconti	2.264	1.606	658
Totale debiti commerciali	14.192	16.204	-2.012

La riduzione dei debiti commerciali rispetto al periodo precedente è da ricondursi principalmente alla variazione

nelle modalità di rifatturazione e pagamento dei servizi Intercompany.

Di seguito si riporta la suddivisione dei debiti commerciali per area geografica:

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€/1000	31/12/23	31/12/22	Variazione
Italia	11.710	13.939	(2.229)
Asia	504	684	(180)
Europa	403	1.467	(1.064)
America	158	114	44
Altri	1.416		1.416
Totale debiti commerciali	14.192	16.204	(2.012)

6.5.3 Altre passività correnti

La composizione della voce "Altre passività correnti" è dettagliata nella tabella che segue:

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Debiti per salari e stipendi	572	525	47
Debiti verso istituti previdenziali	218	226	-8
Debiti verso amministratori e sindaci	1.741	1.465	276
Debitori diversi	88	29	ਦੇਰੇ
Fondo TFR agenti e rappresentanti	137	111	26
Ritenute a garanzia	220	584	-364
Depositi cauzionali da clienti	107	107	0
Totale altre passività correnti	3.083	3.047	36

La voce Debiti verso amministratori e sindaci include l'importo di Euro 1.560 mila riferito ai compensi variabili a breve termine maturati dagli Amministratori esecutivi sui risultati dell'esercizio 2023 sulla base di quanto deliberato dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 26 aprile 2023.

6.5.4 Debiti per imposte correnti

		31/12/2023 31/12/2022 Variazione
Imposte sul reddito	1.934	687	1.247
Debiti per ritenute	714	392	322
Imposta sul valore aggiunto	1
Totale debiti tributari	2.649	1.079	1.570

L'incremento della voce "Imposte sul reddito" deriva dalla rateizzazione dell'importo dovuto in seguito al ravvedimento speciale riferito agli esercizi 2017-2021 di cui si è già riferito.

6.6 Ricavi

6.6.1 Ricavi netti

	2023	2022	Variazione
Ricavi B1	57.338	51.718	5.620
Ricavi LB2	25.806	18.562	7.244
Ricavi Infragruppo	498		498
Totale ricavi	83.642	70.280	13.362

Nella tabella successiva si riporta la ripartizione dei ricavi netti per mercato geografico:

€/1000	2023	2022	Variazione	△%-	Incidenza 2023	Incidenza 2022
Italia	57.338	51.718	5.620
Totale LB1	57.338	51.718	5.620	10,9%	68,6%	73,6%
Europa	15.050	11.158	3.891	34,9%
Medio Oriente	6.969	5.059	1.903	37,7%
Sud America	1,759	ਰੋਹਰ	850	93,4%
Estremo Oriente	1.529	465	1.064	228,8%
Altre	997	970	27	2,8%
Totale LB2	26.303	18.562	7.742	41,7%	31,5%	26,4%
Totale ricavi netti	83.642	70.280	13.361	19,0%	100%	100%

I ricavi realizzati sul territorio italiano tramite la linea di business diretta rappresentano il 68,6% del fatturato totale ed ammontano ad Euro 57.338 migliaia (Euro 51.718 migliaia al 31.12.2022).

I ricavi realizzati sui mercati esteri evidenziano un incremento del 41,7% passando da Euro 18.562 migliaia del 2022 ad Euro 26.303 migliaia del 2023 grazie alla progressiva aumentata operatività dei contratti di distribuzione stipulati in esercizi precedenti.

L'attività della Società è articolata sulle seguenti linee di business:

Linea di business diretta (LB1): si caratterizza per il presidio diretto dei canali distributivi nei mercati di riferimento e delle relative attività di marketing.

Nel 2023 la linea di business diretta ha rappresentato il 68,6% (73,6% circa nel 2022) dei ricavi totali.

I canali distributivi per la Società si articolano in:

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· Diretto: derivante dall'attività svolta dalla rete di informatori scientifici a cui è affidata la commercializzazione dei prodotti su tutto il territorio nazionale. Il 95% degli ordini diretti è rappresentato dagli ordini direttamente provenienti da farmacie e parafarmacie.
· Grossisti i quali riforniscono direttamente le farmacie e le parafarmacie dei prodotti.

Di importanza fondamentale per entrambi i canali distributivi è l'attività svolta dagli informatori scientifico commerciali rivolta direttamente alla classe medica al fine di far conoscere l'efficacia clinica e la unicità dei prodotti.

Linea di business indiretta (LB2): il modello di business viene utilizzato prevalentemente nei mercati esteri. Si caratterizza nella commercializzazione di prodotti finiti attraverso partners locali, che in forza di contratti di distribuzione esclusivi pluriennali, distribuiscono e vendono i prodotti nei loro rispettivi mercati di appartenza.

La Linea di business Indiretta rappresenta nel 2023 circa il 31,5% del fatturato (26,4% circa nell'esercizio precedente).

6.6.2 Altri ricavi e proventi

	2073	2022	Variazione
Crediti di imposta	261	158	103
Indennizzi contrattuali	535		535
Rimborsi e recupero spese	40	41	- 1
Sopravvenienze attive	276	127	149
Altri ricavi e proventi	1.021	605	416
Totale altri ricavi e proventi	2.133	931	1,202

La voce Credito di imposta accoglie l'importo del beneficio credito di imposta Ricerca e Sviluppo calcolato sulla base del D.L n. 145/2013 e successive modificazioni per le spese di ricerca e sviluppo sostenute dalla Società.

La voce Indennizzi contrattuali del 2023 si riferisce alla chiusura transattiva di un contenzioso legale con un cliente.

La voce Altri ricavi e proventi accoglie principalmente le rifatturazioni per i servizi resi a terzi e alle controllate nell'ambito dei contratti infragruppo in essere.

6.7 COSTI OPERATIVI

6.7.1 Acquisti di materie prime, sussidiarie e di consumo

Gli acquisti sono dettagliati nella tabella che segue :

	2023	2022	Variazione
Costi materie prime e semil.	2.727	3.544	-817
Materiali di consumo	514	500	14
Costi prodotti finiti	334	112	222
Totale materie prime, semil, mat. di consumo e P.F.	3.575	4.156	-581

Nella voce Costi materie prime e semilavorati sono inclusi Euro 3.422 mila nel 2022) di acquisti

da società controllate.

6.7.2 Variazione delle rimanenze

	2023	2022	Variazione
Var. delle materie prime	667	-897	1.564
Var. rim. semilavorati			0
Var, rimanenze P.F.	-2.742	-427	-2.315
Acc.to F.do sval. magazzino	34	53	-19
Variazione rimanenze	=2.041	-1.271	-770

L'incremento delle rimanenze al 31.12.2023 deriva dalla pianificazione della produzione in un'ottica di efficientamento dei costi di produzione.

6.7.3 Costi per servizi

	2023	2022	Variazione
Marketing	15.205	11.793	3.412
Produzione e logistica	17.006	11.636	5.370
Servizi generali	8.107	5.845	2.262
Ricerca e sviluppo	604	318	286
Servizi informatici	398	322	76
Costi commerciali e rete comm.le	9.488	8.406	1.082
Organi sociali	7.768	6.918	850
Affitti e locazioni	21	31	-10
Servizi finanziari	197	165	32
Totale costi per servizi	58.794	45.434	13.360

L'incremento della voce Costi per servizi per quanto riguarda le voci Marketing, Produzione e logistica, Costi commerciali e Servizi generali è da mettere in correlazione con i maggiori ricavi e volumi di produzione del periodo nonché ai costi sostenuti per l'avviamento delle controllate PHN Usa e per il lancio della linea Cetilar® Nutrition. L'incremento della voce Organi sociali si verifica per effetto dei maggiori compensi deliberati dall'Assemblea generale dei soci del 26 aprile 2023.

6.7.4 Costi del personale

La composizione del costo del personale è rappresentata nella tabella seguente:

	2023	2022	Variazione
Salari e stipendi	2.559	2.267	297
Oneri sociali	824	716	108
Acc.to trattamento fine rapporto	161	136	25
Altri costi del personale	14	11	3
Totale costi del personale	3.558	3.130	428

La voce comprende tutte le spese per il personale dipendente, ivi compresi i ratei di ferie e di mensilità aggiuntive nonché i connessi oneri previdenziali, oltre all'accantonamento per il trattamento di fine rapporto e gli altri costi previsti contrattualmente. L'incremento rispetto all'esercizio precedente si verifica in conseguenza delle assunzioni effettuate.

La ripartizione del numero medio di dipendenti per categoria è evidenziata nel seguente prospetto:

Unità	2023	2022	Variazione
Dirigenti	11 1. 1787 100 110 15. 8. 8.3.111. 80. 8.8011 10. 8.00 100 1.1. 1. 198 8 11.1.		A 20 20 10 20 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 . 1
mpiegati	43	11	2
Operai	2		EPER POR PARTY PICT POST TO PART POST PART POST POST POLICE POLICE LOUIL PRODUCT LIBERT FOR THE
Totale

6.7.5 Altri costi operativi

	2023	2022	Variazione
Minusvalenze	13	34	-21
Oneri tributari diversi	112	73	ਤਰੇ
Perdite su crediti		23	-23
Quote associative	49	45	4
Liberalità e oneri ut, sociale	213	148	65
Altri costi	282	263	19
Totale altri costi operativi	eea	586	83

La voce "Liberalità e oneri ut sociale" accoglie l'importo di Euro 150 mila riferito alle erogazioni liberali effettuate di parte del margine realizzato con le vendite al distributore russo a favore del comitato provinciale di Pisa della Croce Rossa Italiana e alla Fondazione Rosa Pristina.

6.8 AMMORTAMENTI E ACCANTONAMENTI

6.8.1 Ammortamenti e accantonamenti

	2023	2072	Variazione
Amm.ti su beni immateriali	271	210	61
Amm.to beni materiali	1.697	580	1.117
Acc.to fondo rischi contenziosi legali	500		500
Acc.to fondo svalut. crediti	84	94	-10
Acc. f.do sval. crediti non deducibile	115	69	46
Totale ammortamenti e svalutazioni	2.667	953	1.714

Per dettagli in merito agli accantonamenti ai Fondi Rischi si rimanda al paragrafo 6.4.2.

6.9 GESTIONE FINANZIARIA

6.9.1 Ricavi finanziari

176

	2023	2022	Variazione
Interessi attivi	298	128	170
Interessi attivi da clienti	ട		5
Dividendi	2.034	1.316	718
Utili su cambi	129	2	127
Altri proventi finanziari	436	398	38
Totale proventi finanziari	2.902	1.844	1.058

6.9.2 Costi finanziari

	2023	2022	Variazione
Altri oneri finanziari	-120	-42	-78
nteressi passivi	-778	-47	-736
Perdite su cambi	-63	-30	-33
Totale oneri finanziari	-961	-114	-847

L'incremento della voce oneri finanziari deriva dalla maggiore incidenza degli interessi passivi sui finanziamenti in essere che nel 2022 erano stati erogati nel corso dell'anno.

6.10 Imposte sul reddito

	2023	2022	Variazione
Imposte correnti	5.977	5.545	432
Imposte anticipate	-116	-38	-78
imp, es. precedenti	2.622		2.622
Acc.to fondo imposte	0	1.400	-1.400
Totale imposte	8.483	6.907	1.576

Le imposte sono accantonate secondo il principio della competenza e sono state determinate secondo le aliquote e le norme vigenti. La voce imposte correnti comprende anche la definizione del beneficio derivante dall'agevolazione fiscale "Patent Box" per l'anno 2023 (Euro 167 mila).

La voce imposte degli esercizi precedenti fa riferimento alla definizione, mediante ricorso all'istituto del ravvedimento operoso speciale ex legge 197/2022, degli inviti alcontraddittorio notificati dalla Direzione Provinciale di Pisa dell'Agenzia delle Entrate per i periodi di imposta compresi dal 2017 al 2021 e le maggiori imposte 2022 determinate in base ai criteri utilizzati per la definizione degli esercizi precedenti.

Di seguito si riporta la riconciliazione tra l'onere fiscale teorico e quello effettivo:

€/1000	31/12/23 31/12/22

Risultato ante imposte	20.051	19.643
Aliquota fiscale effettiva	-24.0%	-24,0%
Onere fiscale teorico	(4.812)	(4.714)
Effetto IRAP	(1.225)	(1.097)
(Costi non deducibili) al netto proventi non tassabili	(287)	184
Imposte esercizi precedenti	(2.622)	(1.400)
Altri effetti	464	121
Totale delle differenze	(3.670)	(2.192)
Totale imposte	(8.483)	(6.907)
Aliquota fiscale effettiva	-42,3%	-35,2%

7. ALTRE INFORMAZIONI

Ai sensi di legge si evidenziano i compensi complessivi spettanti agli Amministratori, ai membri dei Collegi Sindacali, nonché alle società di revisione ove presenti:

Amministratori: 6.553 mila

Collegio Sindacale: 68 mila Euro

Società di revisione: 68 mila Euro

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, evidenzia corrispettivi di competenza dell'esercizio 2023 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione e da entità appartenenti e non appartenenti alla sua rete.

178

Valori espressi in migliaia di euro
Soggetto che ha erogato il servizio	Note	Destinatario	Corrispettivi di competenza dell'esercizio 2023
Revisione contabile e servizi di attestazione
BDO ITALIA S.p.A.	[1]	Pharmanutra S.p.A.	ಲಿ ಆ

Totale			68

[1] Include la sottoscrizione dei modelli Redditi, IRAP, 770 e certificazione credito d'imposta

8. EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL 31 DICEMBRE 2023

Per quanto riguarda gli eventi successivi alla chiusura del 31 dicembre 2023 si rimanda a quanto esposto nella Relazione degli amministratori sull'andamento della gestione.

9. IMPEGNI

La Società ha rilasciato le seguenti garanzie fidejussorie a favore delle società controllate:

Alesco a garanzia di castelletto Sbf per Euro 400.000;

Alesco a garanzia di apertura di credito in C/C per Euro 52.000.

Il contratto di acquisto delle quote di Akern S.r.l. prevede il riconoscimento di un earn-outincentivante edilazionato ai venditori fino ad un massimo di Euro 3 milioni, soggetto al raggiungimento di obiettivi incrementali di EBITDA e margine industriale di Akern negli esercizi 2022, 2023 e 2024.

l terreni ed il fabbricato sono gravati da ipoteca di primo grado per l'importo di Euro 18 milioni a favore di Banco BPM S.p.A. a garanzia del mutuo erogato nel corso del 2023.

10. PASSIVITÀ POTENZIALI E PRINCIPALI CONTENZIOSI IN ESSERE

La Società non presenta significative passività potenziali di cui non siano già state fornite informazioni nella presente relazione e che non siano coperte da adeguati fondi.

11. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

l rapporti con parti correlate sono identificati secondo la definizione estesa prevista dallo IAS 24, ovvero includendo i rapporti con gli organi amministrativi e di controllo nonché con i dirigenti aventi responsabilità strategiche e i rapporti con le società controllate.

Nelle tabelle che seguono sono evidenziati gli importi di natura commerciale e finanziaria posti in essere nell'esercizio 2023 tra la Capogruppo e le sue controllate e altre parti correlate.

Rapporti con Parti Correlate

Gli impatti patrimoniali ed economici per l'esercizio 2023 sono rappresentati nelle tabelle seguenti:

			Acquisti Materie
Soggetto parte correlata Conto Economico	Ricavi Netti	Altri ricavi	Prime, sussidiare e di	Costi per servizi Costi personale		Amm to diritti 050.0	Dividendi
			consumo
Juniapharma S.r.L.		294	6	0	183		557
Alesco S.r.L.		224	2.548	2.097	209		1, 153
Akern S.r.L		9					330
Pharmanutra Espana	48	25		73
Pharmanutra USA	450	197
Rapporti con le controllate	498	750	2.554	2.781	392	0	2.034
Rapporti con altre parti correlate:
Mebri del CDA Pharmanutra S.p.A.				7.374	212
Collegio sindacale				୧୫
Compensi Organismo di Viglianza				65
Compensi alti dirigenti					456
Solida S.r.l.						155
Calabughi Sr.l.				ਰੇ ਰੇਰੇ ਹੋ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਇੱਕ ਸੀ। ਉਹ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇ
Ouse S.I.I.				169
Studio Bucarelli, Lacorte, Cognetti				ਤੇ ਉ
Totale rapporti con altre parti correlate	0	O	0	8.713	678	155	0
TOTALE	498	750	2.554	10.885	1.070	155	2.034

Soggetto parte correlata Stato patrimontate	BOU Assals	Parteripanini	REDUTE finanziarie noo Corneriti	ALTIVELA finanziarie EDITIESTIES	Credit inenmeriisi	Alte Das sure corrent	Fondi per benefits a plaandend a AHTHE_P	Debiel commercial	PASSIULA nnanziarie ROG 16013 COMMER 21	Fassivita Theanarie ROD EXTERTYER
17 / 17 / 17 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / 1 / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / /		1881			15%			ନିଟି
Tic Japan		1000			102			1.1746
中试的与主题		15016			11
Pharmanutra Espana		603		250	37			55
Pheriounctis USA		1 650			646
Rapporti con le controllate		20.085		250	890			1.156
Papporti con altre parti correlater
Mobri dei LDA Phirmapistria Si : A						1.735	1.363	23
Edice a sinda sale								11
and land the comprazion on one one								20
115200 THE SURELLAT						12	115
Holeta - U	317		178						147	72
CITAGE 551								ದಿನ
DUSE 5 P.L.								7
Studio Lection Lacines Lacines Artist								13
Totale rapporti con attre parts correlate	293	0	179	B	0	1727	1,679	191	149	22
IQTALE	211	20,005	178	250	1889	1.727	1479	1387	147	72

Le operazioni realizzate tra le società del Gruppo, concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, sono escluse dall'ambito di applicazione della Nuova Procedura OPC e riguardano la fornitura da parte di Alesco dei principali principi attivi a Pharmanutra , la corresponsione da parte di questa ad Alesco di royalties per lo sfruttamento del brevetto relativo alla tecnologia del ferro sucrosomiale, e a riaddebiti di personale.

Per quanto riguarda le operazioni con le altre parti correlate si segnala quanto segue.

l membri del Consiglio di Amministrazione della Società percepiscono un compenso costituito da una componente fissa, e, per i soli amministratori esecutivi, anche da una componente variabile e da una componente a titolo di Trattamento di Fine Mandato. La componente variabile riconosciuta agli Amministratori esecutivi è suddivisa tra componente a breve termine e componente a medio lungo termine sulla base delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance definito dal Comitato per la Corporate Governance.

l compensi agli Alti dirigenti sono costituiti da una componente fissa e da un incentivo variabile calcolato in base ai volumi di vendita e a parametri riferiti al bilancio.

Le Società ha in essere un contratto di locazione in immobili di proprietà di Solida Sr.I., facente capo ad alcuni soci della Capogruppo, che sarà risolto nei primi mesi del 2024 in seguito all'inaugurazione della nuova sede; la Società

paga un canone di locazione annuale ed ha versato a Solida S.r.l. somme a titolo di deposito cauzionale e anticipazione.

Pharmanutra ha esternalizzato, per scelta strategica, parte delle attività di comunicazione e marketing. Tali attività sono affidate alla Calabughi S.r.I., società della quale la moglie del Vice Presidente Dott. Roberto Lacorte, detiene il 47% del capitale e riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il contratto tra Pharmanutra e Calabughi S.r.l., di durata annuale con tacito rinnovo, ove non venga disdetto da una delle parti tre mesi prima della scadenza contrattuale, prevede la prestazione di servizi di comunicazione, che si estrinseca nella gestione dei siti e dei canali media della Società, nell'ideazione, sviluppo e realizzazione di campagne pubblicitarie a supporto dei prodotti e dell'immagine aziendale, nella definizione grafica di packaging per i prodotti, materiale e documenti di informazione scientifica, nell'organizzazione e nella gestione di convention aziendali. Inoltre con la stessa Calabughi la Capogruppo ha in essere un contratto per la sponsorizzazione come" Title Sponso" della regata 151 Miglia, ed un contratto per la gestione di tutte le attività di comunicazione, realizzazione di eventi, merchandising connessi alla partecipazione del Cetilar Racing, la squadra sponsorizzata dalla Capogruppo.

Pharmanutra ha stipulato un accordo di consulenza con lo Studio Bucarelli, Lacorte, Cognetti. Il contratto, avente validità annuale e rinnovabile di anno in anno mediante tacito consenso, ha ad oggetto la consulenza fiscale generica, la redazione ed invio delle cichiarazioni fiscali, la consulenza generica in materia di diritto del lavoro e l'elaborazione di cedolini paga mensili.

187

	31/12/2023	di cui con parti correlate	31/12/2022	di cui con parti correlate
ATTINTLA NON CORRENTI	52.732	20.480	38.383	18.267
Immobili, impianti e macchinari	25.872	217	16.342	272
Attività irnmateriali	2.667		2.096
Partecipazioni	20.085	20.085	17.817	17.817
Attività finanziarie non correnti	215	178	186	178
Altre attività non correnti	3.046		1.259
Imposte anticipate	847		583
ATTIVITA' CORRENTI	45.603	1.140	49.276	447
Rimanenze	5815		3.772
Crediti commerciali	16.340	890	18.741	447
Altre attività correnti	4859		2,780
Crediti tributari	861		1.395
Attività finanziarie correnti	5.643	250	4.697
Disponibilita' liquide	12.075		17.891
TOTALE ATTIVO	98.335	21.620	87.659	18.708
PATRIMONIO NETTO	44.547		41.891
Capitale sociale	1,123		1.123
Azioni proprie	(4,013)		(2.362)
Riserva legale	225		225
Altre riserve	35.197		29.865
Riserva IAS 19	132		148
Riserva Fair Value OCI	(89)		(115)
Riserva FTA	(39)		(39)
Risultato netto	12.011		13.046
PATRIMONIO NETTO GRUPPO	44.547		41.891
Patrimonio netto di terzi
PASSIVITA' NON CORRENTI	29.393	1.626	22.163	3.191
Passivita finanziane non correnti	23.138	147	13.490	203
Fondi per rischi ed eneri non correnti	4.312		5.271
Fondi per benefits a dipendenti e amm.ri	1.943	1.479	3.402	2998
PASSIVITA CORRENTI	24.395	3.186	23.605	4.887
Passività finanziane correnti	4471	72	3.275	72
Debiti commerciali	14.192	1.387	16.204	3.356
Altre passività correnti	3.083	1.727	3.047	1459
Debiti tributari	2.649		1.079
TOTALE PASSIVO	98.335	4.812	87.659	8.078

Price al

	31/12/2023	di cui con parti correlate	31/12/2022	di cui con parti correlate
RICAVI	85.775	1.248	71.211	441
Ricavi netti	83.642	498	70.280
Altri ricavi	2.133	750	931	441
COSTI OPERATIVI	64.555	14.509	52.035	13.956
Acq. Materie Prime suss. e di consumo	3.575	2.554	4.156	3 496
Variazione delle rimanenze	(2.041)		(1.271)
Costi per servizi	58.794	10.885	45.434	9.634
Costi del personale	3.558	1.070	3.130	826
Altri costi operativi	ਦਿੱਤੇ		586
RISULTATO OPERATIVO LORDO	21.220	(13.261)	19.176	(13.515)
Ammortamenti e svalutazioni	2.667	155	ਰੇਤੇ ਤੋਂ	154
RISULTATO OPERATIVO	18.553	(13.416)	18.223	(13.669)
SALDO GESTIONE FINANZIARIA	1.941	2.034	1.730	1.313
Proventi finanziari	2.902	2.034	1.844	1.316
Oneri finanziari	(961)		(114)	(3)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	20.494	(11.382)	19.953	(12.356)
Imposte	(8.483)		(6.907)
Risultato netto di terzi
	99 0014	199 909	49 BLC	149 9001

12. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO

Si propone all'Assemblea di destinare il risultato di esercizio, pari a Euro 12.010.828 , come segue:

EURO	31/12/2023
Risultato netto	12.010.828
- 5% a riserva legale (ex art. 2430 Cod. Civ.)
- a Riserva Straordinaria	3.838.084
- a Dividendo (€0,85 per azione)	8.172.743

Pisa, 15 marzo 2024

Per il Consiglio di amministrazione

ATTESTAZIONE SUL BILANCIO DI ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 154-BIS, COMMA 5, DEL D.LGS 24 FEBBRAIO 1998, Nº 58

I sottoscritti Roberto Lacorte, Amministratore Delegato, e Francesco Sarti, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Pharmanutra S.p.A., tenuto conto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 attestano:

a) l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

b| l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio nel corso dell'esercizio 2023.

Si attesta, inoltre, che:

il bilancio di esercizio chiuso al 31 Dicembre 2023:

corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente;

la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto. Pisa, 15 marzo 2024

Pharmanutra S.p.A.

Amministratore Delegato

Dirigente Preposto

185

RELAZIONE SOCIETA' REVISIONE

Tel: +39 02 58.20.10 www.bdo.it

Viale Abruzzi, 94
20131 Milano

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art.10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della Pharmanutra S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Pharmanutra S.p.A. (la società), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative al bilancio che informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art, 9 del D.Lgs.38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione.

Siamo indipendenti rispetto alla società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Bari, Bologna, Brescla, Cagliari, Firenze, Genova, Nillano, Napoli, Padova, Palermo, Roma, Vermoa, Vermoa

BDO Italia S.p.A. - Sede Legale: Viale Abruzzi, 94 - 20131 Milano - Capitale Sociale Euro 1.DOD.000 1.V.
Codice Fiscale, Partita IVA e Registro Imprese di Milano n. 07722780967 - R.E.A. Nilano 1977842
iscritta al Registro dei Rovisori Legali al n. 167911 con D.M. del 15/03/2013 G.U. n. 26 dal 02/04/2013
BDO talla S.p.A., sociota por azioni italiana, e manbro di BDC (nomational Limito ingleso inggiorna por limitod by gitara
della rete internazionale BDO, network di società Indipendenti.

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Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

VALUTAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI

NOTA 6.1.3 "PARTECIPAZIONI "

complessivo di euro 20.085 mila e sono riferite alle state le seguenti: societa interamente controllate Junia Pharma S.r.l., Alesco S.r.l., Akern S.r.l. e, alle società estere neocostituite Pharmanutra Espana S.I.u e Pharmanutra USA Corp.

La recuperabilità dei valori delle partecipazioni è verificata confrontando il valore contabile con il valore recuperabile (valore d'uso), determinato applicando il metodo del valore attuale dei flussi finanziari futuri ("discounted cash flow").

La valutazione delle partecipazioni rappresenta un potenziale aspetto chiave nell'ambito della revisione del bilancio separato, in considerazione del grado di soggettività insito nella determinazione delle variabili utilizzate per la stima del valore recuperabile.

Le partecipazioni sono iscritte in bilancio al valore Le principali procedure di revisione effettuate sono

verifica della corretta classificazione e del relativo trattamento contabile sulla base dei principi di riferimento;
· ottenimento ed analisi dei progetti di bilancio chiusi al 31 dicembre 2023 per le partecipazioni, di cui, in forza di specifici incarichi di revisione legale, effettuiamo direttamente procedure di revisione completa;
confronto del valore delle partecipazioni con la percentuale di patrimonio netto detenuta;
verifica con riferimento alle società costituite nel corso dell'esercizio 2023 dei costi sostenuti per la loro costituzione;
con riferimento al test di impairment, eseguiti su Junia Pharma S.r.l., Alesco S.r.I. e Akern S.r.l, anche mediante il supporto di esperti BDO:
- verifica della ragionevolezza delle principali assunzioni ed ipotesi sottostanti le previsioni degli amministratori;
- analisi del test di impairment predisposto dalla Società e riscontro della conformità dello stesso ai principi contabili di riferimento:
- esame delle assunzioni chiave alla base del modello di impairment, in particolare quelle relative alle proiezioni dei flussi di cassa, ai tassi di crescita e di attualizzazione ed alla valorizzazione del
- "terminal value":
- verifica dell'accuratezza matematica dei modelli di calcolo utilizzati;

verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note al bilancio.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provedimenti emanati in attuazione dell'art.9 del D.Les. 38/05 e. nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Pharmanucra S.p.A. | Relazione della società di revisione indipendente aj sensi degli artt. 14 del D.Lgs, 17 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regulamento (UE) 1. 537 / 2014 Pag. 2 di 5

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della società della società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

l nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile syotta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
· abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia dei controllo interno della società;
· abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
· siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
· abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato » come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la figirisone contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo integra identificate nel corso della revisione contabile.

Pharmanutra S.p.A. | Relazione della società di revisione indigendente ai sensi digli artt. 14 del D Lgs. 77 genalo 2010, n. 19 = 0.00 Regilanesia (D n. 537/2014

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indicendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nellazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori della Pharmanutra S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF -European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/98.

Gli amministratori della Pharmanutra S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Pharmanutra S.p.A. al 31 dicembre 2023, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs.58/98, con il bilancio d'esercizio della Pharmanutra S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Pharmanutra S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Pharmanutra S.p.A. | Relazione della società di revisione it sensi degli artt. 14 del 0. leg. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

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Milano, 25 Marzo 2024

BDO Italia S.p.A.

1 Vincenzo Capaccio

Socio

RELAZIONE COLLEGIO SINDACALE

Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea dei società "PHARMANUTRA S.P.A." ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429, secondo comma, c.c.

Signori Azionisti,

Il Collegio Sindacale di Pharmanutra S.p.A. (di seguito anche "la Società"), ai sensi dell'art. 153, D.Lgs. 58/1998, e dell'art. 2429, comma 2, Codice Civile, è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio, sull'attività di viglianza svolta nel corso dell'esercizio nell'adempimento dei propri doveri, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati e sui risultati dell'esercizio sociale, oltreché a formulare proposte in ordine all'approvazione dello stesso e alle materie di propria competenza.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e sino alla data odierna il Collegio Sindacale ha effettuato l'attività di vigilanza attenendosi a quanto previsto dalla Legge, tenuto conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale del Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle disposizioni CONSOB in materia di controlli societari, nonché delle previsioni contenute nell'art, 19, D.Lgs. 39/2010.

Il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato della Società sono stati redatti in base al principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente ai provvedimenti emanati dalla CONSOB in attuazione dell'art. 9, comma 3, D.Lgs. 38/2005.

Nelle Note illustrative di bilancio sono spiegati dettagliatamente i principi generali adottati nella redazione del bilancio stesso.

La Società non è tenuta a presentare le dichiarazioni di cui agii artt. 3 e 4, D.Lgs. n. 254/2016 (dichiarazione individuale e dichiarazione consolidata di carattere non finanziario) non avendo superato i limiti dimensionali di cui all'art. 2 dello stesso decreto. Ciononostante, Pharmanutra ha pubblicato il secondo bilancio di sostenibilità del Gruppo in conformità ai Global Reporting Initiative (cfr. infra "eventi e fatti di rilievo di particolare rilevanza").

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumento dei compiti di vigilanza ad esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, audizioni del management della Società, informazioni acquisite dalle competenti strutture aziendali e dagli incontri con la società di revisione nonché ulteriori attività di controllo.

Nomina ed Indipendenza del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022: è composto da Giuseppe Rotunno (Presidente), Debora Mazzaccherini e Michele Giordano (Sindaci effettivi), nonché da Elena Pro e Alessandro Lini (Sindaci supplenti), L'organo di controllo scadrà alla data dell'Assemblea che approverà il bilancio della Società relativo all'esercizio 2024.

Nel corso delle nunioni intercorse il Collegio Sindacale ha svolto attività di autovalutazione dello stesso organo di controllo; gli esiti sono stati verbalizzati e comunicati al Consiglio di Amministrazione.

La composizione del Collegio Sindacale rispetta il criterio di riparto fra i generi di cui all'art. 148 de D.Lgs. 58/98 (T.U.F.).

Il Collegio Sindacale, all'atto della nomina e nel corso del proprio ufficio, ha verificato la sussistenza del requisito di indipendenza.

Attività di vigilanza e controllo del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha svolto la propria attività di vigilanza in ottemperanza alle regole espresse dall'art. 2403 Codice Clvile e dell'art. 149, D.Lgs. 58/1998, nonché dell'art. 19, D.Lgs. 39/2010, come di seguito illustrato.

Attività di vigilanza ed informativa richiesta da CONSOB

ll Collegio nell'espletamento dei compiti di sua competenza ha svolto l'attività di vigilanza prescritta dall'art. 2403 Codice Civile e dall'art. 149, D.Lgs. 58/1998, alle raccomandazioni della CONSOB in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale, attenendosi alle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, alle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Nella redazione della presente Relazione si è tenuto conto delle comunicazioni CONSOB n. 1025564 del 6 aprile 2001, n. 3021582 del 4 aprile 2003 e n. 6031329 del 7 aprile 2006, aventi ad oggetto il contenuto della relazione del Collegio Sindacale delle società con azioni quotate in borsa all'Assemblea degli Azionisti.

Nell'ambito delle sue funzioni, quindi, il Collegio Sindacale:

· nel corso dell'esercizio si è riunito 6 volte;

··············································································································································································

· ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (n. 9) e dell'Assemblea dei soci (n.1) vigilando sul rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che disciplinano il funzionamento degli organi della Società, nonché il rispetto dei principi della corretta amministrazione:
· ha vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema di controllo interno della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite csservazioni dirette, raccolta di informazioni dai responsabili di alcune funzioni aziendali e incontri con il Management aziendale, l'Organismo di vigilanza ex d.lgs. n. 231/2001, il Data Protection Officer, l'Amministratore dei sistemi IT, il Datore di lavoro e l'Rspp, il Dirigente preposto ex Legge n. 262/2005 e con la società di revisione BDO Italia S.p.A. (nel prosieguo "BDO" o "Società di Revisione") nell'ambito di un reciproco scambio di dati ed informazioni rilevanti;
· ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, attraverso le informazioni raccolte dai responsabili delle rispettive funzioni e dell'area amministrazione finanza · e controllo, l'esame dei documenti aziendali e l'analisi del lavoro e dei controlli svolti
dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e dalla Società di Revisione;
· ha vigilato sull'adeguatezza del flusso reciproco di informazioni tra la Società e le sue controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, D.Lgs. 58/1998, assicurata dalle istruzioni emanate dalla direzione della Società nei confronti del Gruppo.

Inoltre, il Collegio Sindacale:

ha ottenuto dagli Amministratori adeguate informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rillevo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società

controllate ai sensi dell'art. 150, comma 1, D.Lgs. 58/1998. Al riguardo, sia collegialmente che singolarmente, il Collegio ha posto particolare attenzione sul fatto che le operazioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legge, allo statuto sociale e non fossero imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, in potenziale conflitto d'interessi o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale;

· ha tenuto riunioni con i rappresentanti della Società di Revisione ai sensi dell'art. 150, comma 3, D.Lgs. 58/1998, e non sono emersi dati e/o informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione;
· ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance a cui la Società aderisce come adeguatamente rappresentato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, nel rispetto dell'art. 124-ter, D.Lgs. 58/1998, e dell'art. 89-bis del Regolamento Emittenti.

Attività di vigilanza ed informativa richiesta dal Testo Unico della Revisione Legale

Ai sensi dell'art. 19, D.Lgs. 39/2010 (Testo Unico della Revisione Legale), il Collegio Sindacale, in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, è chiamato a vigilare:

· sul processo di informativa finanziaria;
· sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio;
· sulla revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato;
· sull'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione alla Società.

Attività di viallanza sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'esistenza di norme e procedure relative al processo di formazione e diffusione delle informazioni finanziarie.

In merito si evidenzia che la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari illustra le modalità con cui il Gruppo ha definito il proprio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria a livello Consolidato.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è il dott. Francesco Sarti, che riveste altresi la carica di Chief Financiai Officer, a cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito la responsabilità di:

predisporre, adeguate procedure amministrativo-contabili per la formazione dei documenti di informativa finanziaria e per l'identificazione dei principali rischi legali all'informativa finanziaria da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
· monitorare l'applicazione delle procedure;
· rilasciare al mercato l'attestazione circa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili ai fini dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto adeguate informazioni sull'attività di monitoraggio dei processi aziendali ad impatto amministrativo-contabile nell'ambito del Sistema del controllo interno, effettuata sia nel corso dell'anno in relazione ai resocorti periodici sulla gestione sia in fase di chiusura dei conti per la predisposizione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato.

L'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile è stata valutata anche mediante l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione.

Non sono emerse particolari criticità ed elementi ostativi al rilascio dell'attestazione da parte del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dell'Amministratore Delegato circa l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società per l'esercizio 2023.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della normativa alla formazione e pubblicazione della Relazione Finanziaria Semestrale, nonché sulle impostazioni date alle stesse e sulla corretta applicazione dei principi contabili, anche utilizzando le informazioni otterute dalla Società di Revisione.

Efficacia dei sistemi di controllo interno e di aestione del rischio

11 Collegio Sindacale ha valutato e vigilato l'adeguatezza del controllo interno e l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio.

Il Collegio Sindacale dà atto di aver verificato le attività maggiormente rilevanti svolte dal complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi tramite apposito scambio di informazioni con tutte le funzioni preposte.

Nell'ambito della propria attività di controllo, in particolare, il Collegio Sindacale dà atto di aver ricevuto ed esaminato:

· le relazioni periodiche sull'attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi e dal Responsabile Internal Audit:
gli aggiornamenti periodici sull'evoluzione del processo di gestione dei rischi, di mitigazione degli stessi, l'esito delle attività di monitoraggio ed assessment effettuate dall'internal Audit, nonché gli obiettivi raggiunti.

Il Collegio Sindacale ha periodicamente incontrato l'Organismo di Vigilanza ed ha esaminato le relazioni periodiche sull'attività svolta dal medesimo, verificandone il piano di attività ed il budget. Analogamente il Collegio ha preso atto dell'attività di Compliance ex D.Lgs. 231/01 e del piano delle attività programmate, prendendo altresì atto dell'aggiornamento del Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs. 231/01.

Nelle Note Illustrative al bilancio sono elencati i principali rischi identificati, monitorati e gestiti.

A seguito dell'attività svolta nel periodo, come sopra dettagliata, il Collegio Sindacale ha condiviso la valutazione positiva espressa dal Comitato Controllo e Rischi nella relazione del 14.03.2024 (?) in ordine all'adeguatezza del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Revisione leaole del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e indioendenza della Società di Revisione

Il Collegio Sindacale dà atto che:

· la Società di Revisione, incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2020-2027, ha eseguito i controlli previsti dalle norme applicabili e negli incontri periodici con il Collegio Sindacale non ha evidenziato fatti e/o rilievi tali da essere riportati nella presente Relazione;

· il Collegio Sindacale ha vigilato sulla revisione dei conti annuali e consolidati, informandosi e confrontandosi con la Società di Revisione anche alla luce delle novità introdotte in merito alla relazione della Società di Revisione.

In particolare, sono state illustrate al Collegio tutte le principali fasi dell'attività di revisione, ivi compresa l'individuazione delle aree di rischio con descrizione delle relative procedure adottate.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza di BDO Italia S.p.A., verificando la natura e l'entità dei servizi resi diversi dal controllo contabile e ciò con riferimento alla Società ed alle società controllate. A tale proposito, il Collegio Sindacale riferisce che nel corso dell'esercizio non sono stati conferiti alla Società di Revisione incarichi ulteriori a quelli relativi alla revisione legale dei conti.

Alla luce di quanto indicato, il Collegio Sindacale ritiene che sussista il requisito di indipendenza della Società di Revisione.

In ultimo, si segnala che la Società di Revisione in data odierna:

· ha rilasciato le relazioni ai sensi dell'art. 14, D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 10, Regolamento Europeo 537/2014, dalle quali risulta che il bilancio di esercizio della Società ed il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 sono conformi agli International Financial Reporting Standards (IFRS)
adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9, D.Lgs. 38/2005 e sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data;
ha espresso il proprio giudizio di coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato della Società e del Gruppo, confermando che le predette relazioni sono redatte in conformità alle norme di legge;
· ha consegnato al Collegio Sindacale la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11, Regolamento Europeo 537/2014, in relazione alla questo organo di controllo non ha osservazioni tali da essere riportate nella presente Relazione;
· ha fornito conferma annuale della propria indipendenza ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. a], del Regolamento Europeo 537/2014.

Operazioni, eventi e fatti di rilievo di particolare rilevanza.

Le informazioni acquisite sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, poste in essere dalla Società nel corso dell'esercizio 2023, hanno consentito al Collegio Sindacale di accertarne la conformità alla legge e allo statuto e la rispondenza all'interesse sociale.

Tra le operazioni di particolare rilevanza del 2023 si segnalano:

acquisto di azioni proprie

Nell'ambito del programma di acquisto di azioni proprie deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 26 aprile 2021 e 27 aprile 2022, nel corso dell'anno sono state riacquistate n. 27.986 azioni proprie. Alla data del 31 dicembre 2023 Pharmanutra detiene n. 65.985 azioni proprie pari allo 0,68% del capitale sociale.

operazioni finanziarie di rilievo

Nel mese di maggio è stato perfezionato un contratto di mutuo ipotecario a stato avanzamento lavori con Banco BPM S.p.A. per l'importo di euro 12 milioni destinato a finanziare la realizzazione della nuova sede.

Nel mese di giugno 2023 Pharmanutra ha investito una parte della propria liquidità acquistando crediti di imposta del valore nominale di euro 5 milioni, Si tratta di crediti derivanti da superbonus, ecobonus e altri bonus fiscali edilizi aventi ad oggetto l'acquisto di crediti d'imposta, nelle varie forme di agevolazioni fiscali ottenute a fronte degli interventi di cui agli artt. 119 - 121 del D.L. n. 34/2020, convertito con Legge n. 77/2020, come successivamente modificato e integrato ("Decreto Rilancio"), al D.L. n. 63/2013, convertito con Legge n. 90/2013, artt. 14, 16, 16 bis e 16 ter, e alla Legge n. 160/2019 art. 1, comma 219, e loro successive modifiche e integrazioni.

nuova sede

Il 5 ottobre è stata inaugurata la nuova sede del Gruppo che occupa una superficie totale di oltre 5.300 mq, di cui 2.200 mq adibiti alla produzione, 1.600 mq destinati a uffici direzionali e circa 1.500 mg dedicati a servizi complementari. Inoltre, sono presenti oltre 10.000 mq di spazi esterni. Si è proceduto quindi al trasferimento della sede legale della Capogruppo, di Junia Pharma ed Alesco in Via Campodavela 1, Pisa.

L'edificio rappresenta un impegno concreto verso la sostenibilità, con diverse aree verdi, zone relax e conviviali, nonché una palestra, pensate per il benessere dei lavoratori.

L'investimento consente inoltre di internalizzare le produzioni delle materie prime proprietarie e le attività di ricerca, in modo da ridurre i tempi di sviluppo di nuovi prodotti.

bilancio di sostenibilità

Nel mese di luglio la Società ha pubblicato il secondo bilancio di sostenibilità del Gruppo che è stato redatto su base volontaria (essendo Pharmanutra S.p.A. esentata dall'obbligatorietà di rendicontazione della Dichiarazione Non Finanziaria ai sensi del D.Lgs. 254/2016) in conformità al Global Reporting Initiative (GRI), che rappresentano ad oggi lo standard di rendicontazione non finanziaria riconosciuto più diffuso a livello internazionale. Il documento è stato sottoposto a revisione limitata da parte di KPMG S.p.A.

· lancio di nuovi prodotti

Nel corso dell'esercizio è stata lanciata la nuova linea di prodotti dedicata alla nutrizione in ambito sportivo: la Cetilar® Nutrition. Si tratta di una linea di prodotti innovativa sviluppata grazie all'applicazione della Tecnologia Sucrosomiale®, il brevetto di Pharmanutra che ha rivoluzionato il mercato degli integratori alimentari, garantendo un migliore assorbimento ed un'elevata tollerabilità dei nutrienti.

sviluppo mercati esteri

Nel mese di gennaio sono stati sottoscritti nuovi accordi commerciali per la distribuzione dei prodotti delle linee SiderAl.® e Cetilar® nella Repubblica Indonesiana, in Kuwait e in Messico.

Nel mese di aprile sono stati formalizzati tre nuovi contratti per la distribuzione dei prodotti della linea Sideral: il primo accordo riguarda il Benelux ed è stato firmato con GLNP Pharma, società olandese specializzata nello sviluppo e nella vendita di complementi nutrizionali dedicati alla salute dell'organismo e di apparecchiature biomediche, già partner di Akern; GLNP Pharma si occuperà della distribuzione sul territorio del SiderAL® Forte. Il secondo accordo è stato firmato con Laboratorio Ariston, società partner di PharmaNutra per la cistribuzione in Argentina del SiderAL® Forte, che allargherà la distribuzione dello stesso in Cile e Uruguay, rafforzando notevolmente la presenza di PharmaNutra nel continente Sudamericano. Il terzo accordo è stato concluso con KOL Pharma, società attiva nella distribuzione di dispositivi medici nel continente americano, che distribuirà il SiderAL® Forte e il SiderAL® Folic in Guatemala, Panama, El Salvador e Costarica.

Nel mese di marzo è stata costituita Pharmanutra España, con sede a Barcellona e capitale sociale di euro 50.000. La nuova società sarà attiva nella distribuzione e nella commercializzazione dei prodotti Cetilar e Cetilar Nutrition nel mercato spagnolo.

sponsorizzazioni

Nel mese di febbraio è stato annunciato l'accordo di collaborazione con Ferrari-AF Corse grazie al quale il marchio Cetilar® sarà presente sui due prototipi ufficiali Ferrari 499P che partecipano al World Endurance Championship.

Nel mese di maggio è stata rinnovata la partnership con il pilota spagnolo Fernando Alonso, già insieme a PharmaNutra in occasione della sua partecipazione alla Dakar 2020, che sarà testimonial del brand Cetilar® e della nuova linea Cetilar® Nutrition contribuendo significativamente allo sviluppo dell'efficacia dei nuovi prodotti.

rapporti con l'Amministrazione Finanziaria

Nel corso del mese di marzo, tramite il meccanismo dell'adesione agevolata, Pharmanutra ha definito il contraddittorio con l'Agenzia delle Entrate per l'anno di imposta 2016 con il pagamento di euro 797 mila. Tale importo sarà oggetto di rimborso da parte dei soci preesistenti alla data di quotazione al mercato AIM (luglio 2017) per le imposte, le sanzioni e gli interessi pagati in base alle dichiarazioni e alle garanzie rilasciate dagli stessi nel documento di ammissione Sezione prima, capitolo 16, paragrafo 16.1.

Nel mese di ottobre è stato firmato con la Direzione Regionale Toscana dell'Agenzia delle Entrate l'accordo per accedere al regime di tassazione agevolata previsto dal "vecchio" Patent Box per il quinquennio 2019-2023, con riferimento allo sfruttamento diretto degli IPRs tecnici, know-how e brevetti, che non erano stati inclusi nel precedente accordo. Il beneficio fiscale che ne deriva ammonta a euro 383 mila di cui euro 216 mila circa riferiti ad esercizi precedenti. I rece

Nel mese di novembre si sono verificati i requisiti per l'ottenimento del credito di imposta Industria 4.0 relativo agli investimenti in beni strumentali ex L.178/2020 e successive modifiche e integrazioni. L'importo complessivo del beneficio ammonta a euro 1,3 milioni.

In linea generale questo Collegio ha potuto altresì rilevare che il conflitto tuttora in atto fra Ucraina e Russia ha determinato sui risultati dell'esercizio 2023 effetti pressoché trascurabili; l'Ucraina rappresenta un mercato marginale per Pharmanutra la quale ha continuato a distribuire i propri prodotti nel mercato russo destinando il relativo margine ad iniziative filantropiche a favore della popolazione ucraina. La Società ha risentito in misura assai limitata anche degli effetti indotti dal conflitto in termini di incremento dei costi di approvvigionamento di energia in virtù di accurate e previdenti iniziative poste in essere.

Con riferimento ai fatti rilevanti avvenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio 2023 e anteriormente alla data della presente relazione, si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Pharmanutra in data 26 febbraio 2024 ha approvato il fusione per incorporazione delle società partecipate totalitariamente Junia Pharma e Alesco. L'operazione è finalizzata al riassetto organizzativo del gruppo e appare idonea all'esigenza di perseguire una maggiore efficienza gestionale attraverso lo sviluppo di sinergie informatiche, logistiche, commerciali, societarie e amministrative.

Si segnala da ultimo che l'Assemblea dei soci, tenutasi in data 26 aprile 2023, ha deliberato l'approvazione del bilancio e la distribuzione di un dividendo ordinario pari ad euro 0,80 per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco cedola (n. 6) (avvenuto in data 8 maggio 2023, record date 9 maggio e pagamento il 10 maggio).

Irregolarità, fatti censurabili, denunce ex art. 2408 Codice Civile, operazioni atipiche e/o inusuali

A seguito dell'attività di vigilanza e controllo svolta nell'esercizio, il Collegio Sindacale può attestare che:

· nel corso dell'attività svolta, non sono emerse omissioni, irregolarità né fatti censurabili o comunque significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente Relazione;
non sono pervenuti al Collegio Sindacale denunce ai sensi dell'art. 2408 Codice Civile né esposti da parte di terzi;
· non sono state individuate operazioni né con terzi, né infragruppo e/o con parti correlate tali da evidenziare profili di atipicità o di inusualità, per contenuti, natura, dimensioni e collocazione temporale.

Operazioni infragruppo o con parti correlate

Per quanto riguarda le operazioni effettuate nell'ambito del Gruppo e con parti correlate, gli Amministratori hanno fornito nella relazione sulla gestione e nelle note al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato specifiche e puntuali informazioni, segnalando in particolare che la Società ha intrattenuto, a normali condizioni di mercato, rapporti con altre società del Gruppo, con società terze e con il top management.

La "Procedura per operazioni con parti correlate" risulta aggiornata ai sensi di legge.

Per quanto riguarda le operazioni infragruppo e quelle con parti correlate, gli Amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato hanno indicato le caratteristiche dei rapporti commerciali e finanziari intrattenuti con tali soggetti.

Il Collegio, nell'ambito della propria attività e delle verifiche effettuate, ritiene che gli importi possano essere ritenuti congrui - avendo acquisito a riguardo dettagliate analisi di benchmark - e che le operazioni effettuate rispondano ad effettivi interessi della Società.

Procedura di impairment test

In data 6 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la procedura di impairment rispondente alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36 e gli impairment tests condotti sulle controllate Junia Pharma S.r.l., Alesco S.r.l. al fine di verificare la congruità dei valori delle partecipazioni iscritti nel bilancio separato di Pharmanutra e di quelli degli avviamenti recepiti nel bilancio consolidato di Gruppo.

Gli esiti risultanti dagli impoirment test sono adeguatamente illustrati nelle note al bilancio.

Ulteriore attività di vigilanza in relazione al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato

Per quanto riguarda il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il bilancio consolidato e la relazione sulla gestione, si segnala quanto segue:

· Il Collegio Sindacale ha accertato, tramite verifiche dirette e informazioni assunte presso la società di revisione, l'osservanza delle norme relative alla struttura inerente la formazione del bilancio separato e del bilancio consolidato e delle relazioni sulla gestione a corredo degli stessi;
· sono espressamente indicati negli schemi di bilancio gli effetti dei rapporti con parti correlate;
· il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato rispondono ai fatti ed alle informazioni di cui il Collegio Sindacale è venuto a conoscenza nell'ambito dell'esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di controllo ed ispezione;
il Collegio Sindacale ha, inoltre, verificato, tramite informazioni assunte dal Dirigente preposto e calla Società di Revisione, che i dati e le informazioni presenti nel bilancio d'esercizio e nel bilancio consolidato sono state codificate in applicazione del Regolamento Delegato UE 2019/815 secondo il formato elettronico di comunicazione ESEF (Europeon Single Electronic Format) e che gli amministratori hanno reso le dichiarazioni richieste dalla normativa;
per quanto consta al Collegio Sindacale, gli Amministratori nella redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma 5, Codice Civile;
per quanto attiene la corporate governonce e le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario la Società ha predisposto apposita relazione ai sensi dell'articolo 123-bis, D.Lgs. n. 58/1998, che il Collegio Sindacale condivide nei contenuti. In proposito, si ricorda che la Società e il Gruppo aderiscono al Codice di Corporate Governance delle società quotate italiane;
· l'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale, come sopra descritta, non ha fatto emergere fatti significativi da menzionare nella presente relazione ovvero da segnalare agli organi di vigilanza e controllo;
· ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (T.U.F.), viene presentata all'Assemblea degli Azionisti la Relazione sulla remunerazione, di cui il Collegio Sindacale ha esaminato e condiviso l'impostazione seguita nella predisposizione.
· il risultato netto accertato dagli Amministratori relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, come è anche evidente dalla lettura del bilancio, riporta un utile netto d'esercizio parí ad euro 12.011 migliaia.

Proposta all'Assemblea

Sulla base di quanto sopra riportato a compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio, tenuto anche conto di quanto evidenziato dalla relazione della Società di Revisione, il Collegio Sindaca le non ha osservazioni da formulare in merito a quanto di propria competenza in ordine al bilancio d'esercizio della Società ed al bilancio consolidato del Gruppo e alle relative note illustrative ed alla relazione sulla gestione, né in merito alla proposta del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea relativa alla distribuzione di un dividendo (ordinario) lordo di euro 0,85 per azione (ordinaria) in circolazione e al "riporto a nuovo" del residuo risultato di esercizio accertato.

Ai sensi dell'art. 144-quinquesdecies del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con deliberazione 11971/99 e successive modificazioni e integrazioni, l'elenco degli incarichi ricoperti dal Collegio Sindacale presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del Codice Civile, è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet (www.consob.it).

PHARMANUTRA S.p.A. - Bilancia d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023

Si osserva che l'art. 144-quaterdecies (obblighi di informativa alla Consob) prevede che chi ricopre la carica di componente dell'organo di controllo di un solo emittente non è soggetto agli obblighi di informativa previsti al citato articolo e in tale caso, pertanto, non è presente negli elenchi pubblicati dalla Consob.

La Società riporta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari l'informativa attinente agli incarichi ricoperti dai membri del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale dà atto in questa sede del rispetto da parte di tutti i propri componenti delle richiamate disposizioni regolamentari Consobin materia di "limite al cumulo degli incarichi".

Pisa, 25 marzo 2024

IL COLLEGIO SINDACALE

umis Giuseppe Rotunno (Presidente)

Debora Mazzaccherini (Sindoco effettivo)

Michele Giordano (Sindaco

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI PHARMANUTRA S.p.A.

ESERCIZIO 2023

Predisposta al sensi dell'art. 123 bis del D. Lgs. 58/1998 e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2024

PharmaNutra S.D.A.

Sede Legale Via Campodavela, 1 - 56122 PISA PI REA PI-146259 Registro imprese di Pisa 01679440501 Capitale sociale Euro 1,123,097.70 i.v. C.F., P.Iva e Nº Reg. imprese 01679440501 Codice identificativo dell'Emittente (LEI) 815600F8217BC7733697

INDICE

GLOSSARIO
1. Profilo dell'Emittente
2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del
31/12/2023
A. Struttura del capitale sociale (exart. 12.3-bis, comma 1, lett. a) TUF)
B. Restrizioni al trasferimento di titoli (exart. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF)
C. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF)
D. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF)
E. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex
art. 123-bis, comma 1, lett. e) TUF)
F. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF)
G. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett.g) TUF)
H. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni
statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) 13
I. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
(ex art. 123- bis, comma 1, lett. m) TUF)
L. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.C.)
3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)
4. Consiglio di Amministrazione
4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 16
4.2 Nomina e sostituzione (ex art, 123-bis, comma 1, lett, }, TUF)
4.3 Composizione (exart. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)
4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex. Art. 123-bis, comma 2, lettera
d), TUF)
4.5 Ruolo del Presidente e del Segretario del Consiglio di Amministrazione
4.6 Organi delegati
4.7 Amministratori indipendenti
5. Trattamento delle informazioni societarie
6. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d),
TUF}
7. Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato Remunerazioni e
Nomine

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori
7.2 Comitato Remunerazioni e Nomine
8. Remunerazione degli amministratori
9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - Comitato Controllo e Rischi
9.1 Chief Executive Officer
9.2 Comitato Controllo e Rischi
9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit
9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001
9.5 Società di revisione
9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e
funzioni aziendali
9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e Gestione
del Rischi
10. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate - Comitato Parti
Correlate
11. Collegio Sindacale
11.1 Nomina e Sostituzione dei Sindaci
11.2 Composizione e funzionamento del collegio sindacale (ex art. 123-bis, comma 2,
lett. d) e d-bis), TUF)
12. Rapporti con gli azionisti
13. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)
14. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)
15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento
16. Considerazioni sulla lettera del 25 gennaio 2023 del presidente del comitato per la
corporate governance

GLOSSARIO

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'Assemblea degli azionisti di Pharmanutra.

Codice Civile / cod. civ. / c.c. il codice civile.

Codice di Corporate Governance o Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, disponibile all'indirizzo www. borsaitaliana.it.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Pharmanutra.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Pharmanutra.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di PHN.

Data di Avvio delle Negoziazioni: la data del 15 dicembre 2020, a partire dalla quale le azioni Pharmanutra sono negoziate su Euronext Star Milan.

Emittente, Società, PHN o Pharmanutra: Pharmanutra S.p.A.

Esercizio: l'esercizio cui si riferisce la Relazione, ossia quello chiuso al 31 dicembre 2023.

Euronext Star Milan: il comparto del mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A, in cui vengono negoziate le azioni dell'Emittente.

Gruppo Pharmanutra o Gruppo: collettivamente Pharmanutra e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati.

ОРНАЯМАЛИТНА

Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Statuto: lo statuto sociale di PHN vigente alla Data della Relazione.

TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) (come successivamente modificato) in vigore alla data della presente Relazione.

OPHARMANLITRA

PREMESSA

Pharmanutra S.p.A. (la "Società", l'"Emittente", "PHN" o "Pharmanutra") è la società a capo del gruppo PHN specializzato nel settore farmaceutico e nutraceutico, grazie a prodotti realizzati con tecnologie innovative e brevettate.

A far data dal 15 dicembre 2020 (la "Data di Avvio delle Negoziazioni") le azioni di PHN sono negoziate su Euronext Star Milan (la "Quotazione").

A partire da tale data, la Società ha implementato la struttura di corporate governance descritta nella presente Relazione.

Si segnala, per completezza, che in precedenza le azioni della Società erano negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan (già AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale) gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. e, pertanto, la Società aveva adottato misure di corporate governance adeguate alle proprie caratteristiche nonché al proprio status di società con azioni negoziate sull'Euronext Growth Milan e allineate alla best practice degli emittenti i cui strumenti finanziari sono negoziati su tale sistema multilaterale di negoziazione.

PHN adotta, quale modello di riferimento per il proprio governo societario, le disposizioni del Codice CG.

La Relazione - che è stata predisposta facendo riferimento al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" emanato da Borsa Italiana nel gennaio 2022 - è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 marzo 2024 ed è consultabile sul sito internet della Società nella Sezione Governance.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il sistema di corporate governance di PHN, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

(i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale;
(ii) il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della leg

dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice CG, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;

(iii) l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto.

L'attività di revisione è affidata ad una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, obiettivo che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente, il tutto come meglio illustrato ai successivi paragrafi.

Per informazioni in merito alla politica di sostenibilità adottata dall'Emittente e dal Gruppo, si rinvia al Bilancio di Sostenibilità 2022, predisposto su base volontaria e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2023, in quanto la Società è esentata dall'obbligatorietà di rendicontazione della "dichiarazione di carattere non finanziario" secondo il D.Lgs. 254/2016 attualmente in vigore, è stato redatto in conformità ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" definiti dal Global Reporting Initiative (GRI), che rappresentano oggi lo stondard di rendicontazione non finanziaria più riconosciuto e diffuso a livello internazionale, ed è stato oggetto di esame limitato ("limited assurance" da parte di KPMG S.p.A. Nel secondo Bilancio di Sostenibilità del Gruppo Pharmanutra, relativo all'esercizio 2022, oltre a rappresentare i progressi fatti e gli obiettivi raggiunti, viene illustrata,

per la prima volta, la strategia di sostenibilità di medio termine (il Piano di sostenibilità); un piano concreto, fatto di azioni e progetti, che ha l'obiettivo di portare il Gruppo verso un futuro equo e sostenibile, continuando a generare valore per gli investitori, per i clienti e per tutti gli stakeholders. Per ciascuna area sono stati individuati obiettivi operativi da perseguire con la stima dei tempi di realizzazione. E stato nominato un assetto di governance dedicato a perseguire gli obiettivi delineati nel Piano di sostenibilità per perseguire il "successo sostenibile" secondo quanto previsto dal Codice CG. Il Bilancio di Sostenibilità 2022, unitamente al Piano di sostenibilità, è reperibile nella sezione Sostenibilità del sito internet di Pharmanutra all'indirizzo www.pharmanutra.it.

Si segnala che, a far data dal 1º gennaio 2024, l'Emittente ha perso la qualifica di "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF, in quanto la capitalizzazione di PHN, calcolata in conformità a quanto previsto dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, ha superato il limite di capitalizzazione di Euro 500 milioni per tre anni consecutivi.

Si segnala inoltre che l'Emittente rientra nelle definizioni del Codice CG di "società a proprietà concentrata".

Infine, si segnala che, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 settembre 2020, ai sensi degli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, ha deliberato di aderire, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, al regime di opt-out previsto dai predetti articoli avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2023

A. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a) TUF)

capitale sociale ammonta a a Euro 1.123.097,70 ============================================================================================================================================================================== (unmilionecentoventitremilanovantasettevirgolasettanta) ed è diviso in n. 9.680.977 (novemilioniseicentoottantamilanovecentosettantasette) azioni

DPHARMANLITHA

ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Il regime di emissione e circolazione delle azioni ordinarie è disciplinato dalla normativa vigente.

La struttura del capitale sociale di PHN è dettagliata nella Tabella di seguito riportata.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	Nº azioni	% rispetto al C.S.	Nº diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (prive di valore nominale)	9.680.977	100%	9.680.977	Euronext Star Milan	l diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.C.; In particolare ogni azione da diritto ad un voto.

B. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF)

Ai sensi dell'art. 6.2 dello Statuto, le azioni di PHN sono liberamente trasferibili. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente.

Alla Data della Relazione non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

Si segnala che, fino al 15 dicembre 2023, era in vigore un Patto Parasociale (come infra definito) che includeva un impegno di lock-up assunto dagli aderenti nei confronti della Società, la cui efficacia è cessata nella predetta data per naturale scadenza del Patto Parasociale (come infra definito). Per maggiori informazioni in merito all'impegno di lock-up si rinvia al successivo paragrafo 2.G. Per informazioni in merito al Patto Parasociale si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate sul sito internet dell'Emittente

OPHARMANIJTRA

www.pharmanutra.it, Sezione "Governance/Patti Parasociali".

C. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF)

Sulla base delle informazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile (e, in particolare, ai sensi di quanto disposto all'art. 120 del TUF )1, nonché dalle risultanze del libro soci, gli Azionisti che - alla Data della Relazione - detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale con diritto di voto in PHN sono i seguenti:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto (*)	Numero di azioni	Percentuale sul capitale sociale con diritto di voto
Andrea Lacorte	Alh S.r.l.	3.038.334 (1)	31,384%
Roberto Lacorte	Rih S.r.I.	2.224,833(2)	22,981%
	Roberto Lacorte	14.000	0,145%
	Totale	2238833	23,126%
Carlo Volpi	Beda S.r.I.	1.014.993	10,484%
Norges Bank	Norges Bank	334.527	3,456%
Azimut Libera Impresa Azimut Libera Impresa SGR S.p.A	SGR S.p.A	326.068	3,37%

(1) Si segnala che n. 953.334 azioni ordinarie PHN sono detenute per il tramite della società fiduciaria COFIRCONT Compagnia Fiduciaria S.r.l. in forza di apposito mandato fiduciario.

(2) 51 segnala che n. 953.333 azioni ordinarie PHN sono detenute per il tramite della società fiduciaria COFIRCONT Compagnia Fiduciaria S.r.I. in forza di apposito mandato fiduciario.

(*) Si segnala che Andrea Lacorte è socio unico e amministratore unico di Alh S.r.l., Roberto Lacorte è socio unico e amministratore unico di RIh S.r.l., Carlo Volpi è socio unico e amministratore unico di Beda S.r.l.

Alla Data della Relazione la società detiene n. 65.985 azioni proprie, pari al 0,68% del relativo capitale sociale.

(1) PHN dal 1º gennaio 2024 ha perso la qualifica di PMI e, pertanto, dalla medesima data, si applica la sog di rilevanza delle partecipazioni ai sensi dell'art. 120 del TUF del 3% e non più del 5%.

D. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF)

Secondo quanto previsto dall'art. 5.6 dello Statuto, la Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge e a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrant e obbligazioni, anche convertibili in azioni; l'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Alla Data della Relazione, la Società ha emesso unicamente azioni ordinarie; non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo ne poteri speciali assegnati ai titoli.

E. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e) TUF)

Alla Data della Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

F. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

G. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g) TUF)

In data 15 dicembre 2023 è cessata, per naturale scadenza, l'efficacia del . patto parasociale (il "Patto Parasociale") avente ad oggetto azioni PHN, rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, in essere tra i Signori Andrea Lacorte, ALH S.r.l., Roberto Lacorte, RLH S.r.l., Beda S.r.l. (congiuntamente i "Soci PHN"), da un lato, e PHN, dall'altro, avente ad oggetto totali n. 6.292.160 azioni di PHN, pari al 64,99% del relativo capitale sociale, detenute dai Soci PHN alla data del 27 ottobre 2020 (partecipazione invariata alla data delle informazioni essenziali del Patto Parasociale da ultimo pubblicate in data 23 dicembre 2021).

OPHARMANLITHA

Il Patto Parasociale includeva un impegno di lock-up assunto dagli aderenti nei confronti della Società, nonché previsioni relative alla governance dell'Emittente.

Per maggiori informazioni in merito al Patto Parasociale, si rinvia alla documentazione di legge disponibile sul sito internet dell'Emittente www.pharmanutra.it, Sezione "Governance/ Patti Parasociall".

H. Clausole di change of control {ex art. 123-bis, comma 1, lett. h} TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

L'Emittente ha stipulato alcuni accordi che potrebbero estinguersi in caso di cambiamento di controllo di PHN ovvero dell'altro contraente.

In data 1 gennaio 2022, la Società ha stipulato con le società controllate Alesco S.r.l. e Junia Pharma S.r.l. due contratto di licenza aventi ad oggetto la concessione a favore di PHN del diritto non esclusivo di produrre, commercializzare e distribuire prodotti a base di ferro coperti da brevetto. Il contratto con Alesco S.r.I., della durata di 5 anni, sostituisce il precedente ormai scaduto. Il contratto con Junia Pharma S.r.l., della durata di 5 anni, viene invece firmato per la prima volta.

Ciascuna delle parti ha il diritto di recedere dai contratti suddetti con effetto immediato, tra l'altro, nel caso in cui intervenga un cambiamento sostanziale nell'impresa di una parte ovvero una parte cessi di fare parte del Gruppo.

Si precisa che lo Statuto non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

I. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF}

Alla Data della Relazione non sussistono deleghe ad aumentare il capitale sociale conferite al Consiglio di Amministrazione.

In data 26 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2022, per

parte non eseguita, ha deliberato di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla relativa delibera, di un numero di azioni ordinarie della Società prive di indicazione del valore nominale per un controvalore massimo di Euro 3.000.000 ad un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non avrebbe potuto comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione.

L'Assemblea ha inoltre dato mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e al Vice Presidente pro tempore in carica, disgiuntamente tra loro, di individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni ordinarie con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione a disporre delle azioni ordinarie proprie acquistate in esecuzione della predetta delibera, è stata conferita al Consiglio di Amministrazione senza limiti temporali.

In data 10 ottobre 2023, PHN ha avviato un programma di acquisto di azioni proprie - non ancora concluso alla Data della Relazione - in esecuzione di quanto deliberato dalla predetta Assemblea, finalizzato a consentire alla Società di cogliere l'opportunità di realizzare un investimento vantaggioso, nei casi in cui l'andamento del prezzo di mercato delle azioni PHN, anche per fattori esterni alla Società, non sia in grado di esprimere adeguatamente il valore della stessa, e quindi di dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni (si veda il comunicato stampa di PHN del 10 ottobre 2023 reperibile all'indirizzo www.pharmanutra.it, Sezione Investor Relations/comunicati stampa). Le operazioni di acquisto di azioni nell'ambito del programma avverranno con le modalità e nei limiti operativi previsti dalla delibera assembleare del 26 aprile

2023, dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation), dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052/2016 della Commissione Europea dell'8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile; precisamente:

· gli acquisti hanno ad oggetto un numero massime n. 22.000 azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, per un controvalore massimo stabilito in Euro 1.100,000;

= gli acquisti sono effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto al prezzo ufficiale che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione;

· gli acquisti sono effettuati per volumi non superiori al 25% del volume medio giornaliero delle azioni di PHN nella sede di negoziazione in cui viene effettuato l'acquisto, calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione anteriori la data d'acquisto;

■ il programma di acquisto potrà essere realizzato entro 18 mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea del 26 aprile 2023.

Alla Data della Relazione la società detiene n. 65.985 azioni proprie, pari al 0,68% del relativo capitale sociale.

L. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla Data della Relazione, l'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c.

4 4 4

Con riferimento alle informazioni sugli eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, (art. 123-bis, comma 1, lett. i) si rinvia alla Relazione sulla,

Remunerazione, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pharmanutra.it, sezione "Governance".

Con riferimento alle informazioni sulla nomina e sulla sostituzione degli Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. //) si veda il successivo paragrafo 4.2.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

L'Emittente aderisce al Codice di Corporate Governance.

Il Codice CG è accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

La Società e le controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane in grado di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

La concreta applicazione dei principi del Codice CG è illustrata nei diversi paragrafi della Relazione, mentre gli scostamenti e le relative motivazioni sono indicati nell'explanatory summary riportato nell'Allegato 1 alla presente Relazione.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex. art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del gruppo ad essa facente capo.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto

quelli riservati all'Assemblea dalla legge.

Oltre ad esercitare i poteri che gli sono attribuiti dalla legge e dallo Statuto , il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare in merito a: (a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge; (b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (c) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; {d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci; (e) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'art. 2365, comma 2, c.c.. L'attribuzione di tali competenze al Consiglio di Amministrazione non esclude la concorrente competenza dell'Assemblea nelle stesse materie.

Ai sensi dell'art. 21.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, ne determina il compenso e delibera in merito alla revoca dello stesso (cfr. Sezione 9.6).

Anche ai sensi di quanto disposto dal Codice CG, il Consiglio di Amministrazione:

(a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;

(b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

(c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;

(d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (cfr. Sezione 9);

(e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che

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hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa;

(f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (cfr. Sezione 5).

Il Consiglio di Amministrazione è altresì responsabile del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (per il quale si rimanda al Paragrafo 9).

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 marzo 2024 ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Nell'ambito di tale attività il Consiglio si è avvalso, a seconda dei casi, del supporto del Comitato Controllo Rischi, del Responsabile Internal Audit, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della L. n. 262/2005.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Al riguardo si precisa che ai sensi dell'art. 16.5 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale, sono informati, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto, con cadenza almeno trimestrale, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

Inoltre, in data 11 settembre 2023, il Consiglio di Amministrazione di PHN ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

Per un maggiore dettaglio in merito, si rinvia al paragrafo 12 della Relazione.

L'Assemblea dell'Emittente non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c. e non si è verificata alcuna criticità che abbia fatto sorgere necessità contrarie.

Per informazioni in merito: (i) alla composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione del Consiglio di Amministrazione si rinvia rispettivamente alle Sezioni 4.3 e 4.4 e 7 della Relazione; (ii) al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia alla Sezione 9 della Relazione.

Per una descrizione della politica di remunerazione dell'Emittente, si rinvia alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione disponibile sul sito internet dell'Emittente Sezione all'indirizzo www.pharmanutra.it, "Governance/Assemblea degli Azionisti".

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lett. I), TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di amministratori non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 11 (undici). I membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea ordinaria, che provvede altresì a determinarne il numero. Un numero minimo di Amministratori non inferiore a quello stabilito dalla normativa pro tempore vigente deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni anche regolamentari di volta in volta applicabili.

Ai sensi dello Statuto, gli Amministratori, che devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore applicabile alla Società, sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina, e sono rieleggibili, Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

Nel prosieguo viene descritto il meccanismo di nomina dei componenti

dell'organo amministrativo così come previsto dalle disposizioni statutarie attualmente vigenti.

Ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante una numerazione progressiva e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi.

Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carica e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione. Al riguardo, si ricorda che, alla Data della Relazione, Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'Organo Amministrativo della Società (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024).

Ogni azionista, gli azionisti aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, ne possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per il periodo di applicazione della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno la quota dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilita dall'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, e delle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero

frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.

Quanto alla disciplina in materia di equilibrio tra i generi, l'ambito normativo di riferimento è stato da ultimo modificato per effetto della legge di bilancio n. 160/2019, che ha previsto la vigenza della normativa sulle quote di genere per sei mandati consecutivi e ha stabilito che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti dei membri eletti, in luogo della precedente quota di un terzo2.

Si ricorda che l'Emittente si era già adeguato alla disciplina relativa all'equilibrio tra generi ma, essendo tale adeguamento avvenuto su base volontaria, dello stesso non si tiene conto ai fini del computo dei sei mandati consecutivi previsti quale periodo di applicazione della disciplina in materia di equilibrio tra generi. Pertanto, in occasione dell'Assemblea del 26 aprile 2023, che ha deliberato in merito al primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla Quotazione, è stato applicato il criterio di riparto di un quinto dei Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa di legge vigente3.

A partire dal prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione troverà invece applicazione la quota di riparto di due quinti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1ter. TUF.

² Ai sensi dell'art. 1 della legge 27 dicembre 2019, n. 160, resta fermo "il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni".

³ Ai sensi dell'art. 1 della legge 27 dicembre 2019, n. 160, resta fermo "il criterio di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 lugito 2011, n. 120, per il primo rinnovo successional data di inizio delle negoziazioni".

Amministrazione, devono essere depositate e rese pubbliche con le stesse modalità delle liste presentate dagli azionisti, almeno 30 (trenta) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea, in unica o prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.

Le liste così presentate devono essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria della Società complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi, (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nonché dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, dei requisiti di indipendenza, nonché dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito stabilito:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi saranno

tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne 1 (uno);

b) il restante Amministratore sarà tratto dalla seconda lista che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a) che non sia stata presentata dal Consiglio di Amministrazione e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, nella persona del primo candidato, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione delle liste medesime.

In caso di parità tra liste, (i) in presenza di una lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, si procede ad una votazione di ballottaggio; (ii) altrimenti, prevale la lista presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

Qualora al termine della votazione non siano eletti in numero sufficiente Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista avente i suddetti requisiti di indipendenza secondo l'ordine progressivo. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza da eleggere. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta di rispettare il numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Qualora, inoltre, al termine della votazione e dell'eventuale applicazione di quanto precede, con i candidati eletti non sia assicurata la composizione de

Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina in materia di equilibrio tra generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, e alle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo, sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina sopra richiamata in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che qualora, anche all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Consiglio di Amministrazione non sia conforme a tale disciplina, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare quanto previsto dallo Statuto circa (i) la presenza del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, e (ii) il rispetto dell'equilibrio fra generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede al ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare, risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto in materia di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi.

nomina del Consiglio di Amministrazione con le predette modalità, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare quanto previsto dallo Statuto in materia di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi.

L'art. 14.9 dello Statuto prevede inoltre che, qualora nel corso dell'esercizio cessino dalla carica, per qualunque motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione mediante cooptazione del primo candidato non eletto (se disponibile) della medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato. Qualora non sia possibile integrare il Consiglio di Amministrazione in tale modo, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione dei sostituti con le maggioranze di legge senza vincolo di lista. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno rispettivamente alla cooptazione e alla nomina di cui sopra, in modo da assicurare quanto previsto dallo Statuto in materia di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi. Gli Amministratori così cooptati dal Consiglio di Amministrazione restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli Amministratori da essi sostituiti.

Rimane salva la facoltà dell'Assemblea di deliberare, in luogo della sostituzione dell'Amministratore cessato dalla carica, la riduzione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 14.10 dello Statuto, qualora, per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea perché provveda alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dall'art. 14 dello Statuto.

Per informazioni in merito al ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli

amministratori, si rinvia alla Sezione 7.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Composizione del Consiglio sino al 26 aprile 2023

Sino al 26 aprile 2023, data in cui l'Assemblea della Società ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, è stato in carica il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 27 aprile 2020 e come integrato dall'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 13 ottobre 2020, eletto sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina e, quindi, anteriormente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, senza applicazione del voto di lista.

Il Consiglio di Amministrazione in carica sino al 26 aprile 2023 era composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Essendo presenti tre amministratori (su sette) non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, TUF), nonché ai sensi dell'art. 2 del Codice CG, (i) il numero e le competenze dei membri non esecutivi sono risultati idonei ad assicurare un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e un efficace monitoraggio della gestione, tenuto anche conto della presenza significativa della componente in possesso dei requisiti di indipendenza.

Più in particolare, sino al 26 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione era composto da 7 membri come riportato nella tabella che segue:

Nome e cognome	Carica
Andrea Lacorte	Presidente e amministratore esecutivo
Roberto Lacorte	Vice Presidente e amministratore esecutivo
Carlo Volpi	Amministratore esecutivo
Germano Tarantino	Amministratore esecutivo
Alessandro Calzolari (**)	Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG
Marida Zaffaroni (*)	Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG
Giovanna Zanotti (*)	Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG

(*) Amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 25 settembre 2020 e in seguito confermato dall'Assemblea del 13 ottobre 2020, a seguito delle dimissioni rassegnate dai Consiglieri Simone Strocchi e Giovanni Bucarelli in data 25 settembre 2020 al fine di agevolare l'ingresso di consiglieri dotati dei requisiti di indipendenza e della rispondenzo ai requisiti di quote di genere richiesti dalla normativa applicabile alle società quotate (Euronext Star Milan).

(**) Lead Independent Director.

Si precisa che, fatta eccezione per i Consiglieri cooptati e confermati dall'Assemblea del 13 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2020 in forza delle previsioni di natura parasociale che vincolavano alcuni soci di PHN in vigore a tale data.

Per maggiori informazioni sulla struttura del Consiglio di Amministrazione in carica sino all'Assemblea del 26 aprile 2023 e dei suoi comitati, si rinvia alla Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

Composizione del Consiglio nominato in data 26 aprile 2023

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea il 26 aprile 2023 e in carica alla Data della Relazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e competenza adeguate ai compiti loro affidati.

La nomina del Consiglio è avvenuta, ai sensi di Statuto, sulla base di un'unica lista, presentata dagli azionisti Andrea Lacorte, quale titolare dell'intero capitale di ALH S.r.I., Roberto Lacorte, in proprio e quale titolare dell'intero capitale di RLH S.r.l., e Beda S.r.l. (congiuntamente i "Soci Presentatori"), titolaz

di complessive n. 6.292.160 azioni ordinarie di Pharmanutra, pari al 65% del relativo capitale sociale,

La predetta lista ha conseguito il voto favorevole del 99,981% dei partecipanti al voto. La presentazione della lista ha tenuto conto delle indicazioni fornite dal Consiglio uscente in merito all'orientamento circa i profili manageriali, professionali e le competenze ritenute necessarie - anche con riferimento ai criteri di diversità di genere, età anagrafica ed esperienze - descritti nella relazione illustrativa degli Amministratori sulla nomina del Consiglio di Amministrazione, resa disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo (Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti / 2023) e infra riportato.

Tale orientamento è stato formulato dal Consiglio uscente nella riunione del 15 marzo 2023, che ha individuato i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie per i componenti dell'organo di amministrazione da nominare per il mandato 2023-2025, tenendo conto delle indicazioni del Comitato Remunerazioni e Nomine espresse nella riunione del 15 marzo 2023 e alla luce degli esiti dell'autovalutazione prevista dal Codice CG.

Al riguardo il Consiglio ha ritenuto di formulare il proprio orientamento, incluso, come detto, nella relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, nel quale:

ha ritenuto adeguato un numero di Amministratori pari a quello attuale di 7 Consiglieri tenuto conto delle dimensioni e dell'attività della Società;
ha raccomandato un'adeguata valorizzazione dei componenti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF e al Codice di Corporate Governance, tenuto conto che ai sensi dell'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nei Consigli di Amministrazione composti fino a 8 membri, devono essere presenti almeno 2 Amministratori Indipendenti e nei Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri, devono essere presenti almeno 3 Amministratori Indipendenti;
ha richiamato la vigente normativa in materia di equillibrio tra i generi, in base alla quale almeno un quinto dei Consiglieri devono appartenere al

genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore);

ha raccomandato che ciascun candidato, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, assicuri una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti;
con riferimento alle politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. dbis, TUF), ha raccomandato che la nuova composizione, in continuità con il passato, rappresenti in modo adeguato, in relazione all'attività svolta dalla Società, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze ed esperienze professionali e manageriali necessarie per una buona conduzione aziendale, richiedendo in particolare, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché lo sviluppo di un'efficiente governance della stessa, che, fermo restando il requisito di legge in materia di equilibrio tra i generi: (a) il Consiglio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri; (b) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Il Consiglio nominato dall'Assemblea del 26 aprile 2023 è composto da 7 membri, come riportato nella tabella che segue:

OFFARMANLITRA

Nome e cognome	Carica
Andrea Lacorte	Presidente e amministratore esecutivo
Roberto Lacorte	Vice Presidente e amministratore esecutivo
Carlo Volpi	Amministratore esecutivo
Germano Tarantino	Amministratore esecutivo
Alessandro Calzolari (*)	Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG
Marida Zaffaroni	Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG
Giovanna Zanotti	Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice CG

(*) Lead Independent Director.

Per maggiori informazioni sulla struttura del Consiglio di Amministrazione in carica e dei suoi Comitati, si rinvia alla Tabella 2 riportata in appendice alla presente Relazione.

Si segnala che a far data dalla chiusura Esercizio e fino alla Data della Relazione non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio.

Quanto alle politiche di diversità fatte proprie dall'Emittente, si ritiene che la composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione in carica assicuri una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza e di genere. Infatti per quanto concerne la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica si specifica che (i) nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti n. 2 Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato; (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei Consiglieri è compresa tra i 63 e i 45 anni; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

I curriculum vitae degli Amministratori che ne illustrano le caratteristiche professionali e personali sono consultabili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pharmanutra.it, sezione "Governance/Consiglio di

Amministrazione".

Cumulo degli incarichi ricoperto in altre società

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti e si impegna a dedicare alla carica rivestita nell'Emittente il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Pharmanutra, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti alla carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento eventualmente applicabili in materia di limiti al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto altresì a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come amministratore della Società, tenendo anche conto della partecipazione ai comitati costituiti all'interno del consiglio, come indicato nella Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance.

In considerazione degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società

Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società. Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, che sarà eventualmente resa pubblica nell'ambito della Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e in tale sede congruamente motivata.

Nella tabella che segue sono riportati gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, alla data del 31 dicembre 2023, dai membri del Consiglio di Amministrazione in carica, in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Nome e cognome	Società	Incarichi di - amministrazione e controllo
Andrea Lacorte	Junia Pharma S.r.I.	Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Alesco Sir.I.	Vice~Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Nutristar S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Solida S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	ALH S.r.I.	Amministratore Unico
Roberto Lacorte	Junia Pharma S.r.I.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Alesco S.r.I.	Consigliere
	Nutristar S.p.A.	Consigliere
	Solida S.r.l.	Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Cala D'Arno S.r.I.	Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione
	RLH S.r.I.	Amministratore Unico
Carlo Volpi	Junia Pharma S.r.I.	Consigliere
	Alesco S.r.I.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Solica S.r.I.	Consigliere
	Beda S.r.I.	Amministratore Unico
	Grenade Srl	Consigliere
Germano Tarantino	Junia Pharma S.r.I.	Consigliere
Alessandro Calzolari	Iredeem S.p.A.	Consigliere
	BIMA Consulting S.r.I.	Amministratore Unico
	Espansione Marketing S.p.A.	Sindaco Effettivo
	FAAC S.p.A. unipersonale	Presidente del Collegio Sindacale
	FAAC Partecipazioni Industriali S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Piccinini S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale

Nome e cognome	Società	di amministrazione Incarichi e controllo
	Nutristar S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	HUB Italia S.r.I.	Sindaco Unico
	Firbimatic S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	F.X.T. S.D.A.	Sindaco Effettivo
	CoMETA S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Marida Zaffaroni
Giovanna Zanotti	Anima Holding S.p.A.	Consigliere
	Anima SGR S.p.A.	Consigliere
	Sesa S.p.A.	Consigliere

Induction Programme

In linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance sull'efficace e consapevole svolgimento del proprio ruolo da parte di ciascun Amministratore, il Presidente, con l'ausilio del Segretario del Consiglio, promuove il continuo aggiornamento degli Amministratori e dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato, nonché sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano l'Emittente ed il suo Gruppo.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, il Presidente ha curato, anche tramite l'incontro tra il top management della Società e gli Amministratori, che questi ultimi ottenessero approfondimenti e delucidazioni sulle attività e sui progetti del gruppo cui l'Emittente è a capo ed in particolare sono stati forniti i) focus specifici sul mercato statunitense e le sue peculiarità, ii) dettagli tecnici sulla linea di prodotti ed il posizionamento degli stessi nel mercato spagnolo tramite Pharmanutra España e iii) sessioni di aggiornamento sullo sviluppo del progetto di e-commerce cross-border in Cina nonché sul quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori e i Sindaci hanno inoltre avuto modo di approfondire la propria conoscenza (i) del settore farmaceutico e nutraceutico tramite la partecipazione alle riunioni consiliari nelle quali sono

OPHARMANLITHA

state approfondite tematiche relative alle dinamiche aziendali e alle loro evoluzioni, come quelle nelle quali sono stati approvati investimenti; (ii) del quadro normativo, regolamentare e autoregolamentare di riferimento.

Durante la riunione del 6 novembre 2023, gli Amministratori e i Sindaci hanno inoltre partecipato ad una sessione formativa dedicata ai nuovi obblighi di reporting sostenibile e agli European Sustainability Reporting Standards (ESRS), redatti dal European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG).

Il management della Società si è inoltre tenuto costantemente in contatto con gli organi societari per gli opportuni flussi di informazione e/o aggiornamento sulle tematiche di interesse.

Sarà in ogni caso cura dell'Emittente organizzare strutturati piani di formazione ove ne venga ravvisata la necessità o pervenga la richiesta in tal senso dagli amministratori e dai sindaci.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex. Art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

in applicazione di quanto previsto dal Codice CG, in data 16 marzo 2023, il Consiglio ha approvato il proprio regolamento, che disciplina la composizione, i compiti, le regole e le procedure per il funzionamento dell'organo amministrativo della Società (il "Regolamento del Consiglio").

Per informazioni in merito al regolamento per il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi si rinvia alla Sezione 6 della Relazione.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto e dell'art. 7 del Regolamento del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente o il Vice Presidente (ove nominato) lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da un Amministratore con deleghe, dal comitato esecutivo (ove nominato), o da almeno altri due Amministratori in carica e fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

In conformità a quanto previsto dallo Statuto e dal Regolamento del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal Presidente o, in caso di sua

assenza o impedimento, dal Vice Presidente (ove nominato), con avviso contenente le materie all'ordine del giorno - inviato mediante posta o posta elettronica almeno 3 giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 ore prima della riunione. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale ovvero siano presenti la maggioranza sia degli Amministratori sia dei Sindaci in carica e gli assenti siano stati preventivamente ed adeguatamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio-conferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Per tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza degli Amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario del Consiglio, cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo. In particolare, detta informazione avviene sempre con modalità idonee a permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame, fornendo loro con congruo anticipo le bozze dei documenti oggetto di approvazione, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza. In particolare, il

Regolamento del Consiglio prevede che l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno venga inviata almeno 5 (cinque) giorni di anticipo rispetto alla convocata riunione consiliare, con la sola eccezione dei casi di particolare e comprovata urgenza. In quest'ultimo caso viene comunque assicurata la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa. Il Presidente assicura inoltre che alla trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario a consentire un dialogo costruttivo.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono tenuti alla riservatezza in ordine ai documenti, alle notizie, informazioni e dati acquisiti nell'esercizio delle proprie funzioni anche dopo la scadenza del mandato, fatti salvi gli obblighi imposti dalla legge, dalle autorità giudiziarie e/o di vigilanza. I componenti del Consiglio di Amministrazione si astengono dal ricercare e utilizzare informazioni riservate per scopi non conformi al proprio incarico e sono tenuti al rispetto della normativa in materia di abusi di mercato e alle procedure adottate dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti e delle informazioni rilevanti e privilegiate quali definite nelle predette procedure.

Delle deliberazioni si fa constare per mezzo di verbali firmati dal Presidente della riunione e dal Segretario della stessa.

In attuazione dell'art. 3, Raccomandazione 18 del Codice CG, il Regolamento del CdA definisce inoltre i requisiti di professionalità e le attribuzioni del Segretario del Consiglio (cfr. successiva Sezione 4.5).

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione si è riunito n.9 volte. Le sedute del Consiglio di Amministrazione hanno avuto durata media di 2,5 ore.

Le tempistiche per l'invio dell'informativa pre-consiliare sono state di regola rispettate con l'invio del materiale utile per l'assunzione delle delibere poste all'ordine del giorno delle riunioni con un preavviso di almeno cinque giorni rispetto alla data della relativa adunanza consiliare.

Alle riunioni del Consiglio hanno partecipato, oltre ai membri del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per fornire gli opportuni approfondimenti sul sistema di controllo interno e

gestione dei rischi, il Responsabile Legale, Avv. Eleonora Casarosa e il Segretario del Consiglio, dott. Giovanni Bucarelli.

Per informazioni in merito alla partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni tenute nel corso dell'Esercizio, si rinvia alle Tabelle 1 e 2 riportate in allegato alla Relazione.

Nell'esercizio 2024 in corso e sino alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 4 volte e sono previste, complessivamente, almeno n. 3 ulteriori riunioni nel presente esercizio 2024. Oltre alle riunioni tenutesi in data 11 gennaio 2024, in data 6 febbraio 2024, in data 26 febbraio 2024 e in data 15 marzo 2024 (approvazione del progetto di Bilancio al 31 dicembre 2023), il calendario dei principali eventi societari 2024 prevede altre 3 riunioni nelle seguenti date:

13 maggio 2024: approvazione del Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2024;
9 settembre 2024: approvazione della Relazione finanziaria semestrale al a 30 giugno 2024;
11 novembre 2024: approvazione del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2024.

4.5 Ruolo del Presidente e del Segretario del Consiglio di Amministrazione

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 15.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente e può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento. In mancanza anche di quest'ultimo, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Consigliere nominato dai presenti.

Il Presidente esercita le funzioni previste dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente e dallo Statuto.

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 16 dello Statuto.

PHARMANLITRA

Secondo quanto previsto dall'art. 19 dello Statuto, la rappresentanza legale della Società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente (ove nominato). Spetta anche al/agli Amministratore/i Delegato/i (ove nominato/i), nei limiti delle proprie attribuzioni.

In data 26 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato (i) il dott. Andrea Lacorte quale Presidente, e (ii) il dott. Roberto Lacorte quale Vice Presidente, in continuità con quanto avvenuto nel precedente mandato consiliare.

Inoltre, ai sensi del Regolamento del CdA e in linea con quanto previsto dal Codice CG, il Presidente del Consiglio riveste un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. Il Presidente, con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, cura:

a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive di cui al successivo art. 10 sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
c) d'intesa con il Chief Executive Officer (ove diverso dal Presidente), che i dirigenti della Società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare

di riferimento, con la collaborazione del lead independent director,

e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Con riguardo al conferimento delle deleghe gestionali al Presidente, come descritte al successivo Paragrafo 4.6, il Consiglio di Amministrazione ritiene che ciò risponda ad apprezzabili esigenze organizzative dell'Emittente, che risiedono nella snellezza del funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto anche conto delle sue dimensioni.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto e dell'art. 6 del Regolamento del Consiglio, il Consiglio nomina un Segretario, anche estraneo alla Società.

Il Segretario deve essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza maturati, preferibilmente, in ambito legale e societario. Il Segretario è dotato inoltre di requisiti di indipendenza di giudizio e non si trova in situazioni di conflitto di interessi.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

In caso di suo impedimento od assenza le sue mansioni sono affidate ad altra persona designata di volta in volta dal Presidente delle singole riunioni.

In data 26 aprile 2023, il Consiglio ha confermato quale Segretario del Consiglio, sino a revoca, il Dott. Giovanni Bucarelli.

4.6 Organi delegati

Alla Data della Relazione, ricoprono la carica di Amministratori esecutivi della Società i consiglieri Andrea Lacorte, che riveste altresi la carica di Presidente, Roberto Lacorte, che riveste altresì la carica di Vice Presidente, Carlo Volpi e Germano Tarantino, come di seguito precisato.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 aprile 2023 ha conferito

i seguenti poteri e attribuzioni:

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Andrea Lacorte, nelle aree ricerca e sviluppo, qualità, affari regolatori in Italia, marketing direzionale e locale e produzione interna, e al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Roberto Lacorte, nelle aree amministrazione, risorse umane, legale, information technology, servizi generali e marketing direzionale e locale, è attribuito, disgiuntamente con firma singola, ogni più ampio potere necessario o opportuno per l'esercizio delle seguenti facoltà ed attività:

Corrispondenza

Aprire, tenere e firmare la corrispondenza della Società.

Contratti in genere e atti urgenti

Stipulare, modificare e risolvere contratti, purché di valore unitario non superiore ad Euro 1.000.000,00 (Euro unmilione/00), sia con terzi, sia infragruppo, aventi ad oggetto la vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività di impresa.
Stipulare, modificare e risolvere contratti, purché di valore unitario non superiore ad Euro 1.000.000,00 (Euro unmilione/00), nei limiti annuali di spesa definiti dal budget approvato dalla Società, sia con terzi, sia infragruppo, aventi ad oggetto l'acquisto di beni e/o servizi oggetto dell'attività di impresa.
Stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto, vendita, permuta, conferimento e ogni altro atto di acquisizione o disposizione di beni, diritti o servizi diversi da quelli che regolano le condizioni generali di vendita e di acquisto di beni e/o servizi oggetto dell'attività d'impresa di cui alle precedenti lettere a) e b), nonché assunzione in genere di obbligazioni, impegni e responsabilità di qualsiasi natura il cui ammontare sia, singolarmente o congiuntamente ad altri negozi collegati alla medesima operazione, inferiore ad Euro 1.000.000,00 (Euro unmilione/00), nonché modificare tali accordi, contratti, negozi, obbligazioni, impegni o assunzioni di responsabilità che comportino effetti economici di ammontare non superiore a quello sopraindicato.
Porre in essere atti urgenti che siano necessari per l'amministrazione, la -

conservazione e la tutela del patrimonio della Società, riferendo tempestivamente al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta.

Esigere e riscuotere qualsiasi somma dovuta alla Società da chiunque a qualsiasi titolo e per qualsiasi ragione (Stato, enti pubblici e privati, imprese e persone fisiche e/o giuridiche), rilasciando le relative ricevute e quietanze.

Materia giuslavoristica

Assumere e licenziare quadri, impiegati e operai, e stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti di lavoro, purché tali contratti non comportino a carico della Società un costo aziendale, per ogni singolo contratto e in ragione di ogni anno, superiore ad Euro 150.000,00 (Euro centocinquantamila/00), nei limiti annuali di spesa definiti dal budget approvato dalla Società.
Stipulare, modificare e risolvere contratti di collaborazione coordinata e continuativa e contratti di consulenza, purché non comportino a carico della Società il pagamento di corrispettivi lordi, per ogni singolo contratto ed in ragione di anno, superiori ad Euro 350.000,00 (Euro trecentocinquantamila/00), nei limiti annuali di spesa definiti dal budget approvato dalla Società.

Rappresentanza

Rappresentare, attivamente e passivamente, la Società in tutte le relazioni ed i rapporti, in Italia e all'estero, con gli uffici fiscali, finanziari, amministrativi, politici, ministeriali, autorità regolatorie e di vigilanza, militari, sindacali e giudiziari dello Stato e delle amministrazioni dipendenti, locali o parastatali, enti previdenziali, assicurativi o mutualistici, con facoltà di concordare redditi, rilasciare attestazioni e certificati, presentare istanze e domande di autorizzazione e/o ammissione finalizzate all'ottenimento di provvedimenti ampliativi della sfera giuridica della Società.
Rappresentare la Società in giudizio avanti a tutte le autorità amministrative e giudiziarie della Repubblica Italiana e degli Stati esteri, nonché le autorità sovranazionali; presentare denunce, querele, fare

reclami contro qualsiasi provvedimento delle autorità ed uffici di cui sopra e firmare i relativi documenti e/o conseguenti atti, nominare avvocati e procuratori alle liti, anche per arbitrati, per tutti i gradi di giudizio,

Transigere e conciliare ogni pendenza o controversia della Società con terzi, ivi comprese le pendenze e le controversie di lavoro con dirigenti, quadri, impiegati e operai, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso, incluse controversie che originano da insoluti, purché tali atti si riferiscano a controversie o pendenze sorte o insorgende di valore unitario non superiore ad Euro 500.000,00 (Euro cinquecentomila/00).
Rappresentare la Società, in Italia e all'estero, nelle attività di recupero del credito verso terzi, in via stragiudiziale e/o giudiziale, attivando apposite procedure e nominando procuratori alle liti e/o società di recupero crediti.
Rappresentare la Società in qualsiasi procedura di fallimento con tutti gli occorrenti poteri; promuovere e/o richiedere dichiarazioni di fallimento, assistere ad adunanze di creditori, accettare ed esercitare l'ufficio di membro del comitato dei creditori, qualora la nomina cada sulla Società; dichiarare i crediti affermandone la realtà e la sussistenza; accettare e respingere proposte di concordato e fare quant'altro necessario e/o utile per le procedure stesse.

Riscossione, pagamento e quietanze

Ricevere dagli uffici postali e telegrafici, dalle compagnie di navigazione e da ogni altra impresa di trasporto, lettere e pacchi, tanto ordinari che raccomandati e/o assicurati; riscuotere vaglia postali e telegrafici, buoni cheques ed assegni di qualunque specie e qualsiasi ammontare; richiedere e ricevere somme, titoli, merci e documenti, firmando le relative quietanze, liberazioni ed esoneri di responsabilità, presso qualsiasi amministrazione pubblica e/o privata, tra le altre, presso qualsiasi cassa pubblica e/o privata, compresa la Tesoreria dello Stato, la Cassa Depositi e Prestiti, il debito pubblico, gli uffici doganali e le ferrovie dello Stato e private, sia nelle sedi centrali che in quelle regionali

e/o periferiche, e comprese le direzioni regionali delle entrate e le loro sezioni staccate locali; compiere ogni altro atto ed operazione con le amministrazioni sopra indicate.

Firmare tratte come traente sui clienti della Società, quietanzare cambiali e titoli all'ordine, girare assegni, tratte e cambiali, ma comunque per riscuoterli e versarli nei conti correnti della Società o protestarli, offrire per lo sconto cambiali emesse dai clienti della Società all'ordine di quest'ultima e tratte emesse della Società sui propri clienti.
Ricevere, costituire e liberare depositi, anche a titolo di cauzione e consentire vincoli di ogni genere, purché di valore unitario non superiore ad Euro 500.000,00 (Euro cinquecentomila /00).

Operazioni bancarie e finanziarie

Stipulare, modificare e risolvere contratti bancari e di finanziamento in qualsiasi forma, ad eccezione del rinnovo dei contratti esistenti, (in particolare, aperture di credito, mutui, di cassette di sicurezza, anticipazioni su titoli, fatture e merci, sconti), purché tali contratti non comportino per la Società obbligazioni, per ogni singolo contratto e in ragione d'anno, superiori ad Euro 1.000.000,00 (Euro unmilione/00); compiere tutte le operazioni finanziarie per l'amministrazione ordinaria della Società, aprire conti correnti bancari ed un conto corrente a nome della Società presso l'amministrazione dei conti correnti postali; eseguire prelievi, dare disposizioni di pagamento, firmare assegni a valere sui conti correnti stessi, anche allo scoperto, nei limiti degli affidamenti concessi, verificare tali conti correnti ed approvarne il rendiconto; per quanto concerne la sottoscrizione di disposizioni di pagamento e assegni, la delega viene concessa fino alla concorrenza dell'importo massimo, per ogni singolo assegno o disposizione di pagamento, di Euro 750.000,00 (Euro settecentocinquantamila/00).

Procuratori speciali

Delegare, e revocare, parte dei poteri sopra elencati ad amministratori, dirigenti, quadri o impiegati della Società ovvero a terzi soggetti, residenti sia in Italia sia all'estero, purché i poteri delegati non siano tali da dar luogo a preposizione institoria di cui agli artt. 2203 e segg. cod.

OPHARMANIJTRA

civ.

Al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Roberto Lacorte, è stata inoltre attribuita la qualifica di datore di lavoro ex D.Lgs. 81/08 e Responsabile dell'adempimento degli obblighi in materia di tutela e rispetto dell'ambiente. Al datore di lavoro nominato, viene attribuita piena autonomia funzionale e gestionale, con pieno potere decisionale e di spesa per gli interventi che si rendono necessari per il rispetto delle norme in materia di tutela e rispetto dell'ambiente e sulla sicurezza nei luoghi di lavoro, oltre che per la corretta e puntuale ottemperanza a tutti gli obblighi previsti in materia di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, delegabili e sub delegabili, nei limiti di cui all'art. 17 D.Lgs. n. 81/08 e s.m.i.

Al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Roberto Lacorte è inoltre attribuito il ruolo di Chief Executive Officer ai sensi del Codice CG (si veda il paragrafo 9.1 della Relazione).

Al Consigliere di Amministrazione Dott. Carlo Volpi, è attribuito, nelle aree direzione commerciale, gestione della rete di vendita esterna, magazzini, affari regolatori all'estero, operation e produzione esternalizzata a terzi rispetto al Gruppo, marketing direzionale e locale, con firma singola, ogni più ampio potere necessario o opportuno per l'esercizio delle seguenti facoltà ed attività:

Corrispondenza

Aprire, tenere e firmare la corrispondenza della Società.

Contratti in genere

Stipulare, modificare e risolvere contratti, purché di valore unitario non superiore ad Euro 500.000,00 (Euro cinquecentomila/00), sia con terzi, sia infragruppo, aventi ad oggetto la vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività di impresa.

OPHARMANLITHA

Stipulare, modificare e risolvere contratti, purché di valore unitario non superiore ad Euro 500.000,00 (Euro cinquecentomila/00), nei limiti annuali di spesa definiti dal budget approvato dalla Società, sia con terzi, sia infragruppo, aventi ad oggetto l'acquisto di beni e/o servizi oggetto dell'attività di impresa.
Esigere e riscuotere qualsiasi somma dovuta alla Società da chiunque a qualsiasi titolo e per qualsiasi ragione (Stato, enti pubblici e privati, imprese e persone fisiche e/o giuridiche), rilasciando le relative ricevute e quietanze.

Materia giuslavoristica

Assumere e licenziare quadri, impiegati e operai, e stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti di lavoro, purché tali contratti non comportino a carico della Società un costo aziendale, per ogni singolo contratto e in ragione di ogni anno, superiore ad Euro 150.000,00 (Euro centocinquantamila/00) nei limiti annuali di spesa definiti dal budget approvato dalla Società.
Stipulare, modificare e risolvere contratti di collaborazione coordinata e continuativa e contratti di consulenza, purché non comportino a carico della Società il pagamento di corrispettivi lordi, per ogni singolo contratto ed in ragione di anno, superiori ad Euro 200.000,00 (Euro duecentomila /00) nei limiti annuali di spesa definiti dal budget approvato dalla Società.

Rappresentanza

Rappresentare, attivamente e passivamente, la Società in tutte le relazioni ed i rapporti, in Italia e all'estero, con gli uffici fiscali, finanziari, amministrativi, politici, ministeriali, autorità regolatorie e di vigilanza, militari, sindacali e giudiziari dello Stato e delle amministrazioni dipendenti, locali o parastatali, enti previdenziali, assicurativi o mutualistici, con facoltà di concordare redditi, rilasciare attestazioni e certificati, presentare istanze e domande di autorizzazione e/o ammissione finalizzate all'ottenimento di provvedimenti ampliativi della sfera giuridica della Società.
Rappresentare la Società in giudizio avanti a tutte le autorità amministrative e giudiziarie della Repubblica Italiana e degli Stati esteri,

nonché le autorità sovranazionali; presentare denunce, querele, fare reclami contro qualsiasi provvedimento delle autorità ed uffici di cui sopra e firmare i relativi documenti e/o conseguenti atti, nominare avvocati e procuratori alle liti, anche per arbitrati, per tutti i gradi di giudizio.

Transigere e conciliare ogni pendenza o controversia della Società con terzi, ivi comprese le pendenze e le controversie di lavoro con dirigenti, quadri, impiegati e operai, nominare arbitri anche amichevoli compositori e firmare i relativi atti di compromesso, incluse controversie che originano da insoluti, purché tali atti si riferiscano a controversie o pendenze sorte o insorgende di valore unitario non superiore ad Euro 500.000,00 (Euro cinquecentomila/00).
Rappresentare la Società, in Italia e all'estero, nelle attività di recupero del credito verso terzi, in via stragiudiziale e/o giudiziale, attivando apposite procedure e nominando procuratori alle liti e/o società di recupero crediti.
Rappresentare la Società in qualsiasi procedura di fallimento con tutti gli occorrenti poteri; promuovere e/o richiedere dichiarazioni di fallimento, assistere ad adunanze di creditori, accettare ed esercitare l'ufficio di membro del comitato dei creditori, qualora la nomina cada sulla Società; dichiarare i crediti affermandone la realtà e la sussistenza; accettare e respingere proposte di concordato e fare quant'altro necessario e/o utile per le procedure stesse.

Riscossione, pagamenti e quietanze

Ricevere dagli uffici postali e telegrafici, dalle compagnie di navigazione e da ogni altra impresa di trasporto, lettere e pacchi, tanto ordinari che raccomandati e/o assicurati; riscuotere vaglia postali e telegrafici, buoni cheques ed assegni di qualunque specie e qualsiasi ammontare; richiedere e ricevere somme, titoli, merci e documenti, firmando le relative quietanze, liberazioni ed esoneri di responsabilità, presso qualsiasi amministrazione pubblica e/o privata, tra le altre, presso qualsiasi cassa pubblica e/o privata, compresa la Tesoreria dello Stato, la Cassa Depositi e Prestiti, il debito pubblico, gli uffici doganali e le

OPHARMANLITHA

ferrovie dello Stato e private, sia nelle sedi centrali che in quelle regionali e/o periferiche, e comprese le direzioni regionali delle entrate e le loro sezioni staccate locali; compiere ogni altro atto ed operazione con le amministrazioni sopra indicate.

Al Consigliere di Amministrazione Dott. Germano Tarantino, è attribuito, con firma singola, ogni più ampio potere necessario o opportuno per l'esercizio delle seguenti facoltà ed attività:

gestione e implementazione della funzione di ricerca e sviluppo;
coordinamento e supervisione del sistema di gestione della qualità;
gestione, coordinamento e supervisione della funzione di formazione scientifica per i dipendenti, per la rete commerciale e per i distributori esteri.

Contratti in genere

Stipulare, modificare e risolvere contratti e ordini di acquisto, purché di valore unitario non superiore ad Euro 100.000,00 (Euro centomila/00), nei limiti annuali di spesa definiti dal budget approvato dalla Società, sia con terzi, sia infragruppo, aventi ad oggetto l'attività di ricerca e sviluppo, la gestione della qualità e la formazione scientifica.

Rappresentanza

Rappresentare la Società in Italia e all'estero, in tutti i rapporti ordinari con istituti e laboratori di ricerca, inclusa la sottoscrizione di accordi di non divulgazione, enti certificatori del sistema qualità, di dichiarazioni.

Miscellanea

Sottoscrivere la corrispondenza ordinaria della società relativamente ad attività di ricerca e sviluppo, gestione della qualità e formazione scientifica, ritirare dagli uffici postali corrispondenza, anche raccomandata, pacchi, plichi ed altro.

Nel corso dell'Esercizio gli Amministratori esecutivi hanno riferito al Consiglio sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite alla prima riunione utile.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell'art, 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti dell'art. 2381 c.c., proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti e/o a un comitato esecutivo, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha istituito un Comitato esecutivo.

Altri consiglieri esecutivi

Oltre a quanto sopra indicato, non ci sono altri Consiglieri esecutivi.

4.7 Amministratori indipendenti

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF e conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m), del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa") e in ottemperanza all'art. 2 del Codice CG, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente tre Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, nelle persone dei Consiglieri Alessandro Calzolari, Marida Zaffaroni e Giovanna Zanotti.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi al momento della nomina, nonché periodicamente nel corso della durata della carica, e l'esito di detta valutazione è resa nota al mercato attraverso la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-bis TUF e del Codice CG. La corretta applicazione dei criteri di accertamento adottati dal Consiglio per la valutazione dell'organo amministrativo è verificata dal Collegio Sindacale ai sensi del medesimo Codice CG.

Ai sensi dell'art. 13.4 dello Statuto, il venir meno dei requisiti di indipendenza di un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto-de

Comitato Remunerazioni e Nomine, ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti, anche economici, in grado di compromettere l'indipendenza dei propri membri (i "Criteri di Significatività" o i "Criteri"), come specificati nella "Politica in materia di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza ai sensi della Raccomandazione 7, primo periodo, lettere c) e d) dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance" adottata dallo stesso Consiglio di Amministrazione in data 6 febbraio 2024 e pubblicata sul sito internet di Pharmanutra www.pharmanutra.it nella Sezione "Governance" - "Documenti Societari".

Nella definizione dei Criteri di Significatività, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, tenuto conto delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance e dei chiarimenti forniti nella raccolta "Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance - edizione 2020" pubblicata sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance.

Il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) e dell'art. 2 della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, da parte degli Amministratori indipendenti attualmente in carica è stato verificato, tenuto conto dell'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 25 aprile 2023, a valle dell'Assemblea della Società tenutasi in pari data (verifica resa nota al mercato in pari data con comunicato stampa reperibile sul sito internet della Società nella sezione Investors / Press / Comunicati stampa / 2023) e, da ultimo, nella riunione del Consiglio del 15 marzo 2024, sulla base delle dichiarazioni di indipendenza rese nel mese di febbraio 2024 dagli amministratori oggetto di valutazione (i.e. Alessandro Calzolari, Marida Zaffaroni e Giovanna Zanotti), anche tenuto conto dei Criteri. Valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice CG, applicando tutti i criteri previsti dal Codice CG e tenendo conto dei Criteri di Significatività adottati dal Consiglio di Amministrazione con riguardo all'indipendenza degli Amministratori, l'organo amministrativo di PHN ha espresso una valutazione positiva in ordine al numero (tre su sette) e alle competenze degli Amministratori Indipendenti, titenuti adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati. A tal proposito, ciascun

amministratore non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio. Sulla base delle dichiarazioni di indipendenza rese dagli Amministratori indipendenti, gli stessi si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali situazioni che possano compromettere la propria indipendenza.

Il Collegio Sindacale ha verificato che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio per la valutazione dei requisiti di indipendenza sono stati correttamente applicati.

Lead Independent Director

In data 26 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Lead independent director ai sensi del Codice CG l'Amministratore indipendente Alessandro Calzolari (già nominato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 23 ottobre 2020), cui fanno riferimento gli Amministratori indipendenti per consentire un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio stesso.

Il Lead independent director collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al Lead independent director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei terni giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

Il Lead independent director Alessandro Calzolari, riveste anche la carica di Presidente del Comitato Parti Correlate (cfr. Sezione 6).

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Alla Data della Relazione sono in vigore le seguenti procedure in materia di gestione delle informazioni privilegiate, registro insider e internal dealing (i) " Procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate"; (ii) "Procedura relativa alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso

OPHARMANUTHA

informazioni privilegiate"; (iii) " Procedura relativa agli adempimenti in materia di internal dealing" come da ultimo modificate dal Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 22 marzo 2021.

Per maggiori informazioni si rinvia al testo delle procedure disponibili sul sito internet www.pharmanutra.it, Sezione "Governance/Documenti societari".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2023 ha confermato l'istituzione di un Comitato Remunerazioni e Nomine, un Comitato Controllo e Rischi e un Comitato Parti Correlate, con durata equiparata al mandato consiliare e, pertanto, sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine è composto da tre Amministratori indipendenti, nelle persone degli Amministratori indipendenti Giovanna Zanotti (in qualità di presidente), Alessandro Calzolari e Marida Zaffaroni.

Il Comitato Controllo e Rischi è composto da tre Amministratori indipendenti, nelle persone degli Amministratori indipendenti Marida Zaffaroni (in qualità di presidente), Alessandro Calzolari e Giovanna Zanotti.

Il Comitato Parti Correlate è composto da tre Amministratori indipendenti, nelle persone degli Amministratori indipendenti Alessandro Calzolari (in qualità di presidente), Marida Zaffaroni e Giovanna Zanotti.

Si precisa che non ci sono stati cambiamenti nella composizione dei suddetti comitati a far data dalla chiusura dell'Esercizio e fino alla Data della Relazione.

Alla Data della Relazione, non sono state destinate risorse finanziarie ai Comitati, in quanto gli stessi si avvalgono dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente per l'assolvimento dei propri compiti.

Si precisa che l'Emittente non ha costituito comitati diversi da quelli previsti dal Codice CG. Non sono state "distribuite" tra i Comitati funzioni in modo diverso rispetto a quanto raccomandato dal Codice, né, tantomeno, le funzioni di uno o più comitati previste nello stesso sono state riservate all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente.

Il Consiglio in data 3 febbraio 2023 ha approvato il regolamento del Comitato Controlli e Rischi che definisce le regole di funzionamento dello stesso.

Il Consiglio in data 6 febbraio 2024 ha approvato il regolamento del Comitato Remunerazioni e Nomine che definisce le regole di funzionamento dello stesso ("Regolamento del CRN").

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

Ai sensi dell'art. 4, Principio XIV e Raccomandazione 21 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovraintende l'attuazione.

A tal fine l'Emittente effettua una propria valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati endoconsiliari (c.d. board review), considerando anche il ruolo che il Consiglio ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Sebbene PHN, in quanto qualificabile come "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice CG, possa condurre l'autovalutazione su base triennale, il Consiglio di Amministrazione della Società conduce il processo di autovalutazione, in via volontaria, su base annuale, al fine di valutare periodicamente l'efficacia della propria attività e del contributo dei Comitati endoconsiliari.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio dell'Emittente ha dunque provveduto ad effettuare la valutazione annuale sulla base di un apposito questionario suddiviso in diversi ambiti di indagine (i.e. composizione, struttura, dimensione e funzionamento del Consiglio, interazione con il management, governance del rischio, composizione e struttura dei comitati, etc.) e con possibilità di esprimere commenti e proposte; tale questionario è stato trasmesso e

compilato da tutti gli Amministratori, nonché esaminato dal Consiglio nella seduta del 15 marzo 2024. Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha assistito il Consiglio e il Presidente dell'organo amministrativo nella cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo di autovalutazione e, più in generale, coadiuvato il Consiglio nelle attività di autovalutazione, esaminando, in particolare, gli esiti della predetta attività di board review.

Nello svolgimento della board review il Consiglio non si è avvalso dell'ausilio di consulenti esterni.

Dai risultati dell'autovalutazione precedentemente menzionata emerge che il Consiglio opera in sostanziale conformità con il Codice di Corporate Governance e con le migliori pratiche, sia a livello nazionale che internazionale. Gli Amministratori hanno manifestato una soddisfazione generale riguardo al funzionamento e all'attività svolta dal Consiglio e dai suoi comitati, ritenendo l'organo amministrativo idoneo ad adempiere alle funzioni loro attribuite dalla normativa vigente. Per quanto concerne la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, si evince che sono adeguati alle esigenze gestionali e organizzative dell'Emittente, considerando anche le caratteristiche professionali, l'esperienza, anche manageriale, dei suoi membri, nonché la loro anzianità di carica. Su un totale di 7 membri, è da notare la presenza di 3 Amministratori non esecutivi indipendenti e 2 membri di genere femminile, garantendo così una composizione equilibrata dei Comitati all'interno del Consiglio. Inoltre, i Consiglieri hanno valutato che la composizione del Consiglio di Amministrazione rifletta profili diversificati relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

Inoltre, si segnala che, alla Data della Relazione, il Consiglio non ha adottato un piano per la successione degli amministratori esecutivi, tenendo conto dell'attuale azionariato e dell'assetto organizzativo dell'Emittente e anche considerando che il Codice CG lo raccomanda solo per le "società grandi".

7.2 Comitato Remunerazioni e Nomine

In data 26 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha

OPHARMANLITRA

nominato quali membri del Comitato Remunerazioni e Nomine gli Amministratori indipendenti Giovanna Zanotti (in qualità di presidente), Alessandro Calzolari e Marida Zaffaroni.

In sede di nornina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i membri del Comitato Remunerazioni e Nomine abbiano nel loro complesso un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, in conformità alla Raccomandazione 26 del Codice CG.

In considerazione dell'attribuzione ad un medesimo comitato sia delle funzioni in materia di remunerazione, sia delle funzioni in materia di nomina degli amministratori, è necessario distinguere le funzioni da esso esercitate qualora agisca nell'una ovvero nell'altra veste.

Nel corso dell'Esercizio, le funzioni del Comitato Remunerazioni e Nomine sono state formalizzate nel Regolamento del CRN che, come anticipato, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 febbraio 2024. Il Regolamento del CRN attribuisce al Comitato le funzioni propositive e consultive previste dal Codice CG in materia di nomine e remunerazione. Precisamente, a suddetto Comitato sono state attribuite le seguenti funzioni in materia di remunerazione:

(i) proporre l'adozione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, ivi inclusi i piani di incentivazione;
(ii) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori e/o dagli organi delegati; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
(iii) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e, su indicazione degli Amministratori Delegati, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Al Comitato Remunerazioni e Nomine sono altresì attribuite le funzioni di cui alla politica di remunerazione di volta in volta adottata dalla Società e, in particolare:

(i) supportare il Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare che le scelte effettuate in materia di remunerazione siano adeguatamente istruite, conformi alle regole di trasparenza e di rigorosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse;
(ii) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte con riferimento alla politica per la remunerazione, ivi compresi i piani di incentivazione, con riferimento agli Amministratori Delegati e agli altri Amministratori investiti di particolari cariche, nonché, su indicazione degli Amministratori Delegati, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei Dirigenti della Società con responsabilità strategiche.

A detto Comitato sono state attribuite le seguenti funzioni in materia di nomine:

(i) assistere il Consiglio nella autovalutazione del Consiglio medesimo e dei suoi comitati la titolo esemplificativo nella definizione dell'eventuale questionario di autovalutazione e in generale della procedura autovalutativa del Consiglio e nell'esame degli esiti di detta procedura autovalutativa);
(ii) assistere il Consiglio nella definizione della composizione ottimale del Consiglio medesimo e dei suoi comitati, anche alla luce di quanto emerso dalla autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
(iii) assistere il Consiglio nella individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione, formulando proposte e pareri al riguardo;
(iv) assistere il Consiglio nella eventuale presentazione di una lista da parte

del Consiglio uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente, formulando proposte e pareri al riguardo;

(v) assistere il Consiglio nella eventuale predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione degli Amministratori Delegati e degli altri eventuali amministratori esecutivi della Società, ove ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione, formulando proposte e pareri al riguardo.

Ai sensi della Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, gli Amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Alla Data della Relazione il Comitato Remunerazioni e Nomine si è riunito 3 volte con la regolare partecipazione dei suoi membri. Le sedute hanno avuto ad oggetto (i) l'esame ed approvazione della Relazione sulla Remunerazione e la relativa proposta al Consiglio di sottoporre nuovamente l'approvazione della politica di remunerazione all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023; (ii) l'autovalutazione del Consiglio (questionario e relativi esiti); (iii) l'esame del rapporto annuale sull'applicazione del Codice CG, presentato dal Comitato italiano per la Corporate Governance per il 2023 (per quanto di competenza del Comitato Remunerazioni e Nomine).

Le riunioni sono state coordinate dal Presidente e sono state regolarmente verbalizzate.

Le sedute del Comitato Remunerazioni e Nomine hanno avuto durata media di 1,5 ore.

Nelle Tabelle 1 e 2 riportate in allegato alla Relazione è indicata la partecipazione di ciascun componente alla riunione del Comitato.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per una descrizione della politica di remunerazione, nonché ai compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2023 si rinvia, rispettivamente, alla Sezione

OPHARMANLITHA

I e alla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione disponibile sui sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pharmanutra.it, sezione Governance.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 5 ottobre 2020, ha deliberato di approvare il Memorandum relativo al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, predisposto ai sensi dell'art. 2.3.4, comma 2, lettera c), del Regolamento di Borsa. In particolare, il sistema di controllo di gestione dell'Emittente è volto a consentire ai soggetti responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e del gruppo facente capo a PHN e tale da consentire in modo corretto:

· la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria consolidata, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management;
· l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget annuale, nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti,
· il monitoraggio dei principali "KPI" e dei fattori di rischio che attengono alla Società e alle principali società del gruppo facente capo all'Emittente.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

Il Consiglio di Amministrazione definisce i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.

Più in particolare, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi:

(a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonche la sua efficacia;

(b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

(c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il Chief Executive Officer;

(d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;

(e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

(g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità

coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera (e).

Nell'esercizio di tali funzioni, il Consiglio si avvale della collaborazione del Chief Executive Officer ai sensi del Codice di Corporate Governance e del Comitato Controllo e Rischi; tiene inoltre in considerazione i modelli di organizzazione e gestione adottati dall'Emittente e dalle Società del gruppo di cui l'Emittente è a capo ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, tenuto anche conto delle indicazioni fornite nella relazione annuale del Comitato Controllo e Rischi, ha espresso, nella riunione del 15 marzo 2024, una valutazione positiva sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenuto conto delle caratteristiche dell'impresa e del profilo di rischio assunto.

Inoltre il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha approvato il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer.

Per la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF.

9.1 Chief Executive Officer

Il Consiglio ha attribuito la carica di Chief Execuitve Officeral Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Esecutivo, dott. Roberto Lacorte.

Il Chief Execuitve Officer è incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In particolare, ai sensi della Raccomandazione 34 del Codice CG, il Chief Executive Officer.

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;

b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente dell'organo di controllo;

d) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'Esercizio il Chief Executive Officer ha:

(a) curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio;

(b) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consilio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

Si segnala che nel corso dell'Esercizio il Chief Executive Officer non ha ritenuto necessario richiedere interventi al Responsabile della funzione di Internal Audit, né ha ritenuto necessario riferire al Comitato Controllo e Rischi, non essendo emerse problematiche o criticità che richiedessero tale informativa.

DEHARMANUTRA

9.2 Comitato Controllo e Rischi

In data 26 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato Controllo e Rischi gli Amministratori Indipendenti Marida Zaffaroni (in qualità di presidente), Alessandro Calzolari e Giovanna Zanotti.

In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i membri del Comitato Controllo e Rischi abbiano nel loro complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società funzionale a valutare i relativi rischi. Inoltre, i Consiglieri Alessandro Calzolari e Giovanna Zanotti hanno un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria / di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 3 febbraio 2023 ha approvato il regolamento del Comitato Controlli e Rischi per definire le regole di funzionamento dello stesso.

Ai sensi del predetto regolamento, il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di coadiuvare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo tale che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati.

Più in particolare, al Comitato Controllo e Rischi sono rimessi i compiti in materia di controllo e rischi di cui alle Raccomandazioni 33 e 35 del Codice di Corporate Governance, così come precisato anche nel regolamento del Comitato stesso.

Nello specifico, il Comitato Controllo e Rischi, nel coadiuvare il Consiglio:

a) valuta, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Revisore Legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società,

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l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi oltre a supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

e) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;

f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e al Presidente dell'OdV;

h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2023, con l'approvazione del Bilancio di Sostenibilità 2022, ha deliberato di ampliare le funzioni del Comitato Controlli e Rischi in ambito ESG attribuendo allo stesso funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità.

Pertanto, il Comitato Controllo e Rischi, oltre a supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione in merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, diventando il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha assunto le seguenti ulteriori funzioni:

esaminare e valutare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio a) dell'attività di impresa ed alle dinamiche di interazione con gli stakeholders

b) esaminare e valutare il sistema di raccolta e consolidamento dei dati per la redazione dei bilanci di sostenibilità e dei documenti che saranno richiesti in futuro in seguito all'entrata in vigore delle normative emanate dall'Unione Europea in tema di sostenibilità;

c) esaminare preventivamente il Bilancio di Sostenibilità formulando un parere per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;

d) monitorare il posizionamento della Gruppo sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione del Gruppo negli indici etici di sostenibilità;

e) esprimere, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su eventuali ulteriori temi in materia di sostenibilità.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 19, comma 2, del D. Lgs. n. 39/2010 s.m.i., al Collegio Sindacale sono state attribuite anche le funzioni del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

Nel corso dell'Esercizio e sino alla Data della Relazione, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito n. 6 volte. Le riunioni sono state coordinate dal Presidente e alle stesse hanno talvolta partecipato il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, il Responsabile Legale e Affari Societari, i rappresentanti della Società di Revisione e il Data Protection Officer.

Le sedute del Comitato Controllo e Rischi hanno avuto durata media di 2,5 ore.

Il Comitato, in occasione delle proprie riunioni ha analizzato le seguenti tematiche di competenza dell'esercizio 2023 e 2024:

esame dell'avanzamento delle attività previste dal Piano di Audit con riferimento alle singole verifiche ed alle timeline di valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
esame dell'avanzamento dell'attività di revisione, in corso da parte di BDO Italia S.p.A., sulla relazione semestrale al 30 giugno 2023 e sul Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023 della Società e verifica delle linee guida, dell'approccio di revisione contabile e del piano di lavoro

predisposto dalla suddetta società incaricata, nonché della metodologia sottesa e dei principali rischi in esso indicati, con riferimento a Pharmanutra S.p.A. ed alle principali Società controllate;

esame col Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari, sentiti il Revisore legale ed il Collegio Sindacale, dei principi contabili adottati nella redazione delle rendicontazioni periodiche, della omogeneità dei principi stessi, nonché delle istruzioni impartite alle Società controllate ai fini del processo di informativa finanziaria;
esame dell'informativa sui controlli di compliance svolti ex L.262/05 e delle relative attestazioni prodotte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e dal Responsabile Internal Audit per la Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2023;
esame della relazione per il primo semestre 2023 del Data Protection Officer al Consiglio di Amministrazione;
esame della relazione per il primo semestre 2023 dell'Organismo di -Vigilanza ex D.Lgs.231/01 al Consiglio di Amministrazione;
esame dei piani operativi rispettivamente della funzione Internal Audit e dell'Organismo di Vigilanza;
svolgimento dell'attività istruttoria preliminare alla predisposizione del par. 9 della presente Relazione Annuale sul Governo Societario;
esame del Piano di Sostenibilità.

Il Comitato, alla Data della Relazione, ha inoltre analizzato gli esiti della procedura di impairment test sulle controllate - esaminata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 febbraio 2024.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio, che non sono però sino ad ora stati utilizzati.

9.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2023, su proposta del Chief Executive Officer e previo parere favorevole di tutti i membri del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, espresso in pari data, ha individuato il Dott. Pasquale Giovinazzo, professionista esterno della Società, quale Responsabile della funzione di Internal Audit, attribuendo a tale soggetto le funzioni previste dal Codice CG. Il Consiglio si è assicurato che tale soggetto sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, che non è responsabile di alcuna area operativa dell'Emittente e riporta, per l'attività svolta, direttamente al Consiglio di Amministrazione, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Nel corso dell'Esercizio:

ha verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività e sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, ed una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché al Chief Executive Officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardasse specificamente l'attività di tali soggetti;
ha esercitato la sua attività sulla base del piano di audit aggiornato in data 5 settembre 2022;
in data 6 febbraio 2024 ha presentato al Consiglio di Amministrazione il piano di audit 2024.

Il Consiglio ha inoltre deliberato di attribuire ad esso le risorse necessarie e/o opportune ai fini dello svolgimento del suddetto incarico e ne ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2019, la Società ha adottato un modello organizzativo volto ad assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell'immagine propria e delle società del Gruppo delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti e modulato sugli specifici requisiti dettati dal D.Lgs. 231/2001.

In data 31 gennaio 2022 è stato sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione l'aggiornamento degli elementi strutturali del Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 per perseguire macro-obiettivi quali (i) fa definizione di un Risk Self-Assessment 231 strutturato per processi sensibili, (ii) l'aggiornamento e la rielaborazione dei documenti che costituiscono parte integrante del Modello integrando le policies e le procedure esistenti, (iii) la predisposizione di protocolli di controllo strutturati per processi sensibili, con evidenza dei principi di comportamento generali e i punti di controllo per la prevenzione dei reati 231, (iv) la stesura della procedura flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza, (v) l'elaborazione dello Statuto dell'Organismo di Vigilanza e (vi) la definizione della procedura per la gestione delle segnalazioni whistleblowing a livello di Gruppo.

Tale modello organizzativo si articola in due sezioni denominate rispettivamente "Parte Generale" e "Parte Speciale".

Con riferimento alla "Parte Generale" del modello organizzativo della Società si segnala che tale parte oltre a qualificare la portata ed i contenuti del D. Lgs. 231/2001 in ambito societario, descrive: (i) gli obiettivi e le modalità di verifica e aggiornamento del modello; (ii) l'organizzazione e il funzionamento dell'organismo di vigilanza; (iii) i processi di comunicazione e formazione attivati dalla Società; (iv) l'individuazione delle attività a rischio di commissione di reati; (v) l'individuazione dei processi sensibili relativi alle aree a rischio (vi) i protocolli per la formazione e l'attuazione delle decisioni; (vii) le modalità di gestione delle risorse finanziarie; (viii) i flussi informativi verso l'organismo di vigilanza.

La sezione denominata "Parte Speciale" descrive, per ciascun processo sensibile individuato (i.e. processo di approvvigionamento, processo industriale, processo finanziario, processo amministrativo, processo di gestione del sistema informativo e processo di gestione delle risorse umane), le modalità di svolgimento delle relative attività e indica, ove rilevanti, le specifiche procedure cui attenersi, prevedendo in particolare: (i) i protocolli per la formazione e l'attuazione delle decisioni; (ii) le modalità di gestione delle risorse finanziarie; (iii) gli obblighi di informazione all'organismo di vigilanza. Le singole Parti Speciali, si riferiscono alle specifiche tipologie di reato potenzialmente configurabili nella realtà d'impresa di Pharmanutra, con l'obiettivo di prevenire:

reati contro la pubblica amministrazione e contro il patrimonio commessi a danno dello Stato o di altro Ente pubblico o dell'Unione Europea di cui agli artt. 24, e 25 del Decreto;
reati informatici di cui all'art. 24-bis:
delitti contro l'industria e il commercio di cui all'art. 25-bis;
reati societari di cui all'art.25-ter del Decreto;
reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro di cui all'art. 25-septies;
delitti di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o altre utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio di cui all'art. 25-octies;
reati in materia di violazione del diritto di autore di cui all'art. 25-nonies;
reati di falsità in strumenti e segni di riconoscimento di cui all'art. 25-bis;
reati contro la personalità individuale di cui all'art. 25-quinquies;
reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione di mercato di cui all'art 25-sexies;
reati contro l'amministrazione della giustizia di cui all'art. 25-decies;
reati ambientali di cui all'art. 25-undecies;
fattispecie relative all'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare di cui all'art. 25 duodecies;

reati tributari di cui all'art.25-quinquiesdecies;
reati di contrabbando di cui all'art. 25-sexiesdecies.

In data 6 novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la revisione della "Procedura gestione delle segnalazioni del Gruppo Pharmanutra", precedentemente approvata in data 31 gennaio 2022, introducendo all'interno della stessa i principi in materia di Whistleblowing definiti dalla Legge 30 Novembre 2017 n. 179 e ulteriormente rafforzati dalla introduzione del Decreto Legislativo n. 24 del 10 Marzo 2023. In osseguio a quanto previsto dalla normativa di riferimento, la Società si è dotata di un sistema di segnalazioni anonime impegnandosi a tutelare e proteggere chi, nell'ambito del contesto lavorativo, venendo a conoscenza di un illecito e/o irregolarità decide di fare una segnalazione. La "Procedura gestione delle segnalazioni del Gruppo Pharmanutra" è reperibile sul sito internet di Pharmanutra www.pharmanutra.it, Sezione Governance / Segnalazioni whistleblowing / Procedura di segnalazione.

L'Organismo di Vigilanza attualmente in carica è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 aprile 2023 ed è composto dal Dott. Luigi Michele Giordano (Presidente), dal Dott. Guido Carugi (Sindaco) e dal Dott. Pasquale Giovinazzo (Responsabile Internal Audit) L'organismo di Vigilanza resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

9.5 Società di revisione

In data 13 ottobre 2020, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha deliberato di conferire a BDO Italia S.p.A. (la "Società di Revisione") per gli esercizi 2020 -2027, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, previa risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti alla stessa conferito in data 15 aprile 2019 e subordinatamente alla e con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, l'incarico per la revisione legale dei bilanci di esercizio e dei bilanci consolidati, la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e della sua conformità alle norme di legge, la verifica della coerenza di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione su

governo societario e sugli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis del TUF, nonché per la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e ne determina il compenso.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativo e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina o con successiva deliberazione.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 13 ottobre 2020 ha deliberato di individuare, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, Francesco Sarti, che ricopre il ruolo di Chief Financial Officer della Società, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attribuendo al medesimo i poteri e le funzioni di cui all'art. 154-bis del TUF e alle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Si precisa che nell'organigramma dell'Emittente non sono presenti altri ruoli e funzioni aziendali aventi specifici compiti in tema di controllo e di controllo interno e gestione dei rischi diversi da quelli indicati nei precedenti paragrafi.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

L'Emittente, al fine di garantire il continuo coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha previsto che, tendenzialmente, tutti gli incontri periodici avvengano contestualmente e congiuntamente tra il Comitato Controllo e Rischi, il Responsabile della funzione Internal Audit, il Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, l'Organismo di Vigilanza. Ciò permette di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi implementato dall'Emittente anche nell'ottica di uno scambio tempestivo delle informazioni tra tutti i soggetti coinvolti, riducendo, al contempo, il rischio di eventuali duplicazioni di attività. In ogni caso, si precisa che è previsto che il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e il Presidente del Collegio Sindacale, o altro sindaco da lui designato, partecipa ai lavori del Comitato Controllo e Rischi.

In data 15 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto della Raccomandazione 33, lett. a) del Codice di Corporate Governance, sentiti il Responsabile Internal Audit, il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza, ha espresso un giudizio di adeguatezza riguardo alle suddette modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE - COMITATO PARTI CORRELATE

In data 23 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ha deliberato di adottare una nuova procedura per le Operazioni con Parti Correlate, previo parere favorevole degli Amministratori indipendenti in carica a tale data (la "Procedura OPC"). La Procedura OPC è entrata in vigore a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e è stata da ultimo modificata in data 29

OPHARMANILITHA

giugno 2021.

La Procedura OPC fissa le regole che disciplinano le modalità di individuazione, approvazione e gestione delle operazioni con parti correlate della Società per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, realizzate direttamente o per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 93 TUF o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento.

Inoltre, si segnala che la Società, in quanto società di minori dimensioni ai sensi dell'art. 3 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato (il "Regolamento OPC"), applica alle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle di maggiore rilevanza (come individuate ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento OPC), in deroga all'art. 8 del Regolamento OPC medesimo, una procedura che tiene conto dei principi e delle regole di cui all'art. 7 del Regolamento OPC medesimo.

Per maggiori informazioni in merito alla Procedura OPC si rinvia alla procedura disponibile sul sito internet www.pharmanutra.it, Sezione Governance.

Come indicato al precedente paragrafo 6, l'Emittente, in data 26 aprile 2023, ha confermato l'istituzione di un Comitato Parti Correlate costituito da 3 amministratori indipendenti e, segnatamente, Alessandro Calzolari (in qualità di Presidente), Marida Zaffaroni e Giovanna Zanotti.

Al Comitato sono attribuite le funzioni riportate nella Procedura OPC.

Nel corso dell'Esercizio e sino alla Data della Relazione, il Comitato Parti Correlate si è riunito n. 1 volta.

Ove lo richiedano la natura, l'entità e le caratteristiche dell'operazione, il Comitato Parti Correlate (o, a seconda dei casi, i soggetti che lo sostituiscono) ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, attraverso l'acquisizione di apposite perizie e/o fairness e/o legal opinion.

PHARMANUTRA

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e Sostituzione dei Sindaci

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti.

I sindaci durano in carica per 3 esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili. Attribuzioni e doveri del Collegio Sindacale e dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge pro tempore vigente.

I sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, inclusi quelli inerenti al limite al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia.

Ai fini dell'art. 1, comma 2, lett. b) e c), del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, come successivamente modificato ed integrato, come previsto dall'art. 22.2 dello Satuto di PHN, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti a: il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività esercitata dalla Società e di cui all'oggetto sociale della Società come individuato dall'art. 3 dello Statuto di PHN.

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF e delle altre disposizioni vigenti in materia; pertanto, per il numero di mandati stabilito dalle citate disposizioni, almeno la quota dei componenti del Collegio Sindacale ivi indicata dovrà appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio specificato dalle medesime disposizioni.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto d

voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nell'avviso di convocazione. Al riguardo, si ricorda che, alla Data della Relazione, Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'Organo di controllo della Società (cfr, Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024).

Ogni azionista, gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo, nonché gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Le liste si articolano in 2 (due) sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Per il periodo di applicazione dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista che contenga - considerando complessivamente entrambe le sezioni presenti - un numero di candidati pari o superiore a 3 deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare una composizione del Collegio Sindacale che rispetti la disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF e alle altre disposizioni vigenti in materia, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, secondo il criterio

specificato dalle medesime disposizioni.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, nei termini e con le modalità previste dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate dagli azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono essere presentate liste sino al termine successivo previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In tal caso la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di cui al precedente paragrafo è ridotta della metà.

Le liste devono essere corredate da: (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, con la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, fermo restando che tale certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (b) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; e (d) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono

considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa a singoli candidati di una lista non comporta automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

Delle liste regolarmente depositate, nonché delle informazioni presentate a corredo di esse, è data pubblicità ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

L'elezione del Collegio Sindacale avviene secondo quanto di seguito disposto:

a) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista stessa, 2 (due) Sindaci effettivi e 1 (un) Sindaco supplente;
b) il rimanente Sindaco effettivo e il rimanente Sindaco supplente vengono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, dalla lista che è risultata seconda per numero di voti dopo quella di cui alla precedente lettera a), voti espressi da azionisti che non siano collegati, in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

In caso di parità tra liste, prevale quella presentata dagli azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

Qualora al termine della votazione con i candidati eletti non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella relativa sezione della lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa sezione del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale

OFHARMANUTRA

non sia conforme all'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei Sindaci da eleggere, i restanti Sindaci sono eletti dall'Assemblea, che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati e, comunque, in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti fra più candidati, si procede al ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare risultando prevalente il candidato che ottiene il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Collegio Sindacale sono tratti da tale lista nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, anche in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non debba essere rinnovato l'intero Collegio Sindacale o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste dai precedenti paragrafi, i componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza di cui alla lettera b) che precede, salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati.

Se nel corso dell'esercizio viene a mancare un componente del Collegio Sindacale tratto dalla lista che è risultata prima per numero dei voti, gli subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo Sindaco supplente tratto dalla stessa lista. Se nel corso dell'esercizio viene a mancare il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, gli subentra, anche con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, fino alla successiva Assemblea, il primo Sindaco supplente tratto dalla stessa lista.

Qualora il meccanismo di subentro dei Sindaci supplenti sopra descritto non consenta il rispetto dell'applicabile normativa, regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni che seguono.

Nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale tratti dalla lista che è risultata prima per numero di voti, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

Qualora, invece, occorra sostituire il componente del Collegio Sindacale tratto da una lista diversa da quella che è risultata prima per numero di voti, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza dei voti ivi rappresentati, a selezionare il sostituto, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 20 (venti) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dall'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente o dallo Statuto per la carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione del componente del Collegio Sindacale con deliberazione da assumersi con la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea, nel rispetto della rappresentanza delle minoranze. Il tutto nel rispetto dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente

in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il componente del Collegio Sindacale decade dalla carica.

11.2 Composizione e funzionamento del collegio sindacale (exart. 123bis, comma 2, lett. d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che: (a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione: e (b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2022 e rimarrà in carica per tre esercizi e, quindi, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è composto dai Sindaci Effettivi Giuseppe Rotunno, nominato Presidente, Debora Mazzaccherini e Michele Luigi Giordano e dai Sindaci Supplenti Elena Pro e Alessandro Lini, tutti tratti dall'unica lista presentata dagli azionisti ALH S.r.l., RLH S.r.l., Roberto Lacorte e Beda S.r.l. titolari di complessive n. 6.292.160 azioni ordinarie di PharmaNutra, pari al 64,999% del relativo capitale sociale.

La predetta lista ha conseguito il voto favorevole del 99,951% dei partecipanti al voto.

Si precisa che il suddetto rinnovo è avvenuto nel rispetto della disciplina relativa ai requisiti di genere prevista dall'art. 148, comma 1-bis, del TUF.

Per maggiori informazioni si rinvia ai curriculum vitae dei Sindaci, disponibili sul sito internetdell'Emittente all'indirizzo www.pharmanutra.it, sezione "Investor".

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione sono

indicati nella tabella che segue:

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Giuseppe Rotunno	Presidente del Collegio Sindacale	Pisa (PI), 20/02/1966
Debora Mazzaccherini	Sindaco Effettivo	Cascina (PI), 26/05/1971
Michele Luigi Giordano	Sindaco Effettivo	San Giorgio la Molara (BN), 21/06/1968
Elena Pro	Sindaco Supplente	Pisa (Pl), 19/07/1967
Alessandro Lini	Sindaco Supplente	Fucecchio (FI), 26/11/1964

Per maggiori informazioni sulla struttura del Collegio Sindacale si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice alla presente Relazione.

L'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, alla data del 31 dicembre 2023, dai membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 148-bis TUF e relative disposizioni di attuazione è contenuto nell'apposita Tabella 4 riportata in appendice alla presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, come indicato nella Relazione Illustrativa sulla nomina del Collegio Sindacale predisposta dal Consiglio stesso ai sensi dell'art. 125-ter TUF, nella seduta del 18 marzo 2022, in vista dell'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021, aveva definito, sentito il Collegio Sindacale e tenuto conto i) dei Principi e delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance in termini di composizione dell'organo di controllo, nonché ii) degli esiti del processo di autovalutazione del Collegio Sindacale per l'esercizio 2021, gli orientamenti circa la composizione dell'organo di controllo anche con riferimento ai criteri di diversità quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. Al riguardo, in tale occasione, il Consiglio, sentito il Collegio Sindacale, ha formulato le seguenti indicazioni:

ha richiamato la normativa in materia di equilibrio tra i generi e allo Statuto vigente, si raccomanda che almeno un sindaco effettivo

appartenga al genere meno rappresentato;

con riferimento alle politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. dbis), TUF), è opportuno, anche al fine di favorire la comprensione dell'organizzazione della Società e delle sue attività, nonché il buon funzionamento della governance della stessa, ha raccomandato che, fermo restando i requisiti di legge in materia di professionalità, indipendenza e di equilibrio tra i generi: (a) il Collegio si caratterizzasse per la diversità anagrafica dei suoi membri; e (b) il percorso formativo e professionale dei Sindaci garantisse una equilibrata combinazione di profili ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle attività di controllo di competenza del Collegio Sindacale.

La menzionata Relazione Illustrativa è disponibile sul sito internet della Società nella Sezione Governance / Assemblea degli Azionisti / 2022.

l componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza dei propri componenti, anche in base ai criteri previsti dal Codice CG con riferimento agli Amministratori, dopo la nomina e successivamente, nel corso della durata della carica, con cadenza annuale.

In merito all'adozione di criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame ai fini dell'indipendenza dei Sindaci, in conformità alle previsioni del TUF e alle raccomandazioni del Codice CGsi rinvia a quanto illustrato nel precedente paragrafo 4.7 in merito all'adozione dei criteri per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori.

Il Collegio Sindacale, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e considerando tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e dell'art. 148, comma 3, lett. b) e c) del TUF in capo ai propri componenti in data 2 febbraio 2023.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito n. 6 volte con la regolar

OPHARMANLITRA

partecipazione dei membri. Le sedute del Collegio Sindacale hanno avuto durata media di 3,5 ore. Nella Tabella 3 riportata in allegato alla Relazione è indicata la partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio.

La Società ritiene che la remunerazione dei Sindaci determinata dall'Assemblea del 27 aprile 2022 sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione, anche in applicazione dell'art. 4, Raccomandazione 30, del Codice CG.

Per quanto riguarda i compensi corrisposti nel corso dell'Esercizio all'organo di controllo a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma si rinvia a quanto illustrato nella Sezione Il della Relazione sulla Remunerazione.

In quanto si ritiene che sia dovere deontologico informare gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui un Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, non è stato previsto un obbligo specifico in materia.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione di Interna! Audit e con il Comitato Controllo e Rischi. Per maggiori informazioni circa le modalità di tale coordinamento, si rinvia al precedente paragrafo 9.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 19, comma 2, del D. Lgs. n. 39/2010 s.m.i., al Collegio Sindacale sono state attribuite anche le funzioni di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

12. Rapporti con gli azionisti

L'Emittente in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice CG, ha creato un'apposita sezione del proprio sito internet (www.pharmanutra.it) ove sono messe a disposizione del pubblico, tutte le informazioni concernenti l'Emittente e il Gruppo che rivestono rilievo per i propri Azionisti e quelle richieste dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile alle società quotate su un mercato regolamentato.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13 ottobre 2020, ha nominato il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Roberto Lacorte quale responsabile della funzione di Investor Relations ai sensi del Codice CG.

La Società riconosce come proprio specifico interesse, nonché dovere nei confronti del mercato, quello di instaurare un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali; il tutto nel rispetto delle disposizioni legislative applicabili alle società quotate per la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni aziendali. In tale ambito, anche in conformità con quanto previsto dal Principio IV del Codice di Corporate Governance, il Consiglio promuove pertanto il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholderrilevanti nelle forme più opportune, attraverso la funzione Investor Relations a ciò dedicata, nel rispetto delle norme sulla circolazione delle informazioni privilegiate. I comportamenti e le procedure aziendali sono volti, tra l'altro, ad evitare asimmetrie informative.

Tenendo conto di quanto sopra esposto e dell'impegno assunto nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 11 settembre 2023, ha adottato, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, una politica per la gestione del dialogo con gli azionisti. Con l'adozione della "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti di Pharmanutra S.p.A." (la "Politica") la Società ha inteso recepire in modo compiuto le prassi già adottate dall'Emittente per la promozione del dialogo che, come detto, è riconosciuto dalla Società come un proprio specifico interesse oltre che un dovere nei confronti del mercato.

Per quanto riguarda i temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti, oltre all'analisi dei risultati economici nel corso dell'Esercizio, gli azionisti hanno mostrato interesse ad approfondire le strategie adottate dalla Società per l'implementazione ed il lancio dei nuovi progetti ed in particolare la costituzione di Pharmanutra U.S.A. ed il mercato statunitense, Pharmanutra España e il mercato spagnolo e il canale e-commerce in Cina.

La Politica è pubblicata sul sito internet della Società nella Sezione Governance / Documenti Societari.

PHARMANLITRA

13. AssEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, l'Assemblea viene convocata mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina pro tempore applicabile; detto avviso è pubblicato nei termini di legge sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste dalla disciplina pro tempore applicabile.

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, comma 1, c.c. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e che l'Assemblea straordinaria si tenga in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un paese dell'Unione Europea.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, secondo comma, c.c., entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF. Alle domande prevenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla record date ex art. 83-sexies, comma

2, TUF (termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea) qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società; la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla predetta record date. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante trasmissione via posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può designare, di volta in volta per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi dell'applicabile normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o da uno dei consiglieri delegati, se nominati e presenti; in difetto, l'Assemblea elegge il proprio Presidente.

Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione ed accerta i risultati delle votazioni, in conformità alla disciplina pro tempore, al presente Statuto ed all'eventuale regolamento assembleare adottato dalla Società.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti e può nominare uno o più scrutatori. Nei casi previsti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presidente, il verbale è redatto da un Notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.

L'Emittente non ha ravvisato, allo stato, anche in considerazione della recente Quotazione, la necessità di uno specifico regolamento per la disciplina dei appro

OPHARMANIJTHA

assembleari, ritenendo esaustiva la direzione dell'Assemblea da parte del Presidente sulla base delle regole di partecipazione riassunte dal medesimo in apertura di ogni riunione.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa pro tempore tempo e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti a essa attribuiti dallo Statuto, dalla legge e dai regolamenti. L'Assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

Per maggiori informazioni si rinvia allo Statuto disponibile sul sito internet www.pharmanutra.it, Sezione "Governance".

L'Emittente non ravvisa, allo stato, la necessità di uno specifico regolamento per la disciplina dei lavori assembleari, ritenendo esaustiva la direzione dell'Assemblea da parte del Presidente.

Ai sensi dell'art. 106, comma 4 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito nella L. 24 aprile 2020, n. 27, come successivamente prorogato, in occasione dell'unica Assemblea tenutasi nel corso dell'Esercizio (in data 26 aprile 2023), a coloro ai quali spettava il diritto di voto è stato consentito l'intervento in Assemblea esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (al quale è stata conferita apposita delega).

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

La Società non ha adottato pratiche di governo societari ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'Esercizio sino alla Data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società.

16. Considerazioni sulla Lettera del 14 dicembre 2023 del presidente del COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del 14 dicembre 2023, indirizzata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate italiane, è stata portata all'attenzione del Comitato Remunerazioni e Nomine, all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Si segnala preliminarmente che, in continuità con quanto fatto in relazione all'esercizio 2022, al fine di recepire le Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2023, l'Emittente ha evidenziato in forma sintetica le informazioni essenziali circa l'adesione alle specifiche raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, inserendo nell'Allegato 1 alla Relazione una tabella che indica, per ciascuna previsione, l'applicazione, la disapplicazione o la non applicabilità.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle analisi e delle raccomandazioni contenute nella lettera e, in particolare, ha rilevato:

. quanto al coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione nella fase di elaborazione, ancor prima che di approvazione, del Piano Industriale, che, anche ai sensi di quanto disposto dal Codice CG, nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione è già formalizzato il coinvolgimento del Consiglio stesso nelle fasi di approvazione e monitoraggio dell'attuazione del piano industriale. Si precisa infatti che, ai sensi dell'art. 3.4 del Regolamento del Consiglio, l'organo amministrativo (a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e (b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
quanto alle tempistiche dell'informativa preconsiliare, come anticipato al . paragrafo 4.4., che il Regolamento dell'organo amministrativo di PHN prevede che l'eventuale documentazione relativa alle singole riunioni sia messa a disposizione dei consiglieri, di regola, con almeno 5 (cinque) giorni

OPHARMANIJTHA

di anticipo rispetto alla convocata riunione consiliare. Nel corso dell'Esercizio tale termine è stato rispettato;

quanto all'opportunità, raccomandata dal Comitato per la Corporate . Governance, che il Consiglio di Amministrazione definisca, in occasione del proprio rinnovo, un orientamento agli azionisti sulla composizione ritenuta ottimale, in termini quantitativi e qualitativi, dall'organo amministrativo uscente, che l'orientamento formulato dal Consiglio di Amministrazione in occasione del proprio rinnovo da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, è stato pubblicato in un tempo congruo, tale da consentire ai soci interessati a presentare una lista, di prenderne opportunamente atto. Infatti, non trovando applicazione a PHN la Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance che richiede alle società diverse da quelle a "proprietà concentrata" di pubblicare il predetto orientamento con congruo anticipo rispetto all'avviso di convocazione, l'Emittente ha ritenuto di includere lo stesso nella relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, TUF, relativa alla nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, ritenendo congruo il termine di pubblicazione della stessa in concomitanza con la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.

* * * *

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2024.

Pisa, 15 marzo 2024 Pharmanutra S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Andrea Lacorte

Tabella 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione sino al 26 aprile 2023

Cornite	riunioni N.	****					1/1	1/1	1/1
	P/M	ం					P	M	M
Comitato Controlloe Rischi Comitato Parti	riunioni ਟ	****
	P/M	0					12	P	M
Remana razioni e Conitato	rumont ru.	****					0	0	0
Nomine	p/M	0					M	M	P
	riunioni Ca N.	ATT B	4,4	4/4	4/1/2	45 la	4/4	414	84/14
	narich! 02. 26 Eri	***	ದ	9	6		12	0	୍ୟ
	alsensi del TUF Indip.						X	ಸ	ಸ
	al sensi Indip. વેલી	Codice					×	X	×
	Esecutivo Non						X	X	×
	Esecurius		X	×	X	X
	Lista		NA	ella	NA	NA	NA	NA	NA
Consiglio di Arministrazione	In carica fino க்		Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022	Approvazione del bilantio al 31 dicembre 2022	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.	Approvazione del bilancio al 31 diçembre 2022.	Approvazione del bilancio al 31 dirembre 2022.	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022
	In carica da			27/04/20	27/04/20	27/04/20
	Data di nomina prima		01172/03 27/04/20		80/21711	12/08/11		25/09/20 13/10/20	25/09/20 13/10/20
	Data di no scita		07/10/60	25/06/68 01/12/03	14/12/65	21/01/79	25/06/60 21/05/17 27/04/20	06/06/75	18/03/72
	Cognome Nome e		Arcrea Lacorte	Roberto Lacorte	Carlo Volgi	Germano Tarantino	Alessandro Calzolari	Zaffaroni Marida	Giovanna Zanotti
	Carica		Presidente	vicepresidente	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore

* = Lead Independent Director, nominato dal CdA in data 23 ottobre 2020.

* = Per data di prina noministratore si intende la data in cui i Consigliere è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Enitente.

** = In questa colonno è incarichi di omninistratore o sindaco ricoperti infreressito in otte soletà quotate in mercati regolamentati, orcie esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. e » In questa colonno è indicato lo partecipazione di ciurioni rispettivanente del CoA e dei conitati (numero di riunioni cui ha portecipato di numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

· = In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P" presidente e "M" membro.

certified

Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione in carica a partire dal 26 aprile 2023

Carica	Cognome Nome e	Data di nascita	Data d prima	In carica da	Consiglio di Amministrazione In carica fino a	Lista	Esecutivo	Esec Non	Indip. ai	Indip. ai	incarichi 11. altri	N, riunioni Eda	P/M	Remunerazion riunioni i e Nomine Comitato N.	P/ M	Controllo e riunio Rischi N.	P/M	Comitato Comitato Parti N. riunioni Correlate
			nomina 라 가					utiv 0	Codice sensi del	sensi TUF de	***	降落 16-	0	****	0	关注意发 ni	ರಿ	海乐游戏
Presidente	Andrea Lacorte	15/01/10 60	01/12/ 2003	26/04/ 2023	Approvazi dicembre bilancio al one del 2025 31	N.A.	X				பா	11/11
Vicepresidente	Roberto Lacorte	25/06/ 1968	01/12/ 2003	25/04/ 2023	bilancio al Approvazi dicembre one del 2025 31	N.A.	X				S	11/11
Amininistratore	Carlo Volpi	14/12/ 1955	11/12/ 2008	26/04/ 2023	Approvazi bilancio al dicembre one del 2025 31	N.A.	X					11/11

	1/1	111	1/1
	P	M	M
	6/6	ele	દાદ
	M	d	ਟ
	3/3	3/3	3/3
	M	M	0
11/11	11/11	11/11	31/11
	7 1	-	C
	×	X	X
	×	X	×
	X	X	X
×
N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Approvazi bilancio al dicernbre one del 31 2025	Approvazi bilancio al dicembre one del 2025 31	Approvazi bilando al dicembre orie del 31 - 2025	Approvazi bilancio al dicembre one del 31 2025
26/04/ 2023	26/04/ 2023	26/04/ 2023	26/04/ 2023
12/08/ 2011	21/06/ 2017	25/09/ 2020	25/09/ 2020
21/01/ 1979	25/06/ 1960	06/05/ 1975	18/03/ 1972
Germano Tarantino	Alessandro Calzolari ト	Zaffaroni Marida	Giovanna Zanotti
Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore

NOTE:

* = Lead Independent Director, nominato dal CdA in data 26 aprile 2023.

* = Per data di primo nonina di ciasca Amministratore si intende la data in cui l Consigliere è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CAA dell'Enitente.

** = h questa colonia è indicato il nuministratore o sindaco ricoperti dal soggetto in atte società quotate in mercati regionentati, ancoe esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

*** = in questa colonna è indicato la partecipazione alle riunioni rispettivamente del Cifl e dei comitoti (numero di riuniori cui ha partecipato al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).

~ = In questa colonna è indicata la qualifica dei consigliere all'interno del Comitato: "P" presidente e "M" membro.

Tabella 3: Struttura del Collegio Sindacale in carica

	incarichi N. altri ***
	Indipendente N. riunioni Collegio Sindacale **	LD	9	9	N.A.	N.A.
	ai sensi del Codice	×	×	×	×	X
	Lista	13.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Collegio Sindacale	In carica fino a	Approvazione del dicembre 2024. bilancio al 31	Approvazione del dicembre 2024. bilancio al 31	Approvazione del dicembre 2024. bilancio al 31	Approvazione del dicembre 2024. bilancio al 31	Approvazione del dicembre 2024. bilancio al 31
	In carica da	27/04/2022	27/04/2022	27/04/2022	27/04/2022	27/04/2022
	Data di prima nomina	27/04/2022	27104/2022	27/04/2022	27/04/2022
	Anno di nascita	21/08/1966	26/05/1971	21/06/1968	19/07/1967	24/11/1964 27/04/2022
	Cognome Nome e	Giuseppe Rotunno	Mazzaccherini Debora	Michele Luigi Giordano	Elena Pro	Alessandro lını
	Carica	Presidente	Effettivo Sindaco	Effettivo Sindaco	Supplente Sindaco	Supplente Sindaco

NOTE:

* = Per data di primo nomina di cascon Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collego Sindacale dell'Eritterte

* – In questa colonno è indicata la partecipazione del Collegio Sindacale (nunero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessio delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare). ** = In questa colonna è incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dal soggetto interessoto ai sensa dell'art 148-bis TUF e dellereldive disposzioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

Tabella 4: incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, alla data del 31 dicembre 2023, dai membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 148-bis TUF e relative disposizioni di attuazione

Societa	Attivita svolta	Codice Fiscale	Incarico ricoperto	Scadenza
Giuseppe Rotunno
All.co S.p.A.	di alluminio e sue leghe; produzione di macchine, Lavorazione, produzione e commercializzazione attrezzature è impianti per la lavorazione dell'alluminto	00198440505	presidente del collegio sindacale	app. bil. 31.12.2025
Attività Agnicole di Varramista S.p.A.	Allevamento del bestiame, essiccazione e lavorazione del tabacco	03107430484	sinciaco effectivo	app. bil. 31.12.2023
Base S.p.A.	apparecchiature informatiche, esclusi elaboratori Commercio all'ingrosso di computer e destinati nei processi produttivi	01600570509	sindaco effettivo	app. bil. 31.12.2024
Fattoria Catramista S.p.A.	Esercizio dell'attività agricola mediante la gestione allevamento zootecnico anche a ciclo integrale di aziende forestali, comprese quelle di	01336340508	sindaco effettivo	app. bil. 31.12.2023
Gensan S.r.l.	Produzione e commercializzazione prodotti farmaceutici, parafarmaceutici, dietetici, alimentari, cosmetici e chimici	01312580507	amministrazione consigliere di	app. bil. 31.12.2025
Immvec S.r.1.	Holding Gruppo ALL.CO	02590240501	sindaco unico	app. bil. 31.12.2023

Insurance Online S.p.A.	Produzione e commercializzazione sia all'ingrosso automatizzata di archivi dati e per l'automazione che al minuto di sisterni per la gestione di procedure gestronali di aziende	01548970506	sindaco effettivo	app. bil. 31.12.2023
Smith International S.p.A.	manutenzione di attrezzature e utensili utilizzati Progettazione, produzione, vendita, noleggio e nel campo della perforazione e costruzione di pozzi di petrolio, acqua o gas	04052890375	sindaco effettivo	app. bil. 31.12.2023
Michele Luigi Giordano
L. Molteni & C. dei Fratelli Alitti - Società di esercizio - S.p.A.	Fabbricazione di medicinali ed altri preparati tarmaceutici	01286700487	sindaco effectivo	app. bil. 31.12.2025
Millennium S.r.l.	Produzione di software non connesso all'edizione	05588740489	sindaco effettivo	app. bil. 31.12.2023
HB Trading S.p.A.	Commercio di gas distribuito mediante condotte	06076100962	presidente del collegio sindacale	app. bil. 31.03.2025

017-2

app. Lil. 31.03.2024 app. bil. 31.03.2024 app . bil. 31.03.2024 app. bil 31.12.2025 presidente del collegio sindaco effettivo sindaco effettivo sindaco effettivo sindnesle	02369461203 10802400969 01317810115 01445620527	Altre atuvita di consulenza imprendivoriale e altra Commercio di gas distribuito mediante conclotte Attivita delle società di partecipazione (holding) consulenza amministrativo-gestionale c Commercio di energia elettrica pianticazione aziendale	enuta Biondi Santi S.p.A Energia Pulita S.r.l. Canarbino S.p.A. EN. TRA S.p.A.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------------------------

1 :

ALLEGATO 1

of expered Rifermento			4.1			4.1	12
Inapplicabile
Applicato NON
Applicato	X		X			×	×
CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	L'organo di amministrazione guida la Società Art. 1 - Ruolo dell'organo di amministrazione Principi ﻟﻘ	perseguendone il successo sostenibile.	Gruppo a essa facente capo in L'organo di amministrazione definisce le strategie della Società e del H.	ne monitora 드 principio coerenza con il l'attuazione.	governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle L'organo di amministrazione definisce il sistema di 100	autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sue strategie, tenendo conto degli spazi di competenza, di quando all'assemblea dei soci. sottoponendole	forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e L'organo di amministrazione promuove, nelle gli altri stakeholder rilevanti per la Società. IV.	p
							NO.E

Raccomandazioni
L'organo di amministrazione:
piano industriale della esamina e approva il a)
Società e del Gruppo a essa facente capo, anche in
la base all'analisi dei temi rilevanti per
generazione di valore nel lungo termini effettuata
con l'eventuale supporto di un comitato del quale
l'organo di amministrazione determina la
composizione e le funzioni;
monitora periodicamente l'attuazione del piano 0
industriale e valuta il generale andamento della
gestione, confrontando periodicamente i risultati
conseguiti con quelli programmati;
definisce la natura e il livello di rischio compatibile ﭧ
con gli obiettivi strategici della Società, includendo	X	4.1
tutti gli elementi che nelle proprie valutazioni
possono assumere rilievo nell'ottica del successo
sostenibile della Società;
definisce il sistema di governo societario della t
società e la struttura del gruppo ad essa facente
capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto
organizzativo, amministrativo e contabile della
società e delle controllate aventi rilevanza
strategica, con particolare riferimento al sistema
di controllo interno e di gestione dei rischi;
e delibera in merito alle operazioni della Società 0)
delle sue controllate che hanno un significativo
rifievo strategico, economico, patrimoniale o
finanziario per la Società stessa; a tal fine

	dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.
	Art. 2 - Composizione degli organi sociali Principi
ﺣ	L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. esecutivi, tutti dotati di	X	4.3
VI.	Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente,	X	4.3
ULL	amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo composizione dell'organo di prioritario di assicurare adeguata competenza e La Società applica criteri di diversità, anche di proressionalità del suoi membri. genere, per la	X	4.3
UH.	controllo ha una composizione ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione. o adeguata L'organo	X	11.2
	gestionali, l'organo di executive officer. Nel caso in cui ai Presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli sono definisce l'attribuzione individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief comministrazione spiega le ragioni di questa scelta. L'organo di amministrazione ਦ · attribuite rilevanti deleghe delle deleghe gestionali Raccomandazioni	X	9.1, 16

	4.3: 11.2	11.2


	X	X
quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente amministratori indipendenti. Il presidente valutato valutato indipendente partecipa ai comitati la maggioranza dei indipendente non presiede il comitato remunerazioni composta da altri componenti il comitato è e il comitato controllo e rischi. raccomandati dal Codice,	amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri parità di trattamento e di opportunità tra i generi di diversità per la assetti proprietan, lo strumento più idoneo per la loro Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e Le società adottano misure atte a promuovere la dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da all'interno dell'intera organizzazione aziendale, componenti del genere meno rappresentato. monitorandone la concreta attuazione. La società definisce i criteri composizione degli organi di attuazione.	possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o fornite da ciascun componente dell'organo di Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla dall'organo di controllo, in base alle informazioni amministratori. La raccornandazione 7 per gli valutazione dell'indipendenza controllo
		10

11.2	4,4	4.5	4.4, 4.5, 4.6
X	X	×	×
di indipendenza degli controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto governo societario; in tali occasioni sono indicati i dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, amministratori e dei componenti dell'organo di al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una viene fornita una chiara e argomentata motivazione di alla posizione e alle criteri utilizzati per la valutazione della significativita caratteristiche individuali del soggetto valutato. 10. L'esito delle valutazioni in relazione tale scelta	L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace di Funzionamento dell'organo gestione dell'informativa consiliare. amministrazione e ruolo del Presidente l ਤੋ Principi IX. Art.	presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. ﮯ ×	interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni di arriministrazione assicura una istruttorie, propositive e consultive. adeguata ripartizione L'organo XL

di tempo adeguata al diligente adempimento dei	X
compiti ad esso attribuiti.		43
Raccomandazioni
adotta un regolamento 11. L'organo di amministrazione
che definisce le regole di funzionamento dell'organo
incluse le modalità di stesso e dei suoi comitati,
verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la
gestione dell'informativa agli amministratori. Tali
procedure identificano i termini per l'invio preventivo
dell'informativa e le modalità di tutela della
informazioni fornite in riservatezza dei dati e delle	X	4,4
modo da non pregiudicare la tempestività e la
completezza dei flussi informativi.
La relazione sul governo societario fornisce adeguata
informativa sui principali contenuti del regolamento
dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle
procedure relative a tempestività e adeguatezza
dell'informazione fornita agli amministratori.
2. Il presidente dell'organo di amministrazione, con
l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura:
che l'informativa pre-consiliare e le informazioni a)
complementari fornite durante le riunioni siano
idonee a consentire agli amministratori di agire in
modo informato nello svolgimento del loro ruolo;	X	4.5
che l'attività dei comitati consiliari con funzioni D)
istruttorie, propositive e consultive sia coordinata
con l'attività dell'organo di amministrazione;
d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti こ
della società e quelli delle società del gruppo che

C XI

		se la carica di presidente è ncoperta dalla persona D)
		deleghe gestionali;
		o è titolare di rilevanti chief executive officer
4.7	×	se il presidente dell'organo di amministrazione è il
		arector.
		amministratore indipendente quale lead independent
		amministrazione nomina un di 3. L'organo
		con il supporto del comitato nomine.
		autovalutazione dell'organo di amministrazione,
		l'adeguatezza e la trasparenza del processo di
		riferimento;
		autoregolamentare di quadro normativo e
		dei principi di corretta gestione dei rischi e del
		successo sostenibile della società stessa nonché
		anche nell'ottica del della loro evoluzione
		cui opera la società, delle dinamiche aziendali e
		un adeguata conoscenza dei settori di attività in
		mandato, a Iniziative finalizzate a fornire loro
		nomina e durante il successivamente alla
		amministrazione e Controllo possano partecipare,
		cne tutti i componenti degli organi di
		all'ordine del giorno;
		opportuni approfondimenti sugli argomenti posti
		rchiesta di singoli amministratori, per fornire gli
		intervengano alle riunioni consiliari, anche su
		secondo la materia, aziendali competenti
		ad essa ta capo responsabili delle funzioni

	nelle società grandi, anche in assenza delle ủ
	condizioni indicate alle lettere a) e bi, se lo richiede
	la maggioranza degli amministratori indipendenti.
	4. Il lead independent director.
	rappresenta un punto di riferimento e di a)
	coordinamento delle istanze e dei contributi degli
	amministratori non esecutivi e, in particolare, di	X		4.7
	quelli indipendenti;
	dei soli amministratori coordina le riunioni b)
	indipendenti.
	Nelle società grandi l'organo di amministrazione 5.
	esprime il proprio orientamento in merito al numero
	massimo di incarichi negli organi di amministrazione o
	quotate o di rilevanti controllo in altre società
	dimensioni che possa essere considerato compatibile		X
	con un efficace svolgimento dell'incarico di
	società, tenendo conto amministratore della
	dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.
	6. L'organo di amministrazione istituisce al proprio
	interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e
	consultive, in materia di nomine, remunerazioni e
	controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce
	ai comitati possono essere distribuite in modo
	differente o accorpate anche in un solo comitato,	X
	informativa sui compiti e purché sia fornita adeguata			6, 7.2, 9.2
	ciascuna delle funzioni sulle attività svolte per
	attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del
	Codice per la composizione dei relativi comitati.
	Le funzioni di uno o più comitati possono essere
April 1	attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il

6, 7.2, 9.2

		1
		contributo portato dalle sue singole componenti,
7-1	×	periodicamente l'efficacia della propria attività e il
		amministrazione valuta वा L'organo XIV.
		dell'articolo 2.
		dell'organo amministrativo secondo i principi
		e funzionale a realizzare la composizione ottimale
		successione degli amministratori sia trasparente
4.2	×	propria competenza, che il processo di nomina e di
		XIII. L'organo di amministrazione cura, per quanto di
		Principi
		autovalutazione dell'organo di amministrazione
		e Nomina degli amministratori l Art. 4
		sistema di governo societario.
		aspetto rilevante per il corretto funzionamento del
		consulenza all'organo di amministrazione su ogni
		fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e
4.5	×	Il segretario supporta l'attività del presidente e
		e le attribuzioni nel proprio regolamento.
		dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità
		presidente, la nomina e la revoca del segretario
		8. L'organo di amministrazione delibera, su proposta del
		stabiliti dall'organo di amministrazione.
		finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini
		svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse
		informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo
		l comitati hanno la facoltà di accedere alle
		componenti dell'organo di controllo.
		riunioni di ciascun comitato possono assistere i
		delle funzioni aziendali competenti per materia; alle

	1	7.2	7.1	7.1






	×	X	×	×
attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.	dell'eventuale piano per la successione del chief dell'organo di amministrazione uscente da predisposizione, aggiornamento e attuazione 9. L'organo di amministrazione affida al comitato autovalutazione dell'organo di amministrazione e composizione ottimale eventuale presentazione di una lista da parte attuarsi secondo modalità che ne assicurino una executive officer e degli altri amministratori dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; individuazione dei candidati alla carica di formazione e una presentazione trasparente; nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di: amministratore in caso di cooptazione; definizione della dei suoi comitati: Raccomandazioni esecutive rt C) di e ם	20. Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	di amministrazione e dei suoi comitati, considerando strategie e nel monitoraggio dell'andamento della anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo 1. L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo interno e di gestione dei rischi.	2. L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.

ಿಗೆ ಮಾಡಿದ್ದಾರೆ.

								X															Sezione 1 -	Relazione sulla	politica di

																	X								X
luce delle caratteristiche necessarie, anche alla	principio VII e dalla considerando i criteri di settoriali della società, diversità indicati dal	raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul	numero massimo degli incarichi in applicazione della	raccomandazione 15.	24. Nelle società grandi, l'organo di amministrazione:	- definisce, con il supporto del comitato nomine, un	piano per la successione del chief executive officer e	degli amministratori esecutivi che individui almeno	le procedure da seguire in caso di cessazione	anticipata dall'incarico;	- accerta l'esistenza di adeguate procedure per la	successione del top management.	Art. 5 - Remunerazione	Principi	la remunerazione degli La politica per XV.	amministratori, dei componenti dell'organo di	controllo e dei top management è funzionale al	perseguimento del successo sostenibile della	società e tiene conto della necessità di disporre,	trattenere e motivare persone dotate della	competenza e della professionalità richieste dal	ruolo ricoperto nella società.	La politica per la remunerazione è elaborata XVL	dall'organo di amministrazione, attraverso una	procedura trasparente.

	Relazione sulla remunerazione e sui compensi Sezione I.b - corrisposti politica di	remunerazione Relazione sulla e sui compensi Sezione II - corrisposti politica di
	X	X
dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.	amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendente. Almeno un componente del comitato comitato remunerazioni in cui vengono formulate le indibendenti ed è presieduto da un amministratore possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di Nessun amministratore prende parte alle riunioni del 26. Il comitato remunerazioni è composto da soli proposte relative alla propria remunerazione. materia finanziaria o di nomina.	parte significativa a un obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli della società, tenuto conto delle caratteristiche comunque che la parte variabili, predeterminati, orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con variabile rappresenti una parte significativa della limiti massimi all'erogazione di componenti 27. La politica per la remunerazione degli amministratori e del settore in cui essa esecutivi e del top management definisce: remunerazione complessiva; misurabili e legati in dell'attività d'impresa un bilanciamento tra opera, prevedendo delle componenti vanabili; a) D) c)

finalizzati a promuoveme il successo sostenibile,
comprendendo, overilevanti, anche parametri non
rinanzian;
un adeguato lasso temporale di differimento - d)
rispetto al momento della maturazione - per la
parte significativa della corresponsione di una
in coerenza con le componente variabile,
caratteristiche dell'attività d'impresa e con
connessi profili di rischio
le intese contrattuali che consentano alla società e)
di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di
componenti variabili della remunerazione versate
(o di trattenere somme oggetto di differimento),
determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi
e delle altre circostanze manifestamente errati
eventualmente individuate dalla società;
regole chiare e predeterminate per l'eventuale 1)
erogazione di indennità per la cessazione del
rapporto di amministrazione, che definiscono il
limite massimo della somma complessivamente
erogabile collegandola a un determinato importo
numero di anni di un determinato rt 0
remunerazione. Tale indennità non è corrisposta
rapporto è dovuta al se la cessazione de
risultati obiettivamente. ਾ ਹੀ raggiungimento inadeguati.
pasati su azioni per gli piani di remunerazione
e il top management amministratori esecutivi	X
con gli interessi degli incentivano l'allineamento

			X
	X	X
che una parte prevalente del piano abbia un periodo ਹੈ। szionisti in un orizzonte di lungo termine, prevegendo azioni attribuite pari ad almeno এ complessivo di maturazione dei diritti manten mento delle cinque anni.	professionalità e all'impegno non esecutivi prevede un compenso adeguato alla richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di nei comitati consilian; tale compenso non è legato, se non per una parte non 29. La politica per la remunerazione degli amministratori significativa, a obiettivi di performance finanziaria. amministrazione e competenza, alla	prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali 31. L'organo di amministrazione, in occasione della rapporto con un amministratore esecurivo o un renda note mediante un 30. La remunerazione dei membri dell'organo di controllo cessazione dalla canca e/o dello scioglimento del e settoriali dellimpresa e alla sua situazione. direttore generale,	alla fattispecie che ne giustifica al mercato ad esito dei processi all'attribuzione o al riconoscimento di indennità revoca dalla medesima o accordo transattivo) e eventuali ndennità e/o altri (p.e. per scadenza della carica, al intemi che conducono all'attribuzione o benefici, informazioni dettagliate in mento: comunicato, diffuso e/ o altri benefici riconosomento di la maturazione 21

	6






	x
alle procedure deliberative seguite a tal fine una chiara indicazione dei motivi e delle procedure informazioni circa le procedure che sono state o sostituzione all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto per la remunerazione, con caso di difformità, anche ਕੇ dell'amministratore esecutivo o del direttore corrisposta eventuali clausole di soggetta per la la solo parziale, dalla politica stessa; quella parte meccanismi di differimento); all'interno della società; una parte della somma; deliberative seguite in per gli impegni di non immediatamente da la indicato nella politica all'applicazione di saranno seguite generale cessato. (distinguendo ם e)	XVIII. Il sistema di controllo interno e di gestione dei Art. 6 - Sistema di controllo interno e di gestione dei dall'insieme delle regole, rischi è costituito Principi
C) તો	rischi 120 NZEY

	organizzative finalizzate efficace identificazione, procedure e strutture ad una effettiva ed
	misurazione, gestione e monitoraggio dei
	principali rischi, al fine di contribuire al successo
	sostenibile della società.
XIX.	L'organo di amministrazione definisce le linee di
	indirizzo del sistema di controllo interno e di
	gestione dei rischi in coerenza con le strategie	X	6
	della società e ne valuta annualmente
	l'adeguatezza e l'efficacia.
אא	L'organo di amministrazione definisce i principi
	che riguardano il coordinamento e i flussi
	informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel
	interno e di gestione dei sistema di controllo	X	9.7
	rischi al fine di massimizzare l'efficienza del
	sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività
	e garantire un efficace svolgimento dei compiti
	propri dell'organo di controllo.
	Raccomandazioni
	32. L'organizzazione del sistema di controllo interno e di
	gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie
	competenze:
al	l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di
	indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del	X	6
	sistema;
ב	il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e
	del mantenimento del sistema di controllo interno
	e di gestione dei rischi;
C)	il comitato controllo e rischi, istituito all'interno
	dell'organo di amministrazione, con il compito di

											9.1

											X
società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo	esposti dal revisore legale nella eventuale lettera valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati interno e di gestione dei rischi; t)	descrive, nella relazione sul governo societario, le di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo; 8)	principali caratteristiche del sistema di controllo soggetti in esso coinvolti, dei rischi e le modalità di interno e di gestione coordinamento tra i	le best proctice nazionali e valutazione complessiva sull'adeguatezza del internazionali di riferimento, esprime la propria indicando i modelli e	sistema stesso e da conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di	vigilanza di cui alla precedente lettera e).	34. If chief executive officer:	tenendo conto delle caratteristiche delle attività cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, a)	svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo	di amministrazione;	linee di indirizzo definite dà esecuzione alle D)	dall'organo di amministrazione, curando la	progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	e verificandone costantemente l'adeguatezza e	l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla

్ట్రంలో

ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ

Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo determinata operazione della società informa dell'organo di amministrazione circa natura, termini, scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti origine e portata del proprio interesse. rilevazione contabile.

l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente

nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui

dei sistemi informativi inclusi i sistemi di

e) verifica, nell'ambito del piano di oudit, l'affidabilità

l'attività di tali soggetti;

11.2

OPHARMANUTRA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DLAMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI PHARMANUTRA S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 16 APRILE 2024

Relazione Illustrativa

Punto n. 2 all'ordine del giorno

1. Relazione sulla politica in materia di remimerazione e sui compensi corrisposti:
2. 2.1. approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3ter, del D.Lgs.n. 58/1998;
3. 2.2. deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi delf'grop comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998."

PharmaNutra 5.p.A. 5ede Legale Va Caregodavela, | – GG12 Phiso |- 49 050 2046500
|

@PHARMANUTRA

PHARMANLITRA

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea per presentarVi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") predisposta ai sensi dell'ari. 123-ter, D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-quater del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter dello stesso Regolamento Emittenti

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

(a) la Sezione 1 – in conformità con gli arti. 123-ter TUF illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, e, fermo restando quanto previsto dall'art, 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse

Inoltre, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti, la politica in materia di remunerazione descrifta nella Sezione I della Relazione:

indica come contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società ed è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Societa;
definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute; in caso di attribuzione di remunerazione variabile, stabilisce criteri per il riconoscimento di tale remunerazione chiari, esaustivi e differenziati, basati su obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa;
· specifica gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali, fermo quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, la deroga può essere applicata;
(b) la Sezione II, nominativamente per i compensi altribuiti agli Amministratori e ai Sindaci:
- fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (ove esistenti), evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo ternine della Società;

illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi fitolo e in qualstasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le

DPHARMANUTHA

Pharmanutra S.p.A. ele Legale inte Fooling Ander () = 56 131 prosmation = 84 050 7849500
plaamalun =2 (plogledami = 56 131) promanum = 000 2004) = 08.0500
EJR = 0636 / Dig Inque 0 187060001

OPHARMANLITRA

eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresi, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

2 2 2 2

Inoltre, la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Si precisa che la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione (la "Polifica di Remunerazione") è stata da ultimo approvata dall'Assemblea della Società temutasi in data 26 aprile 2023 con durata biennale. In data 15 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, lia deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 - convocata per il giorno 16 aprile 2024-una nuova Politica di Remunerazione avente durata biennale, come meglio precisato al paragrafo e) della Politica di Remunerazione al quale si rinvia per informazioni di maggior dettaglio.

Alla luce di quanto precede, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUP, i Signori Azionisti saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF

I Signori Azionisti saranno inoltre chiamati, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, a deliberare sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, in senso favorevole o contrario, e tale deliberazione sarà non vincolante.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli arti. 123ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, TUF.

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico - presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.pharmanultra.it (Governance / Assemblen degli Azionist), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile all'indirizzo - almeno venturo giorni prima della data dell'Assemblea.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberaziones PharmaNutra S.p.A. Sede Legale Via Campodavela, 1 - 55 (22 Phal) - 49 050 786
pharmanutra.it [[email protected] | pharmanutra@pec 0 050 7866500 OPHARMANUTRA C.F. / P.ava / Reg. Impr. 0 1679440501 +CodicalSDI 5BBM70N
Cap.5oc. Cap.5oc.e. 1. 123.097,701.lb|REA 146759

PHARMANUTHA

Proposta di deliberazione sul punto 2.1. all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordineria di Pharmanutra S.p.A., esaminata la politica in materia di renumerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Anninistrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 7. 58/1998.

delibera

di approvare - ai sensi dell'art. 123-ter, contina 3-ter, del D.L.gs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante - la politica di remunerazione."

Proposta di deliberazione sul punto 2.2. all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Pharmanitra S.p.A., esaninata la "seconda sezione" della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998,

delibera

di approvare - al sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1993 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliverazione non vincolante- la "seconda secsone" della relazione."

Pisa, 15 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, Andrea Lacorte

Pharmatiuta S.p.&. Rede Ligab Ung Transcritivell, 1 - 95 177 Pico | - 39, 056 1Ref6900
COFHARMANUTHA

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999

Premessa

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") - e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), come da ultimo modificati.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

la Sezione I in conformità all'art. 123-ter TUF illustra la politica di Pharmanutra S.p.A. ("PHN", la "Società" o anche l'"Emittente") in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società (la "Politica di Remunerazione" o la "Politica"), nonché le procedure utilizzate per l'adozione, l'attuazione e l'attuazione di tale Politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse;
la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci di PHNI
- fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
- · illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresi, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Inoltre, nella Sezione II sono indicate - con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti - le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, ai sensi di quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

¹ Si precisa che, in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti, PHN, essendo qualificabile come società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. Del Reggamento Parti Correlate (come infra definito) fornisce eventuali informazioni sugli accordi che prevedonto in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivo del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione è stata da ultimo approvata dall'Assemblea della Società tenutasi in data 26 aprile 2023 con durata biennale. In data 15 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 - convocata per il giorno 16 aprile 2024 - una nuova Politica di Remunerazione avente durata biennale come meglio rappresentato al successivo paragrafo e). Alla luce di quanto precede, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, l'Assemblea della Società sarà chiamata a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123ter, comma 3-ter, del TUF.

L'Assemblea della Società sarà inoltre chiamata, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, a deliberare sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, in senso favorevole o contrario, e tale deliberazione sarà non vincolante.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, TUF.

SEZIONE I

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società, e illustrata nella presente Sezione della Relazione, definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene PHN nella determinazione della prassi retributiva degli Amministratori e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale, nonché nel monitoraggio dell'applicazione della medesima.

La Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 marzo 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine (di seguito anche il "Comitato").

La Politica di Remunerazione è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni indicate nel Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice CG" o il "Codice di Corporate Governance") e tiene conto anche di quanto previsto dall'art. 2.2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa") e dalle relative Istruzioni per gli emittenti aventi qualifica STAR.

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate in vigore alla data della presente Relazione (il "Regolamento Parti Correlate"), così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società (la "Procedura OPC"), disponibile sul sito internet www.pharmanutra.it, nella Sezione "Governance / Documenti societari", l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura nelle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli Amninistratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche quando:

(i) la Società abbia adottato una Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea;
(ii) nella definizione della Politica di Remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
(iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Inoltre, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, la Procedura OPC non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, secondo periodo, c.c.

Si precisa che alla data della presente Relazione non stati individuati altri (rispetto ad Amministratori e Sindaci) dirigenti con responsabilità strategiche rilevanti ai fini della presente Politica all'interno dell'organigramma aziendale dell'Emittente non ha nominato direttori generali.

a) organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e revisione della Politica di Remunerazione sono il Consiglio di Amministrazione, il Comitato, l'Assemblea dei soci ed il Collegio Sindacale,

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

· costituisce al proprio interno un comitato avente competenze in materia di remunerazione;
· determina, in coerenza con la Politica di Remunerazione, la remunerazione degli Amninistratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. e dell'art. 20 dello Statuto sociale;
definisce, con l'ausilio del Comitato, la Politica di Remunerazione, nonché la sua eventuale revisione;
. predispone la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, la sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF e ne cura l'attuazione;
predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli altri dirigenti con responsabilità strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.

Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Conitato della Società, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice CG e dal Regolamento di Borsa, è composto da Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti, con Presidente scelto tra gli indipendenti.

In materia di remunerazione il Comitato:

(i) propone l'adozione della Politica di Remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ivi inclusi i piani di incentivazione;
(ii) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli Amministratori e/o dagli organi delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
(iii) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla reminerazione degli Amministratori esecutivi2 e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche e,

² Si precisa che ai sensi del Codice CG per "amministratori esecutivi" si intendono: "- il presidente della società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'élaborazione delle strategie aziendai; - gli amministratori di deleghe gestionali elo ricoprono

su indicazione degli Amministratori Delegati, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

(iv) supporta il Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare che le scelte effettuate in materia di remunerazione siano adeguatamente istruite, conformi alle regole di trasparenza e di rigorosa disciplina dei potenziali conflitti di interesse;
(v) formula al Consiglio di Amministrazione proposte con riferimento alla Politica di Remunerazione, ivi compresi i piani di incentivazione, con riferimento agli Amministratori Delegati e ali altri Amministratori investiti di particolari cariche, nonché, su indicazione degli Amministratori Delegati, per la determinazione dei criteri per la remunerazione degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di disporre di risorse finanziarie e avvalensi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta dal Comitato stesso

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

· determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), eventualmente anche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. e dell'art. 20.2 dello Statuto sociale;
· esprime: (i) un voto vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione con la cadenza richiesta dalla durata della Politica di Remunerazione ossia con cadenza biennale, ed in ogni caso in occasione di modifiche della predetta Politica2; e (ii) un voto non vincolante sulla Sezione II della Relazione con cadenza annuale;
· delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi gli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

Il temporaneo scostamento dalla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea è consentito solo in circostanze eccezionali, ossia quando la deroga alla Politica di Remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Sul punto si rinvia al successivo paragrafo q).

incarichi direttivi nella società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società populante quando l'incarico riguardi anche la società; - gli amministratori che fanno parte del comitato della so 3 Resta inteso che il voto dei Soci è richiesto in occasione di modifiche della Politica di Remunetazione non siano meramente formali o chiarimenti redazionali.

Qualora l'Assemblea non approvi la Politica di Remunerazione, la Società sarà tenuta a corrispondere le remunerazioni conformemente alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, in conformità alle prassi vigenti. In occasione della successiva Assemblea di approvazione del bilancio, la Società dovrà sottoporre al voto dell' Assemblea una nuova Politica di Remunerazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.

b) l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse:

Alla luce di quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. n) e o), del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR, e conformemente al Codice di Corporate Governance la Società ha costituito in seno al proprio Consiglio di Amministrazione il comitato competente in materia di remunerazione. In data 26 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato quali membri del Comitato:

Giovanna Zanotti - Amministratore Indipendente - con funzioni di Presidente;
Marida Zaffaroni Amministratore Indipendente;
Alessandro Calzolari Amministratore Indipendente

In conformità alla raccomandazione 26 del Codice CG, i membri del Comitato possiedono nel loro complesso un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive .

Il Comitato ha funzioni consultive e propositive con riferimento alla Politica di Remunerazione come precisato al precedente paragrafo a).

Le regole di funzionamento del Comitato, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, sono contenute nel regolamento del Comitato medesimo approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del predetto regolamento, le riunioni del Comitato si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.

Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, fermo restando che nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale. Il Presidente del Comitato può invitare a singole riunioni altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, in conformità alle previsioni del Codice di

⁴ Si precisa che la raccomandazione 26 del Codice CG dispone che "almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscerza ed esperienza in nateria finanziaria o di politiche, da valutarsi dall'orgaro di amministrazione in sede di nomina.".

Corporate Governance, ovvero soggetti esterni alla Società, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Il Comitato ha il diritto di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, a spese della Società, di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Ammirustrazione.

Per maggiori dettagli sulla composizione e sul funzionamento del Comitato si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e pubblicata sul sito internet www.pharmanutra.it, Sezione "Governance".

c) come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni:

La Politica di Remunerazione è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti. In particolare, la Politica si compone di strumenti e logiche, applicati a buona parte della popolazione aziendale, volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita della Società e al rafforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità di PHN.

In particolare, la Politica è definita sulla base di specifici criteri, tra cui il confronto con il mercato di riferimento, le caratteristiche del ruolo e le responsabilità attribuite, nonché le competenze distintive delle persone, sempre in un'ottica di massima obiettività, al fine di evitare qualsiasi forma di discriminazione. La Politica si basa infatti sui principi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività rispetto al mercato di riferimento, nonché su un adeguato bilanciamento delle componenti fisse e variabili della remunerazione.

d) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni:

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa del supporto di esperti indipendenti.

e) le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente:

La Politica di Remunerazione della Società - e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione - contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi non solo di breve, ma anche di medio-lungo termine ed alla sostenibilità della Società.

La Politica è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di disporre di, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società. Nell'ottica di tale finalità, la Politica è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni.

Una parte significativa della remunerazione degli Amministratori esecutivi esecutivi e

forma di piani di compenso basati su strumenti finanziari o partecipazioni agli utili, ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati non esclusivamente a breve termine.

Il sistema di incentivazione degli Amministratori esecutivi riconosce, inoltre, un bilanciamento della componente fissa e della componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui la Società opera, fermo restando che la parte variabile rappresenta la parte significativa della remunerazione complessiva.

Gli obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili degli Amministratori esecutivi, sono predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari

Si precisa che la Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2024, su proposta del Comitato, evidenzia, rispetto al testo della politica approvata dall'Assemblea di PHN del 26 aprile 2023, un incremento - a far data dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese dell'atto di Fusione (come infra definita) e sino alla di pernanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 - dell'ammontare del compenso fisso complessivo annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione da massimi Euro 4.400.000 a massimi Euro 5.400.000 comprensivo dei compensi da riconoscersi agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. (si veda paragrafo f), che segue).

La revisione dei compensi si inquadra nell'ambito del progetto di riassetto organizzativo del gruppo Pharmanutra e, in particolare, segue all'approvazione in data 26 febbraio 2024 da parte dei competenti organi sociali del progetto di fusione per incorporazione in PHN delle società interamente possedute Junia Pharma S.r.l. e Alesco S.r.l. annunciata al mercato in pari data (la "Fusione"), e al conseguente adeguamento dei compensi fissi attualmente riconosciuti da PHN ai componenti il Consiglio di Amministrazione all'importo ad oggi già riconosciuto agli Amministratori esecutivi a livello di consolidato, ferma restando la previa approvazione da parte dell'Assemblea convocata per il prossimo 16 aprile 2024 della modifica dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione deliberati dall'Assemblea di PHN del 26 aprile 2023 (cfr. relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno).

Si precisa che l'Assemblea tenutasi in data 26 aprile 2023 ha deliberato in senso favorevole e vincolante sulla Politica di Remunerazione con una percentuale di voti favorevoli pari all'85,9% dei voti rappresentati in Assemblea; non sono state formulate valutazioni o commenti in merito ai contenuti della stessa.

f) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione. con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

L'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di

particolari cariche, viene deliberato dall'Assemblea ex art. 2389 c.c. e art. 20.2 dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 20.1 dello Statuto, agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni e il compenso determinato dall'Assemblea. L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli Amministratori un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. Il compenso degli Amministratori che ricoprono particolari cariche è determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato.

Tenuto conto dell'intervenuta approvazione da parte dei competenti organi sociali delle società interessate del progetto di Fusione, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato, ha inteso sottoporre all'approvazione dell'Assemblea convocata per il prossimo 16 aprile 2024 una proposta di incremento del compenso fisso complessivo annuo dei componenti dell'organo di amministrazione deliberati dall'Assemblea di PHN del 26 aprile 2023 volta ad adeguare il compenso dei membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione di PHN a quanto già da loro percepito a titolo di compenso complessivo a livello di Gruppo PHN; ciò tenuto conto del fatto che, a seguito dell'efficacia della Fusione, l'impegno dei Consiglieri con deleghe di PHN si estenderà alla gestione delle attività prima svolte dalle società controllate (per maggiori dettagli si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno).

Al riguardo, la Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, prevede che, fatte salve diverse deliberazioni da parte dell'Assemblea, il compenso fisso complessivo annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione - a far data dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese dell'atto di Fusione e sino alla data di scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 - sia pari a massimi Euro 5.400.000, da intendersi comprensivo dei compensi da riconoscersi agli ammunistratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., oltre al rimborso delle spese sostenute dai suoi componenti per l'esercizio delle loro funzioni e, per i soli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., all'accantonamento annuale nella misura massima del 10% del compenso percepito a titolo di indennità di fine rapporto, da ripartire a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e in conformità a quanto previsto dall'art. 20.2 dello Statuto di PHN.

Fermo restando quanto precede, la Società ritiene opportuno distinguere la struttura in relazione al ruolo ricoperto all'interno del Consiglio e alle competenze e responsabilità esecutive riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di: (i) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti; e (ii) Amministratori esecutivi.

Alla luce dei principi ispiratori esposti al precedente paragrafo e), la Politica di Remunerazione prevede una struttura retributiva delle figure chiave della Società articolata come illustrato nei successivi paragrafi.

1) Amministratori non esecutivi e Amministratori indipendenti

Per "Amministratori non esecutivi" si intendono gli Amministratori non titolari di deleghe individuali di gestione e non titolari di incarichi direttivi.

Per "Amministratori indipendenti" si intendono gli Amministratori che possiedono i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art. 2 del Codice di Corporate

Governance

Agli Anuninistratori non escutivi e agli Amministratori indipendenti è riconosciuto un compenso fisso - sopra precisato al presente paragrafo f) - ripartito dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato.

Il compenso degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori indipendenti è adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari.

Gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori indipendenti non percepiscono una retribuzione variabile e non sono destinatari di piani di remunerazione basati su strumenti finanziari

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato.

Per informazioni in merito alla retribuzione degli Amministratori che partecipano ai comitati endoconsiliari si rinvia al successivo paragrafo o).

2) Amministratori esecutivi

La remunerazione degli Amministratori esecutivi è adeguatamente bilanciata in funzione degli obiettivi strategici e al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato.

In particolare, la struttura retributiva degli Amministratori esecutivi è composta da una componente fissa (cfr. successiva lettera a.) e una componente variabile (cfr. successive lettere b. e c.).

Nell'ambito del progetto di riassetto organizzativo del gruppo Pharmanutra e a seguito dell'intervenuta approvazione da parte dei competenti organi sociali delle società interessate del progetto di Fusione, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato, ha inteso sottoporre all'approvazione dell'Assemblea convocata per il prossimo 16 aprile 2024 una proposta di incremento del compenso fisso complessivo annuo dei componenti dell'organo di amministrazione deliberati dall'Assemblea di PHN del 26 aprile 2023 (cfr. relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno). La Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, prevede- in linea con la politica approvata dall'Assemblea di PHN del 26 aprile 2023, fatte salve diverazioni da parte dell'Assemblea e fermo restando il compenso fisso complessivo di cui sopra - che il compenso variabile complessivo annuo da corrispondere agli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. anche per l'esercizio 2024 e sino alla data di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, sia pari a massimi Euro 2,400.000,00, da attribuire con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e in conformità a quanto previsto dall'art. 20.2 dello statuto di PHN, con applicazione dei seguenti criteri:

(i) compensi variabili di breve periodo, per un importo annuo pari a Euro 1,200.000 (il "Compenso Breve Base"), con possibilità di incremento fino a un massimo di Euro 1.560.000 (il "Compenso

Breve Massimo''), che rappresentano una quota pari ai 2/3 della componente variabile complessiva; e

(ii) compensi variabili di medio-lungo periodo, per un importo pari a Euro 600.000 (il "Compenso Lungo Base"), con possibilità di incremento fino a un massimo di Euro 780.000 (il "Compenso Lungo Massimo"), che rappresentano una quota pari a 1/3 della componente variabile complessiva annua.

Tenuto conto di quanto precede, i compensi variabili (di breve e di medio-lungo periodo) annui base ammontano a Euro 1.800.000 e possono raggiungere un massimo di Euro 2.340.000.

I suddetti compensi (fissi e variabili) saranno determinati anche eventualmente sulla base di quanto praticato nel mercato da società comparabili alla Società per dimensione, profittabilità e tassi di crescita e tengono conto del valore generato in termini di miglioramento dei risultati patrimoniali e reddituali e/o dell'aumento della capitalizzazione della Società.

Nell'ipotesi in cui la Società effettui delle operazioni di particolare eccezionalità per rilevanza strategica e/o per gli effetti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato, ha la facoltà di attribuire, in via discrezionale, bonus specifici agli Amministratori esecutivi ed agli Amministratori investiti di incarichi speciali strettamente correlati al loro specifico apporto alle suddette operazioni, previo espletamento dei presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove applicabili).

a. Componente fissa della remunerazione

Agli Amministratori esecutivi è riconosciuto un compenso fisso - sopra precisato al presente paragrafo f) - ripartito dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato.

La componente fissa degli Amministratori esecutivi è commisurata alle responsabilità, deleghe e competenze professionali connesse alla carica/funzione ricoperta dall'interessato.

Tale componente, non legata al raggiungimento di obiettivi di performance, è determinata in un ammontare sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio.

b. Componente variabile di breve periodo

Agli Amministratori esecutivi può essere riconosciuta la corresponsione di un compenso variabile di breve periodo per ciascun anno di carica secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato, nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. sopra precisato al presente paragrafo f).

La componente variabile di breve periodo degli Amministratori esecutivi può essere costituita da piani di incentivazione monetari.

La componente variabile di breve periodo è determinata sulla base del raggiungimento di predeterminati obiettivi annuali correlati a indici di performance, a livello consolidato di gruppo.

Fiù in particolare, il compenso variabile di breve periodo è definito sulla base della crescita del 10% dell'obiettivo di performance annuale rappresentato dal parametro dell'EBITDA Adjusted consolidato (EBITDA consolidato dell'esercizio al netto delle componenti non ricorrenti) al prodo dei compensi variabili complessivi dell'anno ("EAL") rispetto all'EAL dell'esercizio precedente Prendendo come base l'EAL 2022, l'incremento Annuo EAT Target è quindi pari al 10% dell'a.

2022 ed ammonta a Euro 2.631.000

L'erogazione del compenso variabile di breve periodo è inoltre condizionata all'incremento del fatturato consolidato rispetto all'esercizio precedente.

La Politica di Remunerazione prevede l'applicazione di calcolo al fine di determinare un legame tra la variazione dei risultati aziendali e la variazione della remunerazione che tiene conto dello scostamento, positivo, rispetto all'obiettivo di incremento annuo dell'EAL. (l'"Incremento Annuo EAL Target"). In particolare, tale sistema di calcolo prevede che l'ammontare del compenso variabile di breve periodo sia determinato in maniera graduale in base alla percentuale di raggiungimento dell'Incremento Annuo EAL Target per importi compresi tra l'80% ed il 130% dello stesso come segue:

(i) in caso di un incremento annuo dell'EAL inferiore all'80% dell'Incremento Annuo EAL Target (soglia di underperformance), il compenso variabile di breve periodo non matura e non viene erogato;

(ii) in caso di un incremento annuo dell'EAL superiore all'80% dell'Incremento Annuo EAL Target e fino al 100% del medesimo, il compenso variabile di breve periodo è calcolato mediante interpolazione lineare applicata all'intervallo compreso tra il 50% ed il 100% del Compenso Breve Base5;

(iii) in caso di un incremento annuo dell'EAL superiore al 100% dell'Incremento Annuo EAL Target e fino al 130% del medesimo - che costituisce il cap, i.e. il limite massimo, della retribuzione variabile - il compenso variabile di breve periodo è calcolato mediante interpolazione lineare applicata all'intervallo compreso tra il 100% ed il 130% del Compenso Breve Massimo.

Il compenso variabile di breve periodo viene erogato successivamente all'approvazione del bilancio consolidato di riferimento da parte del Consiglio di Amministrazione, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi.

La componente variabile di breve periodo non può eccedere i 2/3 (ovvero il 66,67%) della componente variabile complessiva degli Amministratori esecutivi.

c. Componente variabile di medio-lungo veriodo

Agli Amministratori esecutivi può essere altresi riconosciuta la corresponsione di un compenso variabile di medio-lungo periodo per ciascun anno di carica secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato, nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. sopra precisato al presente paragrafo f).

La componente variabile di medio-lungo periodo degli Amministratori esecutivi è costituita da piani di incentivazione monetari che, in linea con le migliori prassi di mercato comparabili, prevedono adeguati periodi di maturazione dei diritti (c.d. vesting veriod).

La componente di medio-lungo periodo è determinata sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati a indici di performance, a livello consolidato di gruppo stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato.

⁵ A fini di chiarezza si riporta i seguenti esempi: in caso di un incremento annuo dell'EAL pari all'80% dell'Incremento Annuo EAL Target, matura il 50% del Compenso Breve Base, mentre in caso di un incremento annuo dell'EAL pari all'Incremento Annuo EAL Target, il Compenso Breve Base matura per intero.

Più in particolare, il compenso variabile di medio-lungo periodo è definito sulla base dell'incremento dell'EAL cumulato (l'"EAL Cumulato") riferito al triennio 2023-2025 rispetto all'EAL riferito all'esercizio 2022 generato meciante una crescita annuale del 10% del Target ed è pari a Euro 15.785.000 rettificabili fino a Euro 5.785.000 in ragione degli investimenti operativi effettuati a sostegno delle nuove linee di business (l'"Incremento EAL Cumulato Target').

In considerazione degli investimenti previsti a seguito dell'implementazione delle strategie di crescita recentemente comunicate al mercato (creazione Divisione Sport con il lancio della nuova linea Cetilar® Nutrition, avvio della distribuzione dei prodotti del Gruppo sul mercato americano tramite la neo costituita Pharmanutra Usa, avvio della distribuzione dei prodotti Cetilan® e Cetilar® Nutrition sul mercato spagnolo tramite la neo costituita Pharmanutra España, l'avvio della distribuzione dei prodotti del Gruppo sul mercato cinese, attraverso l'utilizzo del canale cross-border e-commerce e dei progetti di Ricerca e Sviluppo in corso), I EAL Target annuale per il periodo 2023-2025 sarà diminuito in funzione degli investimenti in spese operative necessari ad avviare i progetti di cui sopra fino ad un massimo di Euro 5.000.000 per il 2023, di Euro 3.000.000 per il 2024 ed Euro 2.000.000 per il 2025.La Politica di Remunerazione prevede l'applicazione di un sistema di calcolo al fine di determinare un legame tra la variazione dei risultati aziendali e la variazione della remunerazione che tiene conto dello scostamento, positivo o negativo, rispetto all'incremento dell'EAL Cumulato. In particolare, tale sistema di calcolo prevede che l'ammontare del compenso variabile di medio-lungo periodo sia determinato in maniera graduale in base alla percentuale di raggiungimento dell'EAL Cumulato del triennio rispetto all'Incremento EAL Cumulato Target per importi compresi tra l'80% ed il 120% dell'Incremento EAL Cumulato Target medesimo come segue:

(i) in caso di un incremento dell'EAL. Cumulato inferiore all'80% dell'Incremento EAL Cumulato Target (Euro 12.628.000, rettificabili fino a Euro 2.628.000), il compenso variabile di medio-lungo periodo non matura e non viene erogato;

(ii) in caso di un incremento dell'EAL. Cumulato superiore all'80% dell'Incremento EAL Cumulato Target e fino al 100% del medesimo, il compenso variabile di medio-lungo periodo è calcolato mediante interpolazione lineare applicata all'intervallo compreso tra il 50% ed il 100% del Compenso Lungo Base6;

(iii) in caso di un incremento dell'EAL Cumulato superiore al 100% dell'Incremento EAL Cumulato Target e fino al 120% del medesimo (Euro 18.942.000, rettificabili fino a Euro 8.942.000) che costituisce il cap, i.e. il limite massimo, della retribuzione variabile - il compenso variabile di medio-lungo periodo è calcolato mediante interpolazione lineare applicata all'intervallo compreso tra il 100% ed il 120% del Compenso Lungo Massimo.

Il compenso variabile di medio-lungo periodo viene erogato successivamente all'approvazione del bilancio consolidato di riferimento da parte del Consiglio di Amministrazione, previa verfica del raggiungimento degli obiettivi.

L'erogazione del compenso variabile di medio-lungo è prevista solo per gli Amministratori esecutivi in carica alla data dell'approvazione del bilancio dell'esercizio di PHN riferito all'esercizio 2025.

La componente variabile di medio-lungo periodo non può eccedere 1/3 (ovvero il 33,33%) della componente variabile complessiva degli Amministratori esecutivi cumulata del periodo

⁶ A fini di chiarezza si riporta i seguenti esempi: in caso di un incremento dell'EAL Cupptlato pari. 1680% dell'Incremento EAL Cumulato Target, matura il 50% del Compenso Lungo Base, meritre in con un incremento dell'EAL Cumulato pari all'Incremento EAL Cumulato Target, il Compenso Linago Bas per intero.

pluriennale di riferimento.

L'executive summary del pacchetto retributivo degli Amministratori esecutivi è allegato sub 1 alla presente Relazione.

REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

Ai membri dell'organo di controllo è attribuito un compenso adeguato alla competenza, professionalità e impegno richiesti dal ruolo ricoperto, considerate le caratteristiche e il settore della Società.

Ai sensi dell'art. 2402 c.c., la remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea degli azionisti all'atto della nomina.

Tenuto conto della crescente complessità dei controlli da esperire in conseguenza delle modifiche nella struttura organizzativa del Gruppo PHN derivanti dalla sempre più rapida crescita dello stesso, nonché dell'approvazione da parte dei competenti organi sociali delle società interessate del progetto di Fusione, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 15 marzo 2024, preso atto delle considerazioni espresse dall'organo di controllo di PHN, nell'interesse della Società e dei propri stakeholders ad evitare che un sacrificio economico da parte dei Sindaci ne diminuisca le garanzie di operatività, ha ritenuto di sottoporre all'Assemblea una proposta di adeguamento del compenso dell'organo di controllo deliberato all'atto della nomina dall'Assemblea del 27 aprile 2022 volto a commisurare la remunerazione dei Sindaci all'impegno effettivamente richiesto dallo svolgimento dell'incarico (per maggiori dettagli si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul quarto punto all'ordine del giorno).

g) la volitica seguita con riguardo ai benefici non monetari:

La Politica di Remunerazione prevede l'attribuzione di benefici non monetari correntemente riconosciuti nella prassi retributiva e comunque coerenti con la carica/funzione ricoperta dall'interessato.

In particolare, i componenti degli organi sociali e i dipendenti possono beneficiare di alcuni benefit, aventi diversa gradazione in relazione al ruolo aziendale e/o a motivi di servizio, quali a fitolo esemplificativo l'autovettura aziendale e polizze assicurative a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali ed i dipendenti.

h) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione:

Per una descrizione delle componenti variabili del sistema di incentivazione degli Amministratori esecutivi si rinvia a quanto illustrato al precedente paragrafo f), punto 2).

i) i criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di verformance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi:

Componente variabile di breve periodo

Con riferimento alla componente variabile di breve periodo e di medio-lungo periodo degli Amministratori esecutivi, la Politica di Remunerazione prevede:

(i) la definizione e la condivisione degli obiettivi per il periodo di riferimento, annuale o pluriennale, a seconda del caso. Per una descrizione degli obiettivi di riferimento si rinvia a quanto illustrato al precedente paragrafo f);
(ii) la valutazione finale delle performance a cura del Consiglio di Anuninistrazione con l'eventuale supporto della funzione competente in ragione dell'obiettivo di volta di riferimento, e la comunicazione del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati. Al raggiungimento degli obiettivi, la componente variabile viene erogata successivamente all'approvazione del bilancio consolidato di riferimento da parte del Consiglio di Amministrazione.

Nell'ipotesi in cui PHN effettui delle operazioni straordinarie per rilevanza strategica e/o efletti sui risultati della Società stessa e/o del Gruppo ovvero sul perimetro di attività e/o effettui operazioni sul capitale sociale, ovvero nel caso di mutamenti straordinari delle condizioni di mercato in cui opera la Società, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, potrà procedere alla revisione degli obiettivi al fine di renderli coerenti con il nuovo assetto societario e/o di business e/o con i risultati economico/finanziari conseguenti, fermi restando i presidi in materia di operazioni con parti correlate di cui alla Procedura OPC (ove applicabili).

i) informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società;

Come evidenziato al precedente paragrafo e), la Politica di Remunerazione della Società - e, in particolare, la politica in materia di componenti variabili della remunerazione - contribuisce alla strategia aziendale ed al perseguimento degli interessi non solo di breve, ma anche di medio-lungo termine ed alla sostenibilità della Società e persegue finalità di attraction e retention delle persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno della Società.

Tale contributo è fornito, tra l'altro, mediante:

· un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli azionisti che sono chiamati ad esprimere il proprio voto vincolante sulla Politica di Remunerazione, che descrive ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di Amministratori e che ha quindi un contenuto diverso e più ampio rispetto alle delibere in materia di compensi di cui agli artt. 2364, 2389 e 2402 c.c.;
la definizione di una struttura retributiva complessiva in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze e funzioni in modo tale da attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.

A tal fine la composizione del pacchetto retributivo degli Amministratori esecutivi è definita in coerenza con i criteri volti a garantire:

(a) un collegamento diretto tra retribuzione e performance attraverso megamente che stabiliscono la non corresponsione di premi in caso di mancato raggiung mento degl obiettivi e della profittabilità complessiva dell'aziendaj>

(b) livelli retributivi complessivi in grado di riconoscere il valore professionale delle persone e il loro contributo alla creazione di valore sostenibile, non solo nel breve, ma anche nel medio-lungo periodo.

k) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back"):

La Politica di Remunerazione prevede la possibilità che i piani di incentivazione monetari di medio-lungo periodo, predisposti in linea con le migliori prassi di mercato, contemplino periodi di maturazione dei diritti di durata pluriennali (vesting period), attraverso la definizione di obiettivi pluriennali cui è subordinato e correlato l'incentivo.

La Politica di Remunerazione prevede inoltre la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile differita in un adeguato lasso temporale rispetto al momento di maturazione sistemi di pagamento differito.

La Politica di Remunerazione prevede, con riferimento alle componenti variabili, che le intese tra la Società e gli Amministratori esecutivi possano consentire alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, delle componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere le eventuali somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clausole di clau back / malus).

I) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;

La Politica di Remunerazione non prevede l'assegnazione di azioni, opzioni o altri strumenti finanziari.

m) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando: i) la durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, il periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto: ii) i criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori, generali e a livello aggregato ai dirigenti con responsabilità strategica, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonche le componenti per eventuali impegni di non concorrenza, Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.); iii) l'eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della società; iv) gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; v) l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;

La Società non ha ad oggi in essere una politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Si ricorda che data della presente Relazione non sono stati individuati altri (rispetto ad Amministratori e Sindaci) dirigenti con responsabilità strategiche rilevanti ai fini della presente Politica all'interno dell'organigramma aziendale dell'Emittente.

n) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;

Alla data della presente Relazione sono presenti coperture assicurative per la responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali e dei dipendenti.

o) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (il agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.):

Agli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo quali componenti dei Comitati in seno al Consiglio di Amministrazione, con un'eventuale maggiorazione qualora l'Amministratore rivesta la carica di Presidente del Comitato. Per ulteriori informazioni in merito alla remunerazione degli Amministratori indipendenti si rinvia al precedente paragrafo f), punto 1).

All'Amministratore che riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amninistrazione può essere riconosciuto un ulteriore compenso fisso annuo nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato, nel rispetto dell'importo complessivo stabilito dall'Assemblea.

In particolare, il compenso fisso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione non è legato al raggiungimento di obiettivi, bensì commisurato alle responsabilità e competenze connesse alla carica di Presidente.

All'Amministratore che riveste la carica di Presidente ed è altresì qualificabile quale Amministratore esecutivo può essere riconosciuta la corresponsione di un compenso variabile di breve periodo e di un compenso variabile di medio-lungo periodo per ciascun anno di carica secondo quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato e del Collegio Sindacale, nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.

p) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società:

Nella definizione della Politica di Remunerazione la Società non ha utilizzato politiche retributive di altre società come riferimento.

g) gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010. le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.

In presenza di circostanze eccezionali la Società potrà derogare agli elementi della Remunerazione come di seguito illustrato.

Si precisa che per "circostanze eccezionali" si intendono quelle situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurame la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo:

(i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti la Società e/o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società, incluso il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario;

(ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management e l'eventuale individuazione di soggetti (diversi da amministratori e sindaci) qualificabili come dirigenti con responsabilità strategiche rilevanti ai fini della presente Politica;

(iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non contemplato ai fini della predisposizione della Politica medesima.

Resta in ogni caso inteso che le eventuali deroghe alla Politica saranno sottoposte al preventivo esame del Conitato e all'applicazione della disciplina prevista dalla Procedura OPC.

Fermo quanto precede, la deroga potrà riguardare: (i) la rimodulazione degli obiettivi di performance cui è collegata la remunerazione variabile e della periodicità di determinazione degli stessi, (ii) la revisione dei criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi medesimi, (iii) la variazione del rapporto tra componenti fissa e variabile della remunerazione, (iv) l'assegnazione di premi monetari una tantum, (v) l'attribuzione di particolari indennità, al fine di tenere conto delle predette circostanze eccezionali e nei soli limiti in cui ciò sia strumentale al perseguimento degli interessi sopra indicati.

SEZIONE II

PREMESSA

La presente Sezione II della Relazione sulla Remunerazione, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci:

nella prima parte, (i) fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società; (ii) fornisce informazioni su qualsiasi deroga alla Politica applicata in circostanze eccezionali; (iii) ilhustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente dall'Assemblea sulla Sezione Seconda della Relazione;
nella seconda parte, illustra analiticamente utilizzando le tabelle previste dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti - i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 (di seguito I "Esercizio") a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
nella terza parte, indica, con i criteri stabiliti nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo.

PHN, essendo qualificabile come società "di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento Parti Correlate può fornire eventuali informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che alla data della presente Relazione:

(i) non sono stati individuati altri (rispetto ad Amministratori e Sindaci) dirigenti con responsabilità strategiche rilevanti ai fini della Politica descritta nella Sezione I all'interno dell'organigramma aziendale dell'Emittente; e

(ii) l'Emittente non ha nominato direttori generali.

Si precisa che la società di revisione BDO Italia S.p.A. ha verificato - in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF - l'avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione di PHN della presente Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

SEZIONE II - PARTE PRIMA - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

1. Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea di PHN in data 26 aprile 2023 ha determinato in:

(i) massimi Euro 4.400.000,00 quale compenso fisso complessivo annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione per la durata dell'incarico, comprensivo dei compensi da riconoscersi agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., oltre al rimborso delle spese sostenute dai suoi componenti per l'esercizio delle loro funzioni e, per i soli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., all'accantonamento annuale nella misura massima del 10% del compenso percepito a titolo di indennità di fine rapporto, da ripartire a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e in conformità a quanto previsto dall'art. 20.2 dello statuto di PHN; e
(ii) ulteriori massimi Euro 2.400.000,00 quale compenso variabile complessivo annuo da corrispondere agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. (i "Compensi Variabili"), da attribuire con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e in conformità a quanto previsto dall'art. 20.2 dello statuto di PHN, con applicazione dei seguenti criteri:
- Compensi Variabili su Obiettivo Annuale ("CVBT"), per un importo annuo pari a Euro 1.200.000 (unmilioneduecentomila/00) - il "CVBTBASE"- con possibilità di incremento fino a a un massimo di Euro Euro 1.560.000 (unnilionecinquecentosessantamila/00}, il "CVBTMAX", e rappresentano i due/terzi (2/3) del Compenso Variabile Complessivo, e
- Compensi variabili su obiettivo triennale ("CVMT"), pari a un terzo (1/3) del . compenso variabile complessivo annuo, per un importo pari a Euro 600.000 (seicentomila/00) - il "CVMTBASE" - con possibilità di incremento fino a un massimo di Euro 780.000 (settecentoottantamila/00), il "CVMTMAX".
- . Sulla base di quanto sopra i CVC annui base anumontano a Euro 1.800.000 (unmilioneottocentomila/00) e possono raggiungere un massimo di Euro 2.340.000 (duemilionitrecentoquarantamila).
- . L'obiettivo per la determinazione dei CVBT annuali è la crescita annuale del 10% dell'EBITDA Adjusted consolidato (EBITDA consolidato dell'esercizio al netto delle componenti non ricorrenti) - al lordo dei Compensi Variabili Complessivi dell'anno ("EBITDA Adjusted Lordo" o "EAL") rispetto all'EAL dell'esercizio precedente, prendendo come base l'EAL 2022. L'obiettivo di incremento annuo dell'EAL ("IAEALTARGET") è quindi pari al 10% dell'EAL 2022 ed ammonta a Euro 2.631.000.
  - L'erogazione dei CVBT è condizionata all'incremento del fatturato rispetto all'esercizio precedente. In caso di riduzione del fatturato rispetto all'esercizio precedente non saranno erogati CVBT.
- . L'obiettivo per la determinazione dei CVMT è l'incremento dell'EAL cumulato ("IEALC") riferito al triennio 2023-2025 rispetto all'EAL 2022 generato mediante una crescita annuale del 10% dell'EALTARGET ed è pari a Euro 15.785.000 rettificabili fino a Euro 5.785.000 in ragione degli investimenti operativi effettuati a sostegno delle nuove linee di business.

In considerazione degli investimenti previsti a seguito dell'implementazione delle strategie di crescita recentemente comunicate al mercato (creazione Divisione Sport con il lancio della nuova linea Cetilar® Nutrition, avvio della distribuzione dei prodotti del Gruppo sul mercato americano tramite la neo costituita Pharmanutra Usa, avvio della distribuzione dei prodotti Cetilar® e Cetilar® Nutrition sul mercato spagnolo tramite la neo costituita Pharmanutra España, l'avvio della distribuzione dei prodotti del Gruppo sul mercato cinese, attraverso l'utilizzo del canale crossborder ecommerce e dei progetti di Ricerca e Sviluppo in corso) l'EAL target annuale per il periodo 2023-2025 sarà diminuito in funzione degli investimenti in spese operative necessari ad avviare i progetti di cui sopra fino ad un massimo di Euro 5.000.000 (cinquemilioni/00) per il 2023, di Euro 3.000.000 (tremilioni/00) per il 2024 ed Euro 2.000.000 (duemilioni/00) per il 2025.
L'erogazione dei CVMT è prevista solo per gli Amministratori Esecutivi in carica alla data dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 aprile 2023, con l'astensione dei Consiglieri di volta in volta interessati, su proposta del Comitato e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di ripartire il compenso annuo complessivo per i membri del Consiglio di Amministrazione deliberato dalla suddetta Assemblea ordinaria come segue:

1. al Presidente del Consiglio di Amministrazione Andrea Lacorte, un compenso fisso lordo pari ad Euro 130.000,00 da pagare a periodicità mensile, per ogni mese di calendario e così per i dodici mesi dell'anno solare;
al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Roberto Lacorte, un compenso fisso 2. lordo pari a Euro 110.000,00 da pagare a periodicità mensile, per ogni mese di calendario e così per i dodici mesi dell'anno solare;
1. al Consigliere Carlo Volpi, un compenso fisso lordo pari a Euro 96.000,00 da pagare a periodicità mensile, per ogni mese di calendario e così per i dodici mesi dell'anno solare;
1. al Consigliere Germano Tarantino, un compenso fisso lordo pari a Euro 15.000,00 da pagare a periodicità mensile senza interessi, per ogni mese di calendario e così per i dodici mesi dell'anno solare;
1. al Consigliere Alessandro Calzolari, un compenso fisso lordo pari a Euro 2.750 mensile, da pagare a periodicità trimestrale, per ogni trimestre di calendario e così per i quattro trimestri dell'anno solare;
1. al Consigliere Marida Zaffaroni, un compenso fisso lordo pari a Euro 2.750 mensile, da pagare a periodicità trimestrale, per ogni trimestre di calendario e così per i quattro trimestri dell'anno solare";
1. al Consigliere Giovanna Zanotti, un compenso fisso lordo pari a Euro 2.750 mensile, da pagare a periodicità trimestrale, per ogni trimestre di calendario e così per i quattro trimestri dell'anno solare8.

In data 26 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione di PHN, su proposta del Comitato ha, tra

⁷ Amministratore nominato dall'Assemblea di PHN del 13 ottobre 2020 a seguito della cooptazione all. 2386, comma 1, c.c. da parte del Consiglio di Amministrazione in data 25 settembre 2020. 8 Amministratore nominato dall'Assemblea di PHN del 13 ottobre 2020 a seguito della cooptazione di att. 2386, comma 1, c.c. da parte del Consiglio di Amministrazione in data 25 settembre 2020. 21

l'altro, deliberato - con riferimento agli esercizi 2023, 2024 e 2025, di attribuire agli Amministratori esecutivi Andrea Lacorte, Roberto Lacorte, Carlo Volpi e Germano Tarantino compensi variabili conformi ai criteri stabiliti nel Codice CG. Per una descrizione della componente variabile di breve periodo e di medio-lungo periodo degli Amministratori esecutivi si rinvia al paragrafo f), punto 2), della Sezione I, della Relazione sulla Remunerazione.

Nella medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire:

(i) al Presidente del Conitato Remunerazioni e Nomines un emolumento di Euro 5.000 lordi annui ed agli altri membri un emolumento di Euro 3.000 lordi annui per lo svolgimento delle attività connesse alla carica;

(ii) al Presidente del Comitato Controllo e Rischilo un emolumento di Euro 5.000 lordi annui ed agli altri membri un emolumento di Euro 3.000 lordi annui per lo svolgimento delle attività connesse alla carica;

(iii) al Presidente del Comitato Parti Correlate" un emolumento di Euro 5.000 lordi annui ed agli altri membri un emolumento di Euro 3.000 lordi annui per lo svolgimento delle attività connesse alla carica.

2. Remunerazione degli Amministratori esecutivi

Gli Amministratori esecutivi della Società, dott. Andrea Lacorte, Roberto Lacorte, Carlo Volpi e Germano Tarantino, in conformità a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione, hanno percepito nel corso dell'Esercizio, quali membri del Consiglio di Amministrazione di PHN, il compenso fisso annuo lordo e il compenso variabile di seguito indicati

Nel corso dell'Esercizio, la Società e le sue controllate hanno corrisposto i seguenti compensi agli Amministratori esecutivi:

al dott. Andrea Lacorte: (i) un compenso fisso annuale di Euro 1.858.400,00 pari al 75% della retribuzione complessiva; e (ii) un compenso variabile di breve periodo di Euro 678.700,00, pari al 25% della retribuzione complessiva;
al dott. Roberto Lacorte: (i) un compenso fisso annuale di Euro 1.596.000,00, pari al 72% della retribuzione complessiva; e (ii) un compenso variabile di breve periodo di Euro 678.700,00, pari al 28% della retribuzione complessiva;
al dott. Carlo Volpi: (i) un compenso fisso annuale di Euro 1.426.000,00 pari al 70% della retribuzione complessiva; e (ii) un compenso variabile di breve periodo di Euro 678.700,00 pari al 30% della retribuzione complessiva;
al dott. Germano Tarantino: (i) un compenso fisso annuale di Euro 232.000,00, pari al 46% della retribuzione complessiva; e (ii) un compenso variabile di breve periodo di Euro 304.200,00 pari al 54% della retribuzione complessiva. Oltre a Euro 120.259,60 per la qualifica di dirigente responsabile della direzione scientifica.

⁹ Alla data della presente Relazione il Comitato Remunerazioni e Nomine è composto da Giovanna Zanotti, Alessandro Calzolari e Marida Zaffaroni.

¹⁰ Alla data della presente Relazione il Comitato Controllo e Rischi è composto da Marida Zaffaroni, Alessandro Calzolari e Giovanna Zanotti.

¹¹ Alla data della presente Relazione il Comitato Parti Correlate è composto da Alessandro Calzolaci, Giovanna Zanotti e Marida Zaffaroni.

3. Remunerazione del Collegio Sindacale

Il compenso del Collegio Sindacale è stato determinato dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2022, che, oltre al rimborso delle spese vive sostenute per l'espletamento della carica, ha determinato un compenso annuo di Euro 27.000,00 per il Presidente dell'organo di controllo e un compenso annuo di Euro 19.000,00 per i membri effettivi.

Per completezza si precisa quanto segue.

Nel corso dell'Esercizio sono state attribuite indennità agli Amministratori esecutivi secondo quanto deliberato dall'Assemblea del 26 aprile 2023 dove si stabiliva un accantonamento annuale nella misura massima del 10% (dieci per cento) del compenso percepito a titolo di indennità di fine rapporto. Tale indennità è stata riconosciuta agli Amministratori esecutivi nel corso dell'Esercizio nonostante il rinnovo della carica.

Non esistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza.

Nel corso dell'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (c.d. malus o claw back) della remunerazione degli Amministratori esecutivi.

Nel corso dell'Esercizio non sono state applicate deroghe alla Politica di Remunerazione.

SEZIONE II - PARTE SECONDA - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO

Tabella 1

Di seguito si riporta la tabella dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di ammiristrazione e di controllo.

Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione 1.

Norme e Cognome	Carce	Petiodo per this RALA MODELLA IA Carles	Sesserge della Carses		Compens 1156 TERRO		Compersis ariation non equiry	Tecale	Carlor o cessarione Ceronial 25 0010 1270 Farvaice de Intennita di fike
				EST OF RELEASE F BAST WE GEST POST	Geztole de 408388000	Armor Store 1.2 1.80 00 00 Chemicate	Presectrassions CARANT 06:23:00 1 Presentation
ANS 84 Lacorto	DATO 2 DATE STATE CARD CO PO 1.1840.08.2016. ARRITATE	In a so sin le some	AND THE PART 11 2012 120000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
	のおけできないでする事をおきてきましたからからのきのから、そこでは、そのたちないの			1 314 (810 00)			00 103 88	2402 Tourild	219 258 06
Compens. Ja contronale e collegate				344 100 00				214 400 00
THEREC				1100:00			676.700.00	00.005 200.00	219 270,00
Rabello Lacoste	FREATH THE START PATIC CARACTERS 250000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	Finds 2-3 - 1 brands 2	ANDIO MAZANIE 1878 1878 11 1000000
	Compensi nella societe che redige Il ollancio			2 2 500 00			875 00000	195 100.00	205430 00
Combens: da controllate e conezate				80 BOOK BE				of the sim an
Totale				1.996.000.00			026 103.00	2374 708.08	195 (An 00
Carlo Value	Prested on of the Call Call Colle SAMMINO	17125953331233111	中国语言文学语书记 1622130 Ph 21/23/2015
	Compensi nella societa che red ge li bladicas			200 00			OTHER OLD BE	1 2017 100 00	179 300 ne
CONDENS CA CONDOSTATE & COLLESSIC				00 005 810 00				198 Sid in
TOTAle				A 426.000 Out			078 - Di 100	2.104 - 100.00	279/390 00
Germano Tarantino	FREE MARK MARKETE CONSULTION DE	DLACK FOR DE LES	Applaceradissie 31 1 - 301 - 中於建筑流
	Compensionella societa che realize 11 pilancio			17 600 00		201159 00	504 200 00	BEETS OF BEETH	17 080 10
Compensi an rontrollate e collegere				36 400 00				06 100 00
TOTALB				00 GBD SEN		120 239 60	304 2017 00	056 450 58	47 980 00

EMARKET SDR CERTIFIED
-------------------------------------------------------------------------------------------	--

Nowel Loggonie	Cirica	Pariodo per ciu a AMA ROMERIA IA 161122	Scadenta dell Catica		COUTT 2061198 (EURCH		Compensi per Ja patter parcone a coustati TEUROI		Comrersiss 19 Sabilion same	Intele	CASTERN	- pagano di lavoro - compensi Carlia D tessazione Fair value del Indenskadi fine
				Harting Hill Productions 306587 1445900	Gestone as DE PARATOR	Foor on Majorial directarità de miero		BANDRE ASHI FRANKER	Picter That 2011 right: 1188
A essandro Calzolari	Actions of the Collection of анаранские	14/2023 - 14/10/1023	ANDERRUNDANET SE00 2:10 19 14 21111221							=
Compensivella bociela che testigo il bilancia				08.000 00.			00 60011			43.000 30
supetist da controllate e colle gare
Charle 260				32 NO3.60			12.000 00			43.000 30	3
Marita Zatswoor	Assisted as a loss and and the costs And And Andre	271/2022 23/14/2023	#12800000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 Imagicial STATISTICAL
@ routeria 11 a 2 ( the the simple re ret + cited the				De BOOK TV			11 (10) 00			43.000 00
our pensida controllate ecollegate
GEALLE				00 000 00		15	21 200.08			15:000:00
Theoring onlinessio	Collins Taller 利用品 365 2018	1/1/2003-34/12/2023	Asy contained 本日比分类 317206834
oconnelle [] ogibist and mibisos allen researing				00 000 00			21,000,00			12,000 30
Compession da contrologice e colle gale
plair				52 0030 00		6	00 000 00			43.000 00
Competati nella societa che redige li bilancio				0000000000		60 259 00		33.000 00 2:340 300 00		0.009 159 00		041 (40) 00
Compensivala controliate e collegate				1 032 300 90						00.0009 750 E	11
101810				5 208 430 00	୍ +	120 259 GV		33 000 00 1340 300 00	11	7.792 939 09		649 990 00

Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale

ome e Cognomie	Cazion	Periodo per cui e stata ricopenta la Carica	Scadenza (tella CARCH	Compersi EREC 1:551		Compensi valulii nos: Alteribe	Totala
				Sie over and per is miller	10:50 w/spai	2000 F C With J Chartery 11 0003 4.93 00000
ones a i a date ra	Crevidente dal collecio 5188 Sec. 134	12 2023-26	13 cis mille encienteriging BCCC6 (c) AMONDANA	27/818)82			C-2480190
mich Maxinach toin	Since Ked allabelery		It cately erostosended by 2000 0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	28-312-102			1998000
Londie Luzzi Crided ADD	Sadio ereiro		16 015 (Fress anerpex 2n Fly FECULADE ESCRIES No. 03 20024	2401500			1363900130
	ompensi melia societa che toge a port sizen circa			125.000 00			65.000.00
PARPERTI CA CONFECTIOn A P C O DE SAND CHELO
004700				65_000.00			55.000 00

certified

Tabella 3B

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione.

Cognome e			(1)			(2)
Nome	Carica		Bonus dell'anno (Euro)			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
		Erogubite/ Erogato	Diferita	Periodo di Differimento	erogulili Non più	Erogabile/ Erogali	Differiti Arwora
(I) Compensi nella società che redige il bilancio





II) Compensi da controllate e collegate

(II)Totale

10 10 66

SEZIONE II - PARTE TERZA

Prospetto riepilogativo delle partecipazioni di Amministratori e Sindaci

Cognome Nome e	Societa partecipata	Numero azioni al 31/12/2020	al 31/12/2021	Titolo di possesso	Modalita possesso
Andrea Lacorte	Pharmanutra SpA	3.038.334	3.038.334	Proprietà	Indiretta (1)
Roberto Lacorte	Phamanutra SpA	2.238.833	2238.833	Proprietà	Diretta / Incliretta (2)
Carlo Volpi	Phamanutra SpA	1.014.003	1.014.993	Proprieta	Indiretta (3)
Germano Tarantino	Phamamura SpA	181.250	181.250	Propneta	Diretta

Status Canada Controllation Canada Cara Canada Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Ca occeta ALA 5.1., di cu il 51g, rindrea Lacore e socio unico e amministratore unico, deliene azioni di ramanuta a p.A. A . A . A . A
"di cui il Siz. Roberto Lacorte è socio unico e amministratore unico, detiene n. 2.224.833 azioni di Pharmanuta Sp.A., residie 14.000 sono apprilip chemante

(3) La società Beda S.r.l., di cui il Sig. Carlo Volpi è socio unico e amministratore unico, detiene azioni di Pharmanutra S.p.A.

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Allegato 1

Executive Summary | Pacchetto Retributivo CEO e Amministratori Esecutivi

Nome e Cognome	Carica	Rem. fissa	STI	STI/fisso 0/0	LTI	% LTI/fisso
Andrea Lacorte	ਦੇ amministratore Presidente esecutivo	1.858.400,00	452.400,00	24%	226.200,00	12%
Roberto Lacorte	Vice Presidente amministratore esecutivo വ	1.596.000,00	452.400,00	28%	226.200,00	14%
Carlo Volpi	Amministratore esecutivo	1.426.000,00	452.400,00	32%	226.200,00	16%
Germano Tarantino Amministratore	esecutivo	232,000,00	202.800,00	87%	101.400,00	44%
Pisa, 15 marzo 2024
			Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Andrea Lacorte

BPHARMANLITHA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI PHARMANUTRA S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 16 APRILE 2024

Punto n. 3 all'ordine del giorno "3. Proposta di incremento del compenso fisso complessivo amno attribuito di Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2023. Deliberazioni inerenti e 3000g gener PharmaNutra S.p.A. 5ede basalevia Cappartnerers S.p.b.
PPHARMANUTHA

PARMANLITHA

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di modifica del compenso fisso complessivo annuo dell'organo amministrativo quale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti di Pharmanutra S.p.A. ("PHN", "Tharmanutra" o la "Società") del 26 aprile 2023 nei termini infra precisati.

Preliminarmente si ricorda che l'Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2023 ha determinato in (i) massimi Euro 4.400,000,00 il compenso fisso complessivo annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione per la durata dell'incarico, comprensivo dei compensi da riconoscersi agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'ait. 2389, comma 3, c.c., oltre al rimborso delle spese sostenute dai suci componenti per l'esercizio delle loro funzioni e, per i soli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., all'accantonamento annuale nella nisura massima del 10% del compenso percepito a titolo di indennità di fine rapporto, da ripartire a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e fa conformità a quanto previsto dall'art. 20.2 dello statuto di PHN; e (ii) ulteriori massimi Euro 2.400.000,00 quale compenso variabile complessivo annuo da corrispondere agli arnministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., da attribuire con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi di legge e in conformità a quanto previsto dall'art. 20.2 dello statuto di PHN, con applicazione dei criteri deliberati dalla medesima Assemblea del 26 aprile 2023.

La proposta di incremento del compenso fisso complessivo annuo dei componenti dell'organo di amministrazione deliberato dalla suddetta Assemblea del 26 aprile 2023, oggetto della presente Relazione, si inquadra nell'ambito del progetto di riassetto organizzativo del gruppo Pharmanutra e, in particolare, segue all'approvazione dell'operazione di fusione per incorporazione in PHN delle società interamente possedute Junia Pharma S.r.l. e Alesco S.r.l. (rispettivamente la "Fusione" e le "Società Incorporande") annunciata al mercato lo scorso 26 febbraio. Poiche l'area di operatività degli Amministratori nelle Società Incorporande verra frasferita integralmente in PHN per effetto della Fusione e che, anche in funzione della peculiarità del modello di business delle Società Incorporande, la complessità della gestione ad esito della Fusione rimarrà invaniata, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha approvato la proposta di incremento dei compensi fissi attualmente riconosciuti da PHN ai componenti il Consiglio di Amministrazione, come lifra meglio precisato, al fine di consentirne l'adeguamento all'importo ad oggi già riconosciuto agli Amministratori esecutivi a livello di consolidato. Pertanto, a seguito dell'incremento proposto e per effetto della Fusione, non si avia alcun impatto, a livello consolidato, sui compensi fissi attualmente riconosciuti agli Amministratori esecutivi. L'incremento proposto è stato inoltre recepito nella Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di rennunzrazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter, D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58° della Società, sottoposta alla vostra approvazione quale secondo punto all'ordine del giorno, cai si riuvia per maggioni dettagli.

Il Consiglio di Amministrazione propone quindi all'Assemblea degli azionisti di incrementare - a far data dall'iscrizione presso il competente Registro dell'atto di Fusione e sino alla

COMARMANUTHA

Pharma Rutra S.p.&. le Legale via Campodavala, I – Sa 122 Hosti | shamalista Paul Spo
dwarentifica | TribijiAperireli i Matu | shamahatias AM CE Bog, Jruja (516794443501 - Cyclice GT) 90814 700
81506 - C 1 173.05 7,701.1. [RPA 149,759

OPHARMANLITHA

data di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 -- l'ammontare del compenso fisso complessivo annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione da massimi € 4.400.000 a massimi € 5.400.000, comprensivo dei compensi da riconoscersi agli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., oltre al rimborso delle spese sostenute dai suoi componenti per l'esercizio delle loro funzioni e, per i soli anministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., all'accantonamento annuale nella misura massima del 10% del compenso percepito a titolo di indennità di fine rapporto, da ripartire a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e in conformità a quanto previsto dall'art. 20.2 dello statuto di PHN.

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione relativa al punto 3) posto all'ordine del giomo:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Pharnanutra S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, tennto conto della Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di reminerazione e sui conpensi corrisposti della Società redatta ai sensi dell'art. 123-ter, D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58" approvata in data odierna.

delibera

a modifica di quanto dell'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2023, di rideterminare a far data dall'iscrizione presso il competente Registro dell'atto di Fusione e sino alla dato di scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 - il compenso fisso complessivo annuo del Consiglio di Annuinistrazione în massimi Euro 5.400.000 da corrispondere ai componenti del Consiglio di Ammiraistrazione, da intendersi comprensivo dei compensi per gli anninistratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., oltre al rimborso delle spese sostenute dai suoi componenti per l'esercizio delle loro fimzioni e, per i soli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comua 3, c.c., all'accentonamento annuale nella misura massima del 10% del compenso percepto a titolo di indennità di fine rapporto, da ripartire a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e in confornità a quanto previsto doll'art. 20.2 dello statuto di PHN:
di confermare per l'esercizio 2024 e sino alla data di scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione, fissata alla dell'Assentblea convocata per l'approvezione del bilancio al 31 dicentre 2025, il compenso variabile complessivo annuo quale deliberato dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2023, con applicazione dei criteri indicati nella predetta delibera"

OPHARMANLITRA

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

PHARMANUTRA

OPHARMANUTRA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI PHARMANUTRA S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 16 APRILE 2024

Punto n. 4 all'ordine del giorno

FHARMANLITRA

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di revisione del compenso dell'organo di controllo di Pharmanutra S.p.A. ("FHN", "Pharmanutra" o la "Società") quale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022.

Preliminarmente, si ricorda che l'Assemblea del 27 aprile 2022 ha stabilito la reminerazione del Collegio Sindacale fissando un compenso annuo di Euro 27.000 per il Presidente dell'organo di controllo e un compenso annuo di Euro 19,000 per i Sindaci Effettivi.

In merito, il Collegio Sindacale di PHN, anche tenuto conto della crescente complessità dei controlli da esperire in conseguenza delle modifiche nella struttura organizzativa del Gruppo PHN derivanti dalla sempre più rapida crescita dello stesso, nonché dell'approvazione dell'operazione di fusione per incorporazione in PHN delle società interamente possedute Junia Pharma S.r.L. e Alesco S.r.l. (annunciata al mercato lo scorso 26 febbraio), per effetto della quale l'attività di vigilanza si estenderà a quella precedentemente svolta dai competenti delle società controllate, ha rappresentato al Consiglio di Amministrazione la non piena adeguatezza - rispetto all'effertivo impegno richiesto - del compenso attualmente riconosciuto all'organo di controllo quale deliberato all'atto della nomina.

Ciò in considerazione della sempre maggiore attenzione all'adeguatezza del compenso riconosciato ai componenti del Collegio Sindacale quale risulta (i) dalla Raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, che appunto tichiama la necessità di un compenso "adeguato alla competerza, alla professivanità e all'impegno richiesti dalla ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa", (ii) dalla Nonna Q.1.5 delle "Norme di comportamento del Collegio Sindacate di Società Qualate" emanate clal CNDCEC in data 21 dicembre 2023. la quale, tra l'altro, prevede la possibilità che il compenso dei Sindaci, in caso di significativa modifica della struthura organizzativa della società o del perimetro aziendale, sia oggetto di adeguamento da parte dell'Assemblea; e intine (ifi) fialla recente emanazione della legge 21 aprile 2023, n. 49. recante "Disposizioni in materia di equo compenso delle prestizzioni professionali".

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 15 marzo 2024, preso atto delle considerazioni espresse dall'organo di controllo di PHN, ha ritenuto di sottoporre all'Assemblea una proposta di adeguamento del compenso volto a commissurare la remunerazione dei Sindaci all'impegno effettivamente richiesto dallo svolgimento dell'incarico e, segnatamente, la proposta di rideterminare in Euro 85.000,00 l'ammontare del compenso annuo da corrispondere ai membri del Collegio Sindacale, con effetto dalla delibera assembleare e per la durata residua del mandato, da ripartire come segue: (î) al Presidente del Collegio Sindacale un importo pari a Euro 35.000,00 e, (ii) a ciascun Sindaco Effettivo un importo pari a Euro 25.000,00.

L'incremento proposto è inoltre coerente con la Politica di Remunerazione quale illustrata nella Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di renunerazione e sui compensi corrisposi redatta di sensi dell'art. 123-ter, D. Lgs 24 februio 1998, n. 58°, sottoposta alla Vostra approvazione quale secondo punto all'ordine del giorno, cui si rinvia per maggiori dettagli.

COPHARMANUTHA

Pirmalletrs S.p.a. 5 χρεί τος Cateporium), 1 - 95 (; 2 Φιζ) γλάσια για τέρα τέρα τέρα τέρα τέρα του

OPHARMANLITRA

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente proposta di deliberazione relativa al punto 4) posto all'ordine del giorno:

"L'Assenblea ordinaria dei Soci di Phurmanutra S.p.A., esuminata la relazione illustrativa del Consiglio di Anninistrazione, tenuto conto della Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrispesti della Società redatta ai sensi dell'art. 123-ter, D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58" approvata in data odierna,

delibera

a modifica della della delibere del 27 aprile 2022, di rideterninare in Euro S5.000,00 l'enolumento complessivo lordo annuo attribuito al Collegio Sindacale, con effetto dalla presente delibera e per la durata residua del mandato;
di ripartire il compenso di cii al precedente alinea come segue: (i) al Presidente del Collegio Sindacale un importo pari a Euro 35.000,00 e, (ii) a ciascun Sindaco Effettivo un importo pari a Euro 25.000,00".

Pisa, 15 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Pharmallutra S.p.A. Sede Legale Via Copyrights, 1 - 56331 produkters (3000 184590)

DPHAMMANUTHA

OPHARMANUTRA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI PHARMANUTRA S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 16 APRILE 2024

Punto n. 5 all'ordine del giorno

"Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assenblea ordinaria del 26 aprile 2023 per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

BPHARMANUTAA

PharmaNutra S.p.A. Sede Legale Via Camporialiess, 1 –56 122 Peta |- 39 050 78945500
pharmanule a.rt | [email protected] | phamanura@kproxi
Cap.Ste. € 123.097/70101. | 4524 146259

PHARMANLITHA

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinane proprie di Pharmanuttra S.p.A. ("PHN" o la "Società") ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonche dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione.

Con delibera assunta il 26 aprile 2023, questa Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società. L'autorizzazione all'acquisto aveva durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, andrà a scadere nel corso dell'esercizio 2024, mentre l'autorizzazione alla disposizione venne concessa senza limiti temporali.

Appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre detto termine sopra indicato, per le finalità di cui al successivo Paragrafo 1.

Viene quindi proposto ai signori Azionisti di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2023 per la parte ancora non utilizzata.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione al compimento di operazioni su azioni 发。 proprie

La presente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è finalizzata a consentire alla Società di cogliere l'opportunità di realizzare un investimento vantaggioso, nei casi in cui l'andamento del prezzo di mercato delle azioni PHN, anche per lattori esterni alla Società, non sia in grado di esprimere adeguatamente il valore della stessa, e quindi di dotare la Società di una ulile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluso l'eventuale impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinatie, anche di scanibio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società, quali potenziali, ulteriori aggregazioni di settore in continun analisi e valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Inottre la Società si riserva la facoltà di destinare le azioni acquistate sulla base della presente autorizzazione al servizio di altre finalità consentite ai sensi di legge nell'interesse della Società medesima, ivi incluso l'eventuale loro successivo annullamento - nei termini e con le modalità che saranno eventualmente dell'erati dai competenti organi sociali - nonche di disporre delle stesse in borsa o fuori borsa, come meglio precisato al successivo paragrafo 5.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

PIPHAGNEANUTHA

Pharmalutra S.p.E. ින්ද Legale We Canagatawila, 1 : 56 132 Peta | +39 850 15956600
pharmanuthud | නිර්මුණයirrar arbrut | phamanthefilmest
C.E. / R.Na / බැදු Jriga, 0 1679640501 – Collect Cap Social 11, 4271,050 2,30 LV. | Fifia 14,8789

OFFARMANUTHA

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società anmonta ad Euro 1.123.097,70 suddiviso in n. 9.680.977 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Alla stessa data PHN detiene n. 65.985 azioni ordinare proprie e le società dalla stessa controllate non detengono azioni PHN.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, per un controvalore massimo di Euro 3.000.000.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare nell'ambito di ciascuna delle finalità indicate al paragrafo 1 che precede, anteriormente all'avvio del programma di acquisto medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta 3.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni ordinarie proprie viene richiesta per il periodo di 18 (diciotto) mesi, a far data dalla delibera dell' Assemblea ordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni ordinarie proprie viene richiesta senza limiti temporali.

Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare শ্র

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie proprie siano effettuati nel rispetto dei limiti e delle condizioni relativi alle negoziazioni stabiliti dall'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulatior, di seguito "MAR") e dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR, per quanto applicabili. Gli acquisiti potranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e specioriore nel massimo del 10% rispetto al prezzo ufficiale che il titolo avrà registrato nella seggia di mercano del giorno precedente ogni singola operazione.

PPHARMANUTHA

PharmaNutra8.p.A Sede Legate Ula Campodavela, 1 56 : 22 Pis. pharmail: tra.it |mfo@phamanal
C.F. / Pava / Reg. Impr. 016794400 an-5asr F 1 1 7 7 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3

FARMANUTRA

5. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie vengano effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo vigenti, ivi incluso l'art. 132 TUE, le relative disposizioni di attuazione, compreso l'art. 144-ine del Regolamento Consob n. 11971/1999, nel rispetto delle restrizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interresse della Società.

Considerate le finalità sottostanti alla presente proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie (nei termini di cui al precedente paragrafo 1), il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art. 2357-ier c.c., in qualisiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente proposta mediante (i) impiego di dette azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società, e/o (ii) alienazione di tali azioni in borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, per le finalità consentite ai sensi di legge e con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società per il perseguimento delle finalità di cui alla presente Relazione, il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentati pro tempore vigenti e fermo restando che gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinazie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento del titrila.

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assentelea ordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Anministrazione,

delibera

(A) di recocare la delibera di acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, assunta dall'Assemblea crainaria della Società in data 26 aprile 2023 per la parte ancora non utilizzata, a for tempo dalla data della presente delibera;
(B) di autorizzare le operazioni di disposizione di azioni ordinarie proprie yer le finalità indicate riella Relozione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:

CIPHARMANUTHA

Pharmalutra S.C.A. de Legale Via Exempolavela, 1 = 95 122 Blea |=99 080 19945500
μιλιοποινιθικό |align=classic=class="https://www.motorculared.block.co.uk
5F, FF.iver / Regulmip: 0 Πατρικά:0505

DEFARMANUTHA

1) di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei liniti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi, a far data dall'Assemblea dell'Assemblea ordinaria, di un numero di azioni ordinarie della Società prive di indicazione del volore nominde per un controvalore massino di Euro 3.000.000 ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultina operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevan corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisio, ferno restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel ininino del 20% e superiore nel massino del 10% rispetto al prezzo ufficiale che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione;
2) di dare mandato al Consiglio di Anninistrazione, e per esso al Presidente e al Vice Presidente pro tempore in carica, disgiuntamente tra loro, di individuare l'annontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'antito delle finalità sopraindicate, anteriormente all'avvio del programma medissimo, e di procedere di azioni ordinarie con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo vigenti, ivi incluso l'art. 132 del D. Lgs 58/1998, le relative di sposizioni di attuazione, compreso l'art. 144-its del Regolamento Consoh n. 11971/1999, nel rispetto delle restrizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli atti. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ai niedesini, sempre disgiustamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente dell'era e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;
3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e il Vice Presidente pro tempore in carica, disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'ari. 2357-ter codice civile, pessano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ardinarie propriz acquistate in base alla presente delibera, mediante (i) impiego di dette azioni come corrispet tivo in operazioni straordinarie, anche di scandio di partecipazioni con altri soggetti, nell'ambito di operazioni nell'interesse della Società, elo (ii) dienazione di tali azioni in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali elo personali, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tennore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni ordinarie proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delivera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relative, ivi incluso l'eventuale conferimento di internediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo vestando che gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, in saggio delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento a Libel L'autorizzazione di cui di presente punto (B) 3) è accordata senza liniti temporati

PPHARMANUTAA

PhamaNutra S.p Siede Legale Via Campoxlavela, 1 - 9642 Z Pi SS | +39 A 50 2846 x ent Legale Via L (angoup Ba)
pharmanut (1 x 1, ) info@bitharmanuarent | pharmanumin(ilenco)
C.F. / Papa / Reg. impt. 01679440501 - Codice SD / SUBM701 Crassoc € 1,123,0 97,70 LJr. [ RFA 146233

OPHARMANUTRA

(C) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i linati degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'offetturzione dell'operazione e cite, in occessone dell'acquisto e della alienazione delle azioni ordinarie proprie, siano effettuate le necessarie appastuzioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili, il tutto nel rispetto anche della normativa regolamentare in vigore e della parità di trattamento."

Pisa, 15 marzo 2024

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Andrea Lacorte

PPHARMANUTRA

Pharmalurra S.p.A. iene Legate via Crompotereta | +"6"12 Pics [+ \$\$ 050 1845500
| pharmailinus | infotiplementum and Life ( information included in 193000
| E.F. / Puys / Regarage, 31673440541

Punto 1.1

Allegato
N. 17586 del Repertono
N.8476. del Repertono Biancio di esercizio di Pharmanutra S.p.A. al 31 dicembre 2023 e destinazione dell'utile di esercizio: Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, previo esame della Società di revisione e della relazione del Collegio Sindacale. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo Pharmanutra. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	8.147.307	100%	84,1579%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per (quorum deliberativo) 'OdG in votazione	8.147.307	100,0000%	84,1579%
non disponeva di istruzioni: Azioni per le quali il RE		0,0000%	0,000%
	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	8.144.803	99,9693%	84,1320%
contrario	1.500	0,0184%	0,0155%
Astenuto	1.004	0.0123%	0.0104%
ota	8.147.307	100,0000%	84,1579%

Punto 1.1

Bilancio di esercizio di Pharmanutra S.p.A. al 31 dicembre 2023 e destinazione dell'utile di esercitio: Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, previo esome della Società di revisione e della relozione del bilancio di esercizio di 31 dicembre 2023, provio esalito totale Grazone dell'Orappo Pharmanutra. Delberazioni inerenti e conseguenti:

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO		691	0.0085%	E
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		રુર	0.0007%	F
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		24.000	0.2946%	F
ALH SRL	02426260507	2.085.000	25.5913%	F
ALLIANZGI-FONDS DSPT		80	0.0010%	F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF		255	0.0031%	F
AMUNDI EUROPE MICROCAPS		18.987	0.2330%	F
AMUNDI INDEX EUROPEEX UK SMALL AND MID CAP FUND		45	0,0006%	F
AMUNDI MSCI EMU SMALL CAP ESG CTB NZ AMB		1.878	0.0231%	E
Amundi MSCI Europe Small Cap ESG Climate Net Zero Ambition CTB		128	0.0016%	F
AMUNDI MULTHGERANTS PEA PME		15.204	0,1866%	F
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME-P		9.123	0.1120%	F
ARCA INVESTMENTS - GLOBAL QUANT LOW VOLATILITY ROI III		462	0,0057%	E
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM		243	0.0030%	F
AXA MPS FINANCIAL DESIGNATED ACTIVITY CO		15.000	0,1841%	F
AXA WORLD FUNDS SICAV		6.000	0:0736%	F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		3.000	0,0368%	F
AZ FUND I-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		2.334	0,0286%	F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		700	0.0086%	F
Azimut Libera Impresa SGR S.p.A.	06566950967	326.068	4,0022%	F
AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		IRI	0,0020%	F
BEDA SRL	02696740345	1.014.993	12.4580%	F
BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP		86.440	1,0610%	F
BERENBERG EUROPEAN SMALL CAP		153.101	1.8792%	F
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I		1.343	0.0 65%	F
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS		8.213	0.1008%	F
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB		293	0.0036%	F
BLK MAGI FUND A SERIES TRUST		4	0.0000%	F
BUCARELLI GIOVANNI	BCRGNN65E21H2828	18.125	0.2225%	F
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM		2.553	0.0313%	F
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.		143	0.0018%	F
CM-AM PME-ETI ACTIONS		100.000	1,2274%	F
COFIRCONT-COMPAGNIA FIDUCIARIA SRL RUBR. 531101	02589350152	953.333	11,7012%	F
COFIRCONT-COMPAGNIA FIDUCIARIA SRL RUBR. 531201	02589350152	953.334	11,7012%	F
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND		2.822	0.0346%	F
CREDIT SUISSE FUNDS AG		280	0,0034%	F
DANSKE INVEST EUROPE SMALL CAP FUND		38.084	0.4674%	F
DANSKE INVEST SICAV		45.600	0,5597%	F
EIFFEL NOVA EUROPE ISS		38.047	0.4670%	F

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
EIFFEL NOVA LIFE		388	0.0049%	F
EIFFEL NOVA MICROCAP		310	0.0038%	F
EURIZON AM RILANCIO ITALIA TR		354	0.0043%	F
EURIZON AZIONI PMI ITALIA		21.178	0,2599%	F
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30		1.150	0,0141%	F
EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF		8.400	0.1031%	F
EURIZON PIR ITALIA AZIONI		1.600	0.0123%	F
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: HDELTY SALINTERNATIONAL S		716	0.0088%	F
GOVERNMENT OF NORWAY		329,241	4.0411%	F
HSBC EE EURO PME		1.305	0.0160%	F
HSBC FURO PME		11.556		F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT			0.14 8%
DIMENSIONS GROUP INC.		15.122	0.1856%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST EUROPA SMALL CAP -
AKKUMULERENDE KL		5.620	0.0890%	F
				F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST EUROPA SMALL CAP KL		33.256	0,4082%
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT FLEXINVEST AKTIER		5.764	0,0707%	E
KL
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT GLOBAL EQUITY		14.063	0.1726%	F
SOLUTION - AKKUMULERENDE KL
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT GLOBAL EQUITY		8.570	0.1052%	E
SOLUTION KL INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT GLOBAL
RESTRICTED KL		1.699	0.0209%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET
ALLOCATION EURO - ACCUMULATING KL		409	0.0050%	5
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET		249	0.0031%	F
ALLOCATION NORGE - ACCUMULATING KL
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET		236	0,0029%	F
ALLOCATION SVERIGE - ACCUMULATING KL
IPOC SRL	09887180967	29.808	0.3659%	E
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF		21.748	0,2669%	F
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF		13.940	0.1711%	F
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF		321	0.0039%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		4.336	0,0532%	F
JHF IIINT'L SMALL CO FUND		11	0.0001%	F
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST		3	0.0000%	F
LACERA MASTER OPES TRUST		84	0.0010%	E
LACORTE ROBERTO	LCRRRIP8H25B950L	14.000	0.1718%	F
LEADERSEL P.M.I		7.317	0.0898%	F
LEGAL & GENERAL ICAV.		138	0.0017%	F
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED		4.148	0.0509%	F

LIGABUE LORENZO	CBLAZ77228H2230	12.000	0.1473%	F
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST		2	0.0000%	F
OS ANGELES CITY EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM.		388	0.0033%	E
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		227	0.0028%	F
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR		8.234	0.1011%	F
MAN FUNDS XII SPC - MAN 1783 III SP MAPLES CORPORATE SERVICES		1.761	0,0216%	F
LindleD
MANDARINE FUNDS - MANDARINE EUROPE MICROCAP		26.500	0.3253%	F
MANDARINE FUNDS - MANDARINE GLOBAL MICROCAP		1.900	0.0233%	F
MANDARINE FUNDS - MANDARINE GLOBAL SPORT		4.300	0,0528%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		442	0,0054%	F
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND		617	0.0076%	F
MERCER QIF FUND PLC		746	0,0092%	F
MIRABAUD - DISCOVERY EUROPE		11.156	0,1369%	F
MIRABAUD - DISCOVERY EUROPE EX-UK		19.106	0,2345%	F
MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2		187	0,0023%	F
MULTI STYLE MULTI MANAGER FUNDSPLC		463	0.0057%	F
NATWEST ST JAMES'S PLACE GLOBALSMALLER COMPANIES UNIT TRUST		1.011	0.0124%	F
NN PARAPLUFONDS I N V		27.090	0,3325%	14-2 F
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST		2.538	0:031274	Ex

Anagrafica	ણ જીવા	Azioni	% su votanti	Voto
ODDO BHF ACTIVE MICRO CAP		17.614	0.2162%	F
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL		119	0,0015%	F
PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI		4.800	0.0589%	F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		1.031	0.0127%	F
RIF SRE	02426250508	1.271.500	15,6064%	F
RSS INV COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST		244	0,0030%	E
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC		310	0,0038%	F
RUSSELL INVESTMENTS GLOBAL SMALLER COMPANIES POOL		રુડેરે	0,0065%	F
SANOFI ACTIONS EUROPE PME ETI		27.596	0,3387%	F
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND		10	0,0001%	F
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND		48	0,00000%	F
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		64	0,0008%	F
SSB MSCIEAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND		1.033	0.01 27%	F
SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY		150	0.0018%	F
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY		396	0.0049%	F
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS		8.295	0.1018%	F
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD		44	0.0005%	F
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO		582	0,0071%	F
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA PNO		301	0.0037%	F
STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT		204	0,0025%	F
STICHTING ING CDC PENSIOENFONDS		14.460	0.1775%	F
TARANTINO GERMANO	TRNGMN79A21E974C	181.250	2.2247%	F
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		5.819	0.0714%	F
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA		522	0.0064%	F
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER		844	0.0104%	F
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		826	0.0101%	F
UBS LUX FUND SOLUTIONS		1.377	0.0169%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		184	0.0023%	F
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND		୧୯୫	0.0080%	F
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY		2.120	0.0260%	F
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS		୧:36	0.0078%	F
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD		105	0.0013%	F
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF		19	0,0002%	F
ALPHAJET EUROPE MICROCAP		1.500	0.0184%	C
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		1.004	0.01 23%	A

Totale votanti

8.147.307 100%

Azioni per le quali il RD non disponeva di istruzioni:

Legendo
E - Comments
C - C - Grambles
C - C - Grambles
NE - Light Bronnelle
NE - Non Bronnelle
NE - Non Expresso

Punto 1.2

Biancio di esercizio di Pharmanutra S.p.A. al 31 dicembre dell'utile di esercizio: Destinazione dell'ulle di esercizio, Deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	8.147.307	100%	84,1579%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per OdG in votazione (quorum deliberativo)	8.147.307	100,0000%	84,1579%
non disponeva di Istruzioni: Azioni per le quali il RD	C	0,0000%	0,0000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	8.147.307	100,0000%	84,1579%
contrari		0,0000%	0,0000%
Astenuto		0.0000%	0,0000%
ota	8.147.307	100,0000%	84,1579%

Punto 1.2

Bilancio di esercizio di Pharmanutra S.p.A., al 31 dicembre 2023 e destinazione dell'utile di esercizio: Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO		691	0,0085%	F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		55	0.0007%	F
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE TIALY FUND		24.000	0.2946%	B
ALH SRL	02426260507	2.085.000	25,5913%	E
ALLANZGI-FONDS DSPT		80	0,001 0%	F
ALPHAJET EUROPE MICROCAP		1.500	0.01 84%	F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF		255	0.0031%	F
AMUNDI EUROPE MICROCAPS		18.987	0.2330%	F
AMUNDI INDEX EUROPEEX UK SMALL AND MID CAP FUND		45	0.0006%	F
AMUNDI MSCI EMU SMALL CAP ESG CTB NZ AMB		1.878	0,0231%	E
Amundi MSCI Europe Small Cap ESG Climate Net Zero Ambition CTB		128	0,001 6%	F
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME		15.204	0.1866%	F
AMUNDI MULT-GERANTS PEA PME-P		9.123	0.1120%	F
ARCA INVESTMENTS - GLOBAL QUANT LOW VOLATILITY ROLIII		462	0,0057%	F
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM		243	0.0030%	F
AXA MPS FINANCIAL DESIGNATED ACTIVITY CO		15.000	0.1841%	F
AXA WORLD FUNDS SICAV		6.000	0.0736%	F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR IT ALIAN EXCELLENCE 70		3.000	0.0368%	F
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-FALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		2.334	0,0286%	F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		700	0.0086%	E
Azimut Libera Impresa SGR S.p.A.	06566950967	326.068	4,0022%	F
AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		161	0.0020%	E
BEDA SRL	02696740345	1.01 4.993	12,4580%	E
BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP		86.440	1,0610%	F
BERENBERG EUROPEAN SMALL CAP		153.101	1,8792%	F
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I		1.343	0.0165%	F
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS		8.213	0.1008%	F
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB		293	0.0036%	F
BLK MAGI FUND A SERIES TRUST		4	0.0000%	F
BUCARELLI GIOVANNI	BCRGNN65E21H2828	18.125	0,2225%	F
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM		2.553	0.0313%	F
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		1.004	0,0123%	F
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM,		143	0.0018%	F
CM-AM PME-ETI ACTIONS		100.000	1,2274%	F
COFIRCONT-COMPAGNIA FIDUCIARIA SRL RUBR. 531 101	02589350152	953 333	11,7012%	F
COFIRCONT-COMPAGNIA FIDUCIARIA SRL RUBR. 531201	02589350152	953.334	11,7012%	F
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND		2.822	0,0346%	F
CREDIT SUISSE FUNDS AG		280	0.0034%	F
DANSKE INVEST EUROPE SMALL CAP FUND		38.084	0.4674%	F
DANSKE INVEST SICAV		45.600	0.5597%	F
EIFFEL NOVA EUROPE IS R		38.047	0.4670%	F

7/28

Anagrafica	CF/P1	Azioni	% su votanti	Voto
EIFFEL NOVA LIFE		396	0.0049%	F
EIFFEL NOVA MICROCAP		310	0.0038%	F
EURIZON AM RILANCIO ITALIA TR		354	0,0043%	F
EURIZON AZIONI PMI ITALIA		21.178	0,2599%	F
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30		1.150	0.0141%	E
EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF		8.400	0.1031%	F
EURIZON PIR ITALIA AZIONI		1.080	0,0123%	F
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELTY SALINTERNATIONAL S		716	0.0088%	F
GOVERNMENT OF NORWAY		329.241	4,041 1%	E
HSBC EE EURO PME		1.305	0,0160%	F
HSBC EURO PME		11.556	0,1418%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		15.122	0.1856%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST EUROPA SMALL CAP - AKKUMULERENDE KL		5.620	0,0690%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST EUROPA SMALL CAP KL		33.256	0.4082%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT FLEXINVEST AKTIER KL		5.764	0,0707%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT GLOBAL EQUITY SOLUTION - AKKUMULERENDE KL		14.063	0.1726%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT GLOBAL EQUITY SOLUTION KL		8.570	0,1052%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT GLOBAL RESTRICTED KL		1.699	0,0209%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION EURO - ACCUMULATING KL		409	0.0050%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION NORGE - ACCUMULATING KL		249	0,003 1%	E
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION SVERIGE - ACCUMULATING KL		236	0.0029%	E
IPOC I SRL	09887180967	29.808	0,3659%	F
ISHARES CORE MSCI EAFE EIP		21.748	0,2669%	F
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF		13.940	0,1711%	F
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF		321	0.0039%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		4.336	0.0532%	E
JHF II INT'L SMALL CO FUND		11	0.0001%	F
JAVIT INT'L SMALL CO TRUST		3	0.0000%	F
LACERA MASTER OPEB TRUST		84	0.00 10%	F
LACORTE ROBERTO	LCRRRT68H25B950L	14.000	0.1718%	F
LEADERSEL P.M.I		7317	0.0898%	F
LEGAL & GENERALICAV.		138	0.0017%	F
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED		4.148	0,0509%	F
LIGABUE LORENZO	LGBLNZ77528H2230	12.000	0.1473%	F
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST		2	0.0000%	F
TOS ANGELES CITY EMPLOYEES: RETIREMENT SYSTEM.		268	0,0033%	F
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		227	0.0028%	F
LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR		8.234	0.1011%	F
MAN FUNDS XIL SPC - MAN 1783 III SP MAPLES CORPORATE SERVICES		1.761	0,0216%	F
LIMITED MANDARINE FUNDS - MANDARINE EUROPE MICROCAP		26.500	0.3253%	F
MANDARINE FUNDS - MANDARINE GLOBAL MICROCAP		1.900	0.0233%	F
MANDARINE FUNDS - MANDARINE GLOBAL SPORT		4.300	0:0528%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		442	0.0054%	F
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND.		617	0,0076%	F
MERCER QIF FUND PLC		746	0.0092%	F
MIRABAUD - DISCOVERY EUROPE		11.156	0.1369%	F
MIRABAUD - DISCOVERY EUROPE EX-UK		19.106	0.2345%	F
MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2		187	0.0023%	F
MULTI STYLE MULTI MANAGER FUNDSPLC		463	0,0057%	F
NATWEST ST JAMES'S PLACE GLOBALSMALLER COMPANIES UNIT TRUST		1.011	0.0124%	F
NN PARAPLUFONDS N V		27.090	0.3325%	E
ODTUEDN THICT CI		0.528	7868000

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ODDO BHF ACTIVE MICRO CAP		17.614	0.2162%	F
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL		119	0.0015%	F
PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI		4.800	0.0589%	F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		1.031	0.0127%	F
RLH SRL	02426250508	1.271.500	15,6064%	F
RSS INV COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST		244	0.003078	F
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC		310	0.0038%	F
RUSSELL INVESTMENTS GLOBAL SMALLER COMPANIES POOL		533	0.0065%	F
SANOFI ACTIONS EUROPE PME ETI		27,596	0,3387%	F
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND		10	0.0001%	F
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND		48	0.0006%	F
SPDR PORTFOLIO EUROPE EIF		64	0.0008%	F
SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND		1.033	0,0127%	F
SSGA SPDR ETFS EUROPE PUBLIC LIMITED COMPANY		150	0.0018%	F
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY		396	0.0049%	F
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS		8.295	0,1018%	F
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD		44	0.0005%	F
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO		582	0.0071%	F
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA PNO		301	0.0037%	F
STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT		204	0,0025%	F
STICHTING ING CDC PENSIOENFORDS		14.460	0.1775%	F
TARANTINO GERMANO	TRNGMN79A21E974C	181.250	2.2247%	F
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		5.819	0.07 14%	F
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA		522	0,0064%	F
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER		844	0,01 04%	F
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		826	0,0101%	F
SNOIDTJOS CUND SOLUTIONS		1.377	0,0169%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		184	0,0023%	F
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND		648	0,0080%	F
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY		2.120	0,0260%	F
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS		636	0.0078%	F
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD		105	0,0013%	F
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF		19	0.0002%	F

Totale votanti

8.147.307 100%

Azioni per le quali il RD non disponeva di istruzioni:

Legenda
C - Comments
C - Comments
C - Committe
R - Light (1) - Light (1) - S - Comments
R - Light (1) - Mon Aspiral Andresso

Punto 1.2

Punto 2.1

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Approvazione di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	8.147.307	100%	84,1579%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo);	8.147.307	100,0000%	84,1579%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di Istruzioni:		0,0000%	0,0000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevol	6 863 144	228706	701500 80

Punto 2.1

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi comsposti: Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Vata
ALH SRL	02426260507	2.085.000	25.5913%	F
Azimul Libera Impresa SGR S.p.A.	06566950967	326,068	4,0022%	F
BEDA SRL	02696740345	1.014.993	12,4580%	F
BUCARELLI GIOVANNI	BCRGNN65E21H282B	18.125	0.2225%	E
COFIRCONT-COMPAGNIA FIDUCIARIA SRL RUBR. 531 101	02589350152	953.333	11,7012%	F
COFIRCONT-COMPAGNIA FIDUCIARIA SRL RUBR. 531201	02589350152	953.334	11,7012%	F
IPOC 1 SRL	09887180967	29.808	0.3659%	F
LACORTE ROBERTO	LCRRRT68H25B950L	14.000	0,1718%	F
LIGABUE LORENZO	OBLAZ77528H2230	12.000	0.1473%	F
NATWEST ST JAMES'S PLACE GLOBALSMALLER COMPANIES UNFT TRUST		1.011	0.0124%	F
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST		2.538	0.0312%	F
REH SRL	02426250508	1.271.500	15,6064%	F
TARANTINO GERMANO	TRNGMN79A21E974C	181.250	2,2247%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		184	0.0023%	F
ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO		Rol	0.0085%	C
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		56	0,0007%	C
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		24.000	0,2946%	C
ALLANZGI-FONDS DSPT		80	0.0010%	C
ALPHAJET EUROPE MICROCAP		1.500	0.0184%	C
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF		255	0.0031%	C
AMUNDI EUROPE MICROCAPS		18.987	0.2330%	C
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND		પર્સ્ટ	0.0006%	C
AMUNDI MSCI EMU SMALL CAP ESG CTB NZ AMB		1.878	0.0231%	C
Amundi MSCI Europe Small Cap ESG Climate Net Zero Ambition CTB		128	0.0016%	C
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME		15.204	0.1866%	C
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME-P		9.123	0.1120%	C
ARCA INVESTMENTS - GLOBAL QUANT LOW VOLATILITY ROI III		462	0.0057%	C
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM		243	0.0030%	C
AXA MPS FINANCIAL DESIGNATED ACTIVITY CO		15.000	0.1841%	C
AXA WORLD FUNDS SICAV		6.000	0.0736%	C
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		3.000	0,0368%	C
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-TALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		2.334	0,0286%	C
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		700	0.0086%	C
AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		161	0.0020%	C
BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP		86.440	1,06 10%	C
BERENBERG EUROPEAN SMALL CAP		153.101	1,8792%	C
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I		1.343	0.0165%	C
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS		8.213	0.1008%	C
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB		293	0.0036%	C
BLK MAGI FUND A SERIES TRUST		র্য	0,0000%	C

-11/28

Anagrafica	Azioni	% su votanti	Voto
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	2.553	0,0313%	C
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	1.004	0.01 23%	C
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.	143	0,0018%	C
CM-AM PME-ETI ACTIONS	100.000	1,2274%	C
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	2.822	0.0346%	C
CREDIT SUISSE FUNDS AG	280	0.0034%	C
DANSKE INVEST EUROPE SMALL CAP FUND	38.084	0,4674%	C
DANSKE INVEST SICAV	45.600	0,5597%	C
EIFFEL NOVA EUROPE ISR	38.047	0,4670%	C
EIFFEL NOVA LIFE	396	0,0049%	C
EIFFEL NOVA MICROCAP	310	0,0038%	C
EURIZON AM RILANCIO ITALIA TR	354	0.0043%	C
EURIZON AZIONI PMI ITALIA	21.178	0.2599%	C
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30	1.150	0.0141%	C
EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF	8.400	0,1031%	C
EURIZON PIR ITALIA AZIONI	1.000	0.0123%	C
FIDELITY CONCORD SIREET TRUST: FIDELITY SALINTERNATIONAL S	716	0.0088%	C
GOVERNMENT OF NORWAY	329.241	4.0411%	C
HSBC EE EURO PME	1.305	0,01 10%	C
HSBC EURO PME	11.556	0.1418%	C
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT
DIMENSIONS GROUP INC	15.122	0.1856%	C
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST EUROPA SMALL CAP - AKKUMULERENDE KL	5.620	0,0690%	C
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST EUROPA SMALL CAP KL	33.256	0,4082%	C
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT FLEXINVEST AKTIER	5.764	0.0707%	C
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT CLOBAL EQUITY	14.063	0.1726%	C
SOLUTION - AKKUMULERENDE KL INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT GLOBAL EQUITY
SOLUTION KL	8.570	0.1052%	C
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT GLOBAL RESTRICTED KL	1.699	0.0209%	C
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION EURO - ACCUMULATING KL	409	0,0050%	C
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION NORGE - ACCUMULATING KL	249	0.0031%	C
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACIICAL ASSEI ALLOCATION SVERIGE - ACCUMULATING KL	236	0.0029%	C
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	21.748	0,2669%	C
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	13.940	0,1711%	C
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	321	0.0039%	C
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	4.336	0.0532%	C
JHF II INT'L SMALL CO FUND	11	0.0001%	C
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST	3	0.0000%	C
LACERA MASTER OPEB TRUST	84	0.00 10%	C
LEADERSEL P.M.I	7.317	0.0898%	C
LEGAL & GENERALICAV.	138	0.0017%	C
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED	4.148	0,0509%	C
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	21	0.0000%	C
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM.	268	0,0033%	C
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	227	0.0028%	C
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR	8.234	0.1011%	C
MAN FUNDS XII SPC - MAN 1783 III SP MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	1.761	0,0216%	C
MANDARINE FUNDS - MANDARINE EUROPE MICROCAP	26.500	0.3253%	C
MANDARINE FUNDS - MANDARINE GLOBAL MICROCAP	1.900	0,0233%	C
MANDARINE FUNDS - MANDARINE GLOBAL SPORT	4.300	0,0528%	C
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	442	0,0054%	C
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	617	0.0076%	C
MERCER QIF FUND PLC	746	0.0092%	C
MIRABAUD - DISCOVERY EUROPE	11.156	0.1369%	C
MIRABAUD - DISCOVERY EUROPE EX-UK	19.106		0,2345% COD

l v 1

Anagrafica	Azioni	% su votanti	VOLO
MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2	187	0.0023%	C
MULTI STYLE MULTI MANAGER FUNDSPLC	463	0.0057%	C
NN PARAPLUFONDS I N V	27.090	0.3325%	C
ODDO BHF ACTIVE MICRO CAP	17.614	0.2162%	C
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	119	0.0015%	C
PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI	4.800	0.0589%	C
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	1.031	0,0127%	C
RSS INV COMMINGTED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUSL	244	0.0030%	C
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	310	0.0038%	C
RUSSELL INVESTMENTS GLOBAL SMALLER COMPANIES POOL	533	0,0065%	C
SANOFI ACTIONS EUROPE PME ETI	27.596	0.3387%	C
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND	10	0.0001%	C
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND	48	0,0006%	C
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	64	0,0008%	C
SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND	1.033	0.0127%	C
SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY	150	0.0018%	C
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	396	0.0049%	C
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	8.295	0,1018%	C
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	44	0.0005%	C
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO	582	0.0071%	C
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA PNO	301	0,0037%	C
STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT	204	0.0025%	C
STIGHTING ING CDC PENSIOENFONDS	14.460	0.1775%	C
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY	5.819	0.07 4%	C
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	522	0,0064%	C
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER	844	0,0104%	C
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	826	0,0101%	C
UBS LUX FUND SOLUTIONS	1.377	0.0169%	C
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND.	648	0.0080%	C
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY	2.120	0.0260%	C
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS	636	0.0078%	C
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	105	0,0013%	C
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF	19	0,0002%	C

Totale votanti

8.147.307 100%

Azioni per le quali il RD non disponeva di istruzioni:

Lesendo
C - C Solicaros
C - C Sinframoria
C - C - C Sinframation
Ky - Ligary (right and Sonrological
Txy - Light Bonnelle
Txy - Light Bonnesson

网

A F

Punto 2.1

Punto 2.2

Relazione sulla politica in materia di compensi compensi compensi sulla "seconda sezione" della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	8.147.307	100%	84,1579%
per le quali il RD dispone di istruzioni per quorum deliberativo): OdG in votazione AZION	8.147.307	100,0000%	84,1579%
istruzioni: R disponeva di Azioni per le qua	0	0,0000%	0,0000%
	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
avorevole	6.863.144	84,2382%	70,8931%
ontrario	1.284.163	15,7618%	13.2648%
stenuto	0	0,0000%	0,0000%
of a	8.147.307	100.0000%	84,1579%

Punto 2.2

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Deliberazioni sulla "seconda sezione" della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ALH SRL	02426260507	2.085.000	25,5913%	F
Azimut Libera Impresa SGR S.p.A.	06566950967	326.068	4,0022%	F
BEDA SRL	02696740345	1.014.993	12,4580%	F
BUCARELLI GIOVANNI	BCRGNN65E21H282B	18.125	0.2225%	F
COFIRCONT-COMPAGNIA FIDUCIARIA SRL RUBR. 531 101	02589350152	953.333	11.7012%	P
COFIRCONT-COMPAGNIA FIDUCIARIA SRL RUBR. 531201	02589350152	953.334	11,7012%	F
IPOC I SRL	0988/180967	29.808	0.3659%	F
LACORTE ROBERTO	LCRRRT68H25B9501	14.000	0.1718%	F
LIGABUE LORENZO	CGBLNZ77528H223O	12.000	0,1473%	F
NATWEST ST JAMES'S PLACE GLOBALSMALLER COMPANIES UNIT TRUST		1.011	0,0124%	F
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST		2.538	0.0312%	F
RLH SRL	02426250508	1.271.500	15,6064%	F
TARANTINO GERMANO	TRNGMN79A21E974C	181.250	2,2247%	E
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		184	0.0023%	F
ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO		691	0,0085%	C
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		56	0.0007%	C
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		24.000	0,2946%	C
ALLANZGI-FONDS DSPT		80	0.0010%	C
ALPHAJET EUROPE MICROCAP		1.500	0,0184%	C
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF		255	0,0031%	C
AMUNDI EUROPE MICROCAPS		18.987	0,2330%	C
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND		45	0,0006%	C
AMUNDI MSCI EMU SMALL CAP ESG CTB NZ AMB		1.878	0.0231%	C
Amundi MSCI Europe Small Cap ESG Climate Net Zero Ambition CTB		128	0,0016%	C
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME		15:204	0.1866%	C
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME-P		9.123	0,1120%	C
ARCA INVESTMENTS - GLOBAL QUANT LOW VOLATILITY ROLIIL		462	0.0057%	C
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM		243	0,0030%	C
AXA MPS FINANCIAL DESIGNATED ACTIVITY CO		15.000	0,1841%	C
AXA WORLD FUNDS SICAV		6.000	0.0736%	C
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		3.000	0,0368%	C
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-TALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		2.334	0,0286%	C
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		700	0.0086%	C
AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		161	0,0020%	C
BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP		86.440	1,0610%	C
BERENBERG EUROPEAN SMALL CAP		153.101	1,8792%	C
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I		1.343	0.0 65%	C
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS		8.213	0,1008%	C
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMILB		293	0.0036%	C
BLK MAGI FUND A SERIES TRUST		प	0,0000%	C

-15/28

Anagrafica	Azioni	so su votanti	VOLO
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	2.553	0.0313%	C
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	1.004	0.0123%:	C
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETREMENT SYSTEM.	1 43	0,0018%	C
CM-AM PME-ETI ACTIONS	100.000	1.2274%	C
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	2.822	0.0346%	C
CREDIT SUISSE FUNDS AG	280	0.0034%	C
DANSKE INVEST EUROPE SMALL CAP FUND	38.084	0.4674%	C
DANSKE INVEST SICAV	45.600	0.5597%	C
EIFFEL NOVA EUROPE ISR	38.047	0.4670%	C
EIFFEL NOVA LIFE	ઉત્તર રિ	0,0049%	C
EIFFEL NOVA MICROCAP	310	0.0038%	C
EURIZON AM RILANCIO ITALIA TR	354	0.0043%	C
EURIZON AZIONI PMI ITALIA	21.178	0.2599%	C
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30	1.150	0.0141%	C
EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF	8.400	0,1031%	C
EURIZON PIR ITALIA AZIONI	1.000	0.01 23%	C
FIDELITY CONCORD SIREET TRUST: FIDELITY SALINTERNATIONAL S	716	0.0088%	C
			C
GOVERNMENT OF NORWAY HSBC EE EURO PME	329.241 1.305	4,0411%	C
		0,0160%	C
HSBC EURO PME INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT	11.556	0,1418%
DIMENSIONS GROUP INC.	15.122	0, 1856%	C
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST EUROPA SMALL CAP -
AKKUMULERENDE KL	5.620	0.0690%	C
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST EUROPA SMALL CAP KL	33.256	0.4082%	C
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT FLEXINVEST AKTIER	5.764	0,0707%	C

INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT GLOBAL EQUITY SOLUTION - AKKUMULERENDE KL	14.063	0,1726%	C
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT GLOBAL EQUITY
SOLUTION KL	8.570	0.1052%	C
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT GLOBAL	1.699	0,0209%	C
RESTRICTED KL
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET	409	0,0050%	C
ALLOCATION EURO - ACCUMULATING KL INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET
ALLOCATION NORGE - ACCUMULATING KL	249	0,0031%	C
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET
ALLOCATION SVERIGE - ACCUMULATING KL	236	0,0029%	C
ISHARES CORE MSCI EAFE ET	21748	0,2669%	C
ISHARES M5CI EAFE SMALL-CAP ETF	13.940	0.1711%	C
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	321	0,0039%	C
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	4.336	0,0532%	C
JHF II INT'L SMALL CO FUND	11	0,000 1%	C
JHVIT INTL SMALL CO TRUST	3	0.0000%	C
LACERA MASTER OPEB TRUST	84	0.0010%	C
LEADERSEL P.M.I	7.317	0.0898%	C
LEGAL & GENERALICAV.	138	0,00 17%	C
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED	4.148	0.0509%	C
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	2	0.0000%	C
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM.	268	0.0033%	C
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	227	0,0028%	C
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR	8.234	0.1011%	C
MAN FUNDS XII SPC - MAN 1783 III SP MAPLES CORPORATE SERVICES
Lindled	1.761	0,0216%	C
MANDARINE FUNDS - MANDARINE EUROPE MICROCAP	26.500	0,3253%	C
MANDARINE FUNDS - MANDARINE GLOBAL MICROCAP	1.900	0.0233%	C
MANDARINE FUNDS - MANDARINE GLOBAL SPORT	4.300	0.0528%	C
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	442	0.0054%	0
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	677	0.007 6%	C
MERCER QIF FUND PLC	746	0.0092%	C
MIRABAUD - DISCOVERY EUROPE	11.156	0,1369%	2 12
MIRABAUD - DISCOVERY EUROPE EX-UK	19.106	0.2345%D

Anagrafica	Azioni	% su votanti	Voto
MUL-LYX FISE IT ALL CAP PIR 2	187	0.0023%	C
MULTI STYLE MULTI MANAGER FUNDSPLC	463	0.0057%	C
NN PARAPLUFONDS N V	27.090	0.3325%	C
ODDO BHF ACTIVE MICRO CAP	17.6 4	0.2162%	C
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	119	0:0015%	C
PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI	4.800	0.0589%	C
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	1.031	0.0127%	C
RSS INV COMMINGTED EMPLOYEE BENEFIL FUNDS TRUST	244	0.0030%	C
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	310	0.038%	C
RUSSELL INVESTMENTS GLOBAL SMALLER COMPANIES POOL	533	0.0065%	C
SANOFI ACTIONS EUROPE PME FIL	27.596	0.3387%	C
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND	10	0,0001%	C
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND	48	0.0006%	C
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	64	0.0008%	C
SSB MSCIEAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND	1.033	0.0127%	C
SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY	150	0.0018%	C
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	396	0.0049%	C
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	8.295	0,1018%	C
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	44	0.0005%	C
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO	582	0.0071%	C
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA PNO	301	0.0037%	C
STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT	204	0.0025%	C
STICHTING ING CDC PENSIOENFONDS	14.460	0.1775%	C
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY	5.819	0.0714%	C
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	522	0,0064%	C
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER	844	0.0104%	C
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	826	0.0101%	C
UBS LIIX FUND SOLUTIONS	1.377	0,0169%	C
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	648	0.0080%	C
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY	2.120	0,0260%	C
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS	636	0.0078%	C
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	105	0.0013%	C
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF	19	0.0002%	C

Totale votanti

8.147.307 100%

Azioni per le quali il RD non disponeva di istruzioni:

Punto 2.2

Punto 3

Proposta di incremento del compenso fisso complesivo annuo attribuito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ardinaria del 26 aprile 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	8.147.307	100%	84,1579%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni per tivo): (quorum delibera OdG in votazione	8.147.307	100,0000%	84,1579%
non disponeva di istruzioni: Azioni per le qual		0,0000%	0,0000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	8.061.645	98,9486%	83,2731%
Contrario	85.662	1,0514%	0,8848%
Astenuro	0	0.0000%	0,0000%
otal	8.147.307	100,0000%	84,1579%

17/28

1.7%

Punto 3

Proposta di incremento del compenso fisso complessivo annuo attitibuito al Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monfe Titoli S.p.A. nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO		191	0.0085%	F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		ર્સ્ટર્	0,0007%	F
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		24.000	0.2946%	F
ALH SRL	02426260507	2.085.000	25,5913%	F
ALLIANZGI-FONDS DSPT		80	0.0010%	F
ALPHAJET EUROPE MICROCAP		1.500	0,0184%	F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF		255	0.0031%	F
AMUNDI EUROPE MICROCAPS		18.987	0.2330%	F
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND		45	0.0006%	F
AMUNDI MSCI EMU SMALL CAP ESG CTB NZ AMB		1.878	0.0231%	F
Amundi MSC Europe Small Cap ESG Climate Net Zero Ambition CTB		128	0,0016%	F
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME		15,204	0,1866%	F
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME-P		9.123	0.1 20%	F
ARCA INVESTMENTS - GLOBAL QUANT LOW VOLATILITY ROLIII		462	0.0057%	F
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM		243	0.0030%	F
AXA MPS FINANCIAL DESIGNATED ACTIVITY CO		15.000	0.1841%	F
AXA WORLD FUNDS SICAV		6.000	0,0736%	F
AZ FUND I AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		3.000	0.0368%	E
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		2334	0.0286%	F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		700	0.0086%	F
Azimut Libera Impresa SGR S.p.A.	06566950967	326.068	4,0022%	F
AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		161	0,0020%	F
BEDA SRL	02696740345	1.014.993	12,4580%	F
BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP		86.440	1,0610%	F
BERENBERG EUROPEAN SMALL CAP		153.101	1,8792%	F
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I		1.343	0.0165%	F
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY. N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS		8.213	0.1008%	F
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB		293	0.0036%	F
BLK MAGI FUND A SERIES TRUST		4	0.0000%	F
BUCARELLI GIOVANNI	BCRGNN65E21H282B	18.125	0,2225%	F
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		1.004	0,0123%	F
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.		143	0.0018%	F
CM-AM PME-ETI ACTIONS		100.000	1.2274%	F
COFIRCONT-COMPAGNIA FIDUCIARIA SRL RUBR. 531 101	02589350152	953.333	11.7012%	F
COFIRCONT-COMPAGNIA FIDUCIARIA SRL RUBR. 531201	02589350152	953.334	11.7012%	113
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND		2.822	0.0346%	F
CREDIT SUISSE FUNDS AG		280	0.0034%	F
DANSKE INVEST EUROPE SMALL CAP FUND		38.084	0.4674%	F
DANSKE INVEST SICAV		45.600	0,5597%	F
EURIZON AM RILANCIO ITALIA TR		354	0,0043%	F
EURIZON AZIONI PMI ITALIA		21.178	0,2599%	F

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti Voto
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30		1.150	0.0141%	F
EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF		8.400	0.1031%	F
EURIZON PIR ITALIA AZIONI		1.000	0.0123%	F
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SALINTERNATIONAL S		716	0.0088%	F
GOVERNMENT OF NORWAY		329.241	4.0411%	F
HSBC EE EURO PME		1.305	0,0160%	F
HSBC EURO PME		11.556	0,1418%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT		15.122	0.1856%	F
DIMENSIONS GROUP INC.
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST EUROPA SMALL CAP -		5.620	0.0690%	F
AKKUMULERENDE KL
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST EUROPA SMALL CAP KL		33.256	0,4082%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT FLEXINVEST AKTIER KL		5.764	0.0707%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DAMSKE INVEST SELECT GLOBAL EQUILY		14.063	0,1726%	F
SOLUTION - AKKUMULERENDE KL
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT GLOBAL EQUITY SOLUTION KL		8.570	0,1052%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT GLOBAL RESTRICTED KL		1.699	0.0209%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET		409	0.0050%	F
ALLOCATION EURO - ACCUMULATING KL
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION NORGE - ACCUMULATING KL		249	0.0031%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION SVERIGE - ACCUMULATING KL		236	0,0029%	F
IPOC I SRL	09887180967	29.808	0.3659%	F
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF		21.748	0,2669%	F
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF		13.940	0.1711%	F
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF		321	0,0039%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		4.336	0,0532%	F
JHF II INT'L SMALL CO FUND		11	0,0001%	F
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST		3	0.0000%	F
LACERA MASTER OPEB TRUST		84	0.0010%	F
LACORTE ROBERTO	LCRRRT68H25B950L	14.000	0.1718%	F
LEGAL & GENERALICAV.		138	0.0017%	F
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED		4.148	0.0509%	F
LIGABUE LORENZO	LGBLN 258 2230	12.000	0.1473%	F
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST		2	0,0000%	F
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.		268	0.0033%	F
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		227	0.0028%	F
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR		8.234	0,1011%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		442	0.0054%	F
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND		617	0,007 6%	F
MERCER QIF FUND PLC		746	0.0092%	F
MIRABAUD - DISCOVERY EUROPE		11.156	0.1369%	F
MIRABAUD - DISCOVERY EUROPE EX-UK		19.106	0.2345%	F
MUL-LYX FISE IT ALL CAP PIR 2		187	0,0023%	F
NATWEST ST JAMES'S PLACE GLOBALSMALLER COMPANIES UNIT TRUST		1.011	0.0124%	F
NN PARAPLUFONDS I N V		27.090	0.3325%	F
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST		2.538	0,0312%	F
ODDO BHF ACTIVE MICRO CAP		17.614	0,2162%	F
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL		119	0,0015%	F
PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI		4.800	0,0589%	F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		1.031	0,0127%	F
REF SRT	02426250508	1.271.500	15,6064%	F
SANOFI ACTIONS EUROPE PME ETI		27.596	0,3387%	F
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL		10	0.0001%	F
INTERNATIONAL PENSION FUND SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS
CONTRIBUTORY PENSION FUND		48	0.0006%

Punto 3

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		64	0,0008%	F
SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND		1.033	0,0127%	F
SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY		150	0.0018%	E
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY		396	0.0049%	F
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS		8.295	0,1018%	F
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD		44	0,0005%	F
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO		582	0,0071%	F
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA PNO		301	0.0037%	F
STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT		204	0,0025%	F
STICHTING ING CDC PENSIOENFORDS		14.460	0,1775%	F
TARANTINO GERMANO	TRNGMN79A21E974C	181.250	2,2247%	F
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		5.819	0,0714%	F
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA		522	0,0064%	F
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALIN' SMALL COMPANY PORTFOLIO		826	0,0101%	F
SHOWNDOSS CNND SOLUTIONS		1.377	0.0169%	F
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND		୧ 48	0,0080%	F
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY		2.120	0,0260%	F
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS		636	0.0078%	E
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD		105	0.0013%	E
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF		19	0.0002%	F
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM		2.553	0.0313%	C
EIFFEL NOVA EUROPE ISR		38.047	0,4670%	C
EIFFEL NOVA LIFE		396	0.0049%	C
EIFFEL NOVA MICROCAP		310	0.0038%	C
LEADERSEL P.M.I		7.317	0.0898%	C
MAN FUNDS XII SPC - MAN 1783 III SP MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED		1.761	0,0216%	C
MANDARINE FUNDS - MANDARINE EUROPE MICROCAP		26.500	0.3253%	C
MANDARINE FUNDS - MANDARINE GLOBAL MICROCAP		000001	0.0233%	C
MANDARINE FUNDS - MANDARINE GLOBAL SPORT		4.300	0.0528%	C
MULTI STYLE MULTI MANAGER FUNDSPLC		463	0,0057%	C
RSS INV COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST		244	0.0030%	C
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC		310	0.0038%	C
RUSSELL INVESTMENTS GLOBAL SMALLER COMPANIES POOL		533	0.0065%	C
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER		844	0.0104%	C
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		184	0,0023%	C

Totale votanti

8.147.307 100%

Azioni per le quali il RD non disponeva di istruzioni:

1990mg
C - Comments
C - C Golfordo
C - C Golfordo
C - C - Generalia
C - L (C - L (C - L (C - 1) - G - T - G - T - T - T - T - T - T - T - T - T - T - T - T - T - T - T -

Punto 3

Punto 4

Integrazione della remunerazione al Collegio Sindacale dall'Assemblea del 27 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	8.147.307	100%	84,1579%

per le quali il RD dispone di istruzioni per
OdG in votazione (quorum deliberativo):	8.147.307	100,0000%	84,1579%
per le d Azion
non disponeva di istruzioni:		0,0000%	0,0000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	8.147.307	100,0000%	84,1579%
ontrar	0	0,0000%	0,0000%
Stan		0.0000%	0,0000%
	8.147.307	100.0000%	84,1579%

21/28

EMARKET
SDIR

Punto 4

Integrazione della remunerazione al Collegio Sindacale dall'Assemblea dei 27 aprile 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO		691	0.0085%	F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		ર્ક	0,0007%	F
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		24.000	0,2946%	F
ALH SRL	02426260507	2.085.000	25,5913%	F
ALLIANZGI-FONDS DSPT		80	0.0010%	F
ALPHAJET EUROPE MICROCAP		1.500	0.0184%	F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF		255	0.0031%	F
AMUNDI EUROPE MICROCAPS		18.987	0,2330%	E
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND		45	0,0006%	F
AMUNDI MSCI EMU SMALL CAP ESG CTB NZ AMB		1.878	0,0231%	F
Amundi MSCI Europe Small Cap ESG Climate Net Zero Ambition CTB		128	0,001 6%	F
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME		15.204	0,1866%	F
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME-P		9.123	0.1120%	F
ARCA INVESTMENTS - GLOBAL QUANT LOW VOLATILITY ROI III		462	0,0057%	F
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM		243	0.0030%	F
AXA MPS FINANCIAL DESIGNATED ACTIVITY CO		15.000	0.1841%	F
AXA WORLD FUNDS SICAV		6.000	0.0736%	F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		3.000	0,0368%	F
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		2.334	0,0286%	F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		700	0,0086%	F
Azimut Libera Impresa SGR S.p.A.	06566950967	326.068	4,0022%	F
AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		161	0.0020%	F
BEDA SRL	02696740345	1.014.993	12,4580%	F
BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP		86.440	1.0610%	F
BERENBERG EUROPEAN SMALL CAP		153.101	1.8792%	F
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I		1.343	0.0165%	F
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS		8.213	0,1008%	F
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMILB		293	0.0036%	F
BLK MAGI FUND A SERIES TRUST		4	0.0000%	F
BUCARELLI GIOVANNI	BCRGNN65E21H282B	18.125	0,2225%	F
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM		2.553	0,0313%	F
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		1.004	0.01 23%	F
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM,		143	0,0018%	F
CM-AM PME-ETI ACTIONS		100.000	1,2274%	F
COFIRCONT-COMPAGNIA FIDUCIARIA SRL RUBR. 531101	02589350152	953.333	11.7012%	F
COFIRCONT-COMPAGNIA FIDUCIARIA SRL RUBR. 531201	02589350152	953.334	11.7012%	F
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND		2.822	0,0346%	E
CREDIT SUISSE FUNDS AG		280	0.0034%	F
DANSKE INVEST EUROPE SMALL CAP FUND		38.084	0,4674%	F
DANSKE INVEST SICAV		45.600	0,5597%	F
EIFFEL NOVA EUROPE ISR		38.047	0,46/0%	F

123/28

Anagratica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
EIFFEL NOVA LIFE		398	0,0049%	F
EIFFEL NOVA MICROCAP		310	0.0038%	F
EURIZON AM RILANCIO ITALIA TR		354	0.0043%	F
EURIZON AZIONI PMI ITALIA		21.178	0.2599%	F
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30		1.150	0.0141%	F
EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF		8.400	0.1031%	F
EURIZON PIR ITALIA AZIONI		1.000	0.0123%	F
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SALINTERNATIONAL S		716	0,0088%	F
GOVERNMENT OF NORWAY		329.241	4.0411%	F
HSBC EE EURO PME		1.305	0,0160%	F
HSBC EURO PME		11.556	0.1418%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT		15.122	0.1856%	F
DIMENSIONS GROUP INC. INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST EUROPA SMALL CAP -		5.620	0,0690%	F
AKKUMULERENDE KL				F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST EUROPA SMALL CAP KL INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT FLEXINVEST AKTIER		33.256	0,4082%
KL		5.764	0,0707%	E
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT GLOBAL EQUITY SOLUTION - AKKUMULERENDE KL		14.063	0.1726%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT GLOBAL EQUITY SOLUTION KL		8.570	0.1052%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT GLOBAL RESTRICTED KL		1.699	0,0209%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION EURO - ACCUMULATING KL		409	0,0050%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION NORGE - ACCUMULATING KL		249	0.0031%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION SVERIGE - ACCUMULATING KL		236	0,0029%	F
POC I SRL	09887180967	29.808	0.3659%	F
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF		21.748	0.2669%	E
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF		13.940	0,1711%	F
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF		321	0,0039%	F
ISHARES VI PUBLIC LIMITED COMPANY		4.336	0,0532%	F
JHF II INT'L SMALL CO FUND		11	0.0001%	F
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST		3	0.0000%	F
LACERA MASTER OPEB TRUST		84	0.0010%	F
LACORTE ROBERTO	LCRRT68H25B950L	14.000	0,1718%	F
LEADERSEL P.M.I		7.317	0,0898%	F
LEGAL & GENERAL ICAV.		138	0,0017%	F
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED		4.148	0.0509%	F
LIGABUE LORENZO	LGBLNZ7828H2230	12.000	0.1473%	F
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST		2	0.0000%	F
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM.		268	0.0033%	F
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		227	0,0028%	F
LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR		8.234	0,1011%	F
MAN FUNDS XII SPC - MAN 1783 III SP MAPLES CORPORATE SERVICES UMITED		1.761	0.0216%	F
MANDARINE FUNDS - MANDARINE EUROPE MICROCAP		26.500	0,3253%	F
MANDARINE FUNDS - MANDARINE GLOBAL MICROCAP		1.900	0.0233%	F
MANDARINE FUNDS - MANDARINE GLOBAL SPORT		4.300	0,0528%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		442	0.0054%	F
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND		617	0.0076%	F
MERCER QIF FUND PLC		746	0.0092%	F
MIRABAUD - DISCOVERY EUROPE		11:156	0.1369%	F
MIRABAUD - DISCOVERY EUROPE EX-UK		19.106	0.2345%	F
MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2		187	0.0023%	F
MULTI STYLE MULTI MANAGER FUNDSPLC		463	0.0057%	F
NATWEST ST JAMES'S PLACE GLOBALSMALLER COMPANIES UNIT TRUST		1.011	0,0124%	Freu
NN PARAPLUFONDS I N V		27.090	0,3325% -- F---
NODTLEDAL TRUST CLOBAL INVESTING COLLECTIVE CHINDS TOUCT		9636	0 12 1 20 1 20 1

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ODDO BHF ACTIVE MICRO CAP		17.614	0.2162%	F
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL		119	0.0015%	E
PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI		4.800	0.0589%	F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		1.031	0,0127%	F
RICH SRL	02426250508	1.271.500	15.6064%	F
BSS INV COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST		244	0.0030%	F
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC		310	0.0038%	F
RUSSELL INVESTMENTS GLOBAL SMALLER COMPANIES POOL		533	0,0065%	F
SANOFI ACTIONS EUROPE PME ETI		27.596	0.3387%	F
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND		10	0.0001%	E
SHELL TRUST [BERMUDA] LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND		48	0.000698	E
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		64	0.0008%	F
SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND		1.033	0.0127%	F
SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY		150	0.00 8%	E
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY		396	0.0049%	F
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS		8.295	0,1018%	E
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD		44	0.0005%	F
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO		582	0,0071%	F
STICHTING BEDRUFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA PNO		301	0,0037%	F
STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT		204	0.0025%	F
STICHTING ING CDC PENSIOENFONDS		14.460	0,1775%	E
TARANTINO GERMANO	TRNGMN79A21E974C	181.250	2,2247%	F
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		5.819	0.0714%	F
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA		522	0.0064%	F
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER		844	0.0104%	F
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALIN'SMALL COMPANY PORTFOLIO		826	0,0101%	F
UBS LUX FUND SOLUTIONS		1.377	0.0169%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		184	0.0023%	F
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND		648	0.0080%	F
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY		2.120	0.0260%	F
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS		636	0.0078%	F
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD		105	0.001 3%	F
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF		19	0.0002%	E

Totale votanti

8.147.307 100%

Azioni per le quali il RD non disponeva di istruzioni:

Legendo
C - Formerio
C - C Gronicolorio
C - C Grouplia
Ry - L Granderson
Ry - Non Expresso

1 - 1 িন

Punto 4

्र क

Punto 5

nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione conferita dall'Assemblea Proposta di autorizzazione all'acquisto e di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ler del codice civile, ordinaria del 26 aprile 2023 per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
uorum costitutivo assemblea	8.147.307	100%	84,1579%
I RD dispone di istruzioni per OdG in votazione (quorum deliberativo): le quali per AV4 Citil	8.147.307	100.0000%	84,1579%
on disponeva di istruzioni: Azioni per le quali il RD	0	0,0000%	0,0000%
	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	8.045.664	98,7524%	83,1080%
contrario	101.500	1,2458%	1,0484%
Astenuto	143	0,0018%	0,0015%
13 0	8.147.307	100,0000%	84,1579%

Punto 5

Proposta di autoizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 dei D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2023 per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della Dott.ssa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO		୧୫ ।	0.0085%	F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		56	0,0007%	F
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND		24.000	0,2946%	F
ALH SRL	02426260507	2.085.000	25,5913%	F
ALLANZGI-FONDS DSPT		80	0.0010%	F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF		255	0.0031%	F
AMUNDI EUROPE MICROCAPS		18.987	0,2330%	E
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND		45	0,0006%	E
AMUNDI MSCI EMU SMALL CAP ESG CTB NZ AMB		1.878	0,0231%	F
Amundi MSCI Europe Small Cap ESG Climate Net Zero Ambition CTB		128	0.0016%	F
AMUNDI MULTI-GERANTS PEA PME		15.204	0,1866%	F
AMUND! MULTI-GERANTS PEA PME-P		9.123	0.1120%	F
ARCA INVESTMENTS - GLOBAL QUANT LOW VOLATILITY ROI III		462	0.0057%	F
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM		243	0,0030%	F
AXA MPS FINANCIAL DESIGNATED ACTIVITY CO		15.000	0,1841%	F
AXA WORLD FUNDS SICAV		6.000	0.0736%	E
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70		3.000	0,0368%	F
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES		2.334	0.0286%	F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA		700	0,0086%	F
Azimut Libera Impresa SGR S.p.A.	06566950967	326,068	4,0022%	F
AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		161	0.0020%	F
BEDA SRL	02696740345	1.014.993	12,4580%	F
BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP		86.440	1,0610%	F
BERENBERG EUROPEAN SMALL CAP		153.101	1,8792%	F
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I		1.343	0,0165%	F
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS		8.213	0,1008%	F
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB		293	0.0036%	F
BLK MAGI FUND A SERIES TRUST		রা	0.0000%	F
BUCARELLI GIOVANNI	BCRGNN65E21H282B	18.125	0,2225%	F
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM		2.553	0.03 13%	E
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		1.004	0,0123%	F
COFIRCONT-COMPAGNIA FIDUCIARIA SRL RUBR. 531 101	02589350152	953.333	11,7012%	F
COFIRCONT-COMPAGNIA FIDUCIARIA SRL RUBR. 531201	02589350152	953.334	11,7012%	F
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND		2.822	0.0346%	F
CREDIT SUISSE FUNDS AG		280	0.0034%	F
DANSKE INVEST EUROPE SMALL CAP FUND		38.084	0,4674%	F
DANSKE INVEST SICAV		45.600	0,5597%	F
EIFFEL NOVA EUROPE ISR		38.047	0,4670%	F
EIFFEL NOVA LIFE		396	0,0049%	F

27/28 5

Anagrafica	CF/PI	1000 Azioni	% su votanti	Voto
EIFFEL NOVA MICROCAP		310	0.0038%	F
EURIZON AM RILANCIO ITALIA IR		354	0.0043%	F
EURIZON AZIONI PMI ITALIA		21.178	0,2599%	F
EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30		1.150	0.0141%	F
EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF		8.400	0,1031%	F
EURIZON PIR ITALIA AZIONI		1.000	0.0123%	F
FIDELITY CONCORD SIREET TRUST: FIDELITY SALINTERNATIONAL S		716	0.0088%	F
GOVERNMENT OF NORWAY		329.241	4,0411%	F
HSBC EE EURO PME		1.305	0.0160%	F
HSBC EURO PME		11.556	0.1418%	F
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT
DIMENSIONS GROUP INC.		15.122	0.1856%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST EUROPA SMALL CAP -
AKKUMULERENDE KL		5.620	0.0690%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST EUROPA SMALL CAP KL		33.256	0,4082%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT FLEXINVEST AKTIER
KI		5.764	0,0707%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT GLOBAL EQUITY
SOLUTION - AKKUMULERENDE KL		14.063	0.1726%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT GLOBAL EQUILY		8.570	0,1052%	F
SOLUTION KI
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELEGI GLOBAL		1.699	0.0209%	F
RESTRICTED KL
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACIICAL ASSEI		409	0.0050%	F
ALLOCATION EURO - ACCUMULATING KL INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET
ALLOCATION NORGE - ACCUMULATING KL		249	0.0031%	F
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSE!
ALLOCATION SVERIGE - ACCUMULATING KL		236	0,0029%	F
IPOC I SRL	09887180967	29.808	0,3659%	F
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF		21.748	0.2669%	F
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF		13.940	0,1711%	F
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF		321	0,0039%	"T
ISHARES VI PUBLIC LIMITED COMPANY		4.336	0,0532%	F
JHF INT'L SMALL CO FUND		11	0,0001%	F
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST		3	0,0000%	F
LACERA MASTER OPEB TRUST		84	0.00 10%	E
LACORTE ROBERTO	LCRRRT68H258950L	14.000	0.1718%	F
LEADERSEL P.M.I		7.317	0.0898%	F
LEGAL & GENERAL ICAV.		138	0.0017%	F
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED		4.148	0.0509%	F
LIGABUE LORENZO	GBLNZ7228H2230	12.000	0.1473%	F
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST		2	0.0000%	F
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.		268	0,0033%	F
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		227	0,0028%	F
LYXOR FISE ITALIA MID CAP PIR		8.234	0.1011%	F
MAN FUNDS XII SPC - MAN 1783 III SP MAPLES CORPORATE SERVICES
LIMILED		1.761	0.0216%	F
MANDARINE FUNDS - MANDARINE EUROPE MICROCAP		26.500	0.3253%	F
MANDARINE FUNDS - MANDARINE GLOBAL MICROCAP		1.900	0.0233%	F
MANDARINE FUNDS - MANDARINE GLOBAL SPORT		4.300	0.0528%	F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		442	0,0054%	F
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND		617	0,0076%	F
MERCER QIF FUND PLC		746	0.0092%	F
MIRABAUD - DISCOVERY EUROPE		11.156	0,1369%	E
MIRABAUD - DISCOVERY EUROPE EX-UK		19.106	0.2345%	F
MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2		187	0.0023%	F
MULTI STYLE MULTI MANAGER FUNDSPLC		463	0.0057%	F
NATWEST ST JAMES'S PLACE GLOBALSMALLER COMPANIES UNIT TRUST		1.011	0.0124%	F
NN PARAPLUFONDS I N V		27.090	0,3325%	F
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST		2.538	0,081 2%	人
ODDO BHF ACTIVE MICRO CAP		17.614		0.2 22/9 Cartis

Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Vata
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL		119	0.0015%	F
PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI		4.800	0.0589%	F
PUBLIC EMPLO YEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		1.031	0.0127%	F
REHSRI	02426250508	1.271.500	15.6064%	E
RSS INV COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST		244	0.0030%	F
RUSS ELLINVESTMENT COMPANY PLC		310	0.0038%	F
RUSSELL INVESTMENTS GLOBAL SMALLER COMPANIES POOL		533	0:0065%	F
SANOFI ACTIONS EUROPE PME ETI		27.596	0,3387%	E
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND		10	0.0001%	F
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND		48	0.0006%	F
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		64	0.0008%	F
SS B MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND		1.033	0.0127%	F
SSGA SPDR ETFS EUROPE IPUBLIC LIMITED COMPANY		150	0.0018%	F
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY		396	0,0049%	E
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS		8.295	0.1018%	F
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD		44	0,0005%	F
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO		582	0.0071%	F
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA PNO		301	0,0037%	F
STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT		204	0.0025%	F
STICHTING ING CDC PENSIOENFONDS		14.460	0.1775%	F
TARANTINO GERMANO	TRNGMN79A21E974C	181.250	2,2247%	F
THE CONTINENTAL SMALL COMP ANY SERIES NY		5.819	0.07 4%	E
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA		527	0,0064%	F
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER		844	0,0104%	E
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		826	0,0101%	E
UBS LUX FUND SOLUTIONS		1.377	0.0169%	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS.		184	0.0023%	F
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND		648	0,0080%	F
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY		2.120	0.0260%	F
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS		636	0,0078%	F
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD		105	0.0013%	F
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF		19	0,0002%	F
ALPHAJETEUROPE MICROCAP		1.500	0.0184%	C
CM-AM PME-ETI ACTIONS		100.000	1.2274%	C
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.		143	0,0018%	A

Totale votanti

8.147.307 100%

Azioni per le quali il RD non disponeva di istruzioni:

Legendo
C - Formerican
C - Formation
C - Tomania
C - C Groupero
NY - Light - Marian Anna
NY - Nigerian Android - North Annesperasso

AI Terminal

Pharmanutra

4324_egm_2024-05-22_5baeec6e-e9f5-44b2-8cbd-2881449ce98b.pdf

VERBALE DI ASSEMBLEA della società "Pharmanutra S.p.A." REPUBBLICA ITALIANA

Constatazioni preliminari del Presidente

ORDINE DEL GIORNO

Svolgimento dell'assemblea

delibera

Deliberazione

delibera

a maggioranza

delibera

all'unanimità

delibera

delibera

Deliberazione

delibera

a maggioranza

delibera

a maggioranza

delibera

Deliberazione

delibera

a maggioranza

***

delibera

Deliberazione

delibera

delibera

Deliberazione

delibera

a maggioranza

***

Chiusura dell'assemblea

ministrazione;

Comunicazione del Presidente

PHARMANUTRA S.p.A. Assemblea ordinaria 16 aprile 2024

PHARMANLITRA

OPHARMANUTRA

PHARMANUTRA

delibera

Proposta di delibera sul punto 1.2 all'ordine del giorno:

delibera

PHARMANUTHA

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

Pharmanutra S.p.A.

La nostra storia

2000

ALESCO

2010-

JUNIA PHARMA

2023

NUOVE STRATEGIE DI CRESCITA

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

Società di revisione

INDICE

RELAZIONE SULLA GESTIONE

Condizioni operative e sviluppo dell'attività

Risultati della gestione

Ricavi delle vendite

Italia

Estero

Informativa sul conflitto Russia - Ucraina e sul conflitto in Medio Oriente

Eventi Significativi del 2023

Andamento della gestione

Le linee di Business del Gruppo Pharmanutra

I risultati del Gruppo Pharmanutra

Situazione economica e patrimoniale della Capogruppo

Mercati di riferimento in cui opera il Gruppo

Mercato Nutraceutico1

Il ruolo e il trend dei canali in termini di valore generato e di volumi di vendita

Evoluzione per canali - Sell Out' a valori prezzo al pubblico nel MAT2

Evoluzione per canali - Sell Out a volumi nel MAT

Fatturato delle prime 10 Aziende in farmacia nel MAT

Impatto dell'innovazione: peso dei lanci* nel mercato in farmacia nel MAT

Mercato del ferro

Mercato degli antidolorifici topici

Mercato dei tonici

Attività di Ricerca e Sviluppo