Execus

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 17, 2024

Informazione Regolamentata n. 20296-14-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 17 Settembre 2024 18:40:03	Euronext Growth Milan
Societa'	:	EXECUS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	195663
Utenza - Referente	:	EXECUSN04 - Andrea Stecconi
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	17 Settembre 2024 18:40:03
Data/Ora Inizio Diffusione	:	17 Settembre 2024 18:40:03
Oggetto	:	Execus S.p.A. - Approv. Piani di Stock Option e Stock Grant, convoc. Assemblea per delibere conseguenti, per Buy-Back e modif. art. 13 e 16 Statuto

Testo del comunicato

Vedi allegato

Approvato il Piano di Stock Option Execus 2024-2027 e il Piano di Stock Grant Execus 2024-2027

Convocazione assembleare per la delibera degli aumenti di capitale a servizio dei suddetti piani, per l'approvazione dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie e per le modifiche agli articoli 13 e 16 dello Statuto

Milano, 17 settembre 2024

Execus S.p.A. ("Execus" o la "Società"), PMI innovativa quotata su Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A., a capo dell'omonimo gruppo ("Gruppo"), operante nei settori del digital marketing, dell'Ad-tech e del social selling rende noto che in una adunanza tenutasi il 16 ed il 17 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società, considerate le prassi di mercato in tema di incentivazione e offerta retributiva nonché l'attuale contesto strategico, si è determinato ad approvare un progetto di incentivazione azionaria articolato in un piano di stock option ("Piano di Stock Option Execus 2024-2027") ed in un piano di stock grant ("Piano di Stock Grant Execus 2024-2027"), aventi la finalità di:

(i) collegare la retribuzione dei beneficiari alla realizzazione della strategia aziendale volta alla creazione di valore nel medio-lungo termine per gli azionisti della Società;

(ii) favorire la fidelizzazione dei beneficiari incentivandone la permanenza nel Gruppo, supportando in tal modo la continuità e la sostenibilità del successo di medio-lungo termine;

(iii) favorire il mantenimento di una situazione di competitività sul mercato delle retribuzioni dei beneficiari.

Piano di Stock Option Execus 2024-2027

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Stock Option Execus 2024-2027, illustrato nel relativo regolamento (il "Regolamento del Piano"), riservato agli amministratori della Società nonché a dipendenti, manager e collaboratori della Società e delle società controllate da individuarsi nominativamente tra le risorse apicali di Gruppo che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico (i "Beneficiari Stock Option"). Il Piano di Stock Option Execus 2024-2027 prevede che siano attribuite ai Beneficiari Stock Option massime n. 600.000 opzioni (le "Opzioni"). Ciascuna delle Opzioni, alle condizioni previste dal Regolamento del Piano ed in particolare al raggiungimento degli Obiettivi di Performance definiti dal Consiglio di Amministrazione, attribuirà ai Beneficiari Stock Option il diritto di acquistare o sottoscrivere una Azione ad un prezzo unitario pari a Euro 1,13 (il "Prezzo di Esercizio"). Per dare esecuzione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, conseguentemente, di proporre all'assemblea dei soci in sede straordinaria l'approvazione di un apposito aumento di capitale, scindibile, a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8 del codice civile al servizio del Piano di Stock Option Execus 2024-2027, per massimi Euro 678.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, di cui nominali Euro 21.134,20, e mediante emissione di massime n. 600.000 azioni (le "Azioni"), aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a un prezzo unitario di Euro 1,13 per ciascuna azione (l'"Aumento di Capitale a Pagamento").

Le Azioni acquistate o sottoscritte a seguito dell'esercizio dell'Opzione da parte dei Beneficiari Stock Option possono essere azioni proprie in portafoglio alla Società (le "Azioni Proprie") a seguito di acquisti effettuati sul mercato, ove a ciò autorizzati dall'assemblea dei soci, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile, ovvero, qualora le Azioni Proprie a tale data non fossero capienti ovvero a discrezione del Consiglio di Amministrazione, azioni ordinarie di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale a Pagamento.

Il Regolamento del Piano prevede obiettivi di performance da raggiungere a condizione dell'esercizio delle Opzioni e stabilisce periodi di vesting e di esercizio, ferma restando la durata ultima del piano fissata al 31 dicembre 2027.

Secondo quanto previsto nel Regolamento del Piano sono riservate ai membri del Consiglio di Amministrazione massime n. 300.000 Opzioni, che daranno la possibilità di sottoscrivere massime 300.000 Azioni.

In considerazione del fatto che i consiglieri di amministrazione sono anch'essi Beneficiari del Piano di Stock Option Execus 2024-2027, l'approvazione del Piano è stata qualificata come operazione con parti correlate e pertanto la relativa deliberazione è stata adottata previo parere favorevole dell'Amministratore Indipendete, secondo quanto previsto dalla relativa procedura adottata dalla Società.

Piano di Stock Grant Execus 2024-2027

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato inoltre il Piano di Stock Grant Execus 2024-2027, illustrato nel relativo regolamento (il "Regolamento Stock Grant"), riservato a dipendenti con ruoli apicali della Società e delle controllate, da individuarsi nominativamente tra le risorse apicali di Gruppo che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico (i "Beneficiari Stock Grant").

Il Piano di Stock Grant Execus 2024-2027 prevede l'attribuzione gratuita ai Beneficiari Stock Grant di massimi n. 600.000 diritti (i "Diritti"), che subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti dal Consiglio di Amministrazione nel Regolamento Stock Grant, consentono l'attribuzione gratuita di un pari numero di Azioni (in ragione quindi di una Azione per ogni Diritto), nei termini e alle condizioni descritte nel Regolamento Stock Grant, rivenienti: (i) dagli Acquisti di Azioni Proprie effettuati dalla Società sul mercato, anche a servizio del Piano di Stock Grant Execus 2024- 2027, ove consti l'autorizzazione ai sensi dell'articolo 2357 c.c., ovvero, qualora le azioni proprie in portafoglio alla Società non fossero capienti ovvero ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione che dispone delle azioni proprie, (ii) da un aumento di capitale gratuito a servizio del Piano di Stock Grant Execus 2024-2027.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, conseguentemente, di proporre all'Assemblea dei soci in sede straordinaria, in via preliminare, di modificare lo statuto sociale al fine di al fine di introdurre espressamente la possibilità di attribuire utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ai sensi dell'articolo 2349 c.c., e, in via secondaria, di approvare un aumento di capitale gratuito da destinarsi al servizio del Piano di Stock Grant, da effettuarsi in via scindibile ed ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2349 c.c, comma ,1, fino ad un ammontare massimo pari ad Euro 21.134,20 ad incremento del capitale sociale, corrispondente a massime n. 600.000 azioni ordinarie di nuova emissione a godimento regolare mediante l'utilizzo di una corrispondente parte della riserva di utili (l'"Aumento di Capitale Gratuito").

Il Regolamento del Piano prevede obiettivi di performance da raggiungere per l'attribuzione ai Beneficiari Stock Grant di Azioni in pari numero rispetto ai Diritti assegnati (in ragione quindi di un Azione per ogni Diritto) e stabilisce periodi di vesting dei Diritti ferma restando la durata ultima del Piano di Stock Grant Execus 2024-2027 fissata al 31 dicembre 2027.

In caso di integrale esercizio delle Opzioni nell'ambito del Piano di Stock Option Execus 2024-2027 con assegnazione di Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale a Pagamento ed in caso di integrale attribuzione delle Azioni nell'ambito del Piano di Stock Option Grant 2024-2027 rinvenienti dall'Aumento di Capitale Gratuito, verrebbero emesse n. 1.200.000 nuove Azioni con una diluizione massima per gli attuali azionisti della Società del 15,78%.

Acquisto e disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, inoltre, di richiedere l'autorizzazione all'Assemblea Ordinaria dei soci per procedere all'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 2357 c.c. al fine di dotare la Società di un efficace strumento per:

(i) disporre di un portafoglio di azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di eventuali operazioni di carattere straordinario sul capitale o operazioni di finanziamento che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;

(ii) disporre di azioni proprie da destinare a servizio di piani di incentivazione azionaria riservati ad amministratori e/o manager e/o dipendenti della Società;

(iii) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti e tramite intermediari, per stabilizzare il titolo e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati ad un eccesso di volatilità o una scarsa liquidità degli scambi;

(iv) svolgere attività di sostegno della liquidità del mercato, ottimizzare la struttura del capitale, remunerare gli azionisti in particolari situazioni di mercato, il tutto nei limiti stabiliti dalla normativa vigente;

(v) cogliere opportunità di creazione di valore, nonché di efficiente impiego della liquidità in relazione all'andamento del mercato;

(vi) per ogni finalità che le competenti Autorità dovessero qualificare come prassi di mercato ammesse ai sensi della applicabile disciplina europea e domestica, e con le modalità ivi stabilite, e, in ogni caso, perseguire le finalità consentite dalle vigenti disposizioni normative, incluse quelle contemplate dal Regolamento (UE) 596/2014, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse dalla CONSOB.

L'autorizzazione è richiesta per diciotto mesi dalla data di deliberazione, per l'acquisto, in una o più soluzioni e anche su base rotativa (c.d. revolving) , di un numero massimo di azioni ordinarie della Società che conduca la Società a detenere, ove la facoltà qui concessa sia esercitata per l'intero entro il termine massimo di seguito indicato, un numero di azioni pari, al massimo – tenuto conto delle azioni di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate – al 7% del capitale sociale pro tempore, nel rispetto di tutti i limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui sopra. Il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni dovrà essere stabilito di volta in volta per ciascuna operazione, avuto riguardo alla modalità prescelta ma, in ogni caso, le azioni potranno essere acquistate ad un corrispettivo unitario non inferiore al 20% e non superiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione e, ove applicabili, nel rispetto dei limiti di prezzo indicati dalla normativa, anche regolamentare, pro- tempore vigente.

Ulteriori modifiche allo Statuto sociale per semplificazione ed adeguementi normativi

Il Consiglio di Amministrazione tenuto conto delle recenti innovazioni al quadro legislativo e regolamentare applicabili alla Società che rendono necessario od opportuno apportare delle modifiche statutarie, ha deliberato di proporre all'assemblea straordinaria di approvare le modifiche agli articoli 13 e 16 dello Statuto sociale. Nello specifico le modifiche ai suddetti articoli dello Statuto sociale riguardano rispettivamente l'introduzione della facoltà di tenere le assemblee, ordinarie e straordinarie, esclusivamente tramite il rappresentante designato, come previsto dal nuovo art. 135 undecies.1 del TUF e l'eliminazione dell'obbligo per la Società di nominare e mantenere almeno un amministratore indipendente, scelto tra candidati preventivamente indicati o, positivamente valutati, dall'Euronext Growth Advisor.

***

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito mandato al presidente e agli amministratori delegati, in via disgiunta, di procedere alla convocazione assembleare per sottoporre all'assemblea dei soci in sede ordinaria e straordinaria le citate deliberazioni.

La relazione sulle proposte deliberative, i Regolamenti dei Piani, la relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, c.c. relativa all'Aumento di Capitale a Pagamento indicante le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione, la determinazione del prezzo unitario di emissione, comprensivo di sovraprezzo, nonché i criteri utilizzati per la determinazione dello stesso, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie rilasciato dal Collegio Sindacale e il parere sulle Operazioni con Parti Correlate saranno messi a disposizione del pubblico nei termini di legge e saranno consultabili presso la sede legale della Società e sul sito https://execus.com, sezione Assemblee Degli Azionisti nonché sul sito di Borsa Italiana.

Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investor Relations/Comunicati Stampa Finanziari del sito www.execus.com.

Execus SpA, a capo dell'omonimo gruppo (il "Gruppo") composto dall'emittente, da una società commerciale controllata al 100% con sede in Svizzera, dalla società Adasta Media S.r.l. controllata al 51% con sede in Italia e dalla società Differens S.r.l. controllata al 51% con sede in Italia è una PMI innovativa che opera nei settori del digital marketing, dell'Ad-tech e del social selling, ovvero l'insieme di strategie e tecniche di sviluppo commerciale e di lead generation online basate sulla creazione di rapporti con potenziali clienti sulle piattaforme di social media.

Execus, con i propri tool e servizi, ha l'obiettivo di guidare la trasformazione digitale delle PMI in ambito martech e salestech. In particolare, il Gruppo supporta aziende e liberi professionisti nel creare strategie per sviluppare il proprio business of frendo ad essi soluzioni specifiche di lead generation e lead management tramite l'utilizzo dei social network (in particolare, LinkedIn) sia tramite servizi di consulenza per migliorare la presenza dei clienti su LinkedIn; che tramite attività di formazione alle vendite aziendali e dei programmi volti a facilitare l'integrazione dei moderni sistemi di vendita; nonché attraverso attività di programmatic advertising e di progettazione e sviluppo di soluzioni di web marketing, attività di SEO e digital marketing.

Il codice ISIN delle Azioni ordinarie è IT0005557530, mentre il codice ISIN dei Warrant è IT0005557498.

______________________________________________________________________________

Per ulteriori informazioni:

Execus S.p.A. CFO ed Investor Relator Dott. Andrea Bonabello andrea.bonabello@execus.com Tel: +39 02 86882907

MIT SIM S.p.A. Euronext Growth Advisor Dott.ssa Francesca Martino francesca.martino@mitsim.it Tel: +39 02 30561270

Banca Finnat Euramerica S.p.A. Specialist Dott. Lorenzo Scimia Corporate Broker Dott. Massimo Daniele istituzionali@finnat.it Tel: +39 06 69933

Trendiest Media Agenzia di stampa Dott. Paolo Brambilla paolo@trendiest.it

Fine Comunicato n.20296-14-2024	Numero di Pagine: 6