Gas Plus

Pre-Annual General Meeting Information • May 24, 2024

GAS PLUS S.P.A.

Relazione degli Amministratori di Gas Plus S.p.A. ai sensi dell'Articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Punti 1 – 2 – 3 - 4 all'ordine del giorno

Assemblea ordinaria del giorno 25 giugno 2024

Signori Azionisti,

con la presente relazione illustriamo gli argomenti posti ai punti 1, 2, 3 e 4 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria prevista, in unica convocazione, per il 25 giugno 2024, alle ore 8.30. In particolare:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023: deliberazioni inerenti e conseguenti. Relazione degli Amministratori, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta un risultato netto positivo di euro 380.795.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il Bilancio consolidato di Gas Plus S.p.A. al 31 dicembre 2023, che si è chiuso con un utile netto di 49.218 migliaia di euro, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il Bilancio di esercizio di Gas Plus S.p.A..

Vi ricordiamo che la Relazione finanziaria annuale, comprendente, tra l'altro, il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato e la Relazione sulla gestione, è messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di riferimento.

Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto riportato nel fascicolo del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e alla relativa Relazione sulla gestione, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• preso atto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 1 dell'ordine del giorno;
• preso atto del bilancio consolidato di Gas Plus S.p.A. al 31 dicembre 2023;

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 che si è chiuso con un risultato netto positivo di euro 380.795"

* * *

2. Deliberazioni relative alla:

2.1 destinazione del risultato dell'esercizio 2023,

2.2 distribuzione del dividendo

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea di destinare l'intero utile di esercizio pari a euro 380.795 a dividendo (avendo la riserva legale già raggiunto il quinto del capitale sociale) e di distribuire ai Soci, un dividendo ordinario dell'importo lordo pari a 15 centesimi per azione, con esclusione delle azioni proprie, utilizzando per euro 380.795 l'utile dell'esercizio 2023 e per il restante importo pari a euro 6.155.146, parte della riserva utili a nuovo.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• preso atto del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e delle relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 2 (2.1 e 2.2) - dell'ordine del giorno;

delibera

• − di destinare l'intero utile di esercizio a dividendo (avendo la riserva legale già raggiunto il quinto del capitale sociale);
• − di distribuire agli Azionisti, a titolo di dividendo, al lordo delle ritenute di legge, l'importo unitario di euro 15 centesimi per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione, per un importo compressivo di euro 6.535.941, mediante l'utilizzo degli utili di esercizio per euro 380.795 e di parte della riserva utili portati a nuovo per euro 6.155.146.

Il dividendo, come sopra deliberato, sarà pagato a decorrere dal 31 luglio 2024 (payment date), con stacco cedola n. 11 in data 29 luglio 2024 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso il 30 luglio 2024 (record date).

* * *

3. Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

3.1 deliberazione vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter) sulla SEZIONE I – sulla politica in materia di remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3,

3.2 deliberazione non vincolante (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6) sulla SEZIONE II – sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi art. 123-ter, comma 4

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), redatta ai sensi dell'Articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

La Relazione include:

• (i) la Sezione I, che illustra la politica adottata da Gas Plus per l'esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre 2024 per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, nell'osservanza dell'art. 2402 del Codice Civile, del Collegio Sindacale;
• (ii) la Sezione II che illustra i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2023 agli Amministratori, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale.

La Relazione è sottoposta all'Assemblea degli azionisti, che è chiamata ad esprimersi:

• − sulla Sezione I, in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante (ex art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF);
• − sulla Sezione II, in senso favorevole o contrario, con deliberazione non vincolante (art. 123-ter, comma 6, del TUF).

L'esito del voto dell'Assemblea, anche in riferimento alla Sezione II, sarà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'Articolo 125-quater, comma 2, del TUF.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di riferimento

Tutto ciò premesso, e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nella Relazione, in linea con le disposizioni di cui all'Articolo 123-ter, rispettivamente comma 3-ter e comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• preso atto dei contenuti:
  • − della Sezione I della Relazione sulla politica adottata da Gas Plus per l'esercizio che si chiuderà in data 31 dicembre 2024 per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, nell'osservanza dell'art. 2402 del Codice Civile, del Collegio Sindacale;
  • − della Sezione II che illustra i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2023 agli Amministratori, al Direttore Generale e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale;
• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 3 dell'ordine del giorno;

delibera

• − in senso favorevole sulla Sezione I della Relazione (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58)
• − in senso favorevole sulla Sezione II della Relazione (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58)"

* * *

4. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti relativo agli esercizi 2024 - 2032: deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 scade l'incarico di revisione legale dei conti deliberato dall'Assemblea degli Azionisti di Gas Plus S.p.A. in data 11 maggio 2015, conferito alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. per gli esercizi sociali 2015-2023

In base alla normativa vigente – Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (il "Decreto"), come da ultimo modificato dal Regolamento (UE) del 16 aprile 2014 n. 537 (il "Regolamento") e dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016 n. 135 –, l'incarico di cui sopra non può essere rinnovato, né nuovamente conferito, ove non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla sua cessazione.

Ai fini del conferimento di un nuovo incarico di revisione legale, l'art. 16, paragrafo 2, comma 2, del Regolamento, dispone che il Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (di cui all'art. 16, comma1, lett. f del Decreto), presenti una raccomandazione all'Assemblea degli Azionisti, contenente almeno due possibili proposte, tra di esse alternative, per il conferimento dell'incarico in parola, esprimendo una preferenza debitamente giustificata per una delle due.

Pertanto, l'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'artt. 13 del Decreto, su proposta motivata del Collegio Sindacale, contenente la menzionata raccomandazione, è chiamata a deliberare sul conferimento dell'incarico di revisione legale per il novennio 2024–2032, determinando il corrispettivo e gli eventuali criteri di adeguamento dello stesso nel corso del mandato.

In considerazione di quanto sopra riportato, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'esame dell'Assemblea degli Azionisti, la proposta motivata del Collegio Sindacale – allegata alla presente - per il conferimento dell'incarico di revisione legale e, in particolare, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• vista la Relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 4 dell'ordine del giorno
• preso atto dei contenuti della proposta motivata e della relativa raccomandazione del Collegio Sindacale in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, allegata alla relazione del Consiglio sulle materie poste all'ordine del giorno, per la parte relativa al punto 4 dell'ordine del giorno;

delibera

• − di approvare il conferimento alla società di revisione EY S.p.A. dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024–2032 (ai sensi delle vigenti disposizioni di legge), nei termini ed alle condizioni indicati nella proposta motivata presentata dal Collegio Sindacale,
• − di dare mandato, in via disgiunta e con facoltà di subdelega, al Presidente e all'Amministratore Delegato, ogni potere necessario ed opportuno per dare esecuzione alla presente deliberazione, ivi incluso quello di adempiere alle relative formalità presso gli uffici competenti e di apportare eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che dovessero rendersi necessarie ed opportune, nel rispetto delle disposizioni normative di riferimento.

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Allegato A:

Proposta motivata del Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato per gli esercizi 2024-2032 (art. 13 Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39)

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Milano, 24 maggio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Stefano Cao

GAS PLUS S.P.A.

CAPITALE SOCIALE EURO 23.353.002,40 INTERAMENTE VERSATO

SEDE LEGALE IN MILANO, VIALE E. FORLANINI 17

CODICE FISCALE, PARTITA IVA E ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO N. 08233870156

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PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO E DEL BILANCIO CONSOLIDATO PER GLI ESERCIZI 2024-2032 (art. 13 D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39)

Signori Azionisti, il Collegio Sindacale della Società Gas Plus S.p.A.

PREMESSO

• che con l'Assemblea di approvazione del bilancio separato al 31 dicembre 2023 verrà a scadere l'incarico conferito dall'Assemblea degli Azionisti di Gas Plus S.p.A. alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;
• che sulla base della normativa vigente in materia di revisione legale dei conti (Regolamento Europeo n. 537/2014, D.Lgs. n. 39/2010 integrato dal D.Lgs. n. 135/2016 che ha recepito la Direttiva 2014/56/UE), tale mandato non è più rinnovabile;
• che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 è chiamata, ai sensi dell'art. 13, co. 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, a conferire, su proposta motivata del Collegio Sindacale nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, l'incarico di revisione a una società iscritta all'Albo speciale delle società di revisione e ad approvarne il relativo compenso;

VISTI

• l'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e le altre norme in materia;

• i principi applicabili alla revisione legale dei conti;

CONSIDERATO

• che tramite le competenti strutture aziendali sono pervenute al Collegio Sindacale tre distinte offerte emesse nei confronti della Società e del Gruppo ai fini della revisione legale dei conti per gli esercizi 2024 - 2032, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio compreso nell'incarico;
• che le suddette offerte sono state rilasciate da EY S.p.A., PWC S.p.A. e KPMG S.p.A., tutti soggetti iscritti nel registro di cui all'art. 7 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39;
• che le offerte oggetto di analisi contengono l'esplicito impegno dei soggetti proponenti a verificare l'insorgere delle situazioni disciplinate dagli artt. 10 e ss. del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ("Indipendenza e obiettività");
• che per gli esercizi compresi nell'incarico, le offerte esaminate prevedono lo svolgimento delle seguenti attività:
  • o la revisione legale del bilancio separato di Gas Plus S.p.A. e del bilancio consolidato del gruppo Gas Plus, ai sensi del regolamento UE n. 537/2014 e del D.Lgs. 39/2010;
  • o la revisione legale del bilancio separato delle altre società del Gruppo;
  • o le verifiche, ai sensi dell'art. 14, co. 1, lett. b), del D.Lgs. 39/2010, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
  • o il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato e sulla sua conformità alle norme di legge, come previsto dall'art. 14, co. 2, lett. e), del D.Lgs. 39/2010;
  • o la verifica dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione, come previsto dall'art.123 ter c. 8 bis del D.Lgs. 58/1998;
  • o la predisposizione della Relazione Aggiuntiva prevista dall'art.11 del Regolamento Ue n. 537/2014;

• o la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale del Gruppo Gas Plus ai sensi della comunicazione Consob n° 97001574 del 20/2/1997;
• o l'esame dei Conti Annuali separati richiesta dall'Autorità di Regolazione Energia, Reti e Ambiente (ARERA)
• che, in conformità agli artt. 11 e 12 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, i corrispettivi delle offerte esaminate relativi a ciascun esercizio compreso nel mandato – oltre a spese vive e/o accessorie, contributi, IVA e adeguamento in base alla variazione dell'indice Istat relativo al costo della vita a decorrere dal 1° luglio 2025 – sono i seguenti:

Società di revisione:	EY		PWC		KPMG
	ore	corrispettivo	ore	corrispettivo	ore	corrispettivo
Gas Plus S.p.A. (Bilancio d'esercizio)	750	60.000	810	55.000	885	70.178
Gas Plus S.p.A. (Bilancio consolidato)	118	10.000	180	12.000	230	19.271
Gas Plus S.p.A. (Relazione Semestrale)	295	25.000	240	16.000	270	27.836
Esame limitato e valutazione partecipazioni	0	0	70	5.000
GP Infrastrutture S.r.l. (Bilancio d'esercizio)	295	19.300	252	17.200	200	17.344
Gas Plus Italiana S.r.l. (Bilancio d'esercizio)	450	26.500	492	33.300	400	35.116
Società Padana Energia S.r.l. (Bilancio d'esercizio)	342	15.500	380	25.800	350	29.549
Gas Plus Vendite S.r.l. (Bilancio d'esercizio)	158	12.500	172	11.700	160	13.383
Gas Plus International Holding S.r.l. (Bilancio d'esercizio)	95	5.000	104	7.000	95	8.030
Gas Plus Dacia S.r.l. (Bilancio d'esercizio)	315	25.000	400	24.000	350	29.977
Esame dei conti annuali separati (Unbundling)	182	11.200	195	13.000	160	13.488
Totale	3.000	210.000	3.295	220.000	3.100	264.171
Sconto				-10.000		-14.171
TOTALE		210.000		210.000		250.000

• considerate inoltre le risultanze della procedura comparativa e le attività di valutazione tecnico-economica per la selezione della società di revisione cui conferire il nuovo incarico, poste in essere autonomamente dal Collegio Sindacale con l'ausilio delle competenti funzioni aziendali, tenuto conto dell'analisi complessiva delle offerte pervenute, con particolare riferimento: (i) alle competenze e alle specifiche esperienze nel settore di pertinenza di Gas Plus S.p.A. e alla conoscenza del Gruppo; (ii) all'adeguatezza della struttura tecnica rispetto alle esigenze connesse alla dimensione e alla complessità della Società e del Gruppo ad essa facente capo; (iii) all'indipendenza e autonomia di giudizio rispetto alla Società e al Gruppo; (iv) alla coerenza dei corrispettivi richiesti in relazione ai tempi preventivati per lo svolgimento delle attività di revisione e ai livelli di professionalità dei team di revisione;

RILEVATO

• che sulla base delle offerte pervenute, delle valutazioni elaborate e degli esiti delle stesse, e tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire la facoltà di scelta;
• che il medesimo art. 16, comma 2, richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata;
• che, all'esito dell'esame di tali risultanze, sono state individuate quali migliori offerte quelle di EY S.p.A. e di PWC S.p.A., che hanno evidenziato entrambe adeguata idoneità tecnica a ricoprire l'incarico;

OSSERVATO

• che i piani di revisione illustrati nelle proposte risultano adeguati e completi in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico stesso; le proposte contengono, infatti, nel dettaglio la descrizione della natura dell'incarico, l'indicazione delle attività e delle relative modalità di svolgimento con particolare riferimento alla:
  • o Revisione legale del bilancio separato e di quello consolidato;
  • o Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
  • o Attività di revisione legale del gruppo;
  • o Revisione legale limitata del bilancio consolidato semestrale al 30 giugno di ogni anno nel periodo 2024-2032;
  • o Attività di verifica finalizzata alla firma delle dichiarazioni fiscali relative agli esercizi 2024-2032;
  • o Revisione legale dei rendiconti annuali separati;
• che le stime effettuate delle ore necessarie per lo svolgimento della revisione di bilancio e per le altre attività e la ripartizione tra le varie categorie di professionisti, secondo quanto confermato anche dalle competenti funzioni aziendali, sono conformi alla dimensione, composizione e rischiosità delle più significative grandezze patrimoniali, economiche e finanziarie della Società e del Gruppo, nonché ai profili di rischio connessi al processo di consolidamento dei dati relativi alle società controllate, alla preparazione tecnica e all'esperienza che il lavoro di revisione richiede e alla necessità di assicurare, oltre all'esecuzione materiale delle verifiche, una adeguata attività di

supervisione e di indirizzo, nel rispetto dei principi e dei criteri stabiliti da Consob, ai sensi dell'articolo 162, comma 2 lettera a del D.Lgs. 58/1998;

• che il corrispettivo di € 210.000,00 (duecentodiecimila/00) per l'incarico, per ciascun anno del novennio 2024-2032, così come proposto da entrambe le Società nella sua globalità e nel dettaglio delle singole attività, secondo quanto confermato anche dalle competenti funzioni aziendali, è determinato in modo da garantire la qualità e l'affidabilità del lavoro, nonché l'indipendenza del revisore.

Al corrispettivo sopra indicato, oltre ad IVA e al contributo di vigilanza nella misura dovuta, verranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede e i trasferimenti, le spese accessorie relative alla tecnologia e ai servizi di segreteria e di comunicazione. Gli onorari verranno adeguati annualmente in base alle variazioni ISTAT rispetto all'anno precedente a partire dal 1° luglio 2025;

• che entrambe le Società rispondono ai requisiti di indipendenza previsti dalla vigente normativa e allo stato attuale non risultano situazioni di incompatibilità;

il Collegio Sindacale di Gas Plus S.p.A.

SOTTOPONE

all'Assemblea dei Soci, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 nonché dell'art. 13, comma 1, e dell'art. 17, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, alternativamente, le proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di Gas Plus S.p.A. per gli esercizi 2024- 2032, formulate da EY S.p.A. e da PWC S.p.A., le cui componenti economiche, sono state sopra evidenziate;

ESPRIME

la propria preferenza in favore della società EY S.p.A. la cui offerta è risultata maggiormente idonea in ragione dell'approfondita conoscenza del settore in cui opera Gas Plus e del Gruppo stesso, di cui è stato revisore fino al 2014.

Milano, 23 maggio 2024

p. Il Collegio Sindacale Il Presidente Dott. Laura Guazzoni