Tessellis

Annual Report • May 27, 2024

Gruppo Tessellis Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023

Il Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. ha autorizzato la pubblicazione del presente documento in data 7 maggio 2024. Il presente fascicolo è disponibile su Internet all'indirizzo www.tessellis.it.

Tessellis S.p.A. Sede Legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS195 Km 2,3 Capitale Sociale € 208.992.730,17 Registro delle Imprese di Cagliari e P.IVA n. 02375280928 R.E.A. – 191784 Durata della società: data termine 31/12/2050

_____________________

Indice dei contenuti

1		Dati di sintesi consolidati 4
2		Indicatori alternativi di performance 5
3		Organi di amministrazione e controllo 6
4		Relazione sulla Gestione 9
	4.1	Posizionamento del Gruppo Tessellis nel contesto di mercato9
	4.2	Quadro regolamentare 12
	4.3	Azioni Tessellis 13
	4.4	Principali attività svolte e risultati ottenuti nel corso dell'esercizio 2023 15
	4.5	Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo 26
	4.5.1	Analisi della situazione economica del Gruppo 26
	4.5.2	Situazione patrimoniale del Gruppo 30
	4.5.3	Situazione finanziaria del Gruppo 33
	4.6	Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio 35
	4.7	Evoluzione prevedibile della gestione 36
	4.8	Principali rischi e incertezze cui Tessellis S.p.A. e il Gruppo Tessellis sono esposti 36
	4.9	Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tessellis S.p.A. 43
	4.9.1	Situazione economica della Capogruppo 43
	4.9.2	Situazione patrimoniale della Capogruppo 44
	4.9.3	Situazione finanziaria della Capogruppo 46
	4.9.4	Prospetto di raccordo fra bilancio d'esercizio e della Capogruppo e il bilancio consolidato 47
	4.10	Contenziosi, passività potenziali e impegni 47
	4.11	Operazioni non ricorrenti 47
	4.12	Operazioni atipiche e/o inusuali 47
	4.13	Operazioni con parti correlate 47
	4.14	Compensi ad Amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche 47
	4.15	Valutazione dell'impatto del climate change sulle strutture produttive di Tiscali 48
5		Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 53
	5.1	Profilo dell'Emittente 53
	5.2	Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 31 dicembre 2023 54
	5.3	Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, tuf) 59
	5.4	Consiglio di amministrazione 59
	5.5	Gestione delle informazioni societarie 71
	5.6	Comitati interni al consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), tuf 72
5.7 Composizione e funzionamento del comitato nomine e remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), tuf 73
	5.8	Remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche 74
	5.9	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – comitato controllo e rischi 75
	5.10	Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate 84
	5.11	Collegio sindacale 86
	5.12	Rapporti con gli azionisti 88
	5.13	Assemblee 92
	5.14	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento 93
	5.15	Considerazioni sulla lettera del presidente del comitato per la corporate governance 93
6		Prospetti contabili consolidati e note esplicative 96
	6.1	Conto economico 96
	6.2	Prospetto di conto economico complessivo 97
	6.3	Stato Patrimoniale 98

	6.4	Rendiconto finanziario 100
	6.5	Prospetto delle variazioni di patrimonio netto 102
	6.6	Processo di Purchase Price Allocation e rideterminazione dei valori di Bilancio 2022 102
	6.7	Note esplicative e indicazioni circa la comparabilità dei dati 107
	6.8	Valutazione sulla continuità aziendale 108
	6.9	Evoluzione prevedibile della gestione 113
	6.10	Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio 113
	6.11	Criteri di redazione 113
	6.12	Commenti alle note di bilancio 129
	6.13	Altre Informazioni 161
7		Tessellis S.p.A. – Prospetti contabili e note esplicative 175
	7.1	Prospetto di conto economico 175
	7.2	Prospetto di conto economico complessivo 176
	7.3	Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria 177
	7.4	Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto 178
	7.5	Rendiconto finanziario 179
	7.6	Note esplicative 180
	7.6.1	Premessa e attestazioni di conformità 180
	7.6.2	Valutazioni sulla continuità aziendale 180
8		Glossario 206

1 Dati di sintesi consolidati

I dati riportati nella presente relazione finanziaria per il 2023 non sono pienamente comparabili con quelli dell'esercizio precedente in quanto il bilancio consolidato per l'esercizio 2022 è stato redatto a far data dalla fusione tra Linkem Retail e Tessellis (già Tiscali) e, quindi, presenta esclusivamente i risultati dei 5 mesi decorrenti dal 1 agosto 2022.

Dati Economici	2023	2022 Rideterminato
(Milioni di Euro)
Ricavi	231,2	100.1
Altri Proventi	2.7	1.6
Risultato Operativo Lordo (EBITDA)	34.7	9.9
Risultato Operativo	(54,7)	(33,7)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	0.0	0.0
Risultato Netto	(62,2)	(36,9)
Dati patrimoniali e finanziari	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022 Rideterminato
(Milioni di Euro)
Totale attività Indebitamento finanziario netto Indebitamento finanziario netto "Consob" Patrimonio netto Investimenti	303,3 85.1 101.4 25.4 50.7	371,7 97.7 121,0 66,1 23.2
Metriche	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(Migliaia)
Customer base attiva Broadband Fixed Broadband Wireless	1.022 292,6 401,1	1.105 298.2 521,3
Mobile	328	285

Nota: Il Conto economico consolidato e lo stato patrimoniale consolidato relativi all'esercizio 2022 sono stati rideterminati, rispetto a quelli approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2023, al fine di riflettere retrospettivamente gli effetti della PPA derivanti dall'Operazione di Fusione tra Tessellis S.p.A. e Linkem Retail S.r.l avvenuta il 1 agosto 2022 (l'"Operazione").

2 Indicatori alternativi di performance

Nella presente relazione sulla gestione, in aggiunta agli indicatori convenzionali previsti dagli IFRS, viene rappresentato un indicatore alternativo di performance (EBITDA) utilizzato dal management del Gruppo Tessellis per monitorare e valutare l'andamento operativo del Gruppo stesso. Tale indicatore non deve essere considerato sostitutivo delle misure di redditività previste dagli IFRS; in particolare, poiché la composizione dell'EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo Tessellis potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e pertanto, tale indicatore alternativo di performance, potrebbe non essere comparabile.

Di seguito sono forniti, in linea con le comunicazioni CONSOB sul tema, i criteri utilizzati per la costruzione dell'indicatore alternativo di performance dell'EBITDA del Gruppo Tessellis, indicando, oltre all'ammontare contabile, l'ammontare corretto per gli effetti pro-forma e l'ammontare corretto per gli effetti della PPA. Si evidenzia che tali dati non sono stati sottoposti a revisione contabile.

TABELLA DETERMINAZIONE EBITDA:	2023	2022 Rideterminato
(Migliaia di Euro)
Risultato prima delle imposte + Oneri finanziari	(62.062) 7.063	(36.871) 4.028
- Proventi finanziari + Risultato delle partecipazioni valutate ad equity	(138)	(5)
- Impatto valutazione step acquisitions (3P Italia)	396 0	245 (1.050)
Risultato Operativo + Costi di ristrutturazione e altri accantonamenti	(54.741) 3.117	(33.653) 64
+ Ammortamenti + Svalutazioni di Immobilizzazioni	81.569 4.751	43.499 0
Risultato Operativo Lordo (EBITDA)	34.696	9.910

Nota: L'Ebitda relativo all'esercizio 2022 è stato rideterminato, rispetto a quello approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2023, al fine di riflettere retrospettivamente gli effetti della PPA derivanti dall'Operazione di Fusione tra Tessellis S.p.A. e Linkem Retail S.r.l avvenuta il 1 agosto 2022 (l'"Operazione").

3 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 16 maggio 2022, ed è in carica fino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024:

Amministratore Delegato: Davide Rota (#)

Maurizia Squinzi (*) (1) (2) (3) Serena Torielli (*) (1) (2) (3) Sara Testino (*) (1) (2) (3) Andrew Theodore Holt Jeffrey Robert Libshutz

(*) Consiglieri indipendenti

(#) L'Amministratore Delegato ha poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione da esercitarsi disgiuntamente o congiuntamente in ottemperanza ai poteri conferiti del Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2022.

• (1) Comitato controllo e rischi
• (2) Comitato per le nomine e le remunerazioni
• (3) Comitato per le operazioni con le parti correlate.

In data 21 febbraio 2024 il Presidente del Consiglio di Amministrazione Renato Soru ha presentato le dimissioni dalla carica e dal consiglio. Alla data della presente relazione non è stato sostituito.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 24 giugno 2021, e resterà in carica fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023:

Presidente: Riccardo Zingales

Sindaci Effettivi: Andrea Borghini Rita Casu

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari:

Fabio Bartoloni

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 12 settembre 2022 e resterà in carica fino alla data di approvazione della presente relazione annuale.

Società di revisione:

Deloitte & Touche S.p.A.

La Società di Revisione è stata nominata dall'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 30 maggio 2017, con un incarico di durata novennale, dall'esercizio 2017 all'esercizio 2025.

Relazione sulla Gestione

4 Relazione sulla Gestione

Premessa

Il Gruppo Tessellis si è avvalso della facoltà di presentare la relazione sulla gestione della Capogruppo e la relazione sulla gestione consolidata in un unico documento, dando maggiore rilievo, ove opportuno, alle questioni rilevanti per il complesso delle imprese incluse nel consolidamento.

Il Gruppo Tessellis è una Digital Company con una delle maggiori coperture di Fibra a disposizione in Italia. La maggiore società operativa del Gruppo è Tiscali Italia, operatore nazionale fra i primi nel segmento ultrabroadband nelle tecnologie più innovative e promettenti: FWA 5G (Fixed Wireless Access) e FTTH (Fiber To The Home).

Tre le principali aree di attività del Gruppo:

• Telco: servizi fissi in modalità Ultrabroadband fisso e fixed wireles e mobili, a clienti privati e business,
• Media&Tech: attività media attraverso il portale tessellis.it e vendita degli spazi attraverso la concessionaria Veesible,
• Servizi innovativi per B2B e Pubblica Amministrazione: piattaforme e servizi verticali servizi smart city per famiglie, imprese e pubbliche amministrazioni.

4.1 Posizionamento del Gruppo Tessellis nel contesto di mercato

Il valore del mercato italiano dei servizi di telecomunicazioni tra servizi fissi e mobili, si attesta intorno ai 27 miliardi di euro1 con una flessione, nel quinquennio 2018-2022 dell'ordine del 13,7%. Tale flessione è ascrivibile principalmente al calo delle risorse della rete mobile, il cui valore – oggi pari a 11,74 miliardi di euro – appare ridotto del 5,3% rispetto al 2021, mentre i servizi di rete fissa – con un valore complessivo pari a 15,19 miliardi di euro – mostrano una riduzione più contenuta (1,7%) . La contrazione delle risorse complessivamente allocate nel settore - fenomeno in atto ormai da anni – si inscrive in un contesto più generale caratterizzato dalla piena maturità di alcuni segmenti (es. il segmento delle linee mobili), dalla crescita di altri (es. il segmento delle linee fisse ultrabroadband), da un generale aumento nei consumi (nel traffico dati in particolare) e da un andamento dei prezzi opposto rispetto a quello mostrato dall'indice nazionale dei prezzi al consumo per l'intera collettività.

¹ Fonte: Relazione Annuale sull'attività svolta e sui programmi di lavoro, AGCOM 2023.

Evoluzione Mercato Banda Larga Banda Fisso

Gli accessi Broadband e Ultrabroadband di Rete Fissa, principale mercato di riferimento per Tessellis, a dicembre 20232 hanno raggiunto 18,95 milioni di accessi, in linea con il dato di fine 2022.

Crescono gli accessi Ultrabroadband (in tecnologia Fiber to the Home, Fiber to the Cabinet e FWA - Fixed Wireless Access) che si attestano a settembre 2023 a 16,54 milionicon una crescita del 4,2% su base annua. Nello stesso periodo, risulta diminuita in modo significativo la componente DSL tradizionale con una perdita di 675 mila unità (21,9%) che con 2,4 milioni di linee rappresenta ormai meno del 13% del mercato.

Il mercato, di cui il Gruppo Tessellis rappresenta il quinto operatore, è suddiviso come da tabella seguente:

Sul segmento FTTH, che presenta il più elevato tasso di crescita, a dicembre 2023 la quota di mercato Tessellis si è attestata al 3,2%, mentre sul segmento FWA si assesta al 19% posizionandosi come il secondo operatore nello specifico segmento.

Mercato mobile

Il mercato dei servizi mobile a dicembre 20233 registra un incremento nel numero totale di linee di 1,3 milioni di unità su base annua: delle 108,5 milioni di sim a dicembre 2023, 30 milioni sono sim "M2M" (Machine To Machine), pari a circa il 28% del totale, con una crescita di circa 1,2 milioni su base annua,

² Osservatorio Agcom sulle Comunicazioni n 1/2024

³ Osservatorio Agcom sulle Comunicazioni, n° 1/2024

mentre 78,5 milioni sono sim "human", in crescita su base annua di 62 mila unità.

Tim risulta market leader con una quota di mercato pari al 27,8% seguita da Vodafone con il 27,1% e da Wind Tre con il 23,7%, mentre Iliad rappresenta il 9,9% del mercato.

Tessellis opera nel mercato degli MVNO che conta circa 12,6 milioni di sim (pari al 11,6% del totale e al 15,9% del mercato human). Leader del mercato MVNO è Poste con una quota pari al 4% sul mercato complessivo e al 5,4% delle sim human.

Il portafoglio dei clienti di Tessellis si attesta a circa 328 mila unità al 31 dicembre 2023.

Il traffico dati complessivo del mercato, rilevato a dicembre 2023 continua a crescere (+7,6%) con un tasso in linea con la crescita dell'anno precedente. L'offerta mobile Tessellis, su rete TIM, è disponibile in 7.814 Comuni italiani e copre il 99% della popolazione nazionale.

Mercato Advertising online

Il mercato della pubblicità online ha registrato nell'anno 2023 un aumento del 2,6%, per un valore complessivo di circa 507 milioni di Euro4.

Osservando il dettaglio per device (dispositivo) si nota che, nell'anno appena concluso, la voce smartphone segna una leggera diminuzione di 0,8% rispetto al 2022, mentre il desktop (comprensivo del tablet) cresce del 4,8%. La fruizione dei contenuti tramite App cresce in modo significativo, +11,2%, anche la fruizione browsing cresce del 1,7%. Tra i principali driver, l'andamento dei formati video e lo sviluppo di iniziative speciali e branded content sono diventati strumenti indispensabili nella strategia di comunicazione degli inserzionisti.

Rispetto al 2022 l'audience media giornaliera online presenta una lieve flessione (0,5%), che risente principalmente della minore fruizione del computer nel quotidiano (-8,7%) e di un lieve incremento nell'uso del mobile (0,7%). Mediamente circa l'80% degli utenti tra 18 e 74 anni, pari a 34,2 milioni, si connette su base giornaliera5.

Nel 2023 Veesible, la concessionaria pubblicitaria del gruppo fondata nell'ottobre 2022, è entrata nella piena operatività e ha sviluppato l'infrastruttura tecnologica e ha assunto integralmente la vendita e la gestione della pubblicità sul portale Tiscali e su tutte le properties del gruppo. La concessionaria ha iniziato a fornire i propri servizi anche a editori terzi.

⁴ FCP: Federazione Concessionarie Pubblicitarie

⁵ Audicom, dati dicembre 2023

Mercato B2B

Gli accessi Broadband e Ultrabroadband di Rete Fissa per il segmento Affari, a dicembre 20236 hanno raggiunto 2,67 milioni di accessi, con una leggera flessione su base annua del 0,18%.

Crescono gli accessi Ultrabroadband con velocità superiori a 100Mbps, che si attestano a dicembre 2023 a poco meno di 1,88 milioni di unità con una crescita del 4,3% su base annua e rappresentano il 68% del totale. Nello stesso periodo, risulta diminuita la componente DSL tradizionale che rappresenta soltanto il 22% delle linee per il segmento Affari.

La quota di mercato del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2023 è pari al 1,5%, che corrisponde a circa 40 mila linee, sostanzialmente in linea con il dato al 31 dicembre 2022.

Il leader di mercato è TIM con una quota di mercato del 41,9%, registrando un aumento di 1,7 p.p. su base annua, seguito da Vodafone (19,3%), Fastweb (18,4%) e Wind Tre (7,6%); Eolo e Irideos rappresentano, invece, rispettivamente, il 2,5% ed il 2,1% del mercato.

4.2 Quadro regolamentare

Di seguito vengono illustrati in maniera sintetica i principali ambiti di quadro regolamentare intervenuti nel corso del 2023.

L'ambito nazionale

Gli interventi regolamentari in ambito nazionale hanno seguito due principali direttrici: i. la definizione delle nuove regole ex ante nei mercati dei servizi di accesso all'ingrosso alla rete fissa, nell'ottica di adeguarlo al mutato contesto competitivo e al nuovo assetto societario ed organizzativo adottato da TIM; ii. la prosecuzione delle attività di implementazione del quadro regolamentare vigente. In questo contesto, le principali iniziative adottate sono state le seguenti:

L'avvio del procedimento di consultazione pubblica relativa alla nuova analisi coordinata dei mercati dei servizi di accesso alla rete fissa (delibera n. 152/23/CONS di giugno 2023). L'analisi condotta implica, se confermata, importanti modifiche al quadro di riferimentoIn attesa della conclusione, stante la necessità di garantire al mercato stabilità e certezza regolamentare, l'Autorità ha concluso il procedimento volto a definire i prezzi dei servizi di accesso alla rete fissa per gli anni 2022 e 2023 applicando per il 2022 gli stessi i prezzi approvati per il 2021, ad eccezione del canone del servizio VULA FTTH, per il quale è stata fissata una riduzione anche per il 2022; mentre per il 2023 ha previsto l'aumento delle tariffe wholesale per l'accesso alla rete in rame.

⁶ Fonte AGCOM Osservatorio sulle Comunicazioni n.1/2024 – ultimi dati disponibili

• L'attuazione del nuovo codice delle comunicazioni elettroniche in materia di diritti degli utenti: in riferimento ai tavoli di lavoro avviati nel corso del 2022 e nei quali Tessellis ha attivamente partecipato, AGCOM ha adottato i seguenti provvedimenti:
  • in materia di qualità dei servizi di comunicazione da postazione mobile e da postazione fissa (rispettivamente, delibere 23/23/CONS e 156/23/CONs), AGCOM ha adottato due provvedimenti volti alla revisione della disciplina in materia, con i quali, in un'ottica di semplificazione e razionalizzazione degli indicatori di qualità (KPI), si è provveduto a eliminaregli indicatori relativi a tecnologie superate o in via di superamento, allineando le nuove misure alle moderne tecnologie e a quanto statuito dal nuovo Codice delle Comunicazioni Elettroniche in materia di trasparenza, fissazione degli obiettivi di qualità e misurazione della effettiva qualità raggiunta.
  • in materia di contratti, con la delibera n. 89/23/CONS, del 4 aprile 2023, l'Autorità ha sottoposto a consultazione pubblica la modifica del vigente regolamento in materia di contratti tra operatori e utenti finali che norma le principali tematiche contrattuali di interesse degli utenti: la completezza e la chiarezza delle informazioni da fornire all'atto della stipula, i vincoli di durata, il recesso e i costi di cessazione, le modalità di esercizio dello ius variandi, la disciplina dei contratti che prevedono meccanismi di collegamento con l'indice dei prezzi al consumo. Il procedimento si è chiuso con la pubblicazione il 3 gennaio 2024 del nuovo Regolamento (con delibera 307/23/CONS) a cui gli Operatori dovranno dare attuazione nei prossimi mesi.

Infine, è degno di nota l'adozione da parte di AGCOM delle linee guida in materia di "sistemi di protezione dei minori dai rischi del cyberspazio" (delibera 9/23/CONS). Ai sensi di tale provvedimento i fornitori di servizi di accesso ad Internet, indipendentemente dalla tecnologia utilizzata per l'erogazione del servizio, devono predisporre e fornire gratuitamente sistemi di controllo parentale (SCP), ovvero di filtro di contenuti inappropriati per i minori e di blocco di contenuti riservati ad un pubblico maggiorenne.

Tessellis ha adottato tutte le misure necessarie al fine di dare attuazione al dettato regolamentare e messo a disposizione dei propri clienti un sistema di controllo parentale gratuito entro la scadenza prevista.

4.3 Azioni Tessellis

Capitale Sociale	euro 208.992,7 migliaia
Numero Azioni Ordinarie (prive di valore nominale)	234.067.207

Capitalizzazione di borsa media annua 2023 euro 139.948,9 migliaia

Le azioni Tessellis sono quotate sulla Borsa Italiana (Milano: TSL) da ottobre 1999.

Nel corso del 2023 sono stati realizzati aumenti di capitale in Tessellis S.p.A. per complessivi 23,5 milioni di Euro, di seguito specificati:

1) Aumento di capitale per cumulativi 4 milioni di Euro

Nei mesi da febbraio a giugno 2023 si sono realizzati i seguenti aumenti di capitale, in virtù della conversione richiesta da Nice&Green S.A. di complessivamemente n. 40 obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile e convertendo sottoscritta da N&G, come segue:

• n. 1.456.324 nuove azioni ordinarie, in virtù della conversione della prima porzione di tranche costituita da n. 10 obbligazioni (1-10), in data 26 gennaio 2023 e convertite in data 7 febbraio 2023;
• n. 1.873.676 nuove azioni ordinarie, in virtù della conversione della seconda porzione di tranche costituita da n. 10 obbligazioni (11-20), in data 26 gennaio 2023 e convertite in data 22 marzo 2023;
• n. 2.123.525 nuove azioni ordinarie, in virtù della conversione di n. 10 obbligazioni (21-30) in data 24 aprile 2023 e convertite in data 17 maggio 2023;
• n. 2.407.666 nuove azioni ordinarie in virtù della conversione di n. 10 obbligazioni (31-40) in data 24 aprile 2023 e convertite in data 5 giugno 2023.

2) Aumento di capitale per complessivi 19,5 milioni di Euro – 31 luglio 2023

L'aumento di capitale, avvenuto in step successivi, si è concluso formalmente in data 31 luglio 2023 con la sottoscrizione di complessive n. azioni 48.696.912, pari al 78,810% delle azioni offerte nel contesto dell'aumento stesso, per un importo complessivo pari a 19.478.764,80 Euro. Le azioni sottoscritte sono suddivisibili nelle seguenti tranche:

(i) n. 37.868.445 azioni Tessellis sottoscritte durante il periodo di offerta in opzione, pari a circa il 61,28% del totale delle azioni in offerta;

(ii) n. 2.848.879 azioni sottoscritte ad esito del periodo di esercizio dei diritti di opzione acquistati durante l'asta dell'inoptato, pari al 4,610% delle azioni in offerta;

(iii) n. 6.229.588 azioni inoptate oggetto degli impegni di sottoscrizione già formalizzati con

soggetti terzi, rappresentative del 10,081% delle azioni in offerta;

iv) ulteriori 1.750.000 azioni Tessellis collocate presso terzi interessati, pari al 2,832% delle azioni offerte.

A seguito di tali aumenti, il capitale sociale della Società (interamente sottoscritto e versato) al 31 dicembre 2023 risulta pari ad Euro 208.992.730,17, suddiviso in n. 234.067.207 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Si segnala, inoltre, che, ad esito dell'aumento di capitale del 31 luglio 2023, l'azionista di riferimento OpNet S.p.A. risulta titolare di una partecipazione pari al 59,26% del capitale sociale della Società.

La capitalizzazione di borsa al 31 dicembre 2023, pari a 154,7 milioni di Euro, si confronta con un avanzo patrimoniale consolidato di 25,4 milioni di Euro. Alla data di approvazione della presente relazione finanziaria, la capitalizzazione di borsa, è pari a 129,9 milioni di Euro. Il differenziale tra la capitalizzazione e il valore del patrimonio netto consolidato, pari a 129,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2023, è rappresentativo delle prospettive di redditività futura del Gruppo, incorporate nei flussi di cassa risultanti dal piano industriale aggiornato 2024-27 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 maggio 2024 (il "Piano Industriale Aggiornato 2024-27").

Sulla base delle risultanze del Libro Soci, integrate da ulteriori comunicazioni ricevute e da informazioni a disposizione di Tessellis, al 31 dicembre 2023 non vi sono, oltre al Socio OpNet, che detiene il 59,26% delle azioni, ulteriori soci in possesso di percentuali qualificate.

4.4 Principali attività svolte e risultati ottenuti nel corso dell'esercizio 2023

Di seguito si rappresentano le ulteriori attività svolte e i risultati ottenuti nel corso del 2023 dal Gruppo Tessellis.

Copertura di rete e attività di marketing e comunicazione

A fine 2023, il servizio di Telecomunicazioni è offerto dal Gruppo attraverso differenti tecnologie di rete fissa, atte a fornire il servizio più adatto alle esigenze della clientela sia consumer che business, in particolare:

• Fibra ottica FTTH, raggiungendo circa 12 milioni di famiglie e imprese locali, con velocità fino a 2,5 Gbps nelle aree A&B e C&D (per le aziende) tramite la rete Open Fiber, e su rete TIM (con il passaggio a 2,5Gbps dal mese di novembre).
• Connessioni FTTC, che coprono circa 28 milioni di famiglie e imprese locali, offrendo velocità fino a 200 Mbps.
• FWA (Fixed Wireless Access) con velocità tramite la rete OpNet, raggiungendo circa 24 milioni di famiglie e imprese locali. Questo accesso è possibile grazie a oltre 3.300 stazioni radio base (BTS), che servono oltre 3.700 comuni. A fine dicembre 2023 le BTS 5G a 300Mbps, servizio lanciato nel corso dell'anno, servono oltre 2.000 comuni, per un totale di circa 6 milioni di

famiglie coperte. Inoltre, attraverso una collaborazione strategica con Vodafone, è possibile fornire il servizio FWA a 300 Mbps ad ulteriori 3 milioni di unità immobiliari.

L'offerta mobile, i cui clienti hanno registrato un incremento del 15% nel corso dell'esercizio 2023, ha visto nel corso dell'anno un'evoluzione costante in linea con le continue esigenze di traffico dati del mercato dalle soluzioni più competitive in termini di prezzo fino alle soluzioni solo dati con 300 GB di traffico mensile. Il tutto senza vincoli o costi nascosti, in linea con il posizionamento di trasparenza che da sempre contraddistingue l'offerta dei servizi offerti dal Gruppo Tessellis.

A fine novembre, in linea con la stagionalità del servizio, l'offerta base ha quasi raddoppiato i dati inclusi passando da 30 GB a 50 GB per arrivare alla soluzione di punta con ben 220 GB inclusi a meno di 10 Euro al mese.

Le attività di Comunicazione del 2023 hanno proseguito la strategia di rilancio del brand Tiscali avviata a novembre dello scorso anno con la campagna di comunicazione multicanale "Love for internet."

Nei mesi di marzo e aprile il soggetto della campagna è stato ulteriormente riadattato ed è stata promossa, attraverso una campagna multimediale su TV (reti Mediaset) e Digital, la nuova offerta Fibra con l'opzione Mobile Try&Buy consentendo per la prima volta di comunicare l'offerta mobile in TV.

La spinta sul mobile è proseguita in modo più deciso nell'ultimo trimestre nel quale il servizio è stato protagonista di una campagna "all digital" con formati video sui principali social (YouTube, Meta, Tik Tok) oltre che sulle Connected TV e formati più tattici finalizzati a incrementare il traffico. Obiettivo della campagna è stato principalmente incrementare l'awareness di Tiscali sul mercato mobile e stimolare l'interesse su un target più giovane. La campagna, che ha raggiunto nel periodo circa 37 milioni di internet users, ha avuto effetti positivi anche sulle vendite provenienti dal canale web.

Nell'ambito di progetti di innovazione e di sostenibilità, Tiscali Italia e SIDI (Swiss Institute for Disruptive Innovation) hanno rafforzato il loro impegno congiunto, avviato nel 2021, con la piantumazione di ulteriori 20.000 alberi ampliando così l'attuale foresta aziendale di Tessellis che conta 45.000 alberi al 31 dicembre 2023. Grazie a questo, il Gruppo ha reso più sostenibile la propria impronta ecologica, con una riduzione di CO2 pari a 750 tonnellate all'anno e il coinvolgimento di 875 lavoratori locali. L'iniziativa è stata affiancata, a partire dal mese di luglio 2023, da una campagna di sensibilizzazione volta a dare più forza al messaggio dell'importanza della riforestazione: le mangrovie, piante scelte per la riforestazione del Madagascar, vengono messe a dimora grazie alla vendita dei prodotti Tiscali Mobile e i clienti potranno vedere la creazione della nuova foresta e dare un ulteriore contributo mandando ad una persona a loro scelta un invito per piantare un altro albero.

Progetto Laboratori Rework

Nel 2023 sono proseguite le attività del progetto Laboratori Rework, avviato nel giugno 2022, nell'ambito di un memorandum d'intesa del Programma "Lavoro carcerario" nato in seguito alla collaborazione tra il Ministero della Giustizia e il Dipartimento per la trasformazione digitale, congiuntamente al contributo di altre realtà della telefonia e del digitale, con la costituzione di un laboratorio presso il carcere di Uta (Cagliari) finalizzato alla rigenerazione degli apparati terminali di rete con l'intento di valorizzare il lavoro carcerario nel settore delle telecomunicazioni e dell'ICT. L'iniziativa prevede il coinvolgimento di 8 detenuti e si svolge in continuità con il progetto "Laboratori Rework" ideato e realizzato dal Gruppo Linkem già a partire dal 2020 in collaborazione con la Casa Circondariale di Lecce e di Roma Rebibbia. Le attività sono strutturate in due fasi: la prima costituita da un programma di formazione specialistica al cui termine sono rilasciati gli attestati con la qualifica di "addetto alla rigenerazione di apparati elettronici di Linkem e Tiscali"; la seconda che prevede la possibilità per i detenuti e le detenute di sottoscrivere un contratto di lavoro diretto con il Gruppo Tessellis.

Il progetto, oltre ad avere impatto in ottica di sostenibilità ambientale ed economia circolare, ha un altrettanto considerevole impatto occupazionale che, nella nostra esperienza, rappresenta il valore aggiunto, nella possibilità di sostenere la funzione normalizzatrice del lavoro in termini di rieducazione e reinserimento sociale. Nel laboratorio di rigenerazione di Rebibbia, vengono rigenerati gli apparati per conto di un provider di telecomunicazioni producendo ricavi. Al 31 dicembre 2023, il ricavo della vendita di tali apparati ammonta a circa 153 mila Euro.

Progetto razionalizzazione rete – Accordo Tim

A partire dal 2021, è stato avviato un progetto di razionalizzazione della rete di Tessellis, sulla base degli accordi commerciali sottoscritti con Tim, siglati nel novembre 2020 e rivisti nel 2023. La razionalizzazione della rete, oltre a consentire una riduzione degli investimenti infrastrutturali, consentirà di ridurre, a regime, i costi di connessione e gestione del traffico e di accelerare il processo di migrazione in fibra, con conseguente miglioramento della qualità del servizio e riduzione del churn rate. Nel corso del 2023, come previsto dal contratto rinegoziato nel corso del 2022, è proseguito il piano di dismissione delle centrali ULL, conseguendo una ulteriore riduzione dei costi infrastrutturali.

Attività settore Media

Nel 2023, la Divisione Media del Gruppo Tessellis, che ha generato ricavi per circa 1,7 milioni di Euro ha ulteriormente consolidato il modello di Ecosistema aperto, multimediale e multi-accesso, finalizzato a moltiplicare e qualificare il portafoglio di contatti, di interazioni e di engagement multicanale e quindi ad aumentare la raccolta pubblicitaria e la generazione di valore.

Come effetto, Veesible, la concessionaria partecipata da Tiscali Italia Spa, costituita a fine 2022, chiude il 2023 con un risultato operativo positivo e con una raccolta pubblicitaria di circa 1,7 milioni di Euro. La Divisione è articolata in 3 business units distinte ma coordinate tra loro in un sistema organico: a) l'Ecosistema Editoriale;

b) le piattaforme Digitali di Tiscali (il servizio Tiscali Mail, con più di 1,7 milioni di caselle attive, la piattaforma di "Tiscali Shopping" e il comparatore "Tagliacosti");

c) le attività di generazione di valore per la Divisione affidate alla concessionaria Veesible, che ha iniziato ad operare ad inizio 2023.

Il percorso di sviluppo e diversificazione della divisione ha seguito tre "percorsi" strategici:

1) Diversificazione offerta editoriale:

È il primo tra gli obiettivi di sviluppo: prevede la qualificazione e la segmentazione dell'offerta Editoriale, allo scopo di presidiare, con Portali, "Verticali" e piattaforme, target diversi e complementari tra loro. Su questo fronte, al portale generalista Tiscali.it, è stato aggiunto nel corso del 2023 il verticale Gamesurf, vero punto di riferimento del mondo del Gaming e dell'Entertainment, che ha raggiunto quasi 500 mila visitatori mensili e un milione di pagine viste. A gennaio 2023 è stato lanciato inoltre "Milleunadonna"; verticale rivolto all'universo femminile che raggiunge un'audience media di 350 mila visitatori mensili e una media di 5 Milioni di pagine viste al mese.

Nel luglio 2023 Tiscali Italia ha acquisito i canali BIKE, multipiattaforma focalizzata sul variegato mondo delle due ruote, da BFC Media S.p.A., digital e media company. L'''ecosistema Bike" si avvale di due canali TV, uno su DTTT e uno sul satellite, di un Magazine trimestrale (con una diffusione di 40 mila copie) e di un portale autonomo.

Tiscali Italia ha inoltre acquisito TCF (Tutto Calcio Femminile), vera e propria "bibbia digitale" del football in rosa in Italia.

Complessivamente il Network Tiscali, con tutte le sue componenti, ha raggiunto 2,3 miliardi di pagine viste e 77 milioni di utenti unici nell'anno 2023.

Grazie a questi risultati l'"ecosistema Editoriale" Tiscali ha scalato la classifica dei portali "omogenei" nella categoria "Search Engines/Portals & Communities", conquistando la decima posizione in termini di pagine viste (fonte Audicom).

Grazie alla qualificazione dell'offerta editoriale, è inoltre aumentato il tempo speso e il numero di pagine viste per persona, rispettivamente di circa il 22% e 17% rispetto al 2022, segnale del maggiore interesse con cui gli utenti seguono i contenuti offerti (fonte Audicom).

Oltre al lancio dei verticali e all'acquisto di altri ecosistemi Media, è stata costituita una unit dedicata alla creazione di contenuti, che ha già prodotto format digitali esclusivi, come, tra gli altri, Duels, format streaming di confronto tra politici di parti contrapposte e di "avversari" su temi "caldi" della società e la

serie podcast "Rosa Crimine".

Al fine di evolvere la qualità ed esclusività dell'offerta, è stato anche realizzato nel corso del 2023, presso la Sede di Cagliari, uno studio televisivo ad alta capacità tecnologica, in grado di supportare la creazione di contenuti video e audio, che permetterà l'arricchimento dei contenuti giornalistici e il presidio dei Social Media con contenuti "social native".

L'"ecosistema Editoriale" Tiscali si è quindi evoluto in una Syndication, "federando" e aggregando Properties Digitali e piattaforme indipendenti, come, tra le altre, il magazine "La Svolta" e, recentemente, "Thunderbird", una piattaforma che offre una serie di corsi di formazione gratuiti di alto livello, proposti dalla prestigiosa Arizona State University.

La strategia di sviluppo editoriale, nel solco di quanto già avvenuto nel 2023, prevede per il 2024 l'ulteriore diversificazione del portafoglio di offerta.

L'obiettivo di questo percorso di diversificazione e arricchimento è quello di acquisire, entro il 2025, un portafoglio di contatti pari al 40% del totale individui in Italia, a fronte del circa 20% di individui raggiunti a fine 2023.

2) Diversificazione degli accessi

Sul piano della diversificazione degli accessi, oltre al rilancio dei Canali Social con contenuti "native" che seguono e ampliano i temi proposti dai Magazines digitali e l'implementazione della Strategia "doppio binario" che prevede il presidio integrato delle piattaforme social e verticali web con contenuti dedicati, è stata lanciata, in collaborazione con EY, una piattaforma proprietaria sul Metaverso, il Tiscali Campus, che integra la fruizione "aumentata" di contenuti con piattaforme innovative di generazione di valore. Il Tiscali Campus su Metaverso è strutturato in 3 ambienti "logici" distinti: un Auditorium, uno Shopping Mall e le "Content islands", che permettono "un'immersività aumentata" nei mondi tematici già presidiati dai portali.

Il Campus Tiscali nel Metaverso si propone di moltiplicare le dimensioni di accesso dell'Ecosistema Tiscali e di creazione di valore.

Anche la struttura digitale del portale è stata completamente ridisegnata, per facilitare la navigazione all'interno delle variegate dimensioni dell'Ecosistema, permettere una flessibile articolazione e presentazione "gerarchizzata" dei contenuti e facilitare l'accesso dai dispositivi mobili, che ormai assorbe più della metà degli accessi complessivi.

Per il 2024, la strategia della Divisione prevede un sempre migliore e integrato presidio dei diversi canali di accesso all'ecosistema, esteso anche allo sviluppo di una strategia di Offerta TV.

3) Espansione delle Revenue streams

Il processo di qualificazione dell'offerta e dei canali di accesso è affiancato dalla diversificazione dei revenue streams, operati dalla concessionaria Veesible, il "motore" della raccolta di valore a servizio di tutto l'ecosistema. Veesible opera con il mandato di 11 Properties Editoriali (interne ed esterne

all'ecosistema) ed integra diverse piattaforme per la raccolta di investimenti pubblicitari. Anche l'universo degli utenti mail e, nello specifico, quelli tra loro che hanno esercitato il consenso, rappresentano un ulteriore canale di contatto e quindi di generazione di valore.

Per il 2024, Veesible, anche in virtù di una sempre migliore e strutturata capacità Commerciale, servirà organicamente tutte le nuove "dimensioni" dell'Ecosistema (Tv, Stampa, Eventi). Inoltre, in coerenza con il processo di diversificazione delle fonti di ricavo, verrà intrapresa la valorizzazione dei contenuti anche su piattaforme di fruizione esterne all'ecosistema.

Attività settore Servizi alle Imprese alla Pubblica Amministrazione

Piano Voucher per imprese

Nell'ottica di sviluppo dei servizi alle imprese, il Gruppo ha aderito al "Piano Voucher Connettività" che ha permesso di acquisire oltre 7.500 clienti nel segmento delle piccole e medie imprese.

Piano Scuola 4.0

Il Gruppo Tessellis ha ulteriormente sviluppato l'impegno nel supportare le scuole italiane con soluzioni per nuovi ambienti di apprendimento, secondo le linee guida Scuola 4.0.

Nelle prime settimane del 2023 ha infatti completato il percorso per accompagnare la copertura con Wifi e LAN delle aule per predisporle alla transizione digitale della scuola italiana, supportando la trasformazione delle aule scolastiche.

Successivamente ha aderito al Piano Scuola 4.0, adottato dal Ministero dell'Istruzione che, con uno stanziamento nell'ambito dei fondi del PNRR, ha costituito una straordinaria occasione di innovazione per tutte le scuole del primo e del secondo ciclo e ha come obiettivo la trasformazione digitale della scuola italiana.

Tessellis, supportato da un comitato scientifico costituito da docenti alcuni dei quali di Istituti aderenti alla rete nazionale Senza Zaino, ha infatti ideato una serie di strumenti per un vero e proprio progetto di trasformazione digitale della didattica. Il processo di ibridazione che integra tre dimensioni della didattica stessa – fisica, digitale e relazionale – rende immersiva l'esperienza di apprendimento degli studenti e potenzia l'efficacia dell'attività di insegnamento, favorendo fra le altre cose la creazione di laboratori per le professioni del futuro.

Grazie agli strumenti proposti da Tessellis e dagli altri partner di progetto, gli Istituti scolastici potranno, a partire dall'anno scolastico 2024, sviluppare metodologie didattiche innovative e ampiamente personalizzabili e contribuire attivamente alla costruzione della scuola di domani.

Innovazione

Il Gruppo Tessellis prosegue inoltre le collaborazioni avviate con alcuni Comuni italiani per sostenere la digitalizzazione del Paese, supportando il trasferimento tecnologico in ambito Smart City e la transizione digitale della PA Locale su scala nazionale, facendo seguito alla vincita dei bandi delle Case delle Tecnologie Emergenti dei Comuni di Campobasso e Pesaro nel 2022. L'obiettivo è quello di costruire dei veri e propri centri di trasferimento tecnologico verso le piccole e medie imprese su temi come il 5G, la blockchain, l'internet of things, l'intelligenza artificiale e le tecnologie quantistiche, interconnessi agli ecosistemi cittadini locali per supportare lo sviluppo delle Smart City.

L'avvio delle attività di progetto a fine gennaio 2023, ha visto il Gruppo Tessellis impegnato su vari fronti sia come provider tecnologico di soluzioni avanzate di connettività 5G, Cloud e FTTH, che come attore nella creazione di programmi di Accelerazione e Incubazione delle startup afferenti ai due ecosistemi regionali delle Marche e del Molise. Infine, a conferma degli obiettivi inizialmente perseguiti, le CTE stanno rappresentando un vero e proprio laboratorio di Ricerca e Sviluppo di nuovi servizi verticali in ambito video-analisi, turismo e IA generativa.

Nell'ambito dei servizi per la Smart Cities, il Gruppo Tessellis prosegue con lo sviluppo con alcuni partner, di soluzioni di video-analisi che ha iniziato a offrire ad alcuni Comuni e provincie italiane. Fra queste risulta particolarmente significativa la realizzazione di una infrastruttura di videosorveglianza e sensoristica IoT per il monitoraggio di ponti per un'area metropolitana tramite una rete FWA, abilitante la piattaforma AI di video-analisi.

Proseguendo nell'area dei progetti finanziati, si segnala inoltre il successo del progetto ViVe VR-Boat ammesso a finanziamento e avviato formalmente ad ottobre 2023. Quest'ultimo vede il coinvolgimento in prima linea di diverse aziende del Gruppo e si concretizzerà nell'arco del 2024 presso la riviera del Brenta tra Venezia e Padova, sotto la guida dell'Università Ca' Foscari.

Progetto Europeo IPCEI-CIS

A dicembre 2023 Tiscali è stata selezionata nell'ambito del Progetto Europeo IPCEI-CIS e sarà protagonista dello sviluppo dell'Intelligenza Artificiale Generativa Multimodale con il suo Progetto Villanova. Gli IPCEI, acronimo di Importanti Progetti di Comune Interesse Europeo, sono progetti strategici transnazionali di collaborazione industriale concepiti per aggregare conoscenze, competenze, risorse finanziarie e attori economici provenienti da tutta l'Unione Europea. L'obiettivo è ottenere risultati significativi in termini di innovazione tecnologica e produttiva. Tutto ciò affrontando sfide complesse per contribuire alla crescita sostenibile, alla competitività economica nazionale ed europea, nonché alla transizione digitale e verde.

IPCEI-CIS, prima iniziativa nel settore cloud ed edge computing, si concentra sullo sviluppo del primo ecosistema europeo di elaborazione dati interoperabile e liberamente accessibile. Parliamo del continuum cloud-to-edge multi-provider. L'obiettivo è promuovere la creazione di un'infrastruttura interconnessa che integri sinergicamente fornitori e tecnologie. Con lo scopo di costruire un ecosistema per l'elaborazione, gestione e fruizione dei dati in modo scalabile ed efficiente.

Le innovazioni derivanti da IPCEI-CIS, destinate ad aprire nuove possibilità per imprese e cittadini europei, favorendo la transizione digitale in tutta Europa. In particolare, la Commissione ha autorizzato l'Italia a fornire aiuti di Stato pari a circa 409 milioni di euro alle cinque imprese italiane partecipanti, tra cui Tiscali. Parliamo di un fondo europeo totale che supera 1,2 miliardi di euro.

Il Progetto Villanova di Tiscali, mira a istituire un laboratorio all'avanguardia nel campo dell'Intelligenza Artificiale Generativa Multimodale (GenAI). Villanova intende superare le attuali barriere tecnologiche e linguistiche che impediscono l'ampio utilizzo dell'intelligenza artificiale generativa. Sviluppando quindi modelli di linguaggio di grandi dimensioni (LLM) conformi alla normativa europea sulla privacy per ciascuna lingua europea.

I modelli, i componenti e le tecnologie di GenAI prodotti nel Progetto Villanova consentiranno la creazione dinamica di contenuti testuali e multimediali di alta qualità in tempo reale. Inoltre, Villanova prevede di offrire strumenti avanzati per lo sviluppo di Applicazioni GenAI Composable, ossia applicazioni sofisticate costruite utilizzando componenti software riutilizzabili basati su GenAI. Questo approccio semplificherà lo sviluppo di soluzioni all'avanguardia e democratizzerà l'accesso alle tecnologie avanzate di intelligenza artificiale, rendendole accessibili anche alle piccole imprese con risorse limitate.

Nel rispetto dei principi dell'open-source, Villanova mira a creare un ampio ecosistema di sviluppatori, aziende e istituzioni, promuovendo la formazione di futuri esperti e scienziati nei settori cruciali per il futuro tecnologico e sociale del paese.

Il tutto dunque in perfetta sintonia con il suo Piano Industriale Aggiornato 2024-27, che prevede l'implementazione di nuovi modelli di sviluppo per l'evoluzione redditizia del proprio business. La promozione dell'uso dell'Intelligenza Artificiale Generativa Multimodale si rivela di importanza e attualità straordinarie nel ridefinire il nostro futuro.

Nell'ambito del Progetto IPCEI, il gruppo Tessellis ha attivato importanti collaborazioni in ambito nazionale ed europeo con altre aziende selezionate con conseguente scambio di buone pratiche e creazione di importanti sinergie per la creazione di un cloud europeo a sostegno e tutela dello sviluppo economico e sociale dell'Europa.

Cessione di Indirizzi IPv4

Gli indirizzi IPv4 costituiscono le fondamenta su cui si appoggia l'infrastruttura Internet e permettono di collegare alla rete e di identificare dall'esterno in maniera univoca oggetti quali computer, server, siti web.

Nell'ambito del processo di valorizzazione di alcuni asset non pienamente sfruttati ed in esecuzione del Piano Industriale Aggiornato 2024-27, Tessellis ha ceduto nel corso del 2023 circa 590 mila indirizzi IPv4 per un corrispettivo complessivo, al netto degli oneri di vendita, per circa Euro 28,9 milioni.

A seguito della cessione dei lotti sopra menzionati, al 31 dicembre 2023 il Gruppo detiene nel proprio portafoglio circa 700 mila indirizzi IPv4.

Operazioni societarie svolte nel 2023

Modifica della denominazione sociale da Tiscali S.p.A. a "Tessellis S.p.A."

L'Assemblea dei soci di Tessellis S.p.A. riunitasi in data 10 gennaio ha approvato la modifica della denominazione sociale da Tiscali S.p.A. a "Tessellis S.p.A.". Il nome, che deriva dal latino e significa mosaico, evoca la strategia di differenziazione dei diversi segmenti di business prevista dal Piano Industriale Aggiornato 2024-27.

La modifica del nome ha comportato il cambio del ticker del titolo azionario in "TSL.MI" a partire dal 20 gennaio 2023. Lo statuto della Società aggiornato è reperibile al sito internet www.tessellis.it.

Aumenti di Capitale

Nel corso del 2023 sono stati realizzati aumenti di capitale in Tessellis Spa per complessivi 23,5 milioni di Euro, come già riportato nel paragrafo "4.3 – Azioni Tessellis".

Acquisizione maggioranza delle quote di Aetherna

In data 3 ottobre 2023 Tiscali Italia ha acquisito una quota pari al 16% di Aetherna, acquisendone il controllo e portando la propria partecipazione dal 49% al 60%.

Aetherna è un operatore specializzato nella fornitura di servizi digitali in ambito hospitality che permetterà al Gruppo di consolidare il suo posizionamento di Partner Tecnologico delle strutture ricettive, in grado di guardare al futuro e anticipare le tendenze del mercato offrendo alle strutture ricettive nuove e importanti opportunità di business.

Accordo di investimento in Go Internet

In data 30 novembre 2023, Tessellis S.p.A., OpNet S.p.A. e Go Internet S.p.A. ("Go Internet"), società con azioni negoziate su Euronext Growth Milan, hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo di Investimento") per la realizzazione di una complessiva operazione di investimento di Tessellis in Go Internet (l'"Operazione").

L'Operazione prevede tra l'altro, subordinatamente ad alcune condizioni sospensive:

la cessione da OpNet a Tessellis (o società da questa controllata) del credito commerciale vantato al closing da OpNet nei confronti di Go Internet per la fornitura di alcuni servizi, fino ad un massimo di Euro 3.350.000 (il "Credito");

l'impegno di Tessellis a sottoscrivere (o a far sì che una società controllata sottoscriva), mediante compensazione del Credito, un aumento di capitale di Go Internet di controvalore massimo (inclusivo di sovrapprezzo) pari ad Euro 3.350.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. (l'"Aumento di Capitale Riservato"), deliberato dall'assemblea degli azionisti di Go Internet, ad un prezzo per azione pari a Euro 0,81 per azione per massime n. 4.135.803 azioni. Tale prezzo è stato determinato applicando uno sconto del 10% al prezzo di chiusura registrato sul mercato Euronext Growth Milan il giorno 29 novembre 2023.

Si precisa che alla data della presente relazione il perfezionamento dell'Operazione è ancora soggetto ad alcune condizioni sospensive, che dovranno avverarsi (o essere se del caso rinunciate) entro il 31 maggio 2024, in particolare:

l'ottenimento delle deroghe e/o autorizzazioni necessarie per il perfezionamento dell'Operazione nel suo complesso e di ogni sua parte da parte delle banche Finanziatrici di Tessellis ai sensi dei contratti di finanziamento con le stesse sottoscritti;

il raggiungimento di intese con le banche finanziatrici di Go Internet per la revisione dei termini del debito finanziario di tale società;

la mancata adozione da parte di Borsa Italiana di provvedimenti di sospensione o revoca delle azioni di Go Internet dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan;

l'assenza di eventi che possano determinare un cambiamento negativo significativo che incida sulla situazione patrimoniale e finanziaria di Go Internet;

il mancato assoggettamento di Go Internet ad alcuna procedura di liquidazione o ristrutturazione e la mancata presentazione e/o richiesta di avvio di alcuna procedura di liquidazione o ristrutturazione da parte di Go Internet.

Alla data di approvazione della presente Relazione la Società Go Internet non ha ancora approvato la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023. Tuttavia, i dati relativi alla relazione semestrale al 30 giugno 2023 sono stati pubblicati dalla società e presentano ricavi totali consolidati per Euro 5,1 milioni, EBITDA consolidato di Euro 0,6 milioni, EBIT consolidato negativo per Euro 1,6 milioni, risultato d'esercizio di gruppo negativo per Euro 1,9 milioni, PFN di Gruppo di Euro 7,6 milioni, patrimonio netto di Gruppo di Euro 2,3 milioni.

L'Operazione, ad esito del suo perfezionamento, consentirà a Tessellis di ampliare il portafoglio servizi, la rete di vendita e la base clienti B2BX accelerando la realizzazione degli obiettivi di uno dei pilastri del proprio business plan e a Go Internet di realizzare sinergie industriali con il gruppo di cui Tessellis è a capo.

Ad esito dell'avveramento o dell'eventuale rinuncia delle condizioni sospensive dell'Operazione e della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato – che si prevede determini l'acquisizione indiretta da parte di Tessellis di una partecipazione superiore alla soglia del 30% nel capitale sociale di Go Internet, rilevante ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. n. 58/98 richiamato dallo statuto di Go Internet – si verificheranno i presupposti per la successiva promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Go Internet (l'"OPA"), ad un prezzo unitario almeno pari al prezzo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato. Successivamente all'ingresso di Tessellis nel capitale di Go Internet e in esito all'OPA, si prevede che siano poste in essere iniziative volte a conseguire il delisting di Go Internet.

Piano Industriale Aggiornato 2024-27

In data 7 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato l'aggiornamento del Piano Industriale Aggiornato 20234-267 approvato in data 11 maggio 2023 aggiornando le proiezioni economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo per il periodo 2024-27 (il "Piano Industriale Aggiornato 2024-27").

Il Piano Industriale Aggiornato 2024-27 prevede di proseguire il percorso di rifocalizzazione delle attività del Gruppo verso servizi a maggior valore aggiunto, non tralasciando il segmento preponderante, relativo ai servizi di Telecomunicazione offerti alla clientela consumer. In particolare, il piano prevede:

(i) Area Telecomunicazioni fisse e mobili: focalizzazione sui segmenti di clientela a maggiore marginalità e ritorno sull'investimento, e proposizione di una gamma di servizi a valore aggiunto che possano contribuire all'arricchimento dell'offerta e al mantenimento del cliente nel lungo termine. In tale contesto uno degli ambiti di focalizzazione è relativo ai servizi mobili offerti in tecnologia 5G;

• (ii) Area Servizi alle imprese (B2B), alla Pubblica Amministrazione, Wholesale e Media: area di sviluppo nella quale il Gruppo intende promuovere ed incrementare i servizi di telecomunicazione integrati con ulteriori applicativi e servizi informatici a valore aggiunto, come ad esempio il servizio cloud e i servizi legati ai temi di cyber security, nonché lo sviluppo di comunità intelligenti mediante la creazione di strumenti, piattaforme e servizi verticali. L'area Media, anche attraverso la concessionaria Veesible, punta ad incrementare la share di traffico generato sui portali di proprietà e su quelli gestiti, con effetti sulla raccolta pubbliciaria.
• (iii) Area Innovazione: attraverso il progetto Villanova, si punta a sviluppare nuovi servizi, in particolare attraverso le piattaforme di Intelligenza Artificiale Generativa Multimodale che ci si attende avranno significativi sviluppi di mercato nel corso dei prossimi anni.

Ricerca e sviluppo

Nel corso del 2023 sono state svolte attività di sviluppo software finalizzate all'evoluzione della rete fissa e mobile verso i nuovi standard di mercato (5G, banda ultralarga) che permettono di fornire, ai clienti del Gruppo, servizi sempre più performanti, oltre all'evoluzione dei sistemi IT finalizzati ad una gestione più efficace ed efficiente del business (ERP/CRM).

4.5 Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo

4.5.1 Analisi della situazione economica del Gruppo

Andamento reddituale

Si riportano di seguito i principali dati economici consolidati con riferimento all'esercizio 2023. Si evidenzia che il raffronto viene fatto tra i dati di consolidato dell'esercizio 2023 e i dati del bilancio consolidato per l'esercizio 2022, che, tuttavia, presenta esclusivamente i risultati dei 5 mesi decorrenti dalla data di efficacia della fusione fra Linkem Retail e Tessellis (già Tiscali), e pertanto dal 1 agosto al 31 dicembre 2022. I risultati di esercizio 2023 e 2022 non sono quindi pienamente comparabili.

Ricavi per linea di business	2023	2022 Rideterminato
(Milioni di Euro)
Ricavi e altri proventi	233,9	101,7
Ricavi da Telco	206,0	93.0
di cui Broadband fisso	84.6	35.8
di cui Broadband FWA	101.2	49.5
di cui MVNO	20.2	7.7
Ricavi da Servizi alle imprese e a valore aggiunto e Media	25,0	5,8
di cui Servizi alle imprese	18.6	4.4
di cui Wholesale	1,0	0.4
di cui VAS e servizi innovativi	3.7	0.4
di cui Media	1,7	0,6
Altri ricavi	0,2	1,3
Altri proventi	2,7	1,6
Margine operativo lordo (Gross Margin)	107,6	46,6
Costi operativi indiretti	67.3	34.6
Marketing e vendita	3.1	4,9
Costi del personale	37.0	14.9
Costi di rete e IT	17.7	10.5
Altri costi generali	9.4	4,3
Svalutazione crediti	5,6	2,1
Risultato operativo lordo (EBITDA)	34,7	9,9
Costi di ristrutturazione e altri accantonamenti	3.1	0,1
Ammortamenti	81,6	43,5
Svalutazioni di Immobilizzazioni	4.8
Risultato operativo (EBIT) Risultato netto	(54,7) (62,2)	(33,7) (36,9)

Nota: Il Conto economico consolidato relativo all'esercizio 2022 è stato rideterminato, rispetto a quello approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2023, al fine di riflettere retrospettivamente gli effetti della PPA derivanti dall'Operazione di Fusione tra Tessellis S.p.A. e Linkem Retail S.r.l avvenuta il 1 agosto 2022 (l'"Operazione"). Inoltre, al fine di permettere una migliore valutazione dei risultati, con particolare riferimento alla determinazione del margine di contribuzione, sono state apportate alcune riclassifiche all'esposizione dei dati 2022.

Ripartizione dei ricavi per linea di business e modalità di accesso

Si riporta di seguito un'analisi dei ricavi per linea di business.

I Ricavi totali al 31 dicembre 2023, inclusivi degli Altri Proventi, ammontano a 233,8 milioni di Euro.

Essi sono così scomponibili:

• Ricavi Telco per 206 milioni di Euro, formati da ricavi Broadband fisso, ricavi Broadband FWA e ricavi MVNO;
• Ricavi da Servizi alle imprese e a valore aggiunto, pari a 19,6 milioni di Euro;
• Ricavi da Media, pari a 1,7 milioni di Euro;
• Ricavi da Servizi innovativi e VAS, pari a 3,7 milioni di Euro;
• Altri Ricavi e altri proventi per complessivi per 2,8 milioni di Euro.

Ricavi da Telco

Come sopra indicato, i Ricavi Telco rappresentano l'89,1% del totale dei ricavi. A tal proposito, si evidenzia che la customer base totale si attesta al 31 dicembre 2023 a 1.021,6 mila unità, in calo di 83 mila unità rispetto al 31 dicembre 2022 (-7,5%). Di seguito la scomposizione della customer base:

Customer base attiva (/000)	31/12/2023	31/12/2022	Variazione
Broadband Fixed Totale	292.560	298.221	-5.661
di cui Fibra	274.917	270.711	4.206
Broadband Wireless Totale	401.050	521.342	-120.292
Mobile (6 mesi in-out)	328.015	285.326	42.689
Totale Clienti	1.021.625	1.104.889	-83.264

I ricavi Telco al 31 dicembre 2023 sono pari a 206 milioni di Euro e sono così scomponibili:

• Ricavi Broadband Fisso, pari a 84,6 milioni di Euro;
• Ricavi Broadband FWA, pari a 101,2 milioni di Euro;
• Ricavi MVNO, pari a 20,2 milioni di Euro.

Il calo della customer base Braodband Fixed e Broadband Wireless rispetto al 31 dicembre 2022, pari rispettivamente al 1,9% e al 23,1%, è coerente con gli obiettivi di piano di focalizzare lo sviluppo verso segmenti a maggior redditività, quali i servizi alle imprese e alla Pubblica Amministrazione, nonché ai servizi mobili.

Il settore Mobile ha registrato una crescita della customer base del 15%, attestandosi al 31 dicembre 2023 a 328 mila utenti, rispetto ai 285,3 mila clienti al 31 dicembre 2022. La crescita è imputabile al maggior focus relativo allo sviluppo di tale segmento, anche tramite le nuove offerte introdotte nel corso dell'anno, oltre che agli effetti della campagna di comunicazione realizzata nei mesi di aprile-maggio (per ulteriori dettagli si veda il paragrafo "Principali attività svolte e risultati ottenuti nel corso del 2023").

Ricavi da Servizi alle Imprese e a valore aggiunto

I ricavi in oggetto, derivanti da servizi alle imprese (servizi VPN, housing, hosting, domini e leased lines) e da Wholesale di infrastrutture e servizi di rete (IRU, rivendita traffico Voce) ad altri operatori (che escludono quelli inerenti i prodotti accesso e/o voce destinati alla stessa fascia di clientela già compresi nelle rispettive linee di business) sono pari a 19,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2023. Tale voce include i ricavi per la vendita vendita di indirizzi IPv4 per 8,6 milioni di Euro.

I ricavi da servizi alle Imprese sono in aumento rispetto i ricavi registrati in passato principalmente grazie alle iniziative intraprese dalla società per lo sviluppo dei servizi per le imprese e per la Pubblica Amministrazione nel 2023, come descritto nel paragrafo "4.4 - Principali Attività svolte e risultati ottenuti nel corso dell'esercizio 2023."

Ricavi da Media

I ricavi del segmento media (principalmente relativi alla vendita di spazi pubblicitari) ammontano a circa 1,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2023.

Ricavi da Servizi innovativi

I ricavi da servizi innovativi, relativi ai servizi delle cosiddette "Future Communities", ammontano a 3,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2023, e presentano un trend in crescita.

Altri ricavi

Gli altri ricavi al 31 dicembre 2023 si attestano a 0,2 milioni di Euro.

Altri (proventi) / oneri

Gli altri proventi (al netto di altri oneri) ammontano a 2,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2023 ed accolgono la quota di competenza dei crediti di imposta a valere sugli investimenti previsti dalla normativa "Bonus Sud" e Industria 4.0 per un ammontare complessivo pari a 1,1 milioni di Euro, proventi derivanti da crediti d'imposta per l'acquisto di energia elettrica ai sensi del D.L. 4/22 per 0,5 milioni di Euro ed altre sopravvenienze attive nette per circa 1 milione di Euro.

Il Margine Operativo Lordo ("Gross Margin"), si attesta a 107,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2023, ed è pari al 46,5% dei ricavi.

I costi operativi indiretti evidenziano un saldo pari a 67,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2023, e sono così composti:

€/milioni

4.5.2 Situazione patrimoniale del Gruppo

Di seguito si rappresenta la situazione patrimoniale del Gruppo al 31 dicembre 2023 comparata al 31 dicembre 2022.

Stato Patrimoniale Consolidato (in forma sintetica)	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022 Rideterminato
(Milioni di Euro)
Attività non correnti Attività correnti Attività destinate ad essere cedute	263,9 39,5 (0,0)	306.0 65.7
Totale Attivo	303,3	371,7
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo Patrimonio netto di pertinenza di terzi	24.4 1.0	65.1 1.0
Totale Patrimonio netto	25,4	66,1
Passività non correnti Passività correnti Passività destinate ad essere cedute	115,7 162,3 (0,0)	153,2 152,4 (0,0)
Totale Patrimonio netto e Passivo	303,3	371,7

Nota: I valori patrimoniali indicati nella colonna 31 dicembre 2022 sono stati rideterminati rispetto quelli approvati dal Consiglio di Amministrazione del 11 maggio 2023 al fine di riflettere retrospettivamente gli effetti della PPA sull'Operazione.

Attività

Attività non correnti

Le attività non correnti al 31 dicembre 2023 sono pari a 263,9 milioni di Euro e rappresentano l'86,9% delle attività totali del Gruppo Tessellis.

Comprendono l'avviamento, le immobilizzazioni materiali e immateriali, diritti d'uso e costi di acquisizione clienti per complessivi 239,9 milioni di Euro, le attività finanziarie (incluso partecipazioni valutate ad equity) per 7,5 milioni di Euro e 16,5 milioni di Euro di attività fiscali differite. L'ammontare dell'attivo non corrente risulta essere pari all'87% del totale attivo, rispetto una percentuale dell'82,3% al 31 dicembre 2022, identificando un più lento ritorno dell'attivo patrimoniale.

Attività correnti

Le attività correnti al 31 dicembre 2023 ammontano a 39,5 milioni di Euro e includono principalmente:

• rimanenze per 8,3 milioni di Euro, le quali includono, rispettivamente, 6,2 milioni di euro di Indirizzi IPv4 valorizzati nell'ambito del processo di PPA (tali indirizzi presentavano un valore di 26,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2022) circa 1,7 milioni di euro relativi a commesse verso la Pubblica Amministrazione, in corso di lavorazione alla data di bilancio;
• crediti verso clienti per 15,1 milioni di Euro;

• disponibilità liquide, pari a 7,7 milioni di Euro;
• altre attività correnti, pari a 8,2 milioni di Euro. Le altre attività correnti includono principalmente: (i) crediti verso Infratel per contributi voucher per 1,2 milioni di Euro; (ii) risconti attivi relativi al differimento di costi per servizi per 6,1 milioni di Euro; (iii) crediti fiscali pari a 0,7 milioni di Euro, (iv) altri crediti per 0,2 milioni di Euro.

Patrimonio netto

Il patrimonio netto consolidato è positivo per 25,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2023, e rappresenta l'8,4% del totale delle passività inclusive del patrimonio netto. La riduzione di periodo, negativa, e pari a 40,8 milioni di Euro, è principalmente imputabile al combinato effetto del risultato di periodo, per negativi 62,4 milioni di Euro, e delle iniezioni di capitale avvenute nel 2023, per 23,5 milioni di Euro.

Passività

Passività non correnti

Le passività non correnti al 31 dicembre 2023 sono pari a 115,7 milioni di Euro e includono:

• 69,3 milioni di Euro per le voci inerenti l'indebitamento finanziario (per le quali si rinvia al successivo paragrafo "Situazione Finanziaria del Gruppo");
• altre passività non correnti per 16 milioni di Euro, di cui 14,5 milioni relativi alla componente a lungo dei debiti commerciali, 1 milione di Euro relativi alla componente a lungo termine dei debiti verso l'Erario, 0,2 milioni di Euro imputabili a debiti verso clienti per depositi cauzionali e 0,3 milioni di Euro relativi a debiti verso società non consolidate integralmente;
• fondo di trattamento di fine rapporto per 7,8 milioni di Euro;
• fondo rischi e oneri per 6 milioni di Euro;
• fondo passività differite per 16,5 milioni di Euro.

Nel periodo, le passività non correnti si riducono rispetto all'esercizio precedente di 37,5 milioni di Euro. La loro incidenza sul totale delle passività inclusive del patrimonio netto è pari al 38,1%, in riduzione rispetto la percentuale del 41,2% evidenziata nell'esercizio a confronto, ad indicazione di una maggiore criticità della struttura delle passività aziendali.

Passività correnti

Le passività correnti sono pari a 162,3 milioni di Euro e risultano così composte:

24,4 milioni di Euro per le voci inerenti l'indebitamento finanziario (per le quali si rinvia al successivo paragrafo "Situazione Finanziaria del Gruppo"), rispetto a un saldo di 19,7 milioni di

Euro nel periodo a confronto;

• 94,4 milioni di Euro di debiti verso fornitori, rispetto a un saldo di 87,8 milioni di Euro nel periodo a confronto;
• 43,4 milioni di Euro di altre passività correnti, rispetto a un saldo di 44,9 milioni di Euro nel periodo a confronto. Tale voce include principalmente (i) i risconti passivi per 19,1 milioni di Euro; (ii) i debiti verso erario e istituti previdenziali per 14,6 milioni di Euro; (iii) debiti verso il personale dipendente per 5,8 milioni di Euro; (iv) la componente a breve dei debiti verso OpNet S.p.A. connessi con l'Operazione di fusione del ramo retail di Linkem per 3,1 milioni di Euro; (v) altri debiti per 0,8 milioni di Euro.

Alla data del 31 dicembre 2023, i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a 16 milioni di Euro (di cui 3,5 milioni scaduti da oltre 12 mesi), rispetto a un saldo di 15,7 milioni di Euro nel periodo a confronto (di cui 3,2 scaduti da oltre 12 mesi). I debiti tributari scaduti ammontano a circa 2,6 milioni di Euro (di cui 1,3 milioni scaduti da oltre 12 mesi). I debiti scaduti di natura previdenziale ammontano a 0,1 milioni di Euro, mentre non vi sono debiti finanziari scaduti.

Sulla base delle informazioni presentate e con riferimento alla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2023, si evidenzia pertanto che le passività correnti eccedono le attività correnti per un ammontare di 122,8 milioni di Euro, evidenziando uno squilibrio delle partite correnti; tale ammontare era pari a 86,7 milioni di Euro nel periodo a confronto. Tale situazione di squilibrio delle partite correnti risulta coerente con le esigenze di business che prevedono una fase di investimento iniziale per l'ottenimento di nuovi clienti.

Al 31 dicembre 2023 l'indice di copertura delle immobilizzazioni, ovvero il rapporto tra patrimonio netto e attività immobilizzate, è pari a 9,7%, rispetto una percentuale di 21,6% nel periodo a confronto.

4.5.3 Situazione finanziaria del Gruppo

Al 31 dicembre 2023, il Gruppo Tessellis può contare su disponibilità liquide per 7,7 milioni di Euro, mentre l'indebitamento finanziario netto alla stessa data risulta negativo per 85,1 milioni di Euro, in miglioramento rispetto all'esercizio 2022, in cui l'indebitamento finanziario netto risultava negativo per 97,7 milioni di Euro.

Indebitamento finanziario netto	Note	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(Milioni di Euro)
A. Cassa e Depositi bancari B. Altre disponibilità liquide C. Titoli detenuti per la negoziazione		7.7	8,3
D. Liquidità (A) + (B) + (C)		7,7	8,3
E. Crediti finanziari correnti		0.0
F. Crediti finanziari non correnti		0,8	0,8
G. Debiti bancari correnti H. Parte corrente obbligazioni emesse I. Parte corrente dell'indebitamento non corrente J. Altri debiti finanziari correnti K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J)+ (J)	(1) (2)	3,1 0.0 14.3 7.0 24.4	3,6 0.0 7.6 8,4 19.7
L. Indebitamento finanziario corrente netto (K)-(D)-(E)-(F)		15,9	10,6
M. Debiti bancari non correnti N. Obbligazioni emesse	(3)	53,0	64.7
O. Altri debiti non correnti	(4)	16,3	22,3
P. Indebitamento finanziario non corrente (M)+(N)+(N)+(O)		69,3	87,0
Q. Indebitamento finanziario netto (L)+(P)		85,1	97,7

(1) Include la quota corrente del debito verso i Senior Lenders (incluso Finanziamento ex Cr Umbria) per 14,3 milioni di Euro; (2) Include la quota a breve dei debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete e contratti di

locazione capitalizzati in applicazione del principio IFRS.

(3) Include la quota a lungo del debito verso i Senior Lenders (incluso Finanziamento ex Cr Umbria ) per 52,2 milioni di Euro e di altri finanziamenti bancari a lungo termine per 0,8 milioni di Euro.

(4) Tale voce include la quota a lungo dei debiti per leasing finanziari relativi a investimenti per l'infrastruttura di rete e contratti di locazione capitalizzati in applicazione del principio IFRS 16 per 12,5 milioni di Euro, oltre ai debiti finanziari iscritti in relazione alla put option in capo alle controllate 3P ItaliaS.p.A.ed Aetherna per 3,8 milioni di Euro.

Di seguito, per completezza, riportiamo inoltre la riconciliazione dell'indebitamento finanziario di cui sopra, con l'indebitamento finanziario redatto alla luce del Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021 e riportato nelle note esplicative. Oltre all'aggiunta delle passività per la componente a lungo termine dei debiti verso fornitori e dei debiti tributari rateizzati, il prospetto sotto riportato include l'eliminazione dell'impatto delle attività incluse tra le "Altre disponibilità liquide" e tra i "Crediti finanziari non correnti" relative ai depositi cauzionali non considerati ai fini Consob.

	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(Milioni di Euro)
Indebitamento finanziario netto consolidato	85.1	97,7
Altre disponibilità liquide e crediti finanziari non correnti	0.8	0.8
Componente a lungo termine dei debiti verso fornitori e dei debiti tributari rateizzati	15.4	22.5
Indebitamento finanziario netto consolidato redatto in base al Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021	101.4	121.0

Anche in questo caso, grazie alla riduzione dei debiti verso fornitori non correnti e dei debiti tributari rateizzati, il saldo dell'indebitamento finanziario netto, redatto come indicato, si riduce rispetto l'esercizio precedente di 19,5 milioni di Euro.

Al 31 dicembre 2023 l'indice di tesoreria, calcolato quale risultato del capitale circolante al netto delle rimanenze, rapportato alle passività correnti, è pari a -0,81 ovvero indica l'impossibilità di coprire le necessità correnti di cassa con i flussi di cassa generati dall'attività operativa. Tale valore si confronta con un indice pari a -0,74 al 31 dicembre 2022.

Alla stessa data, l'indice di autonomia finanziaria, calcolato quale rapporto tra i mezzi di terzi e il patrimonio netto, è pari a 11. Tale valore indica la prevalenza dei mezzi di terzi quale forma di finanziamento. Tale valore si confronta con un indice pari a 4,6 al 31 dicembre 2022.

4.6 Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Acquisizione da parte di Jefferies Financial Group Inc. del controllo indiretto di Tessellis S.p.A.

In data 19 aprile 2024 Tessellis S.p.A. ha ricevuto una comunicazione ai sensi dell'art 117 Regolamento Consob N. 11971/99 ("Regolamento Emittenti") da parte di Jefferies Financial Group Inc. in relazione all'acquisizione della partecipazione di controllo indiretto. In particolare, Jefferies Financial Group Inc. ha notificato alla Società l'acquisizione della maggioranza dei diritti di voto in OpNet S.p.A. ("OpNet") società che ad oggi detiene il 59,26% del capitale sociale della Società – per il tramite della propria controllata BEI Italia Wireless, LLC, a seguito della conversione di azioni privilegiate convertibili in azioni ordinarie, detenute da BEI Italia Wireless, LLC in OpNet (la "Conversione").

Modifica del prestito obbligazionario convertibile e convertendo con Nice& Green

In data 7 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un accordo avente ad oggetto la modifica di alcuni termini del prestito obbligazionario in essere con Nice&Green ("Second Amendment Agreement"). Il Second Amendment Agreement prevede l'estensione del commitment period per l'investitore fino a dicembre 2026 per un importo complessivo massimo di 62 milioni di Euro,

nonché la scadenza del maturity period delle obbligazioni al 31 dicembre 2027, con conseguente estensione del vincolo di subordinazione del POC ai creditori Senior. È inoltre prevista un'amendment fee di 1.5 milioni di Euro, nonché la rinuncia dell'investitore al prestito titoli che costituiva una condizione sospensiva all'utilizzabilità dello strumento. Contestualmente, la Società ha ricevuto dal socio Opnet il preventivo impegno ad esprimersi favorevolmente in assemblea sull'approvazione delle dette modifiche al regolamento del prestito obbligazionario.

4.7 Evoluzione prevedibile della gestione

Il Gruppo ha in corso un ambizioso processo di trasformazione dal modello di telco tradizionale rivolto alla clientela consumer ad una full digital company in cui i servizi telco costituiscano il punto di accesso per la commercializzazione di servizi OTT alle imprese e alle Pubbliche Amministrazioni. Nel contempo, il Gruppo continua a lavorare per il miglioramento della marginalità̀ dei servizi prevalenti, nonché́ al rilancio del marchio Tiscali. In tale contesto, assume rilevanza strategia il Progetto Villanova con il suo percorso di ricerca e sviluppo nel settore dell'Intelligenza Artificiale generativa, che permetterà di ampliare il portafoglio di offerte con servizi ad alto valore tecnologico ed innovativo.

4.8 Principali rischi e incertezze cui Tessellis S.p.A. e il Gruppo Tessellis sono esposti

Rischi connessi all'elevato grado di competitività dei mercati

Il Gruppo Tessellis opera nel mercato dei servizi di telecomunicazione, fissa e mobile caratterizzato da elevata competitività.

Come già descritto nei paragrafi precedenti, il Gruppo compete con operatori di telecomunicazioni che detengono una quota di mercato significativamente più ampia rispetto a quella di Tessellis, i quali dispongono di una forte riconoscibilità del marchio supportata con continuità da importanti investimenti in comunicazione, di una consolidata base di clientela e di elevate risorse finanziarie che permettono di effettuare ingenti investimenti in particolare nel settore della ricerca volta allo sviluppo delle tecnologie e dei servizi. Di recente il mercato, nonostante l'elevato grado di competitività, ha visto l'ingresso di nuovi operatori e la proposizione di soluzioni multiutilities da parte dei grandi gruppi: a febbraio è stata la volta del lancio di Poste Energia mentre ai primi di aprile Enel Energia ha lanciato le sue prime offerte fibra ottica in tecnologia FTTH e FTTC. Inoltre, Sky a fine del 2023 ha annunciato il lancio nei primi mesi del 2024 di un'offerta mobile frutto di una collaborazione commerciale con Fastweb.

Al fine di competere con i concorrenti sopracitati, la strategia di Tessellis continua a essere focalizzata

sulla fornitura di servizi di accesso Internet di qualità, in particolare soluzioni UltraBroadband ad altissima capacità, sullo sviluppo del mercato del mobile con offerte sempre più performanti e sulle offerte convergenti fisso – mobile. Una particolare attenzione è rivolta al mercato small business e, in generale, ad uno sviluppo del mercato dei servizi ad alto valore rivolti alle imprese in grado di generare maggiore marginalità. Sul mercato residenziale è stato avviato un percorso per individuare delle soluzioni a valore aggiunto in grado di affiancare e innovare il core business.

L'eventuale incapacità del Gruppo di competere con successo nel settore nel quale opera rispetto ai propri concorrenti attuali o futuri potrebbe incidere negativamente sulla posizione di mercato con conseguente perdita di clienti ed effetti negativi sull'attività, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

Rischi relativi a eventuali interruzioni di sistema, ritardi o violazioni nei sistemi di sicurezza e Cyber Risk

L'abilità del Gruppo Tessellis di attrarre e mantenere clienti continuerà a dipendere in misura significativa dall'operatività della propria rete e dei propri sistemi informativi e, in particolare, dalla continuità e sicurezza della stessa nonché dei propri server, hardware e software.

L'eventuale mancanza di energia elettrica ovvero eventuali interruzioni nelle telecomunicazioni, violazioni nel sistema di sicurezza e altri simili imprevedibili eventi negativi (quali anche la distruzione completa del datacenter) potrebbero causare interruzioni o ritardi nell'erogazione dei servizi, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e sui dati prospettici. Il Gruppo ha messo in atto una serie di misure di prevenzione volte a minimizzare tale rischio.

Considerando inoltre che il buon funzionamento delle infrastrutture IT aziendali rappresenta una criticità per la continuità del business, sono state predisposte soluzioni tecniche e procedurali per la protezione del datacenter e dei sistemi.

I datacenter di Cagliari e Roma, che ospitano i sistemi IT, sono muniti di sistemi di sicurezza adeguati ai rischi fronteggiati, dal punto di vista degli accessi fisici, dell'alimentazione elettrica, degli impianti di condizionamento delle misure antincendio e di quelle antiallagamento. Tutti i sistemi IT e ICT che supportano il core business sono ridondati, per limitare l'impatto sull'operatività dovuto ad una eventuale indisponibilità di singole componenti. Sono stati rinnovati i Firewall, le soluzioni a protezione dagli attacchi DDoS, i sistemi IPS/IDS (rilevazione e prevenzione delle intrusioni informatiche).

Inoltre, col progetto OneCompany, la Società ha investito risorse nell'aggiornamento delle componenti hardware e software che supportano il core business, con l'obiettivo di unificare le piattaforme IT ed incrementare ulteriormente l'affidabilità e la resilienza delle stesse, grazie anche alla dismissione di alcune componenti legacy.

A mitigazione dei rischi di attacco informatico all'infrastruttura IT, la Società ha adottato già nel 2022

una soluzione di monitoraggio e prevenzione delle minacce informatiche, che integra sia funzioni XDR che la protezione Anti-malware di nuova generazione, estendendo la copertura ai sistemi esclusi dalla soluzione precedente. Il monitoraggio e la gestione operativa della nuova soluzione sono affidati a HWG Sababa, che supporta Tessellis nelle attività di miglioramento della postura di sicurezza. Nel 2023 è stato costituito un team di Cybersecurity Operation con l'obiettivo di monitorare attivamente la postura di sicurezza aziendale, identificare eventuali vulnerabilità e mettere in essere opportune misure di rimedio e/o mitigazione delle stesse. Col supporto di HWG Sababa, è stata inoltre adottata una piattaforma specializzata per la formazione alla sicurezza di tutto il personale aziendale, per mitigare il rischio legato a vettori di attacco informatico, come il phishing, che fanno leva sul fattore umano

Compliance alle norme ISO

Nel corso del 2023, oltre alla prosecuzione del percorso di valorizzazione dell'area High Value Business mediante il mantenimento delle certificazioni ISO 20000-1 (Requisiti di gestione del servizio ICT), ISO 27001, 27017, 27018 (Sistemi di gestione della sicurezza della informazione), ISO 22301 (Sistemi di gestione per la continuità operativa) è stato esteso lo scopo di certificazione al perimetro del campus di Cagliari Sa Illetta nell'ambito dei Sistemi di gestione per la Salute e la Sicurezza sul lavoro (ISO 45001) e dei Sistemi di gestione ambientale (ISO 14001).

A febbraio 2024 è stato effettuato l'audit di sorveglianza della ISO 9001 (Sistemi di gestione per la qualità) cambiando ente di certificazione da Quaser a Bureau Veritas in modo da sincronizzare in futuro le date degli audit della ISO 9001 a quelli della ISO 20000-1, certificazioni caratterizzate da ambiti normativi che presentano molteplici processi sinergici.

Per quanto riguarda la formazione, nel corso del 2023 sono state erogate dall'Ente di Certificazione Bureau Veritas cinque distinte sessioni formative per certificare come auditor interni le Risorse dell'area Organizzazione, Compliance e SPPA (ex Business Processes and Compliance) sulle certificazioni ISO, mentre la formazione inerente la Salute e la Sicurezza sul Lavoro ha coinvolto in molteplici sessioni formative globalmente 549 lavoratori sulle sedi di Bari, Cagliari, Roma e Taranto.

General Data Protection

Il Gruppo Tessellis garantisce un presidio costante delle tematiche inerenti la protezione dei dati personali, con riferimento sia al personale aziendale che ai clienti, adeguando i processi operativi per renderli conformi alle normative ed ai regolamenti di riferimento.

Rischi connessi all'evoluzione della tecnologia

Il settore nel quale opera il Gruppo Tessellis è caratterizzato da profondi e repentini cambiamenti tecnologici, da un'elevata concorrenza nonché da una rapida obsolescenza di prodotti e servizi. Il

successo della Società in futuro dipenderà anche dalla capacità di prevedere tali cambiamenti tecnologici e dalla capacità di adeguarvisi tempestivamente attraverso lo sviluppo di prodotti e servizi idonei a soddisfare le esigenze della clientela.

L'eventuale incapacità di adeguarsi alle nuove tecnologie e quindi ai mutamenti nelle esigenze della clientela potrebbe comportare effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

Rischi connessi all'evoluzione normativa del settore in cui opera il Gruppo

Come anticipato nel precedente paragrafo "4.2 Quadro regolamentare", il settore delle telecomunicazioni nel quale il gruppo Tessellis opera è altamente regolamentato e disciplinato da una normativa legislativa e regolamentare estesa, stringente e articolata, soprattutto per quel che attiene alla concessione delle licenze, concorrenza, attribuzione delle frequenze, fissazione delle tariffe, accordi di interconnessione e linee in affitto. Modifiche legislative, regolamentari o di natura politica che interessino le attività della Società, nonché provvedimenti sanzionatori emessi dall'AGCOM potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla reputazione e, di conseguenza, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e sulle capacità di raggiungere gli obiettivi fissati dal Piano Industriale Aggiornato 2024-27.

In particolare, tali modifiche potrebbero comportare l'introduzione di maggiori oneri, sia in termini di esborsi diretti sia in termini di costi addizionali di adeguamento, nonché nuovi profili di responsabilità e barriere normative alla fornitura dei servizi. Eventuali mutamenti del quadro normativo, nonché l'adozione di provvedimenti da parte dell'AGCOM, potrebbero inoltre rendere più difficile a Tessellis ottenere servizi da altri operatori a tariffe competitive o potrebbero limitare l'accesso a sistemi e servizi necessari allo svolgimento dell'attività della Società.

Inoltre, considerata la dipendenza del Gruppo Tessellis dai servizi di altri operatori, la Società potrebbe non essere in grado di recepire e/o adeguarsi tempestivamente a eventuali disposizioni modificative dell'attuale regime normativo e/o regolamentare vigente, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e sui dati prospettici. Pur nella situazione di incertezza indicata, al momento la Società ha riflesso nei propri dati prospettici gli impatti delle evoluzioni normative ad oggi prevedibili.

Rischi connessi all'indebitamento finanziario

L'evolversi della situazione finanziaria del Gruppo Tessellis dipende da diversi fattori, in particolare, il raggiungimento degli obiettivi previsti nel Piano Industriale Aggiornato 2024-27, l'andamento delle

condizioni generali dell'economia, dei mercati finanziari e del settore in cui il Gruppo opera.

Gli amministratori ritengono che il rischio in oggetto sia stato mitigato dalle azioni intraprese dalla società nel corso del 2023, che hanno consentito un rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

In particolare, l'aumento di capitale offerto in opzione agli azionisti deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2023 e conclusosi formalmente in data 31 luglio, ha apportato alla Società risorse finanziarie per 19,5 milioni di Euro. Inoltre, nel primo semestre 2023 sono state convertite in capitale n. 2 tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo N&G per complessivi 4 milioni di Euro.

Gli amministratori evidenziano come la Società nel 2023 abbia sensibilmente migliorato il proprio indebitamento finanziario netto (inclusivo dei debiti commerciali e altri debiti non correnti), passando da 121 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 a 101,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2023, anche per effetto del rimborso di circa 9,7 milioni di Euro del finanziamento Senior in essere. Lo scaduto commerciale e fiscale sono in linea con i dati dello scorso anno, passando rispettivamente da 15,7 milioni di Euro e 3,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 a 16 milioni di Euro e 2,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2023.

Per ulteriori dettagli in merito alle azioni poste in essere dalla Società nei primi mesi del 2024 e delle strategie finalizzate a mitigare il rischio finanziario, si rinvia al paragrafo "6.8 - Valutazione sulla continuità aziendale".

Gli Amministratori stanno valutando le opportunità presenti sul mercato per rivedere la propria struttura di debito, con la finalità di ottenere nuove risorse finanziarie e rendere le scadenze dell'attuale debito più coerenti con le esigenze del Piano Indutriale Aggiornato 2024-27.

Rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di cambio e di interesse

Tessellis, opera essenzialmente in Italia. Alcune forniture, seppure per importi non rilevanti, potrebbero essere denominate in valute estere; pertanto, il rischio di fluttuazione dei tassi di cambio a cui è esposto la Società è minimo.

In relazione all'esposizione ai rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse, in ragione del fatto che la parte più rilevante dell'indebitamento finanziario è a tassi fissi, il management ritiene non significativo il rischio di oscillazione tassi di interesse per la situazione patrimoniale e finanziaria della Società.

Rischi connessi ai rapporti con i fornitori

L'attività del Gruppo Tessellis dipende dai contratti in essere con i propri fornitori strategici dai quali dipende la possibilità della Società di aver accesso al proprio mercato.

Nell'ipotesi in cui: (i) tali contratti non venissero rinnovati alla scadenza o fossero rinnovati a termini e condizioni meno favorevoli rispetto a quelli attualmente in essere; oppure (ii) il Gruppo non riuscisse a concludere i nuovi contratti necessari per lo sviluppo del proprio business; oppure (iii) si verificasse un grave inadempimento contrattuale da parte del Gruppo o degli stessi fornitori, tali circostanze potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo con conseguente impatto sulla possibilità di continuare a svolgere la propria attività operativa in condizioni di continuità aziendale nel medio termine.

Le condizioni e i termini di tali contratti sono di natura regolamentare e allo stato attuale non esistono elementi che possano far ipotizzare un mancato rinnovo alla scadenza.

Rischi connessi alla dipendenza da licenze, da autorizzazioni e dall'esercizio di diritti reali

Il Gruppo Tessellis conduce la propria attività sulla base di licenze e autorizzazioni – soggette a rinnovo periodico, modifica, sospensione o revoca da parte delle autorità competenti – e usufruisce di servitù di passaggio, diritti di uso oltre che di autorizzazioni amministrative per la costruzione e il mantenimento della rete di telecomunicazioni. Al fine di poter condurre la propria attività, il Gruppo deve conservare e mantenere le licenze e le autorizzazioni, i diritti di passaggio ed uso, nonché le altre autorizzazioni amministrative.

Le licenze di maggior rilevanza, in mancanza delle quali la Società non potrebbe essere in grado di esercitare la propria attività o parte di essa, con conseguenti ripercussioni sulla continuità aziendale, sono le seguenti:

• autorizzazione generale per la fornitura del servizio "trasmissione dati": in caso di perdita di tale autorizzazione – a sua volta avente scadenza il 10 dicembre 2027 – la Società non sarebbe più in grado di fornire i servizi di accesso a Internet; allo stato attuale la Società possiede tutti i requisiti necessari per il rinnovo di tale autorizzazione alla scadenza, per ottenere il quale sarà tuttavia necessario presentare una nuova DIA;
• autorizzazione generale (già licenza individuale) per la "fonia vocale accessibile al pubblico su territorio nazionale", avente scadenza il 31 dicembre 2038: in caso di perdita di tale autorizzazione la Società non sarebbe più in grado di fornire i servizi vocali che prevedono l'utilizzo di numerazioni geografiche; allo stato attuale la Società possiede tutti i requisiti

necessari per il rinnovo di tale autorizzazione alla scadenza, per ottenere il quale sarà tuttavia necessario presentare una nuova DIA;

• autorizzazione generale per le "reti e servizi di comunicazione elettronica", avente scadenza l'11 gennaio 2032: in caso di perdita di tale autorizzazione la Società non sarebbe più in grado di realizzare infrastrutture di rete e quindi fornire servizi di connettività su infrastrutture proprietarie;
• autorizzazione generale per la fornitura del servizio mobile "fornitore avanzato di servizi "Enhanced Service Provider": in caso di perdita di tale autorizzazione – la cui scadenza è prevista per il 31 dicembre 2038 – la Società non sarebbe più in grado di fornire i servizi (voce e dati) di tipo mobile.
• autorizzazione per la fornitura di servizi di media audiovisivi a carattere nazionale per il canale "BIKE" (canale LCN 259, genere sport), conseguita in data 6 settembre 2023.

Rischio legato al climate change

Il Gruppo Tessellis ha valutato i possibili effetti del cambiamento climatico al fine di darne adeguata informativa in bilancio e riflettere i possibili effetti sui dati economici e finanziari. Le questioni legate al clima hanno un impatto potenzialmente significativo per molte organizzazioni, incidendo sui loro modelli di business, performance finanziarie, flussi di cassa e più in generale sulla loro capacità di continuare ad operare come entità funzionanti. In particolare, il Gruppo ha avviato negli ultimi anni una serie di azioni volte al miglioramento delle performance ambientali, sociali e di governance (ESG) dell'azienda prendendo in considerazione sia i possibili impatti del climate change sulle strutture produttive di Tiscali sia la valutazione del management sui possibili impatti economico finanziari.

Le azioni poste in essere dalla Società sono state le seguenti:

• iniziative di efficientamento energetico relative al data centers;
• iniziative di efficientamento della rete;
• riduzione consumi energetici grazie all'utilizzo di energie rinnovabili (ad. esempio impianto fotovoltaico).

Le analisi effettuate dal Gruppo correlabili alle possibili evoluzioni climatiche hanno riguardato l'identificazione dei rischi di mercato, normativi e di business, i quali sono stati analizzati con attenzione. Con riferimento a tali rischi, si evidenzia:

Rischio di mercato. Il management ha valutato la possibilità che scenari climatici particolarmente

sfavoreboli possano portare ad un depauperamento delle condizioni finanziarie dei clienti private e business, con un conseguente peggioramento della qualità dei crediti. Tale rischio viene monitorato sistematicamente attraverso analisi puntuali e viene ritenuto remoto nel breve periodo.

Rischi normativi e di business. Il management ha valutato la possibilità che scenari climatici sfavorevoli potrebbero indurre le autorità che disciplinano i mercati a imporre una transizione tecnologica spinta con la finalità di ridurre le emissioni degli operatori economici. Tali transizioni prevedono usuamente un ingente impegno di capitali il cui reperimento, nell'attuale condizione finanziaria del Gruppo, potrebbe risultare di non facile esecuzione. Il management ritiene che tale rischio sia remoto nel breve periodo, e, sulla base delle previsioni di redditività incluse nel Piano Industriale Aggiornato 2024-27, ritiene che, qualora tali previsioni saranno raggiunte in futuro, il Gruppo potrà disporre delle risorse finanziarie necessarie a garantire una transizione anche radicale delle tecnologie in uso.

Si rimanda al paragrafo 4.15, "Valutazione dell'impatto del climate change sulle strutture produttive di Tiscali", per ulteriori analisi circa le valutazioni fatte dal management sulle strutture produttive dove opera il Gruppo.

4.9 Analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tessellis S.p.A.

(Migliaia di Euro)	2023	2022
Ricavi da servizi ed altri proventi	2.575	3.120
Costi del personale, servizi e altri costi operativi	(2.507)	(2.546)
Altre svalutazioni	(235)	(92)
Ammortamenti	(1)
Proventi (oneri) finanziari netti	(76)	(1.409)
Imposte sul reddito	-	0
Risultato netto	(244)	(927)

4.9.1 Situazione economica della Capogruppo

I Ricavi da servizi si riferiscono principalmente alla fatturazione di servizi prestati dalla Società a favore della controllata Tiscali Italia S.p.A., compresi gli addebiti per la licenza d'uso del marchio Tiscali determinati in percentuale sul fatturato della stessa società utilizzatrice.

I costi del personale, servizi e altri costi operativi sono pari a 2,5 milioni di Euro, di cui oneri professionali per 0,9 milioni di Euro, compensi per il Consiglio di Amministrazione e collegio sindacale per 0,7 milioni di Euro, altri costi generali e oneri fiscali per 0,8 milioni di Euro.

La voce Altre svalutazioni include principalmente l'allineamento del fondo svalutazione crediti al valore del credito complessivo vantato nei confronti delle controllate estere per 0,2 milioni di Euro.

Gli oneri finanziari netti ammontano a 76 mila Euro, e comprendono prevalentemente 180 mila Euro di fees pagate sul prestito obbligazionario convertito e convertendo in azioni ordinarie Tiscali, sottoscritto da Nice & Green, oltre a 117 mila Euro di interessi attivi sul finanziamento intercompany verso Tiscali International BV.

Si specifica che nel 2023 sono state emesse n. 2 tranche (ciascuna composta da n. 20 obbligazioni convertite in azioni Tiscali del valore unitario di Euro 100.000 ciascuna), per un importo complessivo di Euro 4.000.000.

Stato Patrimoniale (in forma sintetica) 31 dicembre 2023 31 dicembre 2022 (Migliaia di Euro) Attività non correnti 159.001 158.941 Attività correnti 2.913 6.307 Totale Attivo 161.914 165.249 Patrimonio netto 126.278 103.254 Totale Patrimonio netto 126.278 103.254 Passività non correnti 28.064 54.236 Passività correnti 7.572 7.758

Totale Patrimonio netto e Passivo 161.914 165.249

4.9.2 Situazione patrimoniale della Capogruppo

Attività

Attività non correnti

Le attività non correnti, pari a 159 milioni di Euro, includono principalmente le partecipazioni di controllo per un valore pari a 157,3 milioni di Euro (157,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2022). Sono inoltre incluse in questa voce le attività finanziarie, per un importo pari a 1,6 milioni di Euro (1,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2022), rappresentate essenzialmente da crediti finanziari verso le società del Gruppo.

Attività correnti

Le attività correnti, pari a 2,9 milioni di Euro, includono crediti verso clienti per 2,6 milioni di Euro principalmente verso società controllate, altri crediti e attività diverse per 0,2 milioni di Euro e disponibilità liquide pari a 152,5 migliaia di Euro.

Patrimonio netto

Il patrimonio netto della Capogruppo risulta pari a Euro 126,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2023 e riflette un incremento di Euro 23 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2022 dovuto ai seguenti fattori:

• decremento del risultato netto di conto economico complessivo pari a negativi Euro 244 migliaia;
• incremento del capitale per 4 milioni di Euro per effetto della conversione delle due tranche del prestito obbligazionario sottoscritto da Nice & Green SA;
• incremento di capitale per 19,5 milioni di Euro a seguito dell'operazione di aumento di capitale a seguito della sottoscrizione di complessive n. azioni 48.696.912 conclusasi formalmente in data 31 luglio 2023;
• decremento di 0,2 milioni di Euro per oneri accessori all'operazione di aumento di capitale.

Passività

Passività non correnti

Le passività non correnti, pari a 28,1 milioni di Euro, accolgono, principalmente le voci inerenti l'indebitamento finanziario per il quale si rimanda al paragrafo 4.9.3. "Situazione finanziaria della Capogruppo".

Passività correnti

Le passività correnti, pari a 7,6 milioni di Euro, comprendono debiti commerciali verso terzi per 4 milioni di Euro e altre passività correnti per 3,6 milioni di Euro. Queste ultime includono principalmente: debiti Iva di gruppo per 2,9 milioni di Euro e 0,6 milioni di Euro di altri debiti prevalentemente relativi ad accantonamento delle sanzioni e interessi sui debiti tributari non ancora versati ed altri debiti tributari e previdenziali.

4.9.3 Situazione finanziaria della Capogruppo

L'indebitamento finanziario della Capogruppo è riassunto nel prospetto che segue:

Indebitamento Finanziario	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(Migliaia di Euro)
A. Cassa e depositi bancari B. Altre disponibilità liquide C. Titoli detenuti per la negoziazione	152	180
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	152	180
E. Crediti finanziari correnti	-	-
F. Crediti Finanziari non correnti verso imprese del gruppo	1.605	1.605
G. Debiti bancari correnti	0	0
H. Parte corrente obbligazioni emesse	0	0
I. Parte corrente dell'indebitamento non corrente
J. Altri debiti finanziari correnti	0	0
K. Indebitamento finanziario corrente (G) + (H) + (I)+ (J)	-	-
L. Indebitamento finanziario corrente netto (K)-(D)-(E)-(F)	(1.757)	(1.785)
M. Debiti bancari non correnti	-	-
N. Obbligazioni emesse	-	-
O. Altri debiti non correnti verso imprese del gruppo	27.868	53.859
P. Altri debiti non correnti verso terzi
Q. Indebitamento finanziario non corrente (M)+ (N) + (O) + (P)	27.868	53.859
R. Indebitamento finanziario netto (L) + (Q)	26.111	52.075

I crediti finanziari non correnti verso imprese del gruppo sono rappresentati dai crediti finanziari verso Tiscali International Bv per 1,6 milioni di Euro.

Gli altri debiti non correnti verso imprese del gruppo sono rappresentati da debiti finanziari verso Tiscali Italia S.p.A. per 26,2 milioni di euro e verso Tiscali International Bv per 1,6 milioni di Euro.

La variazione dei crediti e debiti finanziari verso imprese del Gruppo è relativo ai flussi connessi al contratto di tesoreria centralizzato, nonché ad operazioni di compensazione delle rispettive posizioni creditizie e debitorie.

4.9.4 Prospetto di raccordo fra bilancio d'esercizio e della Capogruppo e il bilancio consolidato

Come richiesto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si riporta di seguito il prospetto di raccordo tra il patrimonio netto del Gruppo con gli analoghi valori della Capogruppo.

	31 dicembre 2023
Migliaia di Euro	Risultato netto	Patrimonio netto
Patrimonio Netto e Risultato di Tessellis S.p.A.	(244)	126.278
Risultato dell'esercizio e Patrimonio Netto delle imprese consolidate	(47.775)	(392.904)
Valore di carico delle partecipazioni consolidate e scritture di consolidamento	(14.355)	291.028
Patrimonio Netto e Risultato dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	(62.373)	24.401
Patrimonio Netto e Risultato dell'esercizio di pertinenza di Azionisti Terzi	170	વેન્દ્રિવે
Patrimonio Netto e Risultato dell'esercizio del Bilancio Consolidato	(62.204)	25.361

Il differenziale tra patrimonio netto della Capogruppo e consolidato è motivato dal fatto che, ai fini del Bilancio Separato di Tessellis S.p.A., le perdite dell'esercizio in corso di Tiscali Italia S.p.A. non sono considerate durevoli e quindi non sono recepite sotto forma di svalutazione della partecipazione mentre, a fini consolidati, le perdite sono confluite all'interno dei flussi di patrimonio netto di Gruppo negli esercizi di maturazione delle stesse.

4.10 Contenziosi, passività potenziali e impegni

Si rinvia al paragrafo "Contenziosi, passività potenziali e impegni" in Nota Integrativa.

4.11 Operazioni non ricorrenti

Si rinvia al paragrafo "Operazioni non ricorrenti" in Nota Integrativa.

4.12 Operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che, nel corso dell'esercizio 2023, il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

4.13 Operazioni con parti correlate

Per ciò che concerne i rapporti economici e patrimoniali intrattenuti con le parti correlate, si rinvia al paragrafo "Operazioni con parti correlate" nelle note esplicative della relazione finanziaria consolidata.

Si segnala che il documento illustrante la procedura per la disciplina delle parti correlate è reperibile all'indirizzo internet www.tessellis.it/procedure.

4.14 Compensi ad Amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche

Per lo svolgimento delle loro funzioni nella Capogruppo e in altre imprese consolidate, i compensi

spettanti agli Amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche delle società del Gruppo per l'esercizio 2023, sono i seguenti:

	2023	2022
(migliaia di Euro)
Amministratori	938	589
Sindaci	177	169
Dirigenti con responsabilità strategiche	1.112	751
Totale	2.227	1.509

Adesione al Consolidato Fiscale

La Società ha esercitato l'opzione per la tassazione consolidata in capo alla capogruppo Tessellis S.p.A. per le seguenti società:

• Tessellis S.p.A.
• Tiscali Italia S.p.A.
• Linkem Services S.r.l. (a decorrere dal 1 gennaio 2023)
• Veesible S.r.l. (a decorrere dal 1 gennaio 2023)

Media P.A. è uscita dal consolidato fiscale a decorrere dal 1 gennaio 2023.

I rapporti nascenti dall'adesione al consolidato sono regolati mediante un apposito accordo "Regolamento", che prevede una procedura comune per l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari.

4.15 Valutazione dell'impatto del climate change sulle strutture produttive di Tiscali

Il Gruppo Tessellis, nell'ambito della valutazione della propria continuità aziendale di lungo medioperiodo, ha stimato gli effetti del climate change e i loro possibili impatti economico e finanziari sulla attività aziendale.

L'analisi è stata condotta focalizzando una particolare attenzione ad alcuni rischi fisici derivanti dai cambiamenti climatici che potrebbero compromettere l'infrastruttura del Data Center:

(i) Innalzamento delle temperature globali medie ambientali

L'innalzamento delle temperature ambientali è stato valutato sia sul Data Center (collocato presso la sede di Tessellis in località Sa Illetta – Cagliari), sia sulle strutture produttive dislocate sul territorio nazionale, nonché sui dispositivi di interconnessione allocati presso il domicilio del cliente

finale.

Effetto dell'innalzamento delle temperatire sul data center di Cagliari- Sa illetta

In base al quinto Rapporto Speciale dell'IPPC (AR5)7, la temperatura superficiale globale nel periodo 2011-2020 è stata di 1,09°C superiore a quella del periodo 1850-1900, e si stima che entro il 2040 possa raggiungere 1,5° C al di sopra dei livelli preindustriali.

Il Data Center di Tessellis, grazie agli interventi di efficientamento energetico descritti al punto "1.Iniziative di efficientamento energetico relative al data center", è dotato di macchine di raffredamento che possono fronteggiare un innalzamento della temperatura esterna fino a 55 °C. Il range operativo delle apparecchiature utilizzate per il raffrescamento del Data Center infatti va dai -17.5 °C ai 55 °C. La temperatura massima registrata nell'area geografica del Data Center nell'anno 2021 è pari a 40.1 °C, per cui, anche assumendo un incremento decennale della temperatura media globale di 1,5°C, gli impianti attuali sono in grado di sopperire alle necessità di raffrescamento per un periodo superiore alla vita utile attesa degli impianti stessi.

I tecnici preposti alla gestione del Data Center hanno valutato che, dato l'estrema improbabilità che la temperatura media globale si innalzi di un valore tale da compromettere la capacità di utilizzo degli impianti, non vi sarà alcun impatto sulla capacità refrigerante dei chiller. Altresì, i tecnici ritengono che i server non subiranno alcun danno, in caso di aumento della temperatura, mantenendo integra la loro capacità di funzionamento.

Ovviamente, su un arco temporale di lungo periodo, un innalzamento delle temperature ambientali potrebbe comportare la necessità di sfruttare maggiormente la potenza frigorifera dei sistemi di condizionamento del CED. Ciò si ripercuoterebbe sui consumi energetici con conseguente aumento delle emissioni indirette di CO2. Al momento tale impatto non è stimabile con certezza, ma i tecnici ritengono che non sia significativo. Tale effetto sarebbe comunque mitigato dall'autoproduzione di energia elettrica derivante dal sistema fotovoltaico.

Effetto dell'innalzamento delle temperature sulle strutture produttive dislocate sul territorio nazionale

Tessellis, oltre al Data Center principale di Sa Illetta, ha attivi sul territorio nazionale oltre 29 POP, in parte dislocati presso le strutture di altri operatori e altri in co-location, che ospitano apparati (router/erver) con caratteristiche tecniche assimilabili a quelli presenti nel data center. Si applicano ad essi le medesime considerazioni applicate al data center

⁷ Fonte: AR5 Synthesis Report: Climate Change 2014 - IPCC Intergovernmental Panel on climate change.

relativamente all'ipotesi di innalzamento delle temperature ambientali. Si tenga conto che nel corso degli ultimi anni è stato avviato un processo di sostituzione degli impianti di condizionamento su questi POP che verrà completato nei prossimi esercizi consentendo così di fronteggiare i potenziali aumenti della temperatura esterna.

Effetto dell'innalzamento delle temperature sui dispositivi di interconnessione forniti ed installati presso il cliente per l'espletamento del servizio

Internet rappresenta la più grande infrastruttura realizzata dall'uomo che ricopre una enorme importanza non solo nella vita quotidiana degli individui ma più in generale per il progresso dell'umanità, per la scienza e l'informazione.

I cambiamenti climatici causati dal surriscaldamento globale, potranno ripercuotersi negativamente sul servizio internet, compromettendone la disponibilità, la qualità, la sicurezza e il costo. Secondo un Rapporto del Governo inglese, le connessioni a internet a rete Wi-Fi e altri strumenti di telecomunicazioni, saranno sempre più esposti al rischio di surriscaldamento con l'innalzamento della temperatura globale e delle perturbazioni. Dagli studi condotti è emerso come le elevate temperatura conducano alla riduzione della portata della comunicazione internet, mentre i frequenti temporali impattano sulla affidabilità del segnale, e questo indubbiamente rappresenta una criticità soprattutto in situazioni di emergenza dove sono richiesti sistemi di comunicazioni efficienti.

Riguardo ai modem della Società, in particolare, si tratta di asset che vengono installati presso il domicilio dei clienti, in fase di attivazione del contratto. Tali dispositivi si distinguono in due categorie:

• a) dispositivi da collocare indoor: si tratta dei modem relativi ai servizi fibra (FTTH/FTTC) e modem relativi ai servizi FWA;
• b) dispositivi da collocare outdoor: si tratta dei modem relativi ai servizi FWA, utilizzati nel caso in cui la copertura del segnale radio necessiti di un posizionamento dell'antenna all'esterno dell'edificio.

I tecnici hanno valutato gli effetti del climate change su tali dispositivi. I dispositivi di cui al punto b) hanno una resistenza termica, in quanto sono in grado di sopportare innalzamenti della temperatura esterna fino a 56° C, senza avere impatti sul funzionamento del dispositivo. L'innalzamento di temperatura non ha inoltre impatto sulla vita utile di tali dispositivi se la temperatura di normale funzionamento rimane al di sotto dei 40° C e se la soglia dei 56° C non viene raggiunta per più di 72 ore consecutive l'anno.

(ii) Aumento del livello dei mari – effetto sulle strutture produttive collocate nella sede di Sa Illetta - Cagliari

Il Riscaldamento Globale è la principale causa dello scioglimento dei ghiacciai polari e del riscaldamento degli oceani, i quali a loro volta incidono sul livello dei mari, compromettendone la densità e la salinità.

Dai primi del '900 ad oggi si è assistito ad un innalzamento del livello dei mari di circa 21 cm e di questi, solamente un terzo è stato rilevato negli ultimi 30 anni. L'aumento del livello mare previsto entro il 2100 sarà di circa 43 cm nell'ipotesi di riduzione molto elevata delle emissioni8, e di circa 84 cm in caso di alte emissioni. Le città costiere del mondo rischiano di essere sommerse a causa della loro vulnerabilità all'innalzamento del livello del mare, alle inondazioni e all'erosione.

Gli uffici e il Data Center di Tessellis sono collocati nella località Sa Illetta, una frazione distante circa 2 Km dal comune di Cagliari. E' una delle aree umide più grandi d'Europa ed è particolarmente considerata non solo per la sua importanza storica, ma anche per la rilevanza ambientale, in quanto popolata da specie animali e vegetali protette.

Il Data Center di Tessellis, è collocato nell'edificio n. 6, il quale dista dallo stagno circa 90 metri sul lato nord. I server sono posizionati al secondo piano dell'edificio mentre i gruppi elettrogeni, le cabine elettriche ed i sistemi di continuità elettrica sono collocati al piano terra.

I tecnici ritengono che in caso di innalzamento del livello del mare di 30 cm nei prossimi 12 mesi (ipotesi tuttavia altamente improbabile), le acque della laguna non potrebbero in ogni caso lambire l'edificio che ospita il Data Center, né raggiungere nessuna apparecchiatura destinata alle attività produttive dell'azienda perché tale innalzamento non raggiungerebbe comunque il livello del terreno del Data Center (circa 2 metri sul livello del mare). E' inoltre presente un canale di guardia intorno all'area per il deflusso delle acque verso il mare che proteggerebbe le strutture esistenti anche per innalzamenti superiori del livello delle acque. Per tale ragione, i tecnici ritengono che non vi sia ragionevolmente nessun rischio di dover effettuare investimenti finalizzati alla protezione delle macchine del Data Center o di altri macchinari destinati all'attività produttiva.

Parimenti, i tecnici ritengono che, in tale arco temporale, i server non subiranno alcun danno, connesso a tale evento climatico, che possa compromettere la loro capacità di funzionamento.

Nell'ipotesi in cui, nell'arco di 10 anni, il livello del mare dovesse aumentare di oltre 2 metri, evento tuttavia assolutamente improbabile, ciò non porterebbe alla necessità di un investimento finalizzato all'adeguamento di parte della infrastruttura del CED, per i motivi esposti sopra.

⁸ Studi dell'IPPC 6

In considerazione dei cambiamenti climatici ipotizzati per i prossimi 10 anni non si prevede una variazione significativa della vita utile degli apparati e degli impianti del Datacenter in conseguenza dell'innalzamento delle temperature medie e del livello delle acque.

In riferimento alle valutazioni effettuate circa le conseguenze che deriverebbero dai due potenziali eventi climatici sopra esposti (ovvero innalzamento delle temperatura globale e del livello dei mari), i tecnici ritengono che gli assets manterranno inalterati nei prossimi 12 mesi la propria integrità fisica e quindi la propria capacità produttiva.

Ciò considerato, si ritiene ragionevolmente che non sarà necessario, nei prossimi 10 anni, spostare la sede aziendale. Analogamente, non si ritiene sia necessaria nessun polizza assicurativa specifica per danni.

Cagliari, 7 maggio 2024

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari Davide Rota Fabio Bartoloni

5 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

5.1 Profilo dell'Emittente

Ai sensi dell'articolo 123-bis del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), come attuato dall'articolo 89-bis del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), le società con azioni quotate sono tenute a predisporre, con cadenza annuale, una relazione informativa sul proprio sistema di Corporate Governance e sull'adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel marzo 2006, come successivamente aggiornato e disponibile all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf (il "Codice").

Tale relazione è messa a disposizione degli Azionisti almeno 21 giorni prima dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio ed è pubblicata nella sezione "Governance" del sito internet della Società, all'indirizzo www.Tessellis.it.

La Società ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale che prevede la ripartizione di competenze tra il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Assemblea degli Azionisti, ritenendo che tale sistema permetta una chiara divisione dei ruoli e delle competenze affidate agli organi sociali ed una efficace gestione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. ("Tessellis" o la "Società"), in adempimento al prescritto obbligo e con l'intento di fornire un'ampia informativa societaria in favore degli Azionisti e degli investitori, ha predisposto la presente relazione (la "Relazione"), in conformità al format per la reazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana S.p.A. e alla luce delle indicazioni fornite in proposito da Assonime.

In data 7 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto disposto dal Codice, ha proceduto alla sua valutazione. Il Consiglio ha ritenuto che la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati siano adeguati alle esigenze gestionali ed organizzative della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì tenuto conto delle caratteristiche professionali, di esperienza e manageriali dei suoi membri ed esaminato il concreto funzionamento degli organi sociali durante l'esercizio 2023. Si precisa che detta valutazione è stata compiuta in un contesto di grande dinamicità e discontinuità, date dal processo di integrazione industriale post fusione con il ramo retail di Linkem S.p.A., perfezionato in data 1° agosto 2022 seppur parzialmente ancora in corso con riferimento alla migrazione di taluni sistemi operativi e la riorganizzazione del management aziendale. Pertanto, il Consiglio si impegna a monitorare costantemente nel tempo l'adeguatezza della propria organizzazione e funzionamento. Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione è composto da sei membri9, di cui l'Amministratore Delegato

⁹ In data 21 febbraio 2024, Renato Soru ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere e Presidente del CdA di

con poteri esecutivi e quattro amministratori non esecutivi e indipendenti. Nella presente valutazione, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto altresì conto degli incarichi in altre società ricoperti dagli Amministratori e del concreto impegno degli Amministratori nella gestione sociale.

Si precisa, infine, che la Società si qualifica quale PMI (piccola media impresa) ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, in quanto, come comunicato a Consob nei termini di legge, il valore della capitalizzazione media per l'anno 2023 è pari a Euro 139,9 milioni, mentre il valore del fatturato consolidato per l'anno 2023 è pari a Euro 231,2 milioni.

5.2 Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 31 dicembre 2023

a) Struttura del capitale sociale

La struttura del capitale sociale sottoscritto e versato al 31 dicembre 2023, pari a Euro 208.992.730,17, è riportata nella Tabella 1 – Informazioni sugli assetti proprietari. Alla data della presente Relazione è pari a Euro 208.992.730,17.

Non sono in essere piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, etc.).

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sono previste statutariamente restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o clausole di gradimento.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Gli Azionisti con diritto di voto o titolari di una partecipazione superiore al 5%, che alla data della presente Relazione abbiano notificato alla Società ed alla CONSOB la loro quota sono:

OpNet S.p.A. con il 59,26%.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Non sussistono poteri speciali (ad esempio i poteri speciali dello Stato italiano nei settori strategici, di cui al Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito con Legge 11 maggio 2012, n. 56).

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Lo Statuto non prevede speciali meccanismi di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, i quali esercitano il proprio diritto conformemente alle disposizioni dello Statuto.

Tessellis S.p.A..

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato, né restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data della Relazione è in essere un patto parasociale tra Amsicora S.r.l. (Amsicora), Linkem S.p.A., ora OpNet S.p.A. (OpNet) e Renato Soru, sottoscritto nell'ambito dell'operazione di fusione per incorporazione del ramo retail OpNet in Tessellis ed il successivo conferimento del medesimo ramo nella controllata operativa Tiscali Italia S.p.A. ("Fusione").

In particolare, in data 30 dicembre 2021 OpNet, Amsicora e Renato Soru (congiuntamente, le "Parti") hanno sottoscritto un patto parasociale volto a regolare i reciproci impegni nel contesto dell'operazione di fusione perfezionata ai sensi degli artt. 2501 e ss. del Codice Civile (la "Fusione"), in relazione principalmente a taluni impegni (i) di lock-up a carico di Amsicora e Renato Soru, (ii) di standstill a carico delle Parti e (iii) in materia di governance della Società successivamente al perfezionamento della Fusione (il "Patto Parasociale").

In considerazione dell'avveramento delle condizioni sospensive sottese al Patto Parasociale, il medesimo è divenuto efficace il 1° agosto 2022 (data di efficacia della Fusione) e si estinguerà alla scadenza del terzo anniversario successivo alla stessa.

Si riportano nel seguito le pattuizioni contenute neI Patto Parasociale, la cui documentazione completa risulta pubblicata nel sito internet della Società, Sezione "Documenti/Patti Parasociali".

Impegni di lock-up e standstill

Ai sensi del Patto Parasociale:

(a) Amsicora si è impegnata irrevocabilmente, fermi restando gli impegni assunti ai sensi del prestito obbligazionario (il "Prestito Azioni") riservato a Nice&Green ("N&G"), a:

• non effettuare, direttamente o indirettamente, trasferimenti delle proprie azioni Tessellis (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi tra l'altro quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni Tessellis o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari);

• non approvare, stipulare e/o effettuare operazioni di qualunque genere o natura su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni di trasferimento;

(b) Renato Soru si è impegnato irrevocabilmente a:

• non effettuare, direttamente o indirettamente, trasferimenti delle proprie azioni Tessellis (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi tra l'altro quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di

acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni Tessellis o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari);

• non approvare, stipulare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati di qualunque genere o natura, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni di trasferimento.

I predetti impegni sono stati assunti (i) da Amsicora relativamente a tutte le azioni Tessellis detenute alla data del Patto Parasociale fino alla scadenza del sesto mese successivo alla data di efficacia della Fusione, e (ii) da Renato Soru relativamente a tutte le azioni Tessellis detenute alla data del Patto Parasociale fino alla scadenza del sesto mese successivo alla data di efficacia della Fusione e relativamente al 50% delle azioni Tessellis detenute alla data del Patto Parasociale fino alla scadenza del dodicesimo mese successivo alla data di efficacia della Fusione.

Restano in ogni caso esclusi dai predetti impegni:

(a) i trasferimenti eseguiti in ottemperanza a obblighi imperativi di legge o regolamentari o a provvedimenti o ordini di Autorità competenti;

(b) i trasferimenti eseguiti in adesione ad un'offerta pubblica di acquisto o scambio sulle azioni Tessellis rivolta a tutti i titolari di azioni della Società;

(c) con esclusivo riferimento agli impegni di lock-up assunti da Soru, i trasferimenti mortis causa.

Le Parti si sono altresì impegnate, fino alla data di efficacia della Fusione, a non acquistare azioni o altri strumenti finanziari emessi dalla Società o a porre in essere alcuna operazione sulle azioni e/o sul capitale sociale di Tessellis.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Subordinatamente all'efficacia della Fusione le Parti si sono impegnate, per l'intera durata del Patto Parasociale, a fare quanto in loro potere (anche votando a tal fine nelle assemblee rilevanti della Società) affinché il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 7 membri e a presentare congiuntamente e votare una lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione di Tessellis, secondo quanto disposto dallo Statuto di Tessellis (la "Lista"). La Lista risulterà così composta:

(a) a OpNet sarà riservato il diritto di indicare n. 4 amministratori, di cui almeno 1 (uno) indipendente, da includere nella Lista con numero progressivo da 2 a 5;

(b) a Soru sarà riservato il diritto di indicare n. 1 (uno) amministratore da includere nella Lista con numero progressivo 1;

(c) congiuntamente ad Amsicora e Renato Soru sarà riservato il diritto di indicare n. 1 (uno) amministratore indipendente da includere nella Lista con numero progressivo 6;

(d) l'ulteriore amministratore indipendente – qualora non sia regolarmente presentata e votata anche una lista di minoranza – sarà indicato da OpNet con numero progressivo 7.

Nell'ambito della Lista è previsto che il candidato indicato al primo posto ricopra la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Inoltre, le Parti si sono impegnate a far sì che, nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione della Società individui l'Amministratore Delegato tra gli amministratori indicati da OpNet.

Obblighi di preventiva consultazione

Le Parti si sono impegnate a riunirsi almeno 15 giorni lavorativi prima della data prevista per ciascuna assemblea ordinaria e/o straordinaria di Tessellis, per consultarsi preventivamente in relazione all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni conferite al Patto Parasociale con l'obiettivo di addivenire, per quanto ragionevolmente possibile, alla determinazione di indicazioni di voto comuni.

Amsicora si è impegnata a impartire a N&G istruzioni in relazione all'esercizio del voto connesso alle azioni prestate ai sensi del Prestito Azioni conformemente a quanto determinato dalle Parti.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

In taluni accordi di cui Tessellis e/o le sue controllate sono parti, il fenomeno del change of control comporta una modifica o l'estinzione del rapporto; si tratta, tuttavia, di situazioni soggette a vincoli contrattuali di confidenzialità.

In materia di offerte pubbliche di acquisto, nello Statuto della Società non sono previste clausole in deroga alle disposizioni sulla passivity rule né disposizioni che prevedano le regole di neutralizzazione.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Nella riunione del 16 maggio 2022, l'Assemblea straordinaria degli azionisti ha deliberato l'emissione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo riservato a Nice & Green S.A. dell'importo complessivo di 90 milioni di Euro. Nel mese di gennaio 2023, è stata richiesta la sottoscrizione della prima tranche del Nuovo POC per un controvalore di Euro 2.000.000,00, in seguito alla quale è venuto in scadenza il prestito obbligazionario "Tiscali Conv 2021". Per ulteriori approfondimenti in relazione all'aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario "Tiscali Conv 2022" si rinvia alla documentazione pubblicata nel sito internet della Società sezione "Documenti/Prestito Obbligazionario".

In data 10 gennaio 2023 l'Assemblea dei Soci, in sede straordinaria, ha approvato la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, da esercitarsi in una o più volte entro 30 mesi dalla data della delibera assembleare, per massimi Euro 60.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8 del Codice Civile, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2023, in esecuzione parziale della suddetta delega, ha deliberato l'aumento a pagamento del capitale sociale, in denaro e in via scindibile, per un importo massimo di Euro 25.116.540,00, mediante emissione di massime n. 50.233.080 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,53, integralmente da imputarsi a capitale sociale e da offrire in opzione agli azionisti nonché ai possessori di obbligazioni convertibili. Con successiva delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2023, tenuto conto dell'intervenuta conversione di una tranche del prestito obbligazionario ed al fine di consentire ai propri azionisti una più ampia adesione all'operazione, la Società ha ridefinito i termini dell'esecuzione dell'aumento di capitale fissandone l'importo massimo in Euro 24.716.036,00 (per corrispettive massime n. 61.790.090 nuove azioni), da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 0,40 per azione, applicando uno sconto sul TERP (Theoretical ex right price) pari al 1,66%; il rapporto di opzione è di 1 nuova azione Tessellis ogni 3 diritti di opzione di cui alle azioni detenute. All'esito del periodo di offerta in opzione, conclusosi il 10 luglio 2023, l'azionista di riferimento OpNet S.p.A. ha sottoscritto integralmente la quota di aumento di capitale di propria spettanza, pari a circa il 56.11% per corrispondenti n. 34.675.165 azioni e un valore complessivo di Euro 13.870.066,00. I diritti di opzione rimasti inoptati, pari a n. 71.764.935, sono stati offerti al pubblico ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile, su Euronext Milan, per il tramite di Equita SIM S.p.A. La complessiva operazione di aumento di capitale si è conclusa in data 31 luglio 2023 con la sottoscrizione di complessive n. 48.696.912 azioni, pari al 78,810% delle azioni offerte nel contesto dell'aumento di capitale. All'esito, il capitale sociale della Società (interamente sottoscritto e versato) risulta pari ad Euro 208.992.730,17, suddiviso in n. 234.067.207 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Non sussistono deliberazioni dell'Assemblea inerenti autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. del Codice Civile.)

Alla data della Relazione nessun azionista esercita attività di direzione e coordinamento.

5.3 Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, tuf)

Tessellis è una società per azioni con sede in Italia, soggetta alla disciplina nazionale e comunitaria. In relazione alla quotazione in borsa di alcuni degli strumenti finanziari emessi, è tenuta a ottemperare alle corrispondenti regolamentazioni.

Tessellis aderisce al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana.

Tessellis rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

5.4 Consiglio di amministrazione

Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e supervisione strategica, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e gli stakeholders in un orizzonte di medio-lungo periodo, nella prospettiva del successo sostenibile dell'impresa.

La Società ha adottato il sistema di amministrazione e controllo tradizionale che prevede la ripartizione di competenze tra il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l'Assemblea degli Azionisti, ritenendo che tale sistema permetta una chiara divisione dei ruoli e delle competenze affidate agli organi sociali ed una efficace gestione della Società.

Nel corso del 2023 si sono tenute 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione, per una durata media di circa 120 minuti. Come da Statuto e regolamento interno, l'intervento è stato consentito anche da remoto, a beneficio del tasso di partecipazione, complessivamente pari a circa il 100% degli amministratori. Alle riunioni del Consiglio partecipa regolarmente, al fine di dare supporto e un'informativa quanto più esaustiva sulle materie poste di volta in volta all'ordine del giorno, anche il management della Società, nonché consulenti esterni eventualmente incaricati.

È prassi consolidata che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione vengano chiamati a partecipare anche dirigenti e consulenti esterni, a seconda della specificità degli argomenti trattati, ciò anche al fine di favorire una puntuale e approfondita conoscenza del settore di attività della Società e del Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, del quadro normativo di riferimento, nonché di accrescere la capacità di supervisione del Consiglio di Amministrazione sulle

attività di impresa.

L'informativa pre-consiliare è stata veicolata con il supporto di strumenti informatici e resa disponibile – di norma – entro il termine ordinario di convocazione della riunione, e comunque con l'anticipo consentito dalle circostanze. Le informazioni così distribuite sono state integrate dall'illustrazione fornita nel corso delle adunanze, con il supporto del management della Società e/o delle sue principali controllate nonché, all'occorrenza, di consulenti che hanno assicurato il necessario supporto tecnico-professionale. Per agevolare l'istruttoria di tematiche complesse, in preparazione della discussione nel corso delle riunioni, è stato altresì talvolta fatto ricorso a momenti informali di informativa e approfondimento aperti a Consiglieri e Sindaci, a ridosso delle adunanze dell'organo, mediante attivazione di specifici percorsi di preparazione e induction. Il flusso informativo verso il Board, in funzione dell'esercizio delle sue competenze e responsabilità, ha riguardato, oltre agli argomenti oggetto d'esame in riunione e il follow-up delle determinazioni assunte, (i) il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione, (ii) l'attività svolta, in particolare con riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale o di particolare delicatezza e (iii) ogni ulteriore attività, operazione o evento che sia stato giudicato opportuno dal Presidente o dall'Amministratore Delegato portare all'attenzione dei Consiglieri.

Il Consiglio di Amministrazione di Tessellis:

− esercita a livello apicale un'attività di indirizzo, coordinamento, monitoraggio e verifica in relazione alla strategia e al governo del Gruppo nel suo complesso;

− è destinatario di appropriati flussi informativi sull'andamento della gestione del Gruppo e sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dello stesso;

− delibera in merito alle operazioni di natura straordinaria delle società controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Capogruppo e a ogni altra operazione comparabile per rilevanza ed effetti.

Inoltre, sono riservate al Consiglio di Amministrazione:

• l'esame e l'approvazione del piano industriale della Società e del Gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuati nel corso dell'esercizio 2023;

• il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, comprensivo del confronto periodico dei risultati conseguiti con quelli programmati mediante impairment/stress test l'ultimo dei quali è stato effettuato da ultimo nella riunione del 7 maggio 2024;

• la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile, effettuata sempre in concomitanza con l'approvazione delle relazioni finanziarie annuali e semestrali e, da ultimo, nella riunione del 7 maggio 2024;

• la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, effettuata da ultimo nella riunione del 7 maggio 2024. Con riguardo al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Consiglio si è avvalso dell'istruttoria svolta dal Comitato controllo e rischi, che riferisce circa l'avanzamento delle proprie attività e le principali risultanze emerse in ogni riunione e specificamente in materia di adeguatezza del sistema in occasione dell'esame di bilancio e relazione semestrale;

• l'adozione e la verifica, su proposta del presidente, d'intesa con il Chief Executive Officer, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società e il Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. L'ultimo aggiornamento della detta procedura è stato deliberato dal Consiglio in data 5 aprile 2022.

Il Consiglio, anche per il tramite del Dirigente Preposto, riferisce almeno trimestralmente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate, secondo quanto precisato dall'art. 150 del TUF ed in base alla procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 aprile 2022.

In ossequio alla raccomandazione n. 11 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha adottato, in occasione della seduta del 14 maggio 2021, il proprio regolamento, con cui sono state definite le regole di funzionamento del CdA e dei suoi comitati, ad integrazione di quanto già previsto nello Statuto, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori.

Il Consiglio, nella riunione del 5 aprile 2022, ha poi adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2023 ha approvato il regolamento di Corporate Governance di Gruppo, recante le regole comuni di governo societario interne al Gruppo Tessellis - ispirate a criteri di razionalità, efficienza, collaborazione e differenziazione rispetto all'operatività delle singole realtà societarie - nell'ottica di (i) coordinare le scelte adottate dalle società controllate con quelle della Capogruppo per la realizzazione del piano industriale, (ii) valorizzare il ruolo di indirizzo strategico della Capogruppo che esercita attività di direzione e coordinamento e (iii) rispettare l'autonomia giuridica e funzionale delle società controllate da Tessellis.

Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF

L'Articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto vigente alla data della Relazione prevede per la nomina degli amministratori il meccanismo del voto di lista, attraverso il quale si assicura la nomina di un certo numero di amministratori anche tra quelli presenti nelle liste che non hanno

ottenuto la maggioranza dei voti e che garantisce la trasparenza e correttezza della procedura di nomina. Il diritto di presentare le liste è concesso agli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale prevista dalla normativa applicabile. Per il 2024, la quota minima per la presentazione delle liste di minoranza stabilita dalla CONSOB è pari al 2,5 % del capitale sociale di Tessellis (cfr. determinazione Consob n. 92/2024). Il suddetto meccanismo assicura, quindi, anche agli Azionisti di minoranza il potere di proporre proprie liste. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. La Società ha provveduto ad adeguare i meccanismi di nomina alla Legge n. 120/2011 sulla parità di genere in materia di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati; pertanto, ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato almeno pari al numero minimo richiesto dalla normativa vigente, attualmente pari a due quinti con arrotondamento all'unità superiore.

All'elezione degli Amministratori si procede come segue.

a.1) All'esito della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero degli Amministratori da eleggere.

I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto.

Risulteranno eletti i candidati i quali, disposti in un'unica graduatoria decrescente sulla base dei quozienti ottenuti, avranno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato elencato al primo posto della lista di minoranza, ossia quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra quelle regolarmente presentate e votate e che non sia collegata – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora un soggetto che in base alla normativa vigente risulti collegato ad uno o più azionisti che hanno presentato o votato la lista prima per numero di voti, abbia votato per una lista di minoranza, l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante per l'elezione dell'Amministratore di minoranza. Si applicano in ogni caso le norme di legge e regolamentari, tempo per tempo vigenti.

In caso di parità di quoziente per l'ultimo Consigliere da eleggere, sarà preferito quello della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età.

Se al termine delle votazioni non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i requisiti di indipendenza, ovvero non risultasse assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi. I candidati esclusi saranno sostituiti dai candidati successivi nella

graduatoria, l'elezione dei quali determini il rispetto delle disposizioni relative ai requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi.

Tale procedura sarà ripetuta sino al completamento del numero degli Amministratori da eleggere. Qualora, avendo adottato il criterio di cui sopra, non fosse stato possibile completare il numero degli Amministratori da nominare, alla nomina degli Amministratori mancanti provvederà l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.

a.2) In caso sia presentata una sola lista, tutti i consiglieri saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dalla lista presentata, purché la stessa ottenga la maggioranza dei voti.

Qualora, essendo stata attuata la modalità di nomina di cui sopra, non fossero nominati in numero sufficiente Amministratori aventi i suddetti requisiti di indipendenza, ovvero non risulti assicurato il rispetto dell'equilibrio tra i generi, si procederà, nella prima ipotesi, ad escludere il candidato che sarebbe stato eletto con il quoziente più basso e non risponda ai requisiti di indipendenza e, nella seconda ipotesi, ad escludere il candidato con il quoziente più basso, la cui elezione determinerebbe il mancato rispetto dell'equilibrio tra i generi; alla nomina degli Amministratori mancanti a seguito delle suddette esclusioni provvede l'Assemblea seduta stante, con delibera adottata a maggioranza semplice dei presenti su proposta dei soci presenti.

b) Qualora, ai sensi della procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti espressi dagli azionisti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l'ultimo degli eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti.

c) Qualora il Consiglio di Amministrazione eletto ai sensi di quanto sopra non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti del genere più rappresentato, della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista risultata prima per numero di voti espressi dagli azionisti in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle successive liste via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti. Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituiti idonei, l'Assemblea integra l'organo

con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente.

d) Il meccanismo di nomina mediante voto di lista sopra previsto trova applicazione per il solo caso di integrale rinnovo degli Amministratori; per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge nel rispetto dei requisiti normativi di rappresentanza dei generi; tale requisito si applica anche alle cooptazioni effettuate dallo stesso Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa applicabile.

Ai sensi dell'articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto vigente alla data della Relazione, le liste contenenti le proposte di nomina alla carica di amministratore devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea, unitamente alla descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e ad una dichiarazione con cui tali soggetti accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto, sostanzialmente in linea con i principi e criteri applicativi contenuti nell'art. 5 del Codice. Non oltre vent'uno giorni prima della data prevista per l'Assemblea, le liste e la documentazione corredata vanno rese pubbliche nei modi di legge. In caso di deliberazione di nomina di singoli membri del Consiglio di Amministrazione non trova applicazione il meccanismo di nomina mediante voto di lista che l'art. 11 (Consiglio di Amministrazione) dello Statuto prevede per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo amministrativo.

Lo Statuto non prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse, né prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.

La Società non è soggetta a ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Sebbene le prescrizioni contenute nell'articolo 11 (Consiglio di Amministrazione) e le considerazioni di cui sopra relative al meccanismo di nomina degli amministratori consentano di assicurare un sistema equo e rispettoso delle minoranze, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno che il Comitato per le Remunerazioni assumesse funzioni anche in tema di nomine, assumendo dunque la denominazione di Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

Per una maggiore informativa, anche con riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis del TUF in relazione alla remunerazione degli amministratori e dal Codice, si rimanda alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'articolo

123-ter TUF e disponibile sul sito internet della Società.

In considerazione della particolare struttura della compagine azionaria nonché del sistema di deleghe di potere attuato in seno al Consiglio di Amministrazione, si precisa che alla data di approvazione della Relazione la Società non ha adottato uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi; si ritiene, invero, che in caso di eventi improvvisi che impediscano all'Amministratore Delegato di esercitare le sue funzioni, vi sia la possibilità di attivare prontamente il Consiglio di Amministrazione al fine di assumere le opportune deliberazioni.

Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF

In data 16 maggio 2022, in attuazione dell'Accordo Integrativo connesso ai vigenti Patti Parasociali, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato un Consiglio di Amministrazione composto da sette membri e, segnatamente, da Renato Soru (Presidente), Davide Rota (consigliere), Alberto Trondoli (consigliere), Cristiana Procopio (consigliere), Maurizia Squinzi (consigliere indipendente), Serena Maria Torielli (consigliere indipendente) e Sara Testino (consigliere indipendente). Si segnala che, in data 31 gennaio 2023, i consiglieri Alberto Trondoli e Cristiana Procopio hanno rassegnato le proprie dimissioni; il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 26 aprile 2023 ha cooptato i consiglieri Andrew Theodore Holt e Jeffrey Robert Libshutz (quest'ultimo, quale consigliere indipendente), confermati nella carica dalla successiva Assemblea del 12 giugno 2023.

Nella Tabella 2 sono riportate le informazioni sui Consiglieri di Amministrazione in carica nel corso del 2023.

I membri del Consiglio in carica alla data della Relazione sono stati tutti tratti dall'unica lista presentata congiuntamente dagli azionisti Renato Soru e Amsicora S.r.l. i quali, alla data della presentazione della lista, detenevano rispettivamente una partecipazione pari all' 4,77% e del 8,45% del capitale sociale di Tessellis. I membri del Consiglio di Amministrazione sono stati eletti con il voto favorevole del 100% del capitale votante.

Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

I curricula vitae di tutti i componenti l'organo amministrativo in carica sono disponibili sul sito internet www.tessellis.it, sezione Governance - CdA.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di Tessellis vanta una maggioranza a composizione femminile e una variegata composizione per fascia d'età, riflettendo la concreta attenzione della Società verso i valori di diversità e inclusione - essenziali per affrontare la trasformazione del mercato e valorizzare al meglio i nuovi scenari di business – senza trascurare l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 maggio 2018, su proposta del Comitato per le Nomine e Remunerazioni, ha adottato l'aggiornamento alla Politica in materia di diversità del

Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (la "Politica"), successivamente aggiornata nella riunione del 5 aprile 2022, in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché la Politica in materia di diversità che si applica all'intera popolazione aziendale.

Lo scopo di tale Politica è quello di individuare i criteri per una composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione funzionale ad un efficace assolvimento dei compiti e delle responsabilità affidati all'organo di gestione, anche attraverso la presenza di persone che assicurino una sufficiente pluralità di punti di vista e competenze necessari per una buona comprensione del mercato e degli affari attuali, dei rischi e delle opportunità a lungo termine relativi all'attività aziendale. Essa è stata redatta, tenendo conto della natura e della complessità dell'attività aziendale, del contesto sociale e ambientale in cui la Società opera, dell'esperienza maturata dal Consiglio medesimo con riguardo alle attività e alle modalità di funzionamento del Consiglio e dei Comitati endo-consiliari nonché delle risultanze dei processi di auto-valutazione condotti nel corso del tempo. La Politica si rivolge in particolare ai soggetti coinvolti nel procedimento di selezione e nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e quindi:

— agli azionisti, che ai sensi di legge e di Statuto intendano presentare liste di candidati alla nomina del Consiglio di Amministrazione;

— all'Assemblea degli azionisti, chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione;

— al Consiglio di Amministrazione della Società, oltre che agli azionisti, nel caso in cui – in corso di mandato – si renda necessario provvedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile.

Restano in ogni caso fermi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza, previsti dalla legge, dalle disposizioni regolamentari e dallo Statuto.

Per finalità di completezza, la Politica contiene altresì una sintesi delle disposizioni applicabili in relazione alla composizione del Collegio Sindacale della Società.

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni tiene conto delle indicazioni della presente Politica qualora sia chiamato a proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore, valutando anche le segnalazioni eventualmente pervenute dagli Azionisti in talune fattispecie predeterminate.

Per una dettagliata disamina della politica si rimanda alla sezione documenti del sito Tessellis.it.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Gli Amministratori comunicano al Consiglio di Amministrazione gli incarichi ricoperti in Società di rilevanti dimensioni entro 30 giorni dal termine dell'esercizio precedente. Nella riunione in cui il

Consiglio di Amministrazione approva il progetto di bilancio relativo all'esercizio precedente, viene valutato il cumulo degli incarichi degli amministratori come segue:

(i) Amministratori Esecutivi:

a) gli amministratori esecutivi non devono avere altri incarichi esecutivi o di controllo di Emittenti;

b) gli amministratori esecutivi possono avere altri incarichi esecutivi o di controllo all'interno di due Società di interesse pubblico ovvero di Società di rilevanti dimensioni;

c) gli amministratori esecutivi possono avere altri incarichi non esecutivi all'interno di Consigli di Amministrazione di cinque Società di interesse pubblico ovvero di rilevanti dimensioni.

(ii) Amministratori indipendenti e non esecutivi:

a) gli amministratori indipendenti o non esecutivi non devono avere incarichi in più di sei Emittenti oltre ad incarichi esecutivi in massimo otto Società di interesse pubblico ovvero di rilevanti dimensioni. Il Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. ha la facoltà di accordare eventuali deroghe, anche temporanee, che consentano agli amministratori della Società di ricoprire cariche in organi di amministrazione e di controllo di altre società rilevanti.

A seguito della verifica effettuata nei confronti dei membri del Consiglio di Amministrazione nel mese di maggio 2024, l'attuale composizione del Consiglio rispetta i suddetti limiti.

Autovalutazione

Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente, attraverso procedure formalizzate, la sua efficacia e il contributo dei singoli amministratori. L'implementazione delle procedure di board evaluation è supervisionata dal Consiglio stesso. Il board assessment valuta la dimensione, la composizione e il funzionamento del consiglio e dei suoi comitati. Include anche il coinvolgimento attivo del Consiglio nella definizione della strategia aziendale e nel monitoraggio della gestione delle attività della società, nonché l'adeguatezza del controllo interno e il rischio del sistema di gestione. Anche nel 2023 è stata effettuata l'autovalutazione del Consiglio e dei suoi Comitati, con riferimento a dimensione, composizione e funzionamento.

L'autovalutazione si è svolta in occasione della riunione del 7 maggio 2024, riferita all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, ed è stata effettuata sulla base di un questionario somministrato a tutti i Consiglieri (nonché al Presidente del Collegio Sindacale). È seguito poi un momento collegiale di condivisione e discussione dei risultati dell'attività. Le aree specificamente approfondite sono state:

• dimensione e composizione;
• ruolo e responsabilità dei consiglieri;
• efficacia del Consiglio di Amministrazione sui temi chiave;
• modalità di lavoro, coesione e interazione;
• organizzazione del lavoro del Consiglio di Amministrazione;
• Comitati endo-consiliari.

In aggiunta alle competenze e attitudini citate, sono stati raccolti i giudizi dei singoli Consiglieri con specifico riferimento a:

• competenze ulteriori rilevanti per i ruoli di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Comitato endo-consiliare;

• competenze specifiche per il ruolo di Amministratore Delegato.

I risultati della peer review sono stati illustrati in Consiglio durante la riunione del [7 maggio] 2024. In sintesi, i Consiglieri hanno espresso l'apprezzamento per i punti di forza del Consiglio, fra cui spiccano:

• il profilo quali-quantitativo del Consiglio in termini di dimensione, composizione e rappresentazione della diversità (declinata nelle sue varie espressioni, quali esperienze, professionalità, età, genere, formazione e dimensione internazionale);

• l'equilibrio fra amministratori indipendenti e non indipendenti, che permette di assicurare una gestione del Consiglio e dei Comitati tale da contemperare i diversi interessi, risolvere efficacemente eventuali conflitti e tutelare gli Azionisti;

• il clima positivo e di piena collaborazione all'interno del Consiglio e l'apprezzamento per i contributi portati dai membri, che favorisce la fiducia e l'equilibrata composizione dei conflitti;

• la partecipazione dei Consiglieri alle riunioni;

• l'articolazione, la composizione, ed i sostanziali e proattivi contributi portati dai Comitati endoconsiliari;

• l'adeguatezza e l'efficacia dell'attuale sistema di pianificazione strategica e di governo del rischio. Tra gli spunti di riflessione si riportano:

• per quanto in evidenza nell'agenda del Consiglio, al tema della sostenibilità dovrebbe essere dedicato maggior spazio in futuro, arrivando ad una sua piena integrazione nella visione di business;

• nonostante diversi miglioramenti, il flusso informativo al Consiglio risulta ancora migliorabile soprattutto per quanto attiene la tempistica;

• nella definizione delle strategie di breve-medio termine, il Consiglio auspica un suo ulteriore maggiore coinvolgimento, così come utile appare un approfondimento sul business;

• i Consiglieri auspicano un maggiore coinvolgimento sulla tematica della programmazione del business e del rischio, attraverso la condivisione di macro-dati necessari al conseguimento di una visione a 360° che consenta loro di dare un contributo efficace e fattuale.

Sulla base delle evidenze emerse si lavorerà su un piano d'azione con iniziative specifiche di followup che saranno all'attenzione del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'articolo 12 (Convocazione e conduzione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione) dello

Statuto vigente alla data della Relazione, prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione convochi il Consiglio di Amministrazione e ne presieda e coordini i lavori.

In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ha curato che fosse predisposta e fornita agli Amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione necessaria per consentire al Consiglio di Amministrazione di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame.

Alla data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha nominato un nuovo Presidente che succeda a Renato Soru, proponendo all'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio 2023 di provvedere in tal senso.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione ha il compito di (i) assistere il Consiglio di Amministrazione nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari e nella predisposizione delle relative delibere, (ii) supervisionare e assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio e agli organi sociali.

E' riservata al Consiglio la delibera, su proposta del presidente, per la nomina e la revoca del segretario e la definizione dei suoi requisiti (con particolare riguardo a quello di professionalità) e delle sue attribuzioni, così come definiti nel regolamento del Consiglio.

Alla data della Relazione, Federica Capoccia, responsabile della funzione Corporate & Legal Affairs del Gruppo Tessellis, ricopre il ruolo di corporate secretary in seguito alla sua nomina da parte del Consiglio di Amministrazione in data 16 maggio 2022. Nel corso dell'esercizio concluso al 31 dicembre 2023, il Segretario ha prestato assistenza e consulenza giuridica indipendente ai Consiglieri in materia di corporate governance e in relazione ai diritti, poteri, doveri e adempimenti degli stessi per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni.

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 14 (Poteri dell'organo amministrativo) dello Statuto vigente alla data della Relazione è previsto che il Consiglio di Amministrazione, possa nominare uno o più Amministratori Delegati, determinandone i poteri entro i limiti di legge nell'ambito di quelli ad esso spettanti.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito poteri esecutivi all'Amministratore Delegato in occasione della riunione del 16 maggio 2022.

In linea generale, i poteri dell'Amministratore Delegato possono essere esercitati fino ad un valore massimo di Euro 2,5 milioni, salvo alcune eccezioni per cui è previsto un innalzamento del limite a 5 o 10 milioni di Euro.

L'Amministratore Delegato riferisce, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed in altre sedi, agli altri amministratori ed al Collegio Sindacale in merito alle operazioni di maggior

rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate. Inoltre, fornisce adeguata e continua informativa al Consiglio di Amministrazione in merito alle operazioni atipiche o inusuali la cui approvazione non sia riservata al Consiglio di Amministrazione medesimo, nonché sulle attività di maggior rilievo poste in essere nell'ambito delle proprie attribuzioni e dei poteri attribuiti. È prassi che, ad eccezione dei casi di necessità e urgenza, tali attività vengano preventivamente portate all'esame del Consiglio di Amministrazione affinché lo stesso possa deliberare sulle stesse in maniera consapevole e ponderata.

L'Amministratore Delegato o Chief Executive Officer è il principale responsabile della gestione dell'impresa; pertanto, è il soggetto che deve istituire e mantenere il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Nel corso dell'esercizio 2023, l'Amministratore Delegato (i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate e sottoponendole periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione, (ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, (iii) si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare, (iv) ha richiesto alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del Collegio Sindacale, (v) ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, in modo da consentire allo stesso (o al Consiglio di Amministrazione) l'adozione delle opportune iniziative.

Informativa al Consiglio

Vista la frequenza delle riunioni (e fermi gli ulteriori flussi informativi episodici e/o continuativi, come da Regolamento del Consiglio), l'Amministratore Delegato riferisce in via ordinaria sull'attività svolta nel corso dei lavori collegiali, anche mediante trasmissione preventiva di apposita documentazione informativa.

Altri consiglieri esecutivi

Nel Consiglio non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi.

Amministratori Indipendenti

Tessellis fa proprie le disposizioni della Legge 262/2005 ed i criteri del Codice di Corporate

Governance per la qualificazione degli Amministratori come indipendenti. In occasione dell'adozione dei Principi di Autodisciplina, nella riunione del 5 aprile 2022, è stato precisato che si considera di regola significativa, ai fini della valutazione di indipendenza, ogni relazione che abbia comportato un ricavo pari o superiore al 50% del compenso annuo riconosciuto dalla Società nel precedente esercizio per la carica di amministratore non esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza degli Amministratori - al momento della nomina e almeno annualmente in occasione della predisposizione della Relazione - in considerazione delle informazioni fornite dai singoli interessati e ne dà adeguata informativa al mercato mediante pubblicazione della Relazione. Alla luce di tale analisi, il Consiglio ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a Maurizia Squinzi, Serena Torielli e Sara Testino nelle sue riunioni dell'11 maggio 2023 e del 7 maggio 2024; inoltre, sempre nella riunione del 7 magio 2024, è stata valutata l'indipendenza del consigliere Jeffrey Libshutz . Nel formulare la propria valutazione circa l'indipendenza dei consiglieri non esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto delle fattispecie in cui, secondo il Codice, devono ritenersi carenti i requisiti di indipendenza e ha applicato a tale riguardo il principio della prevalenza della sostanza sulla forma, indicato dal Codice. In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Tenuto conto che alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione si compone di sei membri, la percentuale di Amministratori Indipendenti rispetto all'attuale composizione è pari al 66,6%.

Con riferimento all'esercizio 2023, anche in ragione della composizione dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione, gli amministratori indipendenti non hanno ravvisato la necessità di riunirsi in assenza degli altri amministratori, ritenendo che gli argomenti meritevoli di apposita disamina abbiano trovato adeguata trattazione sia in occasione delle riunioni dei Comitati sia in occasione delle riunioni consiliari.

Il Consiglio non ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director ricorrendo i presupposti previsti dalla Raccomandazione 13 del Codice.

5.5 Gestione delle informazioni societarie

Tessellis ha adottato un articolato insieme di regole e procedure per la gestione delle informazioni trattate in azienda, nel rispetto delle normative applicabili alle varie tipologie di dati. Tali regole agiscono sul piano organizzativo, tecnologico e delle procedure operative.

Il trattamento delle informazioni, in particolare, è supportato dai sistemi informativi e dai processi legati al loro sviluppo, manutenzione ed esercizio, sui quali insistono specifici requisiti e regole,

oggetto di un presidio organizzativo dedicato.

Documenti rilevanti ai fini della gestione interna e della comunicazione all'esterno delle informazioni aziendali sono la "Procedura per la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate" e la "Procedura internal dealing" (consultabili sul sito www.Tessellis.it, sezione documenti-Procedure), implementate sulla base delle raccomandazioni di Consob contenute nelle "Linee Guida" per la gestione delle informazioni privilegiate dell'ottobre 2017. La Procedura per la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate è stata da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione nella sua riunione del 5 aprile 2022.

Inoltre, presso la Società operano attivamente le funzioni Corporate & Legal Affairs e Investor Relations cui è affidato l'incarico rispettivamente di instaurare un dialogo con gli Azionisti e con gli investitori istituzionali. Tra le varie attività, tali funzioni predispongono di concerto il testo dei comunicati stampa e, concordemente con la tipologia dei comunicati medesimi, ne curano la procedura di approvazione interna. Inoltre, si occupano della loro pubblicazione, anche attraverso una rete di qualificate società esterne che svolgono professionalmente tale attività.

La funzione informativa è assicurata non solo per mezzo dei comunicati stampa, ma anche attraverso incontri periodici con gli investitori istituzionali e la comunità finanziaria, oltre che da un'ampia documentazione resa disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.Tessellis.it. Il ricorso alla comunicazione online, di cui fruisce in prevalenza il pubblico non istituzionale, è considerato strategico da parte della Società, in quanto rende possibile una diffusione omogenea delle informazioni.

Tessellis si impegna a curare sistematicamente la precisione, la completezza, la continuità e l'aggiornamento dei contenuti finanziari veicolati attraverso il sito Internet della Società. È inoltre possibile contattare la Società attraverso uno specifico indirizzo e-mail (ir@tiscali.com).

5.6 Comitati interni al consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), tuf

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto raccomandato dal Codice, ha istituito taluni comitati endo-consiliari, nominandone i componenti.

In data 16 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare i seguenti comitati endo-consiliari:

Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, composto da Serena Torielli (Presidente), Maurizia Squinzi e Sara Testino;

Comitato Controllo e Rischi, composto da Maurizia Squinzi (Presidente), Sara Testino e Serena Torielli; ai sensi della delibera consiliare del 16 maggio 2022, il Comitato Controllo e Rischi svolge anche le funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

I comitati restano in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, insieme al Consiglio di Amministrazione, al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, all'Organismo di Vigilanza ed al Responsabile Internal Audit.

Il Consiglio ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando un'eccessiva concentrazione di incarichi.

Ai comitati endo-consiliari si applicano, in quanto compatibili, le regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Tutti i Comitati prevedono la presenza di un Presidente che ne coordina le riunioni (oggetto di verbalizzazione) e informa il plenum consiliare degli argomenti trattati in occasione della prima riunione utile.

5.7 Composizione e funzionamento del comitato nomine e remunerazioni (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), tuf

Il Consiglio di Amministrazione della Società, sin dal marzo 2001, ha provveduto ad istituire al proprio interno un Comitato per le Nomine e le Remunerazione, come previsto dagli artt. 4 e 5 del Codice e relative raccomandazioni.

Il Comitato in carica alla data della Relazione è stato nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2022 ed è composto da tre amministratori non esecutivi ed indipendenti: Serena Torielli (Presidente), Maurizia Squinzi e Sara Testino (per i dettagli si rinvia alla Tabella 2). Almeno un componente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive.

La Società ha optato per la costituzione di un unico Comitato che svolge le sue funzioni sia in materia di nomine che di remunerazione. Nello specifico il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è investito delle seguenti funzioni:

a) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna;

b) propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;

c) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

d) coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione, presentando proposte o esprimendo pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri

amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

e) monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione -verificando in particolare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance - e valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Nell'ambito delle proprie funzioni, il Comitato può avvalersi di consulenti esterni, a spese della Società. Il Comitato si riunisce quando se ne ravvisi la necessità, su richiesta di uno o più membri. Alla convocazione e allo svolgimento delle riunioni si applicano, in quanto compatibili, le norme dello Statuto.

I lavori del Comitato sono coordinati da un presidente; le riunioni sono regolarmente verbalizzate e, di prassi, il presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'esercizio 2023 e alla data della Relazione, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si è riunito 3 volte: 26 aprile 2023,10 maggio 2023 e 6 maggio 2024.

In data 6 maggio 2024, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha esaminato ed approvato le linee guida per il Sistema di Incentivazione Manageriale (MBO) 2024, gli obiettivi MBO 2024 per l'Amministratore Delegato, la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da Tessellis S.p.A., e la remunerazione variabile di breve periodo 2023 per l'Amministratore Delegato.

La relazione annuale sulla remunerazione è stata poi approvata dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta all'Assemblea.

Gli amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri del Comitato e, dietro invito, la totalità dei membri del Collegio Sindacale.

Le riunioni hanno avuto una durata media di circa 100 minuti.

5.8 Remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Le informazioni sulla politica generale per la remunerazione, sui piani di remunerazione basati su

azioni, sul trattamento economico degli amministratori, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei Responsabili delle funzioni di controllo sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione alla quale si rinvia.

5.9 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – comitato controllo e rischi

La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina delle società quotate già nell'ottobre 2001.

In particolare, a seguito dell'approvazione del nuovo Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato Corporate Governance nel gennaio 2020, Tessellis ha verificato l'aderenza alle prescrizioni del nuovo codice e ha predisposto la presente relazione utilizzando il nuovo formato comunicato da Borsa Italiana nel febbraio 2022. Tessellis ritiene che il proprio sistema di controllo interno e gestione dei rischi sia aderente alle prescrizioni del Codice di Corporate Governance.

Sistema di controllo interno

Il sistema di controllo interno è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché la salvaguardia dei beni aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità apicale del sistema di controllo interno, del quale determina le linee di indirizzo e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.

Oltre ad un confronto ed un interscambio continuo fra i diversi organi societari coinvolti, il Comitato Controllo e Rischi predispone semestralmente, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della relazione semestrale, un'apposita relazione sul sistema di governance della Società e del Gruppo facente capo a Tessellis e sulle attività poste in essere nel periodo di riferimento. Alla relazione del Comitato Controllo e Rischi, sono allegate le informative rilasciate dall'Organismo di Vigilanza e dal Responsabile Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione, esamina le suddette informative e valuta il sistema di governance unitamente ai piani di Internal Audit. Con riferimento all'esercizio 2023, nelle riunioni dell'11 maggio 2023 e del 28 settembre 2023, afferenti rispettivamente all'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2022 e della relazione semestrale al 30 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione ha giudicato adeguato il sistema di controllo interno rispetto alle esigenze della Società, alla normativa in vigore e alle raccomandazioni contenute nel Codice approvando i piani di Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno.

Il Consiglio ha valutato l'adeguatezza e l'efficacia dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Tessellis S.p.A. e di Tiscali Italia S.p.A., società operativa del Gruppo Tessellis controllata al 100% da Tessellis S.p.A., avente rilevanza strategica, con particolare riferimento al

sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e ciò anche rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto. Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Comitato Controllo e Rischi ricopre un ruolo fondamentale nel sistema di controllo interno; per le sue mansioni e funzionamento si rimanda al successivo paragrafo. Gli altri organi facenti parte del sistema di controllo interno sono il CEO, le cui funzioni sono state assunte dall'Amministratore Delegato, e la funzione di Internal Audit.

Il CEO, in ottemperanza alle disposizioni del codice di Corporate Governance, attua operativamente le indicazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di controllo interno procedendo, altresì, alla concreta identificazione e gestione dei principali rischi aziendali sottoponendoli alla valutazione del Consiglio di Amministrazione. Egli propone al Consiglio di Amministrazione la nomina del Responsabile della funzione di Internal Audit del cui supporto si avvale per lo svolgimento delle sue funzioni.

Il Responsabile Internal Audit viene dotato dei mezzi idonei a svolgere le proprie funzioni e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative; egli riferisce del suo operato al Consiglio di Amministrazione, nonché al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale, almeno semestralmente.

Il Responsabile Internal Audit ha la responsabilità operativa di coordinamento delle attività della funzione di Internal Audit, non è responsabile di alcuna area operativa ed è in possesso delle capacità professionali necessarie per svolgere gli incarichi di sua competenza in linea con le raccomandazioni del Codice. Al fine di rafforzare ulteriormente il requisito di indipendenza, il Responsabile Internal Audit, e, quindi, la funzione di Internal Audit, riportano gerarchicamente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi mentre, dal punto di vista amministrativo, il riporto è all'Amministratore Delegato fra i cui poteri rientra la dotazione di mezzi idonei al Responsabile Internal Audit e alla sua funzione. Il Comitato Controllo e Rischi, nell'esaminare il piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit, valuta anche l'idoneità dei mezzi e delle risorse concessi. Per lo svolgimento dei propri compiti, il Responsabile Internal Audit ha avuto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Per l'esercizio 2023, in continuità con il precedente mandato, la funzione di Responsabile Internal Audit è stata ricoperta dalla dr.ssa Francesca Marino nominata dal il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, in data 16 maggio 2022, e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio per l'esercizio 2024.

Alla data della Relazione, le principali attività svolte in materia di controllo interno dal Comitato e dalla funzione di Internal Audit sono state le seguenti:

valutazione della governance del Gruppo facente capo a Tessellis e dell'attività svolta dai diversi organismi di controllo;

predisposizione delle relazioni semestrali per il Consiglio di Amministrazione sulle attività di governance;

valutazione dell'attività dell'Organismo di Vigilanza e dell'aggiornamento, divulgazione e applicazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex Dlgs 231/2001 del Gruppo;

realizzazione del piano di audit 2023 e predisposizione del piano di audit 2024;

verifica dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione della relazione semestrale e del bilancio 2023 al fine di valutarne la relativa efficacia a supporto del Dirigente Preposto. Tale attività è inoltre finalizzata al rilascio dell'attestazione di cui all'art. 154 bis del TUF;

supporto all'aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex Dlgs 231/2011, al fine di assicurarne la piena conformità ai requisiti di legge. Per tale attività la Società si è avvalsa di società esterna specializzata e, alla data della presente relazione, l'aggiornamento del modello è in corso;

approvazione, in data 28 settembre 2023, della c.d. Procedura Whistleblowing ai sensi del D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24, ai fini della gestione, ricezione, analisi e trattamento di segnalazioni relative a possibili condotte irregolari, comunque denominate, poste in essere nell'ambito delle attività sociali e potenzialmente contrarie al Modello 231, al Codice Etico e/o ad una o più procedure aziendali del Gruppo Tessellis.

Comitato Controllo e Rischi

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni del Codice, ha costituito un Comitato Controllo e Rischi, con funzioni consultive e propositive.

In data 16 maggio 2022 è stato nominato il Comitato Controllo e Rischi composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti: Maurizia Squinzi (Presidente), Sara Testino e Serena Torielli. Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive e propositive con l'obiettivo di migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico del Consiglio di Amministrazione in relazione al sistema di controllo interno. Almeno un componente del comitato controllo e rischi possiede esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi. Ai sensi dell'art. 6 del Codice, il Comitato Controllo e Rischi coadiuva il Consiglio di Amministrazione:

a) valutando, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) valutando l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a) del Codice;

c) esaminando il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) esprimendo pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supportando le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

e) esaminando le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;

f) monitorando l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit, cui può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa l'intero Collegio Sindacale, il suo Presidente o un sindaco delegato dal Presidente del Collegio. Alla luce degli argomenti di volta in volta trattati, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi può invitare a partecipare ai lavori, oltre all'Amministratore Delegato, anche altri soggetti, come la società di revisione, il Direttore Finanziario, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e finanziari, etc.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi si tengono, di regola, prima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione programmate in occasione dell'approvazione delle relazioni finanziarie semestrale e annuale, e comunque con periodicità almeno semestrale. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi si adopera affinché ai membri siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, la documentazione e le informazioni necessarie ai lavori, fatti salvi i casi di necessità e urgenza. Dei lavori del Comitato viene comunque raccolta una sintesi scritta. Delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi è data informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso del 2023 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 4 volte e, precisamente: 21 febbraio, 17 aprile, 10 maggio, 27 settembre, mentre nel 2024 si è riunito in data 6 maggio 2024. Nell'ambito delle riunioni, il Comitato ha esaminato e valutato le attività svolte in sede di predisposizione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2022, le attività svolte dall'Internal Audit e dell'Organismo di Vigilanza ed approvazione del piano di audit 2023, la relazione annuale per il Consiglio di Amministrazione, le attività svolte dall'Organismo di Vigilanza ex Dlgs. 231/2001, la relazione del Dirigente Preposto sulla verifica della modello e dell'efficacia operativa dei controlli ex L. 262, la relazione sui rischi e le relative attività di mitigazione. Inoltre, il Comitato ha periodicamente

monitorato lo stato di avanzamento del processo di integrazione industriale fra il Gruppo Tessellis e il ramo retail della ex Linkem, ad esito della fusione perfezionatasi nell'agosto 2022, con particolare riguardo alle attività connesse alla ridefinizione della struttura organizzativa e manageriale, oltre che all'allineamento dei sistemi operativi per il funzionamento dei processi aziendali.

Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri in carica del Comitato Controllo e Rischi e l'intero Collegio Sindacale.

Concordemente con gli argomenti all'ordine del giorno, hanno partecipato alle riunioni l'Organismo di Vigilanza, il Responsabile Internal Audit e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e i rappresentanti della società di revisione o amministratori e consulenti della Società.

Tutte le riunioni sono state regolarmente convocate e verbalizzate ed hanno avuto una durata media di circa 150 minuti.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Come previsto dall'articolo 14 dello Statuto ed in ottemperanza alle disposizioni introdotte dalla Legge 262/2005, in data 12 settembre 2022 è stato nominato dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Dr. Fabio Bartoloni, Chief Financial Officer e dirigente della Società, in possesso dei requisiti necessari e di una comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria (il "Dirigente Preposto"). La carica scadrà con il rinnovo del Consiglio di Amministrazione prevista alla data di approvazione del bilancio d'esercizio chiuso a 31 dicembre 2024.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto della Società, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli Amministratori ed aver maturato una significativa esperienza professionale in attività di amministrazione e finanza. Egli rimane in carica per un triennio o per la minore durata fissata all'atto della sua nomina ed è rieleggibile.

Società incaricata della revisione contabile

L'attività di revisione legale dei conti è svolta da una società di revisione iscritta nell'apposito registro e nominata dall'Assemblea degli azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale. In particolare, l'Assemblea degli azionisti in data 30 maggio 2017, su proposta motivata del Collegio Sindacale ha deliberato, sulla base di una approfondita analisi tecnico-economica, il conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2017-2025 alla società Deloitte & Touche S.p.A.

Controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria

Il Sistema di Controllo Interno sull'informativa societaria deve essere inteso come il processo che, coinvolgendo molteplici funzioni aziendali, fornisce ragionevoli assicurazioni circa l'affidabilità dell'informativa finanziaria, l'attendibilità dei documenti contabili e il rispetto della normativa applicabile. È evidente la pregnante correlazione con il processo di gestione dei rischi che consiste nel processo di identificazione e analisi di quei fattori che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, la finalità principale è quella di determinare come tali rischi possano essere gestiti ed adeguatamente monitorati e resi per quanto possibile inoffensivi. Un sistema di gestione dei rischi idoneo ed efficace può infatti mitigare gli eventuali effetti negativi sugli obiettivi aziendali, tra i quali l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività delle informazioni contabili e finanziarie.

Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

A) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'attività di identificazione dei rischi viene condotta in primis attraverso la selezione delle entità rilevanti (società) a livello del Gruppo facente capo a Tessellis e, successivamente, attraverso l'analisi dei rischi che risiedono lungo i processi aziendali da cui origina l'informativa finanziaria.

Questa attività prevede: i) la definizione di criteri quantitativi in relazione al contributo economico e patrimoniale fornito dalle singole imprese nell'ultima situazione contabile e delle regole di selezione con soglie minime di rilevanza,non si esclude la considerazione di elementi qualitativi; ii) l'individuazione dei processi significativi, associati a dati e informazioni materiali, ossia voci contabili per le quali esiste una possibilità non remota di contenere errori con un potenziale impatto rilevante sull'informativa finanziaria.

Per ogni conto significativo si procede altresì ad identificare le "asserzioni" più rilevanti, sempre secondo valutazioni basate sull'analisi dei rischi. Le asserzioni di bilancio sono rappresentate dall'esistenza, dalla completezza, dall'occorrenza, dalla valutazione, da diritti e obblighi e dalla presentazione ed informativa. I rischi si riferiscono quindi alla possibilità che una o più asserzioni di bilancio non siano correttamente rappresentate, con conseguente impatto sull'informativa stessa.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

La valutazione dei rischi è condotta sia a livello societario complessivo sia a livello di specifico processo. Nel primo ambito rientrano i rischi di frode, di non corretto funzionamento dei sistemi informatici o di altri errori non intenzionali.

A livello di processo, i rischi connessi all'informativa finanziaria (sottostima, sovrastima delle voci, non accuratezza dell'informativa, ecc.) vanno analizzati a livello delle attività componenti i processi.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Si pone, preliminarmente, attenzione ai controlli a livello aziendale ricollegabili a dati/informazioni e alle asserzioni rilevanti, che vengono identificati e valutati sia attraverso il monitoraggio del riflesso a livello di processo e sia a livello generale.

I controlli a livello aziendale sono finalizzati a prevenire, individuare e mitigare eventuali errori significativi, pur non operando a livello di processo.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

La valutazione del sistema dei controlli utilizzata è in funzione di diversi elementi: tempistica e frequenza; adeguatezza; conformità operativa; valutazione organizzativa. L'analisi complessiva dei controlli a presidio di ciascun rischio viene definita autonomamente come sintesi del processo di valutazione del livello di adeguatezza e di conformità corrispondente a tali controlli.

Dette analisi riassumono considerazioni in merito all'efficacia ed efficienza dei controlli a presidio del singolo rischio cosicché la valutazione complessiva sulla gestione dei rischi è scomposta in valutazioni di esistenza, adeguatezza e conformità.

Flussi informativi con i risultati dell'attività svolta vengono resi agli organi amministrativi dal Dirigente Preposto a supporto delle attestazioni ai documenti contabili.

B) Ruoli e funzioni coinvolte.

Il Dirigente Preposto è sostanzialmente al vertice del sistema che supervisiona la formazione dell'informativa finanziaria e provvede ad informare il vertice aziendale in merito.

Al fine del perseguimento della sua missione, il Dirigente Preposto ha la facoltà di dettare le linee organizzative per un'adeguata struttura nell'ambito della propria funzione; è dotato di mezzi e strumenti per lo svolgimento della sua attività; ha la possibilità di collaborare con altre unità organizzative.

Una molteplicità di funzioni aziendali concorre all'alimentazione delle informazioni di carattere economico-finanziarie. Pertanto, il Dirigente Preposto instaura un sistematico e proficuo rapporto con dette funzioni.

Il Dirigente Preposto si avvale della funzione Internal Audit per le verifiche di efficacia ed efficienza del sistema di controllo interno ai fini dell'informativa finanziaria. In particolare, ad inizio anno vengono identificati i controlli testabili, sia a livello di processo, sia a livello di controlli generali IT, ed il testing è effettuato lungo tutto l'arco dell'esercizio. I risultati sono presentati al Dirigente Preposto ed eventuali aree di miglioramento discussi con i diversi referenti delle funzioni coinvolte.

Si ritiene che il modello utilizzato permetta di fornire sufficienti garanzie per una corretta informativa contabile e finanziaria.

Nel corso del 2023, anche con riferimento ai processi di integrazione post-Fusione, il Dirigente Preposto ha effettuato specifiche analisi dei rischi all'informativa finanziaria e definito piani di adeguamento del modello istituito ai sensi della normativa di cui alla Legge n. 262 del 2005 (il "Modello 262") all'evolversi dei processi aziendali, organizzativi e dei sistemi informativi, in connessione al processo di integrazione. In particolare, è stato nominato un Referente del Modello 262 con l'incarico di garantire la mappatura dei controlli in relazione ai rischi identificati e di coordinare i lavori di adeguamento e formalizzazione dei controlli da parte dei vari control owner. Tali attività proseguiranno nel corso del 2023. Come di consueto, la funzione Internal Audit garantirà l'esecuzione delle verifiche di efficacia ed efficienza dei controlli attraverso lo svolgimento del programma annuale del Modello 262, con particolare attenzione al disegno dei controlli e mediante un'accurata pianificazione delle verifiche con i process owner in allineamento con le attività operative.

Organismo di Vigilanza

In data 16 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione, con parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha provveduto alla nomina dell'Organismo di Vigilanza (ODV) in carica alla data della presente Relazione, composto da Maurizio Piras (Presidente) e Francesca Marino. L'ODV resterà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001

La Società ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo in linea con le prescrizioni del D.Lgs. 231/2001, al fine di assicurare, anche formalmente, condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali (il "Modello 231"), che si compone di:

1) una parte generale, nella quale sono descritte le finalità ed i principi del Modello 231 e sono individuate e disciplinate le sue componenti essenziali;

2) parti speciali, contenenti le regole che gli esponenti aziendali e le persone sottoposte alla loro direzione e vigilanza sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello 231 e che all'Organismo di Vigilanza ed alle altre funzioni di controllo gli strumenti per esercitare le attività di monitoraggio, controllo, verifica.

Nel corso del 2023, è stata ultimata l'attività di revisione ed aggiornamento del Modello 231, alla luce delle recenti modifiche normative rilevanti per la Società, con particolare riguardo ai nuovi reati presupposto in materia di strumenti di pagamento diversi dal contante e di tutela del patrimonio culturale, come approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 maggio 2023. Con riferimento, invece, alle e modifiche organizzative e strutturali che hanno interessato il Gruppo

Tessellis nell'esercizio 2022-2023 nell'ambito dell'operazione di Fusione, come da informativa formalizzata in occasione del Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2023, è stata completata la redazione del catalogo dei reati rilevanti, mentre prosegue la redazione della versione finale del Modello 231 sulla c.d. one company che sarà presentata in Consiglio nella sua versione definitiva non appena sarà cristallizzato il perimetro delle procedure in essere nella Società e nella sua controllata operativa Tiscali Italia S.p.A.

In osservanza a quanto previsto dall'articolo 6 del D.Lgs. 231/2001, la Società ha nominato un Organismo di Vigilanza con il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento.

Il Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2010 ha adottato un Codice Etico che esprime i principi di deontologia aziendale che devono caratterizzare in ogni momento i processi gestionali e operativi della Società. Il Codice Etico contiene, altresì, alcune regole di condotta volte a prevenire la commissione dei reati nonché di tutti comportamenti in contrasto con i valori della Società.

Il Modello 231 e il Codice Etico, come tempo per tempo aggiornati, sono disponibili sul sito internet della Società, nella sezione Documenti/Modello Organizzativo.

L'Organismo di Vigilanza provvede, tra le altre cose, a: (i) promuovere e vigilare sulla diffusione e conoscenza del Modello e sull'attuazione del piano di formazione del personale attraverso piani di training ai Destinatari (come definiti nel Modello 231); (ii) segnalare al Consiglio di Amministrazione eventuali violazioni del Modello 231 e/o della normativa vigente di cui venga conoscenza nell'espletamento dei compiti di cui sopra; (iii) vigilare sull'efficacia, sull'adeguatezza e sull'osservanza delle prescrizioni del Modello 231da parte dei Destinatari.

L'Organismo di Vigilanza esercita i seguenti compiti: (i) vigilanza sull'effettività del Modello 231, che si sostanzia nella verifica della coerenza tra le varie attività gestionali ed il modello istituito; (ii) disamina in merito all'adeguatezza del Modello 231 in ordine alla capacità di prevenire i comportamenti illeciti; (iii) analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti del Modello 231 e della sua idoneità a perseguire le finalità alle quali è destinato; (iv) cura dell'aggiornamento del Modello 231, nell'ipotesi in cui le analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti mediante la presentazione di proposte di adeguamento verso gli organi/funzioni aziendali in grado di dare loro concreta attuazione. A seconda della tipologia e della portata degli interventi, le proposte saranno dirette verso le funzioni di Personale ed Organizzazione, Amministrazione o, in taluni casi di particolare rilevanza, verso il Consiglio di Amministrazione; (v) monitoraggio continuo, ossia verifica dell'attuazione e dell'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.

L'Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di Amministrazione: (i) quando necessario, in merito alla formulazione delle proposte per gli eventuali aggiornamenti ed adeguamenti delle Parti

Speciali del Modello 231, da realizzarsi mediante le modifiche e le integrazioni che si dovessero rendere necessarie; (ii) immediatamente, in merito alle violazioni accertate del Modello 231, nei casi in cui tali violazioni possano comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società, affinché vengano presi gli opportuni provvedimenti; nei casi in cui sia necessaria l'adozione di provvedimenti nei confronti degli amministratori, l'Organismo di Vigilanza è tenuto a darne comunicazione all'Assemblea dei Soci; (iii) periodicamente, in merito ad una relazione informativa, su base almeno semestrale in ordine alle attività di verifica e controllo compiute ed all'esito delle stesse.

L'Organismo di Vigilanza - anche alla luce delle precisazioni fornite dalle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" da ultimo rilasciate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nel dicembre 202310 - riferisce al Collegio Sindacale: (i) immediatamente, in merito alle violazioni accertate del Modello 231, nei casi in cui tali violazioni possano comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società, in quanto il Collegio Sindacale deve vigilare sull'adeguatezza del sistema amministrativo, organizzativo e contabile della Società e del relativo corretto funzionamento; (ii) periodicamente, trasmettendo la relazione informativa periodica di cui al punto precedente.

5.10 Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Attualmente in Tessellis, a livello di autodisciplina, vige una regola di allontanamento dalle riunioni e/o astensione obbligatoria dal voto del Consigliere portatore di un interesse extrasociale e, in ogni caso, si applica un regime di disclosure preventiva. La materia è regolata dai Principi di Autodisciplina e dal Regolamento interno del Consiglio.

In ottemperanza al Regolamento Parti Correlate Consob, la Società ha adottato la Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura OPC"), come da ultimo modificata in data 28 luglio 2021 e consultabile sul sito www.Tessellis.it sezione Documenti – Procedure. La procedura prevede in particolare:

• la costituzione di un comitato endo-consiliare specializzato, competente per le operazioni con parti correlate messe in atto sia da Tessellis, sia dalle sue controllate (fatti salvi i casi di operazioni escluse);
• la classificazione delle Operazioni Parti Correlate in Operazioni di Maggiore Rilevanza e di Minore Rilevanza (salvo quelle qualificate escluse, come da apposita definizione);

¹⁰ Ai sensi della norma Q.5.5 "Ai fini dello svolgimento dell'attività di vigilanza, il collegio sindacale acquisisce informazioni dall'organismo di vigilanza in merito al compito ad esso assegnato dalla legge di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello adottato ai sensi del d.lgs. n. 231/2001 e sul suo aggiornamento. Il collegio sindacale verifica che il modello preveda termini e modalità dello scambio informativo tra l'organismo di vigilanza, l'organo amministrativo e lo stesso collegio sindacale."

• l'adozione di un limite economico annuale di importo esiguo, diversificato a seconda della natura fisica o giuridica della parte correlata (rispettivamente 50.000 e 100.000 Euro);
• la definizione di "Parti correlate", mediante richiamo ai principi contabili applicati dalla Società nella redazione dei propri bilanci, oltre che al Regolamento Parti Correlate Consob;
• l'attribuzione alla funzione Corporate & Legal Affairs dell'attività di gestione ed aggiornamento della Lista Parti Correlate e, più in generale, di istruttoria e supporto del Comitato parti correlate.

I pareri del Comitato, di natura non vincolante, riguardano l'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. In vista del rilascio del parere viene svolta specifica istruttoria alla quale il management è tenuto a prestare la propria collaborazione. In caso di parere negativo del Comitato sulle operazioni di maggiore rilevanza, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di assoggettare il compimento dell'iniziativa all'autorizzazione dell'Assemblea.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Alla data della Relazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto dagli amministratori indipendenti Maurizia Squinzi (Presidente), Sara Testino e Serena Torielli, nominate dal Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2022; tale Comitato è competente in caso di valutazione di operazioni con parti correlate di Maggiore Rilevanza ai sensi della Procedura di seguito esposta.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha il compito di svolgere le funzioni previste dalla normativa CONSOB e dalla Procedura OPC che definisce le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni intraprese con parti correlate poste in essere da Tessellis. La Procedura OPC prevede diversi iter di approvazione per le operazioni con parti correlate in funzione della loro rilevanza, valore e natura.

Il Comitato esercita le seguenti funzioni: (i) esprime un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento delle operazioni di minore rilevanza (come definite nella Procedura OPC), nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; (ii) nel caso di operazioni di maggiore rilevanza (come definite nella Procedura OPC), è coinvolto anche nella fase delle trattative e nella fase istruttoria e successivamente esprime un parere motivato e vincolante, salvo particolari procedure di approvazione, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione in questione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito due volte e, precisamente, il 10 maggio ed il 30 novembre 2023, mentre nel 2024 si è riunito in data 2 febbraio e 6 maggio. Alle riunioni hanno partecipato tutti i membri e la totalità dei membri del Collegio Sindacale.

Il Comitato ha valutato ed espresso parere favorevole ai termini della lettera di intenti vincolante sottoscritta tra Tessellis e Istella S.p.A. - società attiva nel settore dell'intelligenza artificiale e posseduta al 62,42% da Renato Soru - relativa all'impegno di Tessellis o di altra società del Gruppo a sottoscrivere un aumento di capitale di Istella di controvalore massimo di Euro 400.000, con esclusione del diritto di opzione. Per una più dettagliata disamina, si rimanda all'informativa periodica al mercato ai sensi dell'Art. 114 comma 5 D.Lgs. N. 58/98 disponibile nel sito www.Tessellis.it sezione comunicati.

5.11 Collegio sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 giugno 2021 (ad eccezione del Dott. Andrea Borghini e del Dott. Zecca, come specificato infra) e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Collegio Sindacale della Società è stato nominato sulla base dell'unica lista presentata da Amsicora S.r.l. (alla data di presentazione della lista titolare di una partecipazione diretta e indiretta pari al 14% del capitale sociale di Tessellis), che ha ottenuto il 99,5% dei voti degli intervenuti in Assemblea. Sono stati nominati sindaci:

• il dott. Riccardo Francesco Rodolfo Zingales, Presidente del Collegio Sindacale;

• il dott. Andrea Borghini, Sindaco Effettivo, subentrato in data 16 maggio 2022 al sindaco effettivo Gaetano Rebecchini e successivamente confermato nella carica dall'Assemblea dei Soci del 10 gennaio 2023);

• la dott.ssa Rita Casu, Sindaco Effettivo;

• la dott.ssa Lara Cappellotto, Sindaco Supplente;

• il dott. Antonio Zecca, Sindaco Supplente, subentrato in data 16 maggio 2022 al sindaco supplente Andrea Borghini e successivamente confermato nella carica dall'Assemblea dei Soci del 10 gennaio 2023).

La Tabella 3 fornisce ulteriori informazioni di dettaglio in merito alla composizione del Collegio Sindacale. I curricula vitae dei Sindaci sono disponibili sul sito internet www.Tessellis.it, sezione Governance - Collegio Sindacale. Per le politiche di diversità della Società, si rinvia alle considerazioni svolte al paragrafo 4.3.

Nomina e composizione

Coerentemente con il primo principio dell'art. 8 del Codice, in merito alla nomina dei sindaci, lo Statuto in vigore alla data della Relazione prevede ai sensi dell'Articolo 18 (Collegio Sindacale) il meccanismo di voto di lista attraverso il quale si garantisce la trasparenza e la correttezza della procedura di nomina e si tutelano i diritti delle minoranze.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti

documentino di essere complessivamente titolari di almeno la percentuale del capitale sociale prevista dalla normativa applicabile. Nelle liste devono essere indicati cinque candidati elencati mediante un numero progressivo, partendo da colui che professionalmente ha una maggiore anzianità. Per il 2024, la quota minima per la presentazione delle liste di minoranza stabilita dalla Consob è pari al 2,5 % del capitale sociale di Tessellis (cfr. determinazione Consob n. 92/2024). Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste contenenti le proposte di nomina devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data prevista per l'Assemblea, unitamente alla descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e ad una dichiarazione con cui tali soggetti accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile e dallo Statuto. Non oltre vent'uno giorni prima della data prevista per l'Assemblea, le liste e la documentazione corredata vanno rese pubbliche nei modi di legge.

Ogni Azionista può votare una sola lista. Risultano eletti: a) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri Effettivi e un membro Supplente; b) il terzo membro Effettivo sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Effettivi, nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; c) il secondo membro Supplente sarà candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci Supplenti, nella medesima lista di minoranza cui al punto precedente. In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, verrà eletto il candidato della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco Effettivo indicato al primo posto nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a maggioranza Sindaci Effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto ed il quinto candidato, e la presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato.

Qualora il Collegio Sindacale eletto non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, gli ultimi eletti della Lista di maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere

meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, il suddetto criterio si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti.

Qualora applicando i criteri di cui sopra non sia comunque possibile individuare dei sostituti idonei, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente.

Requisiti

Ai sensi dell'Articolo 18 (Collegio Sindacale) dello Statuto vigente alla data della Relazione è previsto che almeno uno dei Sindaci Effettivi, ed almeno uno dei Sindaci Supplenti, debba essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non si trovino nella predetta condizione devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di specifiche attività comunque riconducibili all'oggetto sociale e, in ogni caso, relative al settore delle telecomunicazioni. L'Articolo 18 (Collegio Sindacale) prevede, inoltre, che non possano essere nominati sindaci coloro che già ricoprono incarichi di sindaco effettivo in oltre cinque società quotate.

Attività

I membri del Collegio Sindacale operano con autonomia ed indipendenza, in costante collegamento con il Comitato Controllo e Rischi, alle cui riunioni partecipano con regolarità, e con la funzione Internal Audit, in linea con i principi e criteri applicativi di cui all'art. 8 del Codice.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale in carica ha tenuto 11 riunioni, con la presenza della totalità dei Sindaci, della durata media di 90 minuti. In occasione della propria riunione del 25 marzo 2024, il Collegio ha valutato la sussistenza dei requisiti di legge previsti in capo ai suoi membri.

Per l'esercizio 2024 sono state programmate 11 riunioni, di cui 3 già tenute.

5.12 Rapporti con gli azionisti

La Società ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – instaurare e mantenere con gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari, nonché con la generalità degli azionisti e con la comunità finanziaria, un dialogo trasparente e continuativo, che risponda a criteri di veridicità, tempestività, chiarezza, coerenza, completezza e simmetria informativa, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, volto a favorire una informazione tempestiva e trasparente sul generale andamento della Società, anche in riferimento all'oggetto sociale, come pure ad acquisire opinioni e proposte, in un'ottica costruttiva, nonché a consentire un esercizio consapevole dei rispettivi diritti. A tal fine è stata adottata dal Consiglio di

Amministrazione nella sua riunione del 5 aprile 2022 una apposita Engagement Policy, consultabile sul sito Tessellis.it sezione "Documenti".

La policy stabilisce che il dialogo si svolge nel pieno rispetto del principio di parità di trattamento tra gli azionisti e che tutte le attività funzionali al dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti sono poste in essere in coerenza con la normativa tempo per tempo vigente e con le procedure interne in tema di informazioni privilegiate. La Società presta particolare attenzione a che le informazioni rilevanti (in particolare quelle price sensitive), così come le informazioni che per loro natura o per obblighi contrattuali sono da considerarsi confidenziali, non siano oggetto di indebita diffusione.

L'informativa resa è proporzionata e bilanciata con riferimento agli interessi, rispettivamente, della Società e degli stakeholder, oltre che lineare e coerente rispetto a informative precedenti.

Il Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. ha approvato la policy in aderenza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e le politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali.

I soggetti coinvolti nel processo di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder rilevanti sono il Consiglio di Amministrazione (e all'interno dello stesso, ciascun singolo amministratore) e la Funzione Investor Relations. Il Consiglio di Amministrazione, in particolare: (i) promuove lo sviluppo ed il mantenimento di forme di dialogo trasparenti e continuative con la generalità degli azionisti anche tenendo conto delle politiche di engagement dei principali investitori istituzionali (tempo per tempo applicabili), volte a favorire una completa informazione sul generale andamento della Società; (ii) promuove iniziative finalizzate a favorire il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti della Società (previa identificazione degli stessi); (iii) è l'organo competente all'adozione, divulgazione, implementazione ed eventuale revisione dell'engagement policy.

La funzione di Investor Relations dialoga con i soggetti interessati in funzione dell'argomento trattato ed è responsabile, di intesa con l'Amministratore Delegato, dell'elaborazione di proposte di modifica dell'engagement policy da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

All'Amministratore Delegato è affidato il compito di adoperarsi attivamente, anche per il tramite della funzione di Investor Relations, per instaurare il dialogo con gli azionisti, gli investitori istituzionali e gli altri stakeholder rilevanti della Società. In particolare, l'Amministratore Delegato: (i) individua i partecipanti per conto della Società ai dialoghi con i soggetti interessati, scegliendo tra gli amministratori e/o i manager della Società che abbiano le conoscenze e le capacità più adatte per fornire informazioni pertinenti al dialogo con i soggetti interessati; (ii) aggiorna il Consiglio di Amministrazione in merito all'attività di dialogo effettuata.

L'Amministratore Delegato, a tali scopi, ha la facoltà di coinvolgere sulle varie materie d'interesse altri singoli consiglieri, la Segreteria Societaria e le Funzioni Aziendali Competenti e, se necessario, possono anche avvalersi di consulenti esterni.

La Funzione Investor Relations è deputata all'interazione continuativa con gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari, nonché con la generalità degli azionisti e con la comunità finanziaria. La stessa, in particolare: (i) raccoglie le richieste degli investitori istituzionali, degli analisti finanziari e degli azionisti per promuovere il dialogo con la Società, riferendone, nei tempi opportuni e per quanto di competenza, all'Amministratore Delegato; (ii) si coordina, ove necessario e in accordo con il CFO, con le funzioni interne della Società al fine di svolgere, a fronte di richieste pervenute, un'adeguata istruttoria volta a raccogliere le informazioni necessarie e/o opportune per rispondere ai soggetti interessati; (iii) cura la comunicazione con i soggetti destinatari del dialogo, fungendo da portavoce, per quanto di competenza di ciascuno, del Presidente, dell'Amministratore Delegato e definendo con loro i contenuti della comunicazione; (iv) propone, coordina e organizza le iniziative volte a stabilire o favorire un dialogo con i soggetti interessati; (v) predispone la documentazione funzionale all'informativa da rendere al Consiglio di Amministrazione.

Formano oggetto del dialogo con azionisti, investitori istituzionali ed altri stakeholder, in particolare in relazione ovvero in occasione delle assemblee della Società, come pure in riferimento al dialogo c.d. extra-assembleare, le tematiche di competenza consiliare, tra cui in particolare e nel rispetto dei principi di riservatezza ed in equilibrato contemperamento con l'interesse aziendale alla stessa: strategie aziendali, prospettive e dinamiche economico-finanziarie, corporate governance, politiche di remunerazione, sostenibilità e tematiche ambientali, sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Tessellis S.p.A. comunica e interagisce con la generalità degli azionisti su base continuativa attraverso diversi strumenti e modalità.

L'attività informativa è assicurata attraverso la messa a disposizione, sul sito internet della Società (https://Tessellis.it/), in maniera tempestiva e con continuità, delle informazioni che rivestono rilievo per gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari, nonché per la generalità degli azionisti. La documentazione è liberamente consultabile in lingua italiana e inglese e comprende: (i) nella sezione "Comunicati Stampa" tutti i comunicati diffusi al mercato, (ii) nella sezione "Documenti" la documentazione contabile periodica della società approvata dai competenti organi sociali (bilancio d'esercizio e consolidato; relazione semestrale; dichiarazione non finanziaria), nonché lo Statuto, le comunicazioni in materia di internal dealing, la relazione sul sistema di corporate governance e la relazione in materia di remunerazione, così come ogni altro documento la cui pubblicazione è prevista dalla normativa tempo per tempo applicabile; (iii) nella Sezione "Governance" i profili dei principali organi di amministrazione e controllo nonché la documentazione predisposta per le assemblee dei soci.

Tessellis si impegna a curare sistematicamente la precisione, la completezza, la continuità e l'aggiornamento dei contenuti finanziari veicolati attraverso il sito Internet della Società. È inoltre possibile contattare la Società attraverso uno specifico indirizzo e-mail (ir@tiscali.com).

Il processo di ingaggio proattivo e reattivo degli azionisti e degli investitori istituzionali può prevedere, nel corso dell'esercizio: (i) l'organizzazione di incontri e conference call, sia in forma group meeting che one-to-one, con analisti/investitori istituzionali sull'andamento e sui risultati della società; (ii) l'invio alla mailing list di analisti/investitori istituzionali dei "save the date" relativi alle conference call semestrali, dei comunicati stampa più rilevanti e della presentazione semestrale; (iii) la partecipazione a roadshow, conferenze (solitamente di settore), fisiche o virtuali, con incontri one-to-one o di gruppo con azionisti/investitori istituzionali.

L'Assemblea degli Azionisti rappresenta, poi, un momento istituzionale di incontro privilegiato con gli azionisti. A tal fine, Tessellis S.p.A. si adopera per mettere a disposizione degli azionisti, in tempo utile, tutte le informazioni richieste dalla normativa tempo per tempo vigente, offre la possibilità di assistere in diretta streaming allo svolgimento dei lavori assembleare, consente agli azionisti con diritto di voto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno (anche prima dell'assemblea).

Gli amministratori, i sindaci ed il top management di Tessellis e delle società da essa controllate sono obbligati alla riservatezza circa i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti. Ogni rapporto di tali soggetti con la stampa ed altri mezzi di comunicazione di massa, nonché con analisti finanziari ed investitori istituzionali, che coinvolga documenti e informazioni riservati concernenti Tessellis o il Gruppo facente capo a Tessellis potrà avvenire solo attraverso la funzione Investor Relations, ad eccezione delle interviste e dichiarazioni rilasciate dagli amministratori esecutivi.

I responsabili aziendali e, in ogni caso, tutti i dipendenti ed i collaboratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni price sensitive acquisiti a causa e nello svolgimento delle loro funzioni e non possono comunicarli ad altri se non per ragioni di ufficio o professionali, salvo che tali documenti o informazioni siano già stati resi pubblici nelle forme prescritte. A tali soggetti è fatto divieto di rilasciare interviste ad organi di stampa, o fare dichiarazioni pubbliche in genere, che contengano informazioni su fatti rilevanti, qualificabili come "privilegiate" ai sensi dell'art. 7 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR") che non siano stati inseriti in comunicati stampa o documenti già diffusi al pubblico, ovvero espressamente autorizzati dalla funzione Investor Relations.

In conformità a quanto indicato dal comma 2 dell'art. 114 del TUF, la Società ha istituito delle procedure per la comunicazione da parte delle varie funzioni aziendali alla funzione Corporate & Legal Affairs di eventi ritenuti price sensitive.

In attuazione dell'art. 18 del MAR, relativo alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate, la Società ha istituito presso la funzione Corporate & Legal Affairs un registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso a tale tipologia di informazioni. Ai sensi della sopra citata normativa, il registro, gestito con modalità informatiche, contiene: l'identità di ogni persona avente accesso ad

informazioni privilegiate, la ragione per cui detta persona è stata iscritta nel registro, la data in cui tale persona è stata iscritta nel registro, la data di aggiornamento delle informazioni riferite alla persona.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 aprile 2017 ha approvato le procedure per la gestione del registro delle persone con accesso ad informazioni privilegiate e la procedura aziendale per la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, aggiornate poi in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2020 e del 5 aprile 2022. Le procedure sono disponibili nel sito internet della Società, www.Tessellis.it, sezione documenti.

5.13 Assemblee

La Società incoraggia e facilita la partecipazione degli Azionisti alle Assemblee, fornendo, nel rispetto della disciplina sulle comunicazioni price sensitive, le informazioni riguardanti la Società richieste dagli Azionisti.

La Società, al fine di agevolare l'informativa e la partecipazione dei propri Azionisti, nonché facilitare l'ottenimento della documentazione che, ai sensi e nei termini di legge, deve essere messa a loro disposizione presso la sede sociale in occasione delle Assemblee, ha predisposto una apposita sezione intitolata "Governance/Assemblea Azionisti" del sito Internet www.Tessellis.it, che permette il reperimento di tale documentazione in formato elettronico.

L'Assemblea degli Azionisti ha adottato un proprio Regolamento Assembleare, l'ultima versione in data 29 aprile 2011, è reperibile sul sito internet della Società alla sezione "Documenti".

Il Regolamento Assembleare è stato adottato con l'intento di garantire un ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, puntualizzare diritti e doveri di tutti i partecipanti e stabilire regole chiare e univoche senza voler in alcun modo limitare o pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere le proprie opinioni e formulare richieste di chiarimento sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che siano rispettate le prerogative della minoranza in sede di adozione delle delibere assembleari, in quanto lo Statuto vigente non prevede maggioranze diverse rispetto a quelle indicate dalla legge.

Ai sensi dell'Articolo 2370 del Codice Civile e dell'Articolo 8 (Intervento in Assemblea) dello Statuto Sociale vigente alla data della presente Relazione, possono intervenire all'Assemblea gli Azionisti per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione inviata dall'intermediario autorizzato ai sensi delle disposizioni vigenti, attestante la titolarità delle azioni alla data delle c.d. record date. Coloro ai quali spetta il diritto di intervenire all'assemblea potranno farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega che potrà essere conferita per iscritto o per via elettronica, se previsto da specifiche norme regolamentari e secondo le modalità ivi indicate. La Società esclude la possibilità di avvalersi di un soggetto al quale i titolari di diritto di voto possono conferire delega. Spetta al

Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea e la regolarità delle deleghe. Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla legge ed al presente Statuto vincolano anche gli azionisti dissenzienti. Inoltre, alla luce delle più recenti modifiche legislative introdotte nel TUF dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21, la Società presenterà all'Assemblea degli Azionisti di prossima convocazione, una proposta di modifica del vigente Statuto sociale al fine di consentire l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto anche esclusivamente tramite il rappresentante designato, in conformità con la normativa di riferimento.

Le deliberazioni delle assemblee, sia ordinarie che straordinarie sono valide se prese con le presenze e le maggioranze previste dalla legge.

Le Assemblee dei soci sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza di questo dal Vice-Presidente, se nominato o, in assenza di questi, da persona designata dall'Assemblea. L'Assemblea nomina un segretario, anche non azionista, e ove lo ritenga opportuno nomina, altresì, due scrutatori tra gli azionisti ed i sindaci. Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori. Nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà redigere il verbale da un Notaio. In occasione delle Assemblee, il Consiglio, per il tramite dell'Amministratore Delegato, ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

5.14 Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Per quanto attiene alla presente Sezione, si rimanda alle informazioni contenute nel Paragrafo 5.4 (Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione).

5.15 Considerazioni sulla lettera del presidente del comitato per la corporate governance

Le raccomandazioni formulate nella lettera inviata dal Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance in data 14 dicembre 2023 sono state portate all'attenzione del Consiglio, del CEO e delle Consigliere indipendenti, da parte della segreteria societaria, per le opportune valutazioni ed azioni da intraprendere.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato Euronext Milan	Non quotate	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazion e dei diritti di voto)	208.992.730,17	208.992.730,17	180.839.104 (ISIN IT0005496473)	-
Azioni privilegiate
Azioni a voto plurimo
Altre categorie di azioni con diritto di voto
Azioni risparmio
Azioni risparmio convertibili

Altre categorie di azioni senza diritto di voto
Altro
	ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/eserciz io		N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	Tiscali Conv 2023
Warrant

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto		Quota % su capitale votante
OpNet S.p.A.	OpNet S.p.A.	59,26%	59,26%

6 Prospetti contabili consolidati e note esplicative

6.1 Conto economico

Conto Economico Consolidato	Note	2023	di cui parti correlate	2022 Rideterminato
(Migliaia di Euro)
Ricavi	1	231.220	159	100.060
Altri proventi	2	2.697		1.591
Acquisti di materiali e servizi esterni	3	156.483	56.961	74.452
Costi del personale	4	37.046	1.206	14.882
Altri oneri (proventi) operativi	3	105		273
Svalutazione crediti verso clienti	5	5.587		2.134
Costi di ristrutturazione e altri accantonamenti	6	3.117		64
Ammortamenti	7	81.569		43.499
Svalutazioni di Immobilizzazioni	8	4.751		0
Risultato operativo		(54.741)		(33.653)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity		(396)		(245)
Impatto valutazione step acquisitions (3P Italia)		0		1.050
Proventi finanziari	9	138,0		5
Oneri finanziari	9	7.063	185	4.028
Risultato prima delle imposte		(62.062)		(36.871)
Imposte sul reddito	10	142		16
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)		(62.204)		(36.887)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione		0		0
Risultato netto dell'esercizio	11	(62.204)		(36.887)
Attribuibile a:
- Risultato di pertinenza della Capogruppo		(62.373)		(36.896)
- Risultato di pertinenza di Terzi	10	170		9
Utile (Perdita) per azione
Utile per azione (in unità di Euro) da attività in funzionamento e cessate:
- Base		(0,306)		(0,329)
- Diluito		(0,306)		(0,329)
Utile per azione (in unità di Euro) da attività in funzionamento:
- Base		(0,306)		(0,328)
- Diluito		(0,306)		(0,328)

Nota: Il Conto economico consolidato relativo all'esercizio 2022 è stato rideterminato, rispetto a quello approvato dal Consiglio di

Amministrazione dell'11 maggio 2023, al fine di riflettere retrospettivamente gli effetti della PPA derivanti dall'Operazione di Fusione tra Tessellis S.p.A. e Linkem Retail S.r.l avvenuta il 1 agosto 2022 (l'"Operazione"). I criteri e le modalità di rideterminazione sono illustrati nel paragrafo 6.6 della presente Relazione.

6.2 Prospetto di conto economico complessivo

Conto Economico Consolidato	2023	2022 Rideterminato
(Migliaia di Euro)
Risultato del periodo	(62.204)	(36.887)
Altre componenti di conto economico complessivo: Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile/perdita
d'esercizio Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile/(perdita)	0	0
d'esercizio	(229)	1.973
(Perdita)/utile da rivalutazione su piani a benefici definiti Totale altre componenti di conto economico	(229)	1.973
complessivo	(229)	1.973
Totale risultato di Conto economico complessivo	(62.433)	(34.914)
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo	(62.603)	(34.923)
Azionisti di minoranza	170	9
Totale	(62.433)	(34.914)

Nota: Il Conto economico consolidato relativo all'esercizio 2022 è stato rideterminato, rispetto a quello approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2023, al fine di riflettere retrospettivamente gli effetti della PPA derivanti dall'Operazione di Fusione tra Tessellis S.p.A. e Linkem Retail S.r.l avvenuta il 1 agosto 2022 (l'"Operazione"). I criteri e le modalità di rideterminazione sono illustrati nel paragrafo 6.6 della presente Relazione.

6.3 Stato Patrimoniale

Situazione patrimoniale e finanziaria	Note	31 dicembre 2023	31 dicembre di cui parti 2022 correlate Rideterminato		di cui parti correlate
(Migliaia di Euro)
Attività non correnti
Avviamento	13	48.292		47.603
Attività immateriali	14	107.632		123.546
Diritti d'uso da contratti di leasing	15	10.159		13.614
Costi di acquisizione clienti	16	18.354		23.141
Immobili, impianti e macchinari	17	55.378		66.438
Partecipazioni		0		0
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	18	5.597		6.025
Altre attività finanziarie	19	1.911		1.900
Attività fiscali differite	20	16.558		23.727
Attività correnti		263.881		305.994
Rimanenze	21	8.297		26.688
Crediti verso clienti	22	15.070	743	13.980	781
Crediti per imposte	23	123		115
Altri crediti ed attività diverse correnti	24	8.257	11	16.677	2.648
Disponibilità liquide	25	7.711		8.265
		39.458		65.725
Totale Attivo		303.339		371.719
Capitale e riserve
Capitale		208.993		185.514
Altre Riserve Risultato dell'esercizio di pertinenza del		(122.218)		(83.490)
Gruppo		(62.373)		(36.896)
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	26	24.402		65.128
Interessi di terzi		959		1.013
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	27	959		1.013
Totale Patrimonio netto		25.361		66.141
Passività non correnti
Prestito Obbligazionario	28
Debiti verso banche ed altri finanziatori	28	61.003	4.228	76.309	8.099

Totale Patrimonio netto e Passivo		303.340		371.719
		162.310		152.370
Altre passività correnti	35	43.425	3.347	44.901	8.593
Debiti per imposte	34	128		0
Debiti verso fornitori	33	94.372	18.569	87.792	18.688
Debiti per leasing	28	4.144		4.925
Passività correnti Debiti verso banche ed altri enti finanziatori	28	20.241	2.853	14.752	3.510
		115.669		153.207
Fondi imposte differite	32	16.558		23.727
Fondi rischi ed oneri	31	6.021		10.554
Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto	30	7.839		7.814
Altre passività non correnti	29	15.956	3.308	24.076	1.678
Debiti per leasing	28	8.292		10.727

Nota: I valori patrimoniali indicati nella colonna 31 dicembre 2022 sono stati rideterminati rispetto quelli approvati dal Consiglio di Amministrazione del 11 maggio 2023 al fine di riflettere retrospettivamente gli effetti della PPA sull'Operazione. I criteri e le modalità di rideterminazione sono illustrati nel paragrafo 6.6 della presente Relazione.

6.4 Rendiconto finanziario

			di cui parti	2022	di cui parti
Rendiconto Finanziario	Note	2023	correlate	Rideterminato	correlate
(Migliaia di Euro)
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato delle attività in funzionamento Rettifiche per:		(62.204)	(58.153)	(36.887)	(26.880)
Ammortamenti		81.569		43.498
Proventi da stanziamento Crediti d'Imposta Bonus Sud e Industria 4.0	7	(1.050)		(716)
Accantonamento a fondo svalutazione dei crediti verso clienti	2 5	5.587		2.134
Plusvalenza cessione partecipazioni	2	0		(392)
Svalutazione assets	8	4.750		446
Imposte sul reddito	10	142		16
Variazione fondi rischi		554		(486)
Stralci debiti vs fornitori /crediti vs clienti/altri crediti e deb.	6	(3.559)		10
Altre variazioni	3 - 2	126		(605)
Accantonamento f.do TFR	6 - 18 4	2.633		1.012
Utilizzo voucher Fastweb	3	3.845		2.557
Oneri/Proventi finanziari	9	6.926		4.021
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di		39.319		14.608
capitale circolante
Variazione crediti	22	(5.976)	(53)	(5.001)	(69)
Variazione del magazzino	21	18.267		(1)
Variazione debiti verso fornitori	33	19.279	3.112	4.510	24.817
Variazione debiti verso fornitori a lungo	29	(17.452)		8.908
Variazione netta dei fondi per rischi ed oneri	31	(744)		(450)
Variazione netta del fondo TFR	30	(723)		(104)
Variazioni altre passività	35	(9.597)	(4.939)	(18.821)	(11.770)
Variazioni altre attività	24	(121)	9	766	3
Variazioni capitale circolante		2.933		(10.193)
FLUSSO NETTO GENERATO DALL'ATTIVITA' OPERATIVA		42.252		4.415
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
Variazione altre attività finanziarie	18	(39)		(6)
Disponibilità liquide derivanti dall'aggregazionI aziendali		0		0
Acquisizioni di Immobilizzazioni Materiali	17	(16.329)	(8.932)	(10.257)	(7.041)
Acquisizioni diritti d'uso	15	(1.100)		(165)
Acquisizioni di Costi di acquisizione clienti	16	(12.115)		(7.652)
Acquisizioni di Immobilizzazioni Immateriali	14	(21.146)		(5.165)
-di cui per utilizzo voucher (senza effetto monetario)		155		2
-di cui per attualizzazione debiti - capex	14-17	(1.856)		0
Corrispettivi per acquisto/ vendita partecipazioni	14-17	0		(4.631)
corrispettivi netti per la vendita di immobilizzazioni immateriali		0		17.000
Variazione debiti verso fornitori di immobilizzazioni		18.732		17.977
	29

FLUSSO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO		(33.698)	(8.932)	7.103	(7.041)
ATTIVITA' FINANZIARIA Variazione debiti verso banche e altri finanziatori di cui: Rimborso quote capitale e interessi Indebitamento Senior Incremento/Decremento degli scoperti di c/c Valutazione put option 3P Italia Rimborso/Accettazione di leasing finanziari Effetto cambio Riserva OCI	28 28 9 26	(13.016) (8.723) (4.293) 0 (3.979) (14) 0	(2.318) (2.318)	(3.438) (3.174) (264) 0 (3.968) (136) 0
Movimenti di patrimonio netto	26	7.828		0
FLUSSO NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO		(9.181)		(7.542)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) NEL PERIODO		(627)	(71.273)	3.976	(20.939)
FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO (ASSORBITO) DALLE ATTIVITA' DESTINATE AD ESSERE CEDUTE		0		0
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO		8.265		3.935
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI DA VARIAZIONE AREA DI CONSOLIDAMENTO		73		354
DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO		7.711	(71.273)	8.265	(20.939)

Nota: A causa della rideterminazione dei valori patrimoniali ed economici dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 al fine di riflettere retrospettivamente gli effetti della PPA sull'Operazione, i valori inclusi nella colonna 2022 sono in parte modificati rispetto quelli inclusi nel bilancio al 31 dicembre 2022 approvato. Tali modifiche, pur non avendo effetti sul valore dei flussi delle attività operativa, di investimento e di finanziamento, sono state apportate al fine di rendere maggiormente comparabili i dettagli componenti tali attività. I criteri e le modalità di rideterminazione sono illustrati nel paragrafo 6.6 della presente Relazione.

6.5 Prospetto delle variazioni di patrimonio netto

		Riserva	Riserve per benefici ai	Perdite cumulate e Altre	Patrimonio netto di pertinenza	Interesse di
(Migliaia di Euro)	Capitale	legale	dipendenti	Riserve	del Gruppo	minoranza	Totale
Saldi al 1 gennaio 2023	185.514	2.011	272	(122.669)	65.128	1.013	66.141
Conversione Prestito Obbligazionario	4.000				4.000		4.000
Aumento di capitale	19.479				19.479		19.479
Oneri accessori aumento di capitale				(211)	(211)		(211)
Liquidazione Media PA				(11)	(11)		(11)
Variazione put option 3P Italia & Aetherna				(320)	(320)		(320)
Effetti primo consolidamento Aetherna				(1.061)	(1.061)	(223)	(1.284)
Risultato di Conto Economico Complessivo			(229)	(62.374)	(62.602)	170	(62.433)
Saldo al 31 dicembre 2023	208.993	2.011	43	(186.645)	24.402	959	25.361

(Migliaia di Euro)	Capitale	Riserva legale	Riserve per benefici ai dipendenti	Perdite cumulate e Altre Riserve	Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	Interesse di minoranza	Totale
Saldi al 1 agosto 2022	185.514	2.011	(1.701)	(77.375)	108.449		108.449
Variazioni area di consolidamento				635	635		635
Incremento Goodwill 3P Italia (PPA)				293	293		293
Oneri accessori fusione ramo ex Linkem retail				(4.855)	(4.855)		(4.855)
Iscrizione debiti per put su minorities				(3.467)	(3.467)		(3.467)
Patrimonio di terzi				(1.004)	(1.004)	1.004
Risultato di Conto Economico Complessivo			1.973	(36.896)	(34.923)	9	(34.914)
Saldo al 31 dicembre 2022*	185.514	2.011	272	(122.669)	65.128	1.013	66.141

Nota: Il patrimonio netto al 31 dicembre 2022 è stato rideterminato, rispetto ai dati approvati dal Consiglio di Amministrazione del 11 maggio 2023 al fine di riflettere retrospettivamente gli effetti della PPA sull'Operazione. I criteri e le modalità di rideterminazione sono illustrati nel paragrafo 6.6 della presente Relazione.

6.6 Processo di Purchase Price Allocation e rideterminazione dei valori di Bilancio 2022

Come illustrato nella Relazione Finanziaria Consolidata al 31 dicembre 2022, in data 1° agosto 2022 ha avuto efficacia l'operazione di fusione tra Tessellis S.p.A. e Linkem Retail S.r.l. dando vita al nuovo

Gruppo Tessellis (l' "Operazione").

Da un punto di vista contabile, ai sensi di quanto previsto dall'IFRS 3, gli Amministratori hanno analizzato l'Operazione e identificato Linkem Retail S.r.l. quale società acquirer ai sensi del medesimo principio contabile, e il Gruppo ex Tiscali, ed in particolare la società Tessellis S.p.A., quale società acquired. Inoltre, gli Amministratori hanno identificato il prezzo pagato per l'acquisizione sulla base dei corsi di borsa al 31 luglio 2022, e sulla base del numero di azioni in circolo alla stessa data al netto delle azioni relative all'aumento di capitale a servizio della Fusione stessa emesse in pari data. Pertanto, considerando un numero di azioni base in circolazione al 1 agosto 2022 pari a 73.483.607, un valore per azione pari a 0,7122 Euro, il Prezzo dell'Operazione è stato determinato in misura pari a 52.335 migliaia di Euro. Infine, gli Amministratori hanno proceduto ad identificare il fair value delle attività acquisite che, sono state iscritte nel bilancio 2022 al valore contabile in attesa di completare il processo di determinazione del fair value delle attività nette acquisite, con eccezione di alcune attività immateriali per 17 milioni di Euro relative al diritto d'uso di alcuni indirizzi IP in tecnologia V4 per i quali, essendo stati gli stessi ceduti a ridosso della fusione, la determinazione del fair value risultava possibile in via definitiva.

Come conseguenza di quanto sopra esposto, il gruppo Tessellis ha rilevato nel bilancio consolidato 2022 un Avviamento rinveniente dall'Operazione pari a 124,3 milioni di Euro.

A decorrere dalla data di acquisizione e fino alla data di preparazione della relazione semestrale al 30 giugno 2023, come richiesto dall'IFRS 3, gli Amministratori hanno proseguito le attività volte alla corretta identificazione dei valori di mercato delle attività e delle passività acquisite il 1 agosto 2022 (processo di Purchase Price Allocation, o "PPA").

Tale processo ha portato alla rilevazione di attività e passività a cui è stata allocata una parte del prezzo di acquisizione per 81,4 milioni di Euro.

Le singole attività e passività emerse nella fase di PPA, ed i relativi valori determinati alla data di acquisizione sono i seguenti:

• 1. attività imputabili al marchio "TISCALI", classificato nella specifica voce di attività immateriali, per un valore di 43,2 milioni di Euro (42,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 dopo gli ammortamenti di periodo);
• 1. attività relative agli indirizzi IPv4 funzionali all'esercizio del business e classificati tra le altre attività immateriali, per un valore di 18 milioni di Euro (16,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 dopo il calcolo degli ammortamenti di periodo), relativi a 524 mila indirizzi IP;
• 1. attività relative agli indirizzi IPv4 non direttamente necessari all'ordinario esercizio e, per tale motivo, classificati tra i beni disponibili per la vendita presenti tra le rimanenze, per un valore di 26,2 milioni di Euro, relativi a 762 mila indirizzi IP;
• 1. passività relative all'iscrizione avvenuta negli esercizi passati di alcuni crediti di natura fiscale, alla data dell'Acquisizione già parzialmente utilizzati ma ancora oggetto di possibili contestazioni

da parte dell'autorità tributaria. La valutazione del rischio legato a tali posizioni ha portato all'iscrizione di un F.do Rischi per potenziali soccombenze di natura fiscale per un valore di 8,5 milioni di Euro, allo stralcio di crediti d'imposta correlati alla medesima fattispecie per 1,6 milioni di Euro nonché allo stralcio di risconti passivi sui crediti stessi per 4,1 milioni di Euro;

• 1. f.do imposte differite per un valore di negativi 23,7 milioni di Euro;
• 1. crediti per imposte anticipate su perdite pregresse per 23,7 milioni di Euro, iscritte ipotizzando il recupero lineare con il rilascio delle imposte differite passive di cui al punto che precede.

A valle del processo di identificazione del valore di mercato delle attività nette trasferite, la parte restante di prezzo non allocata a specifici asset e, quindi, imputata ad Avviamento, è stata pari a 42,8 milioni di Euro. Gli Amministratori evidenziano che le attività di PPA risultano definite al 30 giugno 2023 in quanto le attività di valutazione effettuate successivamente a tale data non hanno identificato ulteriori differenze tra il valore contabile delle attività nette acquisite e il loro valore di mercato.

Le attività di valutazione sopra indicate sono state effettuate anche avvalendosi della consulenza di un esperto valutatore al fine di determinare i fair value degli asset e delle passività oggetto di acquisizione. La determinazione dei valori sopracitati è stata effettuata con le seguenti metodologie:

1) Marchio

Per il Marchio è stato utilizzato il Royalty Relief Method, attraverso il quale è stato attualizzato l'ammontare dei ricavi prospettici (si è ipotizzato una vita utile di 20 anni e un tasso di crescita pari all'inflazione attesa per il 2023 nell'Eurozona c. 2,7%) derivanti dall'utilizzo del marchio in oggetto e a questi è stato applicato un tasso di royalty medio pari a quello derivante dalla compravendita di marchi simili (il tasso medio osservato su aziende comparabili è risultato pari al 5%). In seguito, sono stati sottratti i costi di marketing e applicata l'aliquota fiscale pari al 27,9%. Il margine netto (derivate dal processo sopra spiegato) è stato poi attualizzato ad un tasso pari al WACC 2022 della società (7,97%). Il valore attuale dei flussi attualizzati al WACC è pari ad Euro 43,3 milioni.

L'approccio royalty relief è basato sulla teoria che il valore di un bene possa essere misurato da ciò che il proprietario dell'asset avrebbe pagato in royalties se non avesse posseduto la suddetta proprietà intellettuale e se avesse dovuto prenderla in licenza da una terza parte.

2) Indirizzi IPv4

Il metodo di valutazione utilizzato per l'analisi degli indirizzi IPv4 è quello del market approach. Il Management ha ricavato i prezzi medi delle transazioni attravreso l'analisi dei dati pubblici delle transazioni effettuate da un primario dealer internazionale. In particolare, sono stati ricavati i prezzi medi

per tipologia di size (opportunamente convertiti in Euro) rilevati nei 24 mesi preceedenti l'Operazione e successivamente, per quanto riguarda gli indirizzi IPv4 in uso e classificati tra gli asset, il prezzo è stato moltiplicato per la quantità di indirizzi, pari a circa 525 mila, mentre in relazione agli indirizzi IP in magazzino utilizzabili per esser venduti è stato analizzato il valore medio di ciascuna subnet di riferimento, prudenzialmente ridotto del 10% in ragione dei rischi relativi alla volatilità del mercato, alla liquidita dello stesso, nonché al rischio di obsolescenza tecnologica, che potrebbe portare, in tempi al momento non noti, ad un azzeramento del valore residuo di tali beni. Il prezzo unitario così ottenuto è stato poi moltiplicato per le quantità, pari a circa 762,4 mila indirizzi.

3) Stralcio crediti d'imposta e correlata appostazione di un F.do Rischi

La situazione patrimoniale incorporata in sede di acquisizione includeva alcuni crediti tributari residui derivanti dalla contabilizzazione effettuata negli esercizi 2020 e 2021 di alcuni contributi per investimenti. In particolare, i contributi in parola erano relativi ad alcune agevolazioni sugli investimenti fatti in alcune regioni del sud Italia e su alcuni investimenti riconducibili alla normativa c.d. Industria 4.0.

La particolarità del business del Gruppo e degli investimenti oggetto di incentivazione ha portato, in sede di analisi della situazione contabile prima dell'operazione, ad identificare un rischio di soccombenza in caso di verifica fiscale. In particolare, i consulenti coinvolti su tali attività, avevano identificato come la peculiare natura del settore delle telecomunicazioni ponesse degli interrogativi circa la possibilità di sottoporre gli investimenti effettuati a tali regimi agevolatori. Successivamente al completamento dell'Operazione, gli Amministratori hanno ritenuto che quota parte di tali crediti potessero essere parzialmente non riconosciuti dall'amministrazione finanziaria o che comunque il loro riconoscimento da parte dell'amminstrazione finanziaria non fosse pacifico.

4) Fiscalità differita

Come previsto dall'IFRS 3, gli Amministratori hanno calcolato la fiscalità differita relativa alle allocazioni fatte sulle differenze tra i valori fiscali e civilistici delle attività oggetto di allocazione. L'aliquota applicata è stata pari al 27,9%, ovvero l'aliquota ordinaria IRES e IRAP.

Inoltre, si evidenzia che il gruppo ex Tiscali oggetto di acquisizione deteneva al suo interno un ammontare di perdite fiscali rilevanti. In sede di PPA gli Amministratori hanno analizzato la probabilità di recupero di tali imponibili fiscali con la finalità di valutare l'allocazione di parte del Goodwill alla voce crediti per imposte anticipate. Gli Amministratori hanno concluso che il recupero di tali crediti sarebbe limitato, nel prevedibile futuro, al solo ammontare di imposte differite passive iscritte a fronte delle attività di PPA sopra identificate e, pertanto, hanno iscritto crediti per imposte anticipate per un ammontare di 23,7 milioni di Euro, corrispondente all'ammontare delle passività per imposte differite iscritte a fronte delle attività di PPA.

Si evidenzia inoltre che le attività di PPA hanno anche riguardato l'operazione di acquisizione del controllo della partecipata 3P Italia che hanno portato all'emersione di un provento relativo alla rivalutazione delle quote precedentemente detenute in 3P Italia.

Rideterminazione valori di Bilancio al 31 dicembre 2022

I valori delle attività e passività sopra descritti sono stati contabilmente incorporati nei libri del Gruppo Tessellis alla data di acquisizione. Di conseguenza, i valori delle attività e delle passività al 1 agosto 2022 sono stati riterminati. Tali modifiche sono state riportate retrospettivamente e hanno pertanto inciso sui valori economici e patrimoniali del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022. Pertanto, limitatamente a tali effetti, i dati a confronto relativi alla situazione economica e patrimoniale al 31 dicembre 2022 risultano modificati rispetto quelli approvati in data 12 giugno 2023 dall'Assemblea degli Azionisti.

Si riepilogano di seguito gli effetti economici e patrimoniali derivanti dalle procedure di PPA sopra descritte al 31 dicembre 2022.

Conto Economico Consolidato			2022
	2022 Pubblicato	scritture PPA	Rideterminato
(Migliaia di Euro)
Ricavi	100.060	0	100.060
Altri proventi	2.396	(805)	1.591
Acquisti di materiali e servizi esterni	74.452	0	74.452
Costi del personale	14.882	0	14.882
Altri oneri (proventi) operativi	273	0	273
Svalutazione crediti verso clienti	2.134	0	2 134
Costi di ristrutturazione, altri accantonamenti e svalutazioni	64	0	64
Ammortamenti	41.097	2 402	43.499
Risultato operativo	(30.446)	(3.207)	(33.653)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity	(245)	0	(245)
Impatto valutazione step acquisitions (3P Italia)		1 050	1 050
Proventi finanziari	5	0	5
Oneri finanziari	4.028	0	4.028
Risultato prima delle imposte	(34.714)	(2.157)	(36.871)
Imposte sul reddito	16	0	16
Risultato netto delle attività funzionamento in	(34.730)	(2.157)	(36.887)
(continuative)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	0	0	0
Risultato netto dell'esercizio	(34.730)	(2.157)	(36.887)

			2022
Situazione Patrimoniale e Finanziaria	2022 Pubblicato	scritture PPA	Rideterminato
(Migliaia di Euro)
Totale Attività	344.686	27.033	371.719
di cui:
Avviamento	127,702	(80.100)	47.603
Attività immateriali - Marchi	32.887	42.355	75.242
Attività immateriali - Indirizzi Ipv4	14.748	16.506	31.253
Attività fiscali differite	0	23.727	23.727
Rimanenze- Indirizzi IPv4	505	26.183	26,688
Altri crediti ed attività diverse correnti	18.311	(1.637)	16.673
Altre attività	150 533	(0)	150,533
Totale Passività:	276.681	28.897	305.578
di cui:
Altre passività non correnti	25,545	(1.469)	24.076
Fondi rischi ed oneri	2.085	8.469	10.554
Fondi imposte differite	0	23.727	23.727
Altre passività correnti	46.732	(1.831)	44.901
Altre Passività	202.320	0	202.320
Patrimonio netto:
Capitale	185.514	0	185.514
Altre Riserve	(83.783)	293	(83.490)
Risultato netto	(34.739)	(2.157)	(36.896)
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	66.992	(1.864)	65.128
Interessi di terzi	1.013	0	1.013
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	1.013	0	1.013
Totale Patrimonio netto	68.005	(1.864)	66.141

6.7 Note esplicative e indicazioni circa la comparabilità dei dati

Il presente bilancio consolidato (di seguito anche il "Bilancio") per l'esercizio 2023, rappresenta il secondo bilancio consolidato del Gruppo Tessellis, nato dall'Operazione di Fusione avvenuta in data 1 agosto 2022 (ampliamente descritta nell Relazione Finanziaria Annuale 2022), ed il primo redatto su un periodo di 12 mesi (1 gennaio 2023 - 31 dicembre 2023).

Di contro, e come meglio indicato nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 approvato in data 11 maggio 2023, il primo esercizio del Gruppo ha avuto un periodo di riferimento di 5 mesi, decorsi dal 1° agosto 2022, ovvero la data dell'Operazione di Fusione. Per tale ragione, mentre dal punto di vista patrimoniale i saldi al 31 dicembre 2022 sono inclusivi di tutti gli effetti dell'Operazione sopracitata, i saldi economici e finanziari, ovvero i prospetti i) del Conto economico, ii) del Conto economico

complessivo, iii) delle movimentazioni di patrimonio netto e iv) del rendiconto finanziario presentano i flussi economici, finanziari e patrimoniali dei soli 5 mesi in cui il Gruppo ha operato. Tale circostanza limita la possibilità di comparazione dei dati inclusi in tali prospetti tra i due esercizi proposti a confronto.

Il Bilancio è redatto utilizzando l'Euro come moneta di conto in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte la maggior parte delle operazioni del Gruppo; tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di Euro se non altrimenti indicato. Le attività estere sono incluse nel bilancio consolidato secondo i principi indicati nelle note che seguono.

Nella predisposizione del presente Bilancio, gli Amministratori hanno assunto l'esistenza del presupposto della continuità aziendale, come più diffusamente motivato nel successivo paragrafo 6.8, e pertanto hanno redatto il bilancio utilizzando i principi e criteri applicabili alle aziende in funzionamento.

6.8 Valutazione sulla continuità aziendale

Andamento gestionale, reddituale, patrimoniale e finanziario della società

Nel corso del 2023 il Gruppo Tessellis ha operato nell'ambito di quanto previsto dal piano industriale 2022-25 e in coerenza con le azioni incluse nel Piano Industriale Aggiornato 2023-26 che, si ricorda, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dello scorso 11 maggio 2023, quando gli Amministratori hanno proceduto ad aggiornare le proiezioni economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo contenute nel precedente piano 2022-25.

Sebbene i risultati relativi all'esercizio 2023 siano stati sostanzialmente in linea con quelli previsti dal Piano Industriale Aggiornato 2023-26, durante il 2023 non sono stati raggiunti appieno gli obiettivi di evoluzione del business che avrebbero consentito nel 2025 il ritorno all'utile, come previsto dal Piano Industriale Aggiornato 2023-26. Per tale ragione, gli Amministratori hanno approvato il Piano Industriale Aggiornato 2024-27, con la finalità di integrare le azioni originariamente previste e di tornare all'utile nel 2026.

Criticità legate all'andamento gestionale, reddituale, patrimoniale e finanziario della società

Gli Amministratori evidenziano come, nel 2023, il Gruppo abbia effettuato alcune azioni e raggiunto alcuni risultati alla base del rilancio futuro dello stesso. In particolare, gli Amministratori

evidenziano come nel 2023 il Gruppo:

• ha incrementato la base clienti mobile, passando da 285 mila clienti attivi a 328 mila clienti (+15%);
• ha concluso nel corso del mese di luglio l'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio e offerto in opzione agli azionisti, ottenendo nuove risorse finanziarie per circa 19,5 milioni di Euro;
• ha migliorato il proprio indebitamento finanziario netto (inclusivo dei debiti commerciali e degli altri debiti non correnti), passato da 121 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 a 101,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2023, anche per effetto del rimborso di circa 10,8 milioni di Euro del finanziamento Senior in essere con Banca Intesa e Banco BPM. Tale percorso è proseguito nel corso del primo trimestre 2024, tramite il rimborso di un'ulteriore tranche di 7,5 milioni di Euro;
• ha avuto un flusso positivo di cassa derivante dalla gestione operativa prima delle variazioni di circolante pari a 39,3 milioni di Euro;
• ha continuato il piano di risanamento del Gruppo, riducendo l'ammontare di scaduto fiscale, passato da 3,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 a 2,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2023;
• ha valorizzato alcuni asset non in uso attraverso la vendita di alcuni indirizzi IP eccedenti il fabbisogno del Gruppo per un corrispettivo pari a circa 28,9 milioni di Euro;
• è stato assegnatario a dicembre 2023 di un lotto del programma IPCEI per l'esecuzione del cosiddetto progetto Villanova, attinente lo sviluppo di piattaforme innovative di intelligenza artificiale generativa (c.d. LLM model).

Sebbene gli Amministratori ritengano che tali azioni abbiano contribuito e contribuiranno al raggiungimento degli obiettivi inclusi nel Piano Industriale Aggiornato 2024-27, gli stessi evidenziano che, al 31 dicembre 2023, permangano delle criticità di seguito riportate.

Da un punto di vista gestionale, il 2023 ha confermato la riduzione della customer base, mentre l'incremento dei ricavi derivanti da servizi a valore aggiunto è stato inferiore alle stime per il 2023, in virtù della complessità di penetrazione di nuovi mercati attraverso sviluppi di natura organica, che hanno portato quindi ad uno sviluppo più lento delle aspettative.

Dal punto di vista reddituale, nel 2023 il Gruppo ha presentato ricavi pari a 231 milioni di Euro, con un risultato operativo negativo di 54,7 milioni di Euro e una perdita netta di esercizio di 62,2 milioni di Euro. Tali risultati evidenziano una situazione di forte squilibrio reddituale, che si è verificata nonostante la presenza di proventi da plusvalenza da cessione di asset di pregio per 8,2 milioni di Euro, al netto dei quali il risultato netto di esercizio sarebbe stato negativo per 70,4 milioni di Euro.

Da un punto di vista patrimoniale, il Gruppo ha proseguito il rafforzamento attraverso alcuni aumenti di capitale che, al netto degli oneri sostenuti, hanno avuto un impatto patrimoniale positivo per 23,3 milioni di Euro. Nello stesso periodo, tuttavia, la perdita di esercizio è risultata superiore e, pertanto, il patrimonio netto di Gruppo, pari a 66,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2022, si è ridotto e ammonta a 25,4 milioni di Euro. Tale ammontare residuo di patrimonio netto consolidato, pur presentando adeguata patrimonializzazione a livello di singole entità, risulta peraltro inferiore al risultato previsto per il 2024, circostanza che potrebbe comportare, in assenza di nuovi aumenti di capitale, una situazione di deficit patrimoniale consolidato alla fine del prossimo esercizio.

Da un punto di vista finanziario, il Gruppo ha ridotto la propria esposizione debitoria (inclusiva dei debiti commerciali e degli altri debiti non correnti), passata da 121 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 a 101,4 milioni di Euro, anche grazie al rimborso delle quote capitale legate al Prestito Senior in essere. Tuttavia, si evidenzia che tale Prestito Senior ha scadenza ultima a marzo 2026, data entro la quale la Società dovrà reperire le necessarie risorse finanziarie per adempiere a tale obbligazione.

Quanto sopra descritto evidenzia la presenza di diversi indicatori gestionali, economici, patrimoniali e finanziari che definiscono delle incertezze circa la possibilità del Gruppo di operare in continuità nel prossimo futuro e, in parte, nei successivi 12 mesi.

Il piano di cassa maggio 2024 - luglio 2025 e le azioni identificate a supporto dell'esecuzione del Piano Industriale Aggiornato 2024-27

Al fine di poter dare piena esecuzione alle azioni previste dal Piano Industriale Aggiornato 2024- 27 nelle circostanze indicate, gli Amministratori hanno proceduto alla redazione di un piano di cassa per il periodo maggio 2024 – luglio 2025 individuando le risorse necessarie nei prossimi 15 mesi. Tale piano di cassa prevede un fabbisogno di cassa complessivo nel periodo pari a circa 65 milioni di Euro per consentire i) il rispetto di tutte le obbligazioni ordinarie e correnti, ii) il pagamento delle rateizzazioni concordate con fornitori e gli altri debitori, iii) il rimborso dei debiti finanziari relativi al Senior Loan alle scadenze previste per 12,7 milioni di Euro di quota capitale e per interessi di periodo stimabili in Euro 1,5 milioni e iv) una riduzione dello scaduto verso fornitori di circa 5 milioni di Euro.

Le risorse finanziarie individuate dagli Amministratori includono:

• 1. la cassa stimata al 30 aprile 2024, pari a 3 milioni di Euro, inclusiva delle linee di credito disponibili per anticipo salvo buon fine delle fatture attive;
• 1. la possibilità di vendita di una ulteriore porzione di indirizzi IP attualmente in portafoglio, stimata in circa 200.000 indirizzi IP, per una stima di risorse finanziarie in ingresso attese

per circa 8-10 milioni di Euro. Si ricorda che al 31 dicembre 2023 erano presenti in portafoglio circa 700 mila indirizzi IP, di cui circa 500 mila allo stato attuale, senza adeguamenti di natura tecnologica, necessari all'ordinaria gestione del business;

• 1. il supporto da parte del Socio OpNet a sottoscrivere un aumento di capitale, anche tramite la conversione di crediti alla data della presente relazione vantati da quest'ultima per un ammontare di 30 milioni di Euro con l'impegno di differire, in pendenza di tale aumento di capitale, le scadenze di pagamento legate ai propri crediti per pari ammontare per un periodo non inferiore ai 12 mesi;
• 1. la sottoscrizione di alcune modifiche alle condizioni essenziali di utilizzo e alla scadenza di maturazione del POC N&G, grazie alla quale sarà possibile, a partire da luglio, attingere a tale strumento per circa 2 milioni di Euro al mese sino al 31 dicembre 2026,
• 1. la possibilità di valorizzare alcuni asset detenuti dal Gruppo e non strettamente funzionali all'implementazione del Piano Industriale Aggiornato 2024-27. A tal proposito si segnala che è in corso il processo di valorizzazione di un Datacenter, per il quale sono in corso di valutazione, alla data della presente relazione, le offerte non vincolanti ricevute;
• 1. la possibilità di emettere un nuovo finanziamento convertibile fino a 25 milioni di Euro. Tale possibilità è al vaglio degli Amministratori i quali hanno condiviso un termsheet non vincolante con un primario istituto finanziario interessato all'operazione;
• 1. la possibilità di rinegoziare le condizioni dell'attuale Senior Loan, attraverso il rifinanziamento dello stesso con possibile incremento del valore totale del debito e uno riscadenziamento in linea con le previsioni finanziarie incluse nel Piano Industriale Aggiornato 2024-27;
• 1. la possibilità di accedere al Fondo GID ex art. 37 DL 41/2021 così da ottenere un finanziamento da 30 milioni di Euro, relativamente al quale è in fase di definizione presso il Consiglio di Stato il contenzioso con l'ente preposto alla valutazione dell'istanza di ammissione sottomessa da Tiscali e che aveva deliberato l'esclusione della stessa dal beneficio. Il citato contenzioso si trova nella fase conclusiva della consulenza tecnica disposta dal Consiglio di Stato, in relazione alla quale gli Amministratori, alla luce del possibile accoglimento della tesi di Tiscali, sono fiduciosi in una pronuncia favorevole del Consiglio di Stato attesa entro il mese di luglio 2024.

Incertezze sulle azioni identificate a supporto dell'esecuzione del Piano Industriale Aggiornato 2024-27

Rispetto alle azioni identificate, gli Amministratori evidenziano le seguenti incertezze:

• 1. il Piano Industriale Aggiornato 2024-27 presenta la stima dei risultati economici e finanziari che potrebbero aversi qualora il management riuscisse ad implementare tutte le azioni ivi incluse e qualora i risultati delle stesse azioni si manifestassero come ipotizzato. La possibilità di porre in essere tutte le azioni previste, e in particolare il risultato derivante da tali azioni, non è tuttavia pienamente sotto il controllo degli Amministratori e, pertanto, i risultati inclusi nel piano potrebbero non essere rappresentativi dei risultati futuri del Gruppo;
• 1. per via di un mercato non totalmente liquido e a prezzi calanti, le risorse finanziarie derivanti dalla possibile vendita di una porzione di indirizzi IP, stimata in circa 200.000 indirizzi IP, potrebbero essere inferiori rispetto a quelle attese dagli Amministratori;
• 1. sebbene gli Amministratori abbiano ricevuto una lettera in cui il Socio OpNet si dichiara disponibile a sottoscrivere un aumento di capitale per circa 30 milioni, gli stessi evidenziano come in tale lettera il Socio abbia indicato che tale intenzione rimanga soggetta al recepimento dei necessari consensi da parte dei propri soggetti finanziatori;
• 1. sebbene gli Amministratori siano confidenti che la nuova struttura del POC N&G come modificata in data 7 maggio 2024 renda lo strumento utilizzabile senza sostanziali limitazioni per un ammontare di circa 2 milioni di Euro al mese, gli stessi evidenziano come un andamento del mercato particolarmente avverso potrebbe in ogni caso limitare la possibilità di pieno utilizzo dello strumento;
• 1. la possibilità di valorizzare alcuni asset detenuti dal Gruppo e non strettamente funzionali all'implementazione del Piano Industriale Aggiornato 2024-27, pur in presenza di alcune manifestazioni di interesse ricevute e di una non binding offer in corso di valutazione, dipende in parte da fattori esogeni che non risultano essere sotto il pieno controllo degli Amministratori;
• 1. la possibilità di emettere un nuovo finanziamento convertibile fino a 25 milioni di Euro è soggetta, come indicato nel termsheet ricevuto dagli Amministratori, al positivo esito di una due diligence effettuata dalla controparte al momento non ancora iniziata;
• 1. la possibilità di rinegoziare le condizioni dell'attuale Senior Loan, attraverso il rifinanziamento dello stesso con possibile incremento del valore totale del debito e uno riscadenziamento in linea con le previsioni finanziarie incluse nel Piano Industriale Aggiornato 2024-27, appare al momento incerta, stante lo stato preliminare delle trattative tra l'advisor identificato dalla Società e le possibili controparti identificate;
• 1. la possibilità di di accesso al fondo GID appare soggetta, in primis, all'esito positivo della controversia pendente presso il Consiglio di Stato e, in secundis, al raggiungimento di un accordo con l'ente preposto all'erogazione.

Conclusioni sulla continuità aziendale

Nelle circostanze illustrate, gli Amministratori ritengono i) dopo aver analizzato i risultati di periodo ed esaminate le possibili incertezze, ii) ipotizzando il rispetto del Piano Industriale, iii) considerando che sia altamente probabile che almeno alcune delle azioni sopra indicate saranno completate in tempi compatibili con le esigenze finanziarie e iv) tenendo conto delle volontà del Socio OpNet di sostenere la continuità del Gruppo Tessellis, che il Gruppo risulti in grado di onorare le proprie obbligazioni mantenendo un livello di scaduto sostanzialmente in linea con quello attuale.

È su tali basi quindi che gli Amministratori hanno la ragionevole aspettativa che la continuità aziendale nell'orizzonte temporale dei prossimi 12 mesi sia ricorrente e che il Gruppo possa utilizzare i principi contabili propri di un'azienda in funzionamento.

Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto ad alcuni degli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta situazione.

Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti.

6.9 Evoluzione prevedibile della gestione

Si rinvia al paragrafo 4.7.

6.10 Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Si rinvia al paragrafo 4.6.

6.11 Criteri di redazione

Il bilancio consolidato 2023 è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi Contabili Internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing

Interpretations Committee ("SIC").

La redazione del bilancio consolidato richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di alcune stime e, in determinati casi, l'adozione di ipotesi nell'applicazione dei principi contabili. Le aree di bilancio che, nelle circostanze, presuppongono l'adozione di ipotesi applicative e quelle maggiormente caratterizzate dall'effettuazione di stime sono descritte nella successiva nota "Utilizzo di stime".

Il bilancio consolidato è assoggettato a revisione contabile da parte della società Deloitte & Touche S.p.A..

In applicazione del D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016 Tessellis S.p.A., in quanto "società madre", ha redatto una dichiarazione consolidata di carattere non finanziario come relazione distinta rispetto al bilancio finanziario consolidato, denominata "Bilancio di sostenibilità", in cui sono contenute le informazioni richieste dal Decreto medesimo.

La Società, in data 7 maggio 2024 ha approvato anche la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (il "Bilancio di Sostenibilità 2023"), la quale è sottoposta all'esame limitato da parte della società Deloitte & Touche S.p.A..

Della pubblicazione del Bilancio di Sostenibilità 2023 viene data notizia mediante comunicato stampa che contiene l'indicazione della sezione del sito internet di Tessellis S.p.A. in cui è pubblicata la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

Schemi di bilancio

Le modalità di presentazione dei prospetti di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, in coerenza con lo IAS 1 – "Presentazione del bilancio", prevede:

• Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria: secondo gli IFRS, le attività e passività devono essere classificate in correnti e non correnti o, in alternativa, secondo l'ordine della loro liquidità. Il Gruppo ha scelto il criterio di classificazione in correnti e non correnti e con l'evidenza, in due voci separate, delle "Attività cedute e/o destinate alla cessione" e delle "Passività cedute e/o destinate alla cessione".

• Prospetto di conto economico complessivo: il Gruppo ha deciso di utilizzare due prospetti:

  • Prospetto di conto economico che accoglie solo i ricavi e i costi classificati per natura;
  • Prospetto di conto economico complessivo che accoglie gli oneri ed i proventi imputati direttamente a patrimonio netto al netto degli effetti fiscali.

• Rendiconto finanziario:

Lo IAS 7 prevede la possibilità di scelta tra due metologie di calcolo del rendiconto finanziario:

il metodo diretto e il metodo indiretto.

Il rendiconto Finanziario della Società è stato predisposto e presentato secondo il metodo indiretto, e di cconseguenza, a partire dal reddito di esercizio, depura lo stesso dagli effetti delle operazioni non monetarie, al fine di rappresentare la cassa (o mezzi equivalenti) prodotta dalla gestione.

• Il metodo diretto prevede invece che siano esposti direttamente gli incassi e i pagamenti delle operazioni effettuate nell'esercizio.
• Con riferimento alla delibera CONSOB n. 15519 del 27/7/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono stati inseriti all'interno degli schemi di bilancio gli importi relativi alla quotaparte dei saldi derivanti da transazioni con parti correlate, nonché sono presenti delle apposite note al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.

Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro.

Informativa di settore

Con Regolamento (CE) n. 1358/2007 del 21 novembre 2007, la Commissione delle Comunità Europee ha sancito l'introduzione, in sostituzione dello IAS 14 "Informativa di settore", dell'IFRS 8 "Settori operativi", avente ad oggetto l'informativa da fornire in bilancio relativamente ai settori operativi in cui chi redige il bilancio risulti attivo.

Per settore operativo si intende la componente di un'entità:

• che intraprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e costi (compresi i ricavi e costi riguardanti operazioni con altre componenti della medesima entità);
• i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale operativo ai fini dell'adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore e della valutazione dei risultati;
• per la quale sono di disponibili informazioni di bilancio separate.

A differenza di quanto previsto dallo IAS 14, tale principio richiede sostanzialmente di individuare e rappresentare i risultati dei settori operativi secondo il "management approach", ossia seguendo le metodologie utilizzate dal management nelle attività di reportistica interna al fine di valutarne la performance e attribuire le risorse tra i settori stessi.

La Società applica il "management approach" per la definizione dell'informativa di settore, in modo coerente con i settori operativi in cui di fatto è segmentata l'attività del Gruppo. I settori operativi della Società al 31 dicembre 2023 sono i seguenti:

• Accesso (connettività B2C e B2B);
• Corporate.

Stagionalità dei ricavi

L'attività di Tiscali non è soggetta in misura significativa a fenomeni legati alla stagionalità del business.

Criteri di consolidamento

L'area di consolidamento include la capogruppo Tessellis S.p.A. e le imprese da questa controllate, intendendo per tali quelle imprese sulle quali la società ha il potere, direttamente o indirettamente, di determinare le politiche finanziarie e operative ovvero quelle società per le quali risulta esposta ed ha diritto ai risultati variabili derivanti dal proprio coinvolgimento in tali entità che influenza, grazie al potere esercitato sulle stesse. Nelle circostanze specifiche relative a Tessellis, il controllo coincide con la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria delle imprese rientranti nell'area di consolidamento.

Le imprese controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo.

Nella preparazione del bilancio consolidato vengono assunte linea per linea le attività, le passività, nonché i costi ed i ricavi delle imprese consolidate nel loro ammontare complessivo, attribuendo agli Azionisti Terzi in apposite voci dello stato patrimoniale e del conto economico la quota del patrimonio netto e del risultato dell'esercizio di loro spettanza. Il valore contabile della partecipazione in ciascuna delle controllate è eliminato a fronte della corrispondente quota di patrimonio netto di ciascuna delle controllate comprensiva degli eventuali adeguamenti al fair value alla data di acquisizione; la differenza positiva emergente è iscritta come avviamento (goodwill) tra le attività immateriali, come illustrato nel prosieguo, mentre la differenza negativa, qualora residui a seguito di un'opportuna rimisurazione degli adeguamenti al fair value alla data di acquisizione ("avviamento negativo"), è iscritta a conto economico.

Tutte le operazioni significative intercorse fra le imprese del Gruppo, nonché i relativi saldi, sono eliminati in sede di consolidamento, così come gli utili e le perdite realizzati su operazioni infragruppo.

La quota del patrimonio netto e del risultato d'esercizio di pertinenza degli Azionisti di minoranza sono identificate separatamente rispetto al patrimonio netto e al risultato d'esercizio del Gruppo, sulla base

della percentuale da essi detenuta nelle attività nette del Gruppo.

Se le perdite attribuibili agli Azionisti Terzi in una controllata consolidata sono superiori al Patrimonio netto di pertinenza di Azionisti Terzi della controllata, l'eccedenza e ogni ulteriore perdita attribuibile agli Azionisti Terzi sono attribuite al Patrimonio netto di pertinenza degli Azionisti della Capogruppo a meno che gli Azionisti Terzi siano soggetti a un'obbligazione vincolante e siano in grado di effettuare un ulteriore investimento per coprire le perdite.

Se la controllata in seguito registra degli utili, gli utili attribuibili ad Azionisti Terzi sono attribuiti al Patrimonio netto di pertinenza degli Azionisti della Capogruppo fino a quando la quota di perdite degli Azionisti Terzi, precedentemente coperta dagli Azionisti della Capogruppo, sia stata recuperata.

Le partecipazioni in imprese collegate nonché quelle a controllo congiunto sono esposte nel bilancio consolidato tra le attività non correnti e valutate secondo la metodologia del patrimonio netto, come previsto, rispettivamente, dallo IAS 28 (Partecipazioni in imprese collegate) e dall'IFRS 11 (Accordi a Controllo Congiunto).

Le imprese collegate sono quelle nelle quali il Gruppo è in grado di esercitare un'influenza notevole, ma non il controllo, né il controllo congiunto, attraverso la partecipazione alle decisioni sulle politiche finanziarie e operative della partecipata. Secondo il metodo del patrimonio netto, tali partecipazioni sono rilevate inizialmente nello stato patrimoniale al costo di acquisizione, rettificato per le variazioni successive all'acquisizione nel patrimonio netto delle collegate, al netto di eventuali perdite di valore delle singole partecipazioni. L'eccedenza del costo di acquisizione rispetto alla percentuale di pertinenza del Gruppo del valore corrente delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata alla data di acquisizione è riconosciuto come avviamento. Tale avviamento è incluso nel valore di carico dell'investimento ed è assoggettato a 'impairment test'. Il minor valore del costo di acquisizione rispetto alla percentuale di pertinenza del Gruppo del 'fair value' delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata alla data di acquisizione è accreditata a conto economico nell'esercizio di acquisizione. Il bilancio consolidato include la quota di pertinenza del Gruppo nei risultati delle imprese collegate nonché di quelle a controllo congiunto a partire dalla data in cui inizia l'influenza significativa fino al momento in cui tale influenza significativa cessa di esistere. Qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo nelle perdite della collegata ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite viene rilevata solo se il Gruppo ha l'obbligo di risponderne.

Gli utili e le perdite non realizzati derivanti da operazioni con imprese collegate o a controllo congiunto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo in quelle imprese.

Le partecipazioni non consolidate in altre imprese non quotate che non rappresentino una Joint Venture o una partecipazione collegata, per le quali il fair value non è determinabile in maniera attendibile, sono

valutate al costo rettificato per le perdite di valore.

Area di consolidamento

L'area di consolidamento del Gruppo include i bilanci di Tessellis S.p.A. (società Capogruppo) e delle società sulle quali la stessa esercita, direttamente o indirettamente, il controllo, a partire dalla data in cui lo stesso è stato acquisito e sino alla data in cui tale controllo cessa. Le società consolidate integralmente sono riportate di seguito e alla nota Elenco delle imprese controllate incluse nell'area di consolidamento.

L'area di consolidamento al 31 dicembre 2023 è la seguente:

Denominazione	Sede	Partecipazione posseduta da		Valori al 31 dicembre 2023 (€/000)		Percentuale di partecipazione diretta	Percentuale di partecipazione Gruppo (*)
			Capitale Sociale	Patrimonio Netto	Risultato Netto
Tessellis S.p.A.	Italia	Capogruppo	208.993	126.278	(244)	n.a.	n.a.
Tiscali Italia S.p.A.	Italia	Tessellis S.p.A. Tiscali Italia	36.994	51.195	(43.278)	100,0%	100,0%
Media PA	Italia	S.p.A. Tiscali Italia	49	47	(1)	100,0%	100,0%
Linkem Services S.r.l.	Italia	S.p.A. Tiscali Italia	70	246	(21)	85%	85%
Veesible S.r.l.	Italia	S.p.A. Tiscali Italia	200	214	42	75%	75%
3PItalia S.p.A.	Italia	S.p.A. Tiscali Italia	2.000	2.442	390	55%	55%
Aetherna S.r.l.	Italia	S.p.A.	28	(594)	(35)	60%	60%
Tint Holding Nv	Olanda	Tessellis S.p.A.	115.519			99,5%	99,5%
Tiscali International Bv	Olanda	Tint Holding Nv Tiscali International	115.469	(3.833)	(228)	100,0%	99,5%
Tiscali Financial Services SA (#)	Lussemburgo	BV	31	(441.663)	(4.643)	100,0%	99,5%

La società applica il metodo del patrimonio netto per la valutazione delle partecipazioni in società collegate.

Si evidenzia che, rispetto al 31 dicembre 2023, è entrata nell'area di consolidamento la società Aetherna S.r.l., la cui quota di maggioranza è stata acquisita il 1 ottobre 2023. La percentuale di partecipazione in Aetherna è passata dal 49% al 31 dicembre 2023 al 60%.

Al 31 dicembre 2023 sono state consolidate con il metodo del patrimonio netto le seguenti società:

• Janna S.c.p.a., della quale Tessellis detiene il 17% ed esercita un'influenza notevole;
• Connecting Project S.r.l., con una quota di partecipazione pari al 40%;
• Salesmart S.r.l., con una quota di partecipazione pari al 40%.

Altre attività immateriali

Avviamento

Ai sensi dell'IFRS 3 (Aggregazioni aziendali), l'avviamento viene rilevato nel bilancio alla data di acquisizione del controllo di un business ed è determinato come eccedenza di (a) rispetto a (b), dove (a) rappresenta il corrispettivo pagato e (b) il fair value delle attività acquisite.

L'avviamento è classificato nella situazione patrimoniale finanziaria come un'attività immateriale a vita utile indefinita e viene sottoposto a verifica di tenuta del valore di iscrizione con cadenza almeno annuale.

L'avviamento inizialmente rilevato, è successivamente ridotto solo per le riduzioni di valore cumulate. In caso di cessione del controllo di un'impresa precedentemente acquisita, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore dell'avviamento.

Computer software - Brevetti - Marchi - Costi di sviluppo

Le licenze software, i marchi ed i brevetti acquistati sono capitalizzati e iscritti tra le immobilizzazioni immateriali al costo sostenuto per l'acquisizione e ammortizzate a quote costanti sulla base della stimata vita utile (generalmente 3 – 5 anni).

Le attività immateriali generate internamente e derivanti dai costi sostenuti per lo sviluppo di software operativi sotto il controllo del Gruppo e direttamente associati con la produzione dei servizi, inerenti in particolare le 'piattaforme tecnologiche' di accesso e gestione della rete Tiscali, sono iscritte nell'attivo, qualora:

• siano rispettate le seguenti condizioni generali indicate dallo IAS 38 per la capitalizzazione delle attività immateriali: (a) l'attività è identificabile; (b) è probabile che l'attività genererà benefici economici futuri; (c) i costi di sviluppo dell'attività possono essere misurati attendibilmente;
• il Gruppo possa dimostrare la possibilità tecnica di completare l'attività immateriale in modo da renderla disponibile per l'uso o per la vendita, la propria intenzione di completare detta attività per usarla o venderla, le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo e la sua capacità di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all'attività durante il suo sviluppo.

Durante il periodo di sviluppo, l'attività è riesaminata annualmente ai fini della rilevazione di eventuali perdite di valore. Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo

decrementato dell'ammortamento e di ogni eventuale perdita accumulata. L'ammortamento dell'attività inizia nel momento in cui lo sviluppo si è completato e l'attività è disponibile all'uso. Il costo è ammortizzato con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per il Gruppo.

I costi associati con lo sviluppo e la manutenzione ordinaria dei software, che non soddisfano i requisiti sopra richiamati e i costi di ricerca, sono imputati integralmente al conto economico del periodo in cui sono sostenuti.

Costi di attivazione del servizio broadband

I costi di acquisizione e attivazione della clientela sono ammortizzati linearmente su un periodo di 36 mesi.

Costi per l'ottenimento di nuovi clienti

I costi incrementali sostenuti per l'ottenimento di nuovi clienti sono capitalizzati linearmente lungo un periodo di 36 mesi. Periodicamente, il management verifica che l'applicazione di un criterio di analisi specifica, e cioè l'applicazione di una vita utile pari al churn rate (superiore ai 36 mesi) applicando la derecognition dei contratti interrotti generi risultati economici e patrimoniali differenti. L'analisi aggiornata al 2022 evidenzia come l'approccio semplificato seguito dal management presenti risultati sostanzialmente coerenti – e, comunque, lievemente più prudenti - rispetto quelli ottenibili da un'analisi specifica.

IRU

Gli IRU sono classificati nella categoria "concessioni e diritti simili" e sono costituiti dai costi sostenuti per l'acquisto dei diritti pluriennali di utilizzo della rete in fibra ottica, ovvero della 'capacità trasmissiva' e relativi oneri connessi; vengono ammortizzati, su base lineare, nel minor periodo tra la durata della concessione definita contrattualmente e quello di prevedibile utilizzazione del diritto. La durata media della concessione contrattuale varia generalmente da 5 a 15 anni.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, gli impianti, i macchinari e le attrezzature sono iscritti al costo di acquisto o di produzione comprensivo degli oneri accessori, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali svalutazioni per perdite di valore. Tali attività materiali non comprendono rivalutazioni.

L'ammortamento viene determinato, a quote costanti, sul costo dei beni al netto dei relativi valori residui, se esistenti, in funzione della loro stimata vita utile. I terreni, inclusi quelli pertinenziali ai fabbricati, non

vengono ammortizzati.

Le aliquote di ammortamento sono riviste su base annuale e sono modificate se l'attuale vita utile stimata differisce da quella stimata in precedenza. Gli effetti di tali variazioni sono riconosciuti a conto economico su base prospettica.

Le aliquote d'ammortamento minime e massime applicate nel corso dell'esercizio 2023 sono nel seguito riportate:

Immobili	3%
Impianti	12%-20%
Attrezzature	12%-25%

I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenuti, mentre i costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono attribuiti ai beni a cui si riferiscono e ammortizzati in relazione alla relativa vita utile residua.

Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita e il valore netto contabile dell'attività e sono imputati a conto economico dell'esercizio del periodo.

Beni in locazione

A partire dal 1° gennaio 2019 il Gruppo Tessellis ha applicato l'IFRS 16 "Leasing", omologato con il Regolamento n. 2017/1986 emesso dalla Commissione Europea in data 31 ottobre 2017, che sostituisce lo IAS 17 e le relative interpretazioni. In particolare, l'IFRS 16 elimina la classificazione dei leasing come operativi o finanziari ai fini della redazione del bilancio delle imprese che operano quali locatari.

La contabilizzazione secondo tale principio prevede:

• 1. la rilevazione nello stato patrimoniale di un'attività rappresentativa del diritto d'uso e di una passività finanziaria rappresentativa dell'impegno verso la società di leasing, presentati in voci distinte rispetto alle altre componenti patrimoniali;
• 1. la rilevazione nel conto economico, tra i costi operativi, degli ammortamenti e delle eventuali svalutazioni/radiazioni dell'attività per diritto di utilizzo e, nella sezione finanziaria, gli interessi passivi maturati sulla passività finanziaria;

1. la rilevazione tra il flusso di cassa delle attività di finanziamento dei pagamenti fatti in favore delle società di leasing e tra il flusso di cassa operativo degli oneri finanziari figurativi determinati applicando il metodo dell'amortizing cost alla passività finanziaria.

Il Gruppo ha adottato tale principio a far data dal primo gennaio 2019, avvalendosi, come consentito dallo stesso, di alcune semplificazioni consentite dalle disposizioni di seguito elencate:

• 1. utilizzo di un unico tasso di attualizzazione ad un portafoglio di leasing con caratteristiche ragionevolmente simili;
• 1. non sono stati considerati i contratti con durata residua inferiore ai 12 mesi;
• 1. sono stati esclusi i costi diretti iniziali dalla valutazione del right of use alla data di transizione;
• 1. sono stati esclusi i contratti di lease per i quali l'asset sottostante si configura come low-value asset (vale a dire, i beni sottostanti al contratto di lease non superano Euro 5.000 quando nuovi). I contratti per i quali è stata applicata l'esenzione ricadono principalmente all'interno delle seguenti categorie: i) Computers, telefoni e tablet; ii) Stampanti; iii) Altri dispositivi elettronici; iv) Mobili e arredi;
• 1. non si è proceduto alla separazione delle non-lease components con riferimento alle Autovetture aziendali;
• 1. utilizzo delle informazioni presenti alla data di transizione per la determinazione del lease term, con particolare riferimento all'esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata.

Rimanenze di Magazzino

Le rimanenze di magazzino sono relative ad apparati di videosorveglianza per servizi B2B (clienti alto valore) ed ai tablet o personal computer che vengono forniti da Tessellis nell'ambito dell'offerta Ultrainternet Fibra Voucher. Le rimanenze sono valutate in base al criterio FIFO (First in, First out).

Perdite di valore delle attività (Impairment)

L'avviamento e gli attivi di bilancio sono sottoposti a verifica (Impairment test) annualmente o più frequentemente se vi è un'indicazione di perdita di valore. Il valore contabile delle Attività immateriali con vita utile definita e degli Immobili, Impianti e macchinari viene verificato ogniqualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, il

Gruppo effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari (CGU – Cash Generating Unit), alla quale tale attività 'appartiene'. L'ammontare recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso.

Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore inerente tali attività è rilevata a conto economico, nella voce svalutazioni. Nell'eventualità in cui una svalutazione effettuata in esercizi precedenti, non abbia più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari) è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino di valore è imputato a conto economico.

La Società ha identificato due settori operativi oggetto di informativa sulla base di quanto richiesto dall'IFRS 8. Ai fini dell'impairment test, tuttavia, il settore operativo "Corporate" viene testato congiuntamente al settore operativo "Accesso" in quanto condivide con lo stesso un importo rilevante di asset. Si evidenzia, peraltro, che il settore finanziario Corporate presenta flussi di cassa prevalentemente infragruppo e di importo non significativo.

Strumenti finanziari

Crediti e finanziamenti

I crediti del Gruppo sono esposti nelle voci "altre attività finanziarie" non correnti, "crediti verso clienti", "altri crediti e attività diverse correnti" e "altre attività finanziarie correnti", ed includono i depositi cauzionali, i crediti commerciali, i crediti verso altri generati nell'ambito dell'attività caratteristica.

Sono valutati, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. I crediti con scadenza superiore a un anno, infruttiferi o che maturano interessi inferiori al mercato, sono attualizzati utilizzando i tassi di mercato.

Sono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo a conto economico nel periodo.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista ed a breve termine, in questo ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi.

Debiti e passività finanziarie

I debiti e le passività finanziarie del Gruppo sono esposti nelle voci "obbligazioni", "debiti verso banche e altri finanziatori", "debiti per leasing", "altre passività non correnti", "debiti verso fornitori", e includono i debiti commerciali, i debiti verso altri, i debiti di natura finanziaria, comprensivi dei debiti per finanziamenti ricevuti per anticipazioni su cessione di crediti e per operazioni di leasing finanziario.

I debiti sono rilevati inizialmente al costo, pari al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori. Successivamente, tali debiti sono valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, calcolato considerando i costi di emissione e ogni ulteriore premio o sconto previsto alla regolazione.

Strumenti finanziari derivati

Il Gruppo non utilizza strumenti derivati.

Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto

I benefici per i dipendenti sono le remunerazioni erogate dall'impresa in cambio dell'attività lavorativa svolta dal dipendente o in virtù della cessazione del rapporto di lavoro.

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi, ancorché non formalizzati, che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi "a contributi definiti" e programmi "a benefici definiti".

Nei programmi a contributi definiti l'obbligazione dell'impresa, limitata al versamento dei contributi allo Stato ovvero a un patrimonio o ad un'entità giuridicamente distinta (cd. fondo), è determinata sulla base dei contributi dovuti.

La passività relativa ai programmi a benefici definiti è determinata sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevata per competenza coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici.

Per i piani a benefici definiti sono rilevate nel prospetto dell'utile complessivo le variazioni di valore della passività netta (cd. rivalutazioni) derivanti da utili (perdite) attuariali, conseguenti a variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate o a rettifiche basate sull'esperienza passata, e dal rendimento delle attività al servizio del piano differente dalla componente inclusa nel net interest. Le rivalutazioni della passività netta per benefici definiti, rilevate nella riserva di patrimonio netto afferente le altre componenti dell'utile complessivo, non sono successivamente riclassificate a conto economico.

Fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri, relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale, sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene ragionevole

verrà sostenuto ai fini dell'adempimento dell'obbligazione. Nell'eventualità in cui il Gruppo fosse chiamato, in relazione all'esito finale dei giudizi, ad adempiere a un'obbligazione in misura diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.

Garanzie

La Società rileva le "Garanzie e Impegni" in base a quanto previsto dall'IFRS 7 – Strumenti Finanziari, paragrafo 14, il quale prevede che l'entità rilevi: a) il valore contabile delle attività finanziarie date in garanzia a fronte di passività o di passività potenziali, inclusi gli importi riclassificati secondo quanto previsto dal paragrafo 3.2.23, lettera a), dell'IFRS 9 e b) le clausole e condizioni della garanzia.

Inoltre, il paragrafo 15 dello stesso principio specifica quanto segue: quando l'entità detiene attività a titolo di garanzia (attività finanziarie o non finanziarie) che le è consentito di vendere o di ridare in garanzia in assenza di inadempimento da parte del proprietario dell'attività, essa deve indicare: a) il fair value dell'attività detenuta in garanzia; b) il fair value di qualsiasi attività in garanzia venduta o ridata in garanzia e se l'entità è obbligata a restituirla; e c) le clausole e condizioni associate all'utilizzo dell'attività in garanzia.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono rilevati in accordo con quanto richiesto dall'IFRS 15 e nella misura in cui è probabile che al Gruppo affluiranno i benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile; essi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi.

I ricavi per prestazioni di servizi sono rilevati a conto economico con riferimento allo stadio di completamento del servizio e solo quando il risultato della prestazione può essere attendibilmente stimato.

In particolare l'imputazione a conto economico dei ricavi derivanti dai servizi di connessione a Internet e dai servizi voce, avviene sulla base del traffico effettivamente prodotto alla data di riferimento e/o del canone periodico di servizio maturato alla stessa data.

I ricavi inerenti l'attivazione dei servizi broadband sono riconosciuti a conto economico su base lineare su un periodo di 24 mesi. Le quote non di competenza del periodo sono iscritte tra le altre passività correnti, come risconti passivi.

I ricavi cd Barter, qualora relativi a scambi di servizi aventi natura similare, sono iscritti al valore netto dello scambio effettuato. Qualora i servizi sottostanti presentino caratteristiche dissimili, i valori delle prestazioni sono presentati al fair value, a meno che tale fair value non sia stimabile attendibilmente.

Contributi pubblici

Il Gruppo contabilizza i contributi pubblici a fronte di investimenti in beni capitali iscrivendo tra le attività i benefici. L'iscrizione a conto economico di tali benefici avviene in periodi coerenti con la vita utile dei beni oggetto di contributo e, quindi, con gli ammortamenti di tali beni. La quota parte non transitata in conto economico viene iscritta in una voce di debito del passivo.

Proventi e oneri finanziari

Gli interessi attivi e passivi, comprensivi degli interessi sui prestiti obbligazionari, sono rilevati secondo il criterio del tasso di interesse effettivo.

Costi di ricerca e costi di pubblicità

I costi di ricerca e quelli di pubblicità vengono spesati direttamente a conto economico nell'esercizio in cui vengono sostenuti.

Imposte

Le imposte sul reddito includono tutte le imposte calcolate sul reddito imponibile delle imprese del Gruppo, considerando le variazioni temporanee e permanenti previste dalla normativa applicabile, sulla base della migliore interpretazione possibile degli accadimenti aziendali.

Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili relative alle imprese del Gruppo e alle partecipazioni in imprese collegate.

Le attività fiscali differite, originate da differenze temporanee e/o da perdite fiscali pregresse, sono normalmente rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano l'utilizzo di tali differenze temporanee deducibili e/o delle perdite fiscali pregresse.

Utile per azione

Il risultato base per azione ordinaria è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo attribuibile alle azioni ordinarie per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie.

Ai fini del calcolo del risultato diluito per azione ordinaria, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le potenziali azioni derivanti, ad esempio, dalla conversione di obbligazioni e dall'esercizio di diritti sulle azioni aventi effetto diluitivo e del potenziale effetto diluitivo derivante dall'assegnazione di azioni ai beneficiari dei piani di stock options già maturati.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1° GENNAIO 2023

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2023:

In data 12 febbraio 2021 lo IASB ha pubblicato due emendamenti denominati "Disclosure of Accounting Policies—Amendments to IAS 1 and IFRS Practice Statement 2" e "Definition of Accounting Estimates—Amendments to IAS 8". Le modifiche riguardanti lo IAS 1 richiedono ad un'entità di indicare le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati dal Gruppo. Le modifiche sono volte a migliorare l'informativa sui principi contabili applicati dal Gruppo in modo da fornire informazioni più utili agli investitori ed agli altri utilizzatori primari del bilancio, nonché ad aiutare le società a distinguere i cambiamenti nelle stime contabili dai cambiamenti di accounting policy. Le modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio 2023. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA AL 31 DICEMBRE 2023, NON ANCORA OBBLIGATORIAMENTE APPLICABILI E NON ADOTTATI IN VIA ANTICIPATA DAL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2023

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati omologati dall'Unione Europea ma non sono ancora obbligatoriamente applicabili e non sono stati adottati in via anticipata dal Gruppo al 31 dicembre 2023:

• In data 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Noncurrent" ed in data 31 ottobre 2022 ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Non-Current Liabilities with Covenants". Tali modifiche hanno l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Inoltre, le modifiche migliorano altresì le informazioni che un'entità deve fornire quando il suo diritto di differire l'estinzione di una passività per almeno dodici mesi è soggetto al rispetto di determinati parametri (i.e. covenants). Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2024; è comunque consentita un'applicazione anticipata. Al momento gli Amministratori stanno valutando i possibili effetti dell'introduzione di questo emendamento sul bilancio consolidato del Gruppo.
• In data 22 settembre 2022 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback". Il documento richiede al venditore-

lessee di valutare la passività per il lease riveniente da una transazione di sale & leaseback in modo da non rilevare un provento o una perdita che si riferiscano al diritto d'uso trattenuto. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS NON ANCORA OMOLOGATI DALL'UNIONE EUROPEA AL 31 DICEMBRE 2023

Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

In data 25 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 7 Statement of Cash Flows and IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures: Supplier Finance Arrangements". Il documento richiede ad un'entità di fornire informazioni aggiuntive sugli accordi di reverse factoring che permettano agli utilizzatori del bilancio di valutare in che modo gli accordi finanziari con i fornitori possano influenzare le passività e i flussi finanziari dell'entità e di comprendere l'effetto di tali accordi sull'esposizione dell'entità al rischio di liquidità. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento.

In data 15 agosto 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 21 The Effects of Changes in Foreign Exchange Rates: Lack of Exchangeability". Il documento richiede ad un'entità di applicare una metodologia, in maniera coerente, al fine di verificare se una valuta può essere convertita in un'altra e, quando ciò non è possibile, come determinare il tasso di cambio da utilizzare e l'informativa da fornire in nota integrativa. La modifica si applicherà dal 1° gennaio 2025, ma è consentita un'applicazione anticipata. Gli Amministratori non si attendono un effetto significativo nel bilancio consolidato del Gruppo dall'adozione di tale emendamento

UTILIZZO DI STIME

La redazione del bilancio consolidato e delle note illustrative ha comportato l'utilizzo di stime e assunzioni per la determinazione di alcune attività e passività e per la valutazione delle passività potenziali. Per via dell'utilizzo di stime e assunzioni, i risultati che deriveranno dal verificarsi degli eventi

previsti e/o prevedibili potrebbero differire da quelli ipotizzati. Le stime e le assunzioni considerate sono pertanto riviste su base continua e gli effetti di eventuali variazioni sono iscritti in bilancio.

L'utilizzo di stime è particolarmente rilevante per le seguenti tematiche:

• 1. stime relative alle attività di allocazione del prezzo di acquisizione delle attività acquisite durante l'Operazione ("PPA") effettuate al 30 giugno 2023 con effetto retroattivo al 1 agosto 2022;
• 1. stime relative alle poste di bilancio iscritte in ossequio al principio IFRS 16;
• 1. stime relative alle ipotesi alla base delle valutazioni inserite nel test di impairment, per le quali si rimanda alla relativa nota 12 Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – "impairment test";
• 1. stime relative ai fondi rischi e oneri e, in particolare, ai fondi rischi relativi ad alcuni crediti di imposta iscritti in passato;
• 1. stima relativa alla iscrizione dei ricavi sulla base del principio contabile IFRS 15. Per il Gruppo Tessellis il processo di stima è relativo alla verifica della presenza di diverse performance obligations in alcuni contratti complessi.

6.12 Commenti alle note di bilancio

Premessa

Come indicato nel paragrafo 6.7 Note esplicative e indicazioni circa la comparabilità dei dati, i dati riportati nelle presenti note di bilancio il 2023 sono in parte non pienamente comparabili con quelli dell'esercizio precedente per via della diversa durata degli esercizi in esame.

Inoltre, come indicato nel paragrafo 6.6 alcuni saldi economici e patrimoniali del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 sono stati rideterminati in virtù dell'applicazione retrospettica degli effetti del processo di allocazione del prezzo dell'Operazione di Fusione tra Tessellis S.p.A. e Linkem Retail S.r.l avvenuta il 1 agosto 2022.

Ricavi (nota 1)

Ricavi	2023	2022
(Migliaia di Euro)
Ricavi	231.220	100.060
Totale	231.220	100.060

I ricavi del 2023 sono pari a 231,2 milioni di Euro. Per una disamina dell'andamento delle attività nel 2023, si rimanda alla relazione sulla gestione.

Non si evidenziano nel periodo transazioni ordinarie con una controparte che presenti, da sola, oltre il 10% dei ricavi del Gruppo.

Si evidenzia che i ricavi sono integralmente relativi a servizi svolti all'interno del territorio italiano.

Altri proventi (nota 2)

Altri Proventi	2023	2022 Rideterminato
(Migliaia di Euro)
Altri Proventi	2.697	1.591
Totale	2.697	1.591

Gli altri proventi, pari a positivi 2,7 milioni di Euro, includono i seguenti elementi:

• la quota di competenza dei crediti di imposta a valere sugli investimenti previsti dalla normativa Bonus Sud per un ammontare complessivo pari a 1,1 milioni di euro imputabili al rilascio della quota di competenza 2023 dei risconti relativi ai crediti d'imposta;
• proventi derivanti da crediti d'imposta per l'acquisto di energia elettrica ai sensi del D.L. 4/22 per 0,5 milioni di Euro;
• altri proventi derivanti da stralci di posizioni debitorie verso fornitori e incasso crediti ceduti a società di recupero crediti per complessivi 1,2 milioni di Euro.

Si evidenzia che il saldo degli altri proventi al 31 dicembre 2022, pari a 1,6 milioni di Euro, è stato rideterminato rispetto al saldo inlcuso nel Bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. dell'11 maggio 2023, in cui era pari a 2,4 milioni di Euro, al fine di riflettere retrospettivamente gli effetti della PPA sull'Operazione di Fusione.

Acquisti di materiali e servizi esterni e altri oneri (proventi) operativi (nota 3)

Acquisti di materiali e servizi esterni e altri oneri (proventi) operativi	2023	2022
(Migliaia di Euro)
Costi di affitto linee/traffico e interconnessione	130.394	55.805
Costi per godimento beni di terzi	7.230	5.045
Costi per servizi portale	567	377
Costi di marketing	3.108	4.924
Altri servizi	15.184	8.301
Altri oneri ( proventi) operativi	105	273
Totale	156.588	74.725

Gli acquisti di materiali e servizi e altri oneri (proventi) operativi, pari a 156,6 milioni di Euro, includono i seguenti elementi:

• 130,4 milioni di Euro per costi di affitto linee/traffico e interconnessione relativi ai servizi Broadband e Ultrabroadband fisso e Fixed wireless, e servizi Mobile;
• 7,2 milioni di Euro di costi per godimento beni di terzi relativi al costo delle locazioni e affitti di beni strumentali che non rientrano nelle fattispecie disciplinate dall'IFRS 16;
• 15,2 milioni di Euro per altri servizi relativi ai costi di manutenzione e conduzione dei siti industriali, degli uffici amministrativi, affitti, consulenze e oneri professionali, costi di billing, spese postali, spese viaggi, e altri costi generali;
• 3,1 milioni di Euro per costi di marketing;
• 0,6 milioni di Euro per servizi relativi al portale;
• 0,1 milioni di Euro di altri oneri.

I costi di periodo, pari a 156,6 milioni di euro milioni di Euro, evidenziano un'incidenza sui ricavi pari a 67,7%, rispetto al 74,7% del periodo a confronto, principalmente per la minore incidenza dei costi di marketing (1,3% vs 4,9%) e degli altri servizi (6,6% vs 8,3%).

Costi del personale (nota 4)

Costi del personale	2023	2022
(Migliaia di Euro)
Salari e stipendi	24.251	9.989
Altri costi del personale	12.795	4.893
Totale	37.046	14.882

I costi di periodo, pari a 37 milioni di euro, evidenziano un'incidenza sui ricavi pari al 16%, rispetto al 14,9% del periodo a confronto

Nella tabella seguente si riporta il numero effettivo di FTE al 31 dicembre 2023:

Numero dei dipendenti (FTE) al 31 dicembre 2023:

	31 dicembre 2023
Dirigenti	26
Quadri	51
Impiegati	813
Operai	14
Totale	904

Il numero di FTE medi al 31 dicembre 2023 è pari a 941 unità. Tale valore include 928 FTE medie riferite a Tiscali Italia Spa, 7 riferite a 3P Italia, 6 per Veesible e 15 per Aetherna.

Svalutazione crediti verso clienti (nota 5)

Svalutazione crediti verso clienti	2023	2022
(Migliaia di Euro)
Accantonamento a f.do svalutazione crediti	5.587	2.134
Totale	5.587	2.134

La voce accantonamento a fondo svalutazione crediti verso clienti ammonta a Euro 5,6 milioni di Euro e presenta un'incidenza del 2,4% dei ricavi, rispetto un'incidenza nel 2022 del 2,1%.

Costi di ristrutturazione e altri accantonamenti (nota 6)

	2023	2022
(Migliaia di Euro)
Costi di ristrutturazione e altri accantonamenti	3.117	64
Totale	3.117	64

La voce Costi di ristrutturazione e altri accantonamenti al 31 dicembre 2023 include i seguenti elementi:

• Oneri di ristrutturazione personale per 1,8 milioni di Euro, imputabili ai costi sostenuti a fronte del piano di esodi incentivati 2023. Il piano incentivo esodi è stato siglato il 25 luglio 2023 e terminerà il 31 maggio 2024. Le persone che hanno aderito al piano nell'arco del 2023 sono state 30;
• Oneri di ristrutturazione dell'infrastruttura di rete per 0,5 milioni di Euro;
• Insussistenze dell'attivo per 0,5 milioni di Euro;
• Svalutazione magazzino per 0,2 milioni di Euro;
• Accantonamento a fronte di oneri per vertenze con i dipendenti per 0,1 milioni di Euro.

Ammortamenti (nota 7)

	2023	2022
(Migliaia di Euro)
Ammortamenti	81.569	43.499
Totale	81.569	43.499

Gli ammortamenti ammontano a 81,6 milioni di Euro. Per maggiori dettagli riguardo agli ammortamenti delle attività non correnti si rimanda alle note 14-15-16-17.

Svalutazioni di Immobilizzazioni (nota 8)

	2023	2022
(Migliaia di Euro)
Svalutazioni di immobilizzazioni	4.751	0
Totale	4.751	0

La voce in oggetto al 31 dicembre 2023 include i seguenti elementi:

• minusvalenze realizzate a seguito di stralci e dismissioni di assets non più utilizzabili per complessivi 1,2 milioni di Euro, di cui 0,5 imputabili a stralci di immobilizzazioni immateriali in corso, 0,2 milioni imputabili ad apparecchiature di rete in leasing e 0,5 imputabili a minusvalenze su CPE;
• Stanziamento a fondo svalutazione CPE per 3,6 milioni di Euro. Tale stanziamento si è reso necessario a seguito del riconosciuto minor valore di alcuni beni.

Proventi finanziari e Oneri finanziari (nota 9)

Si dettaglia di seguito la composizione delle voci Proventi finanziari e Oneri finanziari dell'esercizio 2023, complessivamente negativi per 6,9 milioni di Euro.

Proventi (Oneri) finanziari netti	2023	2022
(Migliaia di Euro)
Proventi finanziari
Interessi su depositi bancari Provento di attualizzazione debito Senior	37	4 0
Altri proventi finanziari	101	1
Totale	138	5
Oneri finanziari
Interessi ed altri oneri verso banche	3.758	1.538
Altri oneri finanziari	3.305	2.490
Totale	7.063	4.028
Proventi (Oneri) finanziari netti	(6.925)	(4.023)

La voce Oneri Finanziari, pari a 7,1 milioni di Euro, include i seguenti elementi:

• oneri finanziari relativi agli interessi maturati sul finanziamento verso i Senior Lenders pari a 3,4 milioni di Euro;
• interessi passivi su leasing finanziari e operativi per circa 0,8 milioni di Euro;
• spese bancarie per 1,4 milioni di Euro riferite prevalentemente a commissioni sulle linee di fido di breve termine, in particolare le linee di anticipo SDD (Sepa Direct Debit);
• interessi passivi su conti correnti bancari per 0,4 milioni di Euro;

interessi passivi moratori per 1,1 milioni di Euro relativi a debiti commerciali, determinati in base alle condizioni standard di mercato.

Imposte sul reddito (nota 10)
	2023	2022
(Migliaia di Euro)
Imposte sul reddito	142	16
Totale	142	16

Le imposte correnti si riferiscono all'Irap e all'Ires relative all'esercizio.

Con riferimento alle perdite fiscali pregresse del Gruppo, sulle quali al 31 dicembre 2023 non sono stati iscritti crediti per imposte ancipate (salvo quanto indicato con riferimento agli effetti della PPA), si evidenzia che al 31 dicembre 2023 l'ammontare delle stesse è pari a 457,9 milioni di Euro. Tale importo include le perdite fiscali pregresse prodotte in costanza di validità del regime opzionale del consolidato fiscale e trasferite alla capogruppo.

Risultato di terzi e Utile (Perdita) per azione (nota 11)

Il risultato di terzi, positivo per 170 mila Euro, è stato determinato in relazione al consolidamento integrale delle partecipate Linkem Services S.r.l., 3P Italia S.p.A., Veesible S.r.l. ed Aetherna, la cui percentuale di possesso è pari rispettivamente a 85%, 54,7%, 75% e 60%.

Si ricorda che la partecipata Aetherna è stata consolidata a decorrere dal 1 ottobre 2023, data in cui è stata acquisita la quota di maggioranza della società, incrementando la percentuale di partecipazione dal 49% al 60%.

Il risultato per azione delle "attività in funzionamento" è negativo e pari a 0,308 Euro ed è stato calcolato dividendo la perdita delle attività in funzionamento del 2023 attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppo, pari 62,4 milioni di Euro, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'anno, pari a 202.677.451.

Il risultato per azione diluito delle "attività in funzionamento" è negativo e pari a 0,306 Euro ed è stato calcolato dividendo la perdita netta del periodo attribuibile agli azionisti ordinari della Capogruppo, pari a 62,4 milioni di Euro, per il numero medio ponderato delle azioni potenziali in circolazione durante l'anno, pari a 202.677.451.

Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – "impairment test" (nota 12)

In data 7 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Piano Industriale Aggiornato 2024-27, il quale incorpora i risultati del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2023 e si estende sull'arco temporale 2024-27.

La verifica dell'eventuale perdita di valore delle attività è stata svolta mediante il confronto fra il valore di iscrizione degli attivi al 31 dicembre 2023 e il loro valore d'uso, determinato sulla base dei seguenti elementi fondamentali. Tale verifica ha riguardato l'avviamento iscritto in consolidato, il valore delle attività investite nette, nonché il valore della partecipazione in Tiscali Italia iscritta nel bilancio separato di Tessellis S.p.A..

(i) Definizione delle "unità generatrici di cassa"

Il Gruppo ha identificato le Unità Generatrici di Flussi Finanziari (o "Cash Generating Unit") con i settori oggetto dell'informativa di settore. La verifica dell'eventuale perdita di valore delle attività è stata svolta sulla CGU Accesso (che include Tiscali Italia S.p.A., le altre società consolidate, la holding e le società dormienti), in quanto di fatto la CGU Accesso si identifica con il consolidato del Gruppo.

(ii) Criterio di stima del valore recuperabile.

Il valore d'uso delle Cash Generating Unit (CGU) è stato determinato sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa per gli anni 2024-2027 derivanti dal Piano Industriale Aggiornato 2024-27, nonché dalla determinazione dei valori attuali dei flussi attesi dopo tale periodo, attraverso la determinazione del valore terminale dei flussi.

Ai fini dell'impairment test è stato pertanto utilizzato un arco temporale di 4 anni.

Le principali assunzioni utilizzate per la stima del valore recuperabile riguardano:

• periodo di previsione esplicita pari a quattro anni (01 gennaio 2024 31 dicembre 2027);
• EBITDA risultante dalle ipotesi di evoluzione del mercato e del business;
• investimenti in coerenza con la prevista evoluzione del business e il livello di redditività prefissato;
• determinazione del terminal value calcolato come perpetuità basata sulla proiezione della media degli anni 2025-2027 opportunamente normalizzata;
• tasso di attualizzazione ("WACC") determinato in base alle valutazioni di mercato del costo del denaro e dei rischi specifici dell'attività caratteristica aziendale;
• tasso di crescita terminale (Long Term Growth LTG) pari al 2%, in linea con il tasso di

inflazione atteso nel lungo periodo.

Il WACC è stato calcolato come segue:

1) Risk free rate

Il tasso di mercato per un investimento privo di rischio è stato calcolato considerando il tasso privo di rischio dei titoli di stato tedeschi (denominati in Euro) con scadenza a 30 anni osservato il 31 dicembre 2023 ed il country risk premium. Il tasso è pari al 4,24%.

2) Beta unlevered e Beta relevered

La versione Beta unleveded è stata calcolata come media della versione beta unlevered di un panel di società simili a Tiscali (per dimensioni / settori / struttura). Ammonta a 0,465.

Il beta levered è stato derivato partendo dal beta unlevered e fattorizzando:

• o un rapporto indebitamento / capitale di rischio pari a 101,54%, derivato dalla media dei comparabili;
• o aliquota fiscale del 24%.

Compresi i suddetti fattori, è stato definito un tasso Beta levered per Tiscali pari a 0,823.

3) Market risk premium

Il premio per il rischio assegnato dal mercato ammonta al 5,5%.

4) Size Premium

Il Size premium è stato calcolato sulla base della tabella Duff e Phelps e rappresenta il livello di rischio di Tiscali rispetto alle altre società incluse nel panel. È pari al 2,9%.

5) Company Specific Risk Premium

Il premio per il rischio aziendale è stato definito pari al 2,91% anche in considerazione dei rischi derivanti dal processo di integrazione.

I suddetti fattori (da 1 a 5) sono stati considerati al fine di calcolare il costo del capitale di rischio di Tessellis al 31 dicembre 2022, che ammonta al 14,57%.

• 6) Tasso di debito
  • Il tasso di debito pertinente di Tiscali è stato definito in 10%. Il tasso di indebitamento, calcolato come tasso medio atteso in potenziali transazioni di mercato, è stato adeguato eliminando l'impatto fiscale (tasso del 24%), determinando un costo del debito al 31 dicembre 2023 del 7,6%.

Sulla base di tali parametri il WACC impiegato per le verifiche è pari al 11,06%.

A livello di consolidato, il test ha evidenziato una differenza positiva tra il valore recuperabile e il valore contabile consolidato.

Analisi di sensitività sui risultati dell'impairment test

Con riferimento al contesto attuale e atteso nonché ai risultati dei test di impairment condotti per il periodo chiuso al 31 dicembre 2023, è stata effettuata un'analisi di sensitività del valore recuperabile stimato utilizzando il metodo dei flussi di cassa attualizzati. Si ritiene che il tasso di attualizzazione sia un parametro chiave nella stima del valore recuperabile. Dall'analisi di sensitività effettuata dalla Società si evince che anche con un WACC incrementato del 2% (13,06%) non si produrrebbero effetti significativi sul livello di cover.

È stata inoltre effettuata un'analisi di sensitività sul tasso di crescita a lungo termine. Da tali analisi è emerso che un tasso di crescita nullo (rispetto ad un tasso del 2% utilizzato dalla società) non produrrebbe effetti significativi sul livello di cover.

(iii) Considerazioni in ordine alla presenza di indicatori esterni di perdita di valore.

Tenendo conto dell'attuale situazione di mercato sono state svolte considerazioni in ordine alla esistenza di indicatori esterni di perdita di valore con particolare riferimento a quanto espresso dal mercato finanziario. A tal fine la capitalizzazione di mercato del Gruppo Tessellis non fa emergere elementi difformi da quanto risultante dalla procedura di impairment. In particolare, come precedentemente indicato, la capitalizzazione al 31 dicembre 2023 ammonta a circa 154,7 milioni di Euro.

Avviamento (nota 13)

Avviamento	Totale
(migliaia di Euro)
Saldo al 1 gennaio 2023	47.603
Incremento	689
31 dicembre 2023	48.292

La voce avviamento è pari a 48,3 milioni di Euro ed è così composta:

• 42,8 milioni di Euro derivanti dall'Operazione di fusione tra Tessellis e il Ramo Retail di Linkem service avvenuta il 1 agosto 2022;
• 4,8 milioni di Euro relativi all'acquizione del controllo di 3P Italia S.p.A.;
• 0,7 milionii di Euro relativi all'acquisizione del controllo Aetherna.

L'incremento di periodo deriva dall'iscrizione dell'avviamento derivante dall'acquisizione del controllo della partecipata Aetherna, avvenuta in data 1 ottobre 2023.

Attività immateriali (nota 14)

Attività Immateriali (migliaia di Euro)	Costi di sviluppo software di produzione interna	Marchi, Concessioni e diritti simili	Costi di attivazione del servizio broadband	Altre attività immateriali	Attività immateriali in corso e acconti	Totale
1 gennaio 2023	363	69.775	28.787	23.000	1.620	123.546
Incrementi	314	7.398	11.949	1.475	9	21.146
Decrementi					(432)	(432)
Ammortamento di periodo	(187)	(10.298)	(19.780)	(6.354)		(36.620)
Riclassifiche	(32)	31		1.122	(1.134)	(13)
Variazioni area di consolidamento		23		17		40,24
Altre variazioni		(54)		19		(34)
31 dicembre 2023	459	66.875	20.957	19.279	63	107.632

La voce Costi di sviluppo software di produzione interna , pari a 0,5 milioni di Euro, accoglie i costi di sviluppo dei software applicativi personalizzati per l'uso esclusivo del Gruppo (al netto del relativo fondo di ammortamento).

Il saldo della voce Marchi, Concessioni e diritti simili, pari a 66,9 milioni di Euro, comprende principalmente:

• 40,2 milioni di Euro relativi al marchio "Tiscali";
• 14,8 milioni di Euro per licenze e software, tra cui software relativi all'attivazione e gestione da remoto degli apparati installati in sede cliente, a licenze relative all'utilizzo della piattaforma VOIP e al software per la gestione dei clienti (billing, customer care);
• 11,1 milioni di Euro di diritti e oneri pluriennali connessi all'acquisto di capacità trasmissiva su base pluriennale, nella forma di contratti di concessione dell'utilizzo della stessa (IRU - Indefeasible right of use); si tratta di IRU contabilizzati in capo alla controllata Tiscali Italia S.p.A., per i quali i principali fornitori sono Telecom Italia, Interoute, Fastweb, Infracom;

0,8 milioni di Euro per diritti di brevetto e proprietà industriale.

Gli investimenti nel 2023 sono pari 7,4 milioni di Euro, e sono principalmente relativi allo sviluppo di piattaforme IT nell'ambito del progetto "One Company".

La voce Costi di Attivazione del servizio broadband è pari a 21 milioni di Euro ed include i costi sostenuti per l'attivazione di nuove linee presso la clientela residenziale e business. L'incremento nel 2023, afferente quanto descritto in precedenza, è pari a 12 milioni di Euro.

Le Altre attività immateriali ammontano a 19,3 milioni di Euro ed includono 12,9 milioni di euro di indirizzi IP funzionali allo svolgimento dell'attività caratteristica del Gruppo e i costi di installazione, configurazione e ampliamento delle centrali per 6,3 milioni di euro. L'incremento nel periodo, pari a 1,5 milioni di Euro, è relativo agli investimenti sostenuti per l'aggiornamento della rete di backbone.

La voce in oggetto include, inoltre, riclassifiche per 1,1 milioni di Euro provenienti dalla voce "Attività Immateriali in corso e acconti" per assets entrati in ammortamento nel 2023.

Diritti d'uso da contratti di leasing (migliaia di Euro)	Diritti d'uso attrezzature di Rete	Diritti d'uso Immobili	Totale
1 gennaio 2023	2.727	10.886	13.614
Incrementi	481	619	1.100
Decrementi	(403)	(44)	(447)
Ammortamento di periodo	(1.475)	(2.636)	(4.111)
Variazioni area di consolidamento	4		4
31 dicembre 2023	1.334	8.825	10.159

Diritti d'uso contratti in leasing (nota 15)

La voce "Diritti d'uso Attrezzature di rete", che include i contratti di locazione operativa con diritto di riscatto, capitalizzati a decorrere dal 1 gennaio 2019, ammonta a 1,3 milioni di Euro.

Gli incrementi del periodo sono pari a 0,5 milioni di Euro e le dismissioni sono pari a Euro 0,4 milioni di Euro. Entrambi i movimenti sono relativi alle auto aziendali in leasing.

La voce "Diritti d'uso Immobili", pari a 8,8 milioni di Euro, include l'iscrizione del diritto d'uso scaturente dal contratto di locazione della sede di Sa Illetta, da quelli degli uffici delle sedi secondarie, nonché da altri contratti di locazione di alcuni POP. Tale voce include incrementi nel periodo per 0,6 milioni di Euro.

Costi di acquisizione clienti (nota 16) Costi acquisizione clienti Totale (migliaia di Euro) 1 gennaio 2023 23.141 Incrementi 12.115 Ammortamento di periodo (17.020) Altre variazioni 117 31 dicembre 2023 18.354

Tale voce include i costi relativi alle fees pagate agli intermediari commerciali per l'acquisizione dei clienti ed è pari a 18,3 milioni di Euro. Gli incrementi di periodo ammontano a 12,1 milioni di Euro e sono relativi all'acquisizione di nuova clientela sia per il servizio ultrabroadband fisso e FWA che per il servizio mobile.

Immobili, Impianti e Macchinari (nota 17)

Attività Materiali	Impianti e macchinari	Altre attività materiali	Attività materiali in corso	Totale
(migliaia di Euro)
COSTO STORICO
1 gennaio 2023	68.788	1.206	8.477	78.471
Incrementi	12.937	229	3.163	16.329
Dismissioni	(13.380)		(10)	(13.390)
Riclassifiche	3.620		(3.607)	13
Svalutazioni			(970)	(970)
Variazioni area di consolidamento	59	41		99
Altre variazioni	1		1	2
31 dicembre 2023	72.024	1.476	7.055	80.555
FONDO AMMORTAMENTO
1 gennaio 2023	11.954	79	-	12.033
Ammortamento di periodo	23.616	202		23.818
Dismissioni	(12.858)			(12.858)
Riclassifiche
Svalutazioni	2.590			2.590
Variazioni area di consolidamento	40	15		56
Altre variazioni	(466)	5		(462)
31 dicembre 2023	24.876	301		25.177
VALORE NETTO 1 gennaio 2023	56.834	1.127	8.477	66.438
31 dicembre 2023	47.148	1.175	7.055	55.378

Gli Impianti e macchinari per 47,1 milioni di Euro includono apparati specifici di rete quali routers, DSLAM, servers e apparati trasmissivi installati nei siti ULL.

Gli incrementi del periodo includono investimenti per 12,9 milioni di Euro, e sono relativi prevalentemente all'acquisto dei modem che vengono installati nell'abitazione del cliente finale, mentre le dismissioni nette del periodo sono pari a 0,5 milioni di Euro (13,4 milioni di Euro di costo storico, al

netto del relativo fondo ammortamento per 12,9 milion di Euro) e riguardano principalmente lo smaltimento di modem obsoleti o guasti.

Sono inoltre presenti riclassifiche per un valore storico pari a 3.620 mila Euro, di cui (i) 3.607 mila Euro sono imputabili ad assets provenienti dalla categoria "Attività materiali in corso" per assets che hanno iniziato il loro ciclo di ammortamento nel periodo; (ii) 13 mila Euro sono relativi ad assets provenienti dalla categoria "Immobilizzazioni immateriali in corso e acconti".

Infine, tale voce include altre variazioni nette per 467 mila Euro imputabili ad aggiustamenti contabili.

Le Altre attività materiali, il cui saldo ammonta a 1,2 milioni di Euro, includono mobili e arredi, macchine d'ufficio elettroniche ed elettromeccaniche. Gli investimenti nel periodo ammontano a 0,2 milioni di Euro.

La voce Attività materiali in corso e acconti il cui saldo ammonta a 7,1 milioni di Euro comprende in prevalenza investimenti non ancora conclusi in infrastrutture di rete. Gli investimenti nel periodo ammontano a 3,2 milioni Euro e si riferiscono principalmente ai costi di acquisizione dei device CPE per i servizi FWA.

Tale voce include dismissioni per 10 mila Euro e riclassifiche pari a negativi 3,6 milioni di Euro imputabili ad assets trasferiti dalla categoria "Attività materiali in corso" alla categoria "Impianti e Macchinari" per assets che hanno iniziato il loro ciclo di ammortamento nel periodo.

Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto (nota 18)

Tale voce accoglie il valore delle seguenti società partecipate:

• Janna, S.c.p.a. per 3,7 milioni di Euro, società consortile sulla quale il Gruppo detiene un'influenza notevole in virtù di alcuni accordi tra i soci e che ha per oggetto la gestione di un cavo sottomarino in fibra ottica posato tra la Sardegna e la penisola e tra la Sardegna e la Sicilia. La quota posseduta è pari al 17%.
• Connecting Project S.r.l. per 1,8 milioni di Euro, società italiana specializzata nell'offerta di soluzioni integrate e ad alto valore aggiunto dedicate agli operatori retail di telecomunicazione. La quota posseduta è pari al 40%.
• Salesmart S.r.l. per 80 mila Euro, azienda che sviluppa soluzioni evolute per il Marketing Digitale. La quota posseduta è pari al 40%.

La movimentazione di tale voce nel periodo considerato è rappresentata nella seguente tabella:

Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	31 dicembre 2022	Contribuzioni di periodo	Svalutazioni di periodo	Risultato di periodo	Variazione area di consolidamento	31 dicembre 2023
(Migliaia di Euro)
Janna S.C. a.r.l.	3.719	200	(200)			3.719
Aetherna S.r.l. Connecting	488			(256)	(232)
Project S.r.l.	1.755			44		1.798
Salesmart S.r.l.	64			16		80
Totale	6.025	200	(200)	(196)	(232)	5.597

Si specifica che la partecipazione in Aetherna è stata esclusa dalla voce Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto in quanto, a seguito dell'acquisizione del controllo avvenuta nell'esercizio, è stata inclusa nell'area di consolidamento.

Informazioni economico-finanziarie sulle partecipazioni valutate al patrimonio netto

Denominazione	Sede	Partecipazione posseduta da	Valori al 31 dicembre 2023 (€/000) Capitale Patrimonio Risultato			Percentuale di partecipazione diretta al 31.12.2023	Valore contabile Partecipazione al 31.12.23
			Attività	Sociale	Netto	Ricavi	Netto
		Tiscali Italia
Janna S.C.p.a.	Italia	S.p.A.	9.164	5.984	6.963	0	(1.339)	17%	3.719
		Tiscali Italia
Salesmart S.r.l.	Italia	S.p.A.	625	10	108	1.007	40	40%	80
Connecting Project		Tiscali Italia
S.r.l.	Italia	S.p.A.	4.468	10	1.047	2.732	110	40%	1.798

Nota: si specifica che, alla data della presente Relazione, i bilanci al 31 dicembre 2023 delle società partecipate valutate al patrimonio netto, i cui valori sono riportati nella tabella sopraesposta, non sono stati ancora approvati formalmente dalle rispettive Assemblee.

Altre attività finanziarie non correnti (nota 19)

Altre attività finanziarie non correnti	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(Migliaia di Euro)
Depositi cauzionali	785	791
Titoli e partecipazioni	955	855
Altre attività finanzarie	171	253
Totale	1.911	1.900

I depositi cauzionali, pari a 0,8 milioni di Euro, sono rappresentati da cauzioni versate nel contesto dello svolgimento dell'attività su contratti di durata pluriennale.

La voce Titoli e partecipazioni accoglie le partecipazioni valutate al costo, prevalentemente acquisite con il ramo ex Linkem, quali Radoff, 2Hire, Wiseair, Invisible cities, Oversonic Robotics, Epico Play e altre minori.

Le altre attività finanziarie, pari a 0,2 milioni di Euro sono relativi a crediti di natura finanziaria verso la partecipata Salesmart S.r.l..

Attività Fiscali differite (nota 20)

Attività fiscali differite	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(Migliaia di Euro)
Crediti per imposte anticipate	16.558	23.727
Totale	16.558	23.727

Le attività per imposte anticipate, emerse nell'ambito processo di Purchase Price Allocation, ammontano a 16,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2023. Si evidenzia che il recupero di tali attività avverrà in coerenza con l'eliminazione delle corrispondenti passività per imposte differite, di pari importo.

La riduzione del periodo è imputabile alla parziale svalutazione delle attività fiscali differite effettuata in corrispondenza dell'assorbimento delle imposte differite passive.

Per maggiori dettagli in merito alla determinazione della presente voce, si rinvia al par. 6.6.

Rimanenze (nota 21)

Rimanenze	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(Migliaia di Euro)
Rimanenze	8.297	26.688
Totale	8.297	26.688

Le rimanenze ammontano a 8,3 milioni di Euro e includono principalmente:

• 6,2 milioni di Euro di Indirizzi IPv4, corrispondenti a circa 175 mila indirizzi IP disponibili per la vendita valorizzati ad un valore unitario di 35 euro cadauno, in linea con il valore attuale espresso dal mercato;
• 1,8 milioni di Euro di lavori in corso su ordinazione relativi alla controllata 3P Italia che includono lo stato di avanzamento a fine anno delle lavorazioni in corso con le pubbliche amministrazioni

affidatarie delle concessioni in gestione a 3P Italia;

0,3 milioni di Euro relativi alla valorizzazione netta del magazzino apparati Puma.

La riduzione di periodo è prevalentemente imputabile al realizzo di circa 520 mila indirizzi IP iscritti tra le rimanenze di magazzino a fine 2022, la cui vendita ha generato una plusvalenza di 8,6 milioni di Euro.

Crediti verso clienti (nota 22)

Crediti verso clienti	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(Migliaia di Euro)
Crediti verso clienti	27.115	23.963
Fondo svalutazione	(12.044)	(9.983)
Totale	15.070	13.980

I Crediti verso clienti, al 31 dicembre 2023, sono pari a 15,1 milioni di Euro al netto di svalutazioni per complessivi 12 milioni di Euro, e sono riferibili sia alla clientela consumer, il cui credito medio in valore unitario è per sua natura significativamente parcellizzato, che ai crediti vantati verso la clientela business e pubblica amministrazione.

L'incremento dei valori netti di periodo è prevalentemente afferibile alla variazione del perimetro di consolidamento (crediti di Aetherna per fatture emesse e da emettere pari a 1 milione di euro), all'incremento dei crediti vantati da 3P Italia verso la pubblica amministrazione per 0,2 milioni di euro, ai crediti vantati da Veesible per la raccolta pubblicitaria per 0,5 milioni di euro e crediti vantati verso OpNet per servizi resi nel corso dell'esercizio e fatturati a consuntivo per circa 0,7 milioni di euro. Il credito netto verso la customer base, anche in ragione della riduzione della stessa, è invece diminuito di circa 1,4 milioni di euro.

L'analisi della recuperabilità dei crediti viene effettuata periodicamente, adottando una specifica policy per la determinazione del fondo svalutazione crediti facendo riferimento all'esperienza ed ai trend storici. Il Gruppo non ha una particolare concentrazione del rischio di credito, essendo la sua esposizione creditoria suddivisa su una clientela molto vasta. In particolare si segnala che la stima del rischio di esigibilità dei crediti sia già effettuata all'atto di iscrizione dei crediti tenendo conto del rischio generico di inesigibilità dei crediti non scaduti alla data di riferimento, desumibile dalla esperienza storica.

Nella tabella seguente è evidenziata la movimentazione del fondo svalutazione crediti nel corso dei rispettivi esercizi:

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
Fondo svalutazione ad inizio periodo	(9.983)	(9.949)
Cessioni/Variazione area di consolidamento	(68)
Accantonamenti	(5.588)	(2.134)
Utilizzi	3.595	2.099
Fondo svalutazione a fine periodo	(12.044)	(9.984)

L'accantonamento complessivo del periodo è pari a 5,6 milioni di Euro.

La voce utilizzi include lo stralcio di posizioni creditorie non più recuperabili.

Di seguito è riportato lo scadenziario (al lordo del fondo svalutazione crediti) al 31 dicembre 2023:

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
non scaduto	8.043	8.107
1 - 180 giorni	8.752	9.605
181 - 360 giorni	5.260	3.979
oltre 360 giorni	5.060	2.272
Totale Crediti verso clienti	27.115	23.963
Fondo svalutazione crediti	(12.044)	(9.983)
Totale Crediti verso clienti al netto del fondo	15.070	13.980

Di seguito si riporta lo scadenzario al netto del fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2023:

(Migliaia di Euro)	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
non scaduto	6.629	6.685
1 - 180 giorni	4.417	4.482
181 - 360 giorni	1.309	788
oltre 360 giorni	2.715	2.026
Totale	15.070	13.980

Si evidenzia che gli importi oltre 360 gg inclusi nella tabella sopraesposta sono relativi esclusivamente all'Iva recuperabile sui crediti completamente svalutati.

Crediti per imposte (nota 23)

	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(Migliaia di Euro)
Crediti per imposte	123	115
Totale	123	115

La voce in oggetto accoglie principalmente i crediti per Irap.

Altri crediti e attività diverse correnti (nota 24)

Altri crediti e attività diverse correnti	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(Migliaia di Euro)
Altri crediti	2.108	11.285
Ratei attivi	71	4
Risconti attivi	6.078	5.388
Totale	8.257	16.677

La voce Altri crediti comprende i seguenti elementi:

• crediti verso Infratel e Fastweb per contributi voucher per 1,2 milioni di Euro;
• crediti verso l'erario per iva pari a 0,4 milioni di Euro;
• crediti d'imposta stanziati sugli investimenti in relazione alla normativa Bonus Sud e Industria 4.0 per 0,3 milioni di Euro;
• altri crediti per attività minori per 0,2 milioni di Euro.

La riduzione degli altri crediti per 9,2 milioni di Euro avvenuta nel periodo è imputabile ai seguenti fattori: (i) completo utilizzo voucher Fastweb per 3,4 milioni di Euro; (ii) utilizzi crediti di imposta per 1,7 milioni di Euro; (iii) completo utilizzo credito per conguaglio Opnet per 2,2 milioni di Euro; (iv) decremento IVA a credito per 1,6 milioni di Euro; (v) decremento altri crediti minori per 0,3 milioni di Euro.

La voce Risconti attivi, il cui saldo è 6,1 milioni di Euro, accoglie i costi già sostenuti e di competenza di esercizi successivi, inerenti principalmente i contratti di affitto pluriennale di linee, costi di manutenzione hardware e software, di assicurazioni e di pubblicità.

Disponibilità liquide (nota 25)

Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2023 ammontano a 7,7 milioni di Euro ed includono la liquidità del Gruppo Tessellis, detenuta essenzialmente in conti correnti bancari.

Non vi sono depositi vincolati ne liquidità non prontamente utilizzabile.

Patrimonio netto (nota 26)

Patrimonio Netto	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(Migliaia di Euro)
Capitale sociale	208.993	185.514
Riserva Legale	2.011	2.011
Riserva benefici ai dipendenti	43	272
Perdite cumulate ed altre riserve	(124.272)	(85.773)
Risultato del periodo	(62.373)	(36.896)
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	24.402	65.128
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	959	1.013
Totale Patrimonio netto	25.361	66.141

Le variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto sono riportate nel relativo prospetto.

Durante il 2023, come riportato nel paragrafo 4.3 "Azioni Tessellis" della presente relazione finanziaria, il Capitale sociale dell'Emittente si è modificato per complessivi 23,5 milioni di Euro.

Il capitale sociale della Società (interamente sottoscritto e versato) al 31 dicembre 2023 risulta pari ad Euro 208.992.730,17, suddiviso in n. 234.067.207 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Si segnala, inoltre, che ad esito dell'aumento di capitale del 31 luglio 2023 l'azionista di riferimento OpNet S.p.A. risulta titolare di una partecipazione pari al 59,26% del capitale sociale della Società.

Nel periodo si evidenziano inoltre i seguenti impatti negativi sulle Altre riserve per:

• -1,2 milioni di Euro relativi agli effetti del primo consolidamento di Aetherna (consolidata dal 1 ottobre 2023), incluso gli effetti della valutazione del goodwill;
• -0,2 milioni di Euro per oneri accessori relativi agli aumenti di capitale;
• -0,3 milioni di Euro relativi alla valorizzazione della put option in Aetherna;
• -0,2 milioni di Euro per oneri accessori relativi agli aumenti di capitale;
• altri movimenti per -1,2 milioni di Euro relativi agli effetti del primo consolidamento di Aetherna (consolidata dal 1 ottobre 2023), incluso gli effetti della valutazione del goodwill;
• 13 mila Euro principalmente imputabili agli effetti della liquidazione di Media PA.

La perdita di pertinenza del Gruppo è pari a 62,4 milioni di Euro.

Si riporta nella tabella che segue la composizione del patrimonio netto con riferimento alla disponibilità

e alla distribuibilità:

Prospetto di dettaglio delle voci di Patrimonio Netto						Riepilogo delle utilizzazioni nei 3 esercizi precedenti
	Importo	Possibilità di utilizzazione	Quota disponibile	Quota distribuibil e senza effetto fiscale	Quota distribuibile con effetto fiscale	Copertura perdite	Altre ragioni
Capitale sociale	208.993	B
Riserva legale	2.011	D
Riserva OCI	43,43	D
Riserva aggiustamenti IFRS FTA	(32.411)	D
Riserva differenze cambio	(107)	D
Altre Riserve	78.288	B
Risultato esercizio precedenti	(170.042)
Risultato d'esercizio	(62.374)
Totale Patrimonio ntto di pertinenza del Gruppo	24.401

Possibilità di utilizzazione_Legenda

A per aumenti di capitale

B per copertura di perdite

C per distribuzione ai soci

D né disponibile né utilizzabile a copertura perdite

Patrimonio netto di pertinenza di terzi (nota 27)

Il patrimonio di competenza di terzi al 31 dicembre 2023 è pari a 0,9 milioni di Euro.

Passività finanziarie correnti e non correnti (nota 28)

Senior Loan

Con riferimento al Senior Loan, in data 27 novembre 2023 è stato comunicato a Tiscali Italia che Banco BPM e ACO SVP S.r.l. hanno siglato un accordo in base al quale ACO SVP S.r.l. subentra nel ruolo di creditore verso Tiscali Italia al Banco BPM, per un importo nominale al 31 dicembre 2023 di 17,5 milioni di Euro. La restante parte del debito, pari a 48,8 milioni di Euro, è ancora dovuto a Banca Intesa.

Si ricorda che il Senior Loan prevede 13,8 milioni di euro in scadenza nel 2024, 16 milioni di euro in scadenza nel 2025 e 36,5 milioni di euro in scadenza nel 2026.

I restanti termini contrattuali del Senior loan rimangono inalterati.

Passività finanziarie correnti

	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(Migliaia di Euro)
Prestito Obbligazionario
Debiti verso banche e altri finanziatori	20.241	14.752
Debiti per leasing	4.144	4.925
Totale	24.385	19.677

Debiti verso banche e altri finanziatori – quota corrente

La voce "Debiti verso Banche", pari a circa 20,2 milioni di Euro, accoglie i seguenti elementi:

• la componente a breve termine Senior Loan per 14,1 milioni di Euro;
• debiti bancari per 3,1 milioni di Euro;
• altri debiti finanziari verso OpNet S.p.A., per 2,8 milioni di Euro;
• la componente a breve termine del finanziamento Banca Intesa Sanpaolo (ex Cassa di Risparmio dell'Umbria) per 0,2 milioni di Euro.

Debiti per leasing – quota corrente

Tale voce ammonta a 4,1 milioni di Euro ed include i seguenti elementi:

• quota corrente dei debiti per locazioni operative per 2 milioni di Euro per le attrezzature di rete;
• la quota corrente del debito derivante dalla contabilizzazione ex IFRS 16 del contratto di locazione della sede di Sa Illetta per 2,1 milioni di Euro.

Passività finanziarie non correnti

	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(Migliaia di Euro)
Debiti verso banche e altri finanziatori Debiti per leasing	61.003 8.292	76.309 10.727
Totale	69.295	87.036

Debiti verso banche e altri finanziatori

La voce in oggetto include i seguenti elementi:

• la quota a lungo del debito verso i Senior Lenders per 49,1milioni di Euro;
• la componente a lungo termine del finanziamento Banca Intesa Sanpaolo (ex Cassa di Risparmio dell'Umbria) per 3,1 milioni di Euro;
• altri debiti finanziari verso OpNet S.p.A. per 4,2 milioni di Euro;

• 3,5 milioni di Euro derivanti dall'iscrizione del debito finanziario legato alla put option sulle quote di minorities di 3P Italia S.p.A;
• 0,3 milioni di Euro derivanti dall'iscrizione del debito finanziario legato alla put option sulle quote di minorities di Aetherna;
• altri debiti bancari per 0,7 milioni di Euro afferenti alla società 3P Italia S.p.A ed Aetherna.

Debiti per le leasing – quota a lungo termine

Tale voce include la quota a lungo dei debiti per locazioni operative per 8,3 milioni di Euro. In particolare, tale importo include la parte a lungo rappresentativa del debito iscritto ex IFRS 16 sulla locazione della sede di Sa Illetta per 6,3 milioni di Euro e la parte a lungo rappresentativa del debito su altri contratti di leasing su alcune attrezzature di rete per 2 milioni di Euro.

Indebitamento Finanziario Netto

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo è rappresento nella seguente tabella:

Indebitamento finanziario netto	Note	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(Migliaia di Euro)
A. Disponibilità liquide B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide		7.711	8.265
C. Altre attività finanziarie correnti		35	4
D. Liquidità (A) + (B) + (C)		7.746	8.269
E. Debito finanziario corrente F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	(1)	10.089 14.296	12.044 7.634
G. Indebitamento finanziario corrente (E + F) H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)		24.385	19.678
		16.639	11.408
I. Debito finanziario non corrente J. Strumenti di debito	(2)	69.295	87.036
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	(3)	15.438	22.548
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)		84.733	109.584
M. Totale indebitamento finanziario netto (H + L)		101.372	120.992

Il prospetto sopra riportato è redatto in base al Richiamo di attenzione CONSOB n. 5/21 del 29 aprile 2021.

Si segnala inoltre che l'ammontare dei debiti verso fornitori e dei debiti verso altri soggetti scaduti da oltre 12 mesi è pari a 6,2 milioni di Euro. Si evidenzia, inoltre, che il trattamento di fine rapporto in capo alla società è pari a Euro 7,8 milioni di Euro.

La tabella seguente riporta la riconciliazione tra l'indebitamento finanziario netto redatto in base alla comunicazione CONSOB e l'indebitamento finanziario netto gestionale riportato nella Relazione sulla Gestione.

	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(Milioni di Euro)
Indebitamento finanziario netto consolidato Altre disponibilità liquide e crediti finanziari non correnti	85,1 0,8	97,7 0,8
Componente a lungo termine dei debiti verso fornitori e dei debiti tributari rateizzati	15,4	22,5
Indebitamento finanziario netto consolidato redatto in base al Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021	101,4	121,0

L'indebitamento finanziario lordo (corrente e non corrente) di seguito identificato, pari a 109,1 milioni di

Composizione dell'indebitamento corrente e non corrente	31 dicembre 2023	Quota corrente	Quota non corrente
(Migliaia di Euro)
Indebitamento Senior (incluso ex CR Umbria)	66.536	14.296	52.240
Indebitamento bancario a lungo (3P Italia) Debiti bancari	748 3.092	0 3.092	748
Totale debiti Senior e altri debiti verso banche	70.376	17.388	52.988
Debiti verso società di leasing	12.437	4.144	8.292
Altri debiti finanziari (incluso put option)	10.868	2.853	8.015
Debiti commerciali e altri debiti non correnti	15.438	0	15.438
Totale debiti verso società di leasing e altri debiti	38.743	6.998	31.745
Totale Indebitamento	109.119	24.386	84.733

Euro, è principalmente composto dalle voci rappresentate nella seguente tabella:

Le principali voci riportate nella tabella suddetta sono le seguenti:

• indebitamento Senior per 63,2 milioni di Euro;
• finanziamento Intesa Sanpaolo (ex Cassa di Risparmio dell'Umbria) per 3,3 milioni di Euro;

• indebitamento verso altri istituti finanziatori da parte di 3P Italia S.p.A. ed Aetherna S.r.l. per 0,7 milioni di euro;
• debiti bancari da parte della controllata Tiscali Italia S.p.A. per 3,1 milioni di Euro;
• debiti per contratti di locazione operativa per 12,4 milioni di Euro. Tale importo include il contratto di locazione operativa della sede di Sa Illetta per 8,3 milioni di Euro. L'importo residuo pari a 4,1 milioni di Euro include locazioni immobiliari, leasing auto aziendali e altre locazioni operative relative a siti ed attrezzature di rete;
• altri debiti finanziari derivanti dall'iscrizione del debito finanziario legato alla put option sulle quote di minorities di 3P Italia ed Aetherna per totali 3,8 milioni di Euro;
• altri debiti finanziari verso OpNet relativi all'acquisto device (CPE) per la fornitura del servizio FWA, pari a 7,1 milioni di Euro;
• la componente a lungo dei debiti verso fornitori e dei debiti tributari rateizzati per 15,4 milioni di Euro.

Si riporta di seguito la tabella delle variazioni monetarie e non monetarie delle passività finanziarie verificatesi nel 2023:

Variazioni monetarie e non monetarie delle passività finanziarie	31 dicembre 2022	Flussi monetari (rimborsi)/ erogazioni	Interessi maturati	Variazione area consolidamento_Put su Aetherna	Debiti per put su minorities_3P Italia	31 dicembre 2023
(Migliaia di Euro)
Indebitamento Senior (incl. Ex CR Umbria) Indebitamento bancario a lungo (3P Italia S.p.A. & Aetherna)	71.887 490	(8.722) (93)	3.372	351		66.537 748
Debiti Bancari Leasing e altri debiti finanziari Put Option 3P Italia & Aetherna	3.609 27.261 3.467	(517) (8.507)	763	318	2	3.092 19.518 3.787
Debiti commerciali e altri debiti non correnti	22.548	(7.255)	145			15.438
Indebitamento finanziario lordo	129.262	(25.094)	4.280	669	2	109.119

Event of default presenti sui contratti di indebitamento in essere

Il contratto che disciplina il Senior Loan prevede, come d'uso nei contratti di finanza strutturata, alcuni "event of default" al verificarsi di determinati eventi, tra cui (i) inadempimento alle obbligazioni di pagamento; (ii) violazione degli impegni previsti dal contratto; (iii) violazione dei covenant finanziari; (iv) false dichiarazioni; (v) mancata esecuzione o violazione dei documenti relativi alle garanzie; (vi) eventi di cross-default significativi; (vii) significativi "warning" o "qualification" da parte della Società di

Revisione; (viii) insolvenza, liquidazione e scioglimento di significative Società del Gruppo; (ix) l'apertura di procedure concorsuali; (x) attuazione di procedure forzose significative nei confronti del Gruppo; (xi) perdita di contenziosi significativi (xii) cessazione di attività significative delle società del Gruppo; (xiii) verificarsi di un evento che ha un effetto negativo sul business del Gruppo.

La tabella seguente riassume sinteticamente gli elementi principali del finanziamento in essere al 31 dicembre 2023 (valori nominali al 31 dicembre 2023):

Finanziamento Importo		Scadenza ultima rata	Istituti Finanziatori	Contraente	Garanti
milioni di Euro
Tranche A Tranche B	11,6 5,9	31-mar-25 31-mar-26	ACO SPV. S.r.L () ACO SPV. S.r.L ()	Tiscali Italia S.p.A.	Tiscali S.p.A Tiscali International BV Tiscali Financial Services SA
		Scadenza
Finanziamento Importo		ultima rata	Istituti Finanziatori	Contraente	Garanti
milioni di Euro

Come precedentemente indicato, il finanziamento prevede, tra gli eventi di default, il rispetto di alcuni parametri finanziari di seguito elencati:

Covenant	31 dicembre 2023	Parametro di riferimento
Debito netto \ Ebitda (<=)	2,04	2,14
Investimenti (€/000) (<=)	50.690	61.029
ARPU (>=)	18,86	14,79
Base clienti (>=)	1.021.625	965.000

Il management ritiene che, sulla base delle stime finanziarie incluse nel Piano Industriale Aggiornato 2024-27, il Gruppo sarà in grado di rispettare i covenant finanziari previsti dal contratto di finanziamento Senior Loan anche nel prevedibile futuro.

Si precisa che al 31 dicembre 2023 non sono presenti eventi di default.

Leasing

Nella tabella seguente è rappresentato il valore attuale dei pagamenti minimi dovuti dei leasing:

		Pagamenti minimi dovuti	Valore attuale dei pagamenti minimi dovuti
(migliaia di Euro)
	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
Inferiori ad 1 anno	4.755	5.733	4.144	4.925
Tra 1 anno e 5 anni	8.879	11.252	7.993	9.869
Superiori a 5 anni	357	940	299	858
Totale	13.991	17.925	12.437	15.652
Meno futuri oneri finanziari	1.555	2.273	0	0
Valore attuale dei pagamenti mimimi	12.437	15.652	12.437	15.652
Inclusi nello stato patrimoniale
Debiti per leasing (breve termine)			4.144	4.925
Debiti per leasing (lungo termine)			8.292	10.727
	0	0	12.437	15.652

Altre passività non correnti (nota 29)

Altre Passività non correnti	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(Migliaia di Euro)
Debiti verso fornitori	14.482	17.945
Altri debiti	1.474	6.131
Totale	15.956	24.076

La voce "debiti verso fornitori" è relativa alla componente a lungo termine dei debiti verso fornitori. Tali debiti sono iscritti al costo ammortizzato.

La voce altri debiti non correnti pari a 1,5 milioni di Euro comprende principalmente:

• 1 milioni di Euro di debiti fiscali per cartelle da regolarizzare a lungo termine;
• 0,2 milioni di Euro per depositi cauzionali verso clienti;

0,3 milioni di Euro nei confronti della società Janna S.c.p.a. (che ha per oggetto la gestione di un cavo sottomarino in fibra ottica tra la Sardegna e la penisola e tra la Sardegna e la Sicilia).

Passività per trattamento di fine rapporto (nota 30)

Il seguente prospetto evidenzia i movimenti intervenuti nel periodo:

(migliaia Euro)	di	31 dicembre 2022	trasferimenti netti personale a Opnet	Accant.ti	Utilizzi	Versamenti ai F.di (*)	(Utile)/ perdita attuariale	Variazione area di consolidamento	31 Dicembre 2023
Fondo T.F.R.		7.814	(15)	2.633	(723)	(2.294)	229	194	7.839
Totale		7.814	(15)	2.633	(723)	(2.294)	229	194	7.839

(*) Trattasi dei versamenti effettuati ai fondi tesoreria e agli altri fondi di previdenza complementare

Il fondo di trattamento di fine rapporto, che accoglie le indennità maturate prevalentemente a favore dei dipendenti, si riferisce alle Capogruppo e alle controllate operanti in Italia ed è pari a 7,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2023.

In applicazione dello IAS 19, per la valutazione del T.F.R. spettante al 31 dicembre 2006 (defined benefit plan) sono state utilizzate le metodologie denominate Traditional Unit Credit Method, per aziende con almeno 50 dipendenti e Projected Unit Credit Cost, utilizzando i seguenti parametri finanziari:

Ipotesi Finanziarie

Tasso di inflazione:	2,00%
Tasso di sconto:	3,17%

Ipotesi demografiche:

Mortalità:	Tabelle di mortalità ISTAT 2016 M/F
Invalidità:	Tavole INPS distinte per età e sesso
Pensionamento:	100% al raggiungimento dei requisiti AGO
Frequenza Anticipazioni:	3,50% da 18 anni a 65 anni
Frequenza Turnover:	3,00% da 18 anni a 65 anni

E' stata effettuata un'analisi di sensitività dei principali parametri valutativi, che mostra gli impatti sul

valore di bilancio del fondo di trattamento di fine rapporto al variare di tali parametri.

Di seguito si riporta una tabella che mostra sinteticamente gli impatti di tali variazioni in termini percentuali rispetto al valore di bilancio del fondo stesso:

	Variazione % rispetto al valore di Bilancio del Fondo TFR
Tasso di Turnover + 1%	0,6%
Tasso di Turnover - 1%	-0,7%
Tasso di Inflazione + 0,5%	3,3%
Tasso di Inflazione - 0,5%	-3,2%
Tasso di attualizzazione + 0,5%	-4,9%
Tasso di attualizzazione - 0,5%	5,4%

Con riferimento alla parte di trattamento fine rapporto di lavoro maturata nel periodo e, più in generale, dall'esercizio 2007 in poi, tale trattamento è considerato un defined contribution plan e non viene sottoposto a processo di attuarizzazione.

Fondi rischi ed oneri (nota 31)

	31 dicembre 2022	Acc.ti	Utilizzi	Rilasci	Altre variazioni (Riclassifiche)	31 dicembre 2023
Fondo oneri ristrutturazione infrastruttura di rete	1.080	472	(562)		(248)	741
Fondo Indennità Supplettiva Clientela	484	8		(26)		465
Fondo rischi contenziosi dipendenti	351	105	(182)	(4)		271
Altri fondi per rischi e oneri	171					171
Fondo rischio verifica fiscale (PPA)	8.469				(4.095)	4.374
Totale	10.554	584	(744)	(30)	(4.343)	6.021

Il fondo per rischi ed oneri al 31 dicembre 2023 è pari 6 milioni di Euro e accoglie principalmente i seguenti elementi:

4,4 milioni di Euro relativi all'accantonamento netto a Fondo verifica fiscale. L'importo lordo dell'accantonamento, stanziato in sede di scritture di PPA, ammonta a 8,5 milioni di Euro, di cui 4,1 milioni di Euro sono stati riclassificati nel 2023 a debiti verso l'erario a seguito dell'adesione rispetto ad alcuni rilievi effettuati dall'AdE. Alla data della presente Relazionesono stati effettuati pagamenti per 2,2 milioni di Euro;

• 0,7 milioni di Euro per accantonamenti a fronte di oneri da sostenere per la razionalizzazione dell'infrastruttura di rete;
• 0,5 milioni di Euro per accantonamento a fronte di indennità suppletiva agenti;
• 0,3 milioni di Euro relativi ad accantonamenti per vertenze legali verso il personale;
• 0,2 milioni di Euro per altri fondi per rischi e oneri.

Gli accantonamenti effettuati nel periodo, ammontanti a 0,6 milioni di Euro, afferiscono principalmente alle vertenze legali verso il personale (0,1 milione di Euro) e agli oneri di ristrutturazione di rete (0,5 milioni di Euro).

Gli utilizzi monetari nel periodo, per 0,7 milion di Euro, sono relativi a transazioni di vertenze dipendenti per 0,2 milioni di Euro e utilizzi a copertura oneri ristrutturazione infrastruttura di rete per 0,5 milioni di Euro.

Si rimanda alla successiva nota Contenziosi, passività potenziali e impegni per l'aggiornamento dello stato dei contenziosi a fronte dei quali si ritiene che il fondo rischi accantonato rappresenti la migliore stima del rischio di passività in capo al Gruppo sulla base delle conoscenze disponibili.

Fondo Imposte differite (nota 32)

	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(Migliaia di Euro)
Fondo imposte differite	16.558	23.727
Totale	16.558	23.727

Il fondo imposte differite, emerso nell'ambito processo di Purchase Price Allocation, ammonta a 16,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2023. Per maggiori dettagli i merito alla determinazione della presente voce, si rinvia al par. 6.6

Debiti verso fornitori (nota 33)

Debiti verso fornitori	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(Migliaia di Euro)
Debiti verso fornitori	94.372	87.792
Totale	94.372	87.792

I Debiti verso fornitori si riferiscono a debiti commerciali per la fornitura di traffico telefonico, traffico dati, fornitura materiali e tecnologie e servizi, nonché alla fornitura degli investimenti pluriennali.

Alla data del 31 dicembre 2023, i debiti commerciali netti scaduti (al netto dei piani di pagamento concordati con i fornitori, delle partite attive e in contestazione verso gli stessi fornitori) ammontano a 16 milioni di Euro, contro un importo al 31 dicembre 2022 di 15,7 milioni di euro.

L'incremento di periodo è prevalentemente dovuto ai debiti contratti per l'acquisto dei modem necessari per l'installazione del servizio presso l'abitazione della clientela.

Debiti per imposte (nota 34)

La voce debiti per imposte è nulla.

Altre passività correnti (nota 35)

Altre passività correnti	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(Migliaia di Euro)
Ratei passivi	2.561	3.163
Risconti passivi	19.069	19.878
Altri debiti	21.795	21.860
Totale	43.425	44.901

I Ratei passivi si riferiscono principalmente a oneri per il personale.

I Risconti passivi pari 19,1 milioni di Euro si riferiscono prevalentemente:

• al differimento dei ricavi per l'attivazione dei servizi broadband fisso e fixed wireless e voce, per la parte non di competenza, per circa 16,2 milioni di Euro;
• al differimento dei ricavi derivanti dalla vendita di capacità trasmissiva (IRU), di competenza di esercizi futuri, per circa 1,9 milioni di Euro;
• alla parte a breve del differimento dei crediti di imposta per 1 milioni di Euro.

La voce altri debiti, pari 21,8 milioni di Euro, include prevalentemente:

• debiti verso erario, istituti previdenziali ed enti pubblici per 14,6 milioni di Euro;
• debiti verso il personale per retribuzioni per 2,3 milioni di Euro;
• debiti verso il personale per incentivi all'esodo per 1,1 milioni di Euro;
• altri debiti a breve per 0,7 milioni di Euro;
• debiti commerciali verso OpNet S.p.A. per 3,1 milioni di Euro.

6.13 Altre Informazioni

Strumenti finanziari

Obiettivi di financial risk management

La funzione Corporate Treasury del gruppo fornisce servizi al business, coordina gli accessi ai mercati finanziari, monitora e gestisce il rischio finanziario connesso alle operazioni del Gruppo attraverso report di rischio interni che analizzano le esposizioni per grado e magnitudine di rischio. Questi rischi includono rischi di mercato (incluso rischi di valuta, rischi di tassi di interesse al fair value e rischi di prezzo), rischi di credito e rischi nei tassi di interessi del cash flow.

Gestione del rischio legato al tasso di interesse

In relazione all'indebitamento in essere, principalmente a tasso fisso, la Società ritiene che il rischio di oscillazione dei tassi di interesse non sia significativo, pertanto non ha posto in essere operazioni di copertura di tale rischio.

Gestione del rischio di liquidità

La tabella seguente considera la scadenza degli investimenti finanziari per i prossimi anni, con evidenza in particolare degli importi da corrispondere nel corso dell'esercizio 2023.

I flussi di cassa evidenziati nella tabella si riferiscono agli importi nominali dovuti sui finanziamenti in essere:

31 dicembre 2023	Valore di bilancio	Flussi di Cassa in uscita	inferiore 1 anno	tra 1 anno e 5 anni	superiore a 5 anni
(Migliaia di Euro) Finanziamenti bancari garantiti - Senior Loan	63.246	68.939	15.028	53.912
Debiti per leasing	12.437	12.437	4.144	8.292	-
Debiti vs fornitori (a breve e a lungo)	108.854	108.854	94.372	14.482
Altri debiti	23.272	23.272	21.797	1.474
Scoperti di conto corrente	3.609	3.609	3.609

Si rimanda la Paragrafo 6.8 per le considerazioni sulla capacità di far fronte alle obbligazioni di pagamento con scadenza inferiore all'anno nel contesto delle valutazioni effettuate dagli Amministratori sulla ricorrenza del presupposto della continuità aziendale.

Fair Value

Le seguenti tabelle evidenziano le valutazioni al 31 dicembre 2023 degli strumenti finanziari presenti alla data di bilancio:

	31 dicembre 2023
	Valore di bilancio	Fair Value
(Migliaia di Euro)
Finanziamenti bancari garantiti - Senior Loan	63.246	63.999
Finanziamenti bancari non garantiti	3.609	3.609
Debiti per leasing	12.437	12.437

	31 dicembre 2022
	Valore di bilancio	Fair Value
(Migliaia di Euro)
Finanziamenti bancari garantiti - Senior Loan	68.395	69.568
Finanziamenti bancari non garantiti	3.609	3.609
Debiti per leasing	15.652	15.652

Il fair value degli strumenti finanziari di cui sopra è stato determinato utilizzando il metodo discounted cash flow e prendendo a riferimento i tassi di interesse di mercato, maggiorati degli spread contrattuali (ove applicabile).

Stock Options

Al 31 dicembre 2023 non sono in essere piani attivi di stock option.

Accertamento Agenzia delle Entrate del 23 febbraio 2023

In data 23 febbraio 2023 l'Agenzia delle Entrate, Direzione Regionale della Sardegna, Settore Fiscalità e Compliance, Ufficio Controlli Soggetti di rilevanti dimensioni, ha eseguito un accesso presso gli uffici di Tiscali Italia allo scopo di eseguire un controllo fiscale ai fini dell'imposizione diretta ed indiretta e della repressione delle violazioni di natura tributaria, sia nell'aspetto formale che sostanziale, per il periodo di imposta 2020, con riferimento, ancorché non esclusivo, alle seguenti operazioni:

• 1. fusione per incorporazione delle società Aria S.r.l. e Veesible S.r.l. in Tiscali Italia;
• 1. maturazione dei crediti di imposta su nuovi investimenti (Bonus Sud, Industria 4.0);
• 1. trasformazione in crediti di imposta delle imposte anticipate.

Successivamente alla chiusura delle operazioni di controllo la Società, avvalendosi dell'istituto del "ravvedimento speciale" di cui all'art. 1, commi da 174 a 178, della legge n. 197/2022 (legge di bilancio 2023), ha provveduto a regolarizzare – versando la prima rata – alcune violazioni con il pagamento della sanzione ridotta a 1/18 del minimo, oltre all'imposta e ai relativi interessi legali. Inoltre, la società ha trasmesso all'Ufficio un parere rilasciato in pari data dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT), avente ad oggetto alcuni specifici aspetti, già evidenziati dai Verificatori come critici in materia di credito d'imposta Industria 4.0 e credito d'imposta Bonus Sud.

La Direzione Regionale delle Entrate ha notificato alla società, in data 19 ottobre 2023 il PVC di compendio dei risultati del controllo eseguito, tenendo conto del parere positivo del Mimit, stralciando, quindi, parte dei rilievi e dando atto del ravvedimento eseguito.

La società, successivamente alla notifica del PVC ha effettuato altri due ravvedimenti (speciale e ordinario) nel mese di dicembre 2023 e, in ultimo, nel mese di marzo 2024, regolarizzando tutte le contestazioni dell'Ufficio in ordine al credito di imposta Industria 4.0 e credito di imposta Bonus Sud.

L'importo complessivo dei ravvedimenti effettuati, a chiusura delle contestazioni in ordine al credito di imposta Industria 4.0 e credito di imposta Bonus Sud ammonta a 4.1 milioni di Euro.

Ai fini della Relazione Finanziaria Annuale 2023, al 31 dicembre 2023, il fondo rischi stanziato durante le operazioni di PPA, al netto dei ravvedimenti effettuati nel 2023 per 4,1 milioni di Euro, ammonta a 4,4 milioni di Euro.

In merito alle altre aree di verifica, la Direzione Regionale delle Entrate ha riconosciuto come spettante il credito di imposta di Euro 179.500 per la trasformazione in crediti di imposta delle imposte anticipate, rilevando però la mancata rettifica delle perdite trasformate in credito di imposta da apportare al CNM per Euro 747.915, rilievo già ravveduto nel mese di dicembre 2023, mentre ha rilevato il mancato rispetto delle condizioni fissate per il riporto di perdite in caso di fusione della società Aria Spa per Euro 53.772.239 e delle per il riporto delle eccedenze ACE per Euro 867.441.

Trattandosi di perdite fiscali e di eccedenze ACE non utilizzate, i rilievi non determinano alcun onere fiscale a carico della società.

Fair Value

Al fine di fornire la classificazione degli strumenti finanziari al fair value prevista dall'IFRS 13, determinata in base alla qualità delle fonti degli input utilizzati nella valutazione, le valutazioni al fair value degli strumenti finanziari del Gruppo sono state classificate nei 3 livelli previsti dall'IFRS 7. In particolare la scala gerarchica del fair value è composta dai seguenti livelli:

Livello 1: corrisponde a prezzi quotati su mercati attivi;

• Livello 2: corrisponde a prezzi calcolati attraverso elementi desunti da dati di mercato osservabili;
• Livello 3: corrisponde a prezzi calcolati attraverso altri elementi differenti dai dati di mercato osservabili.

Si evidenzia che nel 2023 non vi sono strumenti finanziari valutati al fair value sulla base dei parametri sopraindicati.

Informativa per settore di attività

L'informativa di settore è esposta sulla base dei seguenti settori:

• Accesso (connettività B2C e B2B);
• Corporate.

Il Segmento "Corporate" include la holding Tessellis S.p.A., le imprese minori italiane, le società estere "dormants" e le scritture e rettifiche di elisione di consolidamento.

Di seguito vengono riportati i risultati economici e la struttura patrimoniale per settore di attività, per l'esercizio 2023 e 2022.

2023
(Migliaia di Euro)	Accesso	Corporate	Totale
Ricavi
Verso terzi	231.202	18	231.220
Infragruppo	1.904	(1.904)
Ricavi totali	233.106	(1.886)	231.220
Risultato operativo	(54.094)	(20.874)	(54.741)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity			(396)
Proventi Finanziari			138
Oneri finanziari			7.064
Risultato prima delle imposte			(62.062)
Imposte sul reddito			142
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)			(62.204)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione			-
Risultato netto			(62.204)

2022 Rideterminato
(Migliaia di Euro)	Accesso	Corporate	Totale
Ricavi
Verso terzi	100.053	8	100.061
Infragruppo	330	(330)	()
Ricavi totali	100.383	(323)	100.060
Risultato operativo Pubblicato	(29.711)	(734)	(30.445)
Scritture PPA	(3.207)		(3.207)
Risultato operativo Rideterminato	(32.918)	(734)	(33.652)
Risultato delle partecipazioni valutate ad equity			(245)
Impatto valutazione step acquisitions (3P Italia)_ Scrittura PPA			1.050
Proventi Finanziari			5
Oneri finanziari			4.028
Risultato prima delle imposte Rideterminat			(36.870)
Imposte sul reddito			16
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative)			(36.887)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione			-
Risultato netto Rideterminato			(36.887)
31 dicembre 2023	Accesso	Corporate	Totale
(Migliaia di Euro)

Attività
Attività di settore	249.326	48.417	297.743
Partecipazioni valutate con il metodo del PN	5.597		5.597
Partecipazioni in altre imprese			-
Avviamento/ Differenza di Consolidamento
Attività destinate ad essere cedute
Totale attività consolidate	254.923	48.417	303.340
Passività
Passività di settore	270.452	7.527	277.980
Passività destinate ad essere cedute

31 dicembre 2022	Accesso	Corporate	Totale
(Migliaia di Euro)
Attività
Attività di settore	214.779	123.883	338.661
Partecipazioni valutate con il metodo del PN	6.025		6.025
Totale attività consolidate Pubblicato	220.804	123.883	344.686
Scritture PPA		27.033	27.033
Totale attività consolidate Rideterminato	220.804	150.916	371.719
Passività
Passività di settore	265.218	11.463	276.681
Totale passività consolidate Pubblicato	265.218	11.463	276.681
Scritture PPA		28.897	28.897
Totale passività consolidate Rideterminato	265.218	40.360	305.578

Impegni e altre garanzie

Di seguito si riporta il dettaglio delle garanzie prestate nel corso dell'esercizio:

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
Garanzie prestate a terzi (fideiussioni) Impegni	67.619 1.600	81.004
Totale	69.219	81.004

Le garanzie e fideiussioni prestate a terzi si riferiscono principalmente alla garanzia a fronte dei finanziamenti concessi dagli istituti finanziatori al Gruppo Tessellis per complessivi 66,3 milioni di Euro, imputabili interamente al Senior Loan. La stessa voce accoglie 1,3 milioni di Euro di altre garanzie prevalentemente favore di Enti pubblici per debiti tributari dovuti agli Enti stessi.

Seppur non rilevanti a livello consolidato, si segnala che la Capogruppo ha prestato nel corso dell'anno garanzie per linee di credito e leasing a favore della controllata Tiscali Italia per 4.750 migliaia di Euro.

La Capogruppo ha siglato, inoltre, per l'esercizio 2023, impegni per 1,6 milioni di Euro relativi al

mantenimento delle linee di credito concesse alla controllata Tiscali Italia S.p.A..

Operazioni non ricorrenti

Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 si segnala che dal 1 gennaio 2023 al 31 dicembre 2023 non si registrano operazioni non ricorrenti.

Sono state considerate "non ricorrenti" ai fini di fornire l'informativa richiesta dalla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 quelle operazioni che non fanno parte dell'ordinaria gestione del Gruppo anche quando le stesse si sono presentate nei precedenti esercizi o si ritiene potrebbero presentarsi nei prossimi esercizi.

Non sono state identificate operazioni non ricorrenti nell'esercizio 2023.

Operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2023 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

Operazioni con parti correlate

Procedura

Il documento illustrante la procedura per la disciplina delle parti correlate è reperibile all'indirzzo internet www.tessellis.it/procedure.

Rapporti con società del Gruppo non consolidate

Il Gruppo non intrattiene rapporti significativi con società non consolidate.

Rapporti con altre parti correlate

Nel corso del periodo il Gruppo Tessellis ha intrattenuto alcuni rapporti con parti correlate a condizioni ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Nella tabella di seguito riportata vengono riepilogati i valori economici e patrimoniali iscritti nel bilancio consolidato del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2023:

VALORI ECONOMICI
(Migliaia di Euro)	Note	2023	2022
Monteverdi S.r.l.	1	(10)	(12)
Istella	2	(53)	(40)
CC&Soci	3	-
Open Campus	4	109	30
Cuccureddus s.r.l	5	2	1
Dolores Lai	6	(42)	(18)
Dipendenti familiari stretti Dr. Soru	7	(94)	(42)
Opnet S.p.A.	8	(54.804)	(25.603)
Project Group S.r.l.	9	(771)	(531)
Sababa Securities S.p.A.	10	(97)	(68)
Connecting Project	11	(342)
C.d.A. e dirigenti strategici		(2.050)	(597)
Totale Oneri e Proventi		(58.153)	(26.880)

VALORI PATRIMONIALI

(Migliaia di Euro)	Note	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
Monteverdi S.r.l.	1	(0)	(45)
Istella	2	522	554
CC&Soci	3	(475)	(2.347)
Open Campus	4	143	142
Cuccureddus s.r.l	5	0	7
Dolores Lai	6	(6)	(3)
Dipendenti familiari stretti Dr. Soru	7	(7)	(8)
Opnet S.p.A.	8	(30.523)	(32.972)
Project Group S.r.l.	9	(802)	(1.762)
Sababa Securities S.p.A.	10	-	(514)
Connecting Project	11	(189)
C.d.A. e dirigenti strategici		(241)	(201)
Crediti derivanti da cessione Istella	12	11	11
Totale Creditori (Fornitori) di Materiali e Servizi		(31.568)	(37.139)

1. Monteverdi S.r.l: società partecipata dal dott. Renato Soru. Il rapporto in oggetto si riferisce ad un contratto di affitto di uno spazio utilizzato per lo stoccaggio di documentazione aziendale.

2. Istella: società in parte posseduta dal dott. Renato Soru. Il rapporto in oggetto si riferisce alla fornitura, da parte di Tessellis, di servizi IT (hosting di apparati di rete), a decorrere da ottobre 2018. Inoltre, a decorrere

dal dicembre 2019, Istella fornisce a Tessellis servizi di consulenza per sviluppo software e assistenza per l'automazione del customer care.

• 1. CC & Soci: la società CC&Soci Srl, controllata da CC Holding Srl, la quale detiene una partecipazione del 11,8% circa di Amsicora S.r.l. (azionista della Società con una quota del 2,39% al 31 dicembre 2023), ha stipulato, nel dicembre 2020, un contratto con Tessellis Spa per la fornitura di sevizi di consulenza finanziaria. Inoltre, nel dicembre 2021 è stato stipulato un addendum al predetto contratto del 2020, relativo all'attività di assistenza e consulenza finanziaria inerente l'Operazione di fusione con Linkem Retail S.r.l..
• 1. Open Campus: società posseduta per l'80% da Alice Soru, figlia del dott.Renato Soru. Tiscali Italia S.p.A. ha in essere due contratti con Open Campus. Con il primo contratto Tiscali Italia S.p.A. acquista da Open Campus servizi di brand promotion, mentre con il secondo contratto offre a quest'ultima servizi di ospitalità presso il campus di Sa Illetta. I due contratti non sono correlati.
• 1. Cuccureddus s.r.l: Tiscali Italia S.p.A. ha un contratto in essere con la società in oggetto per la fornitura di servizi di connettività presso la località denominata Is Cuccureddus nel territorio di Villasimius. Il rappresentante legale della società è Michelangelo Soru, figlio del Dott. Renato Soru.
• 1. Dolores Lai: Tiscali Italia S.p.A. ha in essere un contratto di consulenza con l'Avv. Dolores Lai, per servizi di consulenza legale in ambito privacy. L'Avv. Lai è coniuge del dott. Renato Soru.
• 1. I costi e debiti riportati in questa linea sono relativi al alcuni familiari stretti del dott. Renato Soru, i quali sono dipendenti di Tiscali Italia S.p.A..
• 1. OpNet S.p.A: principale azionista di Tessellis in seguito alla Fusione per incorporazione di Linkem Retail S.r.l. in Tessellis S.p.A( e contestuale conferimento del ramo Linkem retail in Tiscali Italia) , perfezionatasi in data 1 agosto 2022. La partecipazione di OpNet S.p.A in Tessellis è pari al 59,26% al 31 dicembre 2023. I rapporti in oggetto si riferiscono a: (i) fornitura del sevizio di connettività FWA e noleggio (vendita) CPE da parte di OpNet S.p.A, regolamentato dal Contratto di Servizi sottoscritto da OpNet S.pA. e Linkem Retail S.r.l. in data 15 luglio 2022; (ii) debiti finanziari e commerciali relativi rispettivamente al noleggio in modalità SLB e alla vendita di CPE facenti parte del ramo Linkem retail incorporato in Tiscali Italia il 1 agosto 2022; (iii) altri debiti commerciali preesistenti alla data di incorporazione in Tiscali Italia.
• 1. Project Group Italy S.r.l.: società in cui l'Amministratore Delegato di Tessellis, Dr. Davide Rota, ricopre la carica di Consigliere. Il rapporto si riferisce al servizio di installazione CPE per l'attivazione dei clienti consumer e business effettuato da Project Group Italy S.r.l, il cui contratto è incluso nel Ramo d'Azienda incorporato in Tiscali Italia il 1 agosto 2022.
• 1. Sababa Securities S.p.A.: società in cui l'Amministratore Delegato di Tessellis, Dr. Davide Rota, ha ricoperto la carica di Presidente del CdA fino a maggio 2023. A decorrere da giugno 2023 la carica è decaduta. Il rapporto si riferiva a servizi di security prestati da Sababa Securities S.p.A. a Tiscali Italia. I valori economici riportati nella tabella sopraesposta si riferiscono ai costi per la fornitura di servizi fino alla fine di maggio 2023.
• 1. Connecting project S.r.l: società partecipata al 40% da Tiscali Italia S.p.a., in cui l'Amministratore Delegato di Tessellis, Dr. Davide Rota, ricopre la carica di Consigliere. Il rapporto si riferisce ai servizi di manutenzione e assistenza IT prestati da Connecting project S.r.l. a Tiscali Italia S.p.a..
• 1. Crediti derivanti da cessione Istella. Si tratta dei crediti vantati verso l'acquirente di Istella (Renato Soru) in relazione alla cessione della società stessa effettuata in data 16 ottobre 2017.

Compensi ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche

Per lo svolgimento delle loro funzioni nella Capogruppo e in altre imprese consolidate, i compensi spettanti per l'esercizio 2023 agli Amministratori e ai Sindaci sono i seguenti:

	2023	2022
(migliaia di Euro)
Amministratori	938	589
Sindaci	177	169
Dirigenti con responsabilità strategiche	1.112	751
Totale	2.227	1.509

Struttura del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2023:

Elenco delle sedi Aziendali:

Società consolidate	Indirizzo
Tessellis S.p.A.	Località Sa Illetta SS195 km 2300	Cagliari (CA)
Tiscali Italia S.p.A.	Località Sa Illetta SS195 km 2300	Cagliari (CA)
Tiscali Italia S.p.A.	Strada Provinciale Bari Modugno, 1	Bari (BA)
Tiscali Italia S.p.A.	Via del Tratturello Tarantino, 6	Taranto (TA)
Tiscali Italia S.p.A.	Viale Città d'Europa, 681	Roma (RM)
Tiscali Italia S.p.A.	Via Luigi Galvani, 24	Milano (MI)

Veesible S.r.l. Località Sa Illetta SS195 km 2300 Cagliari (CA) Linkem Services S.r.l. Viale Città d'Europa, 681 Roma (RM) 3P Italia S.r.l. Via Comica 39 Seregno (MB) Aetherna S.r.l. Corso Cavour 2 Lomazzo (CO)

Appendice - Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB.

ll seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, evidenzia i corrispettivi per le attività sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e sulla semestrale 2023, nonché per servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla Società di revisione al Gruppo Tessellis. I dati seguenti si riferiscono ai 12 mesi dell'esercizio 2023:

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi
(Migliaia di euro)
Revisione contabile (*)	Deloitte & Touche S.p.A. Deloitte & Touche S.p.A.	Capogruppo Società Controllate	384 70
Attestazione previste da norme di legge	Deloitte & Touche S.p.A. Deloitte & Touche S.p.A.	Capogruppo Società Controllate	45
Altri servizi professionali	Deloitte & Touche S.p.A. Deloitte & Touche S.p.A.	Capogruppo Società Controllate	- -
Totale			499

(*)Importo inclusivo del contributo di vigilanza.

Cagliari, 7 maggio 2024

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione

dei Documenti Contabili Societari

Davide Rota Fabio Bartoloni

Attestazione del Bilancio consolidato 2023 ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti, Davide Rota, in qualità di amministratore delegato, e Fabio Bartoloni, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tessellis S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
• l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2023.

Tessellis S.p.A. ha adottato come framework di riferimento per la definizione e la valutazione del proprio sistema di controllo interno, con particolare riferimento ai controlli interni per la formazione del bilancio, il modello Internal Control - Integrated Framework emanato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023:

• è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti in Italia;
• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

Si attesta, infine, che la Relazione sulla Gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nell'esercizio e la loro incidenza sul Bilancio Consolidato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze.

Cagliari, 7 maggio 2024

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari

Davide Rota Fabio Bartoloni

Bilancio Tessellis S.p.A. al 31 dicembre 2023

7 Tessellis S.p.A. – Prospetti contabili e note esplicative

7.1 Prospetto di conto economico

(Migliaia di Euro)	Note	2023	di cui parti correlate	2022	di cui parti correlate
Ricavi	1	2.575	2.557	3.120	3.102
Altri proventi	1	0		0
Acquisti di materiali e servizi esterni	2	(2.481)	(888)	(2.311)	(951)
Costi del personale	3	(26)		(227)	(145)
Altri oneri (proventi) operativi	4	0		(g)
Svalutazione crediti verso clienti	5	(235)		(91)
Costi di ristrutturazione	5	0		(1)
Ammortamenti		(1)		0
Risultato operativo		(168)		482
Proventi finanziari	6	118	116	11	11
Oneri finanziari	6	(194)		(1.420)
Risultato prima delle imposte		(244)		(927)
Imposte sul reddito	7	0		0
Risultato netto delle attività in funzionamento
(continuative)		(244)		(927)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione	8	0
Risultato netto		(244)		(927)

7.2 Prospetto di conto economico complessivo

Conto Economico	Note	2073	2022
(Euro)
Risultato del periodo		(244.035)	(927.121)
Altre componenti di conto economico complessivo:
Altre componenti di conto economico complessivo che
saranno successivamente riclassificate nell'utile/perdita
d'esercizio
Altre componenti di conto economico complessivo che
riclassificate successivamente non saranno
nell'utile/(perdita) d'esercizio
- di cui (Perdita)/utile da rivalutazione su piani a
benefici definiti
Totale altre componenti di conto economico
complessivo
Totale risultato di Conto economico complessivo		(244.035)	(927.121)
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo		(244.035)	(927.121)
Azionisti di minoranza
Totale		(244.035)	(927.121)

7.3 Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria

Situazione patrimoniale e finanziaria	Note	31 dicembre 2028	di cui parti correlate	31 dicembre 2022	di cui parti correlate
(Euro)
Attività non correnti
Immobilizzazioni Immateriali	9	60
Partecipazioni	10	157.336.473		157.336.473
Altre attività finanziarie	11	1.604.891	1.604.891	1.604.891	1.604.891
		159.000.864		158.941.364
Attività correnti
Crediti verso clienti	12	2.575.019	2.557.019	5.971.539	5.953.539
Crediti per Imposte	13	97 090		97.049
Altri crediti ed attività diverse correnti	14	88.609	10.768	58.927	10.768
Disponibilità liquide	15	152.483		179.644
		2.913.202		6.307.158
Totale Attivo		161.914.066		165.248.522
Capitale e riserve
Capitale		208.992.730		185.513.965
Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve		(82.470.928)	(81.332.617)
Risultato dell'esercizio		(244.035)		(927.121)
Totale Patrimonio netto	16	126.2777.767		103.254.227
Passività non correnti
Altre passività non correnti	17	28.064.251	27.868.350	54.236.260	53.859.357
Fondi rischi ed oneri	18
		28.064.251		54.236.260
Passività correnti
Prestito Obbligazionario	19
Debiti verso fornitori	20	3.965.463	386.535	6.771.191	357.878
Debiti per imposte	21			(42)
Altre passività correnti	22	3.606.586	619.567	986.886	2.476.159
		7.572.049		7.758.035
Totale Patrimonio netto e Passivo		161.914.066		165.248.522

7.4 Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto

(Euro)	Capitale	Riserva legale	Altre riserve	Riserva da Fusione Ramo Linkem Retail	Perdite cumulate e Perdite del periodo	Totale
Saldo al 31 dicembre 2021	63.655.159	88.788	3.632.203		(2.807.755)	64.568.395
Conversione Prestito Obbligazionario (POC)	18.000.000					18.000.000
Oneri accessori prestito obbligazionario			(305.223)			(305.223)
Fusione Ramo Linkem Retail accessori Fusione Ramo Linkem Oneri	103.858.806			(77.085.242)		26.773.564
Retail			(4.855.388)			(4.855.388)
Risultato di conto economico complessivo					(927.121)	(927.121)
Saldo al 31 dicembre 2022	185.513.965	88.788	(1.528.408)	(17.085.242)	(3.734.877)	103.254.227
Aumento di capitale	19 478 765					19.478.765
Conversione Prestito Obbligazionario (POC)	4.000.000					4.000.000
Oneri accessori prestito obbligazionario
Fusione Ramo Linkem Retail
Oneri accessori aumento di capitale			(211.190)			(211.190)
Risultato di conto economico complessivo					(244.035)	(244.035)
Saldo al 31 dicembre 2023	208.992.730	88.788	(1.739.598)	(77.085.242)	(3.978.912)	126.277.767

7.5 Rendiconto finanziario

RENDICONTO FINANZIARIO	31 dicembre	31 dicembre	31 dicembre	di cui parti correlate
(Euro) Note	2078	2023	2022	2022
ATIVITA' OPERATIVA
Risultato delle attività in funzionamento	(244.035)	1.785.328	(927.121)	2.016.760
Rettifiche per:
5 Ammortamenti Immobilizzazioni Immateriali	1
Accant/ rilasci F.do svalutaz crediti (incluso IC) 5	234.808		90.611
Rilascio fondi rischi precedentemente accantonati 18	0		(13.429)
7 Imposte sul reddito	0		(42)
Proventi finanziari 6	(117.841)		(10.611)
Oneri finanziari 6	194.274		1.419.694
Altre variazioni 1-2	0		224.121
Flussi di cassa dell'attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante	67.206	1.785.328	783.223	2.016.760
(Incremento)/Decremento nei crediti 12	0		0
Incremento/(Decremento) nei debiti verso fornitori 20	(2.058.486)	28.657	3.936.810	132.529
Variazione netta dei fondi per rischi e oneri 18	0		(338.321)
Variazioni altre passività 17-22	2.438.739	(1.856.592)	(1.116.830)	1.856.142
Variazioni altre attività 14	(29.724)		(4.554.282)
Variazioni capitale circolante	350.529	(1.827.935)	(2.072.624)	1.988.671
DISPONIBILITA' LIQUIDE GENERATE DALL'ATTIVITA' OPERATIVA	417.735	(42.607)	(1.289.401)	4.005.431
ATTIVITA' DI INVESTIMENTO			0
Acquisizioni di Immobilizzazioni Immateriali	(60.000)		0
DISPONIBILITY, LTQUIDE NETTE IMPLIEGATE NELL'ATTIVATA, DI IMVESTIMENTO	(60.000)	0	0	0
ATTVITA' FINANZIARIA
Incremento (decremento) di attività/passività finanziarie intercompany 11-17	(8.212.732)	(8.124.422)	(13.168.989)	(13.221.513)
Decremento (incremento) di altre passività finanziarie 19	(1.361)		(6.672)
Variazione Prestito Obbligazionario 19	0		11.460.000
Movimenti del patrimonio netto 16	7.828.698		0
DISPONBILITA' LIQUIDE NETTE DERIVANTI/ (IMPIEGATE NELLA)
DALL'ATTIVITA' FINANZIARIA	(385.395)	(8.124.422)	(1.715.661)	(13.221.513)
Variazione delle attività/passività cedute e detenute per la vendita	0		0
INCREWENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITY, LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	(27.660)	(8.167.028)	(3.005.062)	(9.216.082)
DISPONIBILITÀ, LIQUIDE E MESZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	179.644		3.184.705
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI	151.984	(8.167.028)	179.643	(9.216.082)

Nota: A fini comparativi, la colonna "di cui parti correlate 2022" è stata integrata con le poste intercompany, che erano state escluse nella versione approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2023.

7.6 Note esplicative

Tessellis S.p.A. (di seguito anche "Tessellis" o la "Società" e congiuntamente alle proprie controllate il "Gruppo" o il "Gruppo Tessellis") è una società per azioni costituita in Italia presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari. Tessellis è a capo del Gruppo Tessellis che offre servizi integrati di accesso a internet, telefonia e servizi multimediali; in particolare, si posiziona nel segmento dei servizi a tecnologia IP che permettono di fornire voce e internet attraverso la stessa piattaforma tecnologica.

Il presente bilancio è espresso in Euro (€) in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte la maggior parte delle operazioni della capogruppo.

I prospetti di conto economico e di stato patrimoniale, il rendiconto finanziario, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto sono presentati in Euro, mentre i valori riportati nella nota integrativa sono presentati in migliaia di Euro.

7.6.1 Premessa e attestazioni di conformità

Il bilancio d'esercizio 2023 rappresenta il bilancio separato della Capogruppo Tessellis S.p.A. ed è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

7.6.2 Valutazioni sulla continuità aziendale

Tessellis S.p.A. ha chiuso l'esercizio 2023 con un patrimonio netto pari 126,3 milioni di Euro (103,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2022) e con una perdita di 0,3 milioni di Euro (rispetto a una perdita di 0,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2022). Al 31 dicembre 2023, l'indebitamento finanziario netto è pari a negativi 26,3 milioni di Euro ed è principalmente rappresentata dai debiti finanziari verso società del Gruppo (al netto delle posizioni creditorie) per 26,3 milioni di Euro (a fronte di un indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2022 negativo e pari a 52,5 milioni di Euro, di cui 52,3 milioni di Euro per debiti finanziari verso società del Gruppo, al netto delle posizioni creditorie). Tali debiti finanziari sono iscritti tra le passività finanziarie non correnti.

Inoltre, l'attivo societario è principalmente composto dal valore della partecipazione nella controllata Tiscali Italia S.p.A. e da attività finanziarie intercompany.

Sulla base di tali considerazioni, pertanto, e considerando la natura prevalente di holding di partecipazioni, gli Amministratori ritengono che le considerazioni sulla continuità aziendale della Società

siano strettamente correlate e non scindibili dalle considerazioni svolte sulla continuità aziendale del Gruppo Tessellis.

Andamento gestionale, reddituale, patrimoniale e finanziario della società

Nel corso del 2023 il Gruppo Tessellis ha operato nell'ambito di quanto previsto dal piano industriale 2022-25 e in coerenza con le azioni incluse nel Piano Industriale Aggiornato 2023-26 che, si ricorda, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dello scorso 11 maggio 2023, quando gli Amministratori hanno proceduto ad aggiornare le proiezioni economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo contenute nel precedente piano 2022-25.

Sebbene i risultati relativi all'esercizio 2023 siano stati sostanzialmente in linea con quelli previsti dal Piano Industriale Aggiornato 2023-26, durante il 2023 non sono stati raggiunti appieno gli obiettivi di evoluzione del business che avrebbero consentito nel 2025 il ritorno all'utile, come previsto dal Piano Industriale Aggiornato 2023-26. Per tale ragione, gli Amministratori hanno approvato il Piano Industriale Aggiornato 2024-27, con la finalità di integrare le azioni originariamente previste e di tornare all'utile nel 2026.

Criticità legate all'andamento gestionale, reddituale, patrimoniale e finanziario della società

Gli Amministratori evidenziano come, nel 2023, il Gruppo abbia effettuato alcune azioni e raggiunto alcuni risultati alla base del rilancio futuro dello stesso. In particolare, gli Amministratori evidenziano come nel 2023 il Gruppo:

• ha incrementato la base clienti mobile, passando da 285 mila clienti attivi a 328 mila clienti (+15%);
• ha concluso nel corso del mese di luglio l'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio e offerto in opzione agli azionisti, ottenendo nuove risorse finanziarie per circa 19,5 milioni di Euro;
• ha migliorato il proprio indebitamento finanziario netto (inclusivo dei debiti commerciali e degli altri debiti non correnti), passato da 121 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 a 101,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2023, anche per effetto del rimborso di circa 10,8 milioni di Euro del finanziamento Senior in essere con Banca Intesa e Banco BPM. Tale percorso è proseguito nel corso del primo trimestre 2024, tramite il rimborso di un'ulteriore tranche di 7,5 milioni di Euro;
• ha avuto un flusso positivo di cassa derivante dalla gestione operativa prima delle variazioni di circolante pari a 39,3 milioni di Euro;

• ha continuato il piano di risanamento del Gruppo, riducendo l'ammontare di scaduto fiscale, passato da 3,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 a 2,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2023;
• ha valorizzato alcuni asset non in uso attraverso la vendita di alcuni indirizzi IP eccedenti il fabbisogno del Gruppo per un corrispettivo pari a circa 28,9 milioni di Euro;
• è stato assegnatario a dicembre 2023 di un lotto del programma IPCEI per l'esecuzione del cosiddetto progetto Villanova, attinente lo sviluppo di piattaforme innovative di intelligenza artificiale generativa (c.d. LLM model).

Sebbene gli Amministratori ritengano che tali azioni abbiano contribuito e contribuiranno al raggiungimento degli obiettivi inclusi nel Piano Industriale Aggiornato 2024-27, gli stessi evidenziano che, al 31 dicembre 2023, permangano delle criticità di seguito riportate.

Da un punto di vista gestionale, il 2023 ha confermato la riduzione della customer base, mentre l'incremento dei ricavi derivanti da servizi a valore aggiunto è stato inferiore alle stime per il 2023, in virtù della complessità di penetrazione di nuovi mercati attraverso sviluppi di natura organica, che hanno portato quindi ad uno sviluppo più lento delle aspettative.

Dal punto di vista reddituale, nel 2023 il Gruppo ha presentato ricavi pari a 231 milioni di Euro, con un risultato operativo negativo di 54,7 milioni di Euro e una perdita netta di esercizio di 62,2 milioni di Euro. Tali risultati evidenziano una situazione di forte squilibrio reddituale, che si è verificata nonostante la presenza di proventi da plusvalenza da cessione di asset di pregio per 8,2 milioni di Euro, al netto dei quali il risultato netto di esercizio sarebbe stato negativo per 70,4 milioni di Euro.

Da un punto di vista patrimoniale, il Gruppo ha proseguito il rafforzamento attraverso alcuni aumenti di capitale che, al netto degli oneri sostenuti, hanno avuto un impatto patrimoniale positivo per 23,3 milioni di Euro. Nello stesso periodo, tuttavia, la perdita di esercizio è risultata superiore e, pertanto, il patrimonio netto di Gruppo, pari a 66,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2022, si è ridotto e ammonta a 25,4 milioni di Euro. Tale ammontare residuo di patrimonio netto consolidato, pur presentando adeguata patrimonializzazione a livello di singole entità, risulta peraltro inferiore al risultato previsto per il 2024, circostanza che potrebbe comportare, in assenza di nuovi aumenti di capitale, una situazione di deficit patrimoniale consolidato alla fine del prossimo esercizio.

Da un punto di vista finanziario, il Gruppo ha ridotto la propria esposizione debitoria (inclusiva dei debiti commerciali e degli altri debiti non correnti), passata da 121 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 a 101,4 milioni di Euro, anche grazie al rimborso delle quote capitale legate al Prestito Senior in essere. Tuttavia, si evidenzia che tale Prestito Senior ha scadenza ultima a marzo 2026, data entro la quale la Società dovrà reperire le necessarie risorse finanziarie per adempiere a tale obbligazione.

Quanto sopra descritto evidenzia la presenza di diversi indicatori gestionali, economici, patrimoniali e

finanziari che definiscono delle incertezze circa la possibilità del Gruppo di operare in continuità nel prossimo futuro e, in parte, nei successivi 12 mesi.

Il piano di cassa maggio 2024 - luglio 2025 e le azioni identificate a supporto dell'esecuzione del Piano Industriale Aggiornato 2024-27

Al fine di poter dare piena esecuzione alle azioni previste dal Piano Industriale Aggiornato 2024-27 nelle circostanze indicate, gli Amministratori hanno proceduto alla redazione di un piano di cassa per il periodo maggio 2024 – luglio 2025 individuando le risorse necessarie nei prossimi 15 mesi. Tale piano di cassa prevede un fabbisogno di cassa complessivo nel periodo pari a circa 65 milioni di Euro per consentire i) il rispetto di tutte le obbligazioni ordinarie e correnti, ii) il pagamento delle rateizzazioni concordate con fornitori e gli altri debitori, iii) il rimborso dei debiti finanziari relativi al Senior Loan alle scadenze previste per 12,7 milioni di Euro di quota capitale e per interessi di periodo stimabili in Euro 1,5 milioni e iv) una riduzione dello scaduto verso fornitori di circa 5 milioni di Euro.

Le risorse finanziarie individuate dagli Amministratori includono:

• 1. la cassa stimata al 30 aprile 2024, pari a 3 milioni di Euro, inclusiva delle linee di credito disponibili per anticipo salvo buon fine delle fatture attive;
  2. 1. la possibilità di vendita di una ulteriore porzione di indirizzi IP attualmente in portafoglio, stimata in circa 200.000 indirizzi IP, per una stima di risorse finanziarie in ingresso attese per circa 8-10 milioni di Euro. Si ricorda che al 31 dicembre 2023 erano presenti in portafoglio circa 700 mila indirizzi IP, di cui circa 500 mila allo stato attuale, senza adeguamenti di natura tecnologica, necessari all'ordinaria gestione del business;
  3. 1. il supporto da parte del Socio OpNet a sottoscrivere un aumento di capitale, anche tramite la conversione di crediti alla data della presente relazione vantati da quest'ultima per un ammontare di 30 milioni di Euro con l'impegno di differire, in pendenza di tale aumento di capitale, le scadenze di pagamento legate ai propri crediti per pari ammontare per un periodo non inferiore ai 12 mesi;
  4. 1. la sottoscrizione di alcune modifiche alle condizioni essenziali di utilizzo e alla scadenza di maturazione del POC N&G, grazie alla quale sarà possibile, a partire da luglio, attingere a tale strumento per circa 2 milioni di Euro al mese sino al 31 dicembre 2026,
  5. 1. la possibilità di valorizzare alcuni asset detenuti dal Gruppo e non strettamente funzionali all'implementazione del Piano Industriale Aggiornato 2024-27. A tal proposito si segnala che è in corso il processo di valorizzazione di un Datacenter, per il quale sono in corso di valutazione, alla data della presente relazione, le offerte non vincolanti ricevute;
  6. 1. la possibilità di emettere un nuovo finanziamento convertibile fino a 25 milioni di Euro. Tale possibilità è al vaglio degli Amministratori i quali hanno condiviso un termsheet non vincolante con un primario istituto finanziario interessato all'operazione;

• 1. la possibilità di rinegoziare le condizioni dell'attuale Senior Loan, attraverso il rifinanziamento dello stesso con possibile incremento del valore totale del debito e uno riscadenziamento in linea con le previsioni finanziarie incluse nel Piano Industriale Aggiornato 2024-27;
• 1. la possibilità di accedere al Fondo GID ex art. 37 DL 41/2021 così da ottenere un finanziamento da 30 milioni di Euro, relativamente al quale è in fase di definizione presso il Consiglio di Stato il contenzioso con l'ente preposto alla valutazione dell'istanza di ammissione sottomessa da Tiscali e che aveva deliberato l'esclusione della stessa dal beneficio. Il citato contenzioso si trova nella fase conclusiva della consulenza tecnica disposta dal Consiglio di Stato, in relazione alla quale gli Amministratori, alla luce del possibile accoglimento della tesi di Tiscali, sono fiduciosi in una pronuncia favorevole del Consiglio di Stato attesa entro il mese di luglio 2024

Incertezze sulle azioni identificate a supporto dell'esecuzione del Piano Industriale Aggiornato 2024-27

Rispetto alle azioni identificate, gli Amministratori evidenziano le seguenti incertezze:

• 1. il Piano Industriale Aggiornato 2024-27 presenta la stima dei risultati economici e finanziari che potrebbero aversi qualora il management riuscisse ad implementare tutte le azioni ivi incluse e qualora i risultati delle stesse azioni si manifestassero come ipotizzato. La possibilità di porre in essere tutte le azioni previste, e in particolare il risultato derivante da tali azioni, non è tuttavia pienamente sotto il controllo degli Amministratori e, pertanto, i risultati inclusi nel piano potrebbero non essere rappresentativi dei risultati futuri del Gruppo;
  2. 1. per via di un mercato non totalmente liquido e a prezzi calanti, le risorse finanziarie derivanti dalla possibile vendita di una porzione di indirizzi IP, stimata in circa 200.000 indirizzi IP, potrebbero essere inferiori rispetto a quelle attese dagli Amministratori;
  3. 1. sebbene gli Amministratori abbiano ricevuto una lettera in cui il Socio OpNet si dichiara disponibile a sottoscrivere un aumento di capitale per circa 30 milioni, gli stessi evidenziano come in tale lettera il Socio abbia indicato che tale intenzione rimanga soggetta al recepimento dei necessari consensi da parte dei propri soggetti finanziatori;
  4. 1. sebbene gli Amministratori siano confidenti che la nuova struttura del POC N&G come modificata in data 7 maggio 2024 renda lo strumento utilizzabile senza sostanziali limitazioni per un ammontare di circa 2 milioni di Euro al mese, gli stessi evidenziano come un andamento del mercato particolarmente avverso potrebbe in ogni caso limitare la possibilità di pieno utilizzo dello strumento;

• 1. la possibilità di valorizzare alcuni asset detenuti dal Gruppo e non strettamente funzionali all'implementazione del Piano Industriale Aggiornato 2024-27, pur in presenza di alcune manifestazioni di interesse ricevute e di una non binding offer in corso di valutazione, dipende in parte da fattori esogeni che non risultano essere sotto il pieno controllo degli Amministratori;
• 1. la possibilità di emettere un nuovo finanziamento convertibile fino a 25 milioni di Euro è soggetta, come indicato nel termsheet ricevuto dagli Amministratori, al positivo esito di una due diligence effettuata dalla controparte al momento non ancora iniziata;
• 1. la possibilità di rinegoziare le condizioni dell'attuale Senior Loan, attraverso il rifinanziamento dello stesso con possibile incremento del valore totale del debito e uno riscadenziamento in linea con le previsioni finanziarie incluse nel Piano Industriale Aggiornato 2024-27, appare al momento incerta, stante lo stato preliminare delle trattative tra l'advisor identificato dalla Società e le possibili controparti identificate;
• 1. la possibilità di di accesso al fondo GID appare soggetta, in primis, all'esito positivo della controversia pendente presso il Consiglio di Stato e, in secundis, al raggiungimento di un accordo con l'ente preposto all'erogazione.

Conclusioni sulla continuità aziendale

Nelle circostanze illustrate, gli Amministratori ritengono i) dopo aver analizzato i risultati di periodo ed esaminate le possibili incertezze, ii) ipotizzando il rispetto del Piano Industriale, iii) considerando che sia altamente probabile che almeno alcune delle azioni sopra indicate saranno completate in tempi compatibili con le esigenze finanziarie e iv) tenendo conto delle volontà del Socio OpNet di sostenere la continuità del Gruppo Tessellis, che il Gruppo risulti in grado di onorare le proprie obbligazioni mantenendo un livello di scaduto sostanzialmente in linea con quello attuale.

È su tali basi quindi che gli Amministratori hanno la ragionevole aspettativa che la continuità aziendale nell'orizzonte temporale dei prossimi 12 mesi sia ricorrente e che il Gruppo possa utilizzare i principi contabili propri di un'azienda in funzionamento.

Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto ad alcuni degli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta situazione.

Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni

circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti

Criteri di Redazione

La redazione del bilancio richiede da parte degli Amministratori l'effettuazione di alcune stime e, in determinati casi, l'adozione di ipotesi nell'applicazione dei principi contabili. Le aree di bilancio che, nelle circostanze, presuppongono l'adozione di ipotesi applicative e quelle maggiormente caratterizzate dall'effettuazione di stime sono descritte nella successiva nota Principali decisioni assunte nell'applicazione dei principi contabili e nell'utilizzo di stime.

Schemi di Bilancio

Il bilancio è costituito dai prospetti contabili (Conto Economico, Stato Patrimoniale, Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto e Rendiconto Finanziario), corredati delle note esplicative. Il Conto Economico è stato predisposto in linea con i contenuti minimi previsti dallo IAS 1 – Presentazione del bilancio – con destinazione dei costi per natura; lo Stato Patrimoniale è stato redatto secondo lo schema che evidenzia la ripartizione di attività e passività 'correnti/non correnti', il Rendiconto Finanziario è stato redatto secondo il metodo indiretto.

Principi contabili

Principi generali

Il bilancio d'esercizio è stato redatto in conformità agli IAS/IFRS International Financial Reporting Standards (IFRS). I principali principi contabili sono di seguito esposti. Tali principi sono stati applicati in maniera uniforme per tutti i periodi presentati.

Partecipazioni in imprese controllate e collegate

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite durevoli di valore.

In applicazione dello IAS 36, il valore delle partecipazioni iscritte al costo viene ridotto in presenza di perdite di valore (Impairment) o qualora siano emerse delle circostanze che indichino che tale costo non sia recuperabile. Nell'eventualità in cui, tale perdita venga successivamente meno o si riduca, il valore

contabile è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile, nei limiti del ripristino del valore originariamente iscritto.

Perdite di valore delle attività (Impairment)

Il valore contabile delle Partecipazioni, delle Altre attività immateriali e degli Immobili, Impianti e Macchinari viene sottoposto a verifica (Impairment test) ogni qualvolta vi sia un'indicazione che l'attività possa aver subito una perdita di valore e, in ogni caso, alla chiusura del bilancio annuale. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di un'attività individualmente, la Società effettua la stima del valore recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari (CGU – Cash Generating Unit), alla quale tale attività 'appartiene'. L'ammontare recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte, che riflette le valutazioni correnti del mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. La perdita di valore inerente tali attività è rilevata a conto economico, nella voce svalutazioni. Nell'eventualità in cui una svalutazione effettuata in esercizi precedenti, non abbia più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività (o della unità generatrice di flussi finanziari) è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino di valore è imputato al conto economico.

Altre attività finanziarie

Le Altre attività finanziarie sono valutate, coerentemente con le prescrizioni dello IAS 39 per le attività finanziarie 'disponibili per la vendita' ('available for sale'), al fair value o, alternativamente al costo qualora il fair value non risulti attendibilmente determinabile. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono imputati direttamente al patrimonio netto fintanto che esse sono cedute o abbiano subìto una perdita di valore; in quel momento, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono imputati al conto economico del periodo. Il valore originario viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i presupposti della svalutazione effettuata.

Crediti e finanziamenti

I crediti di Tessellis S.p.A. sono esposti nelle voci "altre attività finanziarie" non correnti, "crediti verso

clienti", "altri crediti e attività diverse correnti" e "altre attività finanziarie correnti" e sono valutati, se hanno una scadenza prefissata, al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo. Quando le attività finanziarie non hanno una scadenza prefissata, sono valutate al costo di acquisizione. Sono regolarmente effettuate valutazioni al fine di verificare se esista evidenza oggettiva che un'attività finanziaria o che un gruppo di attività possa aver subito una riduzione di valore. Se esistono evidenze oggettive, la perdita di valore deve essere rilevata come costo nel conto economico del periodo.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide ed i mezzi equivalenti comprendono il denaro in cassa, i depositi a vista e a breve termine, in questo ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i tre mesi o inferiore.

Debiti e passività finanziarie

I debiti e le passività finanziarie di Tessellis S.p.A. sono esposti nelle voci "debiti verso banche e altri finanziatori", "altre passività non correnti", "debiti verso fornitori" e sono iscritti al valore nominale. I debiti finanziari sono rilevati inizialmente al costo, pari al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli oneri accessori. Successivamente, tali debiti sono valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, calcolato considerando i costi di emissione ed ogni ulteriore premio o sconto previsto alla regolazione.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

Non sussitono piani di stock option alla data della presente Relazione.

Fondo per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, relativi a passività potenziali di natura legale e fiscale, sono effettuati a fronte delle previsioni effettuate dagli Amministratori, sulla base delle valutazioni espresse dai consulenti legali e fiscali del Gruppo, in merito al probabile onere che si ritiene ragionevole verrà sostenuto ai fini dell'adempimento dell'obbligazione. Nell'eventualità in cui il Gruppo fosse chiamato, in relazione all'esito finale dei giudizi, ad adempiere ad un'obbligazione in misura diversa da quella prevista, i relativi effetti verrebbero successivamente riflessi a conto economico.

Azioni proprie

Le azioni proprie sono iscritte in riduzione del patrimonio netto.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che a Tessellis S.p.A. affluiranno dei benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile; essi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi.

I ricavi per prestazioni di servizi sono rilevati a conto economico con riferimento allo stadio di completamento del servizio e solo quando il risultato della prestazione può essere attendibilmente stimato.

Proventi e oneri finanziari

Gli interessi attivi e passivi, sono rilevati secondo il criterio del tasso di interesse effettivo.

Imposte

Le imposte dell'esercizio comprendono le imposte correnti e quelle differite.

Le imposte correnti sono determinate sul risultato imponibile dell'esercizio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi e esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti alla data di bilancio.

Utilizzo di stime

La redazione del bilancio d'esercizio e delle note illustrative ha comportato l'utilizzo di stime e assunzioni ritenute significative per la determinazione del valore di alcune attività. Per via dell'utilizzo di stime e assunzioni, i risultati che deriveranno dal verificarsi degli eventi previsti e/o prevedibili potrebbero differire da quelli ipotizzati. Le stime e le assunzioni considerate sono pertanto riviste su base continua e gli effetti di eventuali variazioni sono iscritti in bilancio.

L'utilizzo di stime nella relazione separata annuale 2023 è particolarmente rilevante con riferimento alla valutazione del valore di iscrizione della partecipazione detenuta in Tiscali Italia S.p.A., il cui valore è stato sottoposto a verifica di tenuta attraverso l'effettuazione di un test di impairment. Come più dettagliatamente indicato nel paragrafo "Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – "impairment test" " , il test di impairment si basa su assunzioni e stime di carattere complesso non completamente sotto il controllo del management.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI IFRS APPLICATI DAL 1 GENNAIO 2023

Per le informazioni relative ai principi contabili, gli emendamenti e le interpretazioni IFRS applicati dal primo gennaio 2023 si rimanda al paragrafo "6.11 Criteri di Redazione" della nota consolidata.

Ricavi e Altri proventi (nota 1)

I Ricavi sono così composti:

Ricavi (migliaia di Euro)	2023	2022
(migliaia di Euro)
Ricavi delle prestazioni verso imprese del Gruppo	2.557	3.102
Ricavi delle prestazioni verso terzi	18	18
Ricavi	2.575	3.120
Altri proventi		0
Altri proventi	-	0
Totale	2.575	3.120

I Ricavi delle prestazioni verso imprese del Gruppo si riferiscono principalmente alla fatturazione di servizi prestati dalla Società a favore della controllata operativa Tiscali Italia S.p.A., compresi gli addebiti per la licenza d'uso del marchio Tiscali determinati in percentuale sul fatturato della stessa società utilizzatrice. I ricavi delle prestazioni verso i terzi esteri afferiscono alle licenze per l'utilizzo di domini.

Di seguito si espone la tabella dei ricavi in base all'area geografica:

Ricavi per area geografica	2023	2022
(migliaia di Euro)
Ricavi delle prestazioni verso imprese del Gruppo	2.557	3.102
- Italia	2.557	3.102
Ricavi delle prestazioni verso terzi	18	18
- Olanda	18	18
- Italia	0	0
	2.575	3.120

Acquisti di materiali e servizi esterni (nota 2)

	2023	2022
(Migliaia di Euro)
Acquisti di materiali e servizi esterni	2.481	2.311
Totale	2.481	2.311

I costi per acquisti di materiali e servizi esterni, esposti al netto dei benefici di rinegoziazioni di contratti

con i fornitori, includono oneri professionali per 0,9 milioni di Euro, compensi per il Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per 0,7 milioni di Euro, sovrattasse per ravvedimento operoso per 0,1 milioni di Euro, costi da ribaltare alle controllate per 0,3 milioni di Euro, costi di gestione titoli e contributi di vigilanza Consob per 0,2 milioni di Euro, assicurazioni personale per 0,1 milioni di euro ed altri costi generali e per servizi esterni per 0,1 milioni di Euro.

Costi del personale (nota 3)

Costi del personale	2023	2022
(Migliaia di Euro)
Salari e stipendi	0	તેરિ
Altri costi del personale	26	130
Totale	26	227

La riduzione del costo del personale rispetto all'esercizio precedente è imputabile principalmente al passaggio di un dirigente da Tessellis S.p.A. a Tiscali Italia S.p.A, avvenuto nell'esercizio 2022.

Alla data del 31 dicembre 2023 non sono presenti dipendenti.

Altri (costi)/proventi operativi (nota 4)

La voce "Altri (costi)/proventi operativi " è pari a zero.

	2023	2022
(migliaia di Euro)
Altri costi (proventi) operativi		9
Totale	0	g

Svalutazione crediti, costi di ristrutturazione, altre svalutazioni e ammortamenti (nota 5)

Svalutazione crediti verso clienti	2023	2022
(Migliaia di Euro)
Svalutazione crediti	235	91
Accantonamenti a fondi rischi e oneri	0
Ammortamenti	(1)
Totale	234	92

La voce Svalutazione crediti si riferisce principalmente all'allineamento del fondo svalutazione crediti al valore del credito complessivo vantato nei confronti della consociata estera Tiscali International BV.

Proventi (Oneri) finanziari (nota 6)

Proventi (Oneri) finanziari netti	2023	2022
(Migliaia di Euro)
Proventi finanziari
Altri proventi finanziari	118	11
Totale proventi finanziari	118	11
Oneri finanziari
Interessi ed altri oneri verso banche	181	547
Altri oneri finanziari	13	873
Totale oneri finanziari	194	1.420
Proventi (Oneri) finanziari netti	(76)	(1.409)

I Proventi finanziari sono riferibili agli interessi attivi maturati sul credito finanziario intercompany vantato nei confronti della consociata estera Tiscali International BV.

Gli oneri finanziari netti per 194 migliaia di Euro sono così rappresentati:

• per 181 migliaia di Euro dagli oneri finanziari relativi al prestito obbligazionario convertito e convertendo in azioni ordinarie Tiscali, sottoscritto da Nice & Green per n. 4 tranche per l'importo complessivo pari a Euro 4.000.000;
• per 13 migliaia di Euro da interessi passivi moratori.

Imposte sul reddito (nota 7)

Imposte sul reddito	2023	2022
(Migliaia di Euro)
Imposte correnti	0	0
Totale	0	0

Il saldo delle imposte correnti è nullo.

Con riferimento all'IRES e all'IRAP di periodo iscritte alla voce imposte sul reddito, si riporta di seguito la riconciliazione tra aliquota teorica e aliquota effettiva.

Riconciliazione tra l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale teorico (IRES)

(Migliaia di
Euro)
(a)	Risultato prima delle imposte	(244)
(b)	Onere fiscale teorico (24%)
(c)	differenze temporanee imponibili in esercizi successivi
(d) =(a) + (c)	Totale	(244)
	Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi :
(e)	Svalutazioni delle attività immobilizzate
(f)	Accantonamenti ai fondi rischi
(g)	Costi deducibili in esercizi successivi	189
(h)= (d) + (e)+ (f) Totale		(22)
(i)	Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti	(1.121)
()= (h) + (i)	Totale	(1.176)
	Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi :
(k)	Incasso dividendi
(1)	Costi non deducibili	354
(m)	Deduzione per Aiuto alla Crescita Economica
(n)= (j) + (k) + (l) Totale		(822)
(0)	Perdite esercizi precedenti
	(p) = (n) + (o) Imponibile fiscale	(822)
(q)= (p)*24%	Imposte correnti sul reddito dell'esercizio	0

Riconciliazione tra l'onere fiscale corrente e l'onere fiscale teorico (IRAP)

(Migliaia di Euro)
(a)	Differenza tra valore e costi della produzione	(167)
(b)	Margine di interesse	(67)
(c)	Voci irrilevanti della base imponibile IRAP	261
(d)= [(a) + (b) + (c)]* 5,57%	Onere fiscale teorico (5,57%)
(e)	differenze temporanee imponibili in esercizi successivi	(1.049)
(f)= (a) + (b) + (c) + (e)	Totale	(1.023)
(g)	differenze temporanee deducibili in esercizi successivi
(h) = (f) + (g)	Totale	(1.023)
(i)	Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti
(j)= (h) + (i)	Totale	(1.023)
(k)	Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi
(1)	Costi non deducibili	718
(m)	Deduzione del costo del personale a tempo indeterminato
(n)=(j) +(l) + (m)	Totale	(305)
(o)= (n)	Imponibile fiscale
(p)= (o) *24%	Imposte correnti sul reddito dell'esercizio	0

Con riferimento alle perdite fiscali pregresse, sulle quali al 31 dicembre 2023 non sono stati iscritti crediti per imposte ancipate, si evidenzia che al 31 dicembre 2023 l'ammontare delle perdite fiscali pregresse è pari a 457,9 milioni di Euro. Nell'esercizio 2023, l'ammontare del beneficio fiscale imputabile alle perdite fiscali pregresse presenti in bilancio e non iscritte tra le attività per imposte anticipate ma utilizzate in compensazione del risultato imponibile di periodo è nullo.

Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione (nota 8)

Il risultato netto delle attività cedute è nullo.

Immobilizzazioni Immateriali (nota 9)

	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(migliaia di Euro)
Immobilizzazioni Immateriali	60	0
Totale	60	0

La voce in oggetto include costi di marketing a durata pluriennale relativi al marchio "Tiscali".

Partecipazioni (nota 10)

Alla data del 31 dicembre 2023 tale voce comprende le partecipazioni in imprese controllate, per un importo pari a 157,3 milioni di Euro. Tale valore si riferisce esclusivamente alla partecipazione in Tiscali Italia S.p.A.

Nella tabella seguente sono riportati i movimenti intervenuti nell'anno:

IMPRESE CONTROLLATE	31 Dicembre 2023			31 Dicembre 2022
	Costo	Incrementi (Decrementi)	Valore bilancio	Costo	Incrementi (Decrementi)	alore bilanci
(migliaia di Euro)
Tiscali Italia S.p.A. Tint Holding N.V.	157,336		157.336	130,563	26.774	157.336
Totale	157.336		157.336	130.563	26.774	157.336

Confronto tra valore netto contabile di competenza e relativo valore contabile delle partecipazioni:

IMPRESE CONTROLLATE	Sede	Capitale Sociale	Patrimonio Netto	Risultato	% posseduta	Valore di bilancio	Diff.tra Valore di carico e Patrimonio Netto
(migliaia di Euro)
Tiscali Italia S.p.A. Tint Holding N.V.	Cagliari Rotterdam	36.994 115.519	51.195	(43.278)	100% 100%	157.336	106.141
		152.513	51.195	(43.278)		157.336	106.141

Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – "impairment test"

Il test di impairment è stato effettuato sulla partecipazione in Tiscali Italia S.p.A., contabilizzata in Tessellis S.p.A. per un valore di 157,3 milioni di Euro.

L'impairment test è stato effettuato confrontando l'equity value di Tiscali Italia S.p.A., con il valore

contabile della partecipazione stessa iscritto nei libri di Tessellis S.p.A.. Con riferimento ai criteri utilizzati per l'effettuazione del test di impairment, nonché ai parametri principali utilizzati, si rimanda alla nota 12 "Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività – impairment test" delle note esplicative al bilancio consolidato.

Il test di impairment ha evidenziato che l'equity value supera il valore della partecipazione, pertanto non emerge la necessità di effettuare svalutazioni della partecipazione stessa.

Dall'analisi di sensitività effettuata sul WACC e sul tasso di crescita a lungo termine (+/- 1% rispetto ai parametri di riferimento) non emerge altresì nessuna necessità di effettuare svalutazioni.

Altre attività finanziarie (nota 11)

Le Altre attività finanziarie non correnti comprendono crediti finanziari verso le società del Gruppo per 1,6 milioni di Euro.

Di seguito è riportato il dettaglio dei crediti finanziari vantati verso le società del Gruppo:

	31 dicembre 2023 31 dicembre 2022
(migliaia di Euro)
Tiscali International BV	1.605	1.605
Totale	1.605	1.605

Crediti verso clienti (nota 12)

	2023	2022
(migliaia di Euro)
Crediti verso clienti	2.575	5.972
di cui: vs Società del Gruppo	2.557	5.954
vs terzi	18	18
Fondo svalutazione crediti
Totale	2.575	5.972

Il fondo svalutazione crediti è nullo.

I crediti verso clienti relativi alle posizioni infragruppo sono sintetizzate in dettaglio nella tabella seguente:

	31 dicembre 2023 31 dicembre 2022
(migliaia di Euro)
Tiscali Italia S.p.A.	2.557	5.954
Totale	2.557	5.954

La ripartizione dei Crediti verso clienti per scadenza è la seguente:

	31 dicembre 2023 31 dicembre 2022
(migliaia di Euro) Entro l'esercizio tra uno e cinque anni Oltre cinque anni	2.575	5.972
Totale	2.575	5.972

Il valore di bilancio dei crediti commerciali, inclusivo del fondo svalutazione crediti, approssima il loro fair value.

Crediti per imposte (nota 13)

	31 dicembre 2023 31 dicembre 2022
(migliaia di Euro)
Crediti per imposte	97	97
Totale	97	97

Tale voce accoglie principalmente il credito Irap vantato dalla Società.

Altri Crediti e attività diverse correnti (nota 14)

	31 dicembre 2023 31 dicembre 2022
(migliaia di Euro)
Altri crediti	11	34
Risconti attivi	78	25
Totale	89	59

La voce Altri crediti accoglie principalmente crediti tributari relativi alla posizione IVA.

Disponibilità liquide (nota 15)

Le disponibilità liquide alla fine dell'esercizio 2023 ammontano a 0,1 milioni di Euro ed includono la liquidità della società detenuta essenzialmente in conti correnti bancari. Per l'analisi complessiva della

posizione finanziaria si veda quanto riportato nella sezione relativa alla relazione sulla gestione, oltre che quanto riportato nel rendiconto finanziario.

Patrimonio netto (nota 16)

		31 dicembre 2023 31 dicembre 2022
(migliaia di Euro)
Capitale sociale	208.993	185.514
Riserva legale	89	89
Altre riserve	(78.825)	(78.614)
Risultato di esercizi precedenti	(3.735)	(2.808)
Risultato dell'esercizio	(244)	(927)
Totale	126.278	103.254

Le variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto sono dettagliatamente riportate nel relativo prospetto al quale si rimanda.

Alla fine dell'esercizio Tessellis S.p.A. evidenzia un risultato negativo di 0,2 milioni di Euro, rispetto al risultato negativo di 0,9 milioni di Euro realizzato nell'anno 2022.

Durante il 2023 il capitale sociale dell'Emittente si è modificato per effetto di aumenti di capitale per complessivi 23,5 milioni di Euro. Per maggiori dettagli relativi agli aumenti di capitale si rinvia al paragrafo 4.3 Azioni Tessellis.

Il capitale sociale della Società (interamente sottoscritto e versato) al 31 dicembre 2023 risulta pari ad Euro 208.992.730,17, suddiviso in n. 234.067.207 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Si segnala, inoltre, che ad esito dell'aumento di capitale del 31 luglio 2023, l'azionista di riferimento OpNet S.p.A. risulta titolare di una partecipazione pari al 59,26% del capitale sociale della Società.

Si riporta nella tabella che segue la composizione del patrimonio netto con riferimento alla disponibilità e alla distribuibilità:

Prospetto di dettaglio delle voci di Patrimonio Netto							Riepilogo delle utilizzazioni nei 3 esercizi precedenti
	Importo	Possibilità di utilizzazione		Quota disponibile	Quota distribuibile senza effetto fiscale	Quota distribuibile con effetto fiscale	Copertura perdite	Altre ragioni
Capitale sociale	208.992.730		B
Riserva legale	88.788		D
Altre riserve	(78.824.841)		D
Risultato esercizio precedenti	(3.734.877)
Risultato d'esercizio	(244.035)						-
Totale	126.277.766

Possibilità di utilizzazione_Legenda A per aumenti di capitale B per copertura di perdite C per distribuzione ai soci D né disponibile né utilizzabile a copertura perdite

Altre passività non correnti (nota 17)

		31 dicembre 2023 31 dicembre 2022
(migliaia di Euro)
Debiti verso imprese del gruppo Altri de biti	27.868 196	53.859 377
Totale	28.064	54.236

I debiti finanziari verso le imprese del gruppo per 27,9 milioni di Euro sono costituiti da debiti nei confronti della partecipata Tiscali Italia sorti a seguito dei finanziamenti erogati nel corso del tempo alla capogruppo.

La variazione rispetto all'esercizio precedente è imputabile ad operazioni di compensazione delle posizioni creditizie e debitorie nei confronti della controllata Tiscali Italia S.p.A..

La voce Altri debiti per 0,2 milioni di Euro accoglie i debiti fiscali per cartelle da regolarizzare a lungo termine.

I dettagli sono esposti nella tabella che segue:

	31 dicembre 2023 31 dicembre 2022
(migliaia di Euro)
Tiscali Italia S.p.A. Tiscali International BV	26.263 1.605	52.254 1.605
Totale	27.868	53.859

La ripartizione delle Altre passività non correnti per scadenza è la seguente:

	31 dicembre 2023 31 dicembre 2022
(migliaia di Euro)
entro l'esercizio
tra uno e cinque anni	27.868	53.859
oltre cinque anni	-
Totale	27.868	53.859

Fondi rischi e oneri (nota 18)

Il fondo rischi e oneri al 31 dicembre 2023 è nullo.

Prestito obbligazionario e Debiti verso banche e altri finanziatori (nota 19)

Il prestito obbligazionario ed i debiti verso banche e altri finanziatori al 31 dicembre 2023 sono nulli.

Debiti verso fornitori (nota 20)

		31 dicembre 2023 31 dicembre 2022
(migliaia di Euro)
Debiti commerciali verso terzi	3.579	6.413
Debiti commerciali verso imprese del Gruppo per forniture e servizi	387	358
Totale	3.965	6.771

I Debiti commerciali verso fornitori terzi per 3,6 milioni di euro si riferiscono prevalentemente a servizi per consulenza professionale.

Si segnala che i Debiti commerciali sono pagabili entro l'esercizio successivo e si ritiene che il loro valore contabile alla data di bilancio approssimi il loro fair value.

Si indica di seguito il dettaglio dei Debiti commerciali verso le imprese del Gruppo:

	31 dicembre 2023 31 dicembre 2022
(migliaia di Euro)
Tiscali Italia S.p.A.	387	358
Totale	387	358

Debiti per imposte (nota 21)

	31 dicembre 2023 31 dicembre 2022
(migliaia di Euro)
Debiti per imposte
Totale

I debiti per imposte al 31 dicembre 2023 sono pari a zero.

Altre passività correnti (nota 22)

		31 dicembre 2023 31 dicembre 2022
(migliaia di Euro)
Risconti passivi	18	18
Altri de biti	3.589	බළු පිහිට
Totale	3.607	987

La voce Altri debiti è prevalentemente rappresentata da debiti verso l'erario e verso Istituti Previdenziali per 3 milioni di Euro, debiti verso gli Amministratori per 0,1 milioni di Euro e interessi sui debiti tributari non ancora versati per 0,3 milioni di Euro, oltre che da risconti passivi per 0,02 milioni.

Si evidenzia che la Società non ha iscritte tra le attività non correnti e tra le passività non correnti, attività o passività oltre 5 anni.

Garanzie prestate e impegni

Nel dettaglio le garanzie prestate si articolano come segue:

(migliaia di Euro)	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
Garanzie prestate a terzi (fideiussioni) Impegni	71.705 1.600	84.669 1.600
Totale	73.305	86.269

Le garanzie prestate si riferiscono per 66,9 milioni di Euro a garanzie verso terzi, di cui 66,3 milioni di Euro sono riferibili alla garanzia prestata dalla capogruppo a fronte dei finanziamenti concessi dagli istituti finanziatori nell'ambito dello riscadenziamento del Senior Loan, 0,6 milioni di Euro riferiti ad una garanzia prestata ad un operatore del mercato dei servizi finanziari e di viaggio e 33 mila Euro a fidejussoni su locazioni immobiliari.

I restanti 4,8 milioni di Euro si riferiscono a fidejussioni concesse per linee di credito e leasing alla controllata Tiscali Italia S.p.A.

La voce impegni si riferisce per l'intero importo al mantenimento delle linee di credito concesse alla controllata Tiscali Italia S.p.A.

Indebitamento finaziario netto

In conformità con quanto previsto dal Richiamo di attenzione Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021 l'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2023 e 2022 è riassunto nel prospetto che segue:

Indebitamento Finanziario Netto	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(Migliaia di Euro)
A. Disponibilità liquide B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	152	180
C. Altre attività finanziarie correnti D. Liquidità (A) + (B) + (C)	152	180
E. Debito finanziario corrente F. Parte corrente del debito finanziario non corrente G. Indebitamento finanziario corrente (E + F) H. Indebitamento finanziario corrente netto (G -D )	(152)	(180)
I. Debito finanziario non corrente netto (Intercompany) J. Strumenti di debito	26,263	52.254
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	196	377
L. Indebitamento finanziario non corrente (I +J +K)	26.459	52.631
M. Totale indebitamento finanziario ( H + L)	26.307	52.452

Si evidenzia che non risultano debiti per il trattamento di fine rapporto in capo alla società.

Operazioni con parti correlate

Nel corso del 2023 la Società Tessellis S.p.A. ha intrattenuto alcuni rapporti con parti correlate che, principalmente, si riferiscono a rapporti infragruppo e verso gli Amministratori.

Si tratta di operazioni regolate da condizioni di mercato; nella tabella di seguito riportata, vengono riepilogati i valori patrimoniali ed economici iscritti nel bilancio della Società al 31 dicembre 2023 derivanti dalle operazioni intercorse con parti correlate.

I valori più significativi, al 31 dicembre 2023, riepilogati per controparte, sono i seguenti:

VALORI ECONOMICI	2023				2022
	Interessi			İnteressı
			attivi /				attivi /
migliaia €	Costi	Svalutazioni	(passivi)	Ricavi	Costi	Svalutazioni	(passivi)	Ricavi
Tiscali Italia S.p.A.	(327)			2.557	(353)			3.102
Tiscali International BV			116				11
Totale imprese del Gruppo	(327)	0	116	2.557	(353)	0	11	3.102
Altre parti correlate
Compensi Consiglio di amministrazione	(561)				(512)
Compensi Dirigenti strategici					(145)
CC & Soci					(86)
Altre parti correlate	(561)	0	0		(743)	0	0
Totale imprese del Gruppo e altre parti Correlate	(888)	0	116	2.557	(1.096)	0	11	3.102

VALORI PATRIMONIALI
	Note	31 dicembre 2023
migliaia €
		Crediti comm.li	Cred fin.	Debiti comm.li	Debiti fin. (entro Debiti fin. (oltre 12 mesi)	12 mesi)	Debiti vs pers.le	Altre Pass.corr.	Riserva di Stock Option
Tiscali International BV	1		1.605			(1.605)
Tiscali Italia S.p.A.	1	2.557		(387)		(26.263)
Totale imprese del Gruppo		2.557	1.605	(387)	0	(27.868)
Crediti derivanti da cessione Istella			11
Compensi Consiglio di amministrazione								(145)
Compensi Dirigenti strategici
Stock Option
CC & Soci								(475)
Altre parti correlate			11	0	0	0	0	(620)
Totale imprese del Gruppo e altre parti Correlate		2.557	1.616	(387)	0	(27.868)	0	(620)
VALORI PATRIMONIALI migliaia €	Note	31 dicembre 2022
		Crediti comm.li	Cred.fin.	Debiti comm.li	Debiti fin. (entro 12 mesi)	Debiti fin. (oltre 12 mesi)	Debiti vs pers.le	Altre Pass corr.	Riserva di Stock Option
Tiscali International BV	1		1.605			(1.605)
Tiscali Italia S.p.A.	1	5.954		(358)		(52.254)
Totale imprese del Gruppo		5.954	1.605	(358)		(53.859)
Crediti derivanti da cessione Istella			11
Compensi Consiglio di amministrazione								(129)
Compensi Dirigenti strategici
Stock Option
CC & Soci								(2.347)
Altre parti correlate			11					(2.476)
Totale imprese del Gruppo e altre parti Correlate		5.954	1.616	(358)		(53.859)		(2.476)

Contenziosi, passività potenziali e impegni

Non vi sono contenziosi o passività potenziali in essere alla data della presente relazione finanziaria al 31 dicembre 2023.

Per quanto riguarda ulteriori informazioni circa i contenziosi, passività potenziali e impegni del Gruppo, si rinvia al paragrafo "4.10 Contenziosi, passività potenziali e impegni".

Compensi degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Ai sensi dell'articolo 78 del regolamento attuativo del D.Lgs. 58/1998 emanato dalla CONSOB con delibera n. 11971/99 si riportano nelle tabelle seguenti i compensi riconosciuti agli Amministratori e ai Sindaci.

Consiglio di Amministrazione:

Nome e Cognome	Carica	Durata della Carica	Emolumenti per la carica	Compensi per la partecipazione a comitati	Benefici non monetari	Altre forme di remunerazione	Totale €
Consiglio di amministrazione
Renato Soru	Presidente	in carica dal 16.05.2022 al 21.02.2024	300.000		5.950		305.950
Davide Rota	Amm.re Delegato	in carica dal 16.05.2022 all'approvazione bilancio 31.12.2024	100.000				100.000
Alberto Trondoli	Consigliere	in carica dal 16.05.2022 all'approvazione bilancio 31.12.2024	2.083				2.083
Serena Maria Torielli	Consigliere	in carica dal 16.05.2022 all'approvazione bilancio 31.12.2024	25.000	15.000			40.000
Maurizia Squinzi Pero	Consigliere	in carica dal 16.05.2022 all'approvazione bilancio 31.12.2024	26.000	15.600			41.600
Sarà Testino Galatino	Consigliere	in carica dal 16.05.2022 all'approvazione bilancio 31.12.2024	25.000	10.000			35.000
Cristiana Procopio	Consigliere	in carica dal 16.05.2022 all'approvazione bilancio 31.12.2024	2.083				2.083
Andrew Theodore Holt	Consigliere	in carica dal 26.04.2023 all'approvazione bilancio al 31.12.2024	17.014				17.014
Jeffrey Robert Libshutz	Consigliere	in carica dal 26.04.2023 all'approvazione bilancio al 31.12.2024	17.014				17.014
Totale			514.194	40.600	5.950		560.744

Collegio Sindacale

Nome e Cognome	Carica	Durata della Carica	Emolumenti per la carica	Benefici non monetari	Altre forme di remunerazione	Totale €
Collegio Sindacale
Riccardo Francesco Rodolfo Zingales	Presidente	in carica dal 16.05.2022 all'approvazione bilancio 31.12.2023	46.800			46.800
Andrea Borghini	Sindaco Effettivo	in carica dal 16.05.2022 all'approvazione bilancio 31.12.2023	36.400			36.400
Rita Casu	Sindaco Effettivo	in carica dal 16.05.2022 all'approvazione bilancio 31.12.2023	36.400			36.400
Totale						119.600

Si segnala, inoltre, che il valore complessivo del costo sostenuto nell'anno 2023 per i compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità strategiche ammonta a circa 0,1 milioni di Euro.

Appendice - Informazioni ai sensi dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB

ll seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2023 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla Società di revisione.

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio			Destinatario	Compensi
(Migliaia di euro)
Revisione contabile (*)	Deloitte S.p.A.	&	Touche	Capogruppo	384
Attestazione previste da norme di legge	Deloitte S.p.A.	&	Touche	Capogruppo	45
Altri servizi professionali	Deloitte S.p.A.	&	Touche	Capogruppo	-
					429

(*) I compensi di revisione contabile includono il contributo di vigilanza.

Proposta di destinazione del risultato di esercizio

Signori Azionisti, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 che sottoponiamo alla Vostra approvazione si chiude con un risultato negativo di 244.035,32 Euro.

Vi proponiamo di approvare il bilancio di esercizio, composto dallo Stato Patrimoniale, dai prospetti di conto economico, di conto economico complessivo, della situazione patrimoniale e finanziaria, delle variazioni del patrimonio netto, del rendiconto finanziario e delle presenti note esplicative così come predisposti e di decidere la destinazione della perdita di esercizio nell'ambito della proposta di riduzione volontaria del capitale sociale ex art. 2445-2446 del Codice Civile, di cui al sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria convocata per il prossimo 17 giugno 2024. Cagliari, 7 maggio 2024

Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti, Davide Rota in qualità di Amministratore Delegato, e Fabio Bartoloni, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Tessellis S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa;
• l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d'esercizio nel corso dell'esercizio 2023.

Tessellis S.p.A. ha adottato come framework di riferimento per la definizione e la valutazione del proprio sistema di controllo interno, con particolare riferimento ai controlli interni per la formazione del bilancio, il modello Internal Control - Integrated Framework emanato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un corpo di principi generali di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta, inoltre, che il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023:

• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti in Italia;
• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

Si attesta, infine, che la Relazione sulla Gestione della Capogruppo, presentata congiuntamente alla Relazione sulla Gestione Consolidata in un unico documento, comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta.

Cagliari, 7 maggio 2024

L'Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto alla Redazione

dei Documenti Contabili Societari

Davide Rota Fabio Bartoloni

8 Glossario

Accesso condiviso	Tecnica di accesso disaggregato alla rete locale in cui l'operatore ex
o Shared access	monopolista noleggia agli altri operatori parte dello spettro del doppino: in tale porzione di spettro l'operatore può fornire i servizi Broadband, mentre l'operatore ex monopolista, sulla porzione di spettro non noleggiata, continua a fornire i servizi di telefonia.
ADSL	Acronimo di Asymmetric Digital Subscriber Line, una tecnologia DSL asimmetrica (la banda disponibile in ricezione è superiore a quella disponibile in trasmissione) che permette l'accesso ad internet ad alta velocità.
ADSL2+	Tecnologia ADSL che estende la capacità dell'ADSL base raddoppiando il flusso di bit in scaricamento. L'ampiezza di banda può arrivare fino a 24 Mbps in download e 1,5 Mbps in upload e dipende dalla distanza tra la DSLAM e la casa del cliente.
Aree scoperte	Denominate anche "aree ad accesso indiretto", identificano le zone geografiche che non vengono servite direttamente dalla rete di proprietà di Tessellis (si veda anche Bitstream e Wholesale).
ARPU	Ricavo medio da servizi di telefonia fissa e mobile per utente calcolati nel corso di un determinato periodo per il numero medio dei clienti del Gruppo Tessellis o clienti attivi (per gli altri operatori) nel medesimo periodo.
Bitstream	Servizio Bitstream (o di flusso numerico): servizio consistente nella fornitura da parte dell'operatore di accesso della rete telefonica pubblica fissa della capacità trasmissiva tra la postazione di un utente finale ed il punto di presenza di un operatore o ISP che vuole offrire il servizio a banda larga all'utente finale.
Broadband	Sistema di trasmissione dati nel quale più dati sono inviati simultaneamente per aumentare l'effettiva velocità di trasmissione con un flusso di dati pari o superiore a 1,5 Mbps.
Broadcast	Trasmissione simultanea di informazioni a tutti i nodi di una rete.
Browsers unici	Numero di browser diversi che, in un determinato arco temporale,
	effettuano una o più visite ad un sito.
Canone di Accesso	E' l'importo addebitato dagli operatori nazionali per ogni minuto di
	utilizzo della loro rete da parte di gestori di altre reti. Viene anche chiamato 'canone di interconnessione'.

Capex	Acronimo di Capital Expenditure (Spese in conto capitale). Identifica
	i flussi di cassa in uscita generati dagli investimenti nella struttura
	operativa.
Carrier	Compagnia che rende disponibile fisicamente la rete di
	telecomunicazioni.
Co-location	Spazi dedicati nelle centrali dell'operatore incumbent per
	l'installazione da parte di Tiscali delle proprie apparecchiature di
	rete.
CPS	Acronimo di Carrier Pre Selection, sistema di preselezione
	dell'operatore: permette all'operatore/fornitore di servizi locali di
	instradare automaticamente le chiamate sulla rete del vettore scelto
	dal cliente che non deve più digitare codici speciali di selezione.
opposizioCS	Acronimo di Carrier Selection, sistema di selezione dell'operatore:
	permette a un cliente di selezionare, digitando un apposito codice,
	un operatore a lunga distanza nazionale o internazionale, diverso da
	quello con cui ha sottoscritto il contratto per accedere alla rete.
Clienti business	I SoHo, le piccole, medie e grandi aziende.
Clienti consumer	I clienti che sottoscrivono l'offerta destinata alle famiglie.
Dial Up	Connessione a Internet in Narrowband tramite una normale
	chiamata telefonica, normalmente soggetta a tariffazione a tempo.
Digitale1	E' il modo di rappresentare una variabile fisica con un linguaggio che
	utilizza soltanto le cifre 0 e 1. Le cifre sono trasmesse in forma
	binaria come serie di impulsi. Le reti digitali, che stanno rapidamente
	sostituendo le vecchie reti analogiche, permettono maggiori capacità
	e una maggiore flessibilità mediante l'utilizzo di tecnologia
	computerizzata per la trasmissione e manipolazione delle chiamate.
	I sistemi digitali offrono una minore interferenza di rumore e possono
	comprendere la crittografia come protezione dalle interferenze
	esterne.
Double Play	Offerta combinata di accesso a internet e telefonia fissa.
DSL Network	Acronimo di Digital Subscriber Line Network, si tratta di una rete
	costruita a partire dalle linee telefoniche esistenti con strumenti a
	tecnologia DSL che, utilizzando sofisticati meccanismi di
	modulazione, permettono di impacchettare dati su cavi di rame e
	così collegare una stazione telefonica di commutazione con una
	casa o un ufficio.

DSLAM	Acronimo di Digital Subscriber Line Access Multiplexer, l'apparato di
	multiplazione, utilizzato nelle tecnologie DSL, che fornisce
	trasmissione dati ad alta capacità sul doppino telefonico, laddove per
	apparato di multiplazione si intende un apparato che permette la
	trasmissione dell'informazione (voce, dati, video) in flussi tramite
	connessioni dirette e continuate tra due differenti punti di una rete.
Fibra Ottica	Sottili fili di vetro, silicio o plastica che costituiscono la base di
	un'infrastruttura per la trasmissione di dati. Un cavo in fibra contiene
	diverse fibre individuali, ciascuna capace di convogliare il segnale
	(impulsi di luce) a una lunghezza di banda praticamente illimitata.
	Sono utilizzate solitamente per trasmissioni di lunga distanza, per il
	trasferimento di 'dati pesanti' così che il segnale arrivi protetto dai
	disturbi che puo' incontrare lungo il proprio percorso. La capacità di
	trasporto del cavo di fibra ottica è notevolmente superiore a quella
	dei cavi tradizionali e del doppino di rame.
GigaEthernet	Termine utilizzato per descrivere le varie tecnologie che
	implementano la velocità nominale di una rete Ethernet (il protocollo
	standard di schede e cavi per il collegamento veloce fra computer in
	rete locale) fino a 1 gigabit per secondo.
Home Network	Rete locale costituita da diversi tipi di terminali, apparati, sistemi e
	reti d'utente, con relative applicazioni e servizi, ivi compresi tutti gli
	apparati installati presso l'utente.
Hosting	Servizio che consiste nell'allocare su un server web le pagine di un
	sito web, rendendolo così accessibile dalla rete internet.
Incumbent	Operatore ex-monopolista attivo nel settore delle telecomunicazioni.
IP	Acronimo di Internet Protocol, protocollo di interconnessione di reti
	(Inter-Networking Protocol), nato per interconnettere reti eterogenee
	per tecnologia, prestazioni, gestione.
IPTV	Acronimo di Internet Protocol Television, tecnologia atta ad utilizzare
	l'infrastruttura di trasporto IP per veicolare contenuti televisivi in
	formato digitale, utilizzando la connessione internet.
IRU	Acronimo di Indefeasible Right of Use, accordi di lunga durata che
	garantiscono al beneficiario la possibilità di utilizzare per un lungo
	periodo la rete in fibra ottica del concedente.
ISDN	Acronimo di Integrated Service Digital Network, protocollo di
	telecomunicazione in Narrowband in grado di trasportare in maniera
	integrata diversi tipi di informazione (voce, dati, testi, immagini),
	codificati in forma digitale, sulla stessa linea di trasmissione.

Internet Service Provider o	Società che fornisce l'accesso a Internet a singoli utenti o
ISP	organizzazioni.
Leased lines	Linee di capacità trasmissiva messa a disposizione con contratti
	d'affitto di capacità trasmissiva.
LTE-TDD	Long Term Evolution Time Division Duplex è una tecnologia mobile
	di trasmissione dati che segue gli standard internazionali LTE e
	sviluppata per le reti 4G. E' una tecnologia di rete che utilizza una
	sola frequenza per trasmettere, e lo fa a divisione di tempo, ovvero
	in alternanza tra upload e download dei dati con una ratio di
	adattamento dinamico sulla base della quantità di dati scambiati.
MAN	Acronimo di Metropoolitan Area Network, la rete in fibra ottica che si
	estende all'interno delle aree metropolitane e collega il Core Network
	con la Rete di Accesso.
Mbps	Acronimo di megabit per secondo, unità di misura che indica la
	capacità (quindi la velocità) di trasmissione dei dati su una rete
	informatica.
Modem	Modulatore/demodulatore. È un dispositivo che modula i dati digitali
	per permettere la loro trasmissione su canali analogici,
	generalmente costituiti da linee telefoniche.
MNO	Acronimo di Mobile Network Operator, l'operatore di
	telecomunicazioni proprietario della rete mobile che offre i propri
	servizi all'ingrosso (wholesale) all'MVNO (Mobile Virtual Network
	Operator).
MPF	Acronimo di Metallic Path Facility, la coppia di cavi di rame (coppia
	elicoidale non schermata) che parte dal permutatore (MDF -Main
	Distribution Frame) presente nella centrale telefonica dell'operatore
	e arriva nella sede dell'utente (privato o azienda). Le connessioni
	possono essere di tipo Full o Shared. Una connessione di tipo "Full"
	abilita sia la fruizione del servizio dati (banda larga) sia quella di
	servizi voce. Una connessione di tipo "Shared" abilita soltanto la
	fruizione del servizio dati (banda larga). Nel servizio in "shared
	access" l'operatore LLU (in accesso disaggregato) fornisce il servizio
	ADSL all'utente finale, mentre l'operatore incumbent fornisce il
	servizio di telefonia analogica sfruttando la medesima linea
	d'accesso.

MSAN	Acronimo di Multi-Service Access Node, piattaforma capace di
	trasportare su una rete IP una combinazione dei servizi tradizionali
	e che supporta una varietà di tecnologie di accesso come ad
	esempio la tradizionale linea telefonica (POTS), la linea ADSL2+, la
	linea simmetrica SHDSL, il VDSL e il VDSL2, sia attraverso rete in
	rame che in fibra.
MVNO	Acronimo di Mobile Virtual Network Operators (operatore virtuale di
	rete mobile): soggetto che offre servizi di telecomunicazioni mobili al
	pubblico, utilizzando proprie strutture di commutazione di rete
	mobile, un proprio HLR, un proprio codice di rete mobile (MNC,
	Mobile Network Code), una propria attività di gestione dei clienti
	(commercializzazione, fatturazione, assistenza) ed emettendo
	proprie SIM card, ma che non ha delle risorse frequenziali assegnate
	e si avvale, per l'accesso, di accordi su base negoziale o
	regolamentare con uno o più operatori di rete mobile licenziatari.
Narrowband	Modalità di connessione alle reti dati, ad esempio Internet, stabilita
	attraverso una chiamata telefonica. In questo tipo di connessioni
	tutta l'ampiezza di banda del mezzo di trasmissione viene usata
	come un canale unico: un solo segnale occupa tutta la banda
	disponibile. L'ampiezza di banda di un canale di comunicazione
	identifica la quantità massima di dati che può essere trasportata dal
	mezzo di trasmissione nell'unità di tempo. La capacità di un canale
	di comunicazione è limitata sia dall'intervallo di frequenze che il
	mezzo può sostenere sia dalla distanza da percorrere. Un esempio
	di connessione Narrowband è la comune connessione Narrowband
	via modem a 56 Kbps.
OLO	Acronimo di Other Licensed Operators, operatori diversi da quello
	dominante che operano nel mercato nazionale dei servizi di
	telecomunicazioni.
Opex	Acronimo di Operating Expenses (costi operativi), si tratta di costi
	diretti e indiretti che vengono registrati all'interno del conto
	economico.
Pay-Per-View	Sistema per cui lo spettatore paga per vedere un singolo programma
	(quale un evento sportivo, un film o un concerto) nel momento in cui
	viene trasmesso o diffuso.
Pay TV	Canali televisivi a pagamento. Per ricevere i programmi di Pay TV o
	di Pay-Per-View, si deve collegare al televisore un decodificatore ed
	avere un sistema di accesso condizionato.

Piattaforma	È la totalità degli input, incluso l'hardware, il software, le attrezzature di funzionamento e le procedure, per produrre (piattaforma di produzione) o gestire (piattaforma di gestione) un particolare servizio
POP	(piattaforma di servizio). Acronimo di Point of Presence, sito in cui sono installati gli apparati di telecomunicazioni e che costituisce un nodo della rete.
Portale	Sito web che costituisce un punto di partenza ossia una porta di ingresso ad un gruppo consistente di risorse di Internet o di una Intranet.
Router	Strumento hardware o in alcuni casi un software, che individua il successivo punto della rete a cui inoltrare il pacchetto di dati ricevuto, instradando tale pacchetto dati verso la destinazione finale.
Service Provider	Soggetto che fornisce agli utilizzatori finali ed ai provider di contenuto una gamma di servizi, compreso un centro servizi di proprietà, esclusivo o di terzi.
Server	Componente informatica che fornisce servizi ad altre componenti (tipicamente chiamate client) attraverso una rete.
Set-top-box o STB	Apparecchio in grado di gestire e veicolare la connessione dati, voce e televisiva, installati presso il cliente finale.
Syndication	La rivendita di trasmissioni radio e tv all'ingrosso da parte di una media company che ne possiede i diritti e solitamente anche la piattaforma di delivery.
SoHo	Acronimo di Small office Home office, piccoli uffici, per lo più studi professionali o piccole attività.
SHDSL	Acronimo di Single-pair High-speed Digital Subscriber Line. La SHDSL è una tecnologia per le telecomunicazioni della famiglia delle xDSL ed è realizzata tramite interconnessione diretta in ULL e consente il collegamento dati ad alta velocità bilanciato nelle due direzioni (trasmissione e ricezione).
Single Play	Servizio comprendente solo l'accesso dati a banda larga, non in combinazione con altri componenti multi play come il servizio voce e l'IPTV. L'accesso a banda larga può essere fornito attraverso piattaforme LLU, Wholesale o Bitstream.
Single Play voce	Comprende solo l'accesso al servizio voce, non in combinazione con
SMPF	altri componenti multi play come l'accesso a banda larga e l'IPTV. Il servizio voce può essere fornito attraverso modalità VoIP e CPS. Acronimo di Shared Metallic Path Facilities sinonimo di Shared Access (accesso disaggregato).

Triple Play Un'offerta combinata di servizi di telefonia fissa e/o mobile, Internet e/o TV da parte di un unico operatore.

Unbundling del local loop o ULL Accesso disaggregato alla rete locale, ossia, la possibilità che hanno gli operatori telefonici, da quando è stato liberalizzato il mercato delle telecomunicazioni, di usufruire delle infrastrutture fisiche esistenti costruite da altro operatore, per offrire ai clienti servizi propri, pagando un canone all'operatore effettivamente proprietario delle infrastrutture.

VAS Acronimo di Value-Added Services, i servizi a valore aggiunto forniscono un maggiore livello di funzionalità rispetto ai servizi di trasmissione di base offerti da una rete di telecomunicazioni per il trasferimento delle informazioni fra i suoi terminali. Includono le comunicazioni voce analogiche commutate via cavo o wireless; servizio diretto digitale point-to-point "senza restrizioni" a 9,600 bit/s; commutazione di pacchetto (chiamata virtuale); trasmissione analogica e a banda larga diretta dei segnali TV e dei servizi supplementari, quali i gruppi di utenti chiusi; la chiamata in attesa; le chiamate a carico; l'inoltro di chiamata e l'identificazione del numero chiamato. I servizi a valore aggiunto forniti dalla rete, dai terminali o dai centri specializzati includono i servizi di smistamento dei messaggi (MHS) (che possono essere usati, tra l'altro, per documenti commerciali secondo una modulistica predeterminata); elenchi elettronici degli utenti, degli indirizzi di rete e dei terminali; email; fax; teletex; videotex e videotelefono. I servizi a valore aggiunto potrebbero anche includere i servizi a valore aggiunto di telefonia voce quali i numeri verdi o servizi telefonici a pagamento.

VISP Acronimo di Virtual Internet Service provision (a volte chiamato anche Wholesale ISP). Si tratta della rivendita di servizi internet acquistati all'ingrosso da un Internet Service Provider (ISP) che possiede l'infrastruttura di rete.

VoIP Acronimo di Voice over internet Protocol, tecnologia digitale che consente la trasmissione di pacchetti vocali attraverso reti Internet, Intranet, Extranet e VPN. I pacchetti vengono trasportati secondo le specifiche H.323, ossia lo standard ITU (International Telecommunications Union) che costituisce la base per i servizi dati, audio, video e comunicazioni su reti di tipo IP.

VPN	Acronimo di Virtual Private Network rete virtuale privata realizzata su
	Internet o Intranet. I dati fra workstation e server della rete privata
	vengono inoltrati tramite le comuni reti pubbliche Internet, ma
	utilizzando tecnologie di protezione da eventuali intercettazioni da
	parte di persone non autorizzate.
Virtual Unbundling del local	Modalità di accesso alla rete locale analoga per cui, pur in mancanza
loop o VULL	delle infrastrutture fisiche, si replicano le condizioni ed i termini
	dell'accesso in modalità ULL. Si tratta di una modalità di accesso
	temporanea che, generalmente, viene sostituita dalla modalità ULL.
xDSL	Acronimo di Digital Subscribers Lines, tecnologia che, attraverso un
	modem, utilizza il normale doppino telefonico e trasforma la linea
	telefonica tradizionale in una linea di collegamento digitale ad alta
	velocità per il trasferimento di dati. A questa famiglia di tecnologie
	appartengono le diverse ADSL, ADSL 2, SHDSL etc.
WI-FI	Servizio per la connessione ad Internet in modalità wireless ad alte
	velocità.
Wi-Max	Acronimo di Worldwide Interoperability for Microwave Access è una
	tecnologia che consente l'accesso senza fili a reti di
	telecomunicazioni a banda larga. È stato definito dal WiMAX Forum,
	un consorzio a livello mondiale, formato dalle più importanti aziende
	del campo delle telecomunicazioni fisse e mobili che ha lo scopo di
	sviluppare, promuovere e testare la interoperabilità di sistemi basati
	sugli standard IEEE 802.16-2004 per l'accesso fisso e
	IEEE.802.16e-2005 per l'accesso mobile e fisso.
Wholesale	Servizi che consistono nella rivendita a terzi di servizi di accesso.
WLR	Acronimo di Wholesale Line Rental, la rivendita da parte di un
	operatore delle telecomunicazioni del servizio di linee affittate
	dall'Incumbent.

Deloitte & Touche S.p.A. Vico II Barone Rossi, 2 09125 Cagliari Italia

Tel: +39 070 307312 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della Tessellis S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Tessellis S.p.A. (la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Sede Legale: Via Tortona, 25- 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 i.v. Codice Fiscale/Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 03049560166 - R.E.A. n. MI-1720239 | Partita IVA: IT 03049560166 Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio

Aspetti chiave della revisione contabile

professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona

Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

Presupposto della continuità aziendale Descrizione dell'aspetto chiave della revisione L'equilibrio patrimoniale e finanziario della Società, in qualità di controllante e considerando che l'operatività del Gruppo è gestita integralmente attraverso le controllate, risulta significativamente dipendente dall'andamento del Gruppo Tesselis e pertanto gli Amministratori ritengono che le considerazioni sulla continuità aziendale sulla Società siano strettamente correlate e non scindibili dalle considerazioni effettuate sul Gruppo nel suo insieme. Il Gruppo Tessellis ha chiuso l'esercizio 2023 con un patrimonio consolidato di Euro 25,4 milioni (inclusivo di una perdita consolidata pari a Euro 62,2 milioni), un indebitamento finanziario netto pari a Euro 101,4 milioni e passività commerciali correnti pari a Euro 94,4 milioni. Inoltre, l'ammontare di debiti verso fornitori e verso altri scaduti da oltre 12 mesi ammontano a Euro 6,2 milioni. In tale contesto, nelle note del bilancio separato, gli Amministratori illustrano alcune criticità legate all'andamento gestionale, reddituale e finanziario dell'esercizio 2023 e alla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Gli Amministratori riferiscono inoltre che, al fine di individuare le azioni da porre in essere per ricondurre il Gruppo ad una situazione di equilibrio gestionale, economico, finanziario e patrimoniale, in data 7 maggio 2024 hanno approvato un piano industriale (il "Piano Industriale") basato sul piano industriale precedentemente in essere con la finalità di aggiornarlo a seguito delle evoluzioni avute dal Gruppo nel 2023. Nella situazione descritta, gli Amministratori evidenziano nelle note al bilancio come gli stessi abbiano altresì proceduto alla redazione di un piano di cassa che, nel periodo maggio 2024 – luglio 2025, evidenzia la necessità di reperire risorse finanziarie per circa 65 milioni di Euro. Nelle note, gli Amministratori illustrano le fonti identificate per il reperimento di tali risorse finanziarie, indicando che talune delle stesse non risultano pienamente sotto il loro controllo. Nelle circostanze illustrate, i) dopo aver analizzato i risultati di periodo ed esaminati gli sviluppi attesi e le possibili incertezze a essi associate ii) confidando che il Gruppo sia in grado di rispettare il Piano Industriale, iii) considerando altamente probabile il reperimento di alcune delle fonti identificate in tempi e misura compatibili con le esigenze finanziarie del Gruppo e iv) tenendo conto delle volontà del Socio OpNet di sostenere la continuità del Gruppo Tessellis, gli Amministratori indicano di ritenere che il Gruppo risulterà in grado di onorare le proprie obbligazioni nel prevedibile futuro mantenendo un livello di scaduto sostanzialmente in linea con quello attuale.

3

	3
	In considerazione della rilevanza degli aspetti sopra indicati e dell'impegno connesso allo svolgimento delle relative procedure di revisione, abbiamo ritenuto che il presupposto della continuità aziendale costituisca un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio d'esercizio della Tessellis S.p.A. al 31 dicembre 2023.
	Il paragrafo 7.6.2 delle note esplicative al bilancio separato fornisce l'informativa in merito alle valutazioni degli Amministratori sul presupposto della continuità aziendale.
Procedure di revisione svolte	Le nostre procedure di revisione hanno incluso, tra l'altro, le seguenti:
	comprensione e analisi dei dati economico e finanziari relativi al prevedibile futuro inclusi nel Piano Industriale predisposto dagli Amministratori, ivi inclusa analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle relative previsioni;
	comprensione e analisi dei dati finanziari inclusi nel piano di cassa maggio 2024-luglio 2025, ivi inclusa analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle relative previsioni;
	analisi delle principali operazioni rilevanti ai fini della determinazione del fabbisogno finanziario del Gruppo e alla sua copertura concluse dal Gruppo nel corso dell'esercizio e successivamente alla data di bilancio;
	incontri e discussioni con la Direzione e con il Collegio Sindacale sugli elementi rilevanti ai fini della valutazione da parte degli Amministratori della sussistenza del presupposto della continuità aziendale;
	analisi dei verbali delle sedute degli Organi sociali di Tessellis S.p.A. e di Tiscali Italia S.p.A.;
	analisi della documentazione di supporto relativa al prestito obbligazionario convertibile e convertendo stipulato con Nice & Green e al supporto del socio per l'aumento di capitale;
	analisi dell'informativa fornita dalla Società al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5 D.Lgs n. 58/98 sulle posizioni debitorie scadute e sulle eventuali iniziative di reazione dei creditori e della documentazione di supporto rilevante;
	analisi degli ulteriori eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi informativi utili alla valutazione del presupposto della continuità aziendale;
	esame dell'appropriatezza dell'informativa di bilancio relativa al presupposto della continuità aziendale.

Test di impairment sul valore d'iscrizione della partecipazione in Tiscali Italia S.p.A. Nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è iscritta la partecipazione nella controllata Tiscali Italia S.p.A. per un importo pari a Euro 157,3 milioni. Su tale attività finanziaria, in considerazione della presenza di indicatori di impairment rappresentati dalla presenza di un valore contabile d'iscrizione della partecipazione superiore alla corrispondente quota di patrimonio netto, la Direzione ha effettuato la verifica della eventuale perdita di valore come richiesto dallo IAS 36. Il test di impairment è stato effettuato mediante confronto tra il valore d'uso della partecipazione in Tiscali Italia S.p.A. e il valore contabile d'iscrizione della stessa attività nel bilancio separato al 31 dicembre 2023. Il processo di valutazione degli Amministratori è complesso e si basa su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi dalla partecipata e la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione ("WACC") e di crescita di lungo periodo ("g-rate"). Per la determinazione del valore recuperabile, gli Amministratori hanno fatto riferimento alle proiezioni finanziarie per il periodo 2024-2027, incluse nel Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 maggio 2024. La determinazione dei flussi attesi utilizzati ai fini dei test di impairment derivanti dalle citate proiezioni finanziarie si basa su assunzioni influenzate da aspettative future sull'andamento di fattori controllabili, quali la tempistica e l'entità degli investimenti da effettuare e l'evoluzione dei principali costi operativi, nonché da variabili esogene, fra le quali assumono significativa rilevanza l'andamento del numero di abbonati, oltreché i tassi di attualizzazione e i tassi di crescita di lungo periodo. All'esito del test di impairment gli Amministratori non hanno individuato necessità di apportare svalutazione al valore della partecipazione in Tiscali Italia S.p.A. In considerazione della rilevanza del valore della partecipazione in Tiscali Italia S.p.A., della soggettività delle stime attinenti, le previsioni dei flussi finanziari e delle variabili chiave del modello di impairment, abbiamo considerato il test di impairment un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio. La nota 10 "Partecipazioni" delle note esplicative al bilancio d'esercizio fornisce l'informativa in merito alle analisi svolte dagli Amministratori e ai risultati delle stesse.
	Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Procedure di revisione	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti
svolte	procedure, anche avvalendoci del supporto di esperti interni:

• analisi delle modalità usate dagli Amministratori per la determinazione del valore d'uso;
• verifica della conformità ai principi contabili di riferimento della metodologia adottata dagli Amministratori per il test di impairment;
• rilevazione delle procedure e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Società sul processo di effettuazione dei test di impairment;
• analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi finanziari;
• analisi dei dati consuntivi rispetto ai piani originari al fine di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione delle proiezioni finanziarie;
• valutazione della ragionevolezza del tasso di attualizzazione e di crescita di lungo periodo e verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso della CGU, anche attraverso l'utilizzo di database esterni comunemente utilizzati;
• analisi delle sensitivity predisposta dagli Amministratori con riferimento al tasso di attualizzazione e al tasso di crescita di lungo periodo;
• verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita dalla Direzione sui test di impairment e della sua conformità a quanto previsto dallo IAS 36.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio. la durata della revisione contabile. Inoltre: a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta

• Abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno.
• Abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società.
• Abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.
• Siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento. sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.
• Abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate. L'assemblea degli azionisti della Tessellis S.p.A. ci ha conferito in data 30 maggio 2017 l'incarico di

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Tessellis S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14,comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis,comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Tessellis S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Tessellis S.p.A. al 31 dicembre 2023, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Tessellis S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi. A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione

sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Tessellis S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Carlo Congiu Socio

Cagliari, 24 maggio 2024

Deloitte & Touche S.p.A. Vico II Barone Rossi, 2 09125 Cagliari Italia

Tel: +39 070 307312 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della Tessellis S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Tessellis (il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Sede Legale: Via Tortona, 25- 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 i.v. Codice Fiscale/Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 03049560166 - R.E.A. n. MI-1720239 | Partita IVA: IT 03049560166 Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Tessellis S.p.A. (la Società) in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto, su

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona

Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle suemember firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

EMARKET SDIR
CERTIFIED

	2
Presupposto della continuità aziendale Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Il Gruppo Tessellis ha chiuso l'esercizio 2023 con un patrimonio consolidato di Euro 25,4 milioni (inclusivo di una perdita consolidata pari a Euro 62,2 milioni), un indebitamento finanziario netto pari a Euro 101,4 milioni e passività commerciali correnti pari a Euro 94,4 milioni. Inoltre, l'ammontare di debiti verso fornitori e verso altri scaduti da oltre 12 mesi ammontano a Euro 6,2 milioni. In tale contesto, nelle note del bilancio consolidato, gli Amministratori illustrano alcune criticità legate all'andamento gestionale, reddituale e finanziario dell'esercizio 2023 e alla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
	Gli Amministratori riferiscono inoltre che, al fine di individuare le azioni da porre in essere per ricondurre il Gruppo ad una situazione di equilibrio gestionale, economico, finanziario e patrimoniale, in data 7 maggio 2024 hanno approvato un piano industriale (il "Piano Industriale") basato sul piano industriale precedentemente in essere con la finalità di aggiornarlo a seguito delle evoluzioni avute dal Gruppo nel 2023.
	Nella situazione descritta, gli Amministratori evidenziano nelle note al bilancio come gli stessi abbiano altresì proceduto alla redazione di un piano di cassa che, nel periodo maggio 2024 – luglio 2025, evidenzia la necessità di reperire risorse finanziarie per circa 65 milioni di Euro. Nelle note, gli Amministratori illustrano le fonti identificate per il reperimento di tali risorse finanziarie, indicando che talune delle stesse non risultano pienamente sotto il loro controllo.
	Nelle circostanze illustrate, i) dopo aver analizzato i risultati di periodo ed esaminati gli sviluppi attesi e le possibili incertezze a essi associate ii) confidando che il Gruppo sia in grado di rispettare il Piano Industriale, iii) considerando altamente probabile il reperimento di alcune delle fonti identificate in tempi e misura compatibili con le esigenze finanziarie del Gruppo e iv) tenendo conto delle volontà del Socio OpNet di sostenere la continuità del Gruppo Tessellis, gli Amministratori indicano di ritenere che il Gruppo risulterà in grado di onorare le proprie obbligazioni nel prevedibile futuro mantenendo un livello di scaduto sostanzialmente in linea con quello attuale.
	In considerazione della rilevanza degli aspetti sopra indicati e dell'impegno connesso allo svolgimento delle relative procedure di revisione, abbiamo ritenuto che la valutazione sul presupposto della continuità aziendale da parte degli Amministratori costituisca un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2023.
	Il paragrafo 6.8 delle note esplicative al bilancio consolidato fornisce l'informativa in merito alle valutazioni degli Amministratori sul presupposto della continuità aziendale.

Procedure di revisione	Le nostre procedure di revisione hanno incluso, tra l'altro, le seguenti:
svolte	comprensione e analisi dei dati economico e finanziari relativi al prevedibile futuro inclusi nel Piano Industriale predisposto dagli Amministratori, ivi inclusa analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle relative previsioni; comprensione e analisi dei dati finanziari inclusi nel piano di cassa maggio
	2024-luglio 2025, ivi inclusa analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle relative previsioni;
	analisi delle principali operazioni rilevanti ai fini della determinazione del fabbisogno finanziario del Gruppo e alla sua copertura concluse nel corso dell'esercizio e successivamente alla data di bilancio;
	incontri e discussioni con la Direzione e con il Collegio Sindacale sugli elementi rilevanti ai fini della valutazione da parte degli Amministratori della sussistenza del presupposto della continuità aziendale;
	analisi dei verbali delle sedute degli Organi sociali di Tessellis S.p.A. e di Tiscali Italia S.p.A.;
	analisi della documentazione di supporto relativa al prestito obbligazionario convertibile e convertendo stipulato con Nice & Green e al supporto del socio per l'aumento di capitale;
	analisi dell'informativa fornita dal Gruppo al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5 D.Lgs n. 58/98 sulle posizioni debitorie scadute e sulle eventuali iniziative di reazione dei creditori e della documentazione di supporto rilevante;
	analisi degli ulteriori eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio che forniscano elementi informativi utili alla valutazione del presupposto della continuità aziendale; esame dell'appropriatezza dell'informativa di bilancio relativa al presupposto della continuità aziendale.
Test di impairment sulle attività non correnti
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Il Gruppo Tessellis presenta al 31 dicembre 2023 attività immateriali pari a Euro 107,6 milioni, attività materiali immobilizzate pari a Euro 55,4 milioni, Diritti d'uso pari a Euro 10,2 milioni e costi di acquisizione clienti per Euro 18,4 Euro, nonché un avviamento nato in seguito all'operazione di fusione con Linkem Retail S.r.l. per Euro 48,3 milioni. Gli Amministratori hanno effettuato la verifica dell'eventuale perdita di valore dell'avviamento, come richiesto dallo IAS 36, testando contestualmente anche la recuperabilità delle suddette altre attività.

Il test di impairment è stato effettuato mediante confronto tra il valore d'uso della CGU (Cash Generating Unit) cui le attività materiali e le attività immateriali si riferiscono - ossia la CGU Accesso & Corporate - e il valore contabile d'iscrizione delle attività materiali e immateriali nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

Il processo di valutazione degli Amministratori è complesso e si basa su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi e la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione ("WACC") e di crescita di lungo periodo ("g-rate").

Per la determinazione del valore recuperabile, gli Amministratori hanno fatto riferimento alle proiezioni finanziarie per il periodo 2024-2027, incluse nel Piano Industriale 2024-2027 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 maggio 2024. La determinazione dei flussi attesi utilizzati ai fini dei test di impairment derivanti dalle citate proiezioni finanziarie si basa su assunzioni influenzate da aspettative future sull'andamento di fattori controllabili, quali la tempistica e l'entità degli investimenti da effettuare e l'evoluzione dei principali costi operativi, nonché da variabili esogene, fra le quali assumono significativa rilevanza l'andamento del numero di abbonati, oltreché i tassi di attualizzazione e i tassi di crescita di lungo periodo. All'esito del test di impairment gli Amministratori non hanno individuato necessità di apportare svalutazioni ai valori delle attività materiali e delle attività immateriali. determinazione dei flussi di cassa della CGU e delle variabili chiave del La nota 12 "Verifica di eventuali riduzioni di valore delle attività - Impairment

In considerazione della rilevanza dell'ammontare delle attività materiali e immateriali iscritte in bilancio e della soggettività delle stime attinenti la modello di impairment, abbiamo considerato il test di impairment sulle attività non correnti un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato.

test", la nota 13 "Avviamento" la nota 14 "Attività immateriali" e la nota 17 "Immobili, Impianti e Macchinari" delle note esplicative al bilancio consolidato forniscono l'informativa in merito alla composizione delle voci in oggetto e al risultato dei test di impairment, ivi incluse le principali assunzioni adottate nella predisposizione dei flussi finanziari del periodo esplicito 2024-2027, le modalità di determinazione dei flussi finanziari successivi al citato periodo esplicito, i tassi di crescita e i tassi di attualizzazione adottati nell'effettuazione dei test di impairment; sono inoltre indicati gli esiti delle analisi di sensitività derivanti dalla variazione dei tassi di crescita a lungo termine e di attualizzazione.

svolte

Procedure di revisione Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di nostri esperti in ambito valutativo:

• analisi delle modalità usate dagli Amministratori per la determinazione del valore d'uso;
• verifica della conformità ai principi contabili di riferimento della metodologia adottata dagli Amministratori per il test di impairment;
• rilevazione delle procedure e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Società sul processo di effettuazione dei test di impairment;
• analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi finanziari;
• analisi dei dati consuntivi rispetto ai piani originari al fine di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione delle proiezioni finanziarie;
• valutazione della ragionevolezza del tasso di attualizzazione e di crescita di lungo periodo e verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso della CGU, anche attraverso l'utilizzo di database esterni comunemente utilizzati;
• analisi delle sensitivity predisposta dagli Amministratori con riferimento al tasso di attualizzazione e al tasso di crescita di lungo periodo;
• verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita dalla Direzione sui test di impairment e della sua conformità a quanto previsto dallo IAS 36.

Rilevazione della Purchase Price Allocation

	natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione delle proiezioni finanziarie;
	valutazione della ragionevolezza del tasso di attualizzazione e di crescita di lungo periodo e verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso della CGU, anche attraverso l'utilizzo di database esterni comunemente utilizzati;
	analisi delle sensitivity predisposta dagli Amministratori con riferimento al tasso di attualizzazione e al tasso di crescita di lungo periodo;
	verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita dalla Direzione sui test di impairment e della sua conformità a quanto previsto dallo IAS 36.
Rilevazione della	Purchase Price Allocation
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Come illustrato nella Relazione Finanziaria Consolidata al 31 dicembre 2023, in data 1° agosto 2022 ha avuto efficacia l'operazione di fusione tra Tessellis S.p.A. e Linkem Retail S.r.l. dando vita al nuovo Gruppo Tessellis. A decorrere dalla data di acquisizione e per i 12 mesi successivi, come richiesto dall'IFRS 3, gli Amministratori hanno proseguito le attività volte all'identificazione dei valori di mercato delle attività e delle passività acquisite tramite il processo di Purchase Price Allocation, (o la "PPA").
	Nelle note al bilancio consolidato, gli Amministratori illustrano le attività di valutazione che sono state effettuate anche avvalendosi della consulenza di un esperto valutatore al fine di determinare i fair value delle attività nette

oggetto di acquisizione.

	6
	In considerazione della complessità legata alla valutazione delle attività di PPA abbiamo ritenuto che la rilevazione dell'Operazione costituisca un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2023.
	Il paragrafo 6.6 delle note integrative fornisce l'informativa in merito alle valutazioni degli Amministratori su tale aspetto.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure:
	ottenimento e lettura della documentazione di supporto inerente la valutazione al fair value degli asset e delle passività oggetto di acquisizione;
	approfondimenti in merito all'impostazione valutativa adottata dagli Amministratori ai fini della rilevazione della PPA, anche con il supporto dei nostri specialisti in materia di valutazione;
	approfondimenti in merito all'impostazione contabile adottata dagli Amministratori ai fini della rilevazione della PPA, anche con il supporto dei nostri specialisti in materia di interpretazione dei principi contabili internazionali;
	analisi della documentazione a supporto delle valutazioni effettuate, anche con il supporto dei nostri specialisti in materia di valutazione;
	analisi dell'informativa data in bilancio dagli Amministratori sulla valutazione della PPA e sugli impatti contabili della stessa.
Riconoscimento dei ricavi relativi ai Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	servizi di Accesso Broadband e MVNO Il riconoscimento dei ricavi relativi ai servizi di Accesso Broadband e MVNO (insieme, i "Ricavi"), pari rispettivamente a Euro 185,8 milioni e a Euro 20,2 milioni, è effettuato attraverso l'utilizzo di sistemi informativi, che, mediante l'impiego dei dati contrattuali e di consumo dei singoli clienti, elaborano i report che sono utilizzati dalla Direzione al fine di procedere alla rilevazione dei Ricavi durante l'esercizio e a fine anno.
	Abbiamo ritenuto che il riconoscimento dei suddetti Ricavi costituisca un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Tessellis al 31 dicembre 2023 in considerazione: i) della complessità e della numerosità dei sistemi informativi coinvolti; ii) della presenza di molteplici piani tariffari derivanti dalle pregresse politiche commerciali che ancora generano importanti flussi di ricavo; iii) dell'elevato numero di utenti del Gruppo Tessellis e conseguente parcellizzazione dei Ricavi; iv) della rilevanza degli stanziamenti effettuati manualmente a fine esercizio per garantire il rispetto del principio della competenza.

EMARKET SDIR
CERTIFIED

	7
	I criteri di riconoscimento dei Ricavi sono illustrati nel paragrafo 6.11 "Criteri di Redazione" delle note esplicative al bilancio consolidato mentre la nota 1 del paragrafo 6.12 "Commenti alle note di bilancio" delle note esplicative e il paragrafo 4.5 "Analisi della situazione economica del Gruppo" della relazione sulla gestione riportano maggiori informazioni circa l'andamento e la composizione dei Ricavi dell'esercizio.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di specialisti informatici:
	analisi delle modalità usate dalla Direzione per la rilevazione dei Ricavi;
	analisi delle procedure informatiche poste in essere dal Gruppo Tessellis per l'individuazione di servizi erogati e non fatturati o fatturati e non erogati, dei relativi algoritmi di calcolo e degli effetti contabili;
	verifiche, su base campionaria, sulla completezza e accuratezza dei dati utilizzati dalla Direzione al fine della rilevazione dei Ricavi;
	comprensione dei principali controlli posti in essere dal Gruppo Tessellis a presidio del rischio di errato stanziamento dei Ricavi e verifica dell'operatività degli stessi;
	ricalcolo dei Ricavi annuali attraverso l'uso di procedure analitiche;
	verifica, per un campione di utenti, del processo di stima effettuato dalla Direzione attraverso il confronto dell'ammontare fatturato con le previsioni contrattuali;
	esame dell'adeguatezza dell'informativa fornita in merito al riconoscimento dei ricavi e della sua conformità al principio contabile internazionale IFRS15.
	Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato
rappresentazione veritiera e corretta in n. a comportamenti o eventi non intenzionali.	Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o
	Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia.

Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Tessellis S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• Abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno. allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un
• Abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo.
• Abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa.
• Siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento.

• Abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.
• complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi Abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato. come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le misure di salvaguardia applicate.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Tessellis S.p.A. ci ha conferito in data 30 maggio 2017 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli Amministratori della Tessellis S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, da includere nella relazione finanziaria annuale. Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un A nostro giudizio, il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 è stato predisposto nel formato XHTML ed

giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato.

è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Alcune informazioni contenute nelle note esplicative al bilancio consolidato quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, a causa di taluni limiti tecnici potrebbero non essere riprodotte in maniera identica rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Tessellis S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del gruppo Tessellis al 31 dicembre 2023, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del gruppo Tessellis al 31 dicembre 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi. sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione del gruppo Tessellis al 31 dicembre 2023 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n.254

Gli Amministratori della Tessellis S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n.254.

Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli Amministratori della dichiarazione non finanziaria.

Ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Carlo Congiu Socio

Cagliari, 24 maggio 2024

TESSELLIS S.p.A.

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE Al SENSI DELL'ARTICOLO 153 D.LGS. N. 58/1998

All'Assemblea degli Azionisti di Tessellis S.p.A.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dalla normativa, anche regolamentare, applicabile, nonché secondo i Principi di Comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e le indicazioni del Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A., e di cui riferiamo con la presente relazione, redatta tenuto anche conto delle raccomandazioni fornite dalla Consob con Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e suoi successivi aggiornamenti.

Nel corso dell'esercizio 2022 la Società ha realizzato un'operazione di integrazione industriale attraverso un'operazione di fusione per incorporazione nel proprio Gruppo del ramo d'azienda relativo al business retail di Linkem S.p.A. relativo al business retail. La Fusione ha avuto lo scopo di integrare in un'unica realtà societaria e commerciale il Gruppo ex Tiscali e il ramo d'azienda Linkem alfine di sviluppare sinergie, consolidare e rafforzare la posizione di mercato.

L'operazione è stata dettagliatamente descritta dagli Amministratori già nella documentazione a corredo del bilancio 2022 alla quale si rimanda, mentre nel corso dell'esercizio in esame è avvenuta la definitiva attribuzione del Price Purchase Allocation "PPA così come descritto dagli Amministratori nella Relazione Finanziaria.

Gli Amministratori hanno quindi dettagliatamente informato sulle attività del gruppo Tessellis sviluppate a valle dell'operazione di integrazione, nonché sulle operazioni di carattere societario avvenute.

Si sottolinea, come oltre illustrato, che nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'approvazione di un nuovo piano industriale 2024-2027, al fine di aggiornare agli accadimenti in corso il precedente piano 2022-2025.

Passando agli elementi ordinari della nostra attività di vigilanza, vi indichiamo che:

Gli Amministratori hanno provveduto, nella Relazione sulla Gestione e nelle note illustrative a corredo del bilancio, ad informarVi sulle operazioni di maggior rilievo che hanno caratterizzato l'esercizio sociale nonché avvenute dopo la data di chiusura dello stesso. Ciò premesso, il Collegio Sindacale, avuto riguardo alle modalità con cui si è svolta l'attività di propria competenza nel corso dell'esercizio in esame, da atto di:

• aver partecipato a tutte le riunioni dell'Assemblea degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'esercizio in parola ed ottenuto dagli Amministratori tempestive ed esaustive

informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, secondo le disposizioni di legge e di statuto; aver sempre partecipato, tramite uno o più dei suoi membri, alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Comitato Nomine e Remunerazione;

• aver acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di propria competenza sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sul grado di adeguatezza della struttura organizzativa della Società, mediante indagini dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate, scambi di dati e di informazioni rilevanti con la società di revisione incaricata;
• aver ricevuto dalla società di revisione la relazione prevista dall'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e IO del regolamento UE n. 537/2014 riguardante i bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023;
• aver ricevuto dalla società di revisione la Relazione Aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento Europeo 537/2014, dalla quale non emergono aspetti significativi da segnalare; di tale Relazione verrà curata la trasmissione al Consiglio di Amministrazione. ln allegato alla relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del regolamento UE n. 537/2014, abbiamo ricevuto la conferma annuale dell'indipendenza della società di revisione ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2), lett. a) del Regolamento UE;
• aver esercitato le funzioni del "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010;
• aver monitorato ai sensi dell'art. 149 comma I lett. d) del TUF la funzionalità del sistema di controllo sulle società partecipate e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 1 14, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998;
• aver monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., così come adottate dalla Società;
• aver vigilato sulla conformità della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società ai principi di cui al Regolamento della Consob approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche; nonché sul rispetto della procedura medesima;
• aver verificato l'assenza di aspetti rilevanti che gli organi di controllo delle società controllate avessero da comunicare;
• aver verificato l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti la formazione e l'impostazione degli schemi del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato nonché dei relativi documenti di corredo;
• aver vigilato sull'adeguatezza delle metodologie e dei processi impiegati per la predisposizione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, oltre che sull'assolvimento degli obblighi di legge in merito alla sua redazione e pubblicazione, ivi compreso il rilascio da parte di Deloitte & Touche SpA della relazione ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. n. 254/2016;
• di aver valutato positivamente l'adeguatezza delle procedure, i processi e le strutture che hanno curato la produzione, la rendicontazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni consolidate di carattere non finanziario di cui al Decreto legislativo 30 dicembre 2016 n. 254/2016;

• aver accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment test posto in essere per accertare l'esistenza di eventuali perdite di valore sugli attivi iscritti a bilancio assoggettabili a tale procedura;
• aver verificato che la Relazione sulla gestione per l'esercizio risulti conforme alle leggi ed ai regolamenti vigenti e coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione.

All'esito della nostra attività di vigilanza, svolta secondo le modalità sopra descritte, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Vigilanza, né abbiamo proposte da formulare in ordine al bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di nostra competenza.

Il Collegio Sindacale, al fine di una migliore comprensione del bilancio, ritiene opportuno richiamare l'attenzione su quanto segue.

Nel paragrafo della Relazione Finanziaria "Valutazione sulla Continuità Aziendale" gli Amministratori hanno effettuato le proprie valutazioni in merito alla continuità aziendale, e in merito affermano quanto segue:

"Andamento gestionale, reddituale, patrimoniale e finanziario della società"

Nel corso del 2023 il Gruppo Tessellis ha operato nell'ambito di quanto previsto dal piano industriale 2022- 25 e in coerenza con le azioni incluse nel Piano Industriale Aggiornato 2023-26 che, si ricorda, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dello scorso 11 maggio 2023, quando gli Amministratori hanno proceduto ad aggiornare le proiezioni economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo contenute nel precedente piano 2022-25. Sebbene i risultati relativi all'esercizio 2023 siano stati sostanzialmente in linea con quelli previsti dal Piano Industriale Aggiornato 2023-26, durante il 2023 non sono stati raggiunti appieno gli obiettivi di evoluzione del business che avrebbero consentito nel 2025 il ritorno all'utile, come previsto dal Piano Industriale Aggiornato 2023-26. Per tale ragione, gli Amministratori hanno approvato il Piano Industriale Aggiornato 2024-27, con lafinalità di integrare le azioni originariamente previste e di tornare all'utile nel 2026.

Criticità legate all'andamento gestionale, reddituale, patrimoniale e finanziario della società

Gli Amministratori evidenziano come, nel 2023, il Gruppo abbia effettuato alcune azioni e raggiunto alcuni risultati alla base del rilancio futuro dello stesso. In particolare, gli Amministratori evidenziano come nel 2023 il Gruppo:

• ha incrementato la base clienti mobile, passando da 285 mila clienti attivi a 328 mila clienti (+15%);
• ha concluso nel corso del mese di luglio l'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio e offerto in opzione agli azionisti, ottenendo nuove risorse finanziarie per circa 19,5 milioni di Euro;

ha migliorato il proprio indebitamento finanziario netto (inclusivo dei debiti commerciali e degli altri debiti non correnti), passato da 121 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 a 101,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2023, anche per effetto del rimborso di circa 10,8 milioni di Euro del finanziamento Senior in essere con Banca Intesa e Banco BPM. Tale percorso è proseguito nel corso del primo trimestre 2024, tramite il rimborso di un 'ulteriore tranche di 7,5 milioni di Euro;

ha avuto un flusso positivo di cassa derivante dalla gestione operativa prima delle variazioni di circolante pari a 39,3 milioni di Euro;

ha continuato il piano di risanamento del Gruppo, riducendo I 'ammontare di scaduto fiscale, passalo da 3,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 a 2,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2023;

ha valorizzato alcuni asset non in uso attraverso la vendita di alcuni indirizzi IP eccedenti il fabbisogno del Gruppo per un corrispettivo pari a circa 28,9 milioni di Euro;

è stato assegnatario a dicembre 2023 di un lotto del programma IPCEI per I 'esecuzione del cosiddetto progetto Villanova, attinente lo sviluppo di piattaforme innovative di intelligenza artificiale generativa (c.d. LLM model).

Sebbene gli Amministratori ritengano che tali azioni abbiano contribuito e contribuiranno al raggiungimento degli obiettivi inclusi nel Piano Industriale Aggiornato 2024-27, gli stessi evidenziano che, al 31 dicembre 2023, permangano delle criticità di seguito riportate.

Da un punto di vista gestionale, il 2023 ha confermato la riduzione della customer base, mentre l'incremento dei ricavi derivanti da servizi a valore aggiunto è stato inferiore alle stime per il 2023, in virtù della complessità di penetrazione di nuovi mercati attraverso sviluppi di natura organica, che hanno portato quindi ad uno sviluppo più lento delle aspettative.

Dal punto di vista reddituale, nel 2023 il Gruppo ha presentato ricavi pari a 231 milioni di Euro, con un risultato operativo negativo di 54,7 milioni di Euro e una perdita netta di esercizio di 62,2 milioni di Euro. Tali risultati evidenziano una situazione di forte squilibrio reddituale, che si è verificata nonostante la presenza di proventi da plusvalenza da cessione di asset di pregio per 8,2 milioni di Euro, al netto dei quali il risultato netto di esercizio sarebbe stato negativo per 70.4 milioni di Euro.

Da un punto di vista patrimoniale, il Gruppo ha proseguito il rafforzamento attraverso alcuni aumenti di capitale che, al netto degli oneri sostenuti, hanno avuto un impatto patrimoniale positivo per 23,3 milioni di Euro. Nello stesso periodo, tuttavia, la perdita di esercizio è risultata superiore e, pertanto, il patrimonio netto di Gruppo, pari a 66,1 milioni di Euro al 31 dicembre 2022, si è ridotto e ammonta a 25,4 milioni di Euro. Tale ammontare residuo di patrimonio netto consolidato, pur presentando adeguata patrimonializzazione a livello di singole entità, risulta peraltro inferiore al risultato previsto per il 2024, circostanza che potrebbe comportare, in assenza di nuovi aumenti di capitale, una situazione di deficit patrimoniale consolidato alla fine del prossimo esercizio.

Da un punto di vista finanziario, il Gruppo ha ridotto la propria esposizione debitoria (inclusiva dei debiti commerciali e degli altri debiti non correnti), passata da 121 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 a 101,4 milioni di Euro. anche grazie al rimborso delle quote capitale legate al Prestito Senior in essere, Tuttavia, si evidenzia che tale Prestito Senior ha scadenza ultima a marzo 2026, data entro la quale la Società dovrà reperire le necessarie risorse finanziarie per adempiere a tale obbligazione.

Quanto sopra descritto evidenzia la presenza di diversi indicatori gestionali, economici, patrimoniali e finanziari che definiscono delle incertezze circa la possibilità del Gruppo di operare in continuità nel prossimo futuro e, in parte, nei successivi 12 mesi.

Il piano di cassa maggio 2024 - luglio 2025 e le azioni identificate a supporto dell'esecuzione del Piano Industriale Aggiornato 2024-27

Alfine di poter dare piena esecuzione alle azioni previste dal Piano Industriale Aggiornato 2024-27 nelle circostanze indicate, gli Amministratori hanno proceduto alla redazione di un piano di cassa per il periodo maggio 2024 - luglio 2025 individuando le risorse necessarie nei prossimi 15 mesi. Tale piano di cassa prevede un fabbisogno di cassa complessivo nel periodo pari a circa 65 milioni di Euro per consentire i) il rispetto di tutte le obbligazioni ordinarie e correnti, ii) il pagamento delle rateizzazioni concordate con fornitori e gli altri debitori, iii) il rimborso dei debiti finanziari relativi al Senior Loan alle scadenze previste per 12,7 milioni di Euro di quota capitale e per interessi di periodo stimabili in Euro 1,5 milioni e iv) una riduzione dello scaduto verso fornitori di circa 5 milioni di Euro.

Le risorse finanziarie individuate dagli Amministratori includono:

1. la cassa stimata al 30 aprile 2024, pari a 3 milioni di Euro, inclusiva delle linee di credito disponibili per anticipo salvo buon fine delle fatture attive;

2. la possibilità di vendita di una ulteriore porzione di indirizzi IP attualmente in portafoglio, stimata in circa 200.000 indirizzi IP, per una stima di risorse finanziarie in ingresso attese per circa 8-10 milioni di Euro. Si ricorda che al 31 dicembre 2023 erano presenti in portafoglio circa 700 mila indirizzi IP, di cui circa 500 mila allo stato attuale, senza adeguamenti di natura tecnologica, necessari all'ordinaria gestione del business;

3. il supporto da parte del Socio OpNet a sottoscrivere un aumento di capitale, anche tramite la conversione di crediti alla data della presente relazione vantati da quest'ultima per un ammontare di 30 milioni di Euro con l'impegno di differire, in pendenza di tale aumento di capitale, le scadenze di pagamento legate ai propri crediti per pari ammontare per un periodo non inferiore ai 12 mesi;

4. la sottoscrizione di alcune modifiche alle condizioni essenziali di utilizzo e alla scadenza di maturazione del POC N&G, grazie alla quale sarà possibile, a partire da luglio, attingere a tale strumento per circa 2 milioni di Euro al mese sino al 31 dicembre 2026,

5. la possibilità di valorizzare alcuni asset detenuti dal Gruppo e non strettamente funzionali all 'implementazione del Piano Industriale Aggiornato 2024-27. A tal proposito si segnala che è in corso il processo di valorizzazione di un Datacenter, per il quale sono in corso di valutazione, alla data della presente relazione, le offerte non vincolanti ricevute;

6. la possibilità di emettere un nuovo finanziamento convertibile fino a 25 milioni di Euro. Tale possibilità è al vaglio degli Amministratori i quali hanno condiviso un termsheet non vincolante con un primario istituto finanziario interessato all'operazione;

7. la possibilità di rinegoziare le condizioni dell'attuale Senior Loan, attraverso il rifinanziamento dello stesso con possibile incremento del valore totale del debito e uno riscadenziamento in linea con le previsioni finanziarie incluse nel Piano Industriale Aggiornato 2024-27;

8. la possibilità di accedere al Fondo GID ex art. 37 DL 41/2021 così da ottenere un finanziamento da 30 milioni di Euro, relativamente al quale è in fase di definizione presso il Consiglio di Stato il contenzioso con l'ente preposto alla valutazione dell'istanza di ammissione sottomessa da Tiscali e che aveva deliberato

l'esclusione della stessa dal beneficio. Il citato contenzioso si trova nella fase conclusiva della consulenza tecnica disposta dal Consiglio di Stato, in relazione alla quale gli Amministratori, alla luce del possibile accoglimento della tesi di Tiscali, sono fiduciosi in una pronuncia favorevole del Consiglio di Stato attesa entro il mese di luglio 2024.

Incertezze sulle azioni identificate a supporto dell'esecuzione del Piano Industriale Aggiornato 2024- 27

Rispetto alle azioni identificate, gli Amministratori evidenziano le seguenti incertezze:

1. il Piano Industriale Aggiornato 2024-27 presenta la stima dei risultati economici e finanziari che potrebbero aversi qualora il management riuscisse ad implementare tutte le azioni ivi incluse e qualora i risultati delle stesse azioni si manifestassero come ipotizzato. La possibilità di porre in essere tutte le azioni previste, e in particolare il risultato derivante da tali azioni, non è tuttavia pienamente sotto il controllo degli Amministratori e, pertanto, i risultati inclusi nel piano potrebbero non essere rappresentativi dei risultati futuri del Gruppo;

2. per via di un mercato non totalmente liquido e a prezzi calanti, le risorse finanziarie derivanti dalla possibile vendita di una porzione di indirizzi IP, stimata in circa 200.000 indirizzi IP, potrebbero essere inferiori rispetto a quelle attese dagli Amministratori;

3. sebbene gli Amministratori abbiano ricevuto una lettera in cui il Socio OpNet si dichiara disponibile a sottoscrivere un aumento di capitale per circa 30 milioni, gli stessi evidenziano come in tale lettera il Socio abbia indicato che tale intenzione rimanga soggetta al recepimento dei necessari consensi da parte dei propri soggetti finanziatori;

4. sebbene gli Amministratori siano confidenti che la nuova struttura del POC N&G come modificata in data 7 maggio 2024 renda lo strumento utilizzabile senza sostanziali limitazioni per un ammontare di circa 2 milioni di Euro a/ mese, gli stessi evidenziano come un andamento del mercato particolarmente avverso potrebbe in ogni caso limitare la possibilità di pieno utilizzo dello strumento;

5. la possibilità di valorizzare alcuni asset detenuti dal Gruppo e non strettamente funzionali all'implementazione del Piano Industriale Aggiornato 2024-27, pur in presenza di alcune manifestazioni di interesse ricevute e di una non binding offer in corso di valutazione, dipende in parte da fattori esogeni che non risultano essere sotto il pieno controllo degli Amministratori;

6. la possibilità di emettere un nuovo finanziamento convertibile fino a 25 milioni di Euro è soggetta, come indicato nel termsheet ricevuto dagli Amministratori, al positivo esito di una due diligence effettuata dalla controparte al momento non ancora iniziata;

7. la possibilità di rinegoziare le condizioni dell'attuale Senior Loan, attraverso il rifinanziamento dello stesso con possibile incremento del valore totale del debito e uno riscadenziamento in linea con le previsioni finanziarie incluse nel Piano Industriale Aggiornato 2024-27, appare al momento incerta, stante lo stato preliminare delle trattative tra I 'advisor identificato dalla Società e le possibili controparti identificate;

8. la possibilità di accesso al fondo GID appare soggetta, in primis, all'esito positivo della controversia pendente presso il Consiglio di Stato e, in secundis, al raggiungimento di un accordo con I'ente preposto all'erogazione.

Conclusioni sulla continuità aziendale

Nelle circostanze illustrate, gli Amministratori ritengono i) dopo aver analizzato i risultati di periodo ed esaminate le possibili incertezze, ii) ipotizzando il rispetto del Piano Industriale, iii) considerando che sia altamente probabile che almeno alcune delle azioni sopra indicate saranno completate in tempi compatibili con le esigenze finanziarie e iv) tenendo conto delle volontà del Socio OpNet di sostenere la continuità del Gruppo Tessellis, che il Gruppo risulti in grado di onorare le proprie obbligazioni mantenendo un livello di scaduto sostanzialmente in linea con quello attuale.

E' su tali basi quindi che gli Amministratori hanno la ragionevole aspettativa che la continuità aziendale nell'orizzonte temporale dei prossimi 12 mesi sia ricorrente e che il Gruppo possa utilizzare i principi contabili propri di un'azienda in funzionamento.

Tale determinazione è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo, che ha comparato, rispetto ad alcuni degli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto alla opposta situazione.

Deve essere sottolineato che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti. Proprio perché consapevole dei limiti intrinseci della propria determinazione, il Consiglio di Amministrazione manterrà un costante monitoraggio sull'evoluzione dei fattori presi in considerazione (così come di ogni circostanza ulteriore che acquisisse rilievo), così da poter assumere con prontezza i necessari provvedimenti".

* * *

Specifiche indicazioni da fornire con la presente relazione vengono elencate nel seguito, secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 6 aprile 2001 e i suoi successivi aggiornamenti.

• Abbiamo acquisito adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, constatando la loro conformità alla legge ed allo statuto sociale; di dette operazioni gli Amministratori forniscono adeguata informativa nella Relazione sulla gestione; abbiamo altresì ottenuto informazioni e ci siamo assicurati che le operazioni deliberate e/o poste in essere non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte o in potenziale conflitto di interesse o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.
• Ci sono state fornite adeguate informazioni sulle operazioni infragruppo e con parti correlate. Sul fondamento delle informazioni acquisite, abbiamo accertato che tali operazioni sono conformi alla legge e allo statuto, sono rispondenti all'interesse sociale e non sono suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza e alla completezza della relativa informativa di bilancio, alla sussistenza di situazioni di conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale ed alla tutela degli azionisti di minoranza; di tali operazioni sono forniti idonei dettagli patrimoniali e gli effetti economici nei documenti a corredo del bilancio; le verifiche periodiche ed i controlli svolti presso la Società non hanno evidenziato l'effettuazione di operazioni atipiche e/o inusuali.

• La società incaricata della revisione legale dei conti Deloitte & Touche S.p.A. ha emesso le Relazioni di revisione relative al bilancio d'esercizio ed al bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2023, comprendenti anche il giudizio di coerenza previsto dall'alt. 14, 2° co., lett. e) del D. Lgs. n. 39/2010, senza rilievi o richiami di informativa.
• In relazione alle previsioni introdotte dal D. Lgs. 135/2016 in adesione al regolamento UE 537/2014 sul tema, il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio ha provveduto alla preventiva analisi ed eventuale autorizzazione di ogni incarico conferito dalla Società e dalle sue controllate a Deloitte & Touche S.p.A. o a società della sua rete; i corrispettivi di tali incarichi risultano adeguati alla dimensione ed alla complessità dei lavori effettuati e non appaiono in ogni caso idonei ad incidere sull'indipendenza e sull'autonomia dei revisori nello svolgimento delle proprie funzioni di revisione legale dei conti.
• Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, la Società non ha conferito incarichi alla società di revisione o a società della sua rete per la prestazione di servizi diversi dalla revisione.
• Nel corso dell'esercizio non abbiamo rilasciato pareri.
• Nel corso dell'esercizio 2023 non sono pervenute denunce ex art. 2408 del Codice Civile.
• Nel corso dell'esercizio 2023, si sono tenute n. 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione, n. 4 riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi, n. 3 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione e n. 2 riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate; nel corso del medesimo esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito n. 11 volte.
• Non abbiamo particolari osservazioni da segnalare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, che appaiono essere stati costantemente osservati, e sull'adeguatezza della struttura organizzativa, di cui abbiamo riscontrato l'idoneità al soddisfacimento delle esigenze gestionali e di controllo sull'operatività aziendale.
• Non abbiamo osservazioni da effettuare sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione; con riferimento all'informativa contabile contenuta nei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2023 sono state rese le attestazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5 del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, le quali non evidenziano aspetti di rilievo.
• Il sistema di controllo interno ci é apparso adeguato alle caratteristiche dimensionali e gestionali della Società, come accertato anche nel corso delle riunioni del Comitato per il Controllo Rischi alle quali il Collegio Sindacale ha sempre partecipato.
  • Non abbiamo osservazioni da formulare sull'adeguatezza dei flussi informativi resi dalle società controllate alla Capogruppo volti ad assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
  • Nel corso dei periodici scambi di dati e di informazioni tra il Collegio Sindacale e i Revisori non sono emersi ulteriori aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione.

• La Società ha aderito alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate ed ha illustrato il proprio modello di governo societario nell'apposita Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. n. 58/1998. Per quanto di nostra competenza, abbiamo vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal sopra richiamato Codice di Corporate Governance, come adottate dalla Società, curando, fra l'altro, che nella Relazione sul governo societario venissero esposti gli esiti della periodica verifica del Collegio Sindacale in merito alla sussistenza in capo ai Sindaci dei requisiti di indipendenza, determinati in base ai medesimi criteri previsti con riferimento agli Amministratori.
• La Società, relativamente a quanto statuito dal D. Lgs. n. 231/2001, ha adottato, implementato e tenuto aggiornato un "Modello Organizzativo" di comportamento e regolamentazione dell'attività ed ha provveduto alla costituzione dell'Organismo di Vigilanza previsto dalla normativa. A riguardo abbiamo acquisito informazioni dall'Organismo di Vigilanza e non sono emerse criticità rispetto alla corretta attuazione del modello organizzativo che debbano essere evidenziate nella presente relazione.
• La nostra attività di vigilanza si è svolta nel corso dell'esercizio 2023 con carattere di normalità e da essa non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità da rilevare.

A compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio non abbiamo proposte da formulare ai sensi dell'art. 153, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998 in ordine al bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, alla sua approvazione e alle materie di nostra competenza, così come nulla abbiamo da osservare sulla proposta di destinazione del risultato dell'esercizio formulata dal Consiglio di Amministrazione e sulle conseguenti proposte di delibere relative al capitale sociale.

Vi rammentiamo che viene a scadenza il mandato triennale conferito al Collegio Sindacale e quindi gli Amministratori vi hanno convocato per deliberare in merito. Vi ringraziamo per la fiducia accordataci.

24 maggio 2024

IL COLLEGIO SINDACALE

dott. Riccardo Zingales — Presidente del Collegio Sindacale

dott.ssa Rita Casu — Sindaco Effettivo dott. Andrea Borghini — Sindaco Effettivo