Openjobmetis

AGM Information • May 27, 2024

Assemblea ordinaria

di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro

Relazione illustrativa sulle materie di cui ai punti (1) e (2) all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria ex art. 125ter del D. Lgs. n. 58/1998

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26 giugno 2024 (unica convocazione) h. 09.00

Signori Azionisti,

su proposta del Consiglio di Amministrazione ("Consiglio di Amministrazione") e a seguito di avviso di convocazione pubblicato, anche per estratto sul quotidiano "Il Giornale", a norma di legge e di Statuto, in data 27 maggio 2024, l'Assemblea dei Soci ("Assemblea") di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro ("Openjobmetis" o la "Società") è stata convocata per il 26 giugno 2024 alle ore 09.00 presso gli uffici della Società, in 20161 Milano (MI), Via Assietta 19, per deliberare, in sede ordinaria, in merito al seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Proposta di modifica della Politica in materia di Remunerazione per il 2024, anche con riferimento al Piano di Performance Shares 2019-2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Rideterminazione del compenso complessivo annuo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Le informazioni riguardanti – anche agli effetti delle previsioni di cui all'art. 11 comma 2 della Legge 5 marzo 2024 n. 21, pubblicata in G.U. il 12 marzo 2024 che ha prorogato gli effetti dell'art. 106, comma 7 del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 convertito con la legge 24 aprile 2020, n. 27 – modalità e termini relativi a:

• l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, anche per delega, previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• la record date e gli aspetti organizzativi dell'Assemblea;
• la reperibilità delle proposte di deliberazione, delle relazioni illustrative su ogni materia prevista all'ordine del giorno e dei documenti che saranno sottoposti all'Assemblea;
• la presentazione di proposte di delibera/integrazione dell'ordine del giorno;
• l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'Assemblea;
• l'ammontare del capitale sociale e il numero delle azioni in cui è suddiviso,

sono reperibili nell'avviso di convocazione integrale, il cui testo – unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea – è pubblicato nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente e sul sito internet della Società www.openjobmetis.it, sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti, al quale si rimanda.

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$$\mathcal{A}_{\frac{\mathbb{C}\mathbb{R}^{\mathbb{R}}}{\mathbb{S}^{\mathbb{R}}\mathbb{R}^{\mathbb{R}}}}^{\mathbb{R}^{\mathbb{R}}\mathbb{R}^{\mathbb{R}^{\mathbb{T}}}}$$

PROPOSTE DELIBERATIVE SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

1. Proposta di modifica della Politica in materia di Remunerazione per il 2024, anche con riferimento al Piano di Performance Shares 2019-2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile siete chiamati a votare la proposta del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto la modifica della Politica in materia di Remunerazione per il 2024, anche con riferimento al Piano di Performance Shares 2019-2021, approvata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società del 29 aprile 2024, diretta a tenere conto di quanto previsto dai directorship agreement tra la Società e Rosario Rasizza, Marco Vittorelli e Biagio La Porta, della modifica del contratto di lavoro tra la Società e Alessandro Esposti (i "Manager Agreement"), nonché delle ulteriori intese in materia, nei termini dettagliatamente descritti nel documento "Modifica della Politica di Remunerazione 2024, anche con riferimento al Piano di Performance Shares 2019-2021", messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.openjobmetis.it (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo , unitamente alla presente relazione illustrativa. Detta proposta di modifica della Politica in materia di Remunerazione per il 2024, anche con riferimento al Piano di Performance Shares 2019-2021, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 maggio 2024, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni.

Si ricorda, rimandando per ogni maggiore dettaglio a quanto riportato nel documento "Modifica della Politica di Remunerazione 2024, anche con riferimento al Piano di Performance Shares 2019-2021", che i Manager Agreement sono stati oggetto di specifica disciplina nel contesto del contratto preliminare di compravendita (lo "SPA"), sottoscritto in data 22 febbraio 2024, tra Groupe Crit S.A. ("Groupe Crit"), da un lato, e Omniafin S.p.A. ("Omniafin") e M.T.I. Investimenti S.r.l. ("MTI" e, congiuntamente a Groupe Crit e a Omniafin, le "Parti"), dall'altro lato, in esecuzione del memorandum of understanding sottoscritto in data 21 dicembre 2023, volto a disciplinare l'operazione di acquisizione da parte di Groupe Crit della totalità delle azioni Openjobmetis detenute da Omniafin e da MTI. A tal proposito, si ricorda che con lo SPA le Parti si sono impegnate a far sì che almeno fino all'Assemblea degli Azionisti della Società chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2026: (i) Marco Vittorelli, Biagio La Porta, Rosario Rasizza e Alessandro Esposti continuino a ricoprire le rispettive cariche di Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato e Chief Financial Officer di Openjobmetis e siano dotati di poteri conformi alle politiche di delega adottate da Groupe Crit per cariche analoghe; (ii) in relazione a tali cariche, detti soggetti abbiano diritto a un pacchetto retributivo costituito da un compenso base non inferiore all'attuale compenso e da un sistema di bonus basato sulle performance che sostituirà l'attuale

sistema di bonus e il piano di incentivazione azionaria e sarà fissato in linea con la prassi passata della Società, con la prassi passata di Groupe Crit e in ogni caso sarà in linea con la prassi generale di mercato.

Alla luce di quanto precede, in data 24 maggio 2024 sono stati sottoscritti i Manager Agreement a seguito della relativa approvazione in pari data da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale per quanto di propria competenza, i quali saranno efficaci dalla data di nomina degli executive da parte del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 29 aprile 2024, subordinatamente all'approvazione da parte della predetta Assemblea della sopra menzionata proposta di modifica alla Politica in materia di Remunerazione per il 2024. Resta inteso che il nuovo contratto di lavoro di Alessandro Esposti avrà efficacia a decorrere dalla data di conclusione dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa sull'intero capitale sociale di Openjobmetis da parte di Plavisgas S.r.l., per tale intendendosi la data di pagamento del corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto.

Alla luce di quanto premesso, si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro,

• − vista la disciplina applicabile in materia di relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• − vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• − presa visione della proposta di modifica della Politica in materia di Remunerazione per il 2024 come dettagliatamente descritta nel documento "Modifica della Politica di Remunerazione 2024, anche con riferimento al Piano di Performance Shares 2019-2021" e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 maggio 2024, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni,

DELIBERA

• a) di approvare la modifica della Politica in materia di Remunerazione per il 2024, anche con riferimento al Piano di Performance Shares 2019-2021, come approvata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Società del 29 aprile 2024, nei termini descritti nel documento "Modifica della Politica di Remunerazione 2024, anche con riferimento al Piano di Performance Shares 2019- 2021";
• b) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega, tutti i poteri necessari od opportuni per dare attuazione alla predetta delibera."

2. Rideterminazione del compenso complessivo annuo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea per l'esame e l'approvazione della proposta di rideterminazione del compenso complessivo annuo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2024 e sino alla data di permanenza in carica dello stesso, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Si evidenzia che tale rideterminazione si rende necessaria in considerazione delle modifiche alla Politica in materia di Remunerazione per il 2024 illustrate nel documento "Modifica della Politica di Remunerazione 2024, anche con riferimento al Piano di Performance Shares 2019-2021" e sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti di Openjobmetis al primo punto all'ordine del giorno.

Al riguardo, occorre ricordare che, nell'ambito dell'Assemblea del 29 aprile 2024, gli Azionisti avevano deliberato di determinare nel massimo, a norma dell'art. 2389 del Codice civile, la remunerazione complessiva annua lorda del Consiglio di Amministrazione come di seguito:

• ÷ Euro 1.110.000 per compensi fissi, inclusi quelli per cariche particolari e per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari ed i compensi per l'eventuale assunzione di cariche in società controllate in continuità con l'esercizio precedente;
• ÷ Euro 588.000 per compensi erogabili ad amministratori esecutivi a titolo di remunerazione variabile di breve termine (MBO),

restando invece esclusi i compensi eventualmente percepibili per un diverso titolo, ove previsti dalla politica di remunerazione applicabile.

Alla luce di quanto premesso, si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Openjobmetis S.p.A. – Agenzia per il Lavoro, vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

a) a modifica di quanto deliberato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Openjobmetis S.p.A. del 29 aprile 2024, di determinare nel massimo, a norma dell'art. 2389 del Codice civile, per l'esercizio 2024 e sino alla data di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, la remunerazione complessiva annua lorda del Consiglio di Amministrazione in Euro 1.210.000 per compensi fissi, inclusi quelli per cariche particolari e per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari ed i compensi per l'eventuale assunzione di cariche in società controllate, restando inteso che gli ulteriori compensi fissi e variabili a favore dei membri del Consiglio di

Amministrazione investiti di particolari cariche saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale;

b) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega, di compiere tutto quanto occorre per la completa esecuzione della presente deliberazione, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso."

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Milano, 24 maggio 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Vittorelli