Leonardo S.p.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 28, 2024

REPERTORIO N.22399 RACCOLTA N.10998	Sandra de Franchis NOTAIO
VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DELLA SOCIETA'
"LEONARDO - Società per azioni"
REPUBBLICA ITALIANA	Registrato alla
L'anno duemilaventiquattro, il giorno sette del mese di mag	Agenzia delle Entrate Ufficio di Roma 4
gio alle ore 17,50	Il 14 maggio 2024 al n. 15292 serie 1T
7 maggio 2024	esatti Euro 356,00
In Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, nella Sala Consiglio della
LEONARDO – Società per azioni.
A richiesta della Società LEONARDO - Società per azioni, io
sottoscritta Dott.ssa Sandra de Franchis, Notaio in Roma,
iscritta al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma,
Velletri e Civitavecchia, assisto alla riunione del Consiglio
di Amministrazione della Società
"LEONARDO - Società per azioni",
con azioni quotate nel mercato telematico gestito da Borsa
Italiana S.p.A., con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4,
capitale sociale Euro 2.543.861.738,00 interamente versato,
iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, numero di iscri
zione e codice fiscale 00401990585 (di seguito "Leonardo" o
la "Società"), per redigere in forma di atto pubblico, ai
fini dell'art. 2436, primo comma, del codice civile, la ver
balizzazione relativa alla trattazione del seguente punto
dell'ordine del giorno:

[].
13. Programma Quadro di Emissioni Obbligazionarie "Euro Me
dium Term Notes" – Rinnovo del Programma; deliberazioni ine
renti e conseguenti.
Presiede la riunione, a sensi dell'art. 21 dello Statuto so
ciale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott.
Stefano PONTECORVO, nato a Bangkok (Thailandia) il 17 febbra
io 1957, codice fiscale PNT SFN 57B17 Z241Q, e domiciliato
per la qualifica in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, della cui
identità personale e qualifica io Notaio sono certa, il qua
le preliminarmente da atto:
- che la presente riunione è stata convocata con avviso in
viato in data 30 aprile 2024 a tutti gli aventi diritto, se
condo le modalità previste dallo statuto sociale;
- che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presi
dente, sono qui presenti nella sala della riunione l'A.D.
prof. Roberto CINGOLANI ed i Consiglieri, dott. Trifone AL
TIERI, dott.ssa Enrica GIORGETTI, dott. Steven Duncan WOOD,
dott. Giancarlo GHISLANZONI, dott.ssa Dominique LEVY e sono
invece collegati in audioconferenza i Consiglieri dott. Fran
cesco MACRÌ, dott.ssa Cristina MANARA, dott.ssa Elena VASCO e
dott.ssa Silvia STEFINI;
- che del Collegio Sindacale sono presenti i sindaci, dott.
Leonardo QUAGLIATA, dott.ssa Sara FORNASIERO, dott.ssa Anna
Rita DE MAURO, dott. Amedeo SACRESTANO e collegato in audio-

conferenza il Presidente dott. Luca ROSSI.
Ha giustificato l'assenza il Consigliere non presente dott.
Marcello SALA;
- che la presente riunione, essendo verificato il quorum pre-
scritto dallo Statuto sociale, è validamente costituita ed
atta a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.
Passando alla trattazione del predetto punto 13 all'Ordine
del giorno, il Presidente invita l'Amministratore Delegato e
Direttore Generale a prendere la parola.
Il Dott. Roberto Cingolani ricorda che per assicurare la ne-
cessaria copertura a medio termine del fabbisogno finanziario
del Gruppo Leonardo, dal 2001 è stato avviato un programma
quadro di emissioni obbligazionarie denominato Programma EMTN
(Euro Medium Term Notes) che definisce le principali condi-
zioni contrattuali (ad esclusione delle condizioni economi-
che) relative a possibili emissioni obbligazionarie non con-
vertibili multi-valuta da parte di Leonardo S.p.A., anche in
più serie e/o tranches, da collocare presso investitori qua-
lificati e da quotare in uno o più mercati regolamentati o
sistemi multilaterali di negoziazione, senza impegno ex ante
per Leonardo ad emettere obbligazioni, né per gli istituti
bancari a sottoscriverle. L'obiettivo del Programma EMTN,
prosegue il dott. Cingolani, è quindi quello di creare una
cornice contrattuale già predefinita e compliant con i requi-
siti richiesti dalle autorità regolatorie che consente a Leo-

nardo di emettere celermente prestiti obbligazionari nel caso
in cui ve ne sia la necessità/opportunità e le condizioni di
mercato lo rendano opportuno.
Invita la Dott.ssa Genco a fornire gli elementi di dettaglio.
Prende la parola la Dott.ssa Genco, la quale rammenta che il
predetto Programma EMTN è stato di volta in volta aggiornato,
da ultimo in data 31 maggio 2023, ai sensi della delibera del
Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2023, con approva-
zione del relativo prospetto di base redatto ai sensi della
normativa tempo per tempo applicabile da parte delle compe-
tenti autorità lussemburghesi (in quanto il mercato regola-
mentato della Borsa del Lussemburgo, che insieme a quello ir-
landese è il mercato di riferimento per tale tipologia di ob-
bligazioni, è stato scelto dalla Società come principale mer-
cato di quotazione) e deve essere aggiornato almeno ogni 12
mesi decorrenti dalla data di approvazione da parte delle
competenti autorità del relativo prospetto informativo. At-
tualmente, il Programma EMTN ha un limite massimo di obbliga-
zioni che possono essere in circolazione contestualmente a
valere sullo stesso pari a Euro 4 miliardi e, alla data della
presente delibera, risulta utilizzato complessivamente per
circa Euro 1.600 milioni, residuando pertanto un importo an-
cora disponibile di circa Euro 2.400 milioni. Il rating del
debito a medio/lungo termine di Leonardo (ivi incluso quello
derivante dalle emissioni realizzate a valere sul Programma

EMTN) assegnato dalle principali agenzie di rating è, alla

data odierna, il seguente:
– Fitch: BBB- con outlook stabile;
– Moody's: Baa3 con outlook stabile;
– Standard and Poor's: BBB- con outlook stabile.
Poiché il periodo di validità del prospetto di base da ultimo
approvato ai sensi del "Regolamento (UE) 2017/1129 del Parla
mento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, relativo al
prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione
alle negoziazioni di titoli in un mercato regolamentato e che
abroga la Direttiva 2003/71/CE", in vigore dal luglio 2019, e
della relativa normativa di attuazione, scadrà il 30 maggio
2024, sussiste la necessità di procedere con il rinnovo an
nuale del Programma EMTN per consentire alla Società di co
gliere prontamente, nel periodo giugno 2024 - maggio 2025,
eventuali opportunità favorevoli del mercato obbligazionario
per far fronte alle proprie esigenze finanziarie. Il lavoro
di rinnovo del Programma EMTN per l'anno in corso richiederà,
tra l'altro, l'aggiornamento del prospetto di base con rife
rimento al business del Gruppo, ai relativi risultati, e ai
relativi rischi.
Dopo aver esposto i dati relativi all'indebitamento del Grup
po con evidenza della quota relativa al Programma EMTN, fa
presente che una volta completato il rinnovo del Programma
EMTN, qualora le condizioni del mercato lo consentissero,

Leonardo potrebbe procedere ad effettuare una o più eventuali
nuove emissioni obbligazionarie al fine di rifinanziare ob-
bligazioni attualmente in essere e/o rimodulare la composi-
zione del proprio indebitamento a medio/lungo termine.
Prende nuovamente la parola l'Amministratore Delegato e Di-
rettore Generale il quale rappresenta che, al fine di assicu-
rare una maggior flessibilità alla Società, si richiede al
Consiglio di Amministrazione, tra l'altro di autorizzare:
(i) l'aggiornamento del Programma EMTN sopra illustrato per
un periodo di 12 (dodici) mesi, mantenendo invariato il pla-
fond massimo complessivo di utilizzo di Euro 4 (quattro) mi-
liardi e la sottoscrizione di tutta la documentazione relati-
va al predetto aggiornamento;
(ii) ai sensi dell'art. 2410 cod. civ. e degli artt. 10 e
25.2 del vigente statuto sociale, di autorizzare l'emissione,
da parte della Società, di uno o più prestiti obbligazionari
a valere sul menzionato Programma EMTN e di delegare
all'Amministratore Delegato e Direttore Generale - nel ri-
spetto dei limiti di cui infra - la decisione in merito
all'emissione, cui procedere previa verifica da parte del
Collegio Sindacale di quanto disposto dall'art.2412 c.c. re-
lativamente ai limiti all'emissione, e alla definizione del-
le condizioni economiche di ciascuna emissione che, al pari
della presente deliberazione, dovrà risultare da atto pubbli-
co depositato e iscritto nel Registro delle Imprese nei ter-

mini di legge.

In particolare – prosegue l'Amministratore Delegato e Diret
tore Generale – si propone di approvare e autorizzare l'emis
sione di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati,
non garantiti e non convertibili a valere sul menzionato Pro
gramma EMTN sino ad un massimo complessivo di Euro 2.400 mi
lioni, e comunque nel rispetto del limite massimo del Pro
gramma EMTN fissato in Euro 4 miliardi, da emettersi in una o
più serie o tranche, in una o più soluzioni, entro il periodo
di 12 mesi dalla data in cui sarà perfezionato l'aggiornamen
to del Programma EMTN, con l'approvazione, da parte delle
competenti autorità, del prospetto di base e di eventuali
supplements che si rendessero necessari, prevedendo che cia
scuna di tali emissioni, pur potendo presentare caratteristi
che diverse tra loro, secondo le condizioni di mercato tempo
per tempo applicabili:
- formi oggetto di collocamento presso investitori qualifica
ti italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA e quelli
residenti in specifiche giurisdizioni, se non in regime di
esenzione (e/o previa apposita autorizzazione) ai sensi della
normativa applicabile, nell'ambito di un'offerta pubblica o
eventualmente anche attraverso trattative con un numero ri
stretto di investitori qualificati (c.d. private placement),
in ciascun caso in esenzione dall'obbligo di pubblicare un
prospetto di offerta;

sia denominata in Euro oppure in altra valuta;
sia rappresentata da titoli aventi taglio minimo almeno
pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), immessi in sistemi di
gestione accentrata presso Euroclear / Clearstream;
- sia quotata sul mercato regolamentato della Borsa del Lus-
semburgo e/o, previa passaportazione del prospetto di base ai
sensi del Regolamento prospetti, in altro/altri mercati rego-
lamentati di Paesi dell'Unione Europea e/o in uno o più si-
stemi multilaterali di negoziazione di Paesi dell'Unione Eu-
ropea ;
- preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto
la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo of-
ferto all'investitore;
preveda una cedola a tasso fisso o a tasso variabile o un
c.d. zero coupon, restando inteso che la cedola ed il rendi-
mento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso di tito-
li c.d. zero coupon, saranno determinati di volta in volta in
funzione delle condizioni di mercato in essere al momento
dell'emissione;
- fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai
terms and conditions contenuti nel prospetto di base e dai
final terms dell'emissione, in caso di esercizio, ove appli-
cabili, di opzioni call (ivi inclusa la tax call), opzioni
put, o di eventi di default, preveda il rimborso del capitale
in una o più soluzioni in un termine compreso tra un minimo

di 3 anni e un massimo di 30 anni dalla data di emissione;
- sia regolata dalla legge inglese, fatta eccezione per le
regole inderogabili del diritto italiano, per le regole sul
funzionamento dell'assemblea degli obbligazionisti e sulla
nomina del rappresentante comune, materie tutte che saranno
pertanto regolate dalla legge italiana;
- preveda la possibilità di procedere alla c.d. riapertura
attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni funqibili
con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui
formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo
sopra indicato.
A ciascuna di tali serie - aggiunge l'Amministratore Delegato
e Direttore Generale - potrà essere attribuito un rating da
parte di Moody's, Standard & Poor's e Fitch, ciascuna delle
quali detiene una quota di mercato superiore al 10%, ovvero
potrà non essere attribuito alcun rating.
L'Amministratore Delegato e Direttore Generale precisa infine
che, trattandosi di obbligazioni destinate ad essere quotate
in mercati regolamentati e/o, se del caso, sistemi multilate-
rali di negoziazione comunitari, non trova applicazione il
limite all'emissione di obbligazioni previsto dall'art. 2412,
primo comma, c.c., vale a dire il doppio del capitale socia-
le, della riserva legale e delle riserve disponibili risul-
tanti dall'ultimo bilancio approvato.
Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Luca

Rossi, il quale precisa che, prima dell'adozione da parte
dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale della deci-
sione di procedere con ciascuna emissione, il Collegio effet-
tuerà di volta in volta le verifiche di competenza, anche te-
nendo conto di quanto disposto dall'art.2412 c.c. relativa-
mente ai limiti all'emissione.
Conclusa l'esposizione del Dott. Cingolani, il Presidente di-
chiara aperta la discussione, nel corso della quale lo stesso
Amministratore Delegato e Direttore Generale fornisce i chia-
rimenti richiesti.
Esaurita la discussione, il Presidente invita i Consiglieri a
deliberare.
Il Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole
espresso palesemente da tutti i Consiglieri intervenuti,
DELIBERA
l) di autorizzare l'aggiornamento del Programma EMTN per un
periodo di 12 (dodici) mesi, mantenendo invariato il plafond
massimo complessivo di utilizzo di Euro 4 (quattro) miliardi;
2) di autorizzare la sottoscrizione di tutta la documentazio-
ne relativa al predetto aggiornamento quale, a titolo esem-
plificativo e non esaustivo, il prospetto di base (da predi-
sporre ai sensi del c.d. Regolamento prospetti in vigore dal
luglio del 2019 e i relativi Regolamenti delegati) ed i con-
tratti denominati Amended and Restated Issue and Paying Agen-
cy Agreement, Amended and Restated Dealer Agreement, Deed of

Covenant e Programme Manual, nonchè le Global Notes e, se del
caso, il contratto con i sistemi di clearing Euroclear
Clearstream;
3) di conferire all'Amministratore Delegato e Direttore Gene-
rale i necessari poteri per portare ad esecuzione la presente
delibera, ivi inclusi quello di negoziare e sottoscrivere
tutti i contratti, atti e documenti nonché compiere ogni
atto, anche impegnativo, ovvero adempimento, relativi o co-
munque connessi o collegati all'aggiornamento del suddetto
Programma EMTN, ivi inclusa l'eventuale pubblicazione di uno
o più supplement al prospetto di base del Programma EMTN e
alla relativa documentazione durante il periodo di validità
annuale del prospetto di base. Tali poteri potranno essere
esercitati anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo de-
legati o già titolari di poteri ordinari, in via disgiunta,
che avranno facoltà a loro volta di subdelegare il compimento
di specifici atti;
4) di approvare e autorizzare l'emissione, da parte della So-
cietà, di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati,
non garantiti e non convertibili a valere sul Programma EMTN
sino ad un massimo complessivo di Euro 2.400 (duemilaquattro-
cento) milioni, e comunque nel rispetto del limite massimo
del Programma EMTN fissato in Euro 4 (quattro) miliardi, da
emettersi, in una o più serie o tranche, in una o più solu-
zioni, entro il periodo di 12 (dodici) mesi dalla data di

perfezionamento del rinnovo del Programma EMTN con l'approva-
zione, da parte delle competenti autorità, del prospetto di
base e di eventuali supplement che si rendessero necessari,
prevedendo che ciascuna di tali emissioni, pur potendo pre-
sentare caratteristiche diverse tra loro, secondo le condi-
zioni di mercato tempo per tempo applicabili:
- formi oggetto di collocamento presso investitori qualifica-
ti italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA e quelli
residenti in specifiche giurisdizioni, se non in regime di
esenzione (e/o previa apposita autorizzazione) ai sensi della
normativa applicabile), nell'ambito di un'offerta pubblica o
eventualmente anche attraverso trattative con un numero ri-
stretto di investitori qualificati (c.d. private placement),
in ciascun caso in esenzione dall'obbligo di pubblicare un
prospetto di offerta;
- sia denominata in Euro oppure in altra valuta;
- sia rappresentata da titoli aventi taqlio minimo almeno
pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), immessi in sistemi di
gestione accentrata presso Euroclear / Clearstream;
- sia quotata sul mercato regolamentato della Borsa del Lus-
semburgo e/o, previa passaportazione del Prospetto di base ai
sensi del Regolamento prospetti, in altro/altri mercati rego-
lamentati di Paesi dell'Unione Europea e/o in uno o più si-
stemi multilaterali di negoziazione di Paesi dell'Unione Eu-
ropea ;

- preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto
la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo of-
ferto all'investitore;
- preveda una cedola a tasso fisso o a tasso variabile o un
c.d. zero coupon, restando inteso che la cedola ed il rendi-
mento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso di tito-
li c.d. zero coupon, saranno determinati di volta in volta in
funzione delle condizioni di mercato in essere al momento
dell'emissione;
- fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai
terms and conditions contenuti nel prospetto di base e dai
final terms dell'emissione, in caso di esercizio, ove appli-
cabili, di opzioni call (ivi inclusa la tax call), opzioni
put, o di eventi di default, preveda il rimborso del capitale
in un'unica soluzione in un termine compreso tra un minimo di
3 anni e un massimo di 30 anni dalla data di emissione;
- sia regolata dalla legge inglese, fatta eccezione per le
regole inderogabili del diritto italiano, per le regole sul
funzionamento dell'assemblea degli obbligazionisti e sulla
nomina del rappresentante comune, materie tutte che saranno
pertanto regolate dalla legge italiana;
- preveda la possibilità di procedere alla c.d. riapertura
attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili
con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui
formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo

sopra indicato;

5) di conferire un apposito mandato all'Amministratore Dele
gato e Direttore Generale per decidere in merito, provvedere
e dare esecuzione in una o più soluzioni - previa verifica da
parte del Collegio Sindacale anche ai sensi di quanto dispo
sto dall'art.2412 c.c. relativamente ai limiti all'emissione
- alle singole emissioni, nell'ambito del Programma EMTN, dei
prestiti obbligazionari di cui al precedente punto, tenendo
conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, con facol
tà di determinare, in prossimità dell'emissione, gli importi,
i termini, le condizioni, i tempi e le caratteristiche delle
singole emissioni di obbligazioni, tutte destinate esclusiva
mente ad essere quotate in mercati regolamentati e/o sistemi
multilaterali di negoziazione di Paesi dell'Unione Europea,
entro i limiti sopra indicati, con facoltà di nominare procu
ratori speciali all'uopo delegati o già titolari di poteri
ordinari, che operino anche in via disgiunta e che abbiano
facoltà a loro volta di subdelegare il compimento di specifi
ci atti, affinché, successivamente alla determinazione di
ogni singola emissione da parte dell'Amministratore Delegato
e Direttore Generale, sottoscrivano il contratto di sotto
scrizione e i c.d. final terms, nonché l'ulteriore documenta
zione, contrattuale e non, connessa e/o collegata e compiano
ogni adempimento o atto, comunque connesso o collegato.
--------------------------

Esaurita la trattazione dell'argomento, previa lettura da
parte di me Notaio ed approvazione da parte degli intervenuti
del presente Verbale, i lavori del Consiglio proseguono per
la trattazione del successivo punto all'ordine del giorno con
la verbalizzazione da parte del Segretario. Sono le ore
18,15.
Viene allegato al presente Verbale sotto la lettera "A", per
farne parte integrante e sostanziale, con esonero per me No-
taio dal darne lettura, il Foglio delle presenze.
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente Verbale che, dat-
tiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pu-
gno su quattordici intere pagine e quanto fin qui della quin-
dicesima di quattro fogli ho letto al Presidente, in presenza
degli intervenuti, che lo approva e con me Notaio lo sotto-
scrive alle ore diciotto e minuti venti.
Firmato: Stefano PONTECORVO
Firmato: Sandra de Franchis Notaio (Vi è il sigillo)

ALLEGATO "A

al mio atto)0998 racc.

"LEONARDO - Società per azioni"

Roma, Piazza Monte Grappa n.4

capitale sociale Euro 2.543.861.738,00 interamente versato

codice fiscale 00401990585

FOGLIO PRESENZE

VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DEL 7 MAGGIO 2024

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:

Presidente

Dott. Stefano PONTECORVO

Amministratore Delegato

Prof. Roberto CINGOLANI

Consigliere

dott. Altieri TRIFONE

Consigliere

dott. Francesco MACRI'

Consigliere

dott. Marcello SALA

Consigliera

dott.ssa Enrica GIORGETTI

Consigliera

dott.ssa Cristina MANARA

Consigliera

econ

) ೧ offer also in ound

dott.ssa Elena VASCO

Consigliere

dott. Steven Duncan WOOD

Consigliere

dott. Giancarlo GHISLANZONI

Consigliera

dott.ssa Dominique LEVY

Consigliera

dott.ssa Silvia STEFINI

COLLEGIO SINDACALE:

Presidente

dott. Luca ROSSI

Sindaco

dott. Leonardo QUAGLIATA

Sindaca

dott.ssa Sara FORNASIERO

Sindaca

dott.ssa Anna Rita DE MAURO

Sindaco

dott. Amedeo SACRESTANO

Collegale in endiscon ensus

of galas in a vastas Cast

collary alons 120

Il Presidente

Stefano PONTECORVO Dott. onlevonio