Exprivia

Pre-Annual General Meeting Information • May 29, 2024

Questo documento non può essere distribuito in alcun Paese ove l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione da parte delle autorità competenti in conformità alla normativa applicabile ovvero in deroga alla stessa

MODULO DI ADESIONE (*) ALL'OFFERTA IN OPZIONE E PRELAZIONE DI

N. 161.722 AZIONI ORDINARIE Exprivia S.P.A. OGGETTO DI RECESSO (ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1, 2 e 3, del codice civile)

Il/La sottoscritto/a	______________
	(cognome e nome o denominazione sociale)
(per le sole persone fisiche	nato/a a ___ () in data ___
	(città) (prov.)
codice fiscale / P.IVA	________
residenza/sede legale in	________ (______)
	(città)		(prov.)
via/piazza/altro	______	n._____	CAP __
	(compilare ove applicabile)
	rappresentato/a dal seguente soggetto, munito dei necessari poteri:
	_____________
	__
	(cognome e nome o denominazione sociale)
nato/a a _____ (___)	in data ______
(città)	(prov.)
codice fiscale / P.IVA	________
residenza/sede legale in	________
	(______)
	(città)		(prov.)
via/piazza/altro	______	n._____	CAP __

in qualità di azionista di Exprivia S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, capitale sociale pari a Euro 26.979.658,16, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00721090298 e P. IVA 09320730154, n. REA: BA - 481202 ("Exprivia" o la "Società")

DICHIARA

• 1) di aver preso conoscenza dell'offerta in opzione e prelazione di n. 161.722 azioni di Exprivia, in relazione alle quali è stato validamente esercitato il diritto di recesso (le "Azioni Oggetto di Recesso" ), depositata presso il Registro delle Imprese di Bari in data 28 maggio 2024 ai sensi dell'art. 2437–quater, comma 2, del codice civile, pubblicata, tra l'altro, sul sito internet della Società, www.exprivia.it. (l'"Offerta in Opzione"), e quindi di accettarne integralmente le condizioni, i termini e le modalità;
• 2) di essere dunque a conoscenza della circostanza che l'efficacia dell'Offerta in Opzione è subordinata alla stipula dell'atto di Fusione (come di seguito definita) e, quindi, che il regolamento dell'Offerta in Opzione – ovverosia, il pagamento del controvalore complessivo delle Azioni Oggetto di Recesso acquistate esercitando i diritti di opzione relativi alle Azioni Oggetto di Recesso, rappresentati dalla cedola n. 12 ed identificati dal codice ISIN IT0005597890 (le "Opzioni"), ed il diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione") nell'acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso che siano eventualmente rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione (le "Azioni Inoptate"), nonché il trasferimento della titolarità delle Azioni Oggetto di Recesso e delle Azioni Inoptate acquistate nell'ambito dell'Offerta in Opzione – avverrà solo successivamente e subordinatamente alla stipula dell'atto di Fusione (come di seguito definita);
• 3) di non aver esercitato, relativamente alle azioni Exprivia di cui al seguente punto 4), il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile, spettante agli azionisti di Exprivia che non avessero concorso alla delibera dell'assemblea straordinaria inerente l'approvazione della fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco 3 S.p.A. (la "Fusione"), derivando dalla predetta delibera di Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998, nonché l'esclusione dalla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni di Exprivia;
• 4) di essere titolare di n……………………. azioni di Exprivia, depositate sul conto titoli n ………………………, intestato a ………………………………………, presso l'intermediario depositario che riceve il presente modulo (l'"Intermediario"), le quali corrispondono ad un identico numero di Opzioni:

(*) Il presente Modulo di Adesione deve essere compilato in n. 3 copie, una per Exprivia, una per l'Intermediario ed una per l'azionista.

5) di essere residente e di trovarsi fisicamente in Italia oppure in un Paese ove l'Offerta in Opzione non richieda autorizzazioni da parte di alcuna autorità e di essere autorizzato ad acquistare azioni della Società senza essere soggetto ad alcuna limitazione legale e senza che sia necessario alcun altro intervento a parte della Società, nonché di essere a conoscenza che le Azioni Oggetto di Recesso, le Azioni Inoptate e le Opzioni non sono e non potranno essere offerte o vendute in quei Paesi, e/o a soggetti ivi residenti, ove l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione da parte delle autorità competenti in conformità alla normativa applicabile ovvero in deroga alla stessa.

ESERCITA

n……………………(A) Opzioni e, per l'effetto,

ACQUISTA

n……………………(B) = ((A/1000) *3,59557582 con arrotondamento del risultato per difetto all'unità) Azioni Oggetto di Recesso, le quali sono altresì oggetto dell'Offerta in Opzione, ad un prezzo di Euro 1,672 per ciascuna Azione Oggetto di Recesso, per un controvalore complessivo pari ad Euro……..………(………………………………..//…..) (C) = (B x Euro 1,672);

RICHIEDE DI ACQUISTARE IN PRELAZIONE

ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 3, del codice civile, massime n……………. (D) Azioni Inoptate (che dovessero quindi rimanere non optate al giorno 28 giugno 2024, termine del periodo di Offerta in Opzione), ad un prezzo di Euro 1,672 per ciascuna Azione Inoptata, per un controvalore complessivo pari ad Euro…………………..………………………..(………………………………..//…..) (E) = (D x Euro 1,672), prendendo atto che, nel caso in cui il numero delle azioni richiesto in prelazione fosse superiore al quantitativo delle Azioni Inoptate, si procederà a riparto, secondo le modalità indicate nell'Offerta in Opzione;

SI IMPEGNA A VERSARE

all'Intermediario,	il	controvalore	complessivo	pari	ad		Euro
		…………………………………………(………………………………//…) (C+E),			per l'acquisto del richiesto
numero di Azioni Oggetto di Recesso optate e di Azioni Inoptate prelazionate oppure il minor controvalore nel caso
		in cui si proceda ad un riparto secondo i termini e le modalità indicate nell'Offerta in Opzione;

CONFERISCE

all'Intermediario mandato irrevocabile a corrispondere ad Exprivia il controvalore complessivo, come sopra determinato (o il minor controvalore nel caso in cui si proceda ad un riparto delle Azioni Inoptate secondo i termini e le modalità indicati nell'Offerta in Opzione), per l'acquisto delle Azioni Oggetto di Recesso optate e di Azioni Inoptate prelazionate, fermo restando che il pagamento del suddetto controvalore complessivo a favore di Exprivia e il trasferimento delle Azioni acquistate in esercizio del Diritto di opzione e, eventualmente di prelazione, avverranno nella data che verrà comunicata da Exprivia secondo le modalità indicate nell'avviso di Offerta in Opzione, fermo restando che il regolamento dell'Offerta in Opzione avverrà solo successivamente e subordinatamente alla stipula dell'atto di Fusione

RICHIEDE

che le Azioni Oggetto di Recesso e le Azioni Inoptate acquistate siano accentrate nel deposito titoli n. ……………………………., acceso presso……….....…………………… CAB…………… ABI……………… CONTO MONTE TITOLI……………… tramite l'Intermediario;

PRENDE ATTO

• 1. dei termini e condizioni dell'Offerta in Opzione, ed in particolare, ma senza limitazione,
• 1. che l'adesione all'Offerta in Opzione è irrevocabile;
• 1. che l'irregolarità della sottoscrizione del presente modulo di adesione comporterà l'annullamento dello stesso e, dunque, l'inefficacia della relativa adesione;
• 1. che il rischio della mancata comunicazione dell'adesione all'Offerta in Opzione da parte dell'Intermediario entro il giorno 28 giugno 2024 è ad esclusivo carico degli aderenti;
• 1. il trasferimento (e relativo pagamento) delle Azioni Recedute assegnate nell'ambito dell'Offerta in Opzione, saranno effettuati subordinatamente all'efficacia della Fusione e pertanto subordinatamente al completamento della Fusione stessa

CONFERMA

sotto la propria responsabilità, a tutti gli effetti di legge, l'esattezza dei dati riportati nel presente modulo di adesione.

Ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679, si rende noto che i dati personali forniti all'atto della sottoscrizione del presente modulo di adesione saranno oggetto di trattamento, anche mediante utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per finalità direttamente connesse e/o strumentali all'Offerta in Opzione (a titolo di esempio, raccolta delle adesioni, verifica della regolarità delle stesse, eventuale riparto ed assegnazione delle Azioni Oggetto di Recesso e delle Azioni Inoptate). Relativamente al suddetto trattamento, l'interessato potrà esercitare tutti i diritti previsti dalla normativa applicabile, tra cui quelli di (i) ottenere dal titolare la conferma dell'esistenza di propri dati personali, (ii) avere conoscenza dell'origine dei dati nonché della logica e delle finalità del trattamento, (iii) ottenere gli estremi identificativi del titolare e dei responsabili, (iv) conoscere i soggetti o le categorie di soggetti ai quali i dati personali possono essere comunicati o che possono venirne a conoscenza in qualità di rappresentante designato nel territorio dello Stato, di responsabili o incaricati, (v) ottenere la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in violazione di legge, nonché l'aggiornamento, la rettifica o, se vi è interesse, l'integrazione dei dati e (vi) opporsi al trattamento in tutto o in parte, per motivi legittimi. L'interessato potrà a tal fine proporre reclamo all'autorità di controllo, ove previsto dalla normativa applicabile, ed opporsi al trattamento sulla base di motivi connessi alla sua situazione particolare. I dati personali saranno trattati, in qualità di separati ed autonomi titolari, ciascuno per le finalità connesse e strumentali al proprio ruolo nell'operazione, dall'Intermediario e da Exprivia, i quali potranno avvalersi di società o collaboratori che svolgono attività funzionali o di supporto in quanto necessarie all'operazione, ai quali i dati personali potranno essere comunicati quali responsabili del trattamento. Gli estremi indentificativi dei responsabili del trattamento potranno essere conosciuti rivolgendosi direttamente all'Intermediario o Exprivia.

*-*-*

In fede

(luogo e data)

_____________________

______________________________ (Firma dell'aderente all'offerta o del suo rappresentante speciale) ______________________________ (Timbro e firma dell'Intermediario)