CAPO I

DENOMINAZIONE-SEDE SOCIALE-DURATA- SCOPO SOCIALE

Articolo 1

Costituzione e denominazione

1.1 E' costituita una Società per azioni denominata "Fiera Milano S.p.A." (di seguito, "Società").

Articolo 2

Sede

2.1 La Società ha sede legale in Milano. Nelle forme di volta involta richieste, possono venire istituite o soppresse sedi secondarie, filiali e rappresentanze, sia in Italia, sia all'estero.

Durata

3.1 La durata della Società é stabilita sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata per deliberazioni dell'assemblea.

Articolo 4

Scopo

4.1 La Società ha per oggetto:

(i) la gestione di quartieri fieristici, comprensiva delle relative infrastrutture, anche di rete, in proprietà e di terzi, di manifestazioni fieristiche ed eventi, nonché lo svolgimento di ogni altra attività accessoria e/o connessa, ivi incluse le relative locazioni e sub-locazioni parziali correlate a tutti i servizi connessi;

(ii) la fornitura di servizi inerenti all'organizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde, di ogni altro evento, quali, a puro titolo esemplificativo, servizi di marketing, promozione, supporto amministrativo ed informatico, di consulenza organizzativa, di logistica ed organizzazione, di supporto pubblicitario e relazioni pubbliche ed in genere ogni altro servizio inerente o conseguente l'organizzazione delle manifestazioni dinanzi individuate anche attraverso la creazione, l'acquisto o l'affitto, finalizzati alla gestione di: domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o via cavo, supporti informatici e comunque, qualsiasi strumento elaborato dalle nuove tecnologie; e

(iii) la fornitura di servizi tecnologici anche non inerenti all'organizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde, di ogni altro evento, ancorché non in via prevalente rispetto alle attività tradizionali;

(iv) la fornitura di servizi di logistica anche non inerenti all'organizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde, di ogni altro evento, ancorché non in via prevalente rispetto alle attività tradizionali;

(v) la gestione di testate editoriali (esclusi i quotidiani), la pubblicazione di cataloghi, programmi periodici, comunicati e stampati relativi e connessi alle manifestazioni e attività di cui al punto che precede; e

(vi) l'attività di acquisto, vendita, intermediazione, produzione e comunque gestione a qualsivoglia titolo di pubblicità e spazi pubblicitari di qualsiasi tipo e su qualsiasi mezzo;

(vii) la realizzazione, la gestione, la commercializzazione e la distribuzione, sia in Italia che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi, di prodotti e soluzioni digitali finalizzati a favorire le relazioni commerciali;

(viii) l'attività di consulenza strategica ed operativa anche in materia di comunicazione digitale, svolta in via meramente esemplificativa e non esaustiva, mediante organizzazione di eventi formativi (incontri, convegni, seminari e tavole rotonde) in Italia ed all'estero; progettazione, organizzazione e gestione di corsi di formazione; consulenza ed assistenza.

4.2 La Società ha la facoltà di acquistare, vendere, ottenere e concedere in licenza brevetti, marchi, modelli, testate editoriali (esclusi i quotidiani), diritti d'autore e assimilati e ogni diritto di proprietà intellettuale in genere, inerenti all'oggetto sociale.

4.3 La Società inoltre, nel più assoluto rispetto delle prescrizioni sancite in materia bancaria e finanziaria dalla legislazione speciale, potrà: - prestare avvalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia reale e personale, anche per obbligazioni di terzi nonché assumere sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese industriai), commerciali o di servizi aventi oggetto analogo, affine o comunque funzionalmente connesso al proprio nonché compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria comunque connessa, strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, fatta eccezione della raccolta del risparmio e dell'esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria.

È in ogni caso esclusa l'attività riservata dalla legge a specifiche categorie professionali nonché l'attività finanziaria nei confronti del pubblico.

4.4 La Società può esercitare la sua attività sia in Italia che all'estero.

CAPO II

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Capitale

5.1 Il capitale della Società è di Euro 42.445.141 (quarantaduemilioniquattrocentoquarantacinquemilacentoquarantuno/00) rappresentato da 71.917.829 (settantunomilioninovecentodiciassettemilaottocentoventinove) azioni nominative prive del valore nominale.

5.2 Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura e di crediti.

5.3 Il diritto di opzione, anche negli aumenti di capitale a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili, può anche essere escluso nei limiti e secondo le condizioni previsti dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.

Articolo 6

Azioni, strumenti finanziari e obbligazioni

6.1 Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili: ogni azione dà diritto ad un voto. Oltre alle azioni ordinarie, la Società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La Società può altresì emettere le speciali categorie di azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, del codice civile.

6.2 La Società può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, strumenti finanziari diversi dalle azioni. L'emissione di strumenti finanziari è disposta con delibera dell'Assemblea straordinaria che determina le caratteristiche, disciplinandone condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso.

La Società può altresì emettere gli strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349, secondo comma, del codice civile.

6.3 La Società, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, può emettere obbligazioni nel rispetto dei requisiti di legge.

La Società, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria, può anche emettere obbligazioni convertibili o con warrants nel rispetto dei requisiti di legge.

Articolo 7

Versamenti di capitale

7.1 I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci, a norma di legge, nei modi e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorrono interessi nella misura annua del tasso di riferimento in vigore alla data in cui il ritardo permane, maggiorato di 2 (due) punti percentuali, fermo restando il disposto dell'art. 2344 codice civile.

Articolo 8

Finanziamenti soci

8.1 La Società avrà la facoltà di raccogliere a titolo di finanziamento, presso i propri soci e nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, i fondi necessari per il conseguimento dell'oggetto sociale.

8.2 I finanziamenti dei soci, anche qualora non siano eseguiti in proporzione al numero delle azioni possedute, non producono interessi, salvo diversa delibera del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 9

Domicilio dei soci

9.1 Il domicilio dei soci, per quanto attiene ai loro rapporti con la Società, si intende eletto nel luogo risultante dal libro dei soci.

9.2 La qualità di azionista comporta l'adesione incondizionata allo statuto.

CAPO III

ASSEMBLEA

Convocazione dell'Assemblea

10.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente statuto obbligano e vincolano tutti i soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, della Società è convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o in altro stato membro dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento. L'Assemblea può essere altresì convocata dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale ovvero, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due componenti dello stesso.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ne ricorrano le condizioni di legge, può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.

10.2 L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, salvo che sia diversamente disposto dall'avviso di convocazione. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

10.3 I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Società, possono richiedere, per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie dì cui propongono la trattazione, da consegnare al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Dell'integrazione all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di cui al presente

paragrafo 10.3, viene data notizia, nelle forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione accompagnata dalle proprie eventuali osservazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia d'integrazione, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio Regolamento.

La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del presente paragrafo 10.3, non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Articolo 11

Costituzione dell'Assemblea

11.1 L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze stabilite dalla legge.

Articolo 12

Diritto di intervento all'Assemblea

12.1 Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.

12.2 Per la legittimazione all'Intervento in Assemblea si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti dì legge; delega che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata ovvero nel rispetto delle modalità previste con apposito regolamento dal Ministero della Giustizia, secondo le forme che verranno indicate nell'avviso di convocazione. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere, il diritto di intervento.

12.3 Ai sensi dell'art. 2370, comma 4 c.c., l'intervento all'Assemblea può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione, e/o l'esercizio del voto in via elettronica

nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal Presidente dell'Assemblea. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

12.4 Ove ciò sia consentito dalla legge, l'avviso di convocazione può prevedere che, l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto debbano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 58/1998, a cui possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del Decreto Legislativo 58/1998.

Articolo 13

Presidenza dell'Assemblea

13.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In mancanza di questi, l'Assemblea sarà presieduta da altra persona nominata dall'Assemblea. L'Assemblea nomina il segretario che può anche non essere azionista. Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario; nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà redigere il verbale da un notaio.

13.2 Il Presidente dirige i lavori assembleari verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni.

13.3 Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal redattore fanno prova ad ogni effetto di legge.

CAPO IV

AMMINISTRAZIONE

Consiglio di Amministrazione

14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove) membri, compreso il Presidente. L'Assemblea, nel rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra i generi, ne determina il numero, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata che non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori sono rieleggibili. Gli amministratori devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa pro tempore vigente in materia. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.

Ai fini della cooptazione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di comprovata e perdurante professionalità e di indipendenza) dei candidati.

Apposito regolamento interno definisce i criteri per la autovalutazione dell'intero Consiglio, per la cooptazione e per il cumulo di incarichi che si applicano a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente. Il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi è valutato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione. L'amministratore che venga a conoscenza del superamento dei limiti al cumulo di incarichi previsti dal presente articolo, entro 10 (dieci) giorni dall'avvenuta conoscenza, comunica alla Società le cause del superamento e, entro 90 (novanta) giorni dall'avvenuta conoscenza, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni, il componente del Consiglio di Amministrazione comunica alla Società l'incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni.

14.2 La maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate

Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. I consiglieri indipendenti devono possedere, a seguito delle proprie documentate esperienze, professionalità tale da assicurare un elevato livello di dialettica interno al Consiglio di Amministrazione e da apportare un contribuito effettivo alla formazione della volontà del medesimo. Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza: (i) in occasione della nomina, in capo ad un nuovo amministratore che si qualifica come indipendente; (ii) in occasione del rinnovo della carica, in capo a tutti gli amministratori che si qualificano come indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti già nominati. In ogni caso, la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai singoli amministratori qualificati come indipendenti dovrà essere condotta dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del principio della prevalenza della sostanza sulla forma. Il venir meno dei requisiti di indipendenza, quali sopra definiti, in capo ad un amministratore indipendente ne determina la decadenza, tranne nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione. A tal fine, l'amministratore indipendente che perda i propri requisiti di indipendenza durante il mandato ne fornisce immediata informativa al Consiglio di Amministrazione in carica. In ogni caso, il requisito di indipendenza si considera non soddisfatto qualora l'amministratore abbia già ricoperto per tre mandati consecutivi l'incarico di amministratore indipendente nella Società.

14.3 Se per dimissioni o altre cause viene meno la maggioranza degli amministratori, gli altri decadono dall'incarico e deve essere convocata senza indugio l'Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

14.4 La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società, ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni socio ovvero i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni potranno presentare, ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di nove elencati mediante un numero progressivo. Le liste, che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto stabilito dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti. La maggioranza dei soggetti candidati in ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza come definiti dal precedente paragrafo 14.2.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate:

(i) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta;

(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano, sotto la propria responsabilità, la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale indicazione, da parte degli stessi, dei requisiti di indipendenza come sopra definiti e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, anche non quotate. Le dichiarazioni dovranno attestare il possesso della capacità di libero apprezzamento da parte di ciascun candidato, nonché contenere un impegno espresso del singolo candidato ad esercitare e a mantenere durante la durata del mandato la propria autonomia di giudizio, scevra da qualsivoglia condizionamento esterno, nonché un impegno espresso a dedicare alla carica il tempo

adeguato al corretto e diligente espletamento dell'incarico e, comunque, a non assumere altri incarichi di amministrazione o controllo in violazione di quanto previsto dal regolamento interno della Società in materia di cumulo di incarichi adottato ai sensi del presente articolo;

(iii) nonché il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato, in altre società. L'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione e dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni soggetto avente diritto al voto potrà votare una sola lista. I voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre etc. secondo il numero dei consiglieri da eleggere. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto e verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

In caso di parità di quozienti per l'ultimo consigliere da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità, quello più anziano di età.

In ogni caso, almeno un amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente all'equilibrio tra generi prevista dalle disposizioni di legge e di regolamento pro

tempore vigenti. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

14.5 Qualora la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione nominati non siano in possesso dei requisiti di indipendenza come sopra definiti, il/i candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo in base alla lista presentata dall'azionista di maggioranza sarà/saranno sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista, purchè nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto e dalle disposizioni di legge applicabili.

14.6 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o nel caso in cui non si tratti di eleggere l'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, assicurando l'equilibrio tra generi e il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto, nonché il rispetto degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, nel rispetto delle regole sulla composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto.

14.7 Gli Amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'art. 2390 codice civile salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea.

Articolo 15

Convocazione del Consiglio e sue deliberazioni

15.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in paese dell'Unione Europea, ogni qualvolta ciò sia ritenuto necessario dal Presidente, o ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo degli amministratori o dal Collegio

Sindacale ovvero, anche individualmente, da ciascun componente del Collegio Sindacale.

La convocazione viene fatta almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima di tale riunione, mediante invio a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo di messaggio di posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione.

In assenza di formalità di convocazione è comunque validamente costituito il Consiglio qualora siano presenti tutti gli amministratori e tutti i Sindaci effettivi.

15.2 È ammessa la possibilità che le adunanze dei Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, fermo restando che non è in tal caso richiesta la presenza del Presidente e del Segretario in un medesimo luogo.

15.3 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli amministratori presenti, in casi di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

15.4 I verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal segretario del Consiglio di Amministrazione e sottoscritti dal Presidente dell'adunanza e dal segretario stesso. Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal segretario del Consiglio di Amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.

Articolo 16

Presidenza del Consiglio di Amministrazione

16.1 Le adunanze del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento dall'Amministratore indipendente più anziano per età.

Articolo 17

Poteri, funzioni e compensi del Consiglio di Amministrazione

17.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per

l'amministrazione ordinaria o straordinaria della Società; segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni od utili per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli atti che la legge riserva all'Assemblea.

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

(i) la decisione di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505- bis;

(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

(iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;

(iv) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

(v) il trasferimento della sede sociale nell'ambito della Provincia.

17.2 Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge e a quelle attribuite dal precedente paragrafo 17.1, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:

(a) l'acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento, in proprio, di azioni, di quote o di partecipazioni in altre società, comprese le società di nuova costituzione e il trasferimento di diritti di opzione, salve le operazioni di mero impiego di tesoreria;

(b) l'approvazione delle linee e degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari e del budget;

(d) qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società che superi il limite del 30% del patrimonio netto;

(e) la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del patrimonio della Società, superiori a euro 5.000.000,00 (cinquemilioni);

(f) la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società superiori a euro 5.000.000,00 (cinquemilioni);

(g) la stipula di contratti aventi ad oggetto beni immobili, con la sola eccezione (i) di

contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per periodi non maggiori di sei anni, (ii) di contratti di locazione di immobili stipulati a favore di dipendenti della Società previsti nel budget approvato e per periodi non maggiori di quattro anni e iii) di contratti di comodato;

(h) il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste nei limiti di budget, come nel corso dell'anno integrato e modificato, superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila);

(i) assunzione, promozione, trasferimento, esercizio del potere disciplinare e licenziamento, determinando le mansioni, l'inquadramento, la retribuzione, fissa e variabile, ed eventuali patti annessi e/o accessori al rapporto di lavoro per Dirigenti con retribuzione annua lorda superiore a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila);

(j) la nomina e la revoca del Direttore Generale - ed eventualmente di uno o due Vice Direttori Generali – nonché la nomina e la revoca di Dirigenti con responsabilità strategiche (qualificabili come Top Management ai sensi del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.) – su proposta dell'Amministratore Delegato se nominato o del Presidente, e la determinazione dei relativi poteri;

(k) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari secondo quanto previsto dall'articolo 22;

(l) la nomina dell'organismo di vigilanza;

(m) la costituzione, lo scioglimento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, la nomina, la revoca e il compenso dei loro componenti e l'approvazione dei relativi regolamenti di funzionamento;

(n) la nomina e la revoca del responsabile della funzione del Controllo Interno (Internal Audit), previo parere del Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

17.3 Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al Presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate. Gli amministratori riferiscono, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

17.4 Il Consiglio deve nominare un Amministratore Delegato, conferendogli i poteri di gestione e di rappresentanza ritenuti di volta in volta idonei alla migliore conduzione dell'impresa sociale, nei limiti stabiliti dalla legge e dal precedente paragrafo 17.2, con facoltà di sub-delega, determinandone altresì le facoltà e la remunerazione.

17.5 Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare institori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti scegliendoli tra dipendenti della Società o terzi.

17.6 Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutte o parte delle sue attribuzioni, ad esso non riservate dalla legge, ad un Comitato Esecutivo, composto da un numero di membri inferiore alla metà dei componenti il Consiglio di Amministrazione medesimo. I membri del Collegio Sindacale assistono alle riunioni del Comitato Esecutivo e lo stesso può essere convocato, dal Presidente del Comitato stesso, ogni qualvolta lo ritenga opportuno e/o su richiesta di un altro membro del Comitato Esecutivo, ovvero di almeno un Sindaco.

17.7 Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno quantomeno un comitato per le nomine e per la remunerazione, composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, presieduto da un amministratore indipendente, nonchè un comitato controllo e rischi, composto da soli amministratori indipendenti e presieduto da uno di essi. Tali comitati avranno natura consultiva e/o propositiva, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, è il referente diretto della funzione di controllo interno (Internal Audit), la quale riporta direttamente allo stesso Consiglio, nell'ambito del ruolo e dei compiti alla stessa assegnati dalla normativa

applicabile.

L'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché, sull'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

17.8 Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai singoli Consiglieri verrà attribuito per il periodo di durata del mandato, un emolumento fisso determinato dall'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le nomine e per la remunerazione e del Collegio Sindacale, determina inoltre la remunerazione spettante ai soli Amministratori investiti di particolari cariche, che può essere anche formata da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi, fermo restando che agli Amministratori che facciano parte dei comitati di cui al precedente paragrafo 17.7 può essere riconosciuta unicamente una remunerazione fissa.

Articolo 18

Presidente

18.1 Il Consiglio di Amministrazione – ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto – elegge il Presidente della Società. Oltre alle attribuzioni a lui spettanti per legge, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca e fissa l'ordine del giorno del Consiglio, secondo quanto previsto dal precedente articolo 16.1, favorisce la dialettica interna, promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto all'Amministratore delegato se nominato. Il Presidente è tenuto in ogni caso a convocare il Consiglio quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o anche da ciascun Sindaco effettivo singolarmente. Nel fissare l'ordine del giorno il Presidente è obbligato a inserire le proposte di integrazione dello stesso, che devono contenere anche le proposte di delibera da assumersi, eventualmente formulate dai soggetti che, oltre al Presidente, hanno diritto di richiedere la convocazione del Consiglio ai sensi del presente statuto. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina i lavori del Consiglio provvedendo affinché adeguate

informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti. A tal fine il Presidente assicura che:

(a) ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse;

(b) la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.

Il Presidente è il referente diretto per conto del Consiglio degli organi di controllo interno e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione. A tal fine egli deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti.

Venendo meno, nel corso del mandato, per qualsiasi motivo il Presidente, il Consiglio provvede senza indugio alla sua sostituzione nel rispetto di quanto previsto dal presente statuto.

18.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sovrintende, coordinandosi con l'Amministratore Delegato, alle relazioni esterne istituzionali, e al medesimo possono essere conferite deleghe solo su specifiche materie. In caso di mancanza dell'Amministratore Delegato, e solo per il periodo necessario per la sua nomina ai sensi del precedente paragrafo 17.4, al Presidente possono essere delegati poteri di gestione e di rappresentanza ritenuti, di volta in volta, idonei alla migliore conduzione dell'impresa sociale, nei limiti stabiliti dalla legge e dal precedente paragrafo 17.2.

18.3 In caso di assenza o di impedimento del Presidente, le sue funzioni sono esercitate dall'amministratore indipendente più anziano d'età. Il semplice esercizio delle funzioni da parte di un sostituto è valido, nei confronti dei terzi, unicamente in caso di assenza e/o impedimento del Presidente.

Articolo 19

Rappresentanza della Società

19.1 La rappresentanza della Società di fronte a qualsivoglia Autorità Giudiziaria od

Amministrativa ed ai terzi, nonché la firma sociale, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione. La firma sociale e la rappresentanza di fronte ai terzi e in giudizio spettano altresì agli amministratori e ai procuratori a cui il Consiglio di Amministrazione le abbia delegate, entro i limiti della delega.

Articolo 20

Collegio Sindacale

20.1 Il Collegio Sindacale, la cui composizione deve assicurare che al genere meno rappresentato appartenga un numero di Sindaci effettivi almeno pari a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti, è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili. Ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, nell'ambito delle società del Gruppo di cui fa parte la Società, i componenti del Collegio Sindacale non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo e, se nominati, decadono da Sindaci della Società. Non possono altresì essere nominati Sindaci effettivi, e se eletti decadono dalla carica, coloro che ricoprono la medesima carica in più di quattro società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione Europea o in società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi della normativa vigente. Il componente effettivo del Collegio Sindacale che venga a conoscenza del superamento dei limiti previsti dal presente articolo, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. La presente disposizione si applica anche ai Sindaci supplenti che subentrano nel Collegio Sindacale a decorrere dalla data della delibera dell'Assemblea che provvede alla nomina ai sensi dell'art. 2401 del codice civile. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni, il componente del Collegio Sindacale comunica alla Società l'incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare di volta in volta vigente. Le attribuzioni, i doveri e la durata del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge. In ogni caso, al Collegio Sindacale, oltre ai doveri di cui all'art. 2403, comma 1, del codice civile ed ai poteri di cui all'art. 2403-bis del codice civile, compete la responsabilità di vigilare su:

(a) la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, accertando l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato

coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità eventualmente rilevate;

(b) il processo di informativa finanziaria;
(c) la revisione legale dei conti annuali;

(d) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione a favore della Società di servizi non di revisione.

I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. I Sindaci devono essere, in ogni caso, scelti tra persone che possano essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti con riferimento agli amministratori dal Codice di Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. Ai Sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.

20.2 La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai seguenti commi, che risultano composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni azionista, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del citato decreto, anche qualora agiscano per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, potranno presentare, o concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad

alcuna lista.

Fermo il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate:

(i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;

(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite al cumulo degli incarichi di cui al paragrafo 20.1, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; nonché

(iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato, in altre società. In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento definiti dalla normativa vigente. L'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione e dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza

l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti tra le prime due liste si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora la composizione dell'organo collegiale nella categoria dei Sindaci effettivi o dei Sindaci supplenti, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, l'ultimo eletto, della lista risultata prima per numero di voti, appartenente al genere più rappresentato è sostituito per assicurare l'ottemperanza al requisito, dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione, appartenente al genere meno rappresentato. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dal presente Statuto, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista risultata prima per numero di voti, subentra il supplente appartenente alla medesima

lista di quello cessato. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, subentra il Sindaco supplente indicato nella medesima lista ovvero, in mancanza, il candidato non eletto collocato in tale lista secondo l'ordine di presentazione ovvero, in subordine ancora, il candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo di presentazione. Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un Sindaco effettivo e/o supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza vincolo di lista se l'applicazione del criterio di cui al paragrafo che precede non sia idonea ad integrare il Collegio Sindacale.

Nel caso in cui sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, l'Assemblea procede con le maggioranze di legge, fermo restando che nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese dalla vigente normativa, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge assicurando l'equilibrio tra generi.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere

identificati con certezza e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché visionare e trasmettere documenti, fermo restando che non è in tal caso richiesta la presenza di più membri del Collegio o loro ausiliari in un medesimo luogo.

Articolo 21

Revisione legale

21.1 La revisione legale è esercitata da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori legali. Per la nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità si applicano le previsioni di legge e regolamentari.

Articolo 22

Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari

22.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti. La durata della carica del Dirigente Preposto, salvo revoca del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, è fissata in tre esercizi e, comunque, non può essere superiore alla durata del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla relativa nomina. II Dirigente Preposto è rieleggibile. Il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La perdita di tali requisiti comporta la decadenza dalla carica che dovrà esser dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

22.2 Il Dirigente Preposto esercita i poteri e le competenze allo stesso attribuiti in conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative.

BILANCIO E UTILI

Esercizio Sociale

23.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 24

Bilancio e utili

24.1 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio.

24.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione di almeno il 5% per la riserva legale, nei limiti di legge, devono essere destinati secondo la deliberazione dell'assemblea.

24.3 II Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

Articolo 25

Dividendi

25.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili sono prescritti a favore della Società.

Articolo 26

Recesso

26.1 Il diritto di recesso spetta soltanto nei casi in cui esso è inderogabilmente previsto dalla legge. Non costituisce causa di recesso il mancato concorso di uno dei soci all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società ovvero l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Il diritto di recesso è esercitato nei modi e termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Scioglimento e liquidazione della Società

27.1 La Società si scioglie per le cause e secondo le procedure previste dalla legge.

LEGGE APPLICABILE

Articolo 28

28.1 Per tutto quanto non previsto dal presente statuto, trovano applicazione le disposizioni di legge.

AI Terminal

Fiera Milano

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