Bioera

AGM Information • May 31, 2024

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Bioera S.p.A.

Sede legale in Milano - Piazzale Luigi Cadorna n. 4 Capitale sociale Euro 1.613.094,63, interamente sottoscritto e versato lscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero 03916240371 Codice Fiscale 03916240371 - Partita IVA 00676181209

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VERBALE DI ASSEMBLEA DEL 30 APRILE 2024

Oggi 30 aprile 2024, in Milano, presso la sede della società in Piazzale Luigi Cadorna n. 4, alle ore 11,00, è chiamata, in seconda convocazione successivamente all'assemblea convocata in prima convocazione in data 29 aprile 2024 e andata deserta, giusto avviso pubblicato in forma integrale sul sito internet della Società in data 20 marzo 2024 e, per estratto, sul quotidiano "Libero" in pari data, l'assemblea ordinaria degli azionisti (l'''Assemblea'') della società Bioera S.p.A. ("Bioera" o la "Società"), capitale sottoscritto e versato Euro 1.613.094,63, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con codice fiscale 03916240371, partita IVA 00676181209 e R.E.A. MI-1784826, società di nazionalità italiana con azioni negoziate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Deliberazioni inerenti alla nomina dei due consiglieri di amministrazione cooptati ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Deliberazioni in merito alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999: i) Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante; il) Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina dei componenti del collegio sindacale per il triennio 2024-2026: i) Nomina di 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplementi; ii) Determinazione dei relativi compensi; iii) Nomina del Presidente del collegio sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Presa d'atto delle dimissioni della società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. e conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024-2032. Determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assume la presidenza della riunione, ai sensi di legge e di statuto, su designazione unanime dei presenti, il consigliere Giorgio Campeggio (il "Presidente"), il quale dà atto che la partecipazione all'odierna riunione può avvenire anche tramite video-conferenza, mediante collegamento Teams.

Il Presidente constata le presenze come segue:

per il consiglio di amministrazione:

• 0 Dott. Giuseppe Farchione:
• 0 Prof. Dott. Antonino Schemoz:

collegato via Teams; collegato via Teams;

• 的 Dott. Giorgio Campeggio:
• � Dott.ssa Nicoletta Giorgi:

presente di persona; collegata via Teams.

È assente giustificata la dott.ssa Fiorella Garnero.

Per il collegio sindacale:

Dott. Andrea Sgrignani:	collegato via Teams;

• 0 Dott.ssa Anna Rita Pentuzzi:
• e Dott.ssa Daniela Di Rienzo

collegata via Teams; collegata via Teams.

Con il consenso degli intervenuti, il Presidente invita a partecipare alla riunione gli avvocati Paolo Grandi e Paola lacovino; chiama a fungere da segretario per l'odierna riunione il l'avv. Paola lacovino, che accetta.

Il Presidente dà atto che ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, come successivamente prorogato ai sensi della Legge 5 marzo 2024, n. 21, e in conformità a quanto indicato nell'avviso, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato, individuato ai sensi e per gli effetti dell'art 135-undecies TUF in Monte Titoli S.p.A. - Euronext Securities Milan nella persona dell'avv. Francesco D'Imporzano (il "Rappresentante Designato").

Assume la parola il Rappresentante Designato, il quale dichiara di aver ricevuto una delega ex art. 135 novies TUF, per la partecipazione all'assemblea degli azionisti convocata in seconda convocazione, da parte dell'azionista Biofood Italia s.r.l., C.F. e P.VA 11183241006, titolare di n. 179.958 azioni ordinarie regolamente acposture roppresentante den 0,07 am dei capitale souare ui piocra.

Accertatosi dell'identità di tutti i partecipanti e dato atto che i signori consiglieri, sindaci e il Rappresentante Designato in video-conferenza Teams partecipano all'odierna riunione nel rispetto delle disposizioni al riguardo previste dallo statuto sociale, il Presidente dichiara l'assemblea validamente costituita ai sensi di legge e di statuto ed atto a deliberare su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno.

Prende la parola il Presidente il quale ricorda preliminarmente ai presenti che, come da avviso agli azionisti pubblicato sul sito della Società in data 9 aprile 2024, l'assemblea degli azionisti - convocata in data 29 aprile 2024 in prima convocazione e in data odierna in seconda convocazione – si tiene esclusivamente in merito al primo punto all'ordine del giorno, relativo alle deliberazioni inerenti alla nomina e conferma dei due consiglieri di amministrazione cooptati ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, e al sesto punto all'ordine del giorno, in relazione alla presa d'atto delle dimissioni della società di revisione.

In particolare, il Presidente riferisce che, con riferimento all'ordine del giorno di cui al predetto avviso di convocazione e, in particolare, "presentazione del bilancio consolidato del Gruppo e approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione" non è possibile una dell'assemblea degli azionisti poiché la Società non ha messo a disposizione dei suddetti la relazione della società di revisione e del collegio sindacale nei termini previsti dalla legge e utili al fine di adottare la delibera in data odierna.

Quanto al terzo punto all'ordine del giorno, relativo alla destinazione del risultato di esercizio 2023, e al quarto punto all'ordine del giorno, relativo alla deliberazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi ex art. 123 ter del TUF e 84 quater del Regolamento Emittenti, il Presidente precisa che – trattandosi di punti la cui trattazione è strettamente correlata all'approvazione del bilancio di esercizio – si è reso necessario rinviare la deliberazione dell'assemblea degli azionisti anche sui suddetti.

Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, inerente alla nomina dei componenti, effettivi e supplenti, de! Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026, il Presidente dà atto che non è stata presentata alcuna lista di candidati nei termini di legge utili a provvedere alla nomina in data odierna.

Con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno, relativo alla nomina della società di revisione, il Presidente precisa che non è ancora formalizzata alcuna proposta da potenziali società di revisioni per il conferimento di tale incarico per il periodo 2024-2032.

In relazione a tali argomenti, il Presidente ricorda che è già stata convocata una nuova assemblea dei soci per il giorno 30 maggio 2024, ore 11.00, in prima convocazione e, occorrendo, nello stesso luogo per il giorno 31 maggio 2024, ore 11.00, in seconda convocazione.

1. Deliberazioni inerenti alla nomina del due consiglieri di amministrazione cooptati ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Delibere inerenti e conseguenti

Venendo alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno il Presidente ricorda ai presenti che, in data 5 dicembre 2023, lui stesso e il dott. Farchione sono stati cooptati, giusta delibera del Consiglio di Amministrazione della Società, quali amministratori della Società e gli sono state conferite, rispettivamente, la carica di Consigliere Delegato e di Presidente del Consiglio di Amministrazione a seguito delle dimissioni dei consiglieri sig.ri Domenico Torchia e Canio Giovanni Mazzaro.

ll Presidente ricorda poi ai presenti che, a far data dal loro insediamento, lui e il dott. Farchione hanno posto in essere iniziative e attività finalizzate al risanamento della Società, mediante l'instaurazione di una procedura di una composizione negoziata della crisi della Società e la sottoscrizione di un accordo di investimento con il terzo investitore Hara Immobiliare s.r.l. avente ad oggetto la ristrutturazione dei debiti della Società nei confronti di creditori e obbligazionisti e un investimento del terzo investitore mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale.

ll Presidente propone pertanto che, al fine di conformità all'azione di risanamento della Società intrapresa da lui stesso e dal dott. Farchione, l'assemblea degli azionisti deliberi a favore della conferma degli amministratori così cooptati, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni dell'art. 2386 del Codice Civile, sino alla data di cessazione della carica degli altri amminati, prevista all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Dopo approfondita discussione, il Presidente procede quindi alla lettura della proposta di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno richiamando quanto esposto nella relazione degli amministratori sul suddetto punto predisposta ai sensi dell'art. 125 ter D. Lgs. Del 24 febbraio 1998, n. 58 e pubblicata sul sito della Società nei termini di legge:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti:

• udito quanto esposto dal Presidente;
• vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno predisposta ai sensi dell'art. 125 ter D. Lgs. Del 24 febbraio 1998, n. 58;

• di confermare in cinque il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, così come determinato dall'Assemblea Ordinaria della Società in data 29 marzo 2022;
• di nominare, ai sensi e per qli effetti dell'articolo 2386 del Codice Civile e dell'art. 18 dello Statuto Sociale, quali Consiglieri di Amministrazione della Società:
  • a. il dott. Giuseppe Farchione, nato a Pescara il 05.07.1960, C.F.: FRCGPP60L05G482P, con durata in carica fino alla data di scadenza prevista per tutti componenti del Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2024;
  • b. il dott. Giorgio Campeggio, nato a Lecco, il 01.06.1969, C.F.: CMPGRG69H01E507L, con durata in carica fino alla data di scadenza prevista per tutti gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2024;
• di nominare il consigliere dott. Giuseppe Farchione a Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società;
• di confermare in complessivi massimi Euro 193.000,00 il compenso annuo lordo complessivamente da suddividere tra gli amministratori, ivi incluso l'importo da attribuire agli amministratori investiti di particolari incarichi, così come deliberato dall'Assemblea Ordinaria della Società del 29 marzo 2022;
• di conferire al Presidente del Consiglio d'Amministrazione, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare attuazione alla deliberazione che precede, anche a mezzo di terzi procuratori ed intermediari, ottemperando a quanto richiesto ai sensi della normativa applicabile e dalle autorità competenti"

ll Presidente, quindi, mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante a minute and and and and and one 1017 at 11:11 am and the magnionality of in refusione and proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Ottenuta risposta affermativa e, constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, numero 1 aventi diritto rappresentanti 179,958 numero di azioni pari al 0,875% delle azioni costituenti il capitale sociale, ha quindi luogo la votazione.

Il Rappresentante Designato dà lettura dei seguenti voti:

• favorevoli: n. 1 avente diritto rappresentante 179.958 numero di azioni pari al 0,875% delle azioni costituenti il capitale sociale e quindi il 100% dei partecipanti al voto;
• astenuti: nessuno;
• contrari: nessuno.

Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità dagli intervenuti.

6. Presa d'atto delle dimissioni della società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Passando alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda ai presenti che lo scorso 21 novembre 2023, RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (la "Società di Revisione" o "RSM") ha comunicato - ai sensi e per gli effetti del combinato disposto dell'art. 13, comma 4, del D.Lgs. n.

prende atto

• delle intervenute dimissioni rassegnate in data 21 novembre 2023 da RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. dall'incarico di revisione legale dei conti della Società;
• del parere favorevole del Collegio Sindacale della Società alle dimissioni dall'incarico di revisione legale dei conti di RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A;
• " del rinvio all'assemblea azionisti convocata al 30 maggio 2024 ore 11:00 in prima convocazione e al 31 maggio 2024 ore 11.00 in seconda convocazione per la delibera per il conferimento del suddetto incarico a diversa società di revisione per il periodo 2024-2032".

ll Presidente, quindi, mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135 undecies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Ottenuta risposta affermativa e, constatato che sono presenti, mediante delega conferita al Rappresentante Designato, numero 1 aventi diritto rappresentanti 179.958 numero di azioni pari al 0,875% delle azioni costituenti il capitale sociale, ha quindi luogo la votazione.

Il Rappresentante Designato dà lettura dei seguenti voti:

• favorevoli: n. 1 avente diritto rappresentante 179.958 numero di azioni pari al 0,875% delle azioni costituenti il capitale sociale e quindi il 100% dei partecipanti al voto;
• astenuti: nessuno;
• contrari: nessuno.

Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità dagli intervenuti.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 12:00.

Il Segretario

Paola lacovino

Il Presidente Giorgio Campeggio

ﻧﯽ .

39/2010 e degli artt. 5 e 6 del Decreto dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012 - le proprie dimissioni dall'incarico di revisione legale dei conti della Società, conferito alla stessa dall'assemblea degli Azionisti della Società del 12 novembre 2020 per il periodo 2020-2028.

Il Presidente ricorda ai presenti che le ragioni delle dimissioni sono da ricondurre al fatto che RSM ha ritenuto che la mancata corresponsione da parte della Società degli onorari relativi ai servizi professionali resi a favore della Società stessa e, di conseguenza, la sussistenza di un debito di RSM nei confronti di Bioera ne abbiano compromesso il requisito dell'indipendenza - che deve sussistere in capo alla società incaricata della revisione legale ai sensi degli artt. 10 e 17 del D.Lgs. n. 39/2010 e dal Principio di Revisione ISA Italia n. 220 - in misura tale da impedire una corretta prosecuzione da parte di RSM dell'incarico di revisione legale in conformità alla normativa di riferimento.

Il Presidente specifica che in data 19 dicembre 2023 il Collegio Sindacale ha espresso il proprio parere favorevole alle dimissioni di RSM e che, ai sensi dell'art. 6 del citato Decreto Ministeriale, le funzioni di revisione legale continueranno ad essere esercitate da RSM sino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico da parte dell'assemblea degli Azionisti della Società non sarà divenuta efficace, e comunque, non oltre il 21 maggio 2024 (ovvero, non oltre 6 mesi dalla data dello scorso 21 novembre 2023 di presentazione delle dimissioni da parte di RSM).

Il Presidente specifica che, in ragione di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione, con avviso del 20 marzo 2024, aveva dapprima convocato l'assemblea degli azionisti in prima convocazione al 29 aprile 2024 e in data odierna in seconda convocazione per prendere atto delle intervenute dimissioni della Società di Revisione e, su proposta motivata del Collegio Sindacale della Società, conferire l'incarico di revisione legale dei conti di Bioera ad altra società di revisione per il periodo 2024-2032.

Coma antirinata in anartura il Dracidanta rihadicra دا nracanti cha non à ctormalizza داداد داد da potenziali società di revisioni in termini utili a procedere con il conferimento in data odierna e che, di conseguenza, l'assemblea degli azionisti è stata riconvocata al 30 maggio 2024 in prima convocazione e al 31 maggio 2024 in seconda convocazione per deliberare, tra gli altri punti, anche in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale nei termini sopra esposti.

Il Presidente a questo punto propone che l'assemblea degli azionisti convocata in data odierna in seconda convocazione prenda atto delle intervenute dimissioni di RSM dall'incarico di revisore legale, rinviando la delibera per il conferimento del suddetto incarico a diversa società di revisione come sopra esposto.

Dopo approfondita discussione, il Presidente procede quindi alla lettura della proposta di deliberazione sul sesto punto all'ordine del giorno:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58

BIOERA Assemblea ordinaria 30-apr-24
					Punto 1

Deliberazioni inerenti alla nomina dei due consiglieri di amministrazione cooptati ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Delibere inerenti e conseguenti

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	179.958	100%	0.875%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni
per l'OdG in votazione (quorum
deliberativo):	179.958	100%	0.875%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%
	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	179.958	100%	0.875%
Contrario	0	0,000%	0,000%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	179.958	100%	0.875%

		BIOERA
Assemblea ordinaria
		30-apr-24
Punto 1

Deliberazioni inerenti alla nomina dei due consiglieri di amministrazione cooptati ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Delibere inerenti e conseguenti

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato nella persona dell'avv. Francesco D'Imporzano

Codice	Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
	Biofood Italia s.r.l.	111832410	179.958	100,000%	1
	Totale votanti		179.958	100%
Legenda
F - Favorevole
C - Contrario
A - Astenuto
Lx - Lista x
NV - Non Votante
NE - Non Espresso

BIOERA
	Assemblea ordinaria
30-apr-24
Punto 2

Presa d'atto delle dimissioni della società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

	n. azioni	% azioni rappresentate in	% del Capitale Sociale
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	179.958	100%	0.875%
Azioni per le quali il RD dispone di istruzioni
per l'OdG in votazione (quorum
deliberativo):	179.958	100%	0.875%
Azioni per le quali il RD
non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%
	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	179.958	100%	0.875%
Contrario	0	0,000%	0,000%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	179.958	100%	0.875%

BIOERA ordinaria Assemblea 30-apr-24
Punto 2 Revisione	Presa d'atto delle dimissioni e Organizzazione	della società Contabile S.p.A.	di revisione	RSM Società	di
Elenco	dei partecipanti	alla	votazione	per il tramite	del

Rappresentante Designato nella persona dell'avv. Francesco D'Imporzano

Codice	Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votantiVoto
	Biofood Italia s.r.l.	11183241006	179.958	100,000%	F
	Totale votanti		179.958	100%
Legenda
F - Fav orev ole
C - Contrario
A - Astenuto
Lx - Lista x
NV - Non Votante
NE - Non Espresso