Met.Extra Group

Audit Report / Information • May 31, 2024

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2023, AI SENSI DELL'ART. 153 T.U.F. E DELL'ART. 2429, 2° CO, C.C.

Signori Azionisti di Met.Extra Group S.p.a.

Fonti normative, regolamentari e deontologiche

La presente relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art 149 del D.Igs. 58/1998 (T.U.F.), dell'art. 2429, 2° comma, cod. civ., tenuto altresì conto delle raccomandazioni Consob (in particolare, con la comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001 e successive modifiche e integrazioni) e delle indicazioni del Codice di Autodisciplina.

Premessa

Il Collegio Sindacale redige la relazione al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, conforme alla tassonomia ESEF, il cui progetto è stato definitivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione della società in data 10 maggio 2024.

Il bilancio separato al 31 dicembre 2023 di Met.Extra Group S.p.a. evidenzia un utile netto d'esercizio di € 277 mila (a fronte di un utile netto di € 39 mila maturato nel 2022) e un patrimonio netto di € 20.116 mila.

L'Assemblea del 15 giugno 2022 ha nominato un nuovo Collegio Sindacale per tre esercizi, e quindi sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, nelle persone dei sig.ri dott. Matteo Maria Renesto (Presidente), dott. Alessandro Zumbo e dott.ssa Maria Vittoria Bruno. nonché come sindaci supplenti il dott. Giuseppe Verdone e la dott.ssa Manuela Cane, proposti dall'azionista di controllo Kyklos S.p.a., mediante presentazione della propria lista sindaci. Tale composizione rispetta il principio di equilibrio di genere, di cui alle vigenti disposizioni di legge e di statuto.

L'attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497-ss. cod. civ. è esercitata dalla società Amiral S.r.l., socio controllante di Kyklos S.p.a. che a sua volta controlla l'emittente. Si rammenta che l'assemblea del 22 dicembre 2017 ha conferito per un novennio l'incarico per la revisione legale dei conti alla società BDO Italia S.p.a., avendo acquisito il preventivo parere motivato del Collegio Sindacale all'epoca in carica.

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

n Gall

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di generale vigilanza ad esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Compiti di Amministrazione, agli incontri con il sopramenzionato revisore legale, nonché le ulteriori attività di ispezione e controllo. Il Collegio Sindacale ha svolto la propria attività di vigilanza in modo autonomo e indipendente.

In particolare, si segnala che il 14 maggio 2024 il collegio sindacale si è incontrato con il revisore legale dei conti (BDO Italia S.p.a.) per uno scambio di informazioni in merito alla bozza di bilancio dell'esercizio 2023, in via propedeutica al rilascio delle rispettive relazioni, anche ai sensi dell'art. 2409-septies c.c.

Nel corso dell'esercizio 2023, si sono tenuti i seguenti C.d.A.:

– 3 marzo 2023 – 16 marzo 2023 – 13 aprile 2023 – 2 maggio 2023 – 15 maggio 2023 – 5 giugno 2023 – 19 giugno 2023 – 29 giugno 2023 – 28 settembre 2023 – 17 maggio 2023 – 3
11 dicembre 2022 (decort ) – 19 m 11 dicembre 2023 (deserto) - 18 dicembre 2023 - 22 dicembre 2023.

Nel corso dell'esercizio 2023, si sono inoltre tenute le seguenti assemblee:

• 22 giugno 2023.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Sulla base delle informazioni acquisite, la relazione del Collegio Sindacale dà atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e che gli ammistratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute. A tal fine, si rimanda anche all'attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi,

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha esaminato le prospettive della Società, nonché le operazioni di maggiore rilievo economico, parimato, parimoniale o finanziario, ivi incluse le eventuali operazioni atipiche, inusuali, con le parti correlate o caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha effettuato un'ettività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure,

competenze e responsabilità, alle dimensioni della Società, alla natura e alle modalità di l' perseguimento dell'oggetto sociale.

L'assetto organizzativo è minimo, stanti le caratteristiche attuali e la limitata attività della società, supportata anche da consulenti esterni.

Tra i presidi di controllo rileva anche, ex d.Igs. 231/2001, l'Organismo di Vigilanza (monocratico); l'organo di controllo ha proceduto allo scambio di Vigilinza
Il Il modello aggiornato è è disponibile sul sito internet della sito internet della società (https://www.metextragroup.com/corporate-governance/modello-231).

Il Collegio Sindacale ha valutato alla data odierna la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei suoi componenti e il cumulo degli incarichi di cui all'art. 144-terdieces del regolamento
Emittenti Consob n. 11071 Emittenti Consob n. 11971.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno

Dalla sua nomina, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno.

Le relazioni annuali sulla corporate governance e sulle remunerazioni per il 2023 sono state approvate dal C.d.A. del 10 maggio 2024.

Comitati istituiti

I Comitati istituiti sono i seguenti:

• Comitato Amministratori Indipendenti: dott.ssa Maria Laura De Simoni (Presidente) e dott.ssa Chiara Bisaglia;
• Comitato Controllo e Rischi: dott.ssa Chiara Bisaglia (Presidente) e dott.ssa Maria Laura De Simoni;
• Comitato Remunerazioni: dott.ssa Maria Laura De Simoni (Presidente) e dott.ssa Chiara
  Dicara it Bisaglia.

Attività di vigilanza sull'attività di revisione legale dei conti

Non essendo demandato al Collegio Sindacale il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, l'attività dello stesso si è limitata alla mera vigilanza sull'impostazione generale data al medesimo e sulla generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura.

Come già anticipato, il Collegio Sindacale si è scambiato le informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti (BDO Italia S.p.a.), ai sensi di leggetto
avendo riguardo al bilancio dell'eservisio 2002 avendo riguardo al bilancio dell'esercizio 2023.

Il predetto soggetto incaricato della revisione legale dei conti ha preventivamente rilasciato, in
data 27 maggio 2024. Ja proprio relazio data 27 maggio 2024. la propria relazione ai sensi di legge sul bilancio 2023 (ex art. 14 d.lgs. 39/2010 e art. 10, reg. UE 537/2014), da cui emerge che "il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05".

La società ha anche predisposto il bilancio consolidato per l'esercizio 2023; il soggetto incaricato della revisione legale dei conti ha rilasciato, sempre in data 27 maggio 2024, la propria relazione ai sensi di legge anche sul predetto bilancio consolidato 2023, la cui emerge quanto segue: "il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emancial
attuazione dell'art 9 del DJ ac 28 % v attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05''.

Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

La Società ha adottato il Codice di Autodisciplina.

L'Emittente, in considerazione delle proprie ancora limitate dimensioni, delle proprie attività e della propria attuale struttura organizzativa ed operativa, non ha ritennto opportuno adottare integralmente il Codice-modello di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana e accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporategovernance/codice/2014clean.pdf).

La Società, oltre ad allineare le proprie strutture di corporate governance alle previsioni di legge al riguardo, ha tuttavia recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice, in parte adeguandole al proprio contesto organizzativo e operativo.

Attività di vigilanza sui rapporti con società controllate

La società detiene 1'85% di Met.Extra S.p.a.; durante l'esercizio 2023, i rapporti con tale controllata hanno riguardato l'incasso di dividendi e la prestazione di servizi di consulenza.

Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Le operazioni con le parti correlate sono state oggetto di disamina consiliare, anche da parte degli amministratori indipendenti, e sono riassunte nella nota integrativa consolidata (par. 14.) e in quella del bilancio separato (par. 11.).

La procedura aggiornata relativa alle operazioni con parti correlate è disponibile sul sito https://www.metextragroup.com/corporate-governance/procedure.

Omissioni e fatti censurabili rilevati, pareri resi e iniziative intraprese

Nel corso dell'esercizio 2023, l'attività del Collegio Sindacale (attualmente in carica) è stata la
seguente: seguente:

• riunioni periodiche: n. 5; 0
• verbali delle verifiche sindacali: n. 4; 0
• · relazioni sul bilancio d'esercizio: n. 1.

In data 5 febbraio 2024, l'azionista di minoranza MLL Italy S.r.l. ha inviato via PEC al collegio sindacale, alla società e alla CONSOB, una denuncia ex art. 2408, 1º comma, c.c. (poi integrata in data 6 febbraio 2024 come denuncia ex art. 2408, 2° comma, c.c.).

II C.d.A. dell'emittente del 20 febbraio 2024 ha approvato il contenuto della risposta da inviare a MLL Italy S.r.l. (con la quale la società ha contestato tutte le richieste pervenpte) e il relativo comunicato stampa (disponibile sul sito web della società al seguente linko https://www.metextragroup.com/investor-relations/comunicati-stampa/itemlist/category/248-2024).

In data 20 febbraio 2024, il collegio sindacale ha inviato una PEC al suddetto socio di minoranza (sempre con in copia la società e la CONSOB), richiedendo "di fornire - con urgenza - una dichiarazione di un intermediario autorizzato, che certifichi la disponibilità in capo a MLL Italy S.r.l., alla predetta data dell'8 febbraio 2023, anche delle azioni pari al 2,88% del capitale sociale di Met.Extra Group S.p.a. (n. 121.200 azioni, codice cod. ISIN IT0004696271)". Ad oggi non è pervenuta alcuna risposta a tale richiesta.

Proposte in ordine al bilancio di esercizio, alla sua approvazione e alle materie di competenza del collegio sindacale

In data 10 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group S.p.a. ha approvato un nuovo piano industriale di gruppo per il triennio 2024-2026.

Come illustrato nella relazione sulla gestione del bilancio consolidato, il presupposto della continuità aziendale per l'esercizio 2023 è fondato su una valutazione degli amministratori che dipende da un insieme di fattori, tra cui rilevano in particolare lo sviluppo del piano industriale e dal sostegno finanziario della società controllante.

Nella sopra citata relazione al bilancio si rileva sul punto quanto segue: "alla luce di quanto in precedenza esposto con riferimento alla prosecuzione dei processi di business, all'andamento positivo del Gruppo e alle sue prospettive, e soprattutto al concreto e costante supporto dei soci di riferimento (non da ultimo espresso anche tranite la formale garanzia di impegno Met.Extra Group S.p.a. finanziario concessa da Kyklos S.p.a. sino a tino a tinbeno

oli Amministratori di Mar Transa Campano Concessa da Kyklos S.p.a. sino a tinto il 30 giu gli Amministratori di Met.Extra Group ritengono che non sussistano incertezze in merito alla continuità aziendale ed alla capacità operativa del Gruppo".

Il suddetto C.d.A. del 10 maggio 2024 ha altresì approvato l'impairment test (predisposto internamente) della partecipata Met.Extra S.p.a. e la verifica del valore della partecipazione nel bilancio separato di Met.Extra Group S.p.a al 31 dicembre 2023, dal quale non emergono problematiche di perdita durevole di valore della partecipazione iscritta nel bilancio dell'emittente né di rettifiche di valore dell'avviamento riportato nel bilancio consolidato.

In data 24 aprile 2024 la società ha ricevuto una lettera di patronage c.d. Scorte" da parte dell'azionista di controllo Kyklos S.p.a., ad ulteriore supporto delle esigenze finanziare attuali e future della Società (sino al 30 giugno 2025). Nell'attuale contesto di limitato operativa dell'emittente (le cui entrate dipendono, essenzialmente, dall'andamento della sociatà operativa
Controllato è vil controllata), il predetto patronage assume rilievo a titolo di presidio della continuità operativa prospettica.

Conclusioni

Tenuto conto di quanto espresso in precedenza e del giudizio del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, il Collegio Sindacale, a conclusione del suo esame, non rileva la sussistenza di motivi ostativi all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, così come previsto dal Consiglio di Amministrazione e alla proposta in ordine alla destinazione ele risultato d'esercizio.

Il Collegio Sindacale Matteo Maria Renesto Workes Mornially

Alessangiro Zunibo 6

28 maggio 2024

oria B