Pininfarina

AGM Information • Jun 5, 2024

"PININFARINA S.p.A."

Sede Torino, via Raimondo Montecuccoli n. 9

Capitale sociale euro 56.481.931,72

Registro delle imprese - ufficio di Torino n. 00489110015

Società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni

presso l'Euronext Milan (EXM)

organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

* * * * *

Verbale della parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti tenutasi

il giorno 13 maggio 2024.

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Il giorno tredici maggio duemilaventiquattro,

in Cambiano (TO), in una sala dello stabile sito in via Nazionale n. 30, alle ore 11 circa, si è riunita in prima convocazione l'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti della Società, convocata con avviso pubblicato in data 3 aprile 2024 sul sito internet della Società, nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" nonché, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e destinazione del risultato di esercizio.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998:

a. approvazione della prima sezione ai sensi del comma 3 bis;

b. deliberazione sulla seconda sezione ai sensi del comma 6.

1. Nomina di un amministratore per l'integrazione del consiglio di

amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Nomina del collegio sindacale per il triennio 2024-2026:

a. nomina di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti;

b. nomina del presidente;

c. determinazione della retribuzione dei sindaci effettivi. Parte straordinaria

1. Modifica dell'articolo 13 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assume la presidenza, ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale, e regola lo svolgimento dell'assemblea il presidente del consiglio di amministrazione dottoressa Lucia MORSELLI, presente fisicamente, la quale, prima di iniziare i lavori assembleari, pronuncia, in ricordo dell'ingegner Paolo PININFARINA, recentemente scomparso, l'intervento che qui di seguito si trascrive:

"Il Presidente a nome del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e di tutti i dipendenti Pininfarina esprime profondo dolore e cordoglio per la perdita del nostro caro Presidente Paolo Pininfarina. Siamo tutti estremamente riconoscenti all'ingegner Pininfarina per il suo straordinario contributo all'Azienda e per essersi sempre speso con passione, in prima persona, per tutelare la nostra storia e la nostra identità aziendale sia in termini di stile

che di scelte etiche. Il modo migliore per onorare la sua memoria è continuare, come lui vorrebbe, ad impegnarci al meglio per il futuro della Pininfarina.".

Quindi il presidente comunica e dà atto:

• che l'avviso di convocazione dell'odierna assemblea è stato pubblicato come dianzi detto ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale e delle relative disposizioni normative;

• che sono stati regolarmente espletati i previsti adempimenti informativi nei confronti del pubblico.

Segnala quindi che la Società ha deciso, in conformità all'articolo 106, comma 4, del D.L. 18/2020, convertito con modificazioni dalla Legge 27/2020, i cui effetti sono stati da ultimo prorogati dalla Legge 21/2024, e come previsto nell'avviso di convocazione, di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci.

A tal fine, prosegue il presidente, la Società ha designato quale Rappresentante Designato la "MONTE TITOLI – S.p.A.", con sede legale in Milano, al quale dovevano essere conferite le deleghe o le subdeleghe, anche ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF in deroga a quanto stabilito dall'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte sugli argomenti all'ordine del giorno.

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Il presidente precisa inoltre che la Società ha altresì previsto nell'avviso di convocazione che la partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del notaio, del rappresentante della società di revisione e del Rappresentante Designato possa avvenire anche, se del caso, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.

Il presidente comunica e dà atto quindi:

• che è collegata con mezzi di telecomunicazione, come consentito dall'articolo 106, comma 2, del D.L. 18/2020 e come previsto nell'avviso di convocazione, la dottoressa Claudia AMBROSINI che rappresenta, in qualità di dipendente a ciò autorizzato, il Rappresentante Designato "MONTE TITOLI – S.p.A." al quale hanno conferito delega n. 2 azionisti per n. 62.023.177 azioni pari al 78,836% delle n. 78.673.836 azioni prive dell'indicazione del valore nominale costituenti l'intero capitale sociale;

• che la Società detiene attualmente n. 15.958 azioni proprie che hanno pertanto il diritto di voto sospeso;

• che l'assemblea in sede ordinaria è regolarmente costituita in prima convocazione e valida a deliberare sull'ordine del giorno.

Il presidente invita, con il consenso dell'assemblea, il notaio Francesco PENE VIDARI, anch'esso presente fisicamente, a fungere da segretario per la parte ordinaria, e dà atto:

• che, oltre ad esso presidente, sono presenti fisicamente gli amministratori:

Silvio Pietro ANGORI - amministratore delegato e

direttore generale

Sara DETHRIDGE

Jay Noah ITZKOWITZ

Pamela MORASSI

Antony Michael SHERIFF,

• che sono inoltre presenti fisicamente i sindaci effettivi:

Massimo MIANI - presidente

Claudio BATTISTELLA;

• che partecipano, mediante collegamento con mezzi di telecomu-

nicazione, come consentito dall'articolo 106, comma 2, del D.L.

18/2020, i cui effetti sono stati da ultimo prorogati dalla Legge

21/2024, e come previsto nell'avviso di convocazione, gli ammini-

stratori:

Dilip KESHU (collegatosi alle ore 11,22)

Sara MIGLIOLI,

nonchè il sindaco effettivo

Francesca GOLFETTO (collegatasi alle ore 11,15);

• che ha giustificato l'assenza l'amministratore

Manoj BHAT;

• che sono altresì presenti fisicamente il Dirigente Preposto Rober-

ta MINIOTTI e il Segretario del consiglio di amministrazione Gloria LUCIANI;

• che i predetti mezzi di telecomunicazione garantiscono l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto da parte del Rappresentante Designato;

• di aver accertato, a mezzo di personale all'uopo incaricato, l'identità e la legittimazione del Rappresentante Designato "MON-TE TITOLI – S.p.A.", del suo rappresentante e degli altri partecipanti.

Comunica poi che, secondo le risultanze del libro dei soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, partecipa al capitale sociale, in misura superiore al 3%:

. la Tech Mahindra Ltd. per n. 62.013.249 azioni (78,82%), tutte detenute dalla controllata PF Holdings B.V.,

. PRASCINA Alfonso per n. 3.938.000 azioni (5,01%).

Informa che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea per delega al Rappresentante Designato, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, sarà allegato al presente verbale (allegato "H").

Il presidente fa presente che, vista la dinamica di svolgimento dell'odierna assemblea, in questa sede non è previsto che vengano rivolte domande, essendo queste già state presentate in anticipo rispetto alla stessa, in conformità alla normativa vigente.

Al riguardo segnala che entro il termine del 2 maggio 2024 sono pervenute domande ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF e che alle domande risultate pertinenti con le materie all'ordine del giorno è stata data risposta il giorno 8 maggio 2024, mediante pubblicazione in apposita sezione del sito internet della Società, nell'area dedicata all'odierna assemblea, il tutto nel rispetto della normativa

vigente e come indicato nell'avviso di convocazione, e che in ogni caso le domande, con le relative risposte, saranno allegate al presente verbale (allegato "A").

Il presidente precisa poi che non sono pervenute dagli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno ex articolo 126-bis del TUF, né sono state presentate dagli stessi nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi del medesimo articolo.

Precisa altresì che non sono state presentate individualmente dagli azionisti proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge ai sensi dell'articolo 135 undecies.1 del TUF.

Il presidente dà quindi atto che la documentazione relativa alle singole materie all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge.

Passa quindi allo svolgimento dell'ordine del giorno dando lettura dello stesso.

Sul primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e destinazione del risultato di esercizio,

il presidente propone, se nessuno si oppone, di omettere la lettura della relativa documentazione assembleare, che è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge e regolamentari, presso la sede della Società, sul suo sito internet nella sezione "Investor Relations – Informazioni per gli Azionisti" nonché sul

sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", e di dare lettura unicamente della Proposta di deliberazione sull'approvazione del bilancio e sulla destinazione del risultato di esercizio contenuta al termine della relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria (allegato "B").

Avuto al riguardo il consenso dell'assemblea, il presidente comunica che è stato appena pubblicato il comunicato stampa relativo ai risultati del primo trimestre dell'esercizio in corso esaminati dal consiglio di amministrazione nella riunione tenutasi in data odierna prima della presente assemblea.

Proseguendo, il presidente segnala che nella documentazione che è stata messa a disposizione del pubblico sono ricompresi la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – Esercizio 2023, la Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario, con la relativa relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, precisando che comunque non sono oggetto di voto da parte dell'assemblea. Il presidente invita quindi il notaio Francesco PENE VIDARI a dare lettura della Proposta di deliberazione sull'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e sulla destinazione del risultato di esercizio contenuta al termine della relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea che qui di seguito si trascrive:

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" Proposta di deliberazione

L'assemblea degli azionisti della

"PININFARINA S.p.A.", riunita in sede ordinaria,

• esaminata la relazione finanziaria annuale,

• preso atto della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.,

• preso atto della relazione del consiglio di amministrazione sulla materia all'ordine del giorno,

delibera

1. di approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;

2. di rinviare a nuovo la perdita di esercizio di euro 2.779.206.".

Il presidente passa quindi alla votazione della Proposta di delibera-

zione sull'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e sulla destinazione del risultato di esercizio.

Chiede al Rappresentante Designato di fornire l'esito delle istruzioni di voto ricevute.

Il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto istruzioni di voto per tutte le materie all'ordine del giorno.

Alla luce delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, il presidente accerta che la predetta Proposta di deliberazione è approvata all'unanimità con voti favorevoli n. 62.023.177. Hanno espresso voto favorevole tutti i partecipanti all'assemblea, esclusivamente per delega al Rappresentante Designato, riportati nell'allegato "H".

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Sul secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998:

a. approvazione della prima sezione ai sensi del comma 3 bis;

b. deliberazione sulla seconda sezione ai sensi del comma 6, il presidente precisa che, come indicato nella relativa relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, che è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge (allegato "C"), il secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea riguarda la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione"), prevista dall'articolo 123-ter del TUF, anch'essa messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge (allegato "D").

Fa poi presente che la Relazione sulla Remunerazione – approvata dal consiglio di amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni – si articola, ai sensi di legge, in due sezioni:

• nella "prima sezione" (la "Sezione I") sono principalmente illustrate la politica dell'emittente in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio in corso e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

• nella "seconda sezione" (la "Sezione II"), sempre con riguardo ai soggetti sopra indicati, sono principalmente rappresentate le singole voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Precisa inoltre che, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, la presente assemblea è tenuta a esprimere il proprio voto sia sulla Sezione I sia sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione. Il presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3 ter, del TUF, la deliberazione sulla Sezione I sarà vincolante, mentre, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, la deliberazione sulla Sezione II non sarà vincolante. Il presidente invita quindi il notaio Francesco PENE VIDARI a dare lettura della Proposta di deliberazione sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione contenuta al termine della relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul secondo punto

all'ordine del giorno della parte ordinaria che qui di seguito si trascrive:

" Proposta di deliberazione

L'assemblea degli azionisti della

"PININFARINA S.p.A.", riunita in sede ordinaria,

preso atto

• della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione,

• della relazione predisposta dal consiglio di amministrazione sulla materia all'ordine del giorno,

delibera

di approvare la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. 58/1998.". Il presidente passa quindi alla votazione della Proposta di deliberazione sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. Chiede al Rappresentante Designato di fornire l'esito delle istruzioni di voto ricevute.

Alla luce delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, il presidente accerta che la predetta Proposta di deliberazione è approvata all'unanimità con voti favorevoli n. 62.023.177. Hanno espresso voto favorevole tutti i partecipanti all'assemblea, esclusivamente per delega al Rappresentante Designato, riportati nell'allegato "H".

Il presidente invita quindi il notaio Francesco PENE VIDARI a dare lettura della Proposta di deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione contenuta al termine della relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria che qui di seguito si trascrive:

" Proposta di deliberazione

L'assemblea degli azionisti della

"PININFARINA S.p.A.", riunita in sede ordinaria,

preso atto

• della Sezione II della Relazione sulla Remunerazione,

• delle verifiche con esito positivo effettuate dal soggetto incarica-

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to di effettuare la revisione legale del bilancio sulla predisposizione della Sezione II della Relazione sulla Remunerazione,

• della relazione predisposta dal consiglio di amministrazione sulla materia all'ordine del giorno,

delibera

di esprimersi favorevolmente in merito alla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998, restando inteso che, ai sensi del predetto articolo 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998, tale deliberazione non ha carattere vincolante.".

Il presidente passa quindi alla votazione della Proposta di deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione. Chiede al Rappresentante Designato di fornire l'esito delle istruzioni di voto ricevute.

Alla luce delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, il presidente accerta che la predetta Proposta di deliberazione è approvata a maggioranza con

voti favorevoli n. 62.013.249

voti contrari n. 9.928

nessun astenuto.

Ha espresso voto favorevole, per delega al Rappresentante Designato, l'azionista PF HOLDINGS B.V. per n. 62.013.249 azioni, mentre ha espresso voto contrario, per delega al Rappresentante Designato, l'azionista ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY per n. 9.928 azioni.

Sul terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria

1. Nomina di un amministratore per l'integrazione del consiglio di amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti,

il presidente precisa che, come indicato nella relativa relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, che è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge (allegato "E"), in data 12 maggio 2023 la dottoressa Maria Giovanna CALLONI, amministratore non esecutivo e indipendente della Società, nonché membro del Comitato Controllo e Rischi, ha rassegnato le dimissioni dalla carica di componente del consiglio di amministrazione, con decorrenza immediata.

Il presidente ricorda che il consiglio di amministrazione, nel corso della riunione del 14 luglio 2023, acquisite le valutazioni del Comitato Nomine e Remunerazioni della Società, con l'approvazione del collegio sindacale, ha deliberato di nominare, per cooptazione, in sostituzione della dottoressa Maria Giovanna CALLONI, la dottoressa Pamela MORASSI quale amministratore non esecutivo e indipendente, ferme le previsioni degli emolumenti attribuiti per il ruolo, la quale viene a scadere, ai sensi di legge, con la presente assemblea.

Viene quindi proposto di integrare – nel rispetto dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione dell'organo gestorio – il consiglio di amministrazione nominando l'amministratore precedentemente cooptato, dottoressa Pamela MORASSI, la quale ha comunicato la propria accettazione della candidatura.

Il presidente ricorda infine che il mandato del nuovo amministratore – una volta nominato dall'assemblea – scadrà, insieme a quello dell'intero consiglio di amministrazione, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Il presidente invita quindi il notaio Francesco PENE VIDARI a dare lettura della Proposta di deliberazione sulla nomina ad amministratore della dottoressa Pamela MORASSI contenuta al termine della relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria che qui di seguito si trascrive:

" Proposta di deliberazione

L'assemblea degli azionisti della

"PININFARINA S.p.A.", riunita in sede ordinaria,

• preso atto della relazione del consiglio di amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno,

delibera

di nominare amministratore per l'integrazione del consiglio di amministrazione la signora Pamela MORASSI, nata a Spilimbergo (PN), il giorno 16 ottobre 1977, domiciliata a Torino, via Raimondo Montecuccoli n. 9, codice fiscale MRS PML 77R56 I904Z, di cittadinanza italiana, già nominata ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile dal consiglio di amministrazione nella riunione del 14 luglio 2023, che resterà in carica fino alla scadenza dell'attuale consiglio di amministrazione e, pertanto, sino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, restando confer-

mati i compensi deliberati dal consiglio di amministrazione nella medesima riunione.".

Il presidente passa quindi alla votazione della Proposta di deliberazione sulla nomina ad amministratore della dottoressa Pamela MORASSI sino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Chiede al Rappresentante Designato di fornire l'esito delle istruzioni di voto ricevute.

Alla luce delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, il presidente accerta che la predetta Proposta di deliberazione è approvata all'unanimità con voti favorevoli n. 62.023.177. Hanno espresso voto favorevole tutti i partecipanti all'assemblea, esclusivamente per delega al Rappresentante Designato, riportati nell'allegato "H".

Sul quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria

1. Nomina del collegio sindacale per il triennio 2024-2026:

a. nomina di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti;

b. nomina del presidente;

c. determinazione della retribuzione dei sindaci effettivi,

il presidente fa presente che, come indicato nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, che è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge (allegato "F"), con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 scade il mandato triennale del collegio sindacale.

Ringrazia quindi il collegio sindacale uscente per la collaborazione

data in questi anni alla Società con un contributo fattivo ed importante, ritenendo di esprimere il pensiero di tutto il consiglio di amministrazione e anche degli azionisti.

Fa presente che l'assemblea è pertanto invitata a provvedere alle nuove nomine e alla determinazione della relativa retribuzione.

Il presidente segnala che l'azionista di maggioranza PF Holdings

B.V., titolare del 78,82% del capitale sociale, ha depositato una li-

sta contenente i seguenti candidati:

per la carica di sindaco effettivo

Massimo MIANI

Manuela Monica Danila MASSARI

Claudio BATTISTELLA

per la carica di sindaco supplente

Luciana Barbara DOLCI

Fausto PICCININI.

Il presidente precisa che, unitamente alla lista, sono stati depositati i curricula dei candidati, gli elenchi degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dagli stessi presso altre società nonché quant'altro richiesto dalla normativa vigente (allegato "G").

Precisa inoltre che lo stesso azionista di maggioranza, unitamente alla lista di candidati, ha proposto di determinare la retribuzione annua dei sindaci effettivi in euro 33.000 per il presidente ed euro 22.000 per ciascuno degli altri due sindaci effettivi.

Segnala poi che l'azionista di maggioranza ha inoltre proposto, in

assenza di liste di minoranza, di nominare presidente del collegio sindacale il dottor Massimo MIANI.

Il presidente precisa che, come richiesto dall'articolo 144-octies, comma 2, del Regolamento Emittenti, della mancata presentazione entro il giorno 18 aprile 2024 di liste di minoranza per la nomina dei sindaci, dell'ulteriore termine di 3 giorni per la presentazione delle stesse e della riduzione dal 2,5% all'1,25% della soglia minima prevista dallo statuto è stata data notizia nei modi di legge.

Comunica inoltre che anche in tale ulteriore termine non sono state depositate altre liste di candidati.

Passa quindi alle votazioni sul quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, precisando che esse riguardano:

• la prima i nominativi dei sindaci;

• la seconda la nomina del presidente del collegio sindacale;

• la terza la retribuzione dei sindaci effettivi.

Il presidente precisa che, essendo stata presentata un'unica lista, non è possibile procedere con il sistema delle liste previsto dall'articolo 24 dello statuto sociale e pertanto, per tutte le votazioni, si procederà come per le precedenti.

Passa quindi alla votazione della proposta di nominare, per tre esercizi e con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, sindaci effettivi e sindaci supplenti i candidati indicati nell'unica lista depositata dall'azionista di maggioranza.

Chiede al Rappresentante Designato di fornire l'esito delle istruzioni di voto ricevute.

Alla luce delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, il presidente accerta che la predetta proposta è approvata all'unanimità con voti favorevoli n. 62.023.177.

Hanno espresso voto favorevole tutti i partecipanti all'assemblea, esclusivamente per delega al Rappresentante Designato, riportati nell'allegato "H".

Il presidente dichiara che risultano pertanto eletti per tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026:

sindaci effettivi i signori

Massimo MIANI, nato a Venezia il giorno 24 gennaio 1961, codice fiscale MNI MSM 61A24 L736E,

Manuela Monica Danila MASSARI, nata a Bari il giorno 30 giugno 1976, codice fiscale MSSMLM76H70A662U,

Claudio BATTISTELLA, nato a Torino il giorno 12 novembre 1955,

codice fiscale BTT CLD 55S12 L219M,

sindaci supplenti i signori

Luciana Barbara DOLCI, nata a Bergamo il giorno 30 giugno 1961,

codice fiscale DLC LNB 61H70 A794B,

Fausto PICCININI, nato a Broni (PV) il giorno 9 marzo 1967, codice fiscale PCC FST 67C09 B201W,

tutti in possesso dei requisiti richiesti dalla legge, cittadini italiani e domiciliati per la carica presso la sede legale.

Il presidente passa ora alla votazione della proposta dell'azionista di maggioranza di nominare presidente del collegio sindacale il dottor Massimo MIANI.

Chiede al Rappresentante Designato di fornire l'esito delle istruzioni di voto ricevute.

Alla luce delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, il presidente accerta che la predetta proposta è approvata all'unanimità con voti favorevoli n. 62.023.177.

Hanno espresso voto favorevole tutti i partecipanti all'assemblea, esclusivamente per delega al Rappresentante Designato, riportati nell'allegato "H".

Il presidente passa quindi alla votazione della proposta dell'azionista di maggioranza di determinare la retribuzione annua dei sindaci effettivi in euro 33.000 per il presidente ed euro 22.000 per ciascuno degli altri due sindaci effettivi.

Chiede al Rappresentante Designato di fornire l'esito delle istruzioni di voto ricevute.

Alla luce delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, il presidente accerta che la predetta proposta è approvata all'unanimità con voti favorevoli n. 62.023.177.

Hanno espresso voto favorevole tutti i partecipanti all'assemblea, esclusivamente per delega al Rappresentante Designato, riportati nell'allegato "H".

Null'altro essendovi all'ordine del giorno della parte ordinaria da deliberare, il presidente dichiara esaurita la stessa alle ore 11,30

circa.

L'assemblea prosegue per la parte straordinaria con verbalizzazione in forma notarile.

Si allegano al presente verbale, per farne parte integrante e sostanziale:

. sotto la lettera "A" il fascicolo contenente le domande pervenute alla Società prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, con le relative risposte,

. sotto la lettera "B" la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno,

. sotto la lettera "C" la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno,

. sotto la lettera "D" la Relazione sulla Remunerazione,

. sotto la lettera "E" la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul terzo punto all'ordine del giorno,

. sotto la lettera "F" la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul quarto punto all'ordine del giorno,

. sotto la lettera "G" il fascicolo contenente la lista dei candidati per la nomina del collegio sindacale depositata dall'azionista PF Holdings B.V., con i relativi curricula, gli elenchi degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società nonché quant'altro richiesto dalla normativa vigente,

. sotto la lettera "H" l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea per delega al Rappresentante Designato con l'indicazione del numero delle rispettive azioni.

Il presidente Il segretario

Firmato Firmato

(dottoressa Lucia MORSELLI) (notaio Francesco PENE VIDARI)