Pininfarina

AGM Information • Jun 5, 2024

znn

Repertorio n. 86.844 Raccolta n. 18.791 Verbale della parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti del la "PININFARINA S.p.A." tenutasi il giorno 13 maggio 2024.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventiquattro, il giorno tredici del mese di maggio in Cambiano (TO), in una sala dello stabile sito in via Nazionale n. 30, alle ore undici e trenta minuti circa.

Io, avv. Francesco PENE VIDARI,

Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino, ho assistito, su richiesta della società infranominata, in questo giorno, ora e luogo, elevandone verbale, alla parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti della "PININFARINA S.p.A.",

convocata con avviso pubblicato in data 3 aprile 2024 sul sito internet della Società, nel meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" nonché, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 e destinazione del risultato di esercizio.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998:

a. approvazione della prima sezione ai sensi del comma 3-bis;

b. deliberazione sulla seconda sezione ai sensi del comma 6.

1. Nomina di un amministratore per l'integrazione del consiglio di amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Nomina del collegio sindacale per il triennio 2024-2026:

a. nomina di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti;

b. nomina del presidente;

c. determinazione della retribuzione dei sindaci effettivi. Parte straordinaria

1. Modifica dell'articolo 13 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Quivi avanti me notaio è personalmente comparsa la signora Lucia MORSELLI, nata a Modena il giorno 9 luglio 1956, domiciliata

per la carica a Torino, via Raimondo Montecuccoli n. 9,

della identità personale della quale io notaio sono certo,

nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione della

"PININFARINA S.p.A.", con sede in Torino, via Raimondo Montecuccoli n. 9, col capitale sociale di euro 56.481.931,72 (cinquantaseimilioniquattrocentoottantunomilanovecentotrentuno virgola settantadue) interamente versato, iscritta nel registro delle imprese - ufficio di Torino, numero di iscrizione e codice fiscale 00489110015, società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso l'Euronext Milan (EXM) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Essa signora comparente, dopo aver dichiarato di aver già assunto, ai sensi dell'articolo 14 dello statuto sociale, la presidenza

dell'assemblea nel corso della trattazione della parte ordinaria, testè conclusasi, e di regolare lo svolgimento dell'assemblea stessa, invita me notaio a redigere il verbale della parte straordinaria dell'assemblea e richiama tutto quanto già comunicato nella parte ordinaria in merito alla costituzione dell'assemblea e che qui di seguito si riporta:

• che l'avviso di convocazione è stato pubblicato come dianzi detto ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale e delle relative disposizioni normative;

• che sono stati regolarmente espletati i previsti adempimenti informativi nei confronti del pubblico;

• che, in conformità all'articolo 106, comma 4, del D.L. 18/2020, convertito con modificazioni dalla Legge 27/2020, i cui effetti sono stati da ultimo prorogati dalla Legge 21/2024, e come previsto nell'avviso di convocazione, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci;

• che a tal fine la Società ha designato quale Rappresentante Designato la "MONTE TITOLI – S.p.A.", con sede legale in Milano, al quale dovevano essere conferite le deleghe o le subdeleghe, anche ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF in deroga a quanto stabilito dall'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte sugli argomenti all'ordine del giorno;

• che la Società ha altresì previsto nell'avviso di convocazione che la partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del notaio, del rappresentante della società di revisione e del Rappresentante Designato possa avvenire anche, se del caso, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili;

• che è collegata con mezzi di telecomunicazione, come consentito dall'articolo 106, comma 2, del D.L. 18/2020 e come previsto nell'avviso di convocazione, la dottoressa Claudia AMBROSINI che rappresenta, in qualità di dipendente a ciò autorizzato, il Rappresentante Designato "MONTE TITOLI – S.p.A.";

• che la Società detiene attualmente n. 15.958 azioni proprie che hanno pertanto il diritto di voto sospeso;

• che, oltre ad esso presidente, sono presenti fisicamente gli amministratori:

Silvio Pietro ANGORI - amministratore delegato e direttore generale

Sara DETHRIDGE

Jay Noah ITZKOWITZ

Pamela MORASSI

Antony Michael SHERIFF;

• che sono inoltre presenti fisicamente i sindaci effettivi: Massimo MIANI - presidente

Claudio BATTISTELLA;

• che partecipano, mediante collegamento con mezzi di telecomunicazione, come consentito dall'articolo 106, comma 2, del D.L. 18/2020, i cui effetti sono stati da ultimo prorogati dalla Legge 21/2024, e come previsto nell'avviso di convocazione, gli amministratori:

Dilip KESHU

Sara MIGLIOLI,

nonchè il sindaco effettivo

Francesca GOLFETTO;

• che ha giustificato l'assenza l'amministratore Manoj BHAT;

• che sono altresì presenti fisicamente il Dirigente Preposto Roberta MINIOTTI e il Segretario del consiglio di amministrazione Gloria LUCIANI;

• che i predetti mezzi di telecomunicazione garantiscono l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto da parte del Rappresentante Designato;

• di aver accertato, a mezzo di personale all'uopo incaricato, l'identità e la legittimazione del Rappresentante Designato "MON-TE TITOLI – S.p.A.", del suo rappresentante e degli altri partecipanti;

• che, secondo le risultanze del libro dei soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, partecipano al capitale sociale, in misura superiore al 3%:

. Tech Mahindra Ltd. per n. 62.013.249 azioni (78,82%), tutte detenute dalla controllata PF Holdings B.V,

. PRASCINA Alfonso per n. 3.938.000 azioni (5,01%);

• che, vista la dinamica di svolgimento della presente assemblea, in questa sede non è previsto che vengano rivolte domande, essendo queste già state presentate in anticipo rispetto alla stessa, in conformità alla normativa vigente;

• che entro il termine del 2 maggio 2024 sono pervenute domande ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF e che alle domande risultate pertinenti con le materie all'ordine del giorno è stata data risposta il giorno 8 maggio 2024, mediante pubblicazione in apposita sezione del sito internet della Società, nell'area dedicata all'odierna assemblea, il tutto nel rispetto della normativa vigente e come indicato nell'avviso di convocazione;

• che in ogni caso le domande, con le relative risposte, sono allegate al verbale della parte ordinaria dell'assemblea;

• che non sono pervenute dagli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno ex articolo 126-bis del TUF, nè sono state presentate dagli stessi nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi del medesimo articolo;

• che non sono state presentate individualmente dagli azionisti proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge ai sensi dell'articolo 135 undecies.1 del TUF;

• che la documentazione relativa alle singole materie all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge.

Il presidente dichiara che l'assemblea è regolarmente costituita in prima convocazione anche per la trattazione della parte straordinaria e valida a deliberare sulle materie all'ordine del giorno, in quanto hanno conferito delega al Rappresentante Designato n. 2 azionisti per n. 62.023.177 azioni pari al 78,836% delle n. 78.673.836 azioni prive dell'indicazione del valore nominale costituenti l'intero capitale sociale.

Dà altresì atto che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea per delega al Rappresentante Designato, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, sarà allegato al presente verbale (allegato "C").

Il presidente dichiara quindi aperti i lavori della parte straordinaria e passa allo svolgimento dell'ordine del giorno.

Sul primo e unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria

1. Modifica dell'articolo 13 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti,

il presidente fa presente che, come indicato nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul primo e unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea, che è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge e regolamentari (allegato "A"), e alla quale si rimanda, la presente assemblea è chiamata a deliberare in merito all'introduzione nello statuto della possibilità di prevedere che l'intervento e il voto in assemblea avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF con la conseguente modifica dell'articolo 13 dello statuto sociale.

Quindi il presidente invita me notaio a dare lettura della Proposta di deliberazione contenuta al termine della relazione del consiglio di amministrazione sul primo e unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria e che qui di seguito si trascrive:

" Proposta di deliberazione

L'assemblea degli azionisti della

"PININFARINA S.p.A.", riunita in sede straordinaria,

considerata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,

delibera

1) di modificare l'articolo 13 dello statuto sociale come segue:

"Art. 13 - Coloro che abbiano diritto di voto nell'assemblea possono farsi rappresentare ai sensi e nei modi di legge.

Il consiglio di amministrazione può attivare modalità per consentire l'espressione del voto in via elettronica.

Le deleghe per la rappresentanza e l'esercizio del diritto di voto in assemblea possono essere conferite in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo

di apposita sezione del sito internet della società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso stesso.

La società può designare per ciascuna assemblea, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, un soggetto (il "rappresentante designato") al quale, ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, i titolari di diritto di voto possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari, delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La società può altresì prevedere, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega di voto al rappresentante designato, con le modalità previste dalla legge. In tal caso potrà essere previsto che la partecipazione all'assemblea dei soggetti legittimati a prendervi parte possa avvenire anche o esclusivamente con mezzi di telecomunicazione, senza necessità di presenza nello stesso luogo del Presidente e del Segretario, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

La società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata delle proprie azioni, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati; la società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza di tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione stabilita per la presentazione delle liste di cui all'articolo 15.";

2) di conferire al consiglio di amministrazione, e, per esso, al presidente e all'amministratore delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ove consentito, tutti gli occorrenti poteri per dare esecuzione alle deliberazioni assunte, per compiere tutti gli atti e negozi necessari a tal fine e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti di legge, nonché per apportare tutte quelle soppressioni, aggiunte, modifiche ed integrazioni eventualmente richieste dalle competenti autorità e, comunque, ai fini dell'iscrizione presso il competente registro delle imprese.".

* * *

Al termine della lettura da parte di me notaio il presidente passa alla votazione della Proposta di deliberazione concernente la modifica dell'articolo 13 dello statuto sociale.

Chiede pertanto al Rappresentante Designato di fornire l'esito delle istruzioni di voto ricevute.

Alla luce delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Designato, il presidente accerta che la predetta Proposta di deliberazione è approvata a maggioranza con

voti favorevoli n. 62.013.249

voti contrari n. 9.928

nessun astenuto.

Ha espresso voto favorevole, per delega al Rappresentante Designato, l'azionista PF Holdings B.V. per n. 62.013.249 azioni, mentre ha espresso voto contrario, per delega al Rappresentante Designato, l'azionista ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY per n. 9.928 azioni.

Null'altro essendovi all'ordine del giorno da deliberare, il presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore undici e quaranta minuti circa.

Si allegano al presente verbale, per farne parte integrale e sostanziale, previsa dispensa di darne lettura:

. sotto la lettera "A" la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul primo e unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea,

. sotto la lettera "B" lo statuto sociale aggiornato,

. sotto la lettera "C" l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea per delega al Rappresentante Designato con l'indicazione del numero delle rispettive azioni.

E richiesto io notaio ho redatto il presente verbale che ho letto alla comparente che lo approva e meco in conferma lo sottoscrive alle ore undici e quaranta minuti circa.

Consta il presente verbale di tre fogli scritti, da persone di mia fiducia, per dieci pagine intere e quanto alla undicesima sin qui. All'originale firmato:

Lucia MORSELLI

Francesco PENE VIDARI

PININFARINA S.p.A. Sede legale in Torino - Via Raimondo Montecuccoli 9 Capitale Sociale Euro 56.481.931,72 i.v. Codice Fiscale e numero iscrizione Registro Imprese Ufficio di Torino 00489110015

ASSEMBLEA PARTE STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PININFARINA S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PININFARINA S.P.A. SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 13 MAGGIO 2024 IN PRIMA CONVOCAZIONE E OCCORRENDO, IN SECONDA CONVOCAZIONE, PER IL GIORNO 14 MAGGIO 2024.

ANNULLA E SOSTITUISCE LA VERSIONE PUBBLICATA IN DATA 3 APRILE 2024

PREMESSA

Signori Azionisti,

l'articolo 125-ter, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e gli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999 n. 11971 (il "Regolamento Emiltenti"), come successivamente modificati e integrati, dispongono che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, ogni qualvolta venga convocata l'assemblea degli azionisti l'organo amministrativo di una società quotata debba mettere a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità indicate dal Regolamento Emittenti, una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") è pertanto il primo punto posto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea di PININFARINA S.p.A. (la "Società") convocata in Cambiano (TO), via Nazionale n. 30, per il giorno 13 maggio 2024 ore 11 in prima convocazione e occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 14 maggio 2024, stessi ora e luogo.

La presente Relazione è messa a disposizione degli azionisti presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo ), presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.pininfarina.it, nella sezione "Investor Relations -Informazioni per gli Azionisti", nell'area dedicata all'assemblea in oggetto.

PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA

Modifica dell'articolo 13 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Motivazione della proposta di modifica statutaria

La possibilità di prevedere che l'intervento e il voto in assemblea avvenga esclusivamente per il tramite del rappresentante designato è stata introdotta dalla recente legge n. 21/2024 che, con l'articolo 11, ha inserito il nuovo articolo 135-undecies. I nel TUF. Tale norma prevede altresì che, ove si ricorra alla partecipazione esclusiva del rappresentante designato, non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea, ma coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno, ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge, entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea. Le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine.

La norma prevede, infine, che il diritto dell'azionista di porre domande (di cui all'articolo 127-ter del TUF) è esercitato unicamente prima dell'assemblea. La Società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute.

ll legislatore, con il descritto intervento normativo, ha dunque recepito la più recente evoluzione del modello decisionale dei soci, ove la "la decisione di voto" - come rilevato dal Governo nella relazione illustrativa al disegno di legge denominato "D.D.L. Capitali" (poi divenuto legge n. 21/2024) - si definisce sulla base di relazioni e documenti diffusi anticipatamente rispetto all'assemblea, che ha così perduto, almeno in parte, la propria "funzione informativa, di dibattito e di confronto" strumentale all'espressione del voto.

Il "modello decisionale anticipato", introdotto in via emergenziale e provvisoria dal Decreto "Cura Italia" durante la pandemia e oggi accolto in modo permanente dalla legge n. 21/2024, consente agli azionisti, pur con i tempi e le forme semplificate previsti da questa specifica modalità di tenuta dell'assemblea, il pieno esercizio di tutti i diritti inerenti alla loro partecipazione e al voto.

A indiretta conferma di quanto appena detto, ovvero che l'assemblea con la partecipazione del solo rappresentante designato consente comunque una piena esplicazione dei diritti sociali, depone il dato - rilevato da Consob nel suo ultimo Rapporto sulla corporate governance delle società quotate italiane - del costante aumento della partecipazione degli azionisti alle assemblee nel periodo Covid.

2. Contenuto della disciplina proposta

In conformità a quanto disposto dall'articolo 135-undecies.1 del TUF si introduce la facoltà della Società di prevedere, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega di voto al rappresentante designato.

Si prevede altresì che, in tale caso, l'assemblea si possa tenere anche o esclusivamente con mezzi di telecomunicazione, con la precisazione della non necessità della co-presenza di Presidente e Segretario (possibilità ormai comunque riconosciuta per le riunioni tenute con mezzi di telecomunicazione ove il verbale viene redatto in un momento successivo e dunque non v'è la necessità della presenza fisica di entrambi i soggetti nel medesimo luogo).

3. Modifica dell'articolo 13 dello statuto sociale

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 13 dello statuto sociale raffrontato con il testo nella versione che si propone di adottare.

TESTO VIGENTE	ESTO PROPOSTO
Art. 13 - Coloro che abbiano diritto di voto	Art. 13 - Coloro che abbiano diritto di voto
nell'assemblea possono farsi rappresentare ai	nell'assemblea possono farsi rappresentare ai
sensi e nei modi di legge.	sensi e nei modi di legge.
Il consiglio di amministrazione può attivare	Il consiglio di amministrazione può attivare
modalità per consentire l'espressione del voto in	modalità per consentire l'espressione del voto in
via elettronica.	via elettronica.
Le deleghe per la rappresentanza e l'esercizio	Le deleghe per la rappresentanza e l'esercizio
del diritto di voto in assemblea possono essere	del diritto di voto in assemblea possono essere
conferite in via elettronica in conformità alla	conferite in via elettronica in conformità alla
normativa applicabile.	normativa applicabile.
La notifica elettronica della delega può essere	La nofifica elettronica della delega può essere
effettuata, secondo le procedure indicate	ettettuata, secondo le procedure indicate
nell'avviso di convocazione, mediante ufilizzo di	nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di
apposita sezione del sito internet della società	apposita sezione del sito internet della società
ovvero mediante messaggio indirizzato alla	ovvero mediante messaggio indirizzato alla
casella di posta elettronica certificata riportata	casella di posta elettronica certificata riportata
nell'avviso stesso.	nell'avviso stesso.
La società può designare per ciascuna	La società può designare per ciascuna
assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di	assemblea, dandone indicazione nell'avviso di
diritto di voto possono conferire delega, con	convocazione, un soggetto (il "rappresentante
istruzioni di voto, per tutte o alcune delle	designato") al quale, ai sensi dell'art. 135-

proposte all'ordine del giorno. I soggetti	undecies del D.Lgs. 58/1998, uno o più soggetti
designati, le modalità e i termini per il	ai quali i titolari di diritto di voto possono
conferimento delle deleghe sono riportati	conferire, con le modalità e nei termini previsti
nell'avviso di convocazione dell'assemblea.	dalle disposizioni legislative e regolamentari,
La società può richiedere agli intermediari,	delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune
tramite la società di gestione accentrata delle	delle proposte all'ordine del giorno. La delega
proprie azioni, i dati identificativi degli azionisti	ha effetto per le sole proposte in relazione alle
che non abbiano espressamente vietato la	quali siano conferite istruzioni di voto. I soggetti
comunicazione degli stessi, unitamente al	designati, le modalità e i termini per il
numero di azioni registrate sui conti ad essi	conferimento delle deleghe sono riportati
intestati: la società è tenuta ad effettuare la	nell'avviso di convocazione dell'assemblea.
medesima richiesta su istanza di tanti soci che	La società può altresì prevedere, dandone
rappresentino la metà della quota minima di	indicazione nell'avviso di convocazione, che
partecipazione stabilita per la presentazione	l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in
delle liste di cui all'articolo 15.	assemblea da parte degli aventi diritto
	mediante esclusivamente avvengano
	conferimento di delega o sub-delega di voto al
	rappresentante designato, con le modalità
	previste dalla legge. In tal caso potrà inoltre
	previsto che la partecipazione essere
	all'assemblea dei soggetti legittimati a
	prendervi parte possa avvenire anche o
	esclusivamente di mezzi con
	telecomunicazione, di necessita senza
	presenza nello stesso luogo del Presidente e del
	Segretario, con le modalità e nei termini previsti
	dalle disposizioni legislative e regolamentari pro
	tempore vigenti.
	La società può richiedere agli intermediari,
	tramite la società di gestione accentrata delle
	proprie azioni, i dati identificativi degli azionisti
	che non abbiano espressamente vietato la
	comunicazione degli stessi, unitamente al
	numero di azioni registrate sui conti ad essi
	intestati; la società è tenuta ad effettuare la
	medesima richiesta su istanza di tanti soci che
	rappresentino la metà della quota minima di
	partecipazione stabilita per la presentazione
	delle liste di cui all'articolo 15.

4. Diritto di recesso

Si precisa che la proposta di modifica dello statuto sociale oggetto della presente relazione non comporta la ricorrenza del diritto di recesso previsto dalla normativa attualmente vigente.

* * *

Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti della PININFARINA S.p.A., riunita in sede straordinaria,

considèrata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione,

delibera

1) di modificare l'articolo 13 dello statuto sociale come seque:

"Art. 13 - Coloro che abbiano diritto di voto nell'assemblea possono farsi rappresentare ai sensi e nei modi di legge.

Il consiglio di amministrazione può attivare modalità per consentire l'espressione del voto in via elettronica.

Le deleghe per la rappresentanza e l'esercizio del diritto di voto in assemblea possono essere conferite in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettricata riportata nell'avviso stesso.

La società può designare per ciascuna assemblea, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, un soggetto (il "rappresentante designato") al quale, ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, i titolari di voto possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari, delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La società può altresì prevedere, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega di voto al rappresentante designato, con le modalità previste dalla legge. In tal caso potrà essere previsto che la partecipazione all'assemblea dei soggetti legittimati a prendervi parte possa avvenire anche o esclusivamente con mezzi di telecomunicazione, senza necessità di presenza nello stesso luogo del Presidente e del Segrefario, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti. La società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata delle proprie azioni, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati; la società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza di tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione stabilita per la presentazione delle liste di cui all'articolo 15.";

2) di conferire al consiglio di amministrazione, e, per esso, al presidente e all'amministratore delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ove consentito, tutti gli occorrenti poteri per dare esecuzione alle deliberazioni assunte, per compiere tutti gli atti e negozi necessari a tal fine e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti di legge, nonché per apportare tutte quelle soppressioni, aggiunte, modifiche ed integrazioni eventualmente richieste dalle competenti autorità e, comunque, ai fini dell'iscrizione presso il competente registro delle imprese.".

Cambiano (TO), 3 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore delegato

Allegato "B" al repertorio n. 86.844/18.791

STATUTO

CAPO I - DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Art. 1 - E' costituita una società per azioni sotto la denominazione "PININ-

FARINA S.p.A.".

Art. 2 - La società ha per oggetto:

. la costruzione, la produzione e il commercio di autoveicoli e carrozzerie e le lavorazioni affini;

. la promozione e lo svolgimento di attività di progettazione, disegno, studio, ricerca, sviluppo, stile, dimostrazione e sperimentazione;

. l'utilizzazione e lo sfruttamento dei relativi risultati; la prestazione di servizi di informazione tecnica; l'acquisizione e la messa a disposizione di tecnologie e "know-how"; la gestione di progetti tecnologici; il tutto prevalentemente nel settore dell'industria e in particolare meccanica;

. l'acquisto, la gestione e la vendita di partecipazioni e titoli pubblici e privati in genere e la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, ivi compreso il rilascio di garanzie, anche ipotecarie, il tutto esclusivamente nell'ambito delle attività consentite ai soggetti non operanti nei confronti del pubblico, nonché il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate.

Ai fini di cui sopra, la società può compie e operazioni industriali, commerciali, immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime non nei confronti del pubblico, compresa l'emissione di obbligazioni, se ritenute dall'organo amministrativo utili o necessarie per il conseguimento dello scopo sociale.

Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge ed in particolare della normativa

in tema di attività riservate agli iscritti a collegi, ordini o albi professionali. Art. 3 - La società ha sede in Torino.

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere sia in Italia che all'estero, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze.

Art. 4 - La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2040.

CAPO II - CAPITALE

Art. 5 - Il capitale sociale è di Euro 56.481.931,72 (cinquantaseimilioniquattrocentoottantunomilanovecentotrentuno virgola settantadue) suddiviso in n.

78.673.836 (settantottomilioniseicentosettantatremilaottocentotrentasei) azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

Art. 6 - Le azioni sono nominative e sono emesse in regime di dematerializzazione.

Art. 7 - La Società può emettere obbligazioni nei modi e termini di legge.

CAPO III - ASSEMBLEE

Art. 8 - Le assemblee regolarmente costituite rappresentano l'universalità degli azionisti e le loro deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Art. 9 - L'assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.

Essa può essere convocata anche fuori dal Comune dove ha sede la società, purché in Italia.

L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

Art. 10 - L'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato, nei termini di

legge, sul sito internet della società nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile contenente quanto dalla medesima richiesto.

Nell'avviso possono essere previste la prima, la seconda e, limitatamente all'assemblea straordinaria, la terza convocazione oppure può essere indicata un'unica convocazione alla quale si applicano per l'assemblea ordinaria le maggioranze indicate dall'art. 2368, 1° comma, secondo periodo e dall'art. 2369, 3° comma del codice civile e per l'assemblea straordinaria le maggioranze previste dall'art. 2369, 7° comma del codice civile.

Art. 11 - Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese nei modi e nelle forme di legge, fermo restando quanto previsto agli articoli 15 e 24.

Art. 12 - Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata da un intermediario abilitato pervenuta alla società nei modi e nei termini previsti dalla normativa applicabile. Art. 13 - Coloro che abbiano diritto di voto nell'assemblea possono farsi rappresentare ai sensi e nei modi di legge.

Il consiglio di amministrazione può attivare modalità per consentire l'espressione del voto in via elettronica.

Le deleghe per la rappresentanza e l'esercizio del diritto di voto in assemblea possono essere conferite in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella

di posta elettronica certificata riportata nell'avviso stesso.

La società può designare per ciascuna assemblea, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, un soggetto (il "rappresentante designato") al quale, ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, i titolari di diritto di voto possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari, delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La società può altresì prevedere, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega di voto al rappresentante designato, con le modalità previste dalla legge. In tal caso potrà essere previsto che la partecipazione all'assemblea dei soggetti legittimati a prendervi parte possa avvenire anche o esclusivamente con mezzi di telecomunicazione, senza necessità di presenza nello stesso luogo del Presidente e del Segretario, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

La società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata delle proprie azioni, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati; la società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza di tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione stabilita per la presentazione delle liste di cui all'articolo 15.

Art. 14 - L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di

Amministrazione e, in sua assenza o impedimento, dal più anziano tra i Vice Presidenti presenti e, in caso di loro assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal Consigliere più anziano in età.

Il Presidente dell'assemblea è assistito da un Segretario anche non socio, e, se del caso, da due scrutatori scelti tra gli azionisti od i sindaci.

Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da Notaio.

CAPO IV - AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA'

Art. 15 - L'amministrazione della società è affidata ad un Consiglio composto da sette a undici amministratori secondo quanto deliberato dall'assemblea ordinaria.

Gli amministratori sono nominati dall'assemblea che, all'atto della nomina, ne determinerà la durata in carica.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea.

In presenza di più liste uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista per la società dalla disciplina in vigore. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge.

Il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge nonché di quelli previsti dal codice di comportamento in materia di governo societario al quale la società ha dichiarato di aderire.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso tra loro in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Determinato da parte dell'assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue:

1. dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;

2. dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista.

Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta al quinto comma del presente articolo.

Qualora, a seguito di quanto precede, la composizione del Consiglio di Amministrazione non dovesse risultare conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, gli ultimi eletti del genere più rappresentato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tenuto conto del loro numero progressivo, vengono, nel numero necessario ad assicurare il rispetto della predetta normativa, sostituiti dai primi candidati non eletti della medesima lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati di genere diverso l'assemblea assume le conseguenti necessarie deliberazioni.

Le precedenti regole in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste né nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di amministratori in corso di mandato. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei requisiti di legge in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

La sostituzione di amministratori venuti a mancare nel corso del mandato deve avvenire nel rispetto della normativa vigente in materia di composizione del

Consiglio di Amministrazione.

Sino a contraria deliberazione dell'assemblea gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 del Codice Civile.

Art. 16 - Agli amministratori spetta il rimborso per le spese effettivamente sostenute per ragioni del loro ufficio. L'assemblea stabilisce per il Consiglio di Amministrazione e per l'eventuale Comitato Esecutivo, un compenso annuale che resta uguale sino a diversa determinazione assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce la rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale.

CAPO V - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 17 - Il Consiglio elegge tra i suoi membri un Presidente e può eleggere anche uno o più Vice Presidenti nonché un Segretario anche estraneo al Consiglio.

Qualora, per dimissioni od altre cause, cessi la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l'intero Consiglio si intenderà cessato e l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

Se vengono a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale potrà compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

Art. 18 - Il Consiglio si raduna, sia nella sede della Società, sia altrove, purchè in Paesi UE, di regola almeno trimestralmente, su convocazione del Presidente o di chi è legittimato ai sensi di legge, tutte le volte da questi giudicato necessario nonché quando ne sia fatta domanda scritta da almeno quattro consiglieri

o dagli organi delegati.

L'informativa prevista dall'art. 150 del D. Lgs. 58/98 e dall'art. 2381 del codice civile viene fornita dagli amministratori al Collegio Sindacale e dagli organi delegati al Consiglio di Amministrazione ed allo stesso Collegio Sindacale nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, da tenersi almeno trimestralmente come previsto nel comma precedente.

Art. 19 - Il Consiglio viene convocato con lettera, telex, telefax o posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo e, nei casi di urgenza, con telegramma, telefax o posta elettronica da spedirsi almeno un giorno prima.

Art. 20 - Per la validità delle deliberazioni del Consiglio, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano mediante mezzi di telecomunicazione.

In tale evenienza tutti i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei partecipanti. Delle deliberazioni del Consiglio si fa constatare con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della seduta.

Art. 21 - Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva

all'assemblea.

Il Consiglio è inoltre competente, oltre che ad emettere obbligazioni non con-

vertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti:

. l'incorporazione e la scissione di società, nei casi previsti dalla legge,

. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie,

. l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società,

. la riduzione del capitale in caso di recesso del socio,

. gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative,

. il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Al Consiglio di Amministrazione può dall'Assemblea essere attribuita, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento.

CAPO VI - RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 22 - La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché, nei limiti dei poteri loro conferiti, a ciascuno dei Vice Presidenti e degli Amministratori Delegati, se nominati.

Art. 23 - Il Consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati ed un Comitato Esecutivo e conferire speciali incarichi a singoli amministratori anche con facoltà di delega, fissandone le attribuzioni a norma di legge nonchè le retribuzioni.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; può essere nominato chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia

amministrativa e finanziaria in società di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio può pure nominare direttori generali, condirettori generali, vice direttori generali nonchè institori determinandone i poteri. Può inoltre nominare procuratori ad negotia e mandatari in genere, per determinati atti o categorie di atti, anche con facoltà di delega.

CAPO VII - COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 24 - Il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

Almeno uno dei sindaci effettivi e almeno uno dei sindaci supplenti devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci che non sono in possesso del requisito previsto nel comma precedente sono scelti tra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva di al-

meno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche comunque funzionali all'attività della società, ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste depositate presso

la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, in numero non superiore ai sindaci da eleggere.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista al quinto comma dell'articolo 15. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere:

a) ai primi due posti della sezione relativa ai sindaci effettivi, candidati di genere diverso tra loro in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, questi devono, per lo stesso fine, essere di genere diverso tra loro;

b) al primo posto della sezione relativa ai sindaci effettivi e della sezione relativa ai sindaci supplenti candidati in possesso del requisito di cui al secondo comma del presente articolo.

Le liste devono essere inoltre corredate:

a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;

c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente statuto e della loro accettazione della candidatura;

d) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'assemblea.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, in base a quanto sopra stabilito, risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia predetta è ridotta alla metà.

Le liste possono essere depositate tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza secondo modalità, rese note nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale

avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Possono essere inseriti nelle liste unicamente candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa stessa e dal presente statuto. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata agli azionisti di riferimento ai sensi delle disposizioni normative sono eletti il restante membro effettivo e l'altro membro supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista; in caso di parità tra più liste sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di cui al punto 2 che precede.

Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del Collegio Sindacale.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco subentra, anche se del caso nella carica di presidente, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato che consenta il rispetto della normativa in materia di equilibrio fra i generi. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi o in materia dei requisiti di cui al secondo comma del presente articolo, deve essere convocata al più presto l'assemblea per l'integrazione del Collegio nel rispetto di tale normativa.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza.

In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del Collegio Sindacale.

Art. 25 - La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale iscritta nell'apposito registro nominata e funzionante ai sensi di legge.

CAPO VIII - BILANCIO ED UTILI

Art. 26 - Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio provvederà alla formazione del bilancio.

Art. 27 - Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato di cui l'assemblea deliberi la distribuzione, dedotta la quota di riserva legale fino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono ripartiti tra le azioni.

Art. 28 - I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono

divenuti esigibili, si prescrivono a favore della Società.

Art. 29 - Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

CAPO IX - RECESSO E DISPOSIZIONI FINALI

Art. 30 - Il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata della società e di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Art. 31 - Il domicilio dei soci, per quel che concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 32 - Addivenendosi per qualsiasi causa ed in qualsiasi tempo allo scioglimento anticipato della Società, l'assemblea determinerà, a norma di legge, le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone poteri e compensi.

Art. 33 - Le disposizioni contenute negli articoli 15 e 24 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012 e per tre mandati consecutivi.

Art. 34 - Per tutto quanto non previsto nel presente statuto si fa rinvio alla legge.

Firmato:

Lucia MORSELLI

Francesco PENE VIDARI

Allegato "C" al repertorio n. 86.844/18.791

PININFARINA Assemblea ordinaria e straordinaria 13 maggio 2024

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli nella persona della Dottoressa Claudia Ambrosini

Anagratica	CF/PI Azioni	% sul C.S.
IISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	9.928	0,013%
IPF HOLDINGS B.V.	62.013.249	78,823%

Totale

62.023.177 78,836%

Assemblea ordinaria e straordinaria PININFARINA 13 maggio 2024

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE

Sono presenti n.	N		aventi diritto partecipanti all'Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato,
n. per comblessive	62.028.177		azioni ordinarie, reaolarmente depositate ed aventi diritto.
e rappresentano ch	78,836%		78.673.836 azioni ordinarie costituenti II capitale sociale.

1/1