Rcs Mediagroup

AGM Information • Jun 5, 2024

Via Agnello n. 18 - 20121 - Milano www.marchettilex.it 02 72021846

N. 17515 di rep.

N. 9433 di racc.

certified

Verbale di Assemblea straordinaria di società quotata REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2024 (duemilaventiquattro)

il giorno 30 (trenta)

del mese di maggio

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo di Urbano Roberto Cairo, Presidente del Consiglio di Amministrazione – della società per azioni quotata

"Rizzoli Corriere Della Sera Mediagroup S.p.A."

o in forma abbreviata "RCS MediaGroup S.p.A." o "RCS S.p.A.", con sede legale in Milano, via Rizzoli n. 8, capitale sociale Euro 270.000.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscripresso il Registro delle Imprese di Milazione no-Monza-Brianza-Lodi: 12086540155, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1524326 ("RCS S.p.A." o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale dell'Assemblea straordinaria della predetta Società, tenutasi, nelle modalità infra precisate, in data

8 (otto) maggio 2024 (duemilaventiquattro)

giusto l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'Ordine del Giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolqimento della predetta Assemblea straordinaria, alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, senza soluzione di continuità, è quello di sequito riportato.

***

Presiede l'Assemblea straordinaria (come già la aveva presieduta per la trattazione dei punti di parte ordinaria della stessa, oggetto di separato verbale), ai sensi dello Statuto sociale, Urbano Roberto Cairo (adeguatamente identificato) il quale, alle ore 10,46 ricorda che la stessa è stata convocata deliberare sul seguente

ordine del giorno

In sede ordinaria

omissis

In sede straordinaria

1. Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modifica dell'Articolo 7 dello Statuto sociale) e di tenere le riunioni assembleari, nonché le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, anche esclusivamente tramite strumenti di telecomunicazione (modifica degli Articoli 7, 13 e 20 dello Statuto sociale). Ulteriori modifiche all'Articolo 13 dello Statuto sociale.

1

Quindi il Presidente, con il consenso degli intervenuti, incarica me notaio, della redazione del verbale di Assemblea straordinaria e richiama, in quanto rilevanti, tutte le dichiarazioni rese in apertura dell'Assemblea ordinaria:

• con avviso di convocazione diffuso ai sensi di legge in data 28 marzo 2024, pubblicato sul sito internet della Società e, per estratto, sul quotidiano "Il Corriere della Sera" in data 29 marzo 2024, è stata convocata per oggi, a quest'ora, in unica convocazione, l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A.;

• ai sensi dell'art. 11, comma 2, della Legge 5 marzo 2024 "Interventi a sostegno della competitività dei capitali" (la "Legge Capitali"), che ha prorogato al 31 dicembre 2024 il termine di cui all'articolo 106, comma 7, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, relativo allo svolgimento delle assemblee di società ed enti (il "D.L. Covid-19"), l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avviene esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"). A tale fine, la Società ha conferito l'incarico di rappresentante designato a Monte Titoli S.p.A. (il "Rappresentante Designato").;

le informazioni in merito all'Assemblea ed alla partecipazione alla stessa sono state incluse nell'avviso di convocazione e sono stati messi a disposizione e pubblicati sul sito internet della Società, in pari data, i previsti moduli inerenti il conferimento della delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, e ai sensi dell'art. 135-novies del TUF;

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF;

come indicato nell'avviso, il Presidente medesimo, gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, il segretario della riunione e i rappresentanti della società di revisione, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, possono intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione; il Presidente conferma di aver identificato tutti gli intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione;

• sono presenti, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori:

• Federica Calmi

• Benedetta Corazza
• Alessandra Dalmonte
• Uberto Fornara

Veronica Gava

• Stefania Petruccioli
• Marco Pompignoli,

Stefano Simontacchi,

assenti giustificati i consiglieri Carlo Cimbri, Diego Della Valle e Marco Tronchetti Provera;

• per il Collegio Sindacale sono presenti i componenti effettivi:

• Enrico Maria Colombo, Presidente

• Marco Moroni, Sindaco Effettivo
• Maria Pia Maspes, Sindaco Effettivo.

Il Rappresentante Designato dichiara che risultano presenti, per delega conferita al Rappresentante Designato, n. 98 aventi diritto, rappresentanti n. 450.598.809 azioni ordinarie (con riferimento alle quali sono pervenute alla Società le comunicazioni per l'intervento in Assemblea rilasciate dagli intermediari) delle n. 521.864.957 azioni ordinarie costituenti l'intero capitale sociale ordinario, pari a una percentuale del 86,3439% dello stesso e corrispondenti a numero 890.936.813 diritti di voto, pari al 92,5926% di n. 962.211.467 dei diritti di voto totali.

Il Presidente dichiara, pertanto, l'Assemblea validamente costituita in unica convocazione in sede straordinaria deliberare sulla materia di cui all'unico punto all'ordine del giorno.

Quindi il Presidente dà atto che:

• l'elenco nominativo dei partecipanti, per delega rilasciata al Rappresentante Designato, con l'indicazione del relativo numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione di cui all'art. 83-sexies del TUF, nonché i nominativi degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori piqnoratizi e usufruttuari, sarà allegato, quale sua parte integrante, al verbale della presente Assemblea;

• saranno inoltre indicati nel verbale dell'Assemblea, o in allegato allo stesso, i nominativi di coloro che abbiano espresso voto contrario, di coloro che si siano astenuti, con indicazione del relativo numero di azioni possedute;

• un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della Società, alla sezione "Governance/Assemblee dei Soci/2024", entro cinque giorni dalla data odierna;

• il verbale dell'odierna Assemblea, unitamente ai relativi allegati, sarà reso disponibile sul sito internet della Società entro trenta giorni dalla data odierna;

• non risultano effettuate sollecitazioni di deleghe di voto di cui agli articoli 136 e sequenti del TUF e relative dispo-

sizioni di attuazione;

• le risposte alle domande pervenute per iscritto prima dell'assemblea da parte degli azionisti Ivo Caizzi e Marco Bava nel rispetto di quanto indicato nell'avviso di convocazione e dall'articolo 127-ter TUF, sono state pubblicate in data 3 maggio 2024 sul sito internet della Società;

• il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari alla data odierna ad Euro 270.000.000,00 diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Sempre alla data odierna la Società detiene n. 4.479.237 azioni proprie, pari allo 0,858% del capitale sociale;

• dalle risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e da ulteriori informazioni disponibili alla Società, i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto e che verranno riportati in verbale sono i seguenti:

(1) SOGGETTO CONTROLLANTE

Urbano Roberto Cairo

RICHIEDENTE - PARTECIPAZIONE PER LA QUALE È STATA RICHIESTA L'ISCRIZIONE NELL'ELENCO (% SULLE AZIONI TOTALI CON DIRITTO DI VOTO) - TOTALE DIRITTI DI VOTO - % DI VOTO

Cairo Communication S.p.A. - 311.517.774 (59,6938) 623.035.548 - 64,750% U.T. Communications S.p.A. - 1.670.000 (0,320%) - 3.340.000 - 0,347% U.T. Communications S.p.A. - 2.986.062 (0,572%) - 5.972.124 -0,621%

U.T. Communications S.p.A. - 550.000 (0,105%) - 550.000 -0,057%

(2) SOGGETTO CONTROLLANTE

Mediobanca S.p.A.

RICHIEDENTE - PARTECIPAZIONE PER LA QUALE È STATA RICHIESTA L'ISCRIZIONE NELL'ELENCO (% SULLE AZIONI TOTALI CON DIRITTO DI VOTO) - TOTALE DIRITTI DI VOTO - % DI VOTO

Mediobanca S.p.A. - 34.159.090 (6,546%) - 68.318.180 - 7,100%

(3) SOGGETTO CONTROLLANTE

SINOCHEM HOLDINGS CORP. LTD

RICHIEDENTE - PARTECIPAZIONE PER LA QUALE È STATA RICHIESTA L'ISCRIZIONE NELL'ELENCO (% SULLE AZIONI TOTALI CON DIRITTO DI VOTO) – TOTALE DIRITTI DI VOTO – % DI VOTO

Pirelli & C. S.p.A. 24.694.918 (4,732%) - 49.389.836 - 5,133%

(4) SOGGETTO CONTROLLANTE

UNIPOL GRUPPO S.p.A.

RICHIEDENTE - PARTECIPAZIONE PER LA QUALE È STATA RICHIESTA L'ISCRIZIONE NELL'ELENCO (% SULLE AZIONI TOTALI CON DIRITTO DI VOTO) - TOTALE DIRITTI DI VOTO - % DI VOTO

UnipolSai Finance S.p.A. - 414.132 (0,079%) - 828.264 - 0,086%

UnipolSai Assicurazioni S.p.A. - 25.111.262 (4,8128) 50.222.524 - 5,219%

(5) SOGGETTO CONTROLLANTE

Diego Della Valle

RICHIEDENTE - PARTECIPAZIONE PER LA QUALE È STATA RICHIESTA L'ISCRIZIONE NELL'ELENCO (% SULLE AZIONI TOTALI CON DIRITTO DI VOTO) – TOTALE DIRITTI DI VOTO – % DI VOTO

Della Valle & C. S.r.l. - 39.784.766 (7,624%) Diego 79.569.532 - 8,269%;

• alla data del 26 aprile 2024 (record date):

-- il numero totale di voti posseduti ed esercitabili in assemblea è 962.211.467, considerando le azioni che sono dotate di voto maggiorato ai sensi dell'art. 5 dello Statuto sociale (voto doppio); su detta cifra si calcolano quindi i quorum costitutivi e deliberativi assembleari;

--- il numero totale di azioni con voto maggiorato è 440.346.510, mentre le azioni con voto non maggiorato sono 81 - 518 - 447 :

• la Società non è a conoscenza di patti parasociali.

Il Rappresentante Designato ha informato di non essere a conoscenza di comunicazioni da parte degli azionisti deleganti relative a carenza di legittimazione al voto ai sensi dell'art. 120, comma quinto, e 122, comma quarto, del TUF, concernenti rispettivamente le partecipazioni superiori al 5% e gli adempimenti connessi alla partecipazione ai patti parasociali, o di altre disposizioni vigenti.

Con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 citato, il Presidente ricorda inoltre che sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.

Il Rappresentante Designato "Monte Titoli S.p.A.", presente in collegamento remoto tramite il dott. Giuseppe Odasso, ha comunicato alla Società che, nel termine di legge sono pervenute n. 101 deleghe da parte degli aventi diritto.

Il Presidente ricorda, inoltre, che Monte Titoli S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli S.p.A. e la società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, Monte Titoli S.p.A. ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme

da quello indicato nelle istruzioni. In merito all'unico punto di parte straordinaria all'ordine del giorno dell'Assemblea il Presidente ricorda che in data 17 aprile 2024 è stata messa a disposizione del pubblico, inter alia, la relazione del Consiglio di amministrazione in merito all'argomento di cui al predetto punto.

Passando alla trattazione del primo e unico punto di parte straordinaria dell'ordine del giorno, il Presidente ricorda che lo stesso concerne la proposta di introdurre (i) la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modifica dell'Articolo 7 dello Statuto sociale); (ii) la possibilità di tenere le riunioni assembleari, nonché le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, anche esclusivamente tramite strumenti di telecomunicazione (modifica degli Articoli 7, 13 e 20 dello Statuto sociale); (iii) ulteriori modifiche all'Articolo 13 dello Statuto sociale.

Il Presidente ricorda che in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa, la documentazione relativa a tale punto all'ordine del giorno, costituita dalla relazione illustrativa predisposta dagli Amministratori (allegata sotto "A") è stata depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile in data 17 aprile 2024; propone quindi di omettere la lettura della Relazione stessa. Su invito del Presidente, io Notaio do lettura della proposta di delibera contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, come infra trascritta.

Su invito del Presidente, il Rappresentante Designato comunica che partecipano al voto del presente punto dell'ordine del giorno azioni corrispondenti a n. 890.936.813 voti (pari al 92,593% dei diritti di voto totali).

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 10,51), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A., riunita in sede straordinaria,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e in conformità all'allegato 3A, schema n. 3, del Regolamento Emittenti e preso atto di quanto in essa illustrato,

delibera

• di modificare il testo degli Articolo 7, 13 e 20 dello Statuto sociale e di approvarne il nuovo testo così come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata alla presente delibera per farne parte integrante e sostanziale;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e Amministratore Delegato elo agli amministratori esecutivi, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nomi-

nati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera che precede ed esercitare le facoltà oggetto della stessa, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e di regolamento, ivi incluso ogni più ampio potere per apportare ai deliberati assembleari, al testo del presente verbale e allo statuto ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente o in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

L'Assemblea approva a maggioranza . N. 882.012.035 voti favorevoli. N. 8.924.236 voti contrari. N. 542 voti astenuti. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 10,55. Si alleqano al presente verbale: - la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto di parte straordinaria dell'ordine del giorno, sotto "A"; - l'elenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega conferita al Rappresentante designato, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, con il dettaglio delle votazioni, sotto "B"; - lo Statuto sociale che recepisce le deliberate modifiche, sotto "C". Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 19. Consta di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per tredici pagine e della guattordicesima sin qui. F.to Carlo Marchetti notaio

7

All. A al n. 14515,

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di RCS Mediagroup S.p.A. relativa al punto 1 all'ordine del giorno dell'assemblea degli azionisti in parte straordinaria convocata in data 8 maggio 2024 in unica convocazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99

Argomento n. 1 all'ordine del giorno - parte straordinaria:

Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modifica dell'Articolo 7 dello Statuto sociale) e di tenere le riunioni assembleari, nonché le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale anche esclusivamente tramite strumenti di telecomunicazione (modifica degli Articoli 7, 12 e 20 dello Statuto sociale).

* * *

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") viene redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 72, comma 1-bis, del Regolamento emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità Schema n. 3 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti.

La Relazione ha lo scopo di illustrare le motivazioni alla base delle prospettate modiți statutarie di cui al 1 punto all'ordine del giorno - parte straordinaria - dell'Assemblea d Azionisti. Nello specifico, le modifiche statutarie riguardano le modalità di intervento rappresentanza in assemblea e le modalità di intervento alle riunioni consiliari.

Motivazioni e illustrazione delle proposte di modifica 1.

Al fine di garantire una migliore flessibilità ed efficienza organizzativa delle Assemblee, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare gli Articoli 7, 12 e 20 dello Statuto sociale in modo da:

(i) prevedere la facoltà per la Società di prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai

sensi del nuovo articolo 135-undecies. I del TUF introdotto dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21;

(ii) prevedere la possibilità che l'intervento per i soggetti legittimati in Assemblea e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale avvenga anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (teleconferenza e videoconferenza).

Stante la ratio comune delle proposte di modifica, si ritiene opportuno illustrare le predette proposte congiuntamente.

1.1. Quadro normativo

La Legge 5 marzo 2024, n. 21 "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" (la "Legge Capitali"), pubblicata in Gazzetta Ufficiale in data 12 marzo 2024 ed entrata in vigore in data 27 marzo 2024 contempla per le società quotate su un mercato regolamentato o ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione la possibilità di prevedere l'intervento e il voto in assemblea mediante il ricorso in via esclusiva al rappresentante designato.

In particolare, l'art. 11, comma 1, della Legge Capitali inserisce un nuovo articolo nel TUF (art. 135-undecies. I), che consente alle predette società di prevedere nello statuto (cd. opt-in) che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al rappresenta designato.

Inoltre, nel corso dell'emergenza collegata alla pandemia da COVID-19, l'art. 106, comma 2, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, ha disciplinato, tra l'altro, la possibilità per le società per azioni di prevedere con l'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie,

• · l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; e
• · che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del

diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, comma 4, codice civile senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.

Lo stesso art. 11, comma 2, della Legge Capitali differisce il termine di cui all'articolo 106, comma 7, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, relativo alle predette modalità di svolgimento delle assemblee di società ed enti, al 31 dicembre 2024.

Nel corso dell'emergenza epidemiologica da COVID-19, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il crescente utilizzo delle modalità "da remoto" e, alla luce del carattere generale che si ritiene abbiano assunto i principi ribaditi dal Consiglio Notarile di Milano', (la cui portata prescinde dalla situazione di emergenza epidemiologica), ritiene opportuno proporre le modifiche allo Statuto sociale in esame al fine di beneficiare di tali modalità di tenuta delle, e di partecipazione alle, riunioni degli organi sociali più snelle e flessibili.

comunque trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge

notarile".

¹ Cfr. Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 187 del 12 marzo 2020 secondo la quale: • "L'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione – ove consentito dallo stating sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., o comunque ammesso dalla vigente disciplina >> riguardare la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il presidente, fermo restando che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dal presidente per l'accertamento di coloro che intervengono di persona (sempre che tale incarico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio). Le clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel luogo di convocazione (o comungue nel medesimo luogo) devono intendersi di regola funzionali alla formazione contestuale del verbale dell'assemblea, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario. Esse pertanto non impediscono lo svolgimento della riunione assembleare con l'intervento di tutti i partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tal caso redigere successivamente il verbale assembleare, con la sottoscrizione del presidente e del segretario, oppure con la sottoscrizione del solo notato in caso di verbale in forma pubblica"; e · le riunioni del consiglio di amministrazione e degli altri organi collegiali delle società di capitali

possono essere "indette senza indicazione di un luogo fisico presso il quale si svolgerà la riunione, bensì prevedendo esclusivamente la partecipazione mezzi di telecomunicazione" e qualora a tali riunioni sia possibile intervenire solo mediante mezzi di telecomunicazione, "non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo, nonostante eventuali clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel medesimo luogo, [presenza] da intendersi […] di regola funzional[e] solo alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario"; in tale ipotesi "anche il segretario verbalizzante assiste alla riunione solo mediante mezzi di telecomunicazione e dà atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite gli stessi, fermo restando che, nei casi in cui il verbale sia redatto per atto pubblico, il notaio rogante deve

Si segnala che il Consiglio Notarile di Milano2 ha, inoltre, recentemente ritenuto legittime le clausole statutarie di società per azioni che attribuiscano espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione o che prevedano la possibilità di tenere anche le riunioni del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione.

1.2. Assemblea

Art. 7, commi 1 e 2 (convocazione e intervento)

La proposta di modifica all'art. 7, commi 1 e 2, dello Statuto è resa necessaria dalla proposta di introduzione del successivo comma 5 e, pertanto, della possibilità, in determinate circostanze, di tenere l'assemblea unicamente con mezzi di telecomunicazione.

Art. 7, commi 3 e 4 (intervento mediante rappresentante designato)

La proposta di modifica all'art. 7, comma 4, dello Statuto è finalizzata a introdurre per il Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà di stabilire all'interno dell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al rappresentante designato, come consentito dall'art. 135-undecies. I del TUF introdotto dalla Legge Capitali.

La proposta di modifica all'art. 7, comma 3, dello Statuto contiene delle modifiche meramente formali.

Art. 7. comma 5 (intervento anche esclusivo mediante mezzi di telecomunicazione)

² Cfr. Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 200 del 23 Novembre 2021 secondo la quale:

^{· &}quot;Sono legittime le clausole statutarie di s.p.a. […] che, nel consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione"; e

^{· &}quot; […] può essere utile ribadire che quanto affermato nella massima per le assemblee dei soci deve ritenersi a fortiori applicabile anche per le riunioni degli altri organi sociali, con particolare riguardo al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, anche in mancanza di una clausola statutaria che preveda espressamente la possibilità di convocare l'organo collegiale solo mediante mezzi di telecomunicazione".

La proposta di modifica all'art. 7, comma 5, dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione - qualora opti per il ricorso "obbligatorio" al rappresentate designato di cui al nuovo comma 4 e/o qualora ciò sia previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti - la possibilità di prevedere nell'avviso di convocazione che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante idonei mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di parità di trattamento dei soci.

1.3. Consiglio di Amministrazione

Art. 13, comma 1 (luogo di riunione del Consiglio)

La proposta di modifica all'art. 13, commi 1, dello Statuto è resa necessaria dalla proposta di introduzione nei successivi commi 4 e 5 della possibilità, in determinate circostanze, di tenere la riunione del Consiglio di Amministrazione in forma totalitaria (i.e., senza particolari formalità di convocazione - ivi incluso senza indicazione di un luogo di convocazione) e/o unicamente con mezzi di telecomunicazione.

Art. 13, comma 4 (riunione totalitaria)

La proposta di modifica all'art. 13, commi 4, dello Statuto prevede la possibilità che ill'ionsiglio di Amministrazione possa riunirsi e validamente deliberare anche in assenza di formale convocazione (cd. riunione totalitaria), quando intervengano tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica o quando tutti gli aventi diritto a intervenire o comunque ad assistere alta adunanza siano stati previamente informati e comunque partecipi alla riunione la maggioranza di amministratori e sindaci effettivi in carica. Tale previsione risulta in linea con l'orientamento espresso in materia dal Consiglio Notarile di Milano3.

Art. 13, comma 5 (intervento anche esclusivo mediante mezzi di telecomunicazione)

La proposta di modifica all'art. 13, comma 5, dello Statuto recepisce il sopracitato orientamento

³ Cfr. Consiglio Notarile di Milano, Massima n. 48 del 19 Novembre 2004, secondo la quale: "È lecita la previsione statutaria secondo la quale l'organo amministrativo di una s.p.a. […] è validamente costituito non solo quando siano intervenuti, in mancanza di convocazione, tutti gli amministratori ed i sindaci in carica, ma anche quando sia intervenuta la maggioranza dei suoi componenti e tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati previamente informati della riunione anche senza le particolari formalità richieste in via ordinaria per la convocazione".

notarile ed esplicita dunque la possibilità di tenere la riunione del Consiglio di Amministrazione anche esclusivamente mediante idonei mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di parità di trattamento degli aventi diritto.

Accogliendo l'orientamento del Consiglio Notarile di Milano", viene eliminata la necessaria compresenza del Presidente e del segretario della riunione nello stesso luogo, posto che tale orientamento esplicita che, anche qualora la riunione sia convocata solo con l'indicazione dei mezzi di telecomunicazione, non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo; ciò, a maggior ragione, qualora la riunione sia totalitaria (dove, per definizione, non vi è alcun luogo di convocazione e tutti gli aventi diritto potrebbero intervenire mediante mezzi di telecomunicazione).

Collegio Sindacale 1.4.

1996

Art. 20. commi 28 e 29 (intervento anche esclusivo mediante mezzi di telecomunicazione)

La proposta di modifica all'art. 20, commi 28 e 29, dello Statuto recepisce il sopracitato orientamento notarile e consente dunque di tenere la riunione del Collegio Sindacale anche esclusivamente mediante idonei mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di parità di trattamento degli aventi diritto.

1.5. Prospetto di raffronto delle clausole statutarie

Si riporta di seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente degli Articoli 7, 12 e 20 dello Statuto sociale e il testo che risulterebbe dall'adozione della proposta di modifica, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento e in barrato le parole eliminate.

Testo vigente

Testo proposto

⁴ Cfr. Consiglio Notarile di Milano, Massima n. 48 del 19 Novembre 2004, secondo la quale: "Anche per le riunioni del consiglio di amministrazione e degli altri organi collegiali previsti dalla disciplina delle società di capitali e [ ...], pertanto, si può replicare il corollario derivante dalla massima in commento, affermando che qualora la riunione sia convocata solo con l'indicazione dei mezzi di telecomunicazione, non è necessaria la presenza di alcun soggetto in alcun determinato luogo […]. In tali circostanze, anche il segretario verbalizzante assiste alla riunione solo mediante mezzi di telecomunicazione e dà atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite gli stessi, fermo restando che, nei casi in cui il verbale sia redatto per atto pubblico, il notaio rogante deve comunque trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile".

ASSEMBLEA

Articolo 7 (convocazione, intervento, rappresentanza)

La convocazione dell'Assemblea, la quale | La convocazione dell'Assemblea, la quale può può avere luogo in Italia anche fuori dalla sede sociale, avviene con avviso pubblicato sul sito internet della società e con ogni altra modalità | prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, specificandosi che qualora venga richiesta da tali disposizioni, o stabilita dagli Amministratori, la pubblicazione dell'avviso stesso, anche per estratto, su almeno un quotidiano diffusione nazionale a quest'ultimo è individuato nel "Corriere della L'Assemblea sia ordinaria sia Sera". straordinaria un'unica si tiene in convocazione. il Consiglio di Amministrazione potendo tuttavia stabilire, che qualora ne ravveda l'opportunità, l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla legge con riferimento a ciascuno di tali casi.

comma 5 del presente Articolo, in Italia anche fuori dalla sede sociale, avviene con avviso pubblicato sul sito internet della società e con ogni altra modalità prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, specificandosi che qualora venga richiesta da tali disposizioni, 0 stabilita dagli Amministratori, la pubblicazione dell'avviso stesso, anche per estratto, su almeno un quotidiano diffusione nazionale a quest'ultimo è individuato nel "Corriere della Sera". L'Assemblea sia ordinaría uniba straordinaria ડાં tiene in ్రైయ il Consiglio convocazione, Amministrazione potendo tuttavia stabilise qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla legge con riferimento a ciascuno di tali casi.

avere luogo, fatto salvo quanto previsto dal

Assemblea sono regolati dalle applicabili | disposizioni di legge e regolamentari, precisandosi, in merito alla seconda, che la | notifica elettronica della delega per la

Il diritto di intervento e la rappresentanza in | Fatto salvo quanto previsto dal comma 5 del presente Articolo, il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, precisandosi, in merito alla

partecipazione all'Assemblea può essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società e/o indirizzato a casella di posta messaggio elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso તાં convocazione dell'Assemblea.	seconda, che la notifica elettronica della delega per la partecipazione all'Assemblea può essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società e/o messaggio indirizzato a casella di posta elettronica certificata. secondo quanto convocazione nell'avviso di indicato dell'Assemblea.
società può designare per ciascuna La Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.	La società può designare, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea uno o più soggettio aol qualie gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro- tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.
	II Consiglio di Amministrazione può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea avvenire possano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto a un soggetto, con il ruolo di rappresentante designato ai sensi della normativa applicabile.
	di caso in cui il Nel Consiglio Amministrazione faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma e/o ove previsto e/o consentito dalle applicabili disposizioni legge e regolamentari pro-tempore di vigenti, il Consiglio di Amministrazione prevedere nell'avviso di potrà

convocazione che 12 partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati ai sensi della legge e gli sociale (inclusi dello Statuto amministratori, i sindaci, il Notaio, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea) avvenga anche o debba avvenire unicamente mediante collegamento per teleconferenza e/o videoconferenza. In tal caso deve essere assicurato: a) al al Presidente di accertare l'identità e la legittimazione intervenuti, regolare lo degli svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assemblear oggetto di verbalizzazione; e c) agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 13 (riunioni del Consiglio)

Il Consiglio si riunisce nella società | Fatto salvo quanto indicato ai commi 4 e 5 od altrove ogni volta che il Presidente o chi ne del presente Articolo, Hil Consiglio si fa le veci, lo giudichi necessario, di regola | almeno trimestralmente, oppure quando ne sia | fatta domanda scritta da almeno un terzo dei |

riunisce nella sede della società od altrove ogni volta che il Presidente o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, di regola almeno trimestralmente, oppure quando ne sia fatta

suoi componenti.	domanda scritta da almeno un terzo dei suoi componenti.
Il Consiglio può inoltre essere convocato, previa comunicazione al proprio Presidente, dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco anche individualmente.	[invariato]
Il Consiglio di amministrazione può altresì essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, da almeno due sindaci effettivi.	(invariato)
convocazione è fatta lettera per ির raccomandata o telefax o posta elettronica da giorni spedire almeno cinque prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza può essere fatta per telefax o posta elettronica da spedire almeno due giorni prima.	La convocazione è fatta lettera per raccomandata o telefax o posta elettronica da giorni spedire almeno cinque prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza può essere fatta per telefax o posta elettronica da due giorni spedire almeno prima. Le le adunanze del Consiglio e sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione. quando intervengano tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica o quando tutti gli aventi diritto a intervenire o comunque ad adunanza assistere alla siano stati informati e comunque previamente partecipi alla riunione la maggioranza di amministratori e sindaci effettivi in carica.
E ammessa la possibilità che la riunione si tenga in collegamento per teleconferenza o videoconferenza. In tal caso:	E ammessa la possibilità che la riunione si tenga anche esclusivamente in collegamento per teleconferenza e/o videoconferenza. In tal

- devono essere assicurate:	caso:
a) la individuazione di tutti i partecipanti in	- devono essere assicurate:
ciascun punto del collegamento;	a) la individuazione di tutti i partecipanti in
b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché contestualità dell'esame della la e	ciascun punto del collegamento; b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la
deliberazione;	contestualità dell'esame e della deliberazione .;
del di la riunione Consiglio amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente ed il Segretario.	-la riunione-del Consiglio-di amministrazione si considera tenuta-nel luogo in-cui- si devono-trovare, simultaneamente, il Presidente-ed-il
	Segretario.
Le deliberazioni sono trascritte nell'apposito libro; ogni verbale è firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione.	[invariato]
amministratori Gli devono riferire tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato Esecutivo, ovvero direttamente mediante comunicazione scritta sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e/o dalle società controllate e in particolare su quelle in cui abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto attività di direzione esercente e	[invariato]	ON 4 11 7

coordinamento.
Comunque gli organi delegati con cadenza almeno trimestrale riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla società o dalle controllate.	[invariato]
COLLECTO SINDACALE Articolo 20 (composizione, nomina e modalità di riunione)
Il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 3 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro- tempore vigenti.	invariato

I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c} di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente nel rispetto delle applicabili articolo, disposizioni di di regolamento legge e protempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ogni lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo e complessivamente in numero non superiore ai membri da eleggere, se la singola candidatura viene indica presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

[invariato]

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli ad altri azionisti che, da soli o insieme azionisti siano presentatori, titolari, alla complessivamente data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di

invariato]

come determinata 0 Amministrazione richiamata dal presente statuto.
Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.	[invariato]
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità	invariato
Ogni azionista non può presentare 0 concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse.	invariato	125
Le adesioni ed i voti espressi in violazione di	[invariato]

tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta data di presentazione devono essere alla depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello unica fissato per l'Assemblea in prima o convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, partecipazione di di una controllo O maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro- tempore vigente. Lale relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e anche successivamente pervenire purché

linvariato

entro ventuno giorni prima di quello fissato l'Assemblea in prima unica o per convocazione. All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità: 1) l'inesistenza di cause di [invariato] ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente; 2) la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano [invariato] come non presentate. Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-[invariato] tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e

certificazione/i ovvero comunicazione/i partecipazione attestante/i la necessaria rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o fatta/e regolamentari può/possono essere anche successivamente purché pervenire almeno ventuno giorni prima di quello fissato l'Assemblea in prima unica per 0 convocazione.
Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente.	finvariato
All'elezione dei sindaci si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, due membri effettivi e due supplenti, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle disposizioni di applicabili legge e regolamentari pro-tempore vigenti; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro- tempore vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di cui alla precedente lettera a), sono tratti, in base all'ordine	[invariato]

progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del
Collegio Sindacale, l'altro e membro supplente.
Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da maggiore della soci in possesso partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.	[invariato]
In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa.	[invariato]	DI P
Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.	[invariato]	STATE AND
In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati appartenenti a quella lista.	[invariato]
Qualora a seguito della votazione per liste o	(invariato)

della votazione dell'unica lista non SI& assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di provvederà equilibrio tra generi, si all'esclusione del candidato sindaco a effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.
Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, I'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle disposizioni di applicabili legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.	[invariato]
La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.	[invariato]
requisiti Nel i caso vengano meno normativamente e statutariamente richiesti, il	[invariato]

: .

sindaco decade dalla carica In caso di sostituzione di un sindaco, subentra, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro- tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente. secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle disposizioni di applicabili legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.	(invariato)
Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.	[invariato]
Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa	[invariato]

senza vincolo di lista nel rispetto delle
disposizioni legge applicabili di e
regolamentari pro-tempore vigenti in materia
di equilibrio tra i generi; qualora, invece,
occorra sostituire sindaci eletti nella lista di
minoranza, l'Assemblea li sostituisce con
voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i
candidati indicati nella lista di cui faceva parte
il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine,
nella lista di minoranza che abbia riportato il
secondo maggior numero di voti, in entrambi
i casi senza tenere conto dell'originaria
candidatura alla carica di sindaco effettivo o
supplente sempre nel rispetto delle applicabili
disposizioni di legge e regolamentari pro-
tempore vigenti in materia di equilibrio tra i
dovrà generi. ogni caso, essere In
preventivamente presentata dai soci che
intendono proporre un candidato la medesima
documentazione inerente a quest'ultimo quale
sopra prevista in caso di presentazione di liste
per la nomina dell'intero Collegio, se del caso
a titolo di aggiornamento di quanto già
presentato in tale sede.
Qualora l'applicazione di tali procedure non
la qualsiasi ragione, consentisse, per
sostituzione dei sindaci designati dalla
minoranza, l'Assemblea provvederà con
nel votazione a maggioranza relativa e	invariato]
rispetto delle applicabili disposizioni di legge
regolamentari pro-tempore vigenti in
materia di equilibrio tra i generi, previa

presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche una partecipazione di congiuntamente, controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche pro-tempore vigente. regolamentare Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza rispetto delle applicabili relativa nel disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.	invariato
E ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano mediante teleconferenza collegamento 111 0 videoconferenza.	E ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano anche esclusivamente mediante collegamento in teleconferenza o videoconferenza.
In tal caso: (i) devono essere assicurate sia la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento sia la possibilità per ciascuno di essi di intervenire e di esprimere oralmente il proprio avviso sia la contestualità dell'esame e della deliberazione, (ii) la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e, se nominato, il	In tal caso (i) devono essere assicurate sia la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento sia la possibilità per ciascuno di essi di intervenire e di esprimere oralmente il proprio votoavviso sia la contestualità dell'esame e della deliberazione; (ii) la riunione si considera-tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e, se nominato,
segretario.	il segretario.

2. Recesso

Le eventuali modifiche dello Statuto sociale di cui alla presente Relazione non faranno sorgere in alcun modo il diritto di recesso previsto dall'art. 2437 del Codice Civile a favore di coloro che non avranno concorso alla relativa deliberazione.

***

3. Proposta di delibera

Vi invitiamo pertanto, qualora concordiate con la proposta illustratavi, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di RCS MediaGroup S.p.A., riunita in sede straordinaria,

– esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e in conformità

all'allegato 3A, schema n. 3, del Regolamento Emittenti e preso atto di quanto in essa illustrato,

DELIBERA

• di modificare il testo degli Articolo 7, 12 e 20 dello Statuto sociale e di approvarne il nuovo testo così come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata alla presente delibera per farne parte integrante e sostanziale;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e Amministratore Delegato e/o agli amministratori esecutivi, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per darge. O esecuzione alla delibera che precede ed esercitare le facoltà oggetto della stessa, noneképoz adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odigeri ottengano le approvazioni di legge e di regolamento, ivi incluso ogni più ampio potere pe apportare ai deliberati assembleari, al testo del presente verbale e allo statuto ogni modificat integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di oglic viri autorità competente o in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

* * *

Milano, 27 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Urbano R. Cairo

. : : : : : 1 ██EMARKET

All "B" al no. 14515 / Sh33 di sep.

RCS MEDIAGROUP S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 8 maggio 2024

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designoni S.p.A. nella persona dell'Ing. Giuseppe Odasso

Anagrafica	CF/PI	Azioni	Voti	% su av. dir.
801 INVESTMENTS LLC		22	22	0.0000%
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		49.423	49.423	0,0051%
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT		155.269	155.269	0,0161%
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC		348.621	348.621	0.0362%
ACORN 1998 TRUST.				0,0000%
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		83_573	83.573	0,0087%
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST		27.643	27.643	0,0029%
ANNE M. PEDRERO LIVING TRUST		48	48	0,0000%
ARNA III, LLC		40	40	0,0000%
ARROWSTREET US GROUP TRUST		185.888	185.888	0,0193%
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS
FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS		2	2	0,0000%
BUILDERS ASSET MANAGEMENT LLC		151	151	0,0000%
CAIRO COMMUNICATION SPA	07449170153	311.517.774	623.035.548	64,7504%
CALVERT CLIFFS NUCLEAR POWER PLANT UNIT ONE QUALIFIED FUND		345	345	0,0000%
CALVERT CLIFFS NUCLEAR POWER PLANT UNIT TWO QUALIFIED FUND		359	359	0,0000%
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		842	842	0,0001%
CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II		5.862	5.862	0.0006%
CC&L Q 140/40 FUND.		524	524	0,0001%
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II		4.140	4.140	0,0004%
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		32.069	32.069	0,0033%
CM GRAT LLC		28	28	0,0000%
ICOLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSIONPLAN		38.375	38.375	0,0040%
CONSTELLATION PEACH BOTTOM UNIT 1 QUALIFIED FUND		48	48	0,0000%
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		1.413.636	1.413.636	0,1469%
DFI LP EQUITY (PASSIVE				0,0000%
DIEGO DELLA VALLE & C. SRL	01501320442	39.784.766	79.569.532	8,2694%
DIMENSIONAL FUNDS PLC		79.228	79.228	0,0082%
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		404.099	404.099	0,0420%
FCM INTERNATIONAL LLC		87	87	0,0000%
FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II - FIDELITY EUROPE EX-UK		44.777	44.777	0,0047%
EQUITY FUND (ACADIAN)
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 1		-	1	0,0000%
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 11.		387	387	0,0000%
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 12		રેજિ	568	0,0001%
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 3		306	રૂડેર	0,0000%
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 4.		172	172	0,0000%
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 5		309	309	0,0000%
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 6		395	395	0,0000%
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 7.		380	380	0,0000%
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 8.		258	258	0.0000%
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 9.		385	રૂકર	0.0000%
HRW TRUST NO. 1 UAD 01/17/03		173	173	0,0000%
HRW TRUST NO. 2 UAD 01/17/03		173	173	0,0000%
HRW TRUST NO. 3 UAD 01/17/03		206	206	0,0000%

Anagrafica	CF/Pl	Azioni	Voti	% su av. dir.
HRW TRUST NO. 4 UAD 01/17/03		206	રૂપર	0.0000%
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT
DIMENSIONS GROUP INC.		670.863	670.863	0,0697%
INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC				0,0000%
ISHARES VI PUBLIC LIMITED COMPANY		69.654	69.654	0,0072%
JHF II INT'L SMALL CO FUND		44.608	44.608	0,0046%
JOHN P BURKE JR & ARLINE F BURKE REV LIV TR UAD 12/01/99 JOHN F		67	67	0,0000%
BURKE TIFE
JTW TRUST NO: 2 UAD 9/19/02.		1	1	0,0000%
JTW TRUST NO. 3 UAD 9/19/02.		l	1	0,0000%
JIW TRUST NO. 4 UAD 9719/02.		1	l	0,0000%
KATHERINE C MOORE CHARITABLE LEAD ANNUIT		46	46	0.0000%
LEADERSEL P.M.I		77.532	77.532	0,0081%
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL. CORE EQUITY FUND		17.359	17.359	0,0018%
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		11.309	11.309	0,0012%
MEDIOBANCA - BANCA DI CREDITO FINANZIARIO SOCIET? PER AZIONI	007 3490158	34.159.090	68.318.180	7,1001%
MF INTERNATIONAL FUND LLC		72	72	0,0000%
NORGES BANK		680.081	680.081	0.0707%
NORTH ATLANTIC STATES CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND		50.480	50.480	0,0052%
NORTH ATLANTIC STATES CARPENTERS PENSION FUND		15.578	15.578	0,0016%
OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND.		58.426	58.426	0,0061%
OMEGA FFIP LIMITED PARTNERSHIP.		176	176	0,0000%
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		35,385	35,385	0,0037%
PIRELLI & C. SPA	00860340157	24.694.918	49.389.836	5,1330%
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		73.351	73.351	0,0076%
RUSSELL DEVELOPED LARGE CAP EM GEOEXPOSURE INDEX FUND B		2	2	0,0000%
(REMGEOB)
SLOAN INVESTMENT TRUST UAD 05/05/89 GERALD W HRIBAL TTE		27	27	0,0000%
SEW PORTFOLIO LLC		22	22	0,000%
SOUTHERN CALIFORNIA UNITED FOOD AND COMMERCIAL WORKERS UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION		59.537	59.537	0,0062%
STIFEL BANK CUSTODIAN FOR KELLY ERKKILA IRA		8	8	0,000%
TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM		67.839	67.839	0,0071%
TERESA L MCGRATH REVOCABLE TRUST		୧୦	୧୦	0,0000%
THE BEEKS REVOCABLE TRUST UAD 05/12/99 STEVEN BEEKS & PAMELA H
BEEKS TTEES		7	7	0,0000%
THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION		31.078	31.078	0,0032%
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		956.821	956.821	0,0994%
THE GLENMEDE TRUST COMPANY N/A		1.693	1.693	0,0002%
The Rose K. Swedlow Trust DTD 03/19/92		475	475	0,000%
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		39.016	39.016	0,0041%
U.T. COMMUNICATIONS SPA	11196950155	5-206.062	9.862.124	1.0249%
UNIPOLSAI ASSICURAZIONI SPA	815600E31C4	25.111.262	50.222-524	5,2195%
UNIPOLSAI FINANCE SPA	8156000B8C0	414.132	828.264	0,0861%
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		7.664	7.664	0,0008%
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND		899.703	899.703	0,0935%
VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND UK		5.235	5.235	0,0005%
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF		109.788	109.788	0,0114%
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND		257.486	257.486	0,0268%
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX		24.428	24.428	0,0025%
TRUST VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL
INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST		429.420	429.420	0,0446%
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II		545.887	545.887	0,0567%
VANGUARD FISE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND		311.758	311.758	0,0324%
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF		26.899	26.899	0,0028%
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF		715	715	0,0001%
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY		1.223	1.223	0,0001%
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY		15.496	15.496	0,0016%
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND		1.156.245	1.156.245	0,1202%
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND		37.870	37.870	0,0039%

Elenco censiti

2/3

Elenco censiti

	ssembled ordinaria e straordinar
RCS MEDIAGROUP S.D.A.		8 maqqio 2024

ರ

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE

ono presenti n.	ਰ ਉ		aventi diritto partecipanti all'Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato.
ber complessive n.			450.598.809 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi alintto,
che rappresentano il	86,3439%	di n.	521.864.957 azioni ordinarie, aventi diritto
a complessivi	890.936.813	voli
che rappresentano il			92,5926% di n.

1/1

Assemblea ordinaria e straordinaria RCS MEDIAGROUP S.p.A. 8 maggio 2024

Punto 1 della parte straordinaria

Modifica degli Articoli 7, 12 e 20 dello Statuto Sociale.

	n. vot	% voti rappresentati in	% dei Diritti di Voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	890.936.813	100%	92,593%
Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo);	890.936.813	100.000%	92,593%
Voti per i quali il RD
non dispone di istruzioni:		0.000%	0.000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
avorevole	882.012.035	98,998%	91,665%
ontrarı	8.924.236	1,002%	0,927%
stenut	ਟੈਪ		0,000%
ota	890.936.813	100,000%	92,593%

EMARKET SDIR certified

RCS MEDIAGROUP S.p.A. Assemblea ordinaria e straordinaria 8 maggio 2024

Punto 1 della parte straordinaria

Modifica degli Articoli 7, 12 e 20 dello Statuto Sociale.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona dell'Ing. Giuseppe Odasso

	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
Anagrafica 801 INVESTMENTS LLC		22	0,000%	F
ACORN 1998 TRUST.		l	0,000%	F
BUILDERS ASSET MANAGEMENT LLC		151	0.000%	F
CARO COMMUNICATION SPA	07449170153	623.035.548	69,930%	F
CONSTELLATION PEACH BOTTOM UNIT 1 QUALIFIED FUND		48	0.000%	F
DH LP EQUITY (PASSIVE .		----	0,000%	F
DIEGO DELLA VALLE & C. SRL	01501320442	79.569.532	8,931%	f
FCM INTERNATIONAL LLC		87	0,000%	F
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 1		l	0,000%	F
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 11.		387	0,000%	F
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 12.		568	0.000%	F
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 3		306	0,000%	F
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 4.		172	0.000%	F
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 5		309	0,000%	F
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 6		395	0,000%	F
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 7.		380	0,000%	F
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 8.		258	0,000%	F
HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 9.		385	0.000%	F
HRW TRUST NO. 1 UAD 01/17/03		173	0,000%	F
HRW TRUST NO. 2 UAD 01/17/03		173	0,000%	F
HRW TRUST NO. 3 UAD 01/17/03		206	0,000%	F
HRW TRUST NO. 4 UAD 01 / 17/03		206	0,000%	F
INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC		ﻟﺴ	0,000%	F
JTW TRUST NO. 2 UAD 9/19/02.		l	0.000%	F
JTW TRUST NO. 3 UAD 9/19/02.		l	0,000%	F
JTW TRUST NO. 4 UAD 9/19/02.		l	0.000%	F
MEDIOBANCA - BANCA DI CREDITO FINANZIARIO SOCIET? PER AZIONI	00714490158	68.318.180	7.668%	F
MF INTERNATIONAL FUND LLC		72	0,000%	71
NORGES BANK		680.081	0.076%	F
NORTH ATLANTIC STATES CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND		50.480	0.006%	F
NORTH ATLANTIC STATES CARPENTERS PENSION FUND		15.578	0.002%	F
OMEGA FFIP LIMITED PARTNERSHIP		176	0,000%	F
PGIM STRATEGIC INVESTMENTS, INC.		35.385	0,004%	F
PIRELLI & C. SPA	00860340157	49.389.836	5,544%	F
SLW PORTFOLIO LLC		22	0.000%	الا
U.T. COMMUNICATIONS SPA	11196950155	9.862.124	1,107%	F
UNIPOLSAI ASSICURAZIONI SPA	815600E31C4	50.222.524	5,637%	F
UNIPOLSAI FINANCE SPA	815600088C0	828.264	0,093%	F
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND		49.423	0.006%	C
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT		155.269	0.017%	C

Anagrafica	CF/Pl	voti	% SU Volta Triavoro
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC		348.621	0.039%	C
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		83.573	0,009%	C
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST		27.643	0.003%	C
ANNE M. PEDRERO LIVING TRUST		48	0,000%	C
		40	0,000%	C
ARNA III, LLC		185.888	0,021%	C
ARROWSTREET US GROUP TRUST
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS		2	0,000%	C
FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS
CALVERT CLIFFS NUCLEAR POWER PLANT UNIT ONE QUALIFIED FUND		345	0,000%	C
CALVERT CLIFFS NUCLEAR POWER PLANT UNIT TWO QUALIFIED FUND		359	0,000%	C
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD		842	0,000%	C
CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II		5.862	0,001%	C
CC&L Q 140/40 FUND.		524	0,000%	C
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II		4.140	0,000%
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST		32.069	0,004%
CM GRAT LLC		28	0,000%
COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSIONPLAN		38.375	0,000%
		1.413.636	0,159%
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC		79.228	0:009%
DIMENSIONAL FUNDS PLC		404.099
ENSIGN PEAK ADVISORS INC			0.045%
FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II - FIDELITY EUROPE EX-UK EQUITY FUND (ACADIAN)		44.777	0,005%		ে
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT DIMENSIONS GROUP INC		670.863	0,075%	2. Oktober
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		69.654	0,008%	C
JHF II INT'L SMALL CO FUND		44.608	0,005%	C
KATHERINE C MOORE CHARITABLE LEAD ANNUIT		46	0,000%	C
		77.532	0,009%	C
LEADERSEL P.M.I				C
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND		17.359	0,002%	C
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM		11.309	0,001%	C
OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND.		58.426	0,007%
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		73.351	0,008%	C
RUSSELL DEVELOPED LARGE CAP EM GEOEXPOSURE INDEX FUND B (REMGEOB)		2	0,000%	C
SLOAN INVESTMENT TRUST UAD 05/05/89 GERALD W HRIBAL TTE		27	0,000%	C
SOUTHERN CALIFORNIA UNITED FOOD AND COMMERCIAL WORKERS		59.537	0,007%	C
UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION		8		C
STIFEL BANK CUSTODIAN FOR KELLY ERKKILA IRA			0,000%
TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM		67.839	0,008%	C
TERESA L MCGRATH REVOCABLE TRUST		୧୦	0,000%	C
THE BEEKS REVOCABLE TRUST UAD 05/12/99 STEVEN BEEKS & PAMELA H BEEKS TIEES		7	0,000%	C
THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION		31.078	0.003%	C
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY		956.821	0,107%	C
THE GLENMEDE TRUST COMPANY N/A		1.693	0,000%	C
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		39.016	0,004%	C
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS		7.664	0,001%	C
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND		899.703	0,101%	C
VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND UK		5.235	0,001%	C
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF		109.788	0,012%	C
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND		257.486	0,029%	C
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX TRUST		24.428	0,003%	C
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST		429.420	0,048%	C
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL		545.887	0.061%	C
INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II		311.758	0,035%	C
VANGUARD FISE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND

Anagrafica	CF/Pl	Voti	% su votanti	Voto
VANGUARD FISE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF		26.8991	0.003%	C
VANGUARD FISE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF		715	0,000%
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY		1.223	0.000%	C
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY		15.496	0.002%	C
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND		1.156.245	0.130%	C
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND		37.870	0.004%	C
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD		40.392	0:005%	C
JOHN P BURKE JR & ARLINE F BURKE REV LIV TRUAD 12/01/99 JOHN P BURKE TTEE		67	0.000%	A
The Rose K. Swedlow Trust DTD 03/19/92		475	0,000%	A

Totale votanti

890.936.813

rades include
F - Favorevole
C - Contrario
A - Astenuto
Ix - Lista x
NV - Non Votante
NE - Non Espresso

ALLEGATO "C" AL N. 17515/9433 DI REP. STATUTO

DENOMINAZIONE, OGGETTO, SEDE, DURATA Articolo 1 (denominazione)

E' costituita una società per azioni denominata: "Rizzoli Corriere della Sera MediaGroup S.p.A." o, in forma abbreviata, "RCS MediaGroup S.p.A." o "RCS S.p.A.".

Articolo 2 (oggetto)

La società ha per oggetto le seguenti attività in Italia ed all'estero:

a) l'attività industriale, tipografica, grafica ed editoriale di produzione ed il relativo commercio, di giornali anche quotidiani, periodici, libri, prodotti, servizi editoriali e attinenti all'informazione in genere, di ogni tipo e forma, con qualsiasi mezzo e tecnologia e tramite qualunque piattaforma, realizzati su qualsiasi supporto, cartaceo e non; le attività di raccolta, gestione, diffusione e distribuzione di dati nonché le attività di commercializzazione di beni e di servizi attraverso mezzi e piattaforme di comunicazione di ogni tipo;

b) l'attività di produzione radiofonica e/o televisiva e in genere lo sfruttamento attraverso mezzi audio e/o visivi, virtuali, multimediali, dei diritti su opere dell'ingegno ed ogni attività attinente l'informazione, l'intrattenimento, la cultura e la formazione;

c) l'attività pubblicitaria in genere, anche in forma di permuta, su ogni mezzo di informazione e comunicazione, con ogni tecnologia, ed ogni attività connessa, quale organizzazione di eventi, manifestazioni, campagne di sponsorizzazione e promozione, gestione di budget pubblicitari, nonché in genere l'attività di promozione, in qualunque forma e con qualunque mezzo, di attività commerciali;

d) l'attività di assunzione di partecipazioni in altre società ed enti, ai fini di investimento e/o assumendone la gestione e il coordinamento, nonché il loro finanziamento e la prestazione in loro favore di garanzie di qualunque genere. Può altresì compiere ogni operazione, anche immobiliare, necessaria, strumentale o opportuna per il conseguimento dell'oggetto sociale e per la gestione del proprio patrimonio, compresa l'assunzione di finanziamenti, il rilascio di garanzie, la stipulazione di leasing.

Il tutto nel rispetto di ogni limite, condizione e riserva di legge ed essendo in particolare quindi esclusa ogni attività finanziaria nei confronti del pubblico.

Articolo 3 (sede)

La società ha sede in Milano. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di istituire succursali, agenzie ed uffici, sia amministrativi che di rappresentanza, in Italia e all'estero.

Il domicilio degli azionisti, relativamente ai rapporti con la società è quello risultante dal libro dei soci.

Articolo 4 (durata)

Il termine di durata della società è fissato al 31 dicembre 2061.

CAPITALE, RECESSO

Articolo 5 (capitale, azioni)

Il capitale sociale è di Euro 270.000.000,00 diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Alle azioni costituenti il capitale sociale, che possono essere nominative o, ove consentito dalla legge, al portatore, si applicano le disposizioni di legge in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti, o comunque diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di legge.

Nelle deliberazioni di aumento di capitale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura del 10% del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione dal revisore legale o dalla società di revisione legale.

Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (1'"Elenco Speciale").

La maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale. La Società accerta l'avvenuto conseguimento della maggiorazione del diritto di voto e provvede all'aggiornamento dell'Elenco Speciale nei termini previsti dalla normativa applicabile.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, nonché ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente. La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il termine previsto dalla normativa applicabile.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;

b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto ovvero, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:

a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;

b) successione a causa di morte a favore degli aventi causa (erede o legatario);

c) fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;

e) trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto o i suoi eredi siano beneficiari;

f) ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, il mutamento del trustee o della società fiduciaria.

La maggiorazione del diritto di voto si estende:

a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;

b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come

pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

E sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Articolo 6 (Recesso)

Il diritto di recesso dalla società spetta unicamente nei casi previsti dalle norme di legge applicabili aventi carattere inderogabile ed è escluso in capo ai soci che non abbiano concorso alle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della società oppure l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli statutari alla circolazione dei titoli azionari della società.

ASSEMBLEA

Articolo 7 (convocazione, intervento, rappresentanza)

La convocazione dell'Assemblea, la quale può avere luogo fatto salvo quanto previsto dal comma 5 del presente Articolo, in Italia anche fuori dalla sede sociale, avviene con avviso pubblicato sul sito internet della società e con ogni altra modalità prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, specificandosi che qualora venga richiesta da tali disposizioni, o stabilita dagli Amministratori, la pubblicazione dell'avviso stesso, anche per estratto, su almeno un quotidiano a diffusione nazionale quest'ultimo è individuato nel "Corriere della Sera". L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria si tiene in un'unica convocazione, il Consiglio di Amministrazione potendo tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla legge con riferimento a ciascuno di tali casi.

Fatto salvo quanto previsto dal comma 5 del presente Articolo il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, precisandosi, in merito alla seconda, che la notifica elettronica della delega per la partecipazione all'Assemblea può essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società e/o messaggio indirizzato a casella di posta elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La società può designare, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea possano avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto a un soggetto, con il ruolo di rappresentante designato ai sensi della normativa applicabile.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma e/o ove previsto e/o consentito dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere nell'avviso di convocazione dell'Assemblea che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati ai sensi della legge e dello Statuto sociale (inclusi gli amministratori, i sindaci, il Notaio, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all' Assemblea) avvenga anche o debba avvenire unicamente mediante collegamento per teleconferenza e/o videoconferenza. In tal caso deve essere assicurato:

• a) al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
• b) al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
• c) agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Articolo 8 (Presidente e Segretario)

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da persona designata dall'Assemblea.

Al Presidente dell'Assemblea compete, nel rispetto delle norme di legge e dello statuto sociale, la direzione ed il regolamento dello svolgimento dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione e di computo dei voti, la verifica della regolare costituzione dell'assemblea, l'accertamento dell'identità e del diritto di intervento in Assemblea, della regolarità delle deleghe e dell'accertamento dei risultati delle votazioni.

Il Presidente è assistito da un segretario nominato dall'assemblea su proposta del Presidente. Nei casi di legge o quando ritenuto opportuno dal Presidente il verbale è redatto da un notaio scelto dal Presidente.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o da notaio.

Articolo 9 (costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni)

La regolare costituzione delle Assemblee ordinarie, e la validità delle relative deliberazioni sono regolate dalla legge e dal presente statuto.

Per la nomina degli Amministratori è sufficiente la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea escludendo dal computo gli astenuti. Per la nomina dei membri del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dall'art. 20.

AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE Articolo 10 (amministratori: numero, nomina e durata in carica)

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a quindici membri, i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile protempore vigente e dallo statuto sociale e sono rieleggibili. Inoltre un numero di amministratori comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica comporta la decadenza dalla medesima, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di dame immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al minimo numero di amministratori che secondo la normativa pro-tempore vigente devono possedere tali requisiti.

L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel Decreto Legislativo n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa protempore vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero minimo dei candidati previsti dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: i) al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero ii) a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti inferiore alla quota percentuale prevista sub. i).

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

All'atto della presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;

2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. All'elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea la maggioranza dei voti (la "Lista di Maggioranza") saranno eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, tanti amministratori che rappresentino i due terzi dei componenti il Consiglio come previamente determinato dall'Assemblea (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

7

b) dalle liste, diverse da quella di cui alla precedente lett. a), che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), saranno eletti tanti Amministratori che rappresentino un terzo dei componenti il Consiglio come previamente determinati dall'Assemblea, in proporzione alla percentuale di voti ottenuti: a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna di tali liste saranno divisi successivamente per uno, due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Al fine di quanto sopra non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste poste in votazione.

Qualora così procedendo:

• non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

• non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 almeno pari al numero minimo richiesto per legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i privo/i di tali requisiti eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà/saranno sostituito/i dal primo/i candidato/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, in possesso di tali requisiti non eletto/i dalla lista medesima o, qualora, per qualunque ragione, essa non sia sufficiente, dalle liste che abbiano dopo di essa riportato il maggior numero di voti, a cominciare da quella di cui alla lettera b) che precede e proseguendo con le successive in ordine decrescente di numero di voti ottenuti sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non

assicuri il risultato da ultimo indicato l'Assemblea provvede all'elezione con la maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora due o più liste ottengano tutte un eguale numero di voti si procederà in Assemblea al rispettivo ballottaggio tra esse con deliberazione assunta a maggioranza relativa, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza del numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs n. 58/1998 almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa protempore vigente ed in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora l'Assemblea deliberi di incrementare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica, tali amministratori saranno nominati con le maggioranze di legge senza voto di lista purché, anche a seguito di tale integrazione, il numero di amministratori eletti dalle liste diverse dalla Lista di Maggioranza continui a rappresentare almeno un terzo dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Anche in relazione a quanto stabilito nei due commi che precedono l'Assemblea provvede in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Articolo 11 (sostituzione degli amministratori)

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione

provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148 terzo comma del D. Lgs. n. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica.

Articolo 12 (cariche sociali)

Il Consiglio, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri il Presidente, può eleggere anche uno o più Vice Presidenti che lo sostituiscano in caso di assenza od impedimento, nonché un segretario scelto anche fra persone estranee.

In caso di assenza o impedimento del Presidente, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute da persona designata dal Consiglio stesso.

Articolo 13 (riunioni del Consiglio)

Fatto salvo quanto indicato ai commi 4 e 5 del presente Articolo, il Consiglio si riunisce nella sede della società od altrove ogni volta che il Presidente o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, di regola almeno trimestralmente, oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo dei suoi componenti.

Il Consiglio può inoltre essere convocato, previa comunicazione al proprio Presidente, dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco anche individualmente.

Il Consiglio di amministrazione può altresì essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, da almeno due sindaci effettivi.

La convocazione è fatta per lettera raccomandata o telefax o posta elettronica da spedire almeno cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza può essere fatta per telefax o posta elettronica da spedire almeno due giorni prima. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengano tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica e nessuno si opponga alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

E' ammessa la possibilità che la riunione si tenga anche esclusivamente in collegamento per teleconferenza o videoconferenza. In tal caso, devono essere assicurate:

a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;

b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;

Le deliberazioni sono trascritte nell'apposito libro; ogni verbale è firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione.

Gli amministratori devono riferire tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato Esecutivo, ovvero direttamente mediante comunicazione scritta sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e/o dalle società controllate e in particolare su quelle in cui abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto esercente attività di direzione e coordinamento.

Comunque gli organi delegati con cadenza almeno trimestrale riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla società o dalle controllate.

Articolo 14 (validità delle deliberazioni del Consiglio)

Per la validità deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei membri in carica.

Le deliberazioni sono valide se prese a maggioranza assoluta di voto degli amministratori presenti.

Articolo 15 (compensi degli amministratori)

Al Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio. L'Assemblea può inoltre assegnare al Consiglio una indennità annuale che può consistere in una partecipazione agli utili sociali.

Articolo 16 (poteri del Consiglio)

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che rittene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. Al Consiglio di Amministrazione spetta la competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili in, o senza warrant che consentano la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione della società, nel rispetto delle condizioni e previsioni di legge. Al Consiglio di Amministrazione è attribuita, fermo il rispetto dell'art. 2436 del Codice Civile, la competenza di deliberare:

la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile e la scissione nei casi in cui siano applicabili tali norme;

• la eventuale riduzione del capitale sociale nel caso di recesso di uno o più soci;
• l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
• l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società; -
• l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;
• il trasferimento della sede sociale in altro comune nel territorio nazionale.

Articolo 17 (rappresentanza sociale)

La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente o a chi ne fa le veci, con facoltà di rilasciare mandati a procuratori ed avvocati.

Agli altri amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio.

Articolo 18 (deleghe di poteri)

Nei limiti di legge e di statuto il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri e ad un amministratore delegato; può delegare specifici poteri ad uno o più dei suoi membri, e nominare, su proposta dell'amministratore delegato, uno o più direttori generali, direttori di divisione, direttori, procuratori e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

Articolo 19 (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari)

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154bis del D. Lgs. n. 58/1998, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata nell'incarico, tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.

Il Consiglio di Amministrazione può, sempre previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, revocare l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, provvedendo contestualmente ad un nuovo conferimento dell'incarico medesimo.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 20 (composizione, nomina e modalità di riunione)

Il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 3 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. b) e let. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento protempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ogni lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo e complessivamente in numero non superiore ai membri da

eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare nè, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllati, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

All'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;

2) la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata nell'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, due membri effettivi e due supplenti, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di cui alla precedente lettera a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa.

Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati appartenenti a quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a quest'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina

dell'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidature - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina dell'intero Collegio - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (quest'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. Nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano anche esclusivamente mediante collegamento in teleconferenza o videoconferenza.

In tal caso, devono essere assicurate sia la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento sia la possibilità per ciascuno di essi di intervenire e di esprimere oralmente il proprio voto sia la contestualità dell'esame e della deliberazione.

REVISIONE LEGALE DEI CONTI Articolo 21 (società di revisione)

La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione nominata ed operante ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

BILANCI ED UTILI

Articolo 22 (esercizio sociale)

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

L'Assemblea ordinaria approva il bilancio d'esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o comunque quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

Articolo 23 (bilancio, utili, acconti dividendi)

Gli utili netti risultanti dal bilancio, regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale, di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni ordinarie agli azionisti.

Possono essere distribuiti acconti sui dividendi in conformità con quanto disposto dalla legge.

SCIOGLIMENTO

Articolo 24 (scioglimento e liquidazione)

In caso di scioglimento della società l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi.

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 25 (rinvio alle norme di legge)

Per quanto non espressamente previsto nello statuto sono richiamate le norme di legge.

DISPOSIZIONI TRANSITORIE Articolo 26 (disposizioni in merito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale)

Le disposizioni degli articoli 10, 11 e 20 volte a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale trovano applicazione per il periodo previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente. In relazione al primo dei suddetti rinnovi, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e, in deroga a quanto previsto agli articoli 10 e 20 in merito alla presentazione di liste con un numero di candidati pari o superiore a tre, queste ultime devono essere composte in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati. F.TO CARLO MARCHETTI NOTAIO

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi

Firmato Casclo Max chett i

Milano, 31 MacGio 2024

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.