N. 25647 Repertorio N. 15534 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

29 maggio 2024

L'anno duemilaventiquattro, il giorno ventinove del mese di maggio.

In Milano, via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto MARIO NOTARI, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea ordinaria e straordinaria della società

"KME Group S.p.A."

con sede in Milano (MI), Foro Buonaparte n. 44, capitale sociale Euro 200.114.023,16 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 00931330583, Repertorio Economico Amministrativo n. 1977385, società con azioni quotate presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche la "Società"),

tenutasi in data 22 maggio 2024

dando atto che detta riunione si è tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, fatta precisazione che io notaio ero collegato da Milano (MI), via Metastasio n. 5.

Il presente verbale viene redatto, successivamente alla riunione assembleare, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

L'assemblea si è svolta come segue.

* * * * *

Il giorno 22 maggio 2024, alle ore 11,32, la Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione DIVA MORIANI, propone di assumere la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, stante l'assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione Vincenzo Ugo Manes, salvo vi siano contrari o astenuti.

In assenza di contrari o astenuti, assume la presidenza dell'assemblea la Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione DIVA MORIANI, la quale, al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:

che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il 22 maggio 2024 alle ore 11,30 in prima convocazione e per il giorno 23 maggio 2024 alle ore 15,00 in seconda convocazione è stato pubblicato sul sito internet della società in data 12 aprile 2024 e, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" in data 13 aprile 2024;
che è stata pubblicata sul sito internet della società in data 22 aprile 2024 un'integrazione dell'avviso di convocazione, finalizzata ad introdurre il punto 2.3 tra gli argomenti all'ordine del giorno della presente assemblea;
che, con riferimento alle modalità di partecipazione all'assemblea, la società, avvalendosi di quanto stabilito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito in L. 27/2020 (la cui

efficacia è stata tempo per tempo prorogata), ha previsto che tutti gli aventi diritto che intendono intervenire in assemblea debbono avvalersi di Monte Titoli S.p.A., Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF ("Rappresentante Designato") per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte degli azionisti, e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;

che la società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea e a parteciparvi ad altro titolo, ivi incluso il Rappresentante Designato, devono avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi del predetto D.L. 18/2020, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;
che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;
che, a cura del personale da lei autorizzato, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
che il Rappresentante Designato, in persona di Claudia Ambrosini, collegata con mezzi di telecomunicazione, ha ricevuto deleghe da parte di n. 15 azionisti, portatori di numero 186.366.075 azioni ordinarie, pari al 59,861% delle complessive n. 311.330.620 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, cui spettano n. 332.144.267 voti, pari al 72,662% dei complessivi n. 457.108.812 voti esercitabili tenendo in considerazione la maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 11-bis dello statuto.

Dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

* * * * *

Ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, mi designa quale notaio e segretario dell'assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l'incarico.

A questo punto porta a conoscenza:

che le azioni della società sono negoziate presso Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
che la Società, alla data odierna, detiene in portafoglio n. 98.357.739 azioni ordinarie, pari al 31,69% del capitale di categoria. Le azioni ordinarie proprie in portafoglio sono prive di diritto di voto a norma dell'art. 2357-ter, comma 2, c.c.;
che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis TUF;
che, per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento intervenuti, oltre al Vice Presidente Diva Moriani, il Vice Presidente Marcello Gallo e i Consiglieri Laura Cattaneo, Duncan James Macdonald, Ruggero Magnoni, Francesca Marchetti, Alessandra Pizzuti, Maria Serena Porcari e Luca Ricciardi, avendo giustificato la propria assenza il Presidente Vincenzo Ugo Manes;
che, per il Collegio Sindacale, sono intervenuti il Presidente Silvano Crescini e i Sindaci effettivi Marco Lombardi e Giovanna Villa;

che sono altresì collegati il rappresentante degli azionisti di risparmio, Andrea Santarelli e il rappresentante degli obbligazionisti KME Group SpA 2020-2025 e KME Group SpA 2022-2027, Rossano Bortolotti;
che il capitale sociale di euro 200.114.023,16 è diviso in n. 325.541.882 azioni senza indicazione del valore nominale (di cui n. 311.330.620 azioni ordinarie e n. 14.211.262 azioni di risparmio);
che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra la società e Monte Titoli S.p.A., al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, Monte Titoli S.p.A. ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
che l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rappresentante Designato alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare;
che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: Quattroduedue S.p.A., titolare di n. 177.813.368 azioni, pari al 57,11% delle azioni ordinarie e al 54,62% delle azioni complessivamente emesse.

Il Presidente dell'assemblea invita il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.

In assenza di dichiarazioni, a questo punto:

informa che alla Società sono pervenute n. 92 domande dal socio Marco Bava, ai sensi dell'art. 127-ter TUF, al quale è stata data risposta prima della presente assemblea, mediante pubblicazione sul sito della Società; le domande e le relative risposte costituiranno allegato del verbale assembleare, come per legge;

- fa presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;

comunica al Rappresentante Designato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
comunica che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);
avverte che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo necessario alla verbalizzazione

stessa. Precisa che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società, ai sensi di legge, esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti obbligatori assembleari e societari.

Dà quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO (così come integrato con avviso in data 22 aprile 2024),

"Parte ordinaria:

1. Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023:

1.1 approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023; Relazione degli Amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario per il 2023;

1.2 destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e con-seguenti.

2. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998:

2.1 deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

2.2 deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

2.3 Piano di incentivazione azionaria KME Group 2024-2027; delibere inerenti e conseguenti.

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

3.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

3.2 determinazione periodo di durata della carica;

3.3 nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

3.4 determinazione dei compensi.

4. Nomina del Collegio Sindacale:

4.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale;

4.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

4.3 determinazione dei compensi.

5. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie e warrant, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché degli artt. 125-ter e 132 del D. Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria:

1. Modifica della delibera assunta dall'Assemblea straordinaria del 12 giugno 2023 relativa all'annullamento delle azioni ordinarie KME Group SpA. Delibere inerenti e conseguenti."

* * *

Con riferimento all'ordine del giorno il Presidente dell'assemblea informa che sono state pubblicate sul sito internet della Società, nonché depositate presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione del pubblico, le relazioni degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF, nonché il fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2023, corredato della documentazione accessoria prevista dalla legge.

Il Presidente dell'assemblea, preliminarmente all'avvio dei lavori, interviene in merito alla tempistica della preannunciata fusione per incorporazione di KME Group SpA nella sua controllata KMH SpA (la "Fusione") destinata a completare il processo di delisting avviato nel 2023.

L'assunzione delle delibere relative alla Fusione era stata rimandata ad un momento successivo alla disponibilità dei dati finanziari relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, per avere una più completa visione dei recenti andamenti di mercato.

Al riguardo il Presidente dell'assemblea segnala che, per una maggior creazione di valore per gli azionisti in attesa di una ripresa del mercato, appare prioritario concentrare l'utilizzo delle risorse finanziarie a disposizione per il recupero dei volumi di attività, attraverso linee di crescita esterna, con il completamento di alcune acquisizioni nelle quali il Gruppo è impegnato.

E' pertanto opportuno posporre il procedimento inerente alla Fusione, che assorbirebbe risorse finanziarie per l'esercizio del recesso, alla finalizzazione di tali acquisizioni che si prevede possa avvenire nella seconda metà dell'esercizio in corso.

Passa quindi alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

* * * * *

In relazione al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria ricorda che l'assemblea è chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 portante una perdita di esercizio di Euro 14.547.728, della quale si propone la copertura mediante utilizzo parziale della Riserva Straordinaria.

Ricorda che è stato messo a disposizione del pubblico ai sensi di legge il fascicolo contenente tra l'altro il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, unitamente alle relazioni e ai documenti prescritti dalla legge.

Con riferimento all'incarico conferito alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., oltre a quanto già riportato nel fascicolo di bilancio, ai sensi e per gli effetti dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, comunica che le ore effettivamente impiegate dalla stessa per la revisione del bilancio d'esercizio e consolidato relativi all'esercizio 2023, nonché per le verifiche periodiche previste dall'art. 14, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 39/2010, sono state le seguenti:

bilancio di esercizio, incluse verifiche periodiche: n. 760 ore per Euro 92.007 di onorari;
bilancio consolidato: n. 531 ore per Euro 65.719 di onorari.

In considerazione del fatto che la relazione finanziaria annuale è stata messa a disposizione del pubblico ai sensi di legge, ne omette la lettura.

Mi chiede quindi di dare lettura delle proposte dell'organo amministrativo sui due argomenti in cui è suddiviso il primo punto all'ordine del giorno, prima di aprire la discussione, nonché di procedere con le operazioni di votazione, per suo conto.

Aderendo alla richiesta, do lettura delle seguenti proposte di deliberazione: Punto 1.1

"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunitasi in sede ordinaria, preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di

Amministrazione

delibera

di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione per l'esercizio chiuso al 31 (trentuno) dicembre 2023 (duemilaventitré), come pure il bilancio, nel suo complesso e nelle singole appostazioni ed iscrizioni con gli stanziamenti e gli utilizzi proposti, che evidenzia una perdita di esercizio di Euro euro 14.547.728 (quattordicimilionicinquecentoquarantasettemilasettecentoventotto)."

Punto 1.2

"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunitasi in sede ordinaria, visti i risultati dell'esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2023 (duemilaventitré), delibera

1. di coprire la perdita di esercizio di Euro 14.547.728 (quattordicimilionicinquecentoquarantasettemilasettecentoventotto)

attraverso utilizzo parziale di pari ammontare della Riserva Straordinaria;

2. di autorizzare il Presidente e ciascuno dei Vice-Presidenti, in via tra loro disgiunta, a dare esecuzione alla presente deliberazione."

Apro quindi la discussione per conto del Presidente dell'assemblea ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Non essendo pervenuti interventi, pongo quindi ai voti le proposte di deliberazione contenute nella Relazione Illustrativa e procedo con le operazioni di votazione.

Il Rappresentante Designato comunica che, invariato il numero di azionisti deleganti, di azioni intervenute e di voti disponibili, vengono espressi i seguenti voti:

Punto 1.1

favorevoli: n. 324.144.267 voti;
contrari: n. 0 voti;
astenuti: n. 8.000.000 voti.

Dichiaro, a nome del Presidente dell'assemblea, che la proposta di cui al punto 1.1 è approvata a maggioranza.

Punto 1.2

favorevoli: n. 324.144.267 voti;
contrari: n. 0 voti;
astenuti: n. 0 voti;
n. voti per i quali il Rappresentante designato non ha ricevuto istruzioni: n. 8.000.000 voti.

Dichiaro, a nome del Presidente dell'assemblea, che la proposta di cui al punto 1.2 è approvata all'unanimità dei votanti.

* * * * *

In relazione al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria il Presidente dell'assemblea ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123–ter del TUF.

Ai sensi del comma 3 ter dell'articolo 123-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata ad esprimersi, con delibera vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla Sezione Prima della Relazione e, ai sensi del comma 6 della

medesima disposizione, con delibera non vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla Sezione Seconda della Relazione.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto all'esame e all'approvazione dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 114-bis TUF, la proposta di adozione di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA KME GROUP 2024-2027" riservato ad Amministratori Esecutivi della Società e di KME SE, contenente, tra l'altro, informazioni sulle ragioni che motivano l'adozione del Piano, l'indicazione dei Beneficiari, le caratteristiche principali del Piano, i criteri per la determinazione del prezzo di esercizio delle opzioni per la sottoscrizione di azioni KME Group e i vincoli di disponibilità sugli stessi e sulle azioni dagli stessi rivenienti.

Per i contenuti specifici della Relazione sulla Remunerazione e del Piano di Incentivazione sottoposti all'esame dell'assemblea, rinvia a quanto indicato nelle rispettive Relazioni Illustrative degli Amministratori e ai documenti disponibili sul sito internet della Società.

Mi chiede quindi di dare lettura delle proposte dell'organo amministrativo sui tre argomenti in cui è suddiviso il secondo punto all'ordine del giorno, prima di aprire la discussione, nonché di procedere con le operazioni di votazione, per suo conto.

Aderendo alla richiesta, do lettura delle seguenti proposte di deliberazione: Punto 2.1

"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunita in sede ordinaria, preso atto della "Politica della Remunerazione" per l'esercizio 2024 redatta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1999 n. 58,

delibera

di approvare la prima sezione della "Politica della Remunerazione" per l'esercizio 2024, redatta nel rispetto della richiamata disposizione di legge". Punto 2.2

"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunita in sede ordinaria, preso atto della "Relazione sulla Remunerazione" relativa all'esercizio 2023, redatta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1999 n. 58,

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla Remunerazione" relativa all'esercizio 2023 redatta nel rispetto della richiamata disposizione di legge".

Punto 2.3

"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunita in sede ordinaria,

- considerate le disposizioni di cui all'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni e integrazioni, e della relativa normativa regolamentare emanata da Consob;

- preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa alla proposta di adozione di un piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione azionaria KME Group 2024-2027";

- preso atto del documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 114-bis del D. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni e integrazioni ("TUF"), e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e

successive modificazioni e integrazioni, allegato alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

- valutata l'opportunità di promuovere la realizzazione di un piano di incentivazione a favore del Management allo scopo di garantire l'allineamento degli interessi dello stesso, che riveste un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati della Società, con quelli degli azionisti nonché la loro fidelizzazione alla Società, nella prospettiva di perseguire il continuo incremento di valore della stessa,

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, condividendone le motivazioni, il "Piano di incentivazione azionaria KME Group 2024-2027", nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo allegato alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di attuare il "Piano di incentivazione azionaria KME Group 2024-2027", attribuendo altresì al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, tutti i poteri necessari od opportuni per dare attuazione allo stesso e per apportarvi tutte le eventuali integrazioni e modifiche necessarie od opportune al fine di rispettare ogni normativa di legge o regolamentare applicabile, nel rispetto delle linee guida di cui al Documento Informativo;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e ai Vicepresidenti, in via disgiunta tra loro - ogni più ampio potere occorrente per l'attuazione della presente delibera in conformità alle disposizioni di legge applicabili".

Apro quindi la discussione per conto del Presidente dell'assemblea ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Non essendo pervenuti interventi, pongo quindi ai voti le proposte di deliberazione contenute nelle Relazioni Illustrative e procedo con le operazioni di votazione.

Il Rappresentante Designato comunica che, invariato il numero di azionisti deleganti, di azioni intervenute e di voti disponibili, vengono espressi i seguenti voti:

Punto 2.1

favorevoli: n. 323.591.560 voti;
contrari: n. 8.552.707 voti;
astenuti: n. 0 voti.

Dichiaro, a nome del Presidente dell'assemblea, che la proposta di cui al punto 2.1 è approvata a maggioranza.

Punto 2.2

favorevoli: n. 324.098.421 voti;
contrari: n. 8.045.846 voti;
astenuti: n. 0 voti.

Dichiaro, a nome del Presidente dell'assemblea, che la proposta di cui al punto 2.2 è approvata maggioranza.

Punto 2.3

favorevoli: n. 324.035.896 voti;
contrari: n. 8.108.371 voti;
astenuti: n. 0 voti.

Dichiaro, a nome del Presidente dell'assemblea, che la proposta di cui al punto 2.3 è approvata a maggioranza.

* * * * *

In relazione al terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, il Presidente dell'assemblea ricorda che con l'approvazione del bilancio di esercizio 2023 scade il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione.

A tal proposito, ricorda che la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati presentate da Azionisti che, in conformità allo Statuto sociale e alle vigenti disposizioni di legge, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale.

Segnala che sono state presentate le seguenti 2 liste:

la Lista n. 1 del socio Quattroduedue S.p.A., composta da 10 candidati, in persona dei signori:
1. Diva Moriani
1. Vincenzo Manes
1. Marcello Gallo
1. Ruggero Magnoni
1. Luca Ricciardi, munito dei requisiti di indipendenza
1. Duncan James Macdonald
1. Francesca Marchetti, munita dei requisiti di indipendenza
1. Maria Serena Porcari
1. Alessandra Pizzuti
Franco Spalla
la Lista n. 2 del socio Navig S.a.s. di Giorgio Zaffaroni, in persona dei signori:
1. Massimiliano Picardi, munito dei requisiti di indipendenza
1. Bruno Alberti, munito dei requisiti di indipendenza.

Comunica inoltre che il socio Quattroduedue S.p.A. ha fatto pervenire le seguenti proposte, sugli ulteriori argomenti del presente punto all'ordine del giorno:

Punto 3.1

"L'Assemblea ordinaria di KME Group S.p.A.,"

- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;
- vista la proposta presentata dal socio Quattroduedue SpA;

DELIBERA

di determinare in 10 (dieci) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione".

Punto 3.2

"L'Assemblea ordinaria di KME Group S.p.A.,

- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;
- vista la proposta presentata dal socio Quattroduedue SpA;

DELIBERA

di determinare che i componenti del Consiglio di Amministrazione rimarranno in carica per 3 (tre) esercizi, e quindi sino all'assemblea convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2026 (duemilaventisei)".

Punto 3.4

"L'Assemblea ordinaria di KME Group S.p.A.,

- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;
- vista la proposta presentata dal socio Quattroduedue SpA;

DELIBERA

1. di determinare in euro 16.500,00 (sedicimilacinquecento/00) il compenso lordo annuo spettante a ciascun consigliere con decorrenza dalla data della sua nomina, oltre alla maggiorazione del 50% (cinquanta per cento) di tale compenso per i consiglieri che rivestano anche la carica di componente di ogni comitato costituito;

2. di dare atto che in caso di pagamento ai componenti del Consiglio di Amministrazione del compenso previsto dall'art. 8 dello Statuto sociale, le somme ricevute a titolo di indennità fissa ai sensi dell'art. 21 del medesimo, come sopra determinate, saranno considerate come anticipo del predetto compenso e ciò relativamente al solo esercizio al quale dette somme si riferiscono".

In considerazione del fatto che non sono state presentate altre proposte, segnala che si procederà con quattro distinte votazioni, la prima, la seconda e la quarta, a maggioranza assoluta, sulle proposte del socio Quattroduedue S.p.A. e la terza, mediante il meccanismo del voto di lista, sulla nomina dei consiglieri.

Ricorda inoltre che il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà nominato dal Consiglio medesimo, ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale.

Mi chiede quindi di aprire la discussione e di procedere con le operazioni di votazione, per suo conto.

Aderendo alla richiesta, apro quindi la discussione per conto del Presidente dell'assemblea ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Non essendo pervenuti interventi, pongo quindi ai voti le candidature e le proposte di deliberazione e procedo con le operazioni di votazione.

Il Rappresentante Designato comunica che, invariato il numero di azionisti deleganti, di azioni intervenute e di voti disponibili, vengono espressi i seguenti voti:

Punto 3.1 – Proposta del Socio Quattroduedue SpA

favorevoli: n. 324.144.267 voti;
contrari: n. 8.000.000 voti;
astenuti: n. 0 voti.

Dichiaro, a nome del Presidente dell'assemblea, che la proposta di cui al punto 3.1 è approvata a maggioranza.

Punto 3.2 - Proposta del Socio Quattroduedue SpA

favorevoli: n. 322.109.169 voti;
contrari: n. 35.098 voti;
astenuti: n. 0 voti.

Dichiaro, a nome del Presidente dell'assemblea, che la proposta di cui al punto 3.2 è approvata a maggioranza.

Punto 3.3

favorevoli alla Lista n. 1 di Quattroduedue S.p.A.: n. 323.591.560 voti;
favorevoli alla Lista n. 2 di Navig S.a.s. di Giorgio Zaffaroni: n. 8.517.609 voti;
contrari: n. 35.098 voti;
astenuti: n. 0 voti.

Dichiaro, a nome del Presidente dell'assemblea, che la Lista n. 1 di Quattroduedue S.p.A. ha raggiunto il maggior numero di voti e la Lista n. 2 di Navig S.a.s. di Giorgio Zaffaroni ha raggiunto il secondo maggior numero

di voti.

Punto 3.4 – Proposta del Socio Quattroduedue SpA

favorevoli: n. 332.098.421 voti;
contrari: n. 45.846 voti;
astenuti: n. 0 voti.

Dichiaro, a nome del Presidente dell'assemblea, che la proposta di cui al punto 3.4 è approvata a maggioranza.

Il Presidente dell'assemblea dichiara pertanto che risulta nominato un Consiglio di Amministrazione di 10 membri, che rimarrà in carica sino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2026, nelle persone dei signori:

Diva Moriani, generalizzata come risulta nel Registro delle Imprese;
Vincenzo Manes, generalizzato come risulta nel Registro delle Imprese;
Marcello Gallo, generalizzato come risulta nel Registro delle Imprese;
Ruggero Magnoni, generalizzato come risulta nel Registro delle Imprese;
Luca Ricciardi, generalizzato come risulta nel Registro delle Imprese, munito dei requisiti di indipendenza;
Duncan James Macdonald, generalizzato come risulta nel Registro delle Imprese;
Francesca Marchetti, generalizzata come risulta nel Registro delle Imprese, munita dei requisiti di indipendenza;
Maria Serena Porcari, generalizzata come risulta nel Registro delle Imprese;
Alessandra Pizzuti, generalizzata come risulta nel Registro delle Imprese; 10. Massimiliano Picardi, nato a Milano (MI) il giorno 18 dicembre 1971, codice fiscale PCR MSM 71T18 F205U, domiciliato per la carica in Milano (MI), Corso Europa n. 5, cittadino italiano, munito dei requisiti di indipendenza;

i quali hanno dichiarato l'inesistenza delle cause di ineleggibilità previste dall'art. 2382 c.c. e di cause di interdizione dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione Europea.

* * * * *

In relazione al quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria il Presidente dell'assemblea ricorda che con l'approvazione del bilancio di esercizio 2023 scade anche il mandato dell'attuale Collegio Sindacale.

A tal proposito, ricorda che la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste di candidati presentate da Azionisti che, in conformità allo Statuto sociale e alle vigenti disposizioni di legge, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale.

Segnala che sono state presentate le seguenti 2 liste:

la Lista n. 1 del socio Quattroduedue S.p.A., composta da 3 candidati alla carica di Sindaco Effettivo, in persona dei signori:
Alberto Villani – quale Presidente
Marco Lombardi
Giovanna Villa

e 2 candidati alla carica di Sindaco supplente, in persona dei signori:

Elena Beretta
Alessandro Sabolo
la Lista n. 2 del socio Navig S.a.s. di Giorgio Zaffaroni, composta da 1 candidato alla carica di Sindaco Effettivo, in persona del signor:

1. Gianluca Cinti
e 1 candidato alla carica di Sindaco supplente, in persona del signor:
1. Daniele Beretta

Comunica inoltre che il socio Quattroduedue S.p.A. ha fatto pervenire la seguente proposta, in materia di compenso del Collegio Sindacale:

Punto 4.3

"L'Assemblea ordinaria di KME Group S.p.A.

- vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;
- vista la proposta presentata dal socio Quattroduedue SpA;

DELIBERA

di determinare la retribuzione lorda annua spettante al Collegio sindacale per l'intera durata del mandato, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, nel modo seguente:

- al presidente del collegio sindacale euro 46.000,00 (quarantaseimila/00) per ciascun esercizio;

- a ciascun sindaco effettivo euro 31.000,00 (trentunomila/00) per ciascun esercizio".

In considerazione del fatto che non sono state presentate altre proposte, segnala che si procederà con due distinte votazioni, la prima, mediante il meccanismo del voto di lista, sulla nomina dei Sindaci e la seconda, a maggioranza assoluta, sulla proposta del socio Quattroduedue S.p.A..

Non sarà invece posta in votazione la nomina del Presidente del Collegio sindacale di cui al punto 4.2, in quanto risulterà automaticamente nominato alla carica il primo candidato della lista che otterrà il secondo maggior numero di voti, ai sensi di statuto.

Mi chiede quindi di aprire la discussione e di procedere con le operazioni di votazione, per suo conto.

Non essendo pervenuti interventi, pongo quindi ai voti le candidature e le proposte di deliberazione e procedo con le operazioni di votazione.

Il Rappresentante Designato comunica che, invariato il numero di azionisti deleganti, di azioni intervenute e di voti disponibili, vengono espressi i seguenti voti:

Punto 4.1

favorevoli alla Lista n. 1 di Quattroduedue S.p.A.: n. 323.591.560 voti;
favorevoli alla Lista n. 2 di Navig S.a.s. di Giorgio Zaffaroni: n. 8.517.609 voti;
contrari: n. 0 voti;
astenuti: n. 0 voti;
non votanti: 35.098 voti.

Punto 4.3

favorevoli: n. 332.098.421voti;
contrari: n. 35.098 voti;
astenuti: n. 10.748 voti.

Dichiaro, a nome del Presidente dell'assemblea, che la proposta di cui al punto 4.3 è approvata a maggioranza.

Il Presidente dell'assemblea dichiara pertanto che risulta nominato un Collegio Sindacale, che rimarrà in carica sino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2026, nelle persone dei signori:

Gianluca Cinti, nato a Como (CO) il giorno 14 novembre 1971, codice fiscale CNT GLC 71S14 C933N, domiciliato per la carica in Milano, Via Giovan Battista Morgagni 13, cittadino italiano – quale Presidente;
Alberto Villani, nato a Milano (MI) il giorno 30 novembre 1962, codice fiscale VLL LRT 62S30 F205P, domiciliato per la carica in Milano, Corso Monforte 41, cittadino italiano;
Giovanna Villa, generalizzata come risulta nel Registro delle Imprese;
sindaci effettivi -
Elena Beretta, generalizzata come risulta nel Registro delle Imprese;
Daniele Beretta, nata a Milano (MI) il giorno 25 aprile 1980, codice fiscale BRT DNL 80D25 F205Z, domiciliato per la carica in Milano, Via Rho 8, cittadino italiano;
sindaci supplenti -

* * * * *

In relazione al quinto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria il Presidente dell'assemblea ricorda che l'assemblea è chiamata ad esaminare e approvare una proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, sia ordinarie che di risparmio, nonché di Warrant 2021/2024 di KME Group SpA e Warrant Management.

Mi chiede quindi di dare lettura della proposta dell'organo amministrativo, prima di aprire la discussione, nonché di procedere con le operazioni di votazione, per suo conto.

Aderendo alla richiesta, do lettura della seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti di KME Group S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, vista ed approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ordinarie e/o di risparmio, nonché di Warrant "KME Group SpA 2021-2024" e Warrant Management per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale e quindi:

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni proprie ordinarie e/o di risparmio, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie e/o di risparmio KME Group S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo unitario per ogni singolo acquisto che non sia inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, che non sia comunque superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più

elevata corrente sul medesimo mercato. Nel caso in cui il numero delle azioni fosse superiore a quanto previsto dal disposto dell'art. 2357 del codice civile, le stesse dovrebbero essere annullate entro un anno dall'acquisto;

2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto fino a massimi n. 37.500.000 (trentasettemilionicinquecentomila) Warrant Management ad un corrispettivo unitario di Euro 0,60 (zero virgola sessanta);

3. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e ai Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità di cui sopra, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto delle azioni ordinarie e/o di risparmio con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all'art. 3 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; l'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 22,5 (ventidue virgola cinque) milioni per l'acquisto dei Warrant Management ed in ulteriori Euro 5,0 (cinque virgola zero) milioni per gli altri acquisti;

4. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e i Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie ordinarie e/o di risparmio acquistate in base alla presente delibera, o comunque già in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli) nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera e/o indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ordinarie e/o di risparmio ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati a sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione di cui al presente punto dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da KME Group SpA alla data della presente delibera;

(B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie ordinarie e/o di risparmio, e dei Warrant, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

Apro quindi la discussione per conto del Presidente dell'assemblea ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Non essendo pervenuti interventi, pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione contenuta nella Relazione Illustrativa e procedo con le operazioni di votazione.

Il Rappresentante Designato comunica che, invariato il numero di azionisti deleganti, di azioni intervenute e di voti disponibili, vengono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 323.641.382 voti;
contrari: n. 8.502.885 voti;
astenuti: n. 0 voti.

Dichiaro, a nome del Presidente dell'assemblea, che la proposta è approvata a maggioranza.

* * * * *

Il Presidente dell'assemblea constata che l'assemblea è regolarmente costituita anche in forma straordinaria e, in relazione all'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria ricorda che la presente assemblea è chiamata ad approvare una proposta di modifica della deliberazione assunta dall'Assemblea straordinaria del 12 giugno 2023, avente ad oggetto l'annullamento delle azioni ordinarie proprie che sarebbero state acquistate nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto su azioni ordinarie KME Group e/o dell'offerta pubblica di scambio sui Warrant "KME Group SpA 2021-2024".

In considerazione del fatto che:

gli Amministratori non hanno ancora proceduto alla definitiva ricognizione del numero esatto di azioni proprie oggetto di annullamento, in conformità alla citata assemblea del 12 giugno 2023, in attesa dei risultati dell'offerta pubblica di scambio sui Warrant "KME Group SpA 2021-2024"; e
si sono prolungati i tempi inizialmente previsti per il delisting - che, si ricorda, è l'obiettivo finale di tutta l'operazione;

l'odierna proposta di deliberazione, ove approvata, consentirebbe il mantenimento in portafoglio della Società di azioni proprie da utilizzare in conformità alla legge e ad eventuali deliberazioni dell'assemblea, essendo oggetto di annullamento solo le azioni ordinarie proprie che eccedono i limiti previsti dal comma 3 dell'art 2357 c.c., oggi pari a n. 45.114.520 azioni ordinarie proprie.

Precisa che la presente proposta non legittima il diritto di recesso dei soci che non concorrano alla deliberazione.

Mi chiede quindi di dare lettura della proposta dell'organo amministrativo, prima di aprire la discussione, nonché di procedere con le operazioni di votazione, per suo conto.

Aderendo alla richiesta, do lettura della seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti, riunita in sede straordinaria,

- vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

- di modificare la delibera di annullamento di azioni proprie assunta dall'assemblea straordinaria dei soci in data 12 giugno 2023, non ancora divenuta efficace, al solo fine di ridurre a 45.114.520 (quarantacinquemilionicentoquattordicimilacinquecentoventi) il numero di azioni ordinarie da annullare, senza riduzione del capitale sociale, con effetto dall'iscrizione della presente deliberazione nel Registro delle Imprese, prevedendo pertanto che le ulteriori azioni proprie già detenute dalla Società, nei limiti previsti dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile, permangano in essere, il tutto con conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale, come risulta dalla Relazione illustrativa degli amministratori; - di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, ogni opportuno potere affinché provvedano alle pubblicazioni di legge del presente verbale e dell'allegato statuto, con facoltà di introdurre quelle modifiche o integrazioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché a depositare, entro trenta giorni dalla data della presente assemblea, lo statuto aggiornato ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c.".

Apro quindi la discussione per conto del Presidente dell'assemblea ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Non essendo pervenuti interventi, pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione contenuta nella Relazione Illustrativa e procedo con le operazioni di votazione.

Il Rappresentante Designato comunica che, invariato il numero di azionisti deleganti, di azioni intervenute e di voti disponibili, vengono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 324.144.267 voti;
contrari: n. 8.000.000 voti;
astenuti: n. 0 voti.

Dichiaro, a nome del Presidente dell'assemblea, che la proposta è approvata a maggioranza.

* * * * *

Null'altro essendovi da deliberare, Il Presidente dell'assemblea dichiara chiusa l'assemblea medesima alle ore 12,12.

A richiesta del Presidente, si allegano al presente atto:

"A" Elenco degli intervenuti e risultati delle votazioni;

"B" Domande pervenute ex art. 127-ter TUF e relative risposte (in unica fascicolazione);

"C" Relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno (in unica fascicolazione);

"D" Statuto sociale aggiornato ai fini del deposito ai sensi dell'art. 2436 c.c. Copie e Trattamento dati personali

Il Presidente dell'assemblea ha preso atto che il notaio è tenuto a rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie, estratti e certificati del presente atto.

Il Presidente dell'assemblea ha autorizzato il notaio a inviare, anche

attraverso la piattaforma di condivisione documentale dello studio notarile, copie, estratti e certificati del presente atto e dei relativi adempimenti, unitamente ai dati personali in essi contenuti, alla stessa Società, nonché ai professionisti e/o rappresentanti da essa indicati.

I dati personali sono trattati per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 9,50 di questo giorno ventinove maggio duemilaventiquattro.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di nove fogli ed occupa diciassette pagine sin qui.

Firmato Mario Notari

SCAPTO MULLIATO

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli - Dottoressa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Azioni	Voti	% su av. dir.
ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND TRUST		71.095	71.095	0.016%
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CIT		29.714	29.714	0.007%
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS		ાં જરૂર	। 856	0.000%
CHRISTIAN EDUCATION PENSION PLAN		59,538	59.538	0.013%
COMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE		35.098	35.098	0.008%
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 28		62.525	62.525	0.014%
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		71.995	71.995	0.016%
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		1.470	1.470	0.000%
MGI FUNDS PLC		86.306	86.306	0.019%
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		44.816	44.816	0.010%
NAVIG S.A.S. DI GIORGIO ZAFFARONI	08891940960	8.000.000	8.000.000	1,750%
QUATTRODUEDUE SPA		77.813.368	323.591.560	70,791%
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		2.506	2.506	0,001%
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		76.896	76.896	0,017%
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER		8.892	8.892	0,002%

Totale

186.366.075 332.144.267 72,662%

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE

15		aventi diritto partecipanti all'Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato,
		186.366.075 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto,
59,861%	di n.	311.330.620 azioni ordinarie, aventi diritto
332.144.267	voti
72,662%	di n.	457.108.812 diritti di voto totali.

1/1

Punto 1.1 della parte ordinaria

Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 alcembre del Bianco dell'esercizio chuso il 31 dicembre 2023; Kelzione degli Amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari; Relazione della Società di Revisone. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario per il 2023;

	n. voti	% voti rappresentati in	% dei Diritti di Voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	332.144.267	100%	72,662%

Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
ll'OdG in votazione (quorum deliberativo):	332.144.267	100.000%	72.662%
Voti per i quali il RD
non dispone di istruzioni:		0.000%	0.000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
avorevole	324.144.267	97,591%	70,912%
Contrario Astenuto		0,000%	0,000%
	8.000.000	2.409%	1,750%
otali	332.144.267	100.000%	72,662%
Non Votante		0.000%	0,000%
ota	332.144.267	100.000%	72.662%

1/29

Punto 1.1 della parte ordinaria

Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023: approvazione dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023; Relazione degli Amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre Consolidata di carattere non finanziario per il 2023;

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli - Dottoressa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND TRUST		71.095	0,021%	6
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CIT		29.714	0,009%	F
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS		1 856	0.001%	B
CHRISTIAN EDUCATION PENSION PLAN		59.538	0.018%
COMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE		35.098	0,011%	F
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 28		62.525	0,019%	F
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		71.995	0,022%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		1.470	0,000%	F
MGI FUNDS PLC		86.306	0,026%	F
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		44.816	0.013%	F
QUATTRODUEDUE SPA		323.591.560	97,425%	F
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		2.506	0,001%	F
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		76.896	0.023%	F
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER		8.892	0.003%	P
NAVIG S.A.S. DI GIORGIO ZAFFARONI	08891940960	8.000.000	2,409%	A

Totale votanti

332.144.267 100%

Legenda F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x
NV - Non Volante
NE - Non Volante
NE - Non Espresso

Punto 1.2 della parte ordinaria

Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023: destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

	n. voti	% voti rappresentati in	% dei Diritti di Voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	332.144.267	100%	72,662%

Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	324.144.267	97.591%	70,912%
Voti per i quali il RD
non dispone di istruzioni:	8.000.000	2.409%	1,750%

	Andrew of the starter of the states of the states	10 0 10 10 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 c	0/ ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
Favorevole	324.144.267	100.000%	70.912%
Contrario		0,000%	0,000%
Astenuto		0.000%	0.000%
otali	324.144.267	100,000%	70,912%
Non Votante		0.000%	0,000%
C	324.144.267	100,000%	70.912%

4/29

Punto 1.2 della parte ordinaria

Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023: destinazione del risultato di eseccizio; delibere inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli - Dottoressa Claudia Ambrosini

Anagrafica	Voti	% su votanti	Voto
ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND TRUST	71.095	0.022%	F
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CIT	29.714	0.009%	F
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS	1.856	0.001%	F
CHRISTIAN EDUCATION PENSION PLAN	59.538	0.018%	E
COMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE	35.098	0.011%	F
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 28	62.525	0,019%	F
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	71.995	0,022%
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	1.470	0.000%	P
MGI FUNDS PLC	86.306	0,027%	P
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	44.816	0.014%	P
QUATTRODUEDUE SPA	323.591.560	99,829%
ISPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	2.506	0.001%
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	76.896	0.024%
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER	8.892	0,003%

Totale votanti

and li the

324.144.267 100%

Poli Del 1 Valli 1 Re 1011 USDAILC U DI VANTI.
INAVIG S.A.S. DI GIORGIO ZAFFARONI	ח חומח מ	NE

Legenda F - Favorevole

C - Contrario A - Astenuto A - Asianolo
Lx - Lista x
NV - Non Voltante
NV - Non Voltante
NE - Non Espresso

Punto 2.1 della parte ordinaria

Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter dell'erazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

	n. voti	% voti rappresentati in	% dei Diritti di Voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	332.144.267	100%	72,662%

Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	332.144.267	100.000%	72.662%
Voti per i quali il RD
non dispone di istruzioni:		0.000%	0.000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
Favorevole	323.591.560	97,425%'	70,791%
Contrario	8.552.707	2,575%	1,871%
Astenuto		0.000%	0,000%
otali	332.144.267	100,000%	72,662%
Non Votante		0.000%	0,000%
otal	332.144.267	100,000%	72,662%

Punto 2.1 della parte ordinaria

Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: deliberazione vincolante sulla prima sezione in fema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febraio 1998, n. 58;

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli - Dottoressa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
QUATTRODUEDUE SPA		323.591.560	97,425%
ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND TRUST		71.095	0,021%	C
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CIT		29.714	0.009%	C
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS		1.856	0.001%	C
CHRISTIAN EDUCATION PENSION PLAN		59.538	0,018%	C
COMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE		35.098	0,011%	C
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 28		62.525	0.019%	C
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		71.995	0,022%	C
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		1.470	0.000%	C
MGI FUNDS PLC		86.306	0,026%	C
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		44.816	0.013%	C
NAVIG S.A.S. DI GIORGIO ZAFFARONI	08891940960	8.000.000	2,409%	C
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		2.506	0.001%	C
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		76.896	0.023%	C
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER		8.892	0.003%	C

Totale votanti

332.144.267

100%

Legenda F-Favorevole

C - Contrado
A - Astenuto

ix - Lista x
NV - Non Volante
NV - Non Volante
NE - Non Espresso

Punto 2.2 della parte ordinaria

Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: deliberazione non vincolante in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

	n. voti	% voti rappresentati in	% dei Diritti di Voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	332.144.267	100%	72,662%

Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
'OdG in votazione (quorum deliberativo):	332.144.267	100,000%	72.662%
Voti per i quali il RD
non dispone di istruzioni:		0,000%	0.000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
*avorevole	324.098.421	97,578%	70,9029
Contrario Astenuto	8.045.846	2,422%	1,7609
		0.000%	0,0009
otali	332.144.267	100.000%	72,6629
Non Votante		0.000%	0,0009
ntai.	332.144.267	100,000%	72,6629

010 0 0 0

8/29

Punto 2.2 della parte ordinaria

Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-fer del D. Lgs. n. 58/1998: deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli - Dottoressa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND TRUST		71.095	0.021%	F
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CIT		29.714	0.009%	F
CHRISTIAN EDUCATION PENSION PLAN		59.538	0.018%	F
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 28		62.525	0.019%	F
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		71.995	0,022%	0
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		1.470	0.000%	F
MGI FUNDS PLC		86.306	0.026%	F
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		44.816	0.013%	F
QUATTRODUEDUE SPA		323.591.560	97.425%	F
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		2.506	0.001%	E
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		76.896	0.023%	F
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS		1.856	0.001%	C
COMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE		35.098	0.011%	C
NAVIG S.A.S. DI GIORGIO ZAFFARONI	08891940960	8.000.000	2.409%	C
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER		8.892	0.003%	C

Totale votanti

332.144.267

100%

Legenda F - Favorevole C - Contrado
A - Astenuto

Lx - Lista x
NV - Non Volante
NE - Non Volante
NE - Non Espresso

Punto 2.3 della parte ordinaria

Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998; Piano di incentivazione azionaria KME Group 2024-2027; delibere inerenti e conseguenti.

	n. voti	% voti rappresentati in	% dei Diritti di Voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	332.144.267	100%	72.662%

Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	332.144.267	100,000%	72,662%
Voti per i quali il RD
non dispone di istruzioni:		0.000%	0.000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
avorevole	324.035.896	97,559%	70,8889
Contrario	8.108.371	2,441%	1,7749
Astenuto Totali		0.000%	0.0009
	332.144.267	100.000%	72,6629
on Votante		0,000%	0.0009
ota	332.144.267	100,000%	2,6629

ত তাত তাত

10/29

Punto 2.3 della parte ordinaria

Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: Piano di incentivazione azionaria KME Group 2024-2027; delibere inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli - Dottoressa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND TRUST		71.095	0,021%	F
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CIT		29.714	0.009%	F
CHRISTIAN EDUCATION PENSION PLAN		59.538	0.018%	E
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		71.995	0,022%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		1.470	0,000%	F
MGI FUNDS PLC		86.306	0,026%	F
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		44.816	0.013%	P
QUATTRODUEDUE SPA		323.591.560	97.425%	ು
SPDR PORTFOLio EUROPE ETF		2.506	0,001%	E
ISTATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		76.896	0.023%	F
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS		1.856	0.001%	C
COMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE		35.098	0.011%	C
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 28		62.525	0.019%	C
NAVIG S.A.S. DI GIORGIO ZAFFARONI	08891940960	8.000.000	2.409%	C
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER		8.892	0.003%	C

Totale votanti

332.144.267

100%

Legenda F - Favorevole

C - Contrario a - Astenuto
Lx - Usta x - Usta x
NV - Non Voltante
NV - Non Voltante
NE - Non Espresso

Punto 3.1 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

	n. voti	% voti rappresentati in	% dei Diritti di Voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	332.144.267	100%	72,662%

Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo)	332.144.267	100,000%	72,662%
Voti per i quali il RD
non dispone di istruzioni:		0.000%	0,000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
avorevole	324.144.267	97,591%	70,912%
	8.000.000	2,409%	1,750%
ניסטוריין ספערונגט סטעמטעס		0.000%	0.000%
	332.144.267	100.000%	72.662%
Non Votante		0,000%	0,000%
ota	332.144.267	100.000%	72,662%

12/29

Punto 3.1 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli - Dottoressa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND TRUST		71.095	0.021%
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CITY		29.714	0.009%	F
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS		। જરૂર	0.001%	F
CHRISTIAN EDUCATION PENSION PLAN		59.538	0.018%	F
COMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE		35.098	0,011%	F
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 28		62.525	0,019%	F
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		71.995	0,022%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		1.470	0.000%
MGI FUNDS PLC		86.306	0.026%
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		44.816	0.013%
QUATTRODUEDUE SPA		323.591.560	97.425%
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		2.506	0.001%
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		76.896	0,023%	F
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER		8.892	0.003%
NAVIG S.A.S. DI GIORGIO ZAFFARONI	08891940960	8.000.000	2,409%	C

Totale votanti

332.144.267

100%

Legenda F - Favorevole C - Contrario
A - Astenulo
Lista x
Lista x
NV - Non Votante NE - Non Espresso

Punto 3.2 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione periodo di durata della carica;

	n. voti	% voti rappresentati in	% dei Diritti di Voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	332.144.267	100%	72.662%

Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
'OdG in votazione (quorum deliberativo):	332.144.267	100.000%	72,662%
Voti per i quali il RD
non dispone di istruzioni:		0.000%	0.000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
avorevole	332.109.169	99,989%	2,6549
Contrario Astenuto Totali Totali Totali Non Votante	35.098	0.011%	0,0089
		0.000%	0,0009
	332.144.267	100,000%	72,6629
		0.000%	0.0009
otali	332.144.267	100.000%	72.6629

EMARKET

SDIR certified

o least the least of the least of the state of the state of the station of the state of the station of the station of the station of the station of the station of the station

Punto 3.2 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione periodo di durata della carica;

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli - Dottoressa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND TRUST		71.095	0,021%	F
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CIT		29.714	0,009%	F
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS		। જરૂર	0.001%	F
CHRISTIAN EDUCATION PENSION PLAN		59.538	0.018%	E
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 28		62.525	0.019%	F
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		71.995	0.022%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		1.470	0.000%	F
MGI FÜNDS PLC		86.306	0.026%	F
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		44.816	0.013%	F
NAVIG S.A.S. DI GIORGIO ZAFFARONI	08891940960	8.000.000	2,409%	F
QUATTRODUEDUE SPA		323.591.560	97.425%	F
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		2.506	0.001%	F
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		76.896	0,023%	F
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER		8.892	0,003%	F
COMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE		35.098	0,011%	C

Totale votanti

332.144.267 100%

Legenda

F - Favorevole C - Contradors
A - Astemula
Lx - Ustica X - Ustienium
NV - Ustin Vyolonito
NNV - Non Espresso

Punto 3.3 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione: nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

	n. voti	% voti rappresentati in	% dei Diritti di Voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	332.144.267	100%	72,662%

Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	332.144.267	100.000%	72,662%
Voti per i quali il RD
non dispone di istruzioni:		0.000%	0,000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
	323.591.560	97,425%	70,791%
	8.517.609	2,564%	1,863%
	35.098	0,011%	0,008%
		0.000%	0,000%
	332.144.267	100.000%	72.662%
		0.000%	0,000%
ora	332.144.267	100,000%	72,662%

16/29

Punto 3.3 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione: nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli - Dottoressa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
QUATTRODUEDUE SPA		323.591.560	97,425%	LI
ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND TRUST		71.095	0,021%	L2
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CIT		29.714	0,009%	12
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS		। જરૂર	0.001%	L2
CHRISTIAN EDUCATION PENSION PLAN		59.538	0.018%	L2
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 28		62.525	0,019%	L2
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		71.995	0.022%	L2
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		1.470	0,000%	L2
MGI FUNDS PLC		86.306	0,026%	L2
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		44.816	0.013%	12
NAVIG S.A.S. DI GIORGIO ZAFFARONI	08891940960	8.000.000	2.409%	12
ISPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		2.506	0.001%	L2
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		76.896	0,023%	12
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER		8.892	0,003%	12
COMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE		35.098	0,011%	C

Totale votanti

332.144.267 100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrados
A - Asternuto
Lx - Lista x
Lx - Lista x
NV - Non Voltante

NE - Non Espresso

Punto 3.4 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione dei compensi.

	n. voti	% voti rappresentati in	% dei Diritti di Voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	332.144.267	100%	72.662%

Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	332.144.267	100.000%	72,662%
Voti per i quali il RD
non alspone di istruzioni:		0.000%	0.000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
avorevole	332.098.421	99,986%	72,652%
Contrario Astenuto	45.846	0,014%	0,010%
		0.000%	0,000%
Totali	332.144.267	100.000%	72.662%
Non Votante		0.000%	0.000%
otal	332.144.267	100.000%	72.662%

18/29

Punto 3.4 della parte ordinaria

Nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione dei compensi.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli - Dottoressa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND TRUST		71.095	0.021%	F
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CIT		29.714	0,009%	P
CHRISTIAN EDUCATION PENSION PLAN		59.538	0.018%	F
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 28		62.525	0.019%	F
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		71.995	0.022%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		1.470	0,000%	F
MGI FUNDS PLC		86.306	0,026%	F
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		44.816	0.013%	F
NAVIG S.A.S. DI GIORGIO ZAFFARONI	08891940960	8.000.000	2,409%	F
QUATTRODUEDUE SPA		323.591.560	97,425%	F
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		2.506	0.001%	F
ISTATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		76.896	0,023%	F
ICENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS		1.856	0.001%	C
ICOMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE		35.098	0,011%	C
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER		8.892	0.003%	C

Totale votanti

332.144.267

100%

Legenda
F - Fovorevole
C - Controllo
C - Controllo
A - Astenuto

ito - Lista x
Lista x
NV - Non Voltante
NV - Non Voltante
NE - Non Espresso

Punto 4.1 della parte ordinaria

Nomina del Collegio Sindacale: nomina dei componenti del Collegio Sindacale;

	n. voti	% voti rappresentati in	% dei Diritti di Voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	332.144.267	100%	72,662%

Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	332.144.267	100,000%	72,662%
Voti per i quali il RD
non dispone di istruzioni:		0.000%	0,000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
	323.591.560	97,425%	70,791%
נייני משותיים שנייר	8.517.609	2.564%	1,863%
		0,000%	0,000%
		0.000%	0,000%
	332.109.169	99.989%	72.654%
	35.098	0,011%	0.008%
otali	332.144.267	100,000%	72,662%

20/29

Punto 4.1 della parte ordinaria

Nomina del Collegio Sindacale: nomina dei componenti del Collegio Sindacale;

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli - Dottoressa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
QUATTRODUEDUE SPA		323.591.560	97,425%	LI
IACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND TRUST		71.095	0.021%	12
IACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CIT		29.714	0,009%	L2
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS		1.856	0.001%	12
CHRISTIAN EDUCATION PENSION PLAN		59.538	0.018%	12
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 28		62.525	0.019%	12
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		71.995	0,022%	12
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		1.470	0.000%	12
IMGI FUNDS PLC		86.306	0.026%	12
IMUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		44.816	0.013%	L2
NAVIG S.A.S. DI GIORGIO ZAFFARONI	08891940960	8.000.000	2,409%	L2
ISPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		2.506	0.001%	12
ISTATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		76.896	0.023%	12
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER		8.892	0,003%	12
COMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE		35.098	0.01 1%	NV

Totale votanti

332.144.267 100%

Legenda
F - Favorevole

C - Contrario
A - Astenuto

/ 1 - 1 (Sionolo
LX - Lista x
NV - Non Votonte
NY - Non Espresso

Punto 4.3 della parte ordinaria

Nomina del Collegio Sindacale: determinazione dei compensi.

	n. voti	% voti rappresentati in	% dei Diritti di Voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	332.144.267	100%	72,662%

Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	332.144.267	100,000%	72,662%
Voti per i quali il RD
non dispone di istruzioni:		0.000%	0,000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
Favorevole	332.098.421	99.986%	72,652%
	35.098	0.011%	0,008%
	10.748	0.003%	0,002%
Contrario Astenuto Totali Totali Non Votali Non Votante	332.144.267	100.000%	72,662%
		0,000%	0,000%
CTS	332.144.267	100,000%	72,662%

24/29

Punto 4.3 della parte ordinaria

Nomina del Collegio Sindacale: determinazione dei compensi.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli - Dottoressa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND TRUST		71.095	0,021%	F
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CIT		29.714	0,009%	F
CHRISTIAN EDUCATION PENSION PLAN		59.538	0.018%	F
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 28		62.525	0,019%
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		71.995	0.022%
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		1.470	0.000%
MGI FÜNDS PLC		86.306	0,026%	F
IMUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		44.816	0.013%	F
NAVIG S.A.S. DI GIORGIO ZAFFARONI	08891940960	8.000.000	2.409%	F
QUATTRODUEDUE SPA		323.591.560	97,425%
ISPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		2.506	0.001%
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		76.896	0.023%
COMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE		35.098	0,011%	C
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS		1.856	0.001%	A
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER		8.892	0.003%	A

Totale votanti

332.144.267

100%

Legenda
F - Favorevole

portugado
C - Astomorio
Ax - Astomorio
Ax - Astorialiante
NY - Nistan Violante
NY - Non Espresso

Punto 5 della parte ordinaria

Autorizzazione all'acquisto e di azioni proprie e warrant, ai sensi del combinato disposto degli art. 2357 e 2357-tel del codice civile, nonché degli art. 125-ter e 132 del D. Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di aftuazione. Delibere inerenti.

	n. voti	% voti rappresentati in	% dei Diritti di Voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	332.144.267	100%	72,662%

Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	332.144.267	100,000%	72,662%
Voti per i quali il RD
non dispone di istruzioni:		0.000%	0.000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
Favorevole	323.641.382	97,440%	70,802%
	8.502.885	2,560%	1,860%
Contrario Astenuto		0.000%	0,000%
rotali	332.144.267	100.000%	72,662%
Non Votante		0.000%	0,000%
ota	332.144.267	100,000%	72,662%

26/29

Punto 5 della parte ordinaria

Autorizzazione all'acquisto e di azioni proprie e warrant, ai sensi del combinato disposto degli arti. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché degli artt. 125-ter e 132 del D. Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monfe Titoli - Dottoressa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/Pi	Voti	% su votanti	Voto
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS		1.856	0.001%	F
COMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE		35.098	0,011%	F
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		1.470	0,000%	F
QUATTRODUEDUE SPA		323.591.560	97,425%	F
ISPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		2.506	0.001%	F
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER		8.892	0,003%	F
ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND TRUST		71.095	0,021%	C
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CIT		29.714	0.009%	C
CHRISTIAN EDUCATION PENSION PLAN		59.538	0.018%	C
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 28		62.525	0.019%	C
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		71.995	0.022%	C
MGI FUNDS PLC		86.306	0.026%	C
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		44.816	0.013%	C
NAVIG S.A.S. DI GIORGIO ZAFFARONI	08891940960	8.000.000	2,409%	C
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		76.896	0.023%	C

Totale votanti

332.144.267

100%

Legenda

F-Favorevole

C - Contrado
A - Astenuto

Lx - Lista x
NV - Non Votante

NE - Non Espresso

Punto 1 della parte straordinaria

Modifica della delibera assunta del 12 giugno 2023 relativa all'annullamento delle azioni ordinate KME Group SpA. Delibere inerenti e conseguenti.

	n. voti	% voti rappresentati in	% dei Diritti di Voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	332.144.267	100%	72,662%

Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	332.144.267	100,000%	72.662%
Voti per i quali il RD
non dispone di istruzioni:		0.000%	0.000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
Favorevole	324.144.267	97.591%	70,912%
Contrario Astenuto	8.000.000	2,409%	1,750%
		0.000%	0,000%
iotali	332.144.267	100.000%	72.662%
Non Votante		0,000%	0,000%
ra	332.144.267	100,000%	2,662%

28/29

Punto 1 della parte straordinaria

Modifica della delibera assunta dall'Assemblea straordinaria del 12 giugno 2023 relativa all'annullamento delle azioni ordinarie KME Group SpA. Delibere inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli - Dottoressa Claudia Ambrosini

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
ACADIAN GLOBAL MANAGED VOLATILITY FUND TRUST		71.0951	0.021%
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CIT		29.714	0,009%	P
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS		ાં જરૂર	0.001%	F
CHRISTIAN EDUCATION PENSION PLAN		59.538	0,018%	F
COMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE		35.098	0.011%	F
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 28		62.525	0,019%	F
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		71.995	0,022%	F
ISHARES VI PUBLIC LIMITED COMPANY		1.470	0.000%	F
MGI FUNDS PLC		86.306	0.026%	F
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		44.816	0.013%	F
QUATTRODUEDUE SPA		323.591.560	97,425%	F
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		2.506	0.001%	F
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		76.896	0.023%	F
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER		8.892	0.003%	F
NAVIG S.A.S. DI GIORGIO ZAFFARONI	08891940960	8.000.000	2,409%	C

Totale votanti

332.144.267 100%

Legenda F · Favorevole C - Contrario X - Astenuto
Lx - Usta x
NV - Non Voltante
NV - Non Voltante
NE - Non Espresso

SCAPTO MULLIATO

Allegato" " "all'atto in data 29 ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . n. 25.647 / 1.553.4. rep.

DOMANDE PERVENUTE A KME GROUP S.P.A. DA PARTE DI UN AZIONISTA PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI KME GROUP DEL 22/23 MAGGIO 2024 E RISPOSTE DELLA SOCIETA, AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D.LGS. N. 58/1998 ("TESTO UNICO DELLA FINANZA" O "TUF")

Milano, 17 maggio 2024

Il presente documento riporta le domande pervenute a KME Group S.p.A. (di seguito "KME" o la "Società") a mezzo PEC, in data 2 maggio 2024, così come formulate dall'Azionista Signor Marco Bava, con indicazione, per ciascuna domanda, della relativa risposta della Società ai sensi dell'att. 127-ter del Testo Unico della Finanza.

Le risposte della Società sono riportate in rosso.

Copia delle medesime verrà pubblicata sul sito internet della Società nonché allegata al verbale di assemblea, come richiesto anche dall'Azionista.

Richiesta di :

A. estrazione dal libro soci (art.2422 cc) dei primi 100 azionisti in un files da inviare prima dell'assemblea gratuitamente prima dell'assemblea all'email [email protected] .

In risposta a : Con riferimento alla richiesta di estrazione dal libro soci dei primi 100 azionisti ed invio gratuito della stessa, si ricorda inoltre che l'art. 43 del "Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018" prevede che il diritto di ispezione dei libri sociali di cui all'art. 2422 del codice civile possa essere esercitato solo se attestato da una apposita comunicazione all'emittente rilasciata proprio dall'intermediario: comunicazione che non accompagna suddetta richiesta. Tale richiesta e' rispettata dal certificato di ammissione all'assemblea.

Inoltre si ricorda che lo stesso art. 2422 del codice civile imputa le spese di estrazione a carico del socio richiedente. Il files non ha costi per dati gia' disponibili.

Nello specifico poi si rappresenta che la richiesta appare generica e, per essere valutata, andrebbe anche meglio specificata con riferimento alla tipologia di dati richiesta e all'arco temporale di riferimento. Ovviamente per gli ultimi disponibili.

La scrivente ha dato riscontro a tale richiesta rispondendo a mezzo PEC in data 17 maggio 2024.

B. RICHIESTA DI AZIONE DI RESPONSABILITA E DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA

Art. 127-ter (D. Lgs n. 58/1998)

(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea.

Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della società.

Articolo inserito dall'art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010. L'art. 7 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 dispone che tale modifica si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continuano ad applicarsi le disposizioni sostituite od abrogate dalle corrispondenti disposizioni del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex art. 126 -bis,comma 1, terzo periodo, del TUF) In ragione delle modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicate – con riferimento a quanto stabilito dall'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF - colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sui punti all'Ordine del Giorno.

Certificazione Unicredito n:

RICHIESTA DI AZIONE DI RESPONSABILITA' NEI CONFRONTI DEL CDA in quanto nel 2023 ha utilizzato , fuori dell'emergenza sanitaria COVID, una normativa autocratica ed anticostituzionale nei confronti degli art.3,21,47 della Costituzione .

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del D. L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito dalla L. n. 27 del 24 aprile 2020, i cui effetti sono stati, da ultimo, prorogati dalla L. n. 14 del 24 febbraio 2023, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento e l'esercizio del voto degli aventi diritto in Assemblea saranno consentiti esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998.

VISTO CHE nel 23 avete vietato la partecipazione alle assemblee via internet, NONOSTANTE FOSSE TERMINATA L'EMERGENZA SANITARIA chiedo che venga messa al voto l'azione di responsabilita' nei confronti del cda. Questa richiesta, ovviamente, non e' ai sensi dell'art.126 bis del Tuf ma dell'art.2393 cc e per non aver adottato modalità in materia di intervento in assemblea ed espressione del voto mediante mezzi di telecomunicazione per limitare la democrazia assembleare in palese ed oggettiva violazione degli art.3,47 e 21 della Costituzione.

L'art. 2370 c.c., in materia di S.p.A., nella sua stesura all'indomani della modifica apportata dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27, al quarto comma stabiliva: "Lo statuto può consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l'espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. Chi esprime il voto per corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto all'assemblea".

La norma ammetteva quindi l'intervento e l'espressione del voto con mezzi di telecomunicazione solo nel caso in cui tale possibilità fosse espressamente prevista dallo statuto sociale, al quale si demandava una regolamentazione che garantisse il pieno rispetto dei principi di collegialità, di parità di trattamento dei soci e di buona fede.

Lo statuto aveva il compito di dettare delle regole che assicurassero che tutti gli aventi diritto fossero posti in grado di intervenire e di partecipare attivamente alla discussione.

Il voto a distanza poteva e puo' essere espresso o per corrispondenza o in via elettronica e lo statuto era chiamato a disciplinare aspetti quali le modalità di comunicazione del testo in votazione, i termini massimi per votare, le modalità di verifica in assemblea del voto e della sua provenienza, nonché la possibilità di farsi rappresentare.

Anche nel caso di impiego di modalità di partecipazione e votazione a distanza, si riteneva imprescindibile la compresenza nello stesso luogo di presidente, segretario o notaio.

In considerazione delle mutate esigenze dettate dall'emergenza pandemica, l'art. 106 D.L. 17 marzo 2020 n. 18, convertito con la Legge 24 aprile 2020 n. 27, ha statuito quanto segue: "Con l'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie e straordinarie le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le mutue assicuratrici possono prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; le predette società possono altresì prevedere che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, quarto comma, 2479-bis, quarto comma, e 2538, sesto

comma, del codice civile, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio".

Le novità introdotte dalla normativa emergenziale sono quindi:

la possibilità per gli aventi diritto, prevista per tutte le società di capitali, le cooperative e le mutue assicuratrici, di intervenire ed esprimere il voto in assemblea con mezzi di telecomunicazione, anche in deroga o in assenza di previsioni statutarie in merito, purché ciò sia previsto nell'avviso di convocazione;
la possibilità che l'assemblea si svolga in via esclusiva mediante mezzi di telecomunicazione, quindi senza previsione della possibilità di intervento fisico dell'avente diritto nel luogo di suo svolgimento;
la non necessaria compresenza nel luogo di convocazione del presidente, del segretario o del notaio.

La massima H.B.39 del Triveneto afferma che nelle società per azioni "chiuse" è possibile l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche in assenza di una specifica previsione statutaria, purché siano rispettati i principi del metodo collegiale e sia sempre e comunque consentito il diritto di intervenire fisicamente in assemblea.

Viene quindi esclusa la necessità di un'espressa previsione sul punto nello statuto.

Alcuni autori evidenziano in particolare che nelle assemblee totalitarie dovrebbe essere sempre possibile lo svolgimento delle riunioni con mezzi di telecomunicazione, anche in assenza di previsione statutaria: non avrebbe infatti senso, da un lato, consentire in linea generale all'assemblea totalitaria di derogare una tantum allo statuto, cosa dai più ammessa, e dall'altro imporre la preventiva introduzione di una clausola statutaria su questo specifico punto.

La massima 187 del Consiglio Notarile di Milano afferma che l'intervento in assemblea con mezzi di telecomunicazione può riguardare anche tutti i partecipanti, ivi compreso il presidente, e che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione devono trovarsi soltanto il segretario o il notaio.

Non occorre insomma la compresenza di presidente, segretario o notaio; ciò che conta è che il presidente, pur intervenendo da distanza, possa svolgere i suoi compiti di

accertamento dell'identità degli intervenuti e di regolamentazione dei lavori

La presenza del notaio o del segretario nel luogo fisico di convocazione sarebbe invece necessaria per consentire la verbalizzazione dell'assemblea: il soggetto verbalizzante non deve solo dare atto delle presenze, ma anche di quanto accade nel luogo di svolgimento dell'assemblea, nel quale quindi deve essere presente.

assembleari.

La massima stabilisce ancora che, in caso di assemblea totalitaria, è possibile che manchi proprio un luogo fisico della riunione: in assenza di una formale convocazione in un luogo predeterminato, infatti, tutti gli intervenuti acconsentono di fatto all'uso dei mezzi di telecomunicazione ritenuti idonei da chi presiede la riunione.

In questa ipotesi, naturalmente, il notaio rogante dovrà trovarsi in un luogo all'interno del proprio ambito territoriale ai sensi della legge notarile e assisterà alla riunione, come tutti gli altri partecipanti, mediante il mezzo di telecomunicazione prescelto, dando atto dell'intero procedimento decisionale sulla base di quanto percepito tramite lo stesso.

Ciò che conta, in definitiva, è che il notaio o il segretario collegati da remoto possano seguire l'assemblea per poterne redigere il relativo verbale.

La massima 200 del Consiglio Notarile di Milano si spinge tuttavia ancora oltre e ammette che, quantomeno in presenza di una clausola statutaria che consenta genericamente l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, l'avviso di convocazione possa stabilire che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, senza quindi indicare un luogo fisico di svolgimento della riunione.

Il luogo della riunione sarà virtuale è sarà la piattaforma informatica prescelta per l'intervento in assemblea.

La materia in esame è ancora discussa e resta in ogni caso impregiudicata per le società la possibilità di regolamentarla in modo restrittivo nello statuto, prevedendo ad esempio espressamente che presidente e notaio debbano trovarsi nello stesso luogo fisico, o precludendo la possibilità di riunioni esclusivamente virtuali.

EMARKET SDIR

Quindi voi avete limitato ulteriormente il diritto di partecipazione alle assemblee utilizzando una normativa autocratica ed anticostituzionale nei confronti degli art.3,21,47 della Costituzione, prorogata dal parlamentare illegittimamente , perché fuori emergenza, , con motivazione emergenziale, che oggi non c'e' più.

Inoltre si aggiungano le Direttive "Shareholder Rights".

Nel 2007 VIENE adottata, la direttiva 2007/36/CE - cd. Shareholder Rights Directive 1 ("SHRD 1") - è stata modificata nel 2017 dalla direttiva (UE) 2017/828 - c.d. Shareholder Rights Directive 2 ("SHRD 2") - al fine, tra l'altro, di migliorare le interazioni lungo la catena d'investimento e aumentare la trasparenza dei consulenti in materia di voto, c.d. proxy advisors.

Uno studio, commissionato dalla Commissione europea a CSES, EY, Oxford Research and Tetra Tech, e' volto a valutare l'attuazione e l'applicazione di talune disposizioni delle direttive SHRD 1 e 2, per stabilire gli eventuali ostacoli all'impegno degli azionisti nell'UE (come previsto dall'azione 12 del Piano d'azione sull'Unione dei mercati dei capitali adottato dalla Commissione il 24 settembre 2020). Lo studio, inoltre, dovrebbe verificare se il quadro normativo sia al passo con le nuove tecnologie in particolare sugli articoli relativi all'assemblea degli azionisti (artt. Da 4 a 14); all'identificazione degli azionisti (art. 3 bis); alla trasmissione delle informazioni (art. 3 ter); all'agevolazione dell'esercizio dei diritti dell'azionista (art. 3 quater); alla non discriminazione, proporzionalità e trasparenza dei costi (art. 3 quinquies); agli intermediari dei paesi terzi (art. 3 sexies); alla trasparenza dei consulenti in materia di voto (art. 3 undecies) e alle sanzioni.

· Nella sua risposta EuropeanIssuers ha evidenziato le principali sfide all'implementazione della SHRD 1 e 2, che riguardano l'esercizio dei diritti degli azionisti: EuropeanIssuers ritiene che l'agevolazione all'esercizio dei diritti degli azionisti ma non era ancora stato introdotto l'art.11 che peggiora solo in particolare in Italia;

POM

RICHIESTA DI AZIONE DI RESPONSABILITA' NEI CONFRONTI DEL CDA in quanto nel 2023 ha utilizzato , fuori dell'emergenza sanitaria COVID una

normativa autocratica anticostituzionale nei confronti degli art.3,21,47 della Costituzione. Il fatto che continui ad utilizzare una forzatura giuridica pandemica dopo anni dalla dichiarazione della pandemia da parte dell'OMS, e' la prova che l'obiettivo vero autocratico e' l'annullamento del diritto degli azionisti a partecipare all'assemblea come e' comprovato anche oggi dall'art.11 del disegno di legge sulla competitività dei capitali (674-B), approvato definitivamente dal Senato il 28 febbraio 2024, che stabilisce la proroga delle stesse disposizioni originariamente previste per lo svolgimento dell'assemblea dall'art. 106 del Decreto Cura Italia al 31 dicembre 2024 (cfr. articolo 11, comma 2).

DOMANDE

1) Avete richiesto Voi l'art.11 del disegno di legge sulla competitività dei capitali (674-B) proposto da un governo che pare si ispiri all'epoca fascista , sfociato nel delitto Matteotti , che viola gli art.3-21-47 della Costituzione , che NEGANDO la libertà di discussione in assemblea, e che e' stato approvato definitivamente dal Senato il 28 febbraio 2024, stabilendo la proroga delle stesse disposizioni originariamente previste per lo svolgimento dell'assemblea dall'art. 106 del Decreto Cura Italia al 31 dicembre 2024 (cfr. articolo 11, comma 2) ? Se no perché' lo applicate ?

KME Group (la "Società"), con riferimento all'Assemblea degli Azionisti, si è avvalsa delle modalità di svolgimento e partecipazione all'Assemblea previste dall'art. 106 del D.L. n. 18/2020, convertito dalla L. 8 n. 27/2020, i cui effetti sono stati prorogati dal D.L. n. 198/2022, convertito con modificazioni nella L. n. 14/2023. Tale disposizione, alla data dell'Assemblea, era quindi applicabile nonostante la cessazione dello stato di emergenza. Le modalità di svolgimento dell'assemblea previste dall'att. 106 del D.L. n. 18/2020, lungi dal "limitare la democrazia assembleare", hanno consentito ai soci, in relazione all'Assemblea 2023, di poter esercitare le prerogative fondamentali spettanti alla generalità degli Azionisti, oltre ad essere rispettose anche della indicazioni fornite dalla Consob con la comunicazione n. 3 del 10 aprile 2020. Le modalità di partecipazione all'assemblea sono state descritte nell'avviso di convocazione messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge. In conformità a quanto previsto dal citato D.L. n. 18/2020, l'intervento in assemblea è avvenuto esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies D.Lgs. n. 58/1998. Al predetto rappresentante designato è stato possibile conferire anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del D.Lgs. n. 58/1998, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998. Poiché il Consiglio di Amministrazione ha esercitato una facoltà

espressamente prevista dalla legge, non è allo stesso ascrivibile alcuna responsabilità e, in ogni caso, non sussistendone i presupposti, la proposta di mettere in votazione di responsabilità nei confronti del Consiglio di Amministrazione è inammissibile ai sensi dall'art. 2393, comma 2, Codice Civile e non potrà essere messa al voto.

2) Esiste un conto del Presidente ? di quale ammontare e' stato ? per cosa viene utilizzato?

La domanda non è pertinente.

3) Avete avuto attacchi ai dati con richiesta di riscatti dagli hacker ?

La Società non ha subito attacchi ai dati con richiesta di riscatti.

4) Quanto avete investito in cybersecurity ?

L'investimento in cybersecurity annuale è quantificabile in circa Euro 250.000.

5) Avete un programma di incentivazione e retribuzione delle idee ? No.

6) AVETE ADOTTATO la ISO 37001 ed i Sistemi di Gestione Anti-Corruzione ?

La domanda non è pertinente agli argomenti all'ordine del giorno e comunque, per quanto riguarda i reati di corruzione, la Società è dotata di un modello organizzativo e di un Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

7) IL PRESIDENTE, i consiglieri d'amministrazione ed i sindaci CREDONO NEL PARADISO ?

La domanda non è pertinente agli argomenti all'ordine del giorno.

8) SONO STATE CONTESTATE MULTE INTERNAZIONALI ?

No.

9) SONO STATE FATTE OPERAZIONI DI PING-PONG SULLE AZIONI PROPRIE CHUSE ENTRO IL 31.12 ? CON QUALI RISULTATI ECONOMICI DOVE SONO ISCRITTI A BILANCIO ?

La Società non ha compiuto operazioni del genere descritto.

10) promozionali, brevetti , marchi e startup ?

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno e comunque la Società non ha alcun interesse a tal tipo di attività.

11) Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri medici realizzati dalla BANCA D'ALBA ?

La Società non ha in essere e non ha intenzione di avviare alcuna iniziativa di tal genere.

TIR: TASSO INTERNO DI REDDITIVITA' MEDIO e WACC = TASSO 12) INTERESSI PASSIVI MEDIO PONDERATO ?

La domanda è poco chiara.

13) AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ed ISO 37001?

Si veda risposta alla precedente domanda n.6.

Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet ? 14)

Al momento questa ipotesi non è prevista.

15) A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati ?

KME Group non ha beneficiato di nessun fondo europeo per la formazione.

16) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni ?

I programmi e piani della Società sono quelli indicati nella gestione o nell'altra informazione diffusa al pubblico e comunque sono oggetto di costante informazione al mercato nel rispetto delle norme di legge e di regolamento.

Il gruppo ha cc in paesi ad alto rischio extra euro ? 17)

No.

18) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda ?

No.

19) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto ?

Come già indicato nelle risposte fornite a medesima domanda nelle precedenti assemblee di KME Group del 23 giugno 2017, 8 maggio 2018, 16 maggio 2019, 8 giugno 2021 e 8 maggio 2022, si ricorda che KME Group ha già variato lo statuto con l'introduzione del voto maggiorato.

20) Avete call center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la proprietà?

No.

21) Siete iscritti a Confindustria ? se si quanto costa ? avete intenzione di uscirne ?

KME Group è iscritta ad Assolombarda e versa i contributi richiesti in base alla tipologia societaria.

Come e' variato l'indebitamento e per cosa ? 22)

Le variazioni della posizione finanziaria sono indicate nella Relazione sulla gestione.

23) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità ?

KME Group non ha incassato alcun incentivo.

24) Da chi e' composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa ?

Si rimanda a quanto indicato nella relazione ex art. 123-bis del TUF. Il costo complessivo dell'OdV, composto da tre membri, è di Euro 29.600 su base annua.

25) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl o altre? Per cosa e per quanto ?

KME Group non è parte di alcun contratto di sponsorizzazione.

POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI, 26) ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI?

KME Group non ha effettuato alcun versamento ai soggetti sopra indicati, ne vanta crediti nei confronti degli stessi.

AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI ? 27) No.

28) QUAL'E' STATO I' investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI STRUTTURATI ?

Non vi sono stati investimenti di questo tipo.

29) Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa ? La Società ha in essere un rapporto di servire amministrativo con Euronext Securities Milan il cui costo annuo è pari a circa Euro 40.000 e che ricomprende anche la gestione della funzione Ufficio Titoli.

30) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni ? delocalizzazioni ? No, nessuna iniziativa di tale genere è prevista in KME Group.

31) C'e' un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo ? come viene contabilizzato ?

E' evidente che la domanda non è pertinente né agli argomenti all'ordine del giorno né all'attività svolta da KME Group.

Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, 32) RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società ? CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA' ?

Non vi sono procedimenti penali riguardanti amministratori passati o attuali di KME Group, per quanto a conoscenza della Società.

33) Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori.

Non è attualmente prevista alcuna indennità di fine mandato per gli amministratori in carica.

Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico ? 34)

Per la valutazione dei propri immobili KME Group si è sempre avvalsa di operatori professionali indipendenti, individuati di volta in volta in base alle esigenze e con incarichi non ricorrenti e comunque legati ad ogni singola valutazione.

35) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo, componente di fringe-benefit associato, con quale broker é stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa ?

La Società ha in essere una polizza D&O accesa tramite AON con Zurich Insurance, AIG, CNA Insurance e QBE Europe SA. Il premio annuo ammonta a complessivi circa Euro 200.000 in favore di amministratori e dirigenti che ricoprono cariche sociali di KME Group e delle sue controllate e/o collegate ed è sostenuto dalle società che beneficiano della copertura.

36) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)?

No.

37) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)?

I programmi assicurativi del Gruppo garantiscono le responsabilità civili e professionali, gli asset e tutto il Personale, con massimali e condizioni corrispondenti alle best practive del mercato e sono gestiti con il supporto di primari broker internazionali.

38) VORREI SAPERE Quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità)

La liquidità della Società non utilizzata per finanziamenti alle controllate o partecipate è attualmente impiegata in rapporti di c/c bancario con primari istituti di credito, a tassi di mercato.

VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE 39) ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI.

KME Group e le sue controllate dedicano particolare attenzione ai temi della sostenibilità e del rispetto ambientale, anche con riferimento all'utilizzo di energie rinnovabili.

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto indicato nella Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria, ai sensi del D.lgs. 254/2016, disponibile sul sito della Società.

40) Vi e' stata retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni ?

E' evidente che la risposta è negativa.

41) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori ? KME Group non ha rapporti di lavoro con personale inferiore ai 18 anni di età.

E' fatta o e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS ? 42)

Allo stato attuale no.

43) Finanziamo l'industria degli armamenti ?

E' evidente che la risposta non può che essere assolutamente negativa.

vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO ALLA DATA 44) DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI.

Si rimanda a quanto già indicato nella Relazione sulla Gestione e nelle note esplicative al bilancio.

A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale 45)

ammontare e per cosa ?

A KME Group non sono state irrogate sanzioni né ha in corso procedimenti amministrativi che possano portare all'irrogazione di tali sanzioni.

Vi sono state imposte non pagate ? se si a quanto ammontano? Gli 46) interessi ? le sanzioni ?

KME Group ha sempre integralmente e puntualmente svolto i propri adempimenti fiscali.

vorrei conoscere : VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO ALLA 47) RELAZIONE IN DISCUSSIONE.

A parte quanto già illustrato nella Relazione sulla Gestione, non si segnalano variazioni nelle partecipazioni detenute da KME Group.

vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOLI 48) QUOTATI IN BORSA ALL'ULTIMA LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE

KME Group non compie operazioni di trading su titoli quotati.

Gli unici titoli quotati in portafoglio sono rappresentati dalle azioni di Culti Milano SpA.

vorrei conoscere da inizio anno ad oggi L'ANDAMENTO DEL FATTURATO 49) per settore.

KME Group fornisce informazioni al mercato in ordine alle sue attività in occasione della Relazione finanziaria annuale e di quella semestrale.

50) vorrei conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL GRUPPO EFFETTUATO ANCHE PER INTERPOSTA SOCIETA' O PERSONA SENSI ART.18 DRP.30/86 IN PARTICOLARE SE E' STATO FATTO ANCHE SU AZIONI D'ALTRE SOCIETA', CON INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENUTA A RIVELARE ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIPORTI SUI TITOLI IN PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE.

La Società non effettua operazioni di trading su azioni proprie. Le uniche operazioni effettuate nel corso del 2023 sono state le Offerte Pubbliche di Acquisto (OPA) promosse nel mese di giugno dopo l'ottenimento della necessaria autorizzazione assembleare e di Consob.

Ad esito delle OPA su azioni ordinarie, azioni di risparmio e Warrant, sono state acquistate rispettivamente n. 124.701.128 azioni ordinarie, n. 1.035.243 azioni di risparmio e n. 65.331.392 Warrant, come già ampiamente comunicato al mercato.

In ogni caso KME Group ha sempre operato sui propri titoli in conformità alle delibere autorizzative assunte dall'assemblea dei soci nel rispetto della normativa anche regolarmente vigente.

51) vorrei conoscere PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI OGNI LOTTO, E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA

Nel corso del 2023 non sono stati effettuati acquisti di azioni proprie, salvo quanto già indicato nella risposta alla precedente domanda n. 50.

52) vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA.

Si precisa che la partecipazione all'assemblea è prevista unicamente per mezzo di apposita delega al Rappresentante Designato ex art. 135-udecies TUF.

Le informazioni circa gli azionisti rappresentati saranno rese disponibili in apposito allegato al verbale della stessa.

53) vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota ?

I fondi pensione che risultano azionisti sono n. 46, con una percentuale complessiva pari a circa il 3,2%.

54) vorrei conoscere IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN SALA O CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO RAPPORTI DI CONSULENZA DIRETTA ED INDIRETTA CON SOCIETA' DEL GRUPPO ANCHE CONTROLLATE e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit

direttamente o indirettamente da società controllate , collegate, controllanti. Qualora si risponda con "non e' pertinente" , denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Stante la decisione di svolgere l'Assemblea con partecipazione dei Soci esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato non è prevista la partecipazione (neppure da remoto) di giornalisti. KME Group non ha erogato denaro o benefici ad alcun titolo a soggetti indicati nella domanda.

vorrei conoscere Come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo 55) editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza ? VI SONO STATI VERSAMENTI A GIORNALI O TESTATE GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E CONSULENZE?

L'utilizzo dei mezzi di stampa da parte della Società è limitato agli adempimenti per le pubblicazioni previste dalle norme di legge e di regolamento.

Nel corso del 2023 è stata effettuata una campagna pubblicitaria per una migliore informazione sulle offerte pubbliche di acquisto sulle principali testate, sia a mezzo stampa che su siti internet, con una spesa complessiva di Euro 210 migliaia.

vorrei conoscere IL NUMERO DEI SOCI ISCRITTI A LIBRO SOCI , E LORO 56) SUDDIVISIONE IN BASE A FASCE SIGNIFICATIVE DI POSSESSO AZIONARIO, E FRA RESIDENTI IN ITALIA ED ALL'ESTERO

Il numero dei soci ordinari iscritti alla data dell'assemblea è pari a 19.104, di cui 18.626 residenti in Italia ed i restanti all'estero.

Con riferimento alle fasce di possesso si segnala quanto segue:

n. 19.070 azionisti rientrano tra 0 e 0,99%;

n. 17 azionisti tra 1 e 1,99%;

n. 14 azionisti tra 2 e 4,99%;

n. 2 azionisti tra 5 e 9,99%;

e n. 1 azionista ha oltre il 10%.

vorrei conoscere SONO ESISTITI NELL'AMBITO DEL GRUPPO E DELLA 57) CONTROLLANTE E O COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI DI CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETA' DI REVISIONE O SUA CONTROLLANTE. A QUANTO SONO AMMONTATI I RIMBORSI SPESE PER ENTRAMBI?

KME Group e le sue controllate e collegate non hanno conferito nessun incarico di consulenza a componenti del Collegio Sindacale.

Gli incarichi alla società incaricata della revisione legale sono riassunti in nota integrativa del bilancio individuale.

Qualora previsto dalla normativa vigente, gli ulteriori incarichi alla società di revisione o ad altre società appartenenti allo stesso network sono preliminarmente autorizzati dal Collegio Sindacale.

રૂક) vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI, PARTITI O MOVIMENTI FONDAZIONI POLITICHE (come ad esempio Italiani nel mondo) , FONDAZIONI ED ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI E/O AZIONISTI NAZIONALI O INTERNAZIONALI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE ?

Ne KME Group né altre società del Gruppo hanno effettuato finanziamenti diretti ai soggetti sopra indicati.

29) vorrei conoscere se VI SONO TANGENTI PAGATE DA FORNITORI ? E' evidente che la risposta non può che essere negativa.

SE C'E'E COME FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO 60) ALL'UFFICIO ACQUISTI E DI QUANTO E' ?

E' evidente che la risposta non può che essere negativa.

61) vorrei conoscere se Si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare CINA, Russia e India ?

E' evidente che la risposta non può che essere negativa.

vorrei conoscere se SI E' INCASSATO IN NERO ? 62)

E' evidente che la risposta non può che essere negativa.

63) vorrei conoscere se Si e' fatto insider trading ?

E' evidente che la risposta non può che essere negativa. Si precisa comunque che KME Group ha in essere apposite procedure e presidi per la prevenzione del rischio di commissione di tali illeciti.

64) vorrei conoscere se Vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società fornitrici ? AMMINISTRATORI O DIRIGENTI POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE QUOTE DI SOCIETA' FORNITRICI ?

E evidente che la risposta non può che essere negativa. KME Group ha comunque posto in essere gli appositi previsti dalle norme di legge e di regolamento in materia di operazioni con parti correlate.

ട്ടു quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie ?

I compensi e le remunerazioni degli amministratori sono compiutamente illustrati nella Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter TUF.

vorrei conoscere se TOTALE EROGAZIONI LIBERALI DEL GRUPPO E PER ୧୧) COSA ED A CHI ?

Nell'esercizio KME Group ha effettuato donazioni liberali per complessivi Euro 50 migliaia.

vorrei conoscere se CI SONO GIUDICI FRA CONSULENTI DIRETTI ED 67) INDIRETTI DEL GRUPPO quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e qual'e' stato il loro compenso e come si chiamano ?

La Società non si avvale né si è mai avvalsa di consulenti che facciano parte della magistratura né ha in corso arbitrati.

vorrei conoscere se Vi sono cause in corso con varie antitrust ? ୧୫) No.

vorrei conoscere se VI SONO CAUSE PENALI IN CORSO con indagini sui ୧୨) membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la società.

No.

vorrei conoscere se a quanto ammontano i BOND emessi e con quale 70) banca (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEY E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH,BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL BANK OF COMMERCE -CIBC-)

KME Group ha in circolazione bond per complessivi Euro 156,3 milioni emessi e collocati in proprio e quotati sul MOT. La controllata KMH SpA, come diffusamente comunicato al mercato, ha emesso nel corso del 2023, nell'ambito dell'operazione finalizzata al delisting, titoli obbligazionari sottoscritti da fondi di investimento gestiti da JPM per Euro 110,8 milioni.

71) vorrei conoscere DETTAGLIO COSTO DEL VENDUTO per ciascun settore . Si rimanda all'informativa contenuta nella Relazione sulla Gestione.

72) vorrei conoscere

A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:

· ACQUISIZIONI E CESSIONI DI PARTECIPAZIONI .
· RISANAMENTO AMBIENTALE
Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale ?

Per il primo punto si rimanda all'informativa contenuta nella Relazione sulla Gestione.

Si rimanda per gli altri aspetti alla Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria resa disponibile al mercato congiuntamente alla Relazione Finanziaria Annuale.

73) vorrei conoscere

a. I BENEFICI NON MONETARI ED I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO CALCOLATI ?
b. QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL'ULTIMO ANNO GLI STIPENDI DEI MANAGERS e degli a.d illuminati , rispetto a quello DEGLI IMPIEGATI E DEGLI OPERAI ?
c. vorrei conoscere RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON.
d. vorrei conoscere NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVISI PER CATEGORIA, CI SONO STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUICIDIO, INCIDENTI SUL LAVORO e con quali esiti ? PERSONALMENTE NON POSSO ACCETTARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL PERSONALE
e. Quanti sono stati i dipendenti in mobilità pre pensionamento e con quale età media

Si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ed alla Relazione sulla Gestione.

Non si è a conoscenza di cause promosse da dipendenti o ex dipendenti nei confronti di KME Group.

Nessun dipendente è in mobilità o prepensionamento in KME Group.

74) vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte ? da chi e per quale ammontare ?

Nel corso del 2023 sono state acquistate opere d'arte da una casa d'aste inglese per un controvalore di circa Euro 375 migliaia.

75) vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento.

Nel corso del 2023 non vi è stato nessun incremento di compensi o retribuzioni.

vorrei conoscere. VI SONO SOCIETA' DI FATTO CONTROLLATE (SENSI 76) C.C) MA NON INDICATE NEL BILANCIO CONSOLIDATO ?

No.

77) vorrei conoscere. CHI SONO I FORNITORI DI GAS DEL GRUPPO QUAL'E' IL PREZZO MEDIO.

KME Group non ha fornitura di gas. Per quanto concerne il gruppo gli acquisti sono effettuati da primari operatori dei singoli paesi di appartenenza.

78) consulenze pagate a società facenti capo al dr.Bragiotti, Erede, Trevisan e Berger ?

KME Group non ha alcun rapporto con i soggetti sopraindicati.

79) vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo ?

KME Group non sostiene costi in ricerca e sviluppo.

VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE e per cosa ? 80)

Per lo svolgimento delle assemblee vengono sostenuti i seguenti costi:

Notaio - costo variabile in funzione anche dell'assemblea e della sua complessità, che sulla base delle precedenti assemblee possono essere stimati in circa Euro 10.000.

Euronext Securities Milan - assistenza assembleare e incarico quale Rappresentante Designato ex art. 135-undecies TUF - circa Euro 5.000 per ogni singola assemblea.

Costi per pubblicazioni obbligatorie (inserzioni su quotidiano: estratto convocazione, avviso di cortesia ed altri eventuali avvisi obbligatori agli azionisti in funzione dell'ordine del giorno). Il costo è variabile in base agli avvisi pubblicati. Il costo relativo ad una normale assemblea ordinaria è di circa Euro 5.000.

VORREI CONOSCERE I COSTI per VALORI BOLLATI 81)

I costi per tale voce di spesa sono estremamente modesti e con un ammontare complessivo non superiore ad Euro 1.000.

Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici. 82)

I rifiuti sono tracciati secondo le norme di legge.

QUALI auto hanno il Presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio 83) dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione ?

I benefici non monetari per gli Amministratori esecutivi sono indicati nella Relazione sulla Politica della Remunerazione e sui Compensi Corrisposti alla quale si fa rinvio.

84) Dettaglio per utilizzatore dei costi per uso o noleggio di elicotteri ed aerei Quanti sono gli elicotteri utilizzati di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi ?

se le risposte sono » Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno " denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Il costo complessivo delle spese di viaggio è indicato nelle note esplicative al Bilancio Separato.

85) A quanto ammontano i crediti in sofferenza ?

Si rinvia a quanto descritto nelle note esplicative al bilancio.

86) CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI E O SINDACALISTI SE SI A CHI A CHE TITOLO E DI QUANTO ?

KME Group non ha sostenuto costi per tali fattispecie.

C'e' e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti % ? 87)

All'interno del Gruppo sono effettuate operazioni di factoring (pro-soluto / pro-solvendo), con primari operatori a condizioni di mercato.

88) C'e' il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta e' : "Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo , la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Il costo per il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, attività svolta da Euronext Securities Milan, è di Euro 5.000.

89) A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici ?

La Società non ha effettuato investimenti in titoli pubblici.

Quanto e' l'indebitamento INPS e con l'AGENZIA DELLE ENTRATE? ರಿ) Come già risposto in precedenza KME Group rispetta ogni adempimento di tipo fiscale e previdenziale e quindi non ha alcun debito tributario e/o contributivo pregresso.

91) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote ? KME Group è a capo di un consolidato fiscale nazionale di cui fanno parte le principali controllate. Como noto, il meccanismo del consolidato fiscale consente la compensazione di posizioni creditorie e debitorie derivante dalla IRES, senza alcuna modifica delle aliquote applicate.

Quanto e' il margine di contribuzione dello scorso esercizio ? 92)

Si rimanda all'informativa già contenuta nella Relazione sulla Gestione.

KME GROUP SpA

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(22 maggio 2024 in prima convocazione) (23 maggio 2024 in seconda convocazione)

Parte ordinaria

1º Punto

Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023:

1.1 approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023; Relazione degli Amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al al 31 dicembre 2023 e Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario per il 2023;
1.2 destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

Relazione sulla Proposta di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2023 e destinazione del risultato di esercizio di KME Group SpA

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea in sede ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione il progetto di bilancio di esercizio di KME Group SpA al 31 dicembre 2023, che si chiude con una perdita di Euro 14.547.728, nonché la proposta di destinazione del predetto risultato.

Si ricorda che tutta la documentazione prevista dall'art. 154-ter, comma 1, D. Lgs. 58/1998, ivi inclusa la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato, sarà messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet di KME Group S.p.A. all'indirizzo www.itkgroup.it (sezione "Governance/Assemblee"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito , nei termini di legge e di regolamento.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione sui due argomenti del primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria:

* * *

1.1 approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023; Relazione degli Amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari; Relazione del Collegio Sindacale: Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario per il 2023

delibera

di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, come pure il bilancio, nel suo complesso e nelle singole appostazioni ed iscrizioni con gli stanziamenti e gli utilizzi proposti, che evidenzia una perdita di esercizio di Euro 14.547.728".

* * *

1.2 destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti

"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunitasi in sede ordinaria, visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2023,

delibera

1. di coprire la perdita di esercizio di Euro 14.547.728 attraverso utilizzo parziale di pari ammontare della Riserva Straordinaria;
1. di autorizzare il Presidente e ciascuno dei Vice-Presidenti, in via tra loro disgiunta, a dare esecuzione alla presente deliberazione."

Milano, 9 aprile 2024

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (f.to Vincenzo Manes)

SCAPTO MULLIATO

KME GROUP SPA

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(22 maggio 2024 in prima convocazione) (23 maggio 2024 in seconda convocazione)

Parte ordinaria

2º Punto

Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998:

2.1 deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
2.2 deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998: deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea in sede ordinaria per presentarVi la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e 84quater Regolamento Consob n. 11971/1999 ed in conformità all'Allegato 3A Schemi 7-bis dello stesso regolamento.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata sulle seguenti sezioni:

la Sezione I illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
la Sezione II, relativamente ai compensi attribuiti agli Amministratori ed ai Sindaci:
- · fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente;
- " illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresi, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, Regolamento Emittenti n. 11971/1999, sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche.

La Relazione sulla Remunerazione verrà messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet di KME Group S.p.A. all'indirizzo www.itkgroup.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito , nei termini di legge e di regolamento.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, D. Lgs. 58/1998, saranno chiamati a deliberare in modo vincolante sulla Sezione I - Politica della Remunerazione per l'esercizio 2024 in senso favorevole o contrario.

I Signori Azionisti saranno invece tenuti a deliberare in modo non vincolante sulla Sezione II - Relazione sulla Remunerazione 2023. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, D. Lgs. 58/1998.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione sulla politica in materia di remunerazione:

* * *

2.1 deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

delibera

di approvare la prima sezione della "Politica della Remunerazione" per l'esercizio 2024, redatta nel rispetto della richiamata disposizione di legge".

* * *

2.2 deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla Remunerazione" relativa all'esercizio 2023 redatta nel rispetto della richiamata disposizione di legge".

Milano, 22 aprile 2024

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (f.to Vincenzo Manes)

SCAPTO MULLIATO

KME GROUP SpA

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(22 maggio 2024 in prima convocazione) (23 maggio 2024 in seconda convocazione)

Parte ordinaria

2º Punto

Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998:

2.3 Piano di incentivazione azionaria KME Group 2024-2027: delibere inerenti e conseguenti.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L'ADOZIONE DI UN PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA DENOMINATO "PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA KME GROUP 2024-2027"

predisposta ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni eintegrazioni

all'ASSEMBLEA ORDINARIA e STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

convocata per i giorni

22 maggio 2024 in prima convocazione

23 maggio 2024 in seconda convocazione

Emittente:	KME GROUP S.p.A.
	Sede legale e amministrativa:
	Foro Buonaparte 44
	20121 Milano
	Capitale sociale: Euro 200.114.023,16 i.v.
	Cod. Fiscale e Reg. Imprese
	di Milano nº 00931330583
Modello di Amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.itkgroup.it
Data di approvazione della Relazione:	22 aprile 2024

Signori Azionisti,

con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati – secondo quanto previsto dall'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato - per discutere e deliberare in ordine alla proposta di adozione del "Piano di incentivazione azionaria KME Group 2024-2027" (il "Piano Azionario") relativo a KME Group SpA ed a KME SE, sua principale società controllata ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ., da attuarsi mediante la possibilità di acquisto da parte dei beneficiari di opzioni che consentano l'acquisto di Azioni Ordinarie KME Group SpA, in numero variabile in relazione all'attribuzione individuale.

Lo schema del Piano Azionario è stato definito dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 aprile 2024.

Le caratteristiche del suddetto Piano Azionario sono illustrate nel documento informativo predisposto da KME Group SpA ("KME" o la "Società") ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Documento Informativo"), messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.itkgroup.it (Sezione Governance/Assemblee) e sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" ().

Il Documento Informativo relativo al Piano Azionario è allegato alla presente relazione (formandone parte integrante e sostanziale) ed il contenuto del medesimo deve intendersi pertanto integralmente qui richiamato.

* * *

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunita in sede ordinaria,

considerate le disposizioni di cui all'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni e integrazioni, e della relativa normativa regolamentare emanata da Consob;
preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa alla proposta di adozione di un . piano di incentivazione denominato "Piano di incentivazione azionaria KME Group 2024-2027";
preso atto del documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Igs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni ("TUF"), e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni e integrazioni, allegato alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
valutata l'opportunità di promuovere la realizzazione di un piano di incentivazione a favore del Management allo scopo di garantire l'allineamento degli interessi dello stesso, che riveste un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati della Società, con quelli degli azionisti nonché la loro fidelizzazione alla Società, nella prospettiva di perseguire il continuo incremento di valore della stessa,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, condividendone le motivazioni, il "Piano di 1. incentivazione azionaria KME Group 2024-2027", nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo allegato alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di attuare il "Piano di incentivazione azionaria KME Group 2.

2024-2027", attribuendo altresì al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, tutti i poteri necessari od opportuni per dare attuazione allo stesso e per apportarvi tutte le eventuali integrazioni e modifiche necessarie od opportune al fine di rispettare ogni normativa di legge o regolamentare applicabile, nel rispetto delle linee guida di cui al Documento Informativo;

di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidenti, in via disgiunta tra loro - ogni più ampio potere occorrente per l'attuazione delibera in conformità alle disposizioni di legge applicabili".

Milano, 22 aprile 2024

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (f.to Vincenzo Manes)

DOCUMENTO INFORMATIVO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RELATIVO AD UN PIANO DI INCENTIVAZIONE DENOMINATO

"PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA KME GROUP 2024-2027"

Documento redatto a norma dell'art. 84-bis del regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e dello Schema 7 del relativo Allegato 3

all'ASSEMBLEA ORDINARIA e STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

convocata per i giorni

22 maggio 2024 in prima convocazione

23 maggio 2024 in seconda convocazione

Emittente:	KME GROUP S.p.A.
	Sede legale e amministrativa:
	Foro Buonaparte 44
	20121 Milano (MI)
	Capitale sociale: Euro 200.114.023,16 i.v.
	Cod. Fiscale e Reg. Imprese
	di Milano nº 00931330583
Modello di Amministrazione e controllo:	Tradizionale
Sito Web:	www.itkgroup.it
Data di approvazione della Relazione:	22 Aprile 2024

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redato da KME Group SpA (la "Società" o, anche, "KME"), ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in linea alle indicazioni contenute nel relativo Allegato 3A - schema n. 7, con l'obiettivo di informare i propri azionisti ed il mercato in merito alla proposta di adozione del "Piano di incentivazione azionaria KME Group 2024-2027" (il "Piano Azionario"), approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 aprile 2024, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. Il presente Documento Informativo costituisce il Piano Azionario. Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà determinare i termini applicativi ed esecutivi del Piano Azionario stesso.

La proposta di adozione è portata all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria del 22 e 23 maggio 2024 rispettivamente in prima e seconda convocazione.

Il Piano Azionario si applica a KME ed a KME SE, sua principale società controllata ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ., ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche ai soggetti individuati dall'art. 114-bis del TUF, in particolare di KME Group, alla Vice Presidente di KME Group ed all'Amministratore Delegato di KME SE.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di KME, nonché nella sezione Governane/ Assemblee del sito internet della società www.itkgroup.it, nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Anche la numerazione dei relativi paragrafi è in conformità alle indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

In aggiunta ai termini altrimenti definiti nel presente Documento Informativo, i seguenti termini, ove riportati con lettera maiuscola, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femmini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.

"Assemblea": I'Assemblea della Società convocata - in sede ordinaria - per il 22 maggio 2024, in prima convocazione, e per il 23 maggio 2024, in seconda convocazione.

"Azioni": le azioni ordinarie di KME Group SpA, quotate sul mercato Euronext Milan, prive del valore nominale.

"Azioni di Compendio": le azioni della Società che verranno cedute in esito all'esercizio oggetto del Piano Azionario.

"Beneficiari": il Presidente della Società, Vincenzo Manes, la Vice-Presidente della Società, e il CEO di KME SE, Claudio Pinassi.

"Claw Back": condizioni previste dal Piano Azionario, al ricorrere delle quali KME ha facoltà unilaterale di ottenere la revoca, anche parziale, delle Opzioni acquisite da un Beneficiario e non ancora esercitate.

"Codice di Corporate Governance": il Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governane promosso da Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società ha aderito, nella versione del gennaio 2020.

"Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione della Società.

"Documento Informativo": il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, primo comma, del Regolamento Emittenti.

"KME": KME Group SpA.

"Opzioni": complessivi n. 12.500.000 strumenti finanziari emessi da KME Group SpA, ciascuno dei quali conferisce al titolare la facoltà di acquistare, al Prezzo di Euro 1,00, azioni ordinarie della Società, nel portafoglio della Società, secondo il rapporto di n. 1 azione per ogni n. 1 Opzione esercitata, fermo restando che la Società dovrà detenere, dalla data di approvazione del Piano Azionario e fino al 30 giugno 2027, un numero di azioni ordinarie proprie almeno pari all'equivalente delle Opzioni assegnate e non ancora esercitate.

"Periodo di Esercizio": il periodo, compreso tra il giorno successivo alla data di acquisizione delle Opzioni e il 30 giugno 2027, in cui ciascun Beneficiario avrà facoltà di esercitare le Opzioni.

"Piano Azionario": il piano di incentivazione rivolto ad Amministratori Esecutivi della Società e di KME SE, denominato "Piano di Incentivazione Azionaria KME Group 2024-2027", costituito dal presente documento.

"Prezzo di Esercizio": il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione pari ad Euro 1,00, corrisposto il quale ciascun Beneficiario riceve una azione ordinaria della Società.

"Prezzo di Sottoscrizione": il prezzo di acquisto di ciascuna Opzione, determinato in base al fair market value di tale strumento (con un ap massimo di Euro 0,16), alla data di consegna delle stesse e cioè il 1 luglio 2024 e corrisposto alla Società entro il 31 dicembre 2024.

"Società": KME Group SpA.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1. Indicazione nominativa dei Destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione

Vincenzo Manes e Diva Moriani, componenti del Consiglio di Amministrazione di KME Group SpA.

1.2. Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Non applicabile al Piano Azionario.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi: a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari; b) altri dirigenti con responsabilità strategiche

Claudio Pinassi, amministratore esecutivo di KME SE.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO AZIONARIO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano Azionario.

La Società titiene che i piani di compensi basati su strumenti finanziari costituiscano un efficace strumento di incentivazione e fidelizzazione delle figure ritenute strategiche per la crescita della Società, attraverso il riconoscimento del contributo che le medesime apportano all'incremento del valore di quest'ultima, legato all'andamento del titolo nel medio-lungo periodo.

In particolare, mediante il Piano Azionario, si intende garantire l'allineamento degli interessi personali dei Beneficiari, figure intorno alle quali si incardina la gestione strategica della Società e di KME SE, sua principale controllata, a quelli a medio-lungo termine degli azionisti, vista la condizione delle Opzioni, il cui esercizio (e dunque "conversione" in azioni ordinarie) è possibile fino al 30 giugno 2027, nella prospettiva di perseguire il continuo incremento di valore della stessa.

Il Piano Azionario è volto, inoltre, a motivare ulteriormente i Beneficiari di crescita del valore aziendale di medio-lungo periodo, legando il benefit per i Beneficiari all'incremento di valore delle azioni di KME Group.

Si rittene che la chiusura della finestra di conversione delle Opzioni, fissata al giugno 2027, sia coerente con le esigenze di medio periodo degli azionisti della Società.

2.1.1 Indicazione dei fattori, anche in termini di performane, e dei criteri utividuate le particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari

I Beneficiari potranno esercitare le Opzioni da essi possedute, acquistando così le Azioni, entro la data del 30 giugno 2027.

Le Opzioni potranno essere esercitate dai Beneficiari anche parzialmente, ossia ciascun Beneficiario potrà decidere di esercitarle ed ottenere Azioni anche in più tranche, purché l'esercizio avvenga prima del 30 giugno 2027.

Non è previsto alcun obiettivo specifico di performane sia per l'acquisto delle Opzioni sia per il loro esercizio. Si precisa che il Piano Azionario contiene le informazioni e le regole per l'esercizio delle Opzioni.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Non sono stati attribuiti obiettivi di performance per i Beneficiari.

Tuttavia, come già indicato in precedenza, l'attribuzione di Opzioni determina due conseguenze:

da una parte, l'investimento economico dei Beneficiari che intendano esercitare le opzioni (il Beneficiario, per esercitare l'Opzione acquisita, deve versare il prezzo di ciascuna Azione di Compendio e,
dall'altra parte, l'incentivo in capo ai Beneficiari a fare in modo che la Società performi in maniera sempre migliore, così da poter far incrementare il valore dell'Azione e monetizzare meglio, eventualmente, le Azioni di Compendio acquisite.

Il primo aspetto è reso ancora più rilevante dal fatto che i Beneficiari non si vedono assegnare gratuitamente le Opzioni, ma devono corrispondere un corrispettivo fin dall'inizio dell'operazione.

L'investimento da parte del Beneficiario e la possibilità di monetizzare quanto investito solo se il titolo dovesse incrementare il proprio valore costituiscono gli elementi incentivanti di stimolo a generare sempre più valore per la Società e per gli azionisti.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

La concreta determinazione delle Opzioni di competenza di ciascun Beneficiario nell'ambito del Piano Azionario è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione, illa rilevanza del ruolo ricoperto nell'ambito della Società e del Gruppo da ciascun Beneficiario, nonché in relazione all'importanza con riferimento a ciascuno di essi della finalità di fidelizzazione.

In particolare, il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario ha tenuto in considerazione, tra l'altro, i seguenti elementi:

i) peso organizzativo del ruolo del Beneficiario;
ii) criticità di retention;
iii) contributo alla creazione di valore della Società;
iv) talento e potenzialità.

Detti criteri di determinazione del numero di Opzioni paiono del tutto coerenti del Piano Azionario.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza

Non applicabile al Piano Azionario.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione del Piano Azionario non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

In particolare, si precisa che il regime di imposizione personale dipenderà dalle norme relative ai redditi vigenti nel Paese di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano Azionario non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112 della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano Azionario

L'Assemblea degli azionisti dà mandato al Consiglio di Amministrazione di attuare il Piano Azionario, attribuendo altresì al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, tutti i poteri necessari od opportuni per approvare il eventuali documenti esecutivi del Piano Azionario, in coerenza a quanto previsto nel presente documento informativo, a dare attuazione allo stesso e per apportarvi tutte le eventuali integrazioni e modifiche necessarie od opportune al fine di rispettare ogni normativa di legge o regolamentare applicabile, nel rispetto delle linee guida di cui al presente documento informativo.

Inoltre, l'assemblea conferisce al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e ai Vicepresidenti, in via disgiunta tra loro - ogni più ampio potere occorrente per l'attuazione della presente delibera in conformità alle disposizioni di legge applicabili.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Come indicato al precedente paragrafo 3.1, la competenza per la gestione del Piano Azionario spetta al Consiglio di Amministrazione. La stessa delibera ha espressamente conferito al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e ai Vice Presidenti, in via disgiunta tra loro - ogni più ampio potere occorrente per l'attuazione della presente delibera in conformità alle disposizioni di legge applicabili.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Piano Azionario prevede che al ricorrere di circostanze straordinarie (a titolo esemplificativo, operazioni di aumento gratuito del capitale che prevedano emissione di nuove azioni, oppure operazioni di raggruppamento o frazionamento di azioni, etc.), il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportare al Piano Azionario le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano Azionario, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti.

Tali modifiche ed integrazioni potranno avere ad oggetto il numero e la tipologia di azioni oggetto delle Opzioni, il Prezzo di Esercizio, il Periodo di Esercizio, i parametri relativi alla scadenza delle Opzioni o alle loro eventuali modalità di cessione.

In particolare, in caso di operazioni straordinarie riguardanti KME - quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni di raggruppamento e frazionamento delle azioni, le operazioni di aumento gratuito del capitale sociale di KME, le operazioni di aumento del capitale sociale di KME a pagamento con emissione di speciali categorie di azioni, di azioni cui siano abbinati Warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con Warrant, le operazioni di fusione e scissione di KME, la distribuzione di dividendi straordinari alle azioni con prelievo di riserve di KME, le operazioni di riduzione del capitale di KME, i trasferimenti e conferimenti di rami d'azienda – nonché di modifiche legislative o regolamentari o di altri eventi suscettibili di influire sulle Opzioni sulle Azioni o sul Piano Azionario, il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di apportate al Piano Azionario le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano Azionario, nel rispetto degli obiettivi e delle finalità dallo stesso perseguiti.

Tali modifiche ed integrazioni potranno avere ad oggetto il numero e la upologia di azioni oggetto delle Opzioni, il Prezzo di Esercizio, il Periodo di Esercizio, i parametri relativi alla scadenza delle Opzioni.

Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì sospendere per un periodo massimo di tre mesi l'esercizio delle Opzioni, al fine di poter assumere le proprie decisioni in merito a quanto sopra.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Le Opzioni sono assegnate ai Beneficiari dietro pagamento di un corrispettivo rappresentativo del fair market value delle stesse alla data di consegna e cioè il 1º luglio 2024 (con un ap massimo di Euro 0,16). Tale valore sarà determinato, a cura del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi anche di esperti esterni, sulla base di crieri comunemente adottati per strumenti similari.

L'esercizio dell'Opzione, che darà diritto a ricevere una Azione per ogni Opzione esercitata, avverrà a pagamento, con il versamento di Euro 1,00 per ciascuna Opzione esercitara. L'esercizio potrà essere effettuato da ciascun Beneficiario anche in più tranche.

L'assegnazione delle Azioni avverrà impiegando Azioni proprie rinvenienti da acquisti effettuati dalla Società, ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del c.c..

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani ed eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

La proposta del Piano Azionario da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea (in sede ordinaria) è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, con la sola astensione degli amministratori Beneficiari.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporte l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

In data 22 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Piano Azionario. Secondo quanto previsto dalla Politica di Remunerazione 2024, il Piano Azionario è stato preventivamente valutato dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilià, composto da tre amministratori di cui due indipendenti e visto dal Collegio Sindacale.

La Società non si è dotata di Comitato per la Remunerazione, in deroga a quanto previsto dal Codice di Corporat Governance, per le motivazioni già espresse nella Relazione ex art. 123-bis del TUF.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2024 ha deliberato l'approvazione del Piano Azionario, determinando l'entità delle Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario. L'approvazione del Piano Azionario è sospensivamente condizionata alla approvazione da parte della Assemblea ordinaria convocata per il 22-23 maggio 2024, i) della Politica di Remunerazione 2024 e ii) del Piano di Incentivazione Azionaria KME Group 2024-2027.

3.8 Prezzo di mercato delle Azioni alla decisione del Consiglio di Amministrazione di proporre il Piano Azionario all'Assemblea

Fermo restando che alla data del presente Documento Informativo il Piano Azionario non è ancora stato approvato dall'Assemblea, il prezzo di mercato delle Azioni KME al 22 aprile 2024 è stato pari a Euro 1,024.

3.9 In quali termini e secondo quali modalità la Società ha tenuto conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano Azionario, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: A. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero B. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Con riguardo al Piano Azionario, si ritiene che le modalità di determinazione del Prezzo di Esercizio allineato ai Prezzi delle OPA 2023 e degli attuali corsi di Borsa, siano tali da scongiurare che lo stesso sia influenzato in modo significativo dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ex art. 114, primo comma, del TUF.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano Azionario prevede l'assegnazione, dietro pagamento di un corrispettivo rappresentativo del fair market value (Prezzo di Sottoscrizione), di Opzioni ai Beneficiari, che potranno essere esercitate mediante versamento del Prezzo di Esercizio da parte degli stessi.

I Beneficiari potranno esercitare tale diritto anche in più tranche.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano Azionario con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Ciascun Beneficiario ha facoltà di esercitare le Opzioni nel periodo intercorrente tra il giorno successivo alla data di consegna e il 30 giugno 2027.

4.3 Termine del Piano Azionario

Il Piano Azionario si chiuderà definitivamente il 30 giugno 2027, data entro la quale ciascun Beneficiario dovrà esercitare la facoltà di esercizio delle Opzioni dallo stesso acquistate.

In caso di mancato esercizio entro il 30 giugno 2027, le Opzioni saranno considerati a tutti gli effetti estinte, con conseguente liberazione della Società da qualsivoglia obbligo scaturente dal Piano Azionario nei confronti dei Beneficiari.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Le Opzioni potranno essere acquistate dai Beneficiari entro il 30 giugno 2024, mediante dichiarazione degli stessi del numero di Opzioni che intendono acquistare. Le Opzioni acquistate saranno consegnate il 1º luglio 2024. Il Prezzo di Sottoscrizione potrà essere versato alla Società entro il 31 dicembre 2024.

In particolare:

a Vincenzo Manes sarà data la possibilità di acquisto di n. 5.000.000 Opzioni;
a Diva Moriani sarà data la possibilità di acquisto di n. 5.000.000 Opzioni;
a Claudio Pinassi sarà data la possibilità di acquisto di n. 2.500.000 Opzioni.

4.5 Modalità e le clausole di attuazione del Piano Azionario

L'assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari è condizionata ai seguenti due fatti:

i) che la Politica di Remunerazione 2024, indicante l'assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari, sia approvata dalla Assemblea degli azionisti di KME;

ii) che la medesima Assemblea approvi il Piano Azionario.

Non sono previste condizioni ulteriori di assegnazione né obiettivi di performance per l'assegnazione.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Tutte le Opzioni acquistate dai Beneficiari saranno immediatamente esercitabili.

Le Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni non saranno soggette a vincoli.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano Azionario

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà unilaterale di ottenere la revoca, anche parziale, delle Opzioni assegnate e non ancora esercitate da un Beneficiario nei casi in cui, entro il termine del 30 giugno 2027, il Beneficiario abbia posto in essere: (i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società; (i) comportamenti contrari a norme di legge, di statuto e/o a norme aziendali; (ii) violazioni degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione; (iv) comportamenti, da cui sia detivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il diritto all'esercizio delle Opzioni, fintanto che le stesse e non siano esercitate, è subordinato anche al permanere dei Beneficiari quali componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione di KME o di KME SE, e il permanere nelle cariche di Amministratore Esecutivo della Società e CEO di KME SE. Conseguentemente, in caso di cessazione del rapporto con la Società o con KME SE, a seconda dei casi, per (i) dimissioni volontarie, (i) revoca per giusta causa o (üi) decadenza ai sensi dell'art. 2382, cod. civ., prima dell'esercizio delle Opzioni, i Beneficiari perderanno definitivamente il diritto all'esercizio delle Opzioni.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano Azionario

Non sono previste altre cause di annullamento del Piano Azionario.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

La Società si riserva il diritto di riscatto delle Azioni in caso di operazioni che comportino la perdita di controllo da parte dell'attuale azionista di riferimento.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto e l'esercizio delle Opzioni.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano;

Non sono previsti oneri a carico della Società per l'esercizio delle Opzioni.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso. Con particolate riferimento all'attribuzione di azioni

Allo stato, non sono previsti effetti diluitivi sul capitale, in quanto la provvista azionaria a servizio del Piano Azionario sarà costituita secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 3.4.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti pattimoniali

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno acquistate ai sensi del Piano Azionario. Le Azioni acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni avranno godimento pieno e regolare.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile al Piano Azionario.

4.16 numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione;

Ogni Opzione darà diritto all'acquisto di una Azione preesistente, già in portafoglio della Società a fronte del pagamento del Prezzo d'Esercizio.

4.17 scadenza delle opzioni;

Si rinvia a quanto indicato ai precedenti paragrafi 4.3 e 4.8.

4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio delle Opzioni

Si rinvia a quanto indicato ai precedenti paragrafi 4.2 e 4.5.

4.19 Prezzo di esercizio delle Opzioni

Il Prezzo di Esercizio delle Opzioni ha fatto riferimento al corrispettivo previsto dalle Offerte Pubbliche di Acquisto del 2023 e agli attuali prezzi di borsa.

4.20 nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19 (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21 criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).

Si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo 3.3.

4.24 Tabella

La Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolaneno Informativo, è stata compilata al esto della approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del "Piano di Incentivazione Azionaria KME Group 2024-2027".

					QUADRO 1
					Opzioni
					Sezione 2
		2027				Opzioni di nuova assegnazione in base a decisio di Amministrazione somopora della i) approvazione da parte della Assemblea di oci, convocato per il 22-23 magio 2024, di il popovazioni 2024 e il provezione del Piano di incentrazione azionazione azionazione azionazione azionazione AME Group 2024
Nominativo Categoria	Carica	delibera della assemblea Data di	Descrizione strumento	N. dello strumento assegnato	Data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla assegnazione	Periodo di vesting
Vincenzo Manes	Presidente	22-23 maggio 2024	Opzioni	5.000.000	Concreta consegna di ciascuna Opzione entro e pagamento del fair della 15 giorni dalla richiesta da parte del Beneficiario market value Opzione.	in base al fair market value della di Opzione è determinato della stessa al momento della sottoscrizione. prezzo Sottoscrizione II	Prezzo del titolo KME Group al giorno della assemblea dei soci del 22-23 maggio 2024.	giugno 2027. L'esercizio comporterà l'assegna- esercitabili nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione e il 30 1 azione ordinaria della Società Opzione Le Opzioni saranno zione di n. per ogni esercitata.
Diva Moriani	Vice Presidente	Come sopra	Opzioni	5.000.000	l Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra
Claudio Pinassi	CEO KME SE	Come sopra	Opzioni		2.500.000 Come sopra	Come sopra	Come sopra	Come sopra

KME GROUP SpA

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(22 maggio 2024 in prima convocazione) (23 maggio 2024 in seconda convocazione)

Parte ordinaria

3º Punto:

Nomina del Consiglio di Amministrazione:

del dei 3.1 determinazione numero componenti del Consiglio di Amministrazione; 3.2 determinazione periodo di durata della carica;

nomina dei componenti del Consiglio di 3.3 Amministrazione;

3.4 determinazione dei compensi.

Relazione sulla nomina del Consiglio di Amministrazione di KME Group SpA.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 viene a scadere il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione della Vostra Società dall'Assemblea ordinaria dell'8 giugno 2021; è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, nonché alla determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata in carica degli stessi.

Al riguardo, si rammenta che, a norma dell'articolo 17 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di sette e non più di undici membri. All'atto della nomina l'Assemblea ordinaria determina il numero dei componenti il Consiglio. Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e possono essere rieletti.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisti dalla normativa pro tempore vigente; di essi almeno uno dei componenti, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 147-ter, nonché dell'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998.

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina tempo per tempo vigente inerente all'equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare nonché statutaria pro tempore vigente, dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto sociale il deposito delle liste dei candidati deve essere effettuato presso la Sede legale, in Milano - Foro Buonaparte, 44, entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro (e non oltre) il 27 aprile 2024.

Hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota di partecipazione al capitale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi

di amministrazione - in misura pari alla percentuale più elevata individuata nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Si rammenta che, con determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo amministrativo della Società.

Il deposito delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione può inoltre essere effettuato mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei titolari di diritti di voto che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili; (iii) di un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per le rispettive cariche con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998.

Vi ricordiamo inoltre che i Soci che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto previsto dalle norme di legge e di regolamento inerenti all'equilibrio tra i generi di tempo applicabili. La titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione della lista può essere comunicata anche successivamente al deposito della stessa, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

Le liste depositate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al

voto potrà votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;
b) il restante Amministratore sarà il candidato elencato al n. 1 della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultante prima per numero di voti, fermo restando che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste presentate dai soci che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia conseguita la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente, secondo l'ordine progressivo, non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti previsti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di

candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti ex articolo 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Si ricorda che le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la Sede legale, presso Borsa Italiana S.p.A. e saranno inoltre pubblicate sul sito internet della Società www.itkgroup.it nell'area dedicata all'Assemblea almeno giorni prima della data dell'Assemblea convocata in prima adunanza, ossia entro il 1º maggio 2024.

Vi invitiamo, pertanto, a presentare liste di candidati, come sopra specificato, e a presentare proposte di deliberazione sugli altri sotto-argomenti di cui al presente punto all'ordine del giorno, con le modalità e i termini previsti dall'avviso di convocazione (sezione "Presentazione di proposte di deliberazione su base individuale").

Vi invitiamo in particolare a presentare proposte di deliberazione sulla base delle seguenti formulazioni:

3.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

"L'Assemblea ordinaria di KME Group S.p.A.,
vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;
vista la proposta presentata dal socio [°];

DELIBERA

di determinare in [•] il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione."

* * *

3.2 determinazione periodo di durata della carica;

"L'Assemblea ordinaria di KME Group S.p.A.,

vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;
vista la proposta presentata dal socio [°];

DELIBERA

di determinare che i componenti del Consiglio di Amministrazione rimarranno in carica per [] eserizi, e quindi sino all'assemblea convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 20167."

* * *

3.4 determinazione dei compensi.

"L'Assemblea ordinaria di KME Group S.p.A.,

vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;
vista la proposta presentata dal socio [•];

DELIBERA

di determinare in euro [•] il compenso lordo annuo spettante a ciascun consigliere con decorrenza dalla data della sua nomina, oltre alla maggiorazione del 50% (cinquanta per cento) di tale compenso per i consiglieri che rivestano anche la carica di componente di ogni comitato costituito;
di dare atto che in caso di pagamento ai componenti del Consiglio di Amministrazione del compenso previsto dall'art. 8 dello Statuto sociale, le somme ricevute a titolo di indennità fissa ai sensi dell'art. 21 del medesimo, come sopra determinate, saranno considerate come anticipo del predetto compenso e ciò relativamente al solo esercizio al quale dette somme si riferiscono.".

* * *

Milano, 9 aprile 2024

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Vincenzo Manes)

KME GROUP SpA

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(22 maggio 2024 in prima convocazione) (23 maggio 2024 in seconda convocazione)

Parte ordinaria

4º Punto:

Nomina del Collegio Sindacale:

4.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale;

4.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

4.3 determinazione dei compensi.

Relazione sulla nomina del Collegio Sindacale di KME Group SpA.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 viene a scadenza il mandato conferito al Collegio Sindacale della Vostra Società dall'Assemblea ordinaria dell'8 giugno 2021: è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo e del suo Presidente, nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili.

Al riguardo si rammenta che ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti. I Sindaci effettivi e supplenti restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica; possono essere rieletti, salva diversa disposizione di legge.

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto sociale si rammenta che i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto e, in particolare, che non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente.

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto sociale, la nomina dei Sindaci effettivi e dei Sindaci supplenti viene effettuata sulla base di liste presentate dai Soci, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerenti all'equilibrio tra generi, nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Viene applicata la procedura di seguito descritta al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di controllo - in misura pari alla percentuale più elevata individuata ai sensi dell'articolo 147 ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Si rammenta che, con determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo di controllo della Società.

Ciascuna lista può essere composta di due sezioni: una per la nomina dei Sindaci effettivi e una per la nomina dei Sindaci supplenti; in mancanza di indicazioni in tal senso, tutti i candidati si

intenderanno presentati per la nomina dei Sindaci effettivi. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero di candidati alla carica di Sindaco effettivo e un numero di candidati alla carica di Sindaco supplente almeno pari a quanto previsto dalle norme di legge e di regolamento inerenti all'equilibrio tra i generi tempo per tempo applicabili.

Le liste dovranno essere presso la Sede legale, in Milano - Foro Buonaparte, 44 entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro (e non oltre) il 27 aprile 2024. La presentazione delle liste pottà essere effettuata mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 5, del Regolamento Consob n. 11971/1999, qualora alla data di scadenza del termine previsto per il deposito della lista sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci tra i quali sussistono rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del D. Lgs. 58/1998 e della disciplina anche regolamentare vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, e quindi entro il 30 aprile 2024; in tal caso la soglia è ridotta alla metà e sarà quindi pari all'1,25% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale disposizione anche regolamentare pro tempore vigente:

(i) delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta dal/dai socio/soci che presentano la lista può essere comunicata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea;

(ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del D. Lgs 58/1998 e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente;

(iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste, comprensiva dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;

(iv) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalla legge e/o dai regolamenti di tempo in tempo applicabili per i membri del Collegio Sindacale, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Vi ricordiamo inoltre che i Soci che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

La lista per la quale non sono state osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione di Sindaci si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi ed uno supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

(b) dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata (ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del D. Lgs. 58/1998 e della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente) in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto (a), sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista, il terzo Sindaco effettivo ed il secondo supplente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista presentata dalla minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero in subordine, dal maggior numero dei medesimi.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, fermo restando quanto previsto dalla legge e dal presente Statuto per la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea provvederà alla nomina dei Sindaci effettivi e dei Sindaci supplenti con delibera a maggioranza relativa, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Vi invitiamo in particolare a presentare proposte di deliberazione sulla base delle seguenti formulazioni:

4.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale (per il caso in cui sia non presentata alcuna lista o una sola lista di candidati)

"L'Assemblea ordinaria di KME Group S.p.A.,

vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;
vista la proposta presentata dal socio [•];

DELIBERA

di nominare [•] quale Presidente del Collegio Sindacale".

4.3 determinazione dei compensi.

"L'Assemblea ordinaria di KME Group S.p.A.,

vista la relazione del Consiglio di Amministrazione;
vista la proposta presentata dal socio [•];

DELIBERA

di determinare la retribuzione lorda annua spettante al Collegio sindacale per l'intera durata del mandato, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico, nel modo seguente:

al presidente del collegio sindacale euro [•] per ciascun esercizio;
a ciascun sindaco effettivo euro [•] per ciascun esercizio".

* * *

Milano, 9 aprile 2024

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Vincenzo Manes)

KME GROUP SpA

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(22 maggio 2024 in prima convocazione) (23 maggio 2024 in seconda convocazione)

Parte ordinaria

5º Punto

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie e warrant, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché degli artt. 125-ter e 132 del D. Lgs. 58/1998 e relative disposizioni Delibere inerenti di attuazione. e conseguenti.

Relazione sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie e warrant, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché degli artt. 125-ter e 132 del D. Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie e/o di risparmio, di Warrant 2021/2024 di KME Group SpA ("KME" o la "Società"), nonché di Warrant Management, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché degli artt. 125-ter e 132 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e relative disposizioni di attuazione, il tutto nei termini e con le modalità di seguito illustrate nella presente relazione (la "Relazione").

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie e warrant

Appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie e warrant anche per le finalità qui di seguito indicate

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie e warrant, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

Inoltre, l'autorizzazione all'acquisto viene richiesta anche per n. 37.500.000 Warrant Management assegnati agli Amministratori Esecutivi a seguito delle delibere assembleari del 30 novembre 2020 e dell'8 giugno 2021. Relativamente a tali strumenti finanziari è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere positivo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, un'operazione che prevede l'acquisto, da parte della Società, dei Warrant Management con un corrispettivo di Euro 0,60 (l'"Operazione"), al pari di quello offerto ai possessori di Warrant KME Group 2021/2024 nell'OPA Warrant. Il corrispettivo dell'Operazione sarà rappresentato da cassa o da azioni ordinarie KME che saranno valorizzate ad Euro 1,00, cioè lo stesso corrispettivo previsto per l'OPA Azioni Ordinarie, e potrà essere corrisposto anche in modalità mista. Per effetto dell'Operazione potranno essere oggetto di cessione massime n. 22.500.000 azioni ordinarie KME Group SpA.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione proporrà all'Assemblea anche l'approvazione di un nuovo piano di incentivazione a medio-lungo termine a favore di Amministratori Esecutivi di KME e della controllata KME SE (il "Piano di Incentivazione Azionaria KME Group 2024-2027") che prevede la possibilità per il

management di acquistare massime n. 12.500.000 opzioni che daranno il diritto di acquistare dalla Società massime n. 12.500.000 azioni ordinarie KME Group SpA ad un prezzo unitario di Euro 1,00.

L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, oggetto della presente proposta, è pertanto finalizzata anche a dar corso all'Operazione ed, ove sia separatamente approvato, al Piano di Incentivazione Azionaria KME Group 2024-2027.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie e/o di risparmio KME, prive di indicazione del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni (ordinarie e/o di risparmio) KME Group di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (alla data della presente Relazione, detto limite è fissato nel 20% del capitale sociale a norma dell'art. 2357, comma 3, c.c.). La medesima autorizzazione è richiesta anche per l'acquisto di Warrant.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità indicate al paragrafo 1 che precede, anteriormente all'avvio del programma medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

In ogni caso, anche al fine di rispettare il limite massimo stabilito dal comma 3 dell'art. 2357 c.c., fermo restando il termine di 1 anno dall'acquisto di cui al comma 4 dell'art. 2357 c.c., le azioni ordinarie e le azioni di risparmio eventualmente acquistate oltre il limite del 20% previsto dall'art. 2357, comma 3 c.c., saranno oggetto di annullamento senza variazione del capitale.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di KME è pari ad Euro 200.114.023,16, rappresentato da complessive n. 325.541.882 azioni, di cui n. 311.330.620 azioni ordinarie (pari al 95,63% del capitale sociale complessivo) e n. 14.211.262 azioni di risparmio (pari al 4,37% del capitale sociale complessivo), tutte prive di indicazione del valore nominale.

Alla stessa data, la Società detiene in portafoglio n. 98.357.739 azioni ordinarie (pari al 31,59% del capitale sociale ordinario e al 30,21% del capitale sociale complessivo).

Si specifica che nessuna delle società controllate da KME detiene, al momento, azioni della Società.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Come indicato al precedente paragrafo 2, in qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute da KME, tenuto anche conto delle azioni possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate da KME.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per il periodo di 18 mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte ed in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione non prevede invece limiti di validità.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR, ove applicabile.

Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni non potrà essere inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, non potrà comunque essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul medesimo mercato.

L'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 22,5 milioni per quanto riguarda l'acquisto di Warrant Management ed in ulteriori Euro 5,0 milioni per gli altri acquisti.

Gli acquisti di Warrant Management saranno effettuati nel rispetto dell'Operazione approvata dal Consiglio di Amministrazione previo consenso da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuate

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di risparmio e Warrant KME vengano effettuati secondo le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all'art. 3 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art 2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque già in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori

borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera.

Si precisa che la proposta di autorizzazione alla disposizione di azioni proprie ordinarie elo di risparmio di cui alla presente Relazione dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie ordinarie e/o di risparmio già possedute da KME e/o dalle società da essa controllate alla delibera assembleare autorizzativa.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR e potranno avvenire in una o più soluzioni e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

***

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, vista ed approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, ordinarie elo di risparmio, nonché di Warrant "KME Group SpA 2021-2024" e Warrant Management per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale e quindi:
- I. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni proprie ordinarie e/o di risparmio, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie e/o di risparmio KME Group S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo unitario per ogni singolo acquisto che non sia inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, che non sia comunque superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul medesimo mercato. Nel caso in cui il numero delle azioni fosse superiore a quanto previsto dal disposto dell'art. 2357 del codice civile, le stesse dovrebbero essere annullate entro un anno dall'acquisto;

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto fino a massimi n. 37.500.000 Warrant Management ad un corrispettivo unitario di Euro 0,60;
1. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e ai Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità di cui sopra, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto delle azioni ordinarie e/o di risparmio con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all'art. 3 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; l'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 22,5 milioni per l'acquisto dei Warrant Management ed in ulteriori Euro 5,0 milioni per gli altri acquisti;
1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e i Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie ordinarie e/o di risparmio acquistate in base alla presente delibera, o comungue già in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli) nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera e/o indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ordinarie e/o di risparmio ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati a sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritemuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione di cui al presente punto dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da KME Group SpA alla data della presente delibera:
(B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche

infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie ordinarie e/o di risparmio, e dei Warrant, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Milano, 22 aprile 2024

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (f.to Vincenzo Manes)

SCAPTO MULLIATO

KME GROUP SpA

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(22 maggio 2024 in prima convocazione) (23 maggio 2024 in seconda convocazione)

Parte straordinaria

1º Punto:

Modifica della delibera assunta dall'Assemblea straordinaria del 12 giugno 2023 relativa all'annullamento delle azioni ordinarie KME Group SpA. Delibere inerenti e conseguenti.

Punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria

Modifica della delibera assunta dall'Assemblea straordinaria del 12 giugno 2023 relativa all'annullamento delle azioni ordinarie KME Group SpA. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea di KME Group S.p.A. ("KME" o la "Società"), per l'esame e l'approvazione della proposta di modifica dell'Assemblea straordinaria del 12 giugno 2023 relativamente all'annullamento delle azioni ordinarie proprie acquito dell'apposita autorizzazione dell'erata dalla medesima assemblea in sede ordinaria, il tutto come meglio infra precisato.

Si ricorda che la complessa operazione oggetto di delibera nell'assemblea del 12 giugno 2023 prevedeva, per quanto riguarda le azioni ordinarie KME, un acquisto ai sensi dell'art. 132 D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") da eseguirsi mediante offerta pubblica di acquisto su azioni ordinarie KME (I"OPA Azioni Ordinarie"), eventualmente anche mediante l'adempimento dell'obbligo di acquisto e l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 TUF, ove ne fossero ricorsi i presupposti (rispettivamente, l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108 TUF" e il "Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 TUF").

Al termine dell'OPA Azioni Ordinarie, parte delle azioni ordinarie così acquistate sarebbero state destinate come corrispettivo per un'offerta pubblica di scambio sui Warrant "KME Group SpA 2021-2024" (1"OPSC Warrant").

La Relazione Illustrativa predisposta dagli Amministratori per l'Assemblea straordinaria del 12 giugno 2023 prevedeva tra l'altro che:

"In ogni caso, anche al fine di rispettare il limite massimo stabilito dal comma 3 dell'art. 2357 c.c., fermo restando il termine di 1 anno dall'acquisto di cui al comma 4 dell'art. 2357 c.c.:

le azioni ordinarie acquistate l'OPA Azioni Ordinarie, e, ove ne ricorrano i presupposti, mediane l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108 TUF e l'esercizio del Dirito di Acquisto ai sensi dell'art. 111 TUF, saranno oggetto di annullamento senza variazione del capitale sociale, fermo restando che non saranno annullate le azioni ordinarie (comunque in portafoglio della Società) che siano destinate ad essere utilizzate da KME quale corrispettivo dell'OPSC Warrant".

L'OPA Azioni Ordinarie si era svolta dal 31 luglio 2023 al 25 settembre 2023 e, per il cosiddetto periodo di riapertura dei termini previsto dall'art. 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti Consob, dal 5 all'11 ottobre 2023 (la "Riapertura dei Termini"). Ad esito della Riapertura dei Termini erano quindi state acquistate complessivamente n. 124.701.128 azioni ordinarie che si erano aggiunte alle n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie già detenute dalla Società, portando quindi la stessa a detenere complessivamente n. 131.638.439 azioni ordinarie proprie.

La Società, come previsto dall'Assemblea in sede ordinaria del 12 giugno 2023, destinava massime n. 34.189.630 azioni ordinarie proprie come corrispettivo dell'OPSC Warrant che si è svolta dal 19 febbraio 2024 all'8 marzo 2024. Al termine del periodo di adesione sono stati portati in adesione n. 76.545.610 Warrant e di conseguenza complessive n. 33.280.700 azioni ordinarie proprie sono state destinate come corrispettivo.

Al termine dell'OPSC Warrant risultavano pertanto in portafoglio della Società n. 98.357.739 azioni ordinarie proprie.

Gli Amministratori non hanno proceduto alla definitiva ricognizione del numero esatto di azioni proprie oggetto di annullamento, in conformità alla citata assemblea del 12 giugno 2023, in attesa dei risultati dell'OPSC Warrant.

Inoltre, il prolungarsi dei tempi inizialmente previsti per il delisting - che, si ricorda, è l'obiettivo finale di tutta l'operazione, che avrebbe potuto concludersi entro il primo semestre del 2024, anche attraversa di KME Group SpA nella sua controllata KMH SpA, rende ora opportuno prevedere che non si proceda ad un annullamento di tutte le azioni ordinarie proprie detenute ad esito dell'OPA Azioni Ordinarie e dell'OPSC Warrant, ma unicamente della parte che eccede i limiti previsti dal comma 3 dell'art 2357 c.c., al fine del mantenimento in portafoglio della Società di un numero di azioni proprie da utilizzare in conformità alla legge e ad eventuali dell'assemblea.

Considerando che il capitale sociale è attualmente così composto:

Euro 200.114.023,16 rappresentato da n. 325.541.882 xaioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 311.330.620 azioni ordinarie e n. 14.211.262 azioni di risparmio,

qualora venisse assunta la delibera di seguito proposta, sarebbero oggetto di annullamento, con effetto dall'iscrizione della presente deliberazione nel registro delle imprese, n. 45.114.520 azioni ordinarie proprie, sempre senza corrispondente riduzione del capitale sociale.

La Società rimarrebbe proprietaria di n. 53.243.220 azioni ordinarie proprie e il capitale sociale risulterebbe così composto:

Euro 200.114.023,16 rappresentato da n. 280.427.362 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 266.216.100 azioni ordinarie e n. 14.211.262 azioni di risparmio,

intendendosi così modificato anche l'Articolo 4 (Capitale) dello statuto sociale, come riportato nella seguente tabella:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 4 Capitale	Articolo 4 Capitale
Il capitale sociale è di Euro 200.114.023,16 rappresentato da n. 325.541.882 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 311.330.620 azioni ordinarie e n. 14.211.262 azioni di risparmio.	Il capitale sociale è di Euro 200.114.023,16 rappresentato da n. 325.541.882 280.427.362 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 311.330.620 266.216.100 azioni ordinarie e n. 14.211.262 azioni di risparmio.
OMISSIS I	OMISSIS

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, riunita in sede straordinaria,

vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

giugno 2023, non ancora divenuta efficace, al solo fine di ridurre a 45.114.520 il numero di azioni ordinarie da annullare, senza riduzione del capitale, con effetto dall'iscrizione della presente deliberazione nel Registro delle Imprese, prevedendo pertanto che le ulteriori azioni proprie già detenute dalla Società, nei limiti previsti dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile, permangano in essere, il tutto con conseguente modifica dell'art. 4 dello statuto sociale, come risulta dalla Relazione illustrativa degli amministratori;
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, ogni opportuno potere affinché provvedano alle

pubblicazioni di legge del presente verbale e dell'allegato statuto, con facoltà di introdurre quelle modifiche o integrazioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché a depositare, entro trenta giorni dalla dala della presente assemblea, lo statuto aggiornato ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c.".

In caso di approvazione della presente proposta di deliberazione, non spetta il diritto di recesso dei soci che non concorrano alla deliberazione.

* * *

Milano, 22 aprile 2024

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (f.to Vincenzo Manes)

Allegato "D" all'atto in data 29-5-2024 n. 25647/15534 rep.

STATUTO SOCIALE TITOLO I

Art. 1 Denominazione

E' costituita una Società per azioni sotto la denominazione "KME Group S.p.A." ("Società").

Art. 2 Sede

La Società ha sede in Milano.

Il Consiglio di Amministrazione può trasferire la sede sociale nel territorio nazionale e istituire, ed eventualmente trasferire e sopprimere, uffici, succursali ed agenzie anche all'estero.

Art. 3 Oggetto

La Società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni in altre Società od enti, sia in Italia che all'estero, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle Società od enti cui partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici e privati.

Rientrano nell'oggetto sociale: rilasciare e ricevere fidejussioni ed altre garanzie; effettuare operazioni commerciali complementari o connesse con le attività delle Società od enti cui partecipa; acquistare ed alienare immobili civili ed industriali e condurne la gestione; nonchè, in genere, ogni altra operazione connessa con lo scopo sociale, o rispetto a questo, opportuna od utile.

TITOLO II

Art. 4 Capitale

Il capitale sociale è di Euro 200.114.023,16 rappresentato da n. 280.427.362 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 266.216.100 azioni ordinarie e n. 14.211.262 azioni di risparmio.

In data 30 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per massimi complessivi Euro 105.417.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 263.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024" la cui emissione è stata deliberata dalla medesima Assemblea della Società in data 30 novembre 2020, entro il termine finale di sottoscrizione del 28 giugno 2024. In data 16 giugno 2022, l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di revocare la delibera di aumento di capitale approvata dall'assemblea straordinaria dei soci in data 30 novembre 2020 a servizio dell'esercizio dei "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (i Warrant) per la parte a servizio dei Warrant che saranno annullati a seguito di un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto massimi n. 72.000.000 di Warrant e, pertanto, di ridurre l'aumento a servizio dei Warrant per l'importo massimo complessivo di Euro 28.800.000. Conseguentemente l'ammontare massimo dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant sarà limitato a massimi complessivi Euro 76.617.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 191.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservate irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei Warrant la cui emissione è stata deliberata dalla medesima assemblea della Società in data 30 novembre 2020, entro il termine finale di sottoscrizione del 28 giugno 2024. In data 12 giugno 2023, l'assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di revocare la delibera di aumento di capitale approvata dall'assemblea straordinaria dei soci in data 30 novembre 2020 a servizio dell'esercizio dei Warrant, come già precedentemente

modificata dalla delibera dell'assemblea straordinaria tenutasi in data 16 giugno 2022, per la parte a servizio dei Warrant che saranno annullati a seguito di un'offerta pubblica di acquisto volontaria avente ad oggetto i Warrant in circolazione e, successivamente al completamento di detta offerta, a seguito di un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto i Warrant ancora in circolazione, fermo restando che l'ammontare definitivo della revoca dell'aumento di capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione ad esito delle predette offerte in funzione dei Warrant acquistati e conseguentemente annullati.

In data 30 novembre 2020 l'Assemblea straordinaria dei Soci ha deliberato, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria di un piano di incentivazione riservato al management, di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, con esclusione del diritto opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per massimi complessivi Euro 10.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione, anche a più riprese, di massime n. 25.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, riservato irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024" riservati al management della Società la cui emissione è stata deliberata dalla medesima Assemblea della Società in data 30 novembre 2020. Le Azioni di Compendio saranno assegnate nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio in ragione di ogni n.1 Warrant esercitato, stabilendo che ove non integralmente sottoscritto entro il 28 giugno 2024, detto aumento di capitale sociale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

In data 8 giugno 2021 l'Assemblea straordinaria dei Soci ha deliberato, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria di un piano di incentivazione riservato al management, di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, con esclusione del diritto opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per massimi complessivi Euro 5.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione, anche a più riprese, di massime n. 12.500.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (le "Azioni di Compendio"), riservato irrevocabilmente al servizio dell'esercizio dei "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024" riservati al management della Società la cui emissione è stata deliberata dalla medesima Assemblea della Società in data 8 giugno 2021. Le Azioni di Compendio saranno assegnate nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio in ragione di ogni n. 1 Warrant esercitato, stabilendo che ove non integralmente sottoscritto entro il 28 giugno 2024, detto aumento di capitale sociale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.

La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

L'importo del capitale sociale e la sua ripartizione in azioni ordinarie ed in azioni di risparmio di cui al presente articolo sono suscettibili di variazioni in conseguenza delle eventuali operazioni di cui al successivo art. 7 e dell'esercizio della facoltà di conversione spettante ai portatori di obbligazioni convertibili e degli warrant eventualmente emessi.

Art. 5 Identificazione degli Azionisti e categorie di azioni

La Società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata, i dati identificativi degli Azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate nei loro conti ad una determinata data.

Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza dei Soci, si applica quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza; in tal caso, ove non diversamente stabilito dalla normativa applicabile, la ripartizione dei costi avverrà in parti uguali tra la Società ed i Soci richiedenti.

In quanto consentito dalla legge e dal presente Statuto, le azioni sono nominative od al portatore, ed in questo caso convertibili dall'una all'altra specie a richiesta ed a spese del possessore.

L'Assemblea degli Azionisti può deliberare l'emissione di azioni privilegiate, anche prive del diritto di voto, determinandone le caratteristiche ed i diritti; in tale ambito le azioni di risparmio hanno le caratteristiche ed i diritti fissati dalla legge e dal presente Statuto.

Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione non esigeranno l'approvazione di alcuna Assemblea speciale; i loro possessori non hanno il diritto di intervenire alle Assemblee di altre categorie di azioni nè quello di chiederne la convocazione.

La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio, se non per la parte delle perdite che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni.

In caso di esclusione permanente e definitiva dalla negoziazione sui mercati regolamentati delle azioni ordinarie o di quelle di risparmio della Società, gli Azionisti di Risparmio avranno diritto alla conversione dei loro titoli in azioni ordinarie alla pari o, in alternativa, in azioni privilegiate, le cui condizioni di emissione e caratteristiche saranno stabilite dalla Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione, entro tre mesi dal verificarsi dell'evento che ha determinato tale situazione, dovrà convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per deliberare al riguardo.

Senza pregiudizio di ogni altro diritto della Società e delle speciali procedure previste dalla legge contro gli Azionisti morosi, il mancato pagamento del capitale sottoscritto nei termini dovuti comporta, senza necessità di messa in mora, o di atti giudiziali, il decorso degli interessi moratori calcolati ai sensi dell'art. 5 del D.Lgs. 9 ottobre 2002 n. 231.

I dividendi che non fossero stati ritirati entro cinque anni sono prescritti e restano a favore della Società.

Art. 6 Obbligazioni e strumenti finanziari non partecipativi

La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili, secondo le disposizioni di legge.

Art. 7 Delega degli Amministratori

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti può attribuire agli Amministratori, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Art. 8 Utile d'esercizio

Gli utili annuali, dopo l'accantonamento di legge alla riserva e l'assegnazione del 2% (due per cento) di quanto residua al Consiglio di Amministrazione, sono ripartiti come segue: a) alle azioni di risparmio è attribuito un importo fino a € 0,07241 (zero e settemiladuecentoquarantuno) in ragione di anno per azione; qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a € 0,07241 (zero e settemiladuecentoquarantuno) per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;

b) la destinazione degli utili che residuano sarà deliberata dall'Assemblea, a termini di legge, fermo in ogni caso che la distribuzione di un dividendo a tutte le azioni dovrà avvenire in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari a € 0,020722 (zero e ventimilasettecentoventidue) in ragione di anno per azione.

In caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.

Con riferimento alle azioni di risparmio, nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di altre operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli Azionisti di Risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), gli importi fissi per azione menzionati ai punti precedenti saranno modificati in modo conseguente.

Art. 9 Acconti sui dividendi

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nel rispetto dei termini e delle condizioni fissate dalla legge.

TITOLO III

Art. 10 Convocazione, costituzione e deliberazioni dell'Assemblea

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge, è convocata dal Consiglio di Amministrazione e può tenersi anche fuori dalla sede sociale, purchè nel territorio dello Stato italiano o di altro Stato appartenente alla Unione Europea.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del Codice Civile, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo restando quanto disposto dall'art. 154 ter del D.Lgs. n. 58/1998.

L'Assemblea straordinaria è convocata in tutti i casi previsti dalla legge.

L'Assemblea si riunisce in prima, in seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, in terza convocazione.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.

L'avviso di convocazione sarà pubblicato sul sito web della Società e, qualora richiesto dalla normativa applicabile, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica ovvero, in alternativa, anche per estratto, come consentito dall'art. 125-bis, comma 1, del TUF, su almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole 24 Ore" o "MF/Milano Finanza" o "Italia Oggi"; il tutto nei termini e con le modalità previste dalla legge e dai regolamenti pro-tempore vigenti.

In tale avviso deve inoltre essere riportata l'avvertenza che il voto può essere esercitato per corrispondenza e quindi le modalità di esercizio dello stesso nonchè i soggetti ai quali può essere richiesta la scheda di voto per corrispondenza e l'indirizzo al quale la stessa deve essere inviata.

La convocazione dell'Assemblea su richiesta dei Soci, l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e la presentazione di nuove proposte di delibera sono regolate dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

L'Assemblea ordinaria delibera, oltre che sulle materie ad essa attribuite dalla legge o dallo statuto, anche sulle autorizzazioni per il compimento degli atti degli Amministratori in materia di operazioni con parti correlate, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5, del Codice Civile, in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

Art. 11 Intervento e rappresentanza in Assemblea

Il diritto di voto spetta, alle condizioni di seguito indicate, ai titolari di azioni ordinarie.

Possono intervenire alla Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la prescritta comunicazione da parte degli intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Ogni azione dà diritto ad un voto.

Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza nei termini e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione e nella scheda di voto per corrispondenza predisposta e resa disponibile in conformità alla normativa vigente.

La scheda di voto per corrispondenza, unitamente a copia della comunicazione prevista dalla normativa vigente al fine della partecipazione all'Assemblea, dovrà pervenire entro il giorno precedente l'Assemblea di prima convocazione all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione.

Fatte salve le disposizioni di legge in materia di raccolta di deleghe, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare da un mandatario, nel rispetto delle disposizioni applicabili.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo le procedure indicate di volta in volta nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito web della Società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo.

La Società può designare un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'articolo 135 undecies del D.Lgs. n. 58/1998, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Art. 11-bis Maggiorazione del diritto di voto

Il titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, ed a partire dalla data di cui al comma successivo, di due voti per ogni azione. La maggiorazione del diritto di voto non opera con riferimento alle deliberazioni assembleari di autorizzazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1 del Codice Civile previste nell'art. 10, ultimo comma, del presente Statuto. La maggiorazione di voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui all'art.

11-quater dello statuto (l'"Elenco Speciale"):

a) a seguito di istanza del titolare – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute – unitamente alla comunicazione dell'intermediario rilasciata in conformità all'art. 23 bis, commi 1 e 2, del Regolamento congiunto Consob-Banca d'Italia recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, provvedimento del 22 febbraio 2008 ("Regolamento Congiunto") attestante la legittimazione all'iscrizione nell'Elenco Speciale; l'istanza di cui sopra, nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante ai sensi dell'art. 93, D.Lgs. n. 58/1998;

b) con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta dall'iscrizione nell'Elenco Speciale (il "Periodo");

c) con effetto a decorrere dal primo dei seguenti termini: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo; (ii) la c.d. record date (purchè successiva al decorso del Periodo), quale indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998, relativa alla prima Assemblea successiva al decorso del Periodo.

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:

a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione di voto si estende alle azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"): (i) assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le

"Azioni Originarie"); e (ii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni. La maggiorazione di voto si estende anche alle Nuove Azioni spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.

Nei casi di cui al comma 4 che precede, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del Periodo. Ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del Periodo di appartenenza calcolato a partire dall'iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.

La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, primo comma, n. 1, del Codice Civile), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al comma 3 del presente articolo.

La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare, in tutto o in parte, alla maggiorazione di voto medesima, tramite una comunicazione scritta di revoca, totale o parziale, dell'iscrizione nell'Elenco Speciale effettuata dal titolare; tale richiesta deve pervenire alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui il titolare si sia avvalso della facoltà di rinuncia e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date). La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione di voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo.

Il Socio iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date) ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa, acconsentendo che l'intermediario ne dia comunicazione, in sua vece.

Art. 11-ter Effetti della maggiorazione del diritto di voto

L'avente diritto alla maggiorazione di voto sarà legittimato a farne uso esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto e previo accertamento da parte della Società dell'inesistenza di circostanze impeditive.

Ai fini dell'intervento e del voto in Assemblea, la legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date).

La maggiorazione di voto di cui all'art. 11-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.

La maggiorazione non si computa nel calcolo dei quorum assembleari costitutivi e deliberativi delle deliberazioni assembleari di autorizzazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1 del Codice Civile previste negli artt. 4 e 10 del presente Statuto.

La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi art. 2393-bis del Codice Civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.

Art. 11-quater Elenco Speciale

La Società istituisce e tiene, con le forme previste per la tenuta del libro soci, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti a loro richiesta i Soci che hanno chiesto la maggiorazione di voto. L'Elenco Speciale contiene le informazioni di cui alla disciplina applicabile e al presente statuto.

L'Elenco Speciale è aggiornato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro il giorno di mercato aperto successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date), secondo quanto previsto dai precedenti artt. 11-bis e 11-ter.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale, oltre che per rinunzia e richiesta dell'interessato, anche d'ufficio ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione, dandone informazione all'intermediario nei termini e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.

All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei Soci.

Art. 12 Presidenza dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua mancanza dal Vice Presidente più anziano presente o dall'Amministratore Delegato o dal più anziano degli Amministratori intervenuti.

Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolare costituzione dell'Assemblea in sede ordinaria ed in sede straordinaria, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, garantire il corretto svolgimento dei lavori; dirigere e regolare la discussione, con facoltà di determinare preventivamente la durata degli interventi di ciascun avente diritto; stabilire l'ordine e le modalità della votazione, accertare i risultati delle votazioni e proclamarne l'esito, dandone conto nel verbale.

Il Presidente può autorizzare la partecipazione all'Assemblea di Dirigenti e di dipendenti del Gruppo.

I legittimati all'esercizio del diritto di voto, i rappresentanti comuni degli Azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione per osservazioni ed informazioni e per formulare proposte; in tal caso la richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto delle stesse.

Nel corso della riunione il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità, può sospenderne i lavori.

Il Presidente è assistito da un Segretario da lui stesso designato. In caso di verbale dell'Assemblea redatto da un Notaio, lo stesso Notaio è designato come Segretario.

Art. 13 Verbale dell'Assemblea

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, o dal Notaio, redatto in conformità alla normativa vigente.

Gli interventi di ciascun avente diritto, pertinenti all'Ordine del Giorno, saranno riportati in forma sintetica nel verbale dell'Assemblea; in caso di richiesta di verbalizzazione per esteso, l'avente diritto dovrà presentare seduta stante un testo all'uopo predisposto che sarà inserito nel verbale.

I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono far pervenire domande anteriormente allo svolgimento dell'Assemblea; la Società si riserva la facoltà di rispondere prima o durante lo svolgimento dell'Assemblea.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata mediante comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge.

Il Segretario o il Notaio possono farsi assistere da persona di propria fiducia ed avvalersi di apparecchi di registrazione solo per loro personale ausilio nella predisposizione del verbale.

Le copie e gli estratti dei verbali che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci.

TITOLO IV

Art. 14 Amministrazione della Società

Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i più ampi poteri per l'organizzazione, la gestione dell'impresa e l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società per l'attuazione dell'oggetto sociale, con la sola eccezione degli atti che per legge siano demandati alla Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione può assumere le deliberazioni concernenti operazioni di fusione e di scissione nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 2505, 2505 bis e 2506 ter del Codice Civile, ridurre il capitale sociale in caso di recesso di un Socio ed adeguare lo Statuto alle disposizioni di legge.

Il Consiglio di Amministrazione adotta procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, in conformità alla normativa applicabile. Le procedure possono prevedere apposite deroghe, laddove consentito per le operazioni - realizzate direttamente o per il tramite di società controllate - aventi carattere di urgenza e comunque in tutti i casi previsti dalla normativa applicabile, nonchè specifiche modalità deliberative.

Nei limiti imposti per legge, il Consiglio può costituire al suo interno Comitati anche esecutivi, fissandone le competenze ed il regolamento interno, e può delegare proprie attribuzioni a singoli componenti, determinandone i limiti e le modalità di esercizio, con facoltà di avocare a sè operazioni rientranti nelle deleghe già conferite.

Gli Amministratori ai quali sono stati conferiti poteri o deleghe, nonchè quelli che partecipano ai Comitati eventualmente costituiti, hanno l'obbligo di informare con cadenza trimestrale il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonchè sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Con la medesima periodicità, devono altresì riferire sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, l'informativa potrà essere effettuata anche per iscritto.

Il Consiglio di Amministrazione può conferire poteri e facoltà per il compimento di singoli atti a dipendenti ed a terzi in genere.

Art. 15 Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione, con esclusione di quelli espressamente riservati dalla legge al Consiglio stesso, può delegare i suoi poteri ad un Comitato Esecutivo, composto da tre a cinque Amministratori, compreso il Presidente, determinandone le facoltà, le attribuzioni ed il funzionamento.

Il Comitato Esecutivo può riunirsi informalmente, deliberando anche senza riunione con voto espresso per via telefonica o telegrafica, confermato a mezzo di lettera o telescritto che sarà conservato agli atti della Società.

I membri effettivi del Collegio Sindacale assistono alle riunioni del Comitato Esecutivo.

Art. 16 Cariche sociali

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il proprio Presidente al quale compete la rappresentanza legale della Società come previsto al successivo art. 20.

Può inoltre nominare uno o più Vice Presidenti ed Amministratori Delegati, fissandone i poteri e facoltà, nonchè attribuire speciali poteri e facoltà ad altri singoli Amministratori.

I Vice Presidenti sostituiscono il Presidente in caso di sua assenza o impedimento. In caso di assenza o di impedimento sia del Presidente che dei Vice Presidenti, la presidenza

è assunta da altro Amministratore designato dal Consiglio.

Il Consiglio nomina un Segretario che può essere persona anche estranea al Consiglio stesso.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili deve essere in possesso di una esperienza di carattere interdisciplinare nei settori della amministrazione, della finanza e del controllo; dovrà inoltre possedere i requisiti di onorabilità richiesti per gli Amministratori.

L'attività, le funzioni e la responsabilità del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono quelle previste dalle disposizioni vigenti in materia.

Il Consiglio di Amministrazione determina la durata dell'incarico e conferisce al Dirigente adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti.

Art. 17 Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione,

durata in carica dei suoi componenti

Il Consiglio di Amministrazione è composto da sette a undici Amministratori nominati dall'Assemblea.

Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e possono essere rieletti.

Nel Consiglio di Amministrazione devono essere presenti Amministratori indipendenti nel numero minimo e con i requisiti previsti per legge. L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Se viene a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio si intenderà decaduto dalla carica e dovrà essere convocata senza indugio l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede come segue.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina di tempo in tempo vigente inerente all'equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente nonché delle disposizioni del presente statuto, nelle quali i candidati in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare nonché statutaria pro tempore vigente, devono essere elencati mediante l'attribuzione di un numero progressivo.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente.

Le liste dovranno essere corredate:

delle informazioni relative all'identità dei titolari di diritti di voto che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili;
di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998.

Un Azionista non può presentare nè votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea dovrà essere indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Risulteranno nominati Amministratori i candidati, tranne l'ultimo in ordine progressivo, della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza"), nonchè il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultante prima per numero di voti; fermo restando che, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste presentate da Soci che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste, come sopra indicato.

In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Amministratori i candidati della lista che sia stata presentata dagli aventi diritto in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero, in subordine, dal maggior numero dei medesimi.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti previsti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra i generi.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento sopra previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori tratti da liste presentate da Soci si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Art. 18 Adunanze del Consiglio

Il Consiglio si riunisce ogni volta che il Presidente o il Comitato Esecutivo, se nominato, lo reputi necessario, non meno però di quattro volte l'anno.

La convocazione sarà fatta mediante avviso inviato mediante posta elettronica, o qualunque altro mezzo per cui possa essere data prova dell'avvenuta ricezione, almeno tre giorni prima e nei casi di urgenza almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza.

Le adunanze possono tenersi anche al di fuori della sede sociale purchè nel territorio dello Stato italiano o di altro Stato appartenente alla Unione Europea.

I membri effettivi del Collegio Sindacale assistono alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Art. 19 Validità delle adunanze del Consiglio

Le deliberazioni sono valide se assunte con la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

In caso di parità prevarrà la determinazione per la quale ha votato il Presidente.

Ai sensi dell'art. 2388, comma 1, c.c., la partecipazione alle riunioni del Consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del Consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Le deliberazioni sono scritte nel libro dei verbali delle adunanze del Consiglio e sottoscritte dal Presidente e dal Segretario. L'indicazione degli Amministratori presenti alla riunione deve risultare dal verbale delle adunanze del Consiglio. Le copie e gli estratti dei verbali che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci.

Art. 20 Rappresentanza sociale

La legale rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta con firma individuale al Presidente del Consiglio o a chi ne fa le veci, con facoltà, anche senza bisogno di previa deliberazione del Consiglio, di promuovere e resistere ad azioni giudiziarie in qualunque grado e tipo di giurisdizione, in Italia e all'estero, compresa la Corte Costituzionale, di promuovere arbitrati e resistere a domande di arbitrato sia rituali che liberi, di presentare esposti, denunce e querele in sede penale, di proporre ricorsi, gravami ordinari e straordinari, nonchè istanze intese ad ottenere provvedimenti di urgenza e cautelari, di rinunciare agli atti del giudizio ed accettare rinunce, di rimettere querele e transigere controversie, sia in sede giudiziale che stragiudiziale, di conferire all'uopo i necessari mandati o procure alle liti, di nominare procuratori e mandatari in genere, fissandone i poteri.

Agli altri Amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro conferiti.

In caso di assenza o di impedimento del Presidente, dei Vice Presidenti, degli Amministratori Delegati o dei Direttori, gli atti sociali sono validamente firmati da due Amministratori.

Art. 21 Compenso

Al Consiglio di Amministrazione spetta una partecipazione agli utili nella misura indicata al precedente art. 8; l'Assemblea potrà inoltre assegnare ai membri del Consiglio una indennità annuale fissa.

Il Consiglio determina il compenso degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale.

TITOLO V

Art. 22 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulla adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonchè sulla affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario e sulla adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, nonchè su tutte le altre attività ai sensi di legge; è composto da tre membri effettivi e da due supplenti.

Nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, i suoi componenti devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità richiesti dalle disposizioni applicabili.

I Sindaci durano in carica per tre esercizi e possono essere rieletti, salva diversa disposizione di legge; l'Assemblea degli Azionisti ne fissa la retribuzione annuale all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

Alla nomina del Collegio Sindacale si procede come segue.

I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente nonché delle disposizioni del presente statuto, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Ciascuna lista può essere composta di due sezioni: una per la nomina dei Sindaci effettivi e una per la nomina dei Sindaci supplenti; in mancanza di indicazioni in tal senso, tutti i candidati si intenderanno presentati per la nomina dei Sindaci effettivi.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nel presente Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti. Le liste dovranno essere corredate:

delle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili;
di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, comprensiva dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascuno di essi eventualmente ricoperti presso altre società, nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità,

l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche; le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero di candidati alla carica di Sindaco effettivo e un numero di candidati alla carica di Sindaco supplente almeno pari a quanto previsto dalle norme di legge e di regolamento inerenti all'equilibrio tra i generi tempo per tempo applicabili.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea dovrà essere indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.

Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate.

Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati agli Azionisti di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998. Risulteranno eletti Sindaci Supplenti il primo candidato nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati agli Azionisti di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998.

In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero in subordine, dal maggior numero dei medesimi.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato della lista presentata dalla minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti; in caso di parità di voti fra due o più liste, si applicherà il paragrafo precedente.

In caso di presentazione di una unica lista, risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi n. 3 (tre) candidati e Sindaci Supplenti i successivi n. 2 (due) candidati nell'ordine precisato dalla lista medesima; la carica di Presidente sarà assegnata al primo dei candidati elencati. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, fermo restando quanto previsto dalla legge e dal presente Statuto per la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

I componenti del Collegio Sindacale sono tenuti all'osservanza di limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni applicabili.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista, ovvero nel caso in cui non sia presentata alcuna lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Per le delibere di nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa senza vincolo di lista e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Ove l'integrazione riguardi Sindaci di minoranza, l'Assemblea delibererà ove possibile, su proposte presentate da Azionisti di minoranza che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale richiesta per la presentazione di liste per la nomina del Collegio Sindacale.

Art. 23 Riunioni del Collegio

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni anche mediante mezzi di telecomunicazione, secondo quanto stabilito in tema di riunioni consiliari.

Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

Art. 24 Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti della Società è esercitata dal revisore legale o dalla Società di Revisione legale iscritti nel registro tenuto ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 39/2010.

Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti è nominato dall'Assemblea degli Azionisti, che ne determina anche il corrispettivo, a seguito di proposta motivata del Collegio Sindacale e può essere revocato nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge.

L'incarico ha la durata prevista dalle disposizioni in materia e potrà essere rinnovato nel rispetto delle medesime.

TITOLO VI

Art. 25 Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

TITOLO VII

Art. 26 Diritti dei Rappresentanti Comuni

Il Consiglio di Amministrazione, a mezzo di comunicazioni scritte e/o di apposite riunioni con gli Amministratori da tenersi presso gli uffici della Società, dovrà informare adeguatamente i Rappresentanti Comuni degli Azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei titolari di altri strumenti finanziari non partecipativi sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle diverse categorie di azioni, delle obbligazioni e degli altri strumenti finanziari emessi.

TITOLO VIII

Art. 27 Durata della Società

La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata una o più volte per deliberazione dell'Assemblea.

La deliberazione di proroga non è causa di recesso del Socio ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

TITOLO IX

Art. 28 Liquidazione della Società

La liquidazione della Società è fatta a norma di legge.

Allo scioglimento della Società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di € 1,001 (unovirgolazerozerouno) per azione. Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli Azionisti di Risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), tale importo fisso per azione sarà modificato in modo conseguente.

Firmato Mario Notari

SCAPTO MULLIATO

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

AI Terminal

Kme Group

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VERBALE DI ASSEMBLEA

29 maggio 2024

"KME Group S.p.A."

tenutasi in data 22 maggio 2024

Amministrazione

delibera

Punto 1.2

Punto 1.1

Punto 1.2

delibera

delibera

Punto 2.3

delibera

Punto 2.1

Punto 2.2

Punto 2.3

Punto 3.1

DELIBERA

Punto 3.2

DELIBERA

Punto 3.4

DELIBERA

Punto 3.1 – Proposta del Socio Quattroduedue SpA

Punto 3.2 - Proposta del Socio Quattroduedue SpA

Punto 3.3

Punto 3.4 – Proposta del Socio Quattroduedue SpA

Punto 4.3

DELIBERA

Punto 4.1

Punto 4.3

* * * * *

delibera

delibera

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE

Punto 1.1 della parte ordinaria

Punto 1.1 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli - Dottoressa Claudia Ambrosini

Totale votanti

Punto 1.2 della parte ordinaria

Punto 1.2 della parte ordinaria

Punto 2.1 della parte ordinaria

Punto 2.1 della parte ordinaria

Totale votanti

Punto 2.2 della parte ordinaria

Punto 2.2 della parte ordinaria

Punto 2.3 della parte ordinaria

Punto 2.3 della parte ordinaria

Legenda F - Favorevole

Punto 3.1 della parte ordinaria

Punto 3.1 della parte ordinaria

Punto 3.2 della parte ordinaria

Punto 3.2 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli - Dottoressa Claudia Ambrosini

Totale votanti

Punto 3.3 della parte ordinaria

Punto 3.3 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli - Dottoressa Claudia Ambrosini

Totale votanti

Punto 3.4 della parte ordinaria

Punto 3.4 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli - Dottoressa Claudia Ambrosini

Totale votanti

Punto 4.1 della parte ordinaria

Punto 4.1 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli - Dottoressa Claudia Ambrosini

Totale votanti

Punto 4.3 della parte ordinaria

Punto 4.3 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli - Dottoressa Claudia Ambrosini

Totale votanti

Punto 5 della parte ordinaria

Punto 5 della parte ordinaria

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monfe Titoli - Dottoressa Claudia Ambrosini

Punto 1 della parte straordinaria

Punto 1 della parte straordinaria

Totale votanti

DOMANDE PERVENUTE A KME GROUP S.P.A. DA PARTE DI UN AZIONISTA PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI KME GROUP DEL 22/23 MAGGIO 2024 E RISPOSTE DELLA SOCIETA, AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D.LGS. N. 58/1998 ("TESTO UNICO DELLA FINANZA" O "TUF")