Openjobmetis

M&A Activity • Jun 7, 2024

comunicato del consiglio di amministrazione di OPENJOBMETIS S.P.A. AGENZIA PER IL LAVORO

upenjobmetis

ai sensi dell'art. 103, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 39 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

PROMOSSA DA PLAVISGAS S.R.L.

ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato

Indice

DEFINIZIONI
PREMESSA
1. Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2024 . 17
1.1. Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione
1.2. Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'OPA
1.3. Documentazione esaminata
1.4. Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione
2. Dati ed elementi utili per l'apprezzamento dell'OPA
3. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sull'OPA e sulla congruità del
Corrispettivo
3.1. Valutazioni sull'Offerta
3.2. Possibili scenari alternativi per i detentori delle Azioni
3.3. Valutazione sulla congruità del Corrispettivo
4. Parere degli Amministratori Indipendenti
4.1. Disciplina applicabile
4.2. Conclusioni del Parere degli Amministratori Indipendenti
5. Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di
Amministrazione alle trattative per la definizione dell'operazione
6. Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei
fatti di rilievo ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti
6.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio
o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata
6.2. Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non
riportate nel Documento di Offerta
7. Informazioni di cui all'art. 39, comma 1, lett. h), del Regolamento Emittenti 35
8. Conclusioni del Consiglio di Amministrazione

DEFINIZIONI

Acquisizioni Iniziali	L'acquisto – tra il 24 aprile 2024 ed il 29 aprile 2024 – da parte di CRIT, direttamente e indirettamente, di n. 5.289.314 Azioni (corrispondenti alla Partecipazione Iniziale), corrispondenti al 39,56% del capitale sociale dell'Emittente.
Adesione	Il conferimento in adesione all'Offerta di tutte o parte delle Azioni detenute da ciascun azionista aderente, secondo i termini e le condizioni indicati nel Documento di Offerta.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia nonché qualsiasi altro paese, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità.
Amministratori Indipendenti	Gli amministratori indipendenti di OJM ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance vigente alla data di approvazione del Comunicato dell'Emittente che hanno concorso alla redazione del Parere degli Amministratori Indipendenti.
Assemblea degli Azionisti	L'Assemblea degli Azionisti di OJM.
Azioni	Le n. 13.369.200 azioni ordinarie OJM, pari al 100% del capitale sociale, prive di valore nominale, soggette al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF e quotate sul mercato Euronext STAR Milan (codice ISIN: IT0003683528).
Azioni dell'Offerta	Oggetto Come indicato nel Documento di Offerta, massime n. 3.539.246 Azioni oggetto dell'Offerta, corrispondenti a circa il 26,47% del capitale sociale e dei relativi diritti di voto alla Data del Documento di Offerta.
	Sono pertanto escluse dall'Offerta: (i) la Partecipazione di Maggioranza, e (ii) n. 1.062.771 Azioni Proprie detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti al 7,95% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.

	Si segnala che in data 6 giugno 2024 l'Offerente ha comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti di avere acquistato, per il tramite di Equita SIM S.p.A., n. 1.000.000 di Azioni, precisando che tali acquisti sono stati effettuati ad un prezzo unitario non superiore al Corrispettivo.
Azioni Proprie	Le azioni ordinarie emesse dall'Emittente, che siano - di volta in volta - di proprietà dell'Emittente e che, alla Data del Documento di Offerta, ammontano a n. 1.062.771, corrispondenti al 7,95% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Azionisti Azionisti dell'Emittente	o I titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta a cui l'Offerta è stata rivolta indistintamente e a parità di condizioni.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice Corporate Governance	di Il Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato in data 31 gennaio 2020 dal comitato per la corporate governance per le società quotate, vigente alla Data del Comunicato dell'Emittente.
Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale di OJM in carica alla Data del Comunicato dell'Emittente.
Comunicato dell'Emittente	Il presente comunicato redatto ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 7 giugno 2024.
Comunicato dell'Offerente	La comunicazione dell'Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 29 aprile 2024.
Consiglio Amministrazione	di Il consiglio di amministrazione di OJM in carica alla Data del Comunicato dell'Emittente.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Contratti Compravendita	di Congiuntamente: (i) il Contratto di Compravendita Plavisgas; (ii) il Contratto di Compravendita MTI/Omniafin; e (iii) il Contratto di Compravendita Quaestio.
Contratto Compravendita MTI/Omniafin	di Il contratto di compravendita stipulato in data 22 febbraio 2024 tra Groupe CRIT S.A., da un lato, e MTI e Omniafin, dall'altro lato, avente ad oggetto, l'acquisto di (i) n. 2.466.789 Azioni detenute da Omniatin (eseguito in data 7 maggio 2024); (ii) n. 87.000 Azioni detenute dalle Parti Correlate Omniafin (eseguito in data 7 maggio 2024); (iii) n. 688.397 Azioni detenute da MTI (eseguito in data 24 aprile 2024); e (iv) n. 36.308 Azioni detenute dalle Parti Correlate MTI (eseguito in data 24 aprile 2024), corrispondenti al 24,52% del capitale sociale dell'Emittente.
Contratto Compravendita Plavisgas	di Il contratto di compravendita stipulato in data 8 febbraio 2024 tra Groupe CRIT, da un lato, e i Soci di Plavisgas, dall'altro lato, avente ad oggetto l'acquisizione indiretta di n. 4.564.609 Azioni, corrispondenti al 34,14% del capitale sociale dell'Emittente (eseguito in data 29 aprile 2024).
Contratto Compravendita Quaestio	di Il contratto di compravendita stipulato in data 22 febbraio 2024 tra Groupe CRIT, da un lato, e Quaestio, dall'altro lato, avente ad oggetto l'acquisizione di n. 924.080 Azioni, corrispondente al 6,91% del capitale sociale dell'Emittente (eseguito in data 30 aprile 2024).
Corrispettivo	L'importo unitario di Euro 16,50, cum dividend, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.
CRIT	CRIT S.A.S., una société par actions simplifiée costituita ai sensi della legge della Repubblica Francese, con sede legale a Parigi, Francia, in Rue Toulouse Lautrec, 6, registrata presso il Registre du Commerce et des Sociétés di Parigi con numero 451 329 908, designata da Groupe CRIT - con comunicazioni in data 17 aprile 2024 - quale acquirente di: (i) Partecipazione MTI; (ii) Partecipazione Parti Correlate MTI; (iii) intero capitale sociale di Plavisgas; (iv) Partecipazione Quaestio; (v) Partecipazione Omniafin; e (vi) Partecipazione Parti Correlate Omniafin.

CRIT Interim	CRIT Interim S.A.S., una société par actions simplifiée, costituita ai sensi della legge della Repubblica Francese, con sede legale a Parigi, Francia, in Rue Toulouse Lautrec, 6, registrata presso il Registre du Commerce et des Sociétés di Parigi con numero 303 409 247.
Data del Comunicato dell'Emittente	7 giugno 2024, data di approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del Consiglio di Amministrazione.
del Data di Documento Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti, intervenuta il 3 giugno 2024.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata annunciata al pubblico mediante il Comunicato dell'Offerente, ossia il 29 aprile 2024.
Data Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle di Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 5 luglio 2024 (fatta salva l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Data Pagamento Esito Riapertura dei Termini	di La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo ad relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante della l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla termine del periodo di Riapertura dei Termini ovverosia il 19 luglio 2024 (fatta salva l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Data Riferimento	di L'ultimo Giorno di Borsa Aperta (i.e. 20 dicembre 2023) prima della pubblicazione del comunicato stampa che ha annunciato la sottoscrizione di (i) un memorandum of understanding sottoscritto da Groupe CRIT, da un lato, e dai Soci di Plavisgas, dall'altro lato; e (ii) un memorandum of understanding sottoscritto da Groupe CRIT, da un lato, e da MTI e Omniafin, dall'altro lato.

Delisting	La revoca delle azioni ordinarie di OJM dalla quotazione su Euronext Milan.
Diritto Acquisto	di Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o entro il termine della Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente. Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 1 1 1 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta da CRIT, direttamente e indirettamente per il tramite dell'Offerente, e dalle altre Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).
Offerta	Il documento di offerta predisposto dall'Offerente ai sensi dell'art. Documento di 102 del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, approvato dalla CONSOB il 30 maggio 2024.
Emittente o OJM o Società	Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro, società per azioni quotata su Euronext STAR Milan, con sede legale in Milano (Italia), Via Assietta n. 19, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 13343690155, avente un capitale sociale pari a Euro 13.712.000,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 13.369.200 Azioni
	Esborso Massimo Il controvalore massimo dell'Offerta che, come indicato nel Documento di Offerta, è pari a Euro 58.397.559,00, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.

Euronext Milan	STAR Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Fairness Opinion	La fairness opinion resa in data 7 giugno 2024 da Lazard.
Fusione	L'eventuale fusione diretta per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (o in un'altra società privata, inclusa una società di nuova costituzione appartenente al Gruppo dell'Offerente).
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Group Crit	Groupe CRIT S.A., una société par actions, costituita ai sensi della legge della Repubblica Francese, con sede legale a Parigi, Francia, in Rue Toulouse Lautrec, 6, registrata presso il Registre du Commerce et des Sociétés di Parigi con numero 622 045 383.
Gruppo	L'Emittente e le società direttamente o indirettamente controllate dall'Emittente.
Gruppo dell'Offerente	L'Offerente e le società che, direttamente o indirettamente, controllano, sono controllate da o sotto controllo comune con l'Offerente.
Lazard	Lazard S.r.l., advisor finanziario indipendente designato dagli Amministratori Indipendenti, con sede legale in Milano, Via Dell'Orso, 2.
MTI	M.T.I. Investimenti S.r.I., con sede legale in Milano, Viale Premuda, n. 46, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 92031510123.
Obbligo di dell'articolo 108, comma 1 del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Acquisto ai sensi Azioni Oggetto dell'Offerta non portate in adesione all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o entro il termine della

	Riapertura dei Termini e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima. direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso. Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta da CRIT, direttamente e indirettamente per il tramite dell'Offerente, e dalle altre Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).
Obbligo Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF	di L'Obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell'Offerta non portate in adesione all'Offerta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o della Riapertura dei Termini e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo. Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta da CRIT, direttamente e indirettamente per il tramite dell'Offerente, e dalle altre Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).
Offerente Plavisgas	Plavisgas S.r.l., società a responsabilità limitata, costituita ai sensi della legge della Repubblica Italiana, con sede legale in San Vendemiano (TV), via Palù, n. 34, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso - Belluno o 04811960261, con un capitale sociale, alla Data del Documento di Offerta, di Euro 36.000.000,00 interamente sottoscritto e versato. In data 21 maggio 2024 l'assemblea straordinaria di Plavisgas ha deliberato di trasferire la sede sociale da San Vendemiano (TV) a Milano (MI), dando atto - ai soli fini dell'indicazione di cui all'articolo 111-ter delle disposizioni di attuazione al Codice Civile

	- che l'indirizzo in Milano (MI) ove viene trasferita la sede sociale è: Via San Michele del Carso n. 32.
Offerta o OPA	L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.
Omniafin	Omniafin S.p.A., con sede legale in Milano, Via Pozzone Giuseppe, 5, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 03223710157.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente le valutazioni sull'OPA e sulla congruità del Corrispettivo, approvato in data 7 giugno 2024, redatto a cura degli Amministratori Indipendenti, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.
Maggioranza	Partecipazione di Le n. 8.767.183 Azioni, corrispondenti al 65,58% del capitale sociale dell'Emittente, detenute da CRIT, direttamente e indirettamente per il tramite dell'Offerente, pari alla somma di: (i) Partecipazione MTI; (ii) Partecipazione Parti Correlate MTI; (iii) Partecipazione Plavisgas; (iv) Partecipazione Quaestio; (v) Partecipazione Omniafin; e (vi) Partecipazione Parti Correlate Omniafin.
	Si segnala che alla Data del Comunicato dell'Emittente, in base alle operazioni di acquisto aventi ad oggetto Azioni comunicate in data 6 giugno 2024 ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti, CRIT risulta complessivamente titolare - direttamente ed indirettamente, per il tramite dell'Offerente - di n. 9.767.183 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 73,06% del capitale sociale dell'Emittente.
Partecipazione Iniziale	N. 5.289.314 Azioni, corrispondenti al 39,56% del capitale sociale dell'Emittente, detenute da CRIT, direttamente e indirettamente per il tramite dell'Offerente, pari alla somma di: (i) Partecipazione MTI; (ii) Partecipazione Parti Correlate MTI; e (iii) Partecipazione Plavisgas.

Partecipazione MITI	N. 688.397 Azioni, pari al 5,15% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate da CRIT e vendute da MTI, ai sensi del Contratto di Compravendita MTI/Omniafin, in data 24 aprile 2024.
Partecipazione Omniafin	N. 2.466.789 Azioni, pari al 18,45% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate da CRIT e vendute da Omniafin, ai sensi del Contratto di Compravendita MTI/Omniafin, in data 7 maggio 2024.
Partecipazione Parti Correlate MTI	Congiuntamente: (i) n. 28.282 Azioni, corrispondenti allo 0,21% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate da CRIT e vendute dal Sig. Rosario Rasizza; e (ii) n. 8.026 Azioni, corrispondenti allo 0,06% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate da CRIT e vendute dal Sig. Biagio La Porta, ai sensi del Contratto di Compravendita MTI/Omniafin, in data 24 aprile 2024.
Partecipazione Parti Correlate Omniafin	Congiuntamente: (i) n. 60.000 Azioni, corrispondenti allo 0,45% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate da CRIT e vendute dal Sig. Corrado Vittorelli; e (ii) n. 27.000 Azioni, corrispondenti allo 0,20% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate da CRIT e vendute dal Sig. Marco Vittorelli, ai sensi del Contratto di Compravendita MTI/Omniafin, in data 7 maggio 2024.
Partecipazione Plavisgas	N. 4.564.609 Azioni, corrispondenti al 34,14% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate indirettamente da CRIT per effetto dell'acquisto dai Soci di Plavisgas, dell'intero capitale sociale di Plavisgas, in data 29 aprile 2024.
Partecipazione Quaestio	N. 924.080 Azioni, corrispondenti al 6,91% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate da CRIT e vendute da Quaestio, in data 30 aprile 2024.
Parti MTI	Correlate Congiuntamente, il Sig. Rosario Rasizza e il Sig. Biagio La Porta.
Parti Omniafin	Correlate Congiuntamente, il Sig. Corrado Vittorelli e il Sig. Marco Vittorelli.
	Patto Parasociale Le clausole parasociali contenute nel Contratto di Compravendita MTI/Omniafin, concernenti la governance di OJM, l'Offerta,

	l'Assemblea degli Azionisti e le restrizioni alla negoziazione delle azioni dell'Emittente.
Periodo Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, che di inizierà alle ore 8:30 (ora italiana) del 10 giugno 2024 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 28 giugno 2024, compresi, e salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Persone Agiscono Concerto	che In base a quanto indicato nel Documento di Offerta, le seguenti di persone che alla Data del Documento di Offerta agiscono in concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta: (i) Groupe CRIT e CRIT ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto CRIT è società controllante dell'Offerente ed è a sua volta controllata da Groupe CRIT; (ii) CRIT Interim ai sensi dell'articolo 1 0 1-bis, comma 4-bis, lett. c), del TUF, in quanto società collegata; nonché (iii) MTI ed Omniafin, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in virtù del Patto Parasociale.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Quaestio	Quaestio Capital SGR S.p.A. in qualità di gestore di fondi del fondo di investimento chiuso alterativo Quaestio Italian Growth Fund, un fondo di investimento alternativo, privo di personalità giuridica, costituito e disciplinato dalla legge della Repubblica Italiana.
Regolamento Borsa	di Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Comunicato dell'Emittente.
Regolamento Emittenti	Il regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura Termini	dei L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), n. 2, del Regolamento Emittenti, per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute

	dell'8. 9. 10. 11 e 12 luglio 2024 (fatta salva l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Soci di Plavisqas	Congiuntamente: (i) Veniero Investments; (ii) Cometa S.r.l.; (iii) SFEM Italia S.r.I.; (iv) F.lli Codognotto S.r.I.; (v) F.D.B. S.r.I.; (vi) Oscar Marchetto; (vii) Massimo Malvestio; e (viii) Valter De Bortoli.
TUF Testo 0 della Unico Finanza	decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

In data 22 febbraio 2024, Groupe CRIT ha informato OJM della firma di (i) un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita Plavisgas") per l'acquisizione dell'intero capitale sociale di Plavisgas, che detiene la Partecipazione Plavisgas; (ii) un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita MTI/Omniafin") per l'acquisizione della Partecipazione Omniafin, della Partecipazione Parti Correlate Omniafin, della Partecipazione MTI e della Partecipazione Parti Correlate MTI; e (iii) un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita Quaestio") per l'acquisizione della Partecipazione Quaestio.

L'esecuzione dei predetti Contratti di Compravendita era condizionata all'ottenimento dell'autorizzazione richiesta ai sensi della normativa italiana c.d. "Colden Power" o alla scadenza del termine previsto dalla medesima normativa. Con comunicazione del 19 aprile 2024, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato che l'operazione su OJM non rientra nell'ambito di applicabilità della normativa italiana c.d. "Golden Power".

In data 17 aprile 2024, Groupe CRIT S.A. ha spedito:

• (a) a MTI e ad Omniafin una comunicazione designando CRIT come società acquirente della Partecipazione MTI, della Partecipazione Parti Correlate MTI, della Partecipazione Omniafin e della Partecipazione Parti Correlate Omniafin, ai sensi del Contratto di Compravendita MTI/Omniafin;
• (b) ai Soci di Plavisgas una comunicazione designando CRIT come società acquirente dell'intero capitale sociale di Plavisgas S.r.l., ai sensi del Contratto di Compravendita Plavisgas;
• (c) a Quaestio una comunicazione designando CRIT come società acquirente della Partecipazione Quaestio, ai sensi del Contratto di Compravendita Quaestio.

In data 24 aprile 2024, CRIT ha acquistato - rispettivamente da MTI e dalle Parti Correlate MTI - la Partecipazione MTI e la Partecipazione Parti Correlate MTI.

In data 29 aprile 2024, CRIT ha acquistato dai Soci di Plavisgas l'intero capitale sociale di Plavisgas e, come conseguenza, ha acquistato indirettamente la Partecipazione Plavisgas.

Ad esito del completamento delle Acquisizioni Iniziali, CRIT è diventata titolare complessivamente di n. 5.289.314 Azioni, corrispondenti al 39,56% del capitale sociale dell'Emittente ed al 31,63% dei diritti di voto a tale data. Pertanto si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo in capo a CRIT di promuovere l'Offerta e, in data 29 aprile 2024, CRIT e l'Offerente hanno comunicato a CONSOB e al mercato il verificarsi dei presupposti giuridici per il lancio dell'Offerta, attraverso un comunicato diffuso ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Offerente").

In data 30 aprile 2024, CRIT ha acquistato la Partecipazione Quaestio.

In data 7 maggio 2024, CRIT ha acquistato - rispettivamente da Omniafin e dalle Parti Correlate Omniafin - la Partecipazione Omniafin e la Partecipazione Parti Correlate Omniafin.

Conseguentemente, a seguito delle predette acquisizioni, CRIT deteneva - direttamente ed indirettamente attraverso Plavisgas - la Partecipazione di Maggioranza (i.e., un totale di n. 8.767.183 Azioni dell'Emittente, corrispondenti al 65,58% del capitale sociale dell'Emittente).

Si segnala che alla Data del Comunicato dell'Emittente, in base alle operazioni di acquisto aventi ad oggetto Azioni comunicate in data 6 giugno 2024 ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti, CRIT risulta complessivamente titolare - direttamente ed indirettamente, per il tramite dell'Offerente - di n. 9.767.183 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 73,06% del capitale sociale dell'Emittente.

La Partecipazione di Maggioranza è stata acquistata da CRIT per un corrispettivo di Euro 16,50 (sedici virgola cinquanta) per ciascuna Azione e per un controvalore complessivo per le Azioni di Euro 144.658.519,50. A tal riguardo, avendo CRIT assunto l'impegno, anche agendo indirettamente per il tramite dell'Offerente, di non aumentare volontariamente il Corrispettivo, nel Documento di Offerta è stato precisato che il suddetto corrispettivo non subirà alcun aggiustamento.

Si segnala che - come precisato nella comunicazione ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del 7 maggio 2024 diffusa dall'Emittente per conto di CRIT - l'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'approvazione del bilancio di OJM per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 da parte dell'Assemblea degli Azionisti, la quale ha deliberato di destinare l'intero utile di esercizio a riserva senza distribuzione di dividendi. In tale comunicazione l'Offerente ha precisato che qualora l'Emittente - entro (i) la Data di Pagamento; (ii) la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini; (iii) nel caso in cui si verifichino le condizioni rilevanti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, la data di pagamento; e (iv) nel caso in cui si verifichino i relativi presupposti, la data di esecuzione della Procedura Congiunta - deliberi la distribuzione e il pagamento di un dividendo ai propri Azionisti, o in ogni caso qualora tali date di pagamento siano successive alla data in cui è maturato il diritto al pagamento (i.e., la così detta record date) dei dividendi deliberati, ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari al dividendo per azione.

In data 17 maggio 2024 l'Offerente ha presentato alla CONSOB il Documento di Offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti. La CONSOB ha approvato il Documento di Offerta in data 30 maggio 2024.

Secondo quanto indicato nella Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta:

l'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta;

le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Secondo quanto indicato nella Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta:

• l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate all'Euronext STAR Milan, ed è destinata, a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti;
• l'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

All'Offerta si applicano le disposizioni in materia di parere degli amministratori indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis, comma 1, lett. a), n. 1 del Regolamento Emittenti, in quanto, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene una partecipazione di controllo dell'Emittente.

Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti di OJM, riunitisi in data 7 giugno 2024, hanno reso il proprio parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sul Corrispettivo (il "Parere degli Amministratori Indipendenti").

In data 7 giugno 2024 il Consiglio di Amministrazione si è riunito per esaminare l'Offerta e approvare il Comunicato dell'Emittente che, ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, contiene ogni dato utile per l'apprezzamento dell'OPA e la valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla medesima.

Per una completa descrizione dei presupposti, termini e condizioni dell'OPA occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta. Il presente Comunicato dell'Emittente non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'OPA e non sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'Offerta.

1. Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2024

1.1. Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2024, nel corso della quale è stata esaminata l'Offerta e approvato il Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, hanno partecipato i seguenti consiglieri:

Marco Vittorelli	Presidente
Biagio La Porta	Vice Presidente
Rosario Rasizza	Amministratore Delegato
Corrado Vittorelli	Amministratore
Alberto Rosati	Amministratore Indipendente
Laura Guazzoni	Amminsitratore Indipendente
Barbara Napolitano	Amministratore Indipendente
Daniela Toscani	Amministratore Indipendente
Marco Zanon	Amministratore Indipendente

Ha giustificato la propria assenza l'Amministratore Rubinia Vittorelli.

Per il Collegio Sindacale hanno partecipato alla riunione il Presidente Carmen Pezzuto, il sindaco effettivo Manuela Paola Pagliarello e il sindaco effettivo Marco Sironi.

1.2. Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'OPA

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2024, con riferimento alla discussione del punto all'ordine del giorno relativo all'esame dell'Offerta e all'approvazione del Comunicato dell'Emittente, i componenti del Consiglio di Amministrazione di seguito indicati hanno dichiarato di essere in conflitto di interessi con la Società, ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile e dell'art. 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, per le ragioni di seguito indicate:

il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Vittorelli è titolare di una partecipazione pari a circa il 50% del capitale sociale di Omniafin, riveste in tale società la carica di amministratore con deleghe ed è qualificabile come Parte Correlata Omniafin. Omniafin ha sottoscritto il Contratto di Compravendita MTI/Omniafin, inclusivo delle previsioni riconducibili al Patto Parasociale, ai sensi del quale si è perfezionato, tra l'altro, il trasferimento della Partecipazione Omniafin e della

Partecipazione Parti Correlate Omniafin. Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, Omniafin è considerata Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente;

• il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione Biagio La Porta è socio di MTI, detenendo una partecipazione pari a circa il 20% del relativo capitale sociale, ed è qualificabile come Parte Correlata MTI. MTI ha sottoscritto il Contratto di Compravendita MTI/Omniafin, inclusivo delle previsioni riconducibili al Patto Parasociale, ai sensi del quale si è perfezionato, tra l'altro, il trasferimento della Partecipazione MTI e della Partecipazione Parti Correlate MTI. Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, MTI è considerata Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente;
• l'Amministratore Delegato Rosario Rasizza è il socio di controllo di MTI, detenendo una partecipazione pari a circa il 60% del relativo capitale sociale, riveste in tale società la carica di amministratore unico ed è qualificabile come Parte Correlata MTI. MTI ha sottoscritto il Contratto di Compravendita MTI/Omniafin, inclusivo delle previsioni riconducibili al Patto Parasociale, ai sensi del quale si è perfezionato, tra l'altro, il trasferimento della Partecipazione MTI e della Partecipazione Parti Correlate MTI. Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, MTI è considerata Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente;
• l'Amministratore Corrado Vittorelli è titolare di una partecipazione pari a circa il 50% del capitale sociale di Omniafin, riveste in tale società la carica di presidente del consiglio di amministrazione e di amministratore con deleghe ed è qualificabile come Parte Correlata Omniafin ha sottoscritto il Contratto di Compravendita MTI/Omniafin, inclusivo delle previsioni riconducibili al Patto Parasociale, ai sensi del quale si è perfezionato, tra l'altro, il trasferimento della Partecipazione Omniafin e della Partecipazione Parti Correlate Omniafin. Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, Omniafin è considerata Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente.

Si segnala che l'Amministratore Rubinia Vittorelli è figlia dell'Amministratore Corrado Vittorelli.

1.3. Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua valutazione dell'OPA e del Corrispettivo, e ai fini dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, ha esaminato la seguente documentazione:

• il Comunicato dell'Offerente pubblicato in data 29 aprile 2024, con il quale l'Offerente ha reso noto il verificarsi dei presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta;
• le comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti pubblicate sul sito internet dell'Emittente;

• il Documento di Offerta, nelle versioni di volta in volta trasmesse all'Emittente nel corso dell'istruttoria CONSOB e nella sua versione definitiva approvata da CONSOB in data 30 maggio 2024 e pubblicata in data 3 giugno 2024;
• le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale pubblicate sul sito internet dell'Emittente;
• la Fairness Opinion resa in data 7 giugno 2024 dall'advisor finanziario Lazard; - T
• il Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, rilasciato in data 7 giugno 2024;
• gli eventuali ulteriori documenti indicati di volta in volta nel presente Comunicato dell'Emittente.

1.4. Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

In data 7 giugno 2024, ad esito dell'adunanza consiliare, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con l'astensione di Marco Vittorelli, Biagio La Porta, Rosario Rasizza e Corrado Vittorelli, in considerazione di quanto dagli stessi dichiarato ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, come meglio specificato nel precedente Paragrafo 1.2, e con il voto favorevole della totalità degli altri Amministratori presenti (e cioè degli Amministratori Alberto Rosati, Laura Guazzoni, Barbara Napolitano, Daniela Toscani e Marco Zanon), ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente.

Dati ed elementi utili per l'apprezzamento dell'OPA 2. 3

Come illustrato nella Premessa del Documento di Offerta, l'OPA è un'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa dall'Offerente, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1 del TUF, avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta.

Nella Premessa del Documento di Offerta viene altresì precisato che l'Offerta è promossa anche ai sensi dell'art. 45, comma terzo, lettere a) e b), del Regolamento Emittenti in quanto l'acquisizione della Partecipazione Plavisgas è avvenuta - in via indiretta mediante l'acquisto da parte di CRIT dell'intero capitale di Plavisgas (il patrimonio della quale è costituito in prevalenza dalla Partecipazione Plavisgas, rappresentando la stessa più di un terzo dell'attivo patrimoniale ed essendo superiore ad ogni altra immobilizzazione iscritta a bilancio), per un prezzo la cui componente principale, e comunque superiore al terzo, è stata quella attribuita alla Partecipazione Plavisgas.

In base a quanto riportato nel Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta agiscono in concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta: Groupe CRIT e CRIT ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b) del TUF, in quanto CRIT è società controllante dell'Offerente ed è a sua volta controllata da Groupe CRIT; (ii) Crit Interim ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. c) del TUF, in quanto società collegata; nonché (iii) MTI ed Omniafin, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a) del TUF, in virtù del Patto Parasociale.

Secondo quanto indicato nella Sezione E, Paragrafo E.I, del Documento di Offerta, il Corrispettivo offerto dall'Offerente a ciascun azionista aderente è pari a Euro 16,50 per Azione e sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (o, per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini).

Secondo quanto indicato nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta, l'Offerta, in quanto obbligatoria totalitaria ai sensi dell'articolo 106, comma 1, del TUF non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

Secondo quanto indicato nel Paragrafo 4 della Premessa e nell'Avvertenza A.8 del Documento di Offerta, l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il Delisting. Il Delisting sarà ottenuto per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto, qualora ne sussistano i relativi presupposti.

Tuttavia, qualora le adesioni all'Offerta e gli acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, non permettano il superamento delle soglie per l'adempimento di una delle precedenti procedure e, dunque, il Delisting non venisse conseguito, l'Offerente ha dichiarato che intende conseguire il Delisting per mezzo della Fusione.

Per una completa e analitica descrizione di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e, in particolare, alle Sezioni di seguito indicate:

• Sezione A "Avvertenze";
• Sezione B "Partecipanti all'operazione";
• Sezione C "Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta":
• Sezione D "Strumenti finanziari dell'emittente detenuti dall'offerente e/o dalle persone che agiscono di concerto, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o intermediari";
• Sezione E - "Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione";
• Sezione F "Modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta";
• Sezione G "Modalità di finanziamento, garanzia dell'esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente";
• Sezione H "Accordi e operazioni tra l'Offerente e l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo del medesimo Emittente".

Per completezza, si segnala che, come riportato nel Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente (congiuntamente a CRIT) deteneva già la Partecipazione di Maggioranza (ossia complessivamente n. 8.767.183 Azioni dell'Emittente, corrispondenti al 65,58% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto). Per questo motivo, come riportato nel Documento di Offerta, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lett. c), del TUF, gli articoli 102, commi 2 e 5, 103, comma 3-bis, 104, 104-bis e 104-ter del TUF, e di ogni altra previsione del TUF e del Regolamento Emittenti che prevede obblighi informativi nei confronti dei dipendenti e dei loro rappresentanti, non si applicano.

Si segnala che alla Data del Comunicato dell'Emittente, in base alle operazioni di acquisto aventi ad oggetto Azioni comunicate in data 6 giugno 2024 ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti, CRIT risulta complessivamente titolare - direttamente ed indirettamente, per il tramite dell'Offerente - di n. 9.767.183 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 73,06% del capitale sociale dell'Emittente.

3. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sull'OPA e sulla congruità del Corrispettivo

3.1. Valutazioni sull'Offerta

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto dell'Offerta e dei programmi futuri dell'Offerente descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta, ritiene di dover portare all'attenzione degli azionisti di OJM quanto segue.

Programmi dell'Offerente relativi alla gestione delle attività a)

Secondo quanto dichiarato nella Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta, a seguito del perfezionamento dell'OPA, l'Offerente intende perseguire i seguenti obiettivi:

"Groupe CRIT è uno dei principali operatori europei quotati in borsa nel settore dei servizi di lavoro temporaneo, che si è sempre distinto per competenza e stabilità. È indubbio che possiede le competenze tecniche, industriali, strategiche, operative, economiche e finanziarie per poter contribuire attivamente alla gestione dell'attività commerciale attualmente svolta da OJM in Italia secondo i più elevati standard di sicurezza e qualità del servizio.

Quale importante segnale di stabilità e continuità, nell'ambito dell'operazione è previsto che l'attuale management di OJM (ossia il Presidente, il Vicepresidente e il Chief Financial Officer) rimanga in carica in continuità gestionale e operativa almeno per i prossimi tre anni, fino alla data dell'assemblea chiamata a deliberare sull'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026. Anche l'attuale Amministratore Delegato di OJM sarà confermato per il triennio 2024-2026.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha pianificato di operare ristrutturazioni o riorganizzazioni dell'attività dell'Emittente e si attende che siano mantenuti gli attuali livelli occupazionali e siti di lavoro in attività."

Il Consiglio di Amministrazione prende inoltre atto che, secondo quanto si legge nell'Avvertenza A.5 del Documento di Offerta:

"L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito del perfezionamento delle Acquisizioni Iniziali secondo i termini e le condizioni del Contratto di Compravendita MTI/Omniafin e del Contratto di Compravendita Plavisgas.

Come rappresentato nel Paragrafo 1 delle premesse, l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire il successivo Delisting.

Il Delisting sarà ottenuto per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto, qualora ne sussistano i relativi presupposti.

Tuttavia, qualora le adesioni all'Offerta e gli acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, non permettano il superamento delle soglie per l'adempimento di una delle precedenti procedure e, dunque, il Delisting non venisse conseguito, l'Offerente intende conseguire il Delisting per mezzo della Fusione.

Groupe CRIT, costituita ai sensi della legge della Repubblica Francese, gode di una posizione internazionale ben consolidata grazie a una strategia di crescita perseguita con sempre maggiore intensità negli ultimi dieci anni, con investimenti strategici in mercati internazionali come gli Stati Uniti, la Spagna e la Svizzera, che hanno generato una crescita robusta e un incremento degli utili.

Alla luce di questo successo, Groupe CRIT intende continuare a espandere in modo significativo la propria presenza globale attraverso nuove opportunità di crescita esterna. Nei prossimi anni, Groupe CRIT prevede di svolgere più di un terzo delle sue attività di fornitura di personale temporaneo al di fuori della Francia, a dimostrazione dell'approccio proattivo di Groupe CRIT all'espansione internazionale.

Poiché Groupe CRIT non è attualmente presente sul mercato italiano, considera OJM un'opportunità unica per entrare in questo mercato e acquisire immediatamente una posizione di rilievo. A seguito del completamento dell'Offerta, Groupe CRIT intende sostenere la crescita organica di OJM mantenendo l'attuale struttura manageriale, estendendo al contempo la rete europea di Groupe CRIT e sviluppando un'offerta commerciale paneuropea.

Più nel dettaglio, Groupe CRIT intende consentire al management di OJM di continuare a perseguire la propria strategia industriale per il mercato italiano, beneficiando al contempo dei vantaggi derivanti dall'appartenere al più ampio network europeo di Groupe CRIT. Infine, come importante segnale di stabilità, non sono previsti

cambiamenti nei livelli occupazionali e nella localizzazione delle attività di OJM dopo il completamento dell'operazione."

b) Motivazioni dell'Offerta

Secondo quanto dichiarato nella Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta, l'Offerta è finalizzata ad adempiere agli obblighi di cui agli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF e a conseguire il Delisting. Il Delisting sarà ottenuto per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e/o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto, qualora ne sussistano i relativi presupposti. Tuttavia, qualora le adesioni all'Offerta e gli acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile non permettano il superamento delle soglie per l'adempimento di una delle precedenti procedure e, dunque, il Delisting non venisse conseguito, l'Offerente intende conseguire il Delisting per mezzo della Fusione.

A tal riguardo, in tale Paragrafo del Documento di Offerta si segnala che: (i) alla Data del Documento di Offerta, CRIT, direttamente ed indirettamente per il tramite dell'Offerente, è già titolare della Partecipazione di Maggioranza (i.e., un totale di n. 8.767.183 Azioni dell'Emittente, corrispondenti al 65,58% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto) e pertanto, il Gruppo dell'Offerente, tenuto conto delle Azioni Proprie detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, dispone dei diritti di voto necessari e sufficienti per esercitare il controllo sull'assemblea straordinaria dell'Emittente e, di conseguenza, per approvare la Fusione. Inoltre, CRIT e l'Offerente potrebbero incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente in quanto, qualora ne ricorrano le condizioni di mercato, l'Offerente si è riservato il diritto di procedere ad acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta a un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo. Si segnala che alla Data del Comunicato dell'Emittente, in base alle operazioni di acquisto aventi ad oggetto Azioni comunicate in data 6 giugno 2024 ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti, CRIT risulta complessivamente titolare - direttamente ed indirettamente, per il tramite dell'Offerente - di n. 9.767.183 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 73,06% del capitale sociale dell'Emittente.

In ogni caso, la Fusione sarebbe assoggettata alla disciplina per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di cui al Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, ai sensi del quale è previsto, tra l'altro, che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente approvi il progetto di Fusione previo motivato parere favorevole di un comitato composto da amministratori indipendenti di OJM. Nel caso in cui il parere di detto comitato fosse negativo, fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di statuto, nonché delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprimesse voto contrario alla Fusione e i soci non correlati presenti in assemblea rappresentassero una percentuale pari almeno al 10% del capitale sociale con diritto di voto, il compimento della Fusione sarebbe impedito.

Come indicato nel Documento di Offerta, nel caso in cui la delibera di Fusione venisse approvata dall'Assemblea degli Azionisti, agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto per effetto della Fusione gli stessi riceverebbero in concambio azioni che non sono negoziate su un mercato regolamentato, né su un sistema multilaterale di negoziazione. In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, in misura pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni registrati nei 6 (sei) mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in merito alla Fusione.

In tale Paragrafo del Documento di Offerta si segnala altresì che gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Inoltre, viene anche segnalato che, sotto la titolarità dell'Offerente in un contesto non quotato, caratterizzato da una maggiore flessibilità operativa e organizzativa, nonché dalla possibilità di accedere a fonti di capitale e di debito a lungo termine più ampie e dotate di maggiore flessibilità, si prevede che OJM sarà in grado di accelerare l'attuazione della sua strategia di investimento e del business plan con un aumento della velocità dei suoi investimenti.

Per ulteriori informazioni in merito all'eventuale Fusione finalizzata al Delisting si veda il Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

Relativamente alle esigenze sottese alla decisione di pervenire al Delisting, il Consiglio di Amministrazione fa presente che, qualora ad esito dell'Offerta il flottante si riducesse ulteriormente in modo significativo, il Delisting rappresenterebbe la conseguenza naturale di tale situazione fattuale.

Fermo restando quanto si dirà nel successivo Paragrafo 3.2 in relazione agli scenari conseguenti all'Offerta per gli azionisti dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione osserva che, in assenza dello status di quotata, la partecipazione di minoranza eventualmente detenuta nell'Emittente diverrebbe fortemente illiquida, con conseguente difficoltà o, addirittura, impossibilità di trasferimento della stessa a terzi. Inoltre, l'azionista di minoranza perderebbe le garanzie e i presidi previsti a sua tutela dalla normativa applicabile alle società quotate in termini, tra l'altro, di trasparenza informativa, rappresentatività delle minoranze negli organi sociali, applicabilità della disciplina sulle operazioni con parti correlate.

3.2. Possibili scenari alternativi per i detentori delle Azioni

Si richiama l'attenzione degli azionisti sui possibili scenari conseguenti all'Offerta, così come descritti nel Documento di Offerta.

In caso di mancata adesione all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile, e/o della Riapertura dei Termini, gli Azionisti dell'Emittente si troveranno di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

(i) Raggiungimento da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui - per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o della Riapertura dei Termini, nonché per effetto degli acquisti eventualmente effettuati a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF - l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere una partecipazione complessiva pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF. In tal caso, gli Azionisti che (i) non abbiano aderito all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o della Riapertura dei Termini in conformità con la normativa applicabile e (ii) che non abbiano chiesto all'Offerente di adempiere all'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF, saranno obbligati a trasferire all'Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute e, per l'effetto, per ogni Azione da essi detenuta riceveranno un corrispettivo per Azione determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF (ossia un prezzo pari al Corrispettivo).

A seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

(ii) Raggiungimento da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui al termine dell'Offerta - per effetto delle adesioni all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o della Riapertura dei Termini e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile - l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente ha dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. L'Offerente adempirà quindi all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo

108, comma 2, del TUF. In tal caso, gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni ad un prezzo per Azione determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF (ossia a un prezzo pari al Corrispettivo).

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana, a norma dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto previsto dal Documento di Offerta con riferimento alla Procedura Congiunta. In tal caso, gli Azionisti che non abbiano aderito all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile, e/o della Riapertura dei Termini, e/o che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in adempimento dell'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

(iii) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale e scarsità del flottante a seguito dell'Offerta

Nel caso in cui al termine dell'Offerta - per effetto delle adesioni all'Offerta, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o della Riapertura dei Termini e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile - l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, potrebbe comunque non sussistere un flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa. In caso di Delisting, si segnala che gli Azionisti che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Fermo restando quanto sopra indicato, nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, il flottante residuo delle Azioni fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sull'Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento delle Azioni da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa. In caso di perdita della qualifica

di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore rispetto a quello registrato alla Data del Documento di Offerta. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto al rispetto dei particolari requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate su Euronext STAR Milan e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.

In aggiunta, nel caso in cui, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, non fosse conseguito il Delisting per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto, l'Offerente ha dichiarato che intende perseguire il Delisting mediante la Fusione da sottoporre all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

A tal riguardo, nel Documento di Offerta si segnala che alla Data del Documento di Offerta, CRIT direttamente ed indirettamente per il tramite dell'Offerente è già titolare della Partecipazione di Maggioranza (i.e., un totale di n. 8.767.183 Azioni dell'Emittente, corrispondenti al 65,58% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto) e pertanto, il Gruppo dell'Offerente, tenuto conto delle Azioni Proprie detenute dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, dispone dei diritti di voto necessari e sufficienti per esercitare il controllo sull'assemblea straordinaria dell'Emittente e, di conseguenza, per approvare la Fusione.

Inoltre, il Gruppo dell'Offerente potrebbe incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente in quanto, qualora ne ricorrano le condizioni di mercato, l'Offerente si è riservato il diritto di procedere ad acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta a un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo. Si segnala che alla Data del Comunicato dell'Emittente, in base alle operazioni di acquisto aventi ad oggetto Azioni comunicate in data 6 giugno 2024 ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti, CRIT risulta complessivamente titolare - direttamente ed indirettamente, per il tramite dell'Offerente - di n. 9.767.183 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 73,06% del capitale sociale dell'Emittente.

In tal caso, agli Azionisti dell'Emittente che non concorressero alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liguidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare la Fusione.

Per effetto della Fusione, gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso riceverebbero in concambio Azioni che non sono negoziate su un mercato regolamentato, né su un sistema multilaterale di

negoziazione, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento

3.3. Valutazione sulla congruità del Corrispettivo

3.3.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

ll Consiglio di Amministrazione prende atto che il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, secondo quanto indicato nella Sezione E del Documento di Offerta, è pari a Euro 16,50 e sarà interamente versato in contanti.

Secondo quanto indicato nella Sezione E del Documento di Offerta, considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, il Corrispettivo è stato determinato ai sensi dell'articolo 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'Offerta deve essere promossa ad un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto per l'acquisto di Azioni, nei 12 (dodici) mesi anteriori alla Data di Annuncio, tenendo anche in considerazione l'interpretazione fornita da CONSOB - nelle ipotesi di acquisto indiretto di azioni - nella comunicazione n. DIS/99053857 del 12 luglio 1999, per il caso in cui sia possibile identificare univocamente la componente del prezzo pattuito per l'acquisizione della società "holding" attribuibile a dette azioni.

Il Corrispettivo, coerentemente con quanto sopra, è pari al prezzo per Azione pagato da CRIT per l'acquisto della Partecipazione Iniziale ai sensi del Contratto di Compravendita MTI/Omniafin e del Contratto di Compravendita Plavisgas.

In particolare, con riferimento ai principi espressi nella citata Comunicazione n. DIS/99053857, nel Documento di Offerta si rappresenta che il Corrispettivo è pari alla valorizzazione per azione delle Azioni utilizzata per determinare il corrispettivo complessivo concordato per l'acquisto dell'intero capitale di Plavisgas da parte di CRIT come previsto dal Contratto di Compravendita Plavisgas.

Secondo quanto si legge nel Paragrafo E.1 del Documento di Offerta:

"Al 29 aprile 2024: (i) le risorse di Plavisgas erano costituite principalmente dalla Partecipazione Plavisgas (che era l'unica partecipazione detenuta da Plavisgas); e (ii) le clausole del Contratto di Compravendita Plavisgas non prevedono che CRIT assuma alcuna passività pregressa.

L'Offerente non ha effettuato acquisti di Azioni ad un prezzo pari o superiore ad Euro 16,50 (sedici virgola cinquanta) per azione nei 12 (dodici) mesi precedenti la Data di Annuncio.

Come specificato nel successivo Paragrafo E.6, tra la Data di Annuncio e la Data del Documento di Offerta, l'Offerente ha acquistato Azioni ad un prezzo unitario pari al Corrispettivo.

ll Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli Aderenti.

Si segnala che - come precisato nella comunicazione ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del 7 maggio 2024 diffusa dall'Emittente per conto di CRIT - l'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'approvazione del bilancio di OJM per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 da parte dell'Assemblea degli Azionisti, che ha deliberato di destinare l'intero utile di esercizio a riserva senza distribuzione di dividendi. Qualora l'Emittente - entro (i) la Data di Pagamento; (ii) la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini; (iii) nel caso in cui si verifichino le condizioni rilevanti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, la data in cui si verificherà l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iv) nel caso in cui si verifichino i relativi presupposti, la data di esecuzione della Procedura Congiunta- deliberi la distribuzione e il pagamento di un dividendo ai propri Azionisti, o in ogni caso qualora tali date di pagamento siano successive alla data in cui è maturato il diritto al pagamento (i.e., la c.d. record date) dei dividendi deliberati, ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari al dividendo per azione.

Il Corrispettivo è stato determinato da Groupe CRIT ai fini dell'acquisto della Partecipazione Iniziale, nell'ambito delle negoziazioni dei Contratti di Compravendita, mediante analisi valutative condotte autonomamente da Groupe CRIT stesso con la consulenza ed il supporto dei propri advisor finanziari, tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

• il prezzo ufficiale delle Azioni il 20 dicembre 2023 (si fa presente che in data 20 (a) dicembre 2023 la negoziazione del titolo OJM era sospesa, quindi si è considerato quello alla data del 19 dicembre 2023), ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente l'annuncio dell'Operazione al mercato; e
• (b) il prezzo medio ponderato giornaliero per Azione, basato sul prezzo ufficiale a determinati intervalli di tempo, ossia 1 (un) mese, 3 (tre) mesi, 6 (sei) mesi e 1 (un) anno prima della Data di Riferimento.

Si precisa che Groupe CRIT si è basato e ha assunto l'accuratezza e la completezza di tutte le informazioni sull'Emittente rese disponibili al pubblico, o altrimenti esaminate nella due diligence di cui sotto. Groupe CRIT non ha effettuato o ricevuto valutazioni o perizie in merito alle attività e alle passività, né ha effettuato alcuna valutazione in merito alla solvibilità dell'Emittente ai sensi di alcuna normativa in materia di fallimento, procedure concorsuali o istituti simili. Nel fare affidamento su analisi, proiezioni, ipotesi e previsioni finanziarie disponibili al pubblico, Groupe CRIT ha assunto che le stesse siano state redatte secondo criteri di ragionevolezza, sulla base di assunzioni che riflettono le migliori stime attualmente disponibili e dei giudizi del management dell'Emittente in merito ai risultati operativi attesi e alle condizioni finanziarie delle società e dei settori di attività cui tali analisi, proiezioni, ipotesi o stime si riferiscono.

L'Offerente conferma che il Corrispettivo per Azione è il risultato finale di attente valutazioni sulla convenienza dell'operazione da parte di Groupe CRIT.

Si segnala che, come annunciato dall'Offerente, in data 21 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha autorizzato lo svolgimento di un'attività di due diligence confirmatoria su alcune informazioni relative a OJM, in modo da garantire la riservatezza delle informazioni rese disponibili e il rispetto della normativa applicabile.

Come annunciato dall'Emittente in data 1 febbraio 2024, l'attività di due diligence confirmatoria sull'Emittente svolta da Groupe CRIT si è conclusa con successo e Groupe CRIT ha anche confermato il prezzo di Euro 16,50 (sedici virgola cinquanta) per l'esecuzione delle acquisizioni ai sensi del Contratto di Compravendita MTI/Omniafin e del Contratto di Compravendita Plavisgas.

Al riguardo, si precisa che nessuna delle informazioni contenute nella documentazione fornita dall'Emittente nel contesto della due diligence è stata qualificata come privilegiata ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento sugli Abusi di Mercato (MAR) con il risultato che le informazioni rese disponibili a Groupe CRIT non sono state considerate come informazioni privilegiate ai sensi del TUF e del MAR. Pertanto, i termini e le condizioni dell'Offerta - ivi incluso il Corrispettivo - non sono stati determinati sulla base di informazioni privilegiate."

Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo E.1 del Documento di Offerta.

3.3.2 Fairness Opinion di Lazard

ll Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 14 maggio 2024, ha deliberato di fare riferimento - ai fini delle valutazioni e delle attività di propria competenza in relazione all'Offerta, ai sensi dell'art. 103, comma 3, TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti - della Fairness Opinion, rilasciata dell'advisor finanziario indipendente designato dagli Amministratori Indipendenti.

Come indicato nel Parere degli Amministratori Indipendenti, Lazard (l'"Esperto") è stato selezionato quale advisor finanziario ad esito di una procedura di selezione a cui hanno partecipato advisor finanziari di primario standing. L'Esperto è stato individuato dagli Amministratori Indipendenti sulla base di diversi fattori, tra i quali le competenze professionali, il track record e l'indipendenza, ferma restando naturalmente la convenienza economica della proposta di incarico. In particolare, è stata altresì verificata, tenuto conto di quanto dichiarato dall'Esperto, l'assenza di situazioni tali da minare l'indipendenza dello stesso, o che possano comunque dar luogo a conflitti di interesse in relazione alle attività di sua competenza.

La Fairness Opinion rilasciata da Lazard è stata così descritta nei suoi contenuti essenziali dagli Amministratori Indipendenti nell'ambito del loro Parere degli Amministratori Indipendenti: "Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo, gli Amministratori Indipendenti hanno analizzato i contenuti e le conclusioni della Fairness Opinion dell'Esperto, il quale si è avvalso, per lo svolgimento del proprio incarico, tra l'altro, delle seguenti informazioni pubbliche:

• prezzi di mercato e beta di società prese a riferimento in quanto ritenute adeguatamente comparabili a Openjobmetis (i "Comparable"), acquisite da Factset e Bloomberg;
• bilanci, comunicati stampa, relazioni annuali consolidate e altre informazioni pubbliche relative a Openjobmetis (inclusa la comunicazione ai sensi dell'art. 102 del TUF) e ai Comparable, acquisite da Factset, Bloomberg, archivi e siti web delle relative società;
• rapporti di ricerca degli analisti finanziari su Openjobmetis e società utilizzate come Comparable, nonché, i documenti, i dati e le informazioni forniti dal management dell'Emittente;
• stime finanziarie fornite dalla Società per il periodo 2024-2028 relative ad Openjobmetis, le quali includono:
  • · stime finanziarie relative a Openjobmetis non inclusive della recente acquisizione di Just on Business, approvate dal Consiglio di Amministrazione nel contesto di una procedura di Impairment Test;
  • · stime finanziarie fornite dalla Società relative a Just on Business che, come indicato dal management della società, riflettono le potenziali sinergie che potrebbero nascere dall'incorporazione in Openjobmetis;
• Documento d'Offerta approvato da Consob il giorno 30 maggio 2024;

Inoltre, l'Esperto ha effettuato sessioni di approfondimento, in teleconferenza, con la dirigenza di Openjobmetis relativamente al business e alle prospettive della Società.

L'Esperto ha evidenziato le seguenti principali limitazioni nella formulazione delle proprie considerazioni valutative ai fini della redazione della Fairness Opinion:

• possibili cambiamenti del contesto macroeconomico e qualsiasi modifica nelle ipotesi alla base delle stime potrebbero avere un impatto, che potrebbe anche essere rilevante, sui risultati alla base della Fairness Opinion. In particolare, le previsioni dipendono in larga misura dalle condizioni macroeconomiche e politiche, dall'ambiente competitivo in cui l'azienda opera, dalle valute e dall'evoluzione del mercato;
• la Fairness Opinion tiene conto del fatto che, alla data di valutazione, l'Offerente detiene già una partecipazione del 71% nella Società. La dirigenza della Società ha comunicato all'Esperto che non è stata effettuata alcuna valutazione (o alcuna ripartizione tra le due entità separate) riguardo alle sinergie ottenibili sulla base dell'attuale struttura dell'azionariato della Società. Pertanto, seguendo le istruzioni della dirigenza della Società, l'Esperto non ha considerato alcuna sinergia ai fini dell'analisi;
• una percentuale significativa del valore derivante dall'applicazione del Discounted Cash Flow è rappresentata dal valore terminale, che è altamente sensibile alle ipotesi

fatte per variabili chiave come il tasso di crescita perpetua ed il tasso di sconto, le quali variabili sono soggettive e altamente aleatorie;

riguardo all'analisi delle società comparabili, l'Esperto osserva che l'affidabilità di questa metodologia è limitata da diversi fattori, tra cui il numero limitato di società comparabili e le differenze nel loro modello di business, portafoglio prodotti, dimensioni ed esposizione geografica rispetto a quelle della Società, così come tra le stesse società comparabili.

Ai fini della redazione della Fairness Opinion, Lazard ha fatto ricorso alle seguenti metodologie di valutazione:

a) "Discounted Cash Flow": sulla base delle indicazioni finanziarie fornite dalla dirigenza della Società è stata eseguita un'analisi del discounted cash flow della Società per calcolare il valore attuale stimato del cash flow stand alone, unlevered, al netto delle imposte, che Openjobmetis potrebbe generare durante gli esercizi del periodo compreso tra il 2024-2028.

l flussi di cassa disponibili al netto delle imposte e i valori terminali stand alone sono stati attualizzati utilizzando tassi di sconto che vanno dal 11.7% al 12.7%, basati su un'analisi del costo medio ponderato del capitale delle società comparabili selezionate nell'analisi "Comparable Companies" di cui alla successiva lettera b);

• b) "Società Comparabili": l'Esperto ha esaminato e analizzato alcune società quotate che operano come agenzie del lavoro interinale che ha ritenuto rilevanti per la valutazione dell'Emittente, sulla base della propria conoscenza di tale settore. Nell'effettuare tale analisi, ha fatto riferimento a dati pubblici relativi a tali società, confrontandoli con quelli relativi a Openjobmetis, basate su previsioni fornite dalla dirigenza. In particolare, l'Esperto ha utilizzato come Comparable le seguenti n. 6 società, suddivise in due sub-panels, che operano come agenzie di lavoro interinale:
  • o Panel (a), composto da Società con capitalizzazione di mercato superiore a €1.0 miliardi: Randstad, Adecco Group, Manpower Group;
  • o Panel (b), composto da Società con capitalizzazione di mercato inferiore a €1.0 miliardi: Synergie, Kelly Services, TrueBlue.
• c) "Transazioni Precedenti": l'Esperto ha esaminato e analizzato informazioni finanziarie pubbliche delle società target, in alcune recenti transazioni di M&A, che coinvolgono società che operano come agenzie del lavoro interinale, considerate rilevanti per la valutazione dell'attività della Società.

Nell'effettuare tale analisi, l'Esperto ha analizzato determinate informazioni finanziarie e transaction multiples di società target coinvolte nelle transazioni selezionate ai fini valutativi e le ha confrontate con le informazioni corrispondenti per la Società,

d) "Premi OPA": l'Esperto ha effettuato una premium paid analysis basata sui premi pagati sia in un campione che comprende tutte le offerte pubbliche di acquisto

avvenute in Italia negli ultimi cinque anni che un campione composto dalle sole offerte pubbliche di acquisto obbligatorie avvenute in Italia nel medesimo periodo.

In tale analisi, i premi impliciti sono stati calcolati confrontando il prezzo di acquisto per azione con lo spot share price e con il prezzo azionario medio ponderato in base al volume della società target per i periodi di 1 mese, 3 mesi e 12 mesi precedenti l'annuncio della transazione;

"Andamento dei prezzi di Borsa": l'Esperto ha esaminato l'andamento storico dei e) e prezzi (e dei volumi di scambio) delle Azioni per il periodo di n. 52 settimane antecedenti il 20 dicembre 2023 (l'ultimo giorno di Borsa aperta prima della pubblicazione del comunicato stampa che ha annunciato la sottoscrizione del memorandum of understanding con Plavisgas). Durante tale periodo, il prezzo medio ponderato per i volumi scambiati delle Azioni è oscillato da circa Euro 12,63 a Euro 9,33 per Azione.

L'Esperto ha, altresì, esaminato la performance storica del prezzo delle Azioni per periodi incrementali di uno, due, tre, sei e dodici mesi antecedenti il 20 dicembre 2023. Ciò al fine di cogliere la progressione del prezzo delle Azioni e di isolare l'effetto di specifici eventi aziendali o di altro tipo sulla performance del prezzo delle azioni.

"Target Price": l'Esperto ha esaminato le ultime ricerche di analisti finanziari sui f) = per share target prices per le azioni ordinarie della Società prima del 20 dicembre 2023.

Le conclusioni dell'Esperto sono basate principalmente sulla metodologia a) Discounted Cash Flow.

Quali metodologie secondarie sono state utilizzate le metodologie b) Società Comparabili e c) Transazioni Precedenti.

Infine, al solo scopo informativo, sono state le metodologie d) Premi OPA, e) Andamento dei prezzi di Borsa e f) Target Price.

La tabella sottostante riporta, per ciascuna metodologia di valutazione utilizzata dall'Esperto, gli intervalli di valore per Azione che si raffrontano con il Corrispettivo.

Metodologia	Valore Minimo (Euro)	Valore Massimo (Euro)
Discounted Cash Flow	15,2	18,2
Società Comparabili	9,8	21,3
Transazioni Precedenti	14,4	17,2

Premi OPA	10,9	15,0
Andamento dei Prezzi di Borsa	9,3	12,6
Target Price	11,1	12,2

Sulla base delle considerazioni svolte e subordinatamente alle qualificazioni e limitazioni descritte nella Fairness Opinion, l'Esperto ha, quindi, ritenuto alla data del rilascio della Fairness Opinion che il Corrispettivo sia, da un punto di vista finanziario, congruo per gli azionisti di Openjobmetis - diversi dall'Offerente, delle Persone che Agiscono di Concerto e qualsiasi rispettiva società collegata.

Resta fermo, in ogni caso, che la convenienza economica circa l'adesione all'Offerta dovrà essere valutata autonomamente dal singolo azionista di Openjobmetis, tenuto anche conto, in particolare, dell'andamento del titolo durante il Periodo di Adesione, delle proprie strategie di investimento e delle caratteristiche della partecipazione da ciascuno detenuta".

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Fairness Opinion rilasciata da Lazard, acclusa al Parere degli Amministratori Indipendenti (qui allegato sub "A").

4. Parere degli Amministratori Indipendenti

4.1. Disciplina applicabile

Secondo quanto già indicato in premessa, l'Offerta ricade nella fattispecie dell'art. 39bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e, dunque, soggiace alla disciplina prevista da tale disposizione regolamentare. Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti di OJM, riunitisi in data 7 giugno 2024, hanno reso il Parere degli Amministratori Indipendenti (qui allegato sub "A").

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Fairness Opinion rilasciata da Lazard, acclusa al Parere degli Amministratori Indipendenti (qui allegato sub "A").

4.2. Conclusioni del Parere degli Amministratori Indipendenti

Gli Amministratori Indipendenti, anche alla luce della Fairness Opinion di Lazard, all'unanimità, "ritengono che il Corrispettivo sia congruo, da un punto di vista finanziario, per i possessori di Azioni Openjobmetis oggetto dell'Offerta".

Per ulteriori informazioni si rinvia al Parere degli Amministratori Indipendenti (qui allegato sub "A").

1. Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione alle trattative per la definizione dell'operazione

Hanno partecipato alle trattative per la definizione dell'operazione di vendita della Partecipazione MTI, della Partecipazione Omniafin, della Partecipazione Parti Correlate MTI e della Partecipazione Parti Correlate Omniafin, gli Amministratori Marco Vittorelli, Corrado Vittorelli, Rosario Rasizza e Biagio La Porta.

• 1. Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti
• 6.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

In data 14 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive al 31 marzo 2024 che, unitamente alla precedenti relazioni finanziarie, sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.openjobmetis.it (sezione Investor Relations) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo .

Non vi sono ulteriori fatti di rilievo successivi all'approvazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive al 31 marzo 2024, rispetto a quanto già rappresentato nelle stesse.

Si segnala che, come comunicato in data 24 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare, per il giorno 26 giugno 2024, l'Assemblea avente all'ordine del giorno la proposta di modifica della politica in materia di remunerazione per il 2024, anche con riferimento al piano di performance shares 2019-2021, nonché la rideterminazione del compenso complessivo annuo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione. Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia alla documentazione messa a disposizione del pubblico in relazione alla predetta Assemblea, consultabile, tra l'altro, sul sito internet della Società www.openjobmetis.it (sezione Corporate Governance - Assemblea degli Azionisti).

6.2. Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

Non vi sono informazioni significative ulteriori sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente rispetto a quanto riportato nella Sezione B, Paragrafo B.2.7 del Documento di Offerta e nel precedente paragrafo 6.1 del presente Comunicato dell'Emittente.

1. Informazioni di cui all'art. 39, comma 1, lett. h), del Regolamento Emittenti

In base a quanto indicato nel Documento di Offerta, CRIT ha reperito le risorse necessarie per procedere al perfezionamento delle Acquisizioni tramite risorse finaorie ricccssante
dispecizione disposizione direttamente dal proprio azionista diretto Groupe CRIT, senza fare ricorso ad alcun indebitamento presso controparti terze.

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti gli Azionisti, e quindi pari all'Esborso Massimo, l'Offerente ha dichiarato che intende avvalersi di risorse finanziarie messe a disposizione da parte dei propri soci, diretti el o indiretti, a titolo di, alternativamente o cumulativamente, aumenti di capitale, versamenti in conto capitale, finanziamenti soci infragruppo e/o qualsiasi altro mezzo creament messo a disposizione dell'Offerente dal Gruppo dell'Offerente, senza fare rinorso ad alcun indebitamento presso controparti terze.

Come indicato nei precedenti paragrafi del presente Comunicato dell'Emittente, l'Offerente si è riservato di conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite della Fusione.

A tale proposito, tenuto conto di quanto precede, non è previsto allo stato un incremento dell'indebitamento finanziario dell'Emittente in conseguenza del perfezionarrento di tale eventuale Fusione.

Conclusioni del Consiglio di Amministrazione 8.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'astensione di Marco Vittorelli, Biagio La Porta, Rosario Rasizza e Corrado Vittorelli e con il voto favorevole della totalità degli altri Amministratori presenti (e cioè degli Amministratori Alberto Rosati, Laura Guazzoni, Barbara Napolitano, Daniela Toscani e Marco Zanon)

• esaminati () i contenuti del Documento di Offerta e dell'ulteriore documentazione relativa all'OPA; (i) la Fairness Opinion di Lazard; e (ii) il Parere degli Amministratori Indipendenti;
• tenuto conto delle conclusioni contenute nella Fairness Opinion di Lazard;
• tenuto conto delle conclusioni del Parere degli Amministratori Indipendenti;
• valutate positivamente le iniziative prospettate dall'Offerente e le finalità sottese alla promozione dell'Offerta;

ritiene che il Corrispettivo sia congruo, da un punto di vista finanziario, per i possessori di Azioni.

Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata dal singolo azionista all'atto di adesione, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento dei titoli OJM, Joelle dichiarazioni dell'Offerente e delle informazioni contenute nel Documentoni راهشرو alli, a

Il presente Comunicato dell'Emittente, unitamente ai suoi allegati, verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.openjobmetis.it.

Milano, 7 giugno 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Alberto Ros

Barbara Napolitano

bare Nega

Daniela Toscani

Laura Guazzoni

19

2 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1

Marco Zanon

Allegati

A. Parere degli Amministratori Indipendenti, inclusivo della Fairness Opinion di Lazard S.r.l.

PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DI OPENJOBMETIS S.P.A.

ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA PROMOSSA DA

PLAVISGAS S.R.L.

1. Premesse

• A. In data 21 dicembre 2023, Groupe CRIT S.A. ("Groupe CRIT") ha comunicato al Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis S.p.A. ("Openjobmetis", l'"Emittente" o la "Società") l'avvenuta sottoscrizione di (1) un memorandum of understanding sottoscritto da Groupe CRIT, da un lato, e dai Soci di Plavisgas (come infra definiti), dall'altro lato, e (2) un memorandum of understanding sottoscritto da Groupe CRIT, da un lato, e da Omniafin S.p.A. ("Omniafin") e M.T.I. Investimenti S.r.l. ("MTI Investimenti"), dall'altro lato, per l'acquisto, da parte di Groupe CRIT, direttamente o indirettamente, della totalità delle azioni della Società detenute da Plavisgas S.r.l. ("Plavisgas"), Omniafin e MTI Investimenti, rappresentative complessivamente di circa il 57,7% del capitale sociale di Openjobmetis e di circa il 54,0% dei diritti di voto.
• In data 22 febbraio 2024, Groupe CRIT ha informato Openjobmetis della firma di: B.
  • (i) Plavisgas, che deteneva n. 4.564.609 Azioni, corrispondenti al 34,14% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Plavisgas");
  • (ii) un contratto di compravendita per l'acquisizione di:
    • n. 2.466.789 Azioni, pari al 18,45% del capitale sociale dell'Emittente (la (1) "Partecipazione Omniafin");
    • congiuntamente: (x) n. 60.000 Azioni, corrispondenti allo 0,45% del (2) = capitale sociale di Openjobmetis, e (y) n. 27.000 Azioni, corrispondenti allo 0,20% del capitale sociale di Openjobmetis (la "Partecipazione Parti Correlate Omniafin");
    • n. 688.397 Azioni, pari al 5,15% del capitale sociale di Openjobmetis (la (3) "Partecipazione MTI"); e
    • congiuntamente (z) n. 28.282 Azioni, corrispondenti allo 0,21% del (4) capitale sociale di Openjobmetis, e (w) n. 8.026 Azioni, corrispondenti allo 0,06% del capitale sociale di Openjobmetis (la "Partecipazione Parti Correlate MTI"); e
  • (iii) un contratto di compravendita per l'acquisizione di n. 924.080 Azioni, corrispondenti al 6,91% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Quaestio").

• In data 17 aprile 2024, Groupe CRIT ha designato CRIT S.A.S. ("CRIT") come società C. I acquirente: (x) della Partecipazione Omniafin; (y) della Partecipazione Parti Correlate Omniafin; (z) della Partecipazione MTI; e (w) della Partecipazione Parti Correlate MTI.
• D. In pari data, Groupe CRIT ha designato CRIT come società acquirente: (x) dell'intero capitale sociale di Plavisgas, e - conseguentemente - della Partecipazione Plavisgas; e (y) della Partecipazione Quaestio.
• E. In data 24 aprile 2024, CRIT ha acquistato la Partecipazione MTI e la Partecipazione Parti Correlate MTI.
• F. In data 29 aprile 2024, CRIT ha acquistato da (a) Veniero Investments, (b) Cometa S.r.l., (c) SFEM Italia S.r.l., (d) F.lli Codognotto S.r.l., (e) F.D.B. S.r.l., (f) Oscar Marchetto, (g) Massimo Malvestio, e (h) Valter De Bortoli, (congiuntamente, i "Soci di Plavisgas") l'intero capitale sociale di Plavisgas e, conseguentemente, la Partecipazione Plavisgas.
• Ad esito del completamento delle acquisizioni di cui alle lettere E. ed F. che precedono, G. CRIT è divenuta titolare, direttamente e indirettamente di una partecipazione complessivamente pari a n. 5.289.314 Azioni, corrispondenti al 39,56% del capitale sociale dell'Emittente ed al 31,63% dei diritti di voto.
• Pertanto, sempre in data 29 aprile 2024, CRIT e Plavisgas (di seguito, anche l'"Offerente") H. hanno comunicato a Consob e al mercato, secondo quanto previsto dall'art. 102, comma 1, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito il "TUF") e dall'art. 37, comma 1, del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (di seguito il "Regolamento Emittenti"), il verificarsi dei presupposti giuridici per il sorgere dell'obbligo - ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF - di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente ad oggetto le azioni dell'Emittente (l'"Offerta" o l'"OPA") per un corrispettivo pari a Euro a 16,50 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (di seguito il "Corrispettivo").
• Successivamente, CRIT ha acquistato, in data 30 aprile 2024, la Partecipazione Quaestio e, in data 7 maggio 2024, la Partecipazione Omniafin e la Partecipazione Parti Correlate Omniafin, venendo a detenere, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari a circa il 65,58% del capitale sociale dell'Emittente e dei relativi diritti di voto.
• In data 17 maggio 2024, l'Offerente ha depositato presso la Consob il documento di J. offerta predisposto ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti (il "Documento di Offerta"). La Consob ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF in data 30 maggio 2024;
• K. in data 6 giugno 2024, Plavisgas ha comunicato di avere acquistato, al di fuori dell'Offerta, n. 1.000.000 azioni dell'Emittente a un prezzo unitario non superiore al Corrispettivo. A seguito di tali acquisti, CRIT risulta titolare - direttamente e indirettamente, per il tramite di Plavisgas - di una partecipazione pari al 73,06% del capitale sociale dell'Emittente.

Secondo quanto previsto dall'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione della Società è tenuto a diffondere un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione sulla medesima (il "Comunicato dell'Emittente").

*****

L'Offerta ricade nella fattispecie di cui all'art. 39-bis, comma 1, lett. a), n. 1, del Regolamento Emittenti e, dunque, soggiace alla disciplina prevista da tale disposizione in quanto CRIT, direttamente e indirettamente (per il tramite dell'Offerente), detiene una partecipazione di controllo dell'Emittente.

Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis, gli Amministratori Indipendenti (come di seguito definiti) della Società sono stati chiamati a redigere il presente parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo ai sensi dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti (il "Parere").

2. Finalità e limitazioni

ll Parere intende contribuire all'assunzione, da parte degli azionisti di Openjobmetis, di una scelta informata e consapevole in relazione all'Offerta, sia dal punto di vista della congruità del Corrispettivo, sia in relazione all'Offerta nel suo complesso.

Si precisa, in ogni caso, che il Parere viene redatto esclusivamente ai sensi dell'art. 39bis del Regolamento Emittenti e viene messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ai fini della successiva approvazione, da parte di quest'ultimo, del Comunicato dell'Emittente.

Pertanto, il Parere non sostituisce in alcun modo il Comunicato dell'Emittente né il Documento di Offerta, né integra in alcun modo, o può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o non aderire all'Offerta. In particolare, il Parere non sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'Offerta.

3. Attività degli Amministratori Indipendenti

3.1 Amministratori Indipendenti che hanno partecipato alla redazione del Parere

Alla predisposizione e approvazione del Parere hanno concorso i seguenti Amministratori di Openjobmetis, tutti indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dell'art. 2, Raccomandazione n. 7, del vigente Codice di Corporate Governance e non correlati con l'Offerente o con le Persone che Agiscono di Concerto (come di seguito definite) (di seguito gli "Amministratori Indipendenti"):

• Laura Guazzoni;
• Barbara Napolitano; .
• Alberto Rosati; .
• Daniela Toscani:

Marco Zanon.

Tutti gli Amministratori nominati dall'assemblea dei soci del 29 aprile 2024 sono tratti dalla lista presentata congiuntamente da parte di Omniafin S.p.A. e MTI Investimenti S.r.l., fatta eccezione per il dott. Marco Zanon, tratto dalla lista presentata da parte di Plavisgas S.r.l.

3.2. Advisor finanziario indipendente

Come meglio illustrato nel successivo paragrafo 3.4, ai fini della predisposizione del Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno deliberato di avvalersi di Lazard S.r.l. ("Lazard" o l'"Esperto") quale advisor finanziario indipendente incaricato di rendere una fairness opinion sulla congruità del Corrispettivo (la "Fairness Opinion").

L'Esperto è stato individuato dagli Amministratori Indipendenti sulla base di diversi fattori, tra i quali le competenze professionali, il track record e l'indipendenza, ferma restando naturalmente la convenienza economica della proposta di incarico.

In particolare, è stata altresì verificata, tenuto conto di quanto dichiarato dall'Esperto, l'assenza di situazioni tali da minare l'indipendenza dello stesso, o che possano comunque dar luogo a conflitti di interesse in relazione alle attività di sua competenza.

Si è avuto riguardo, tra l'altro, alla circostanza che:

• non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie (attuali o (i) intercorse negli ultimi tre anni) tra l'Esperto e
  • (a) l'Emittente, i soggetti che controllano l'Emittente, le società A. controllate dall'Emittente o sottoposte a comune controllo con l'Emittente (congiuntamente, i "Soggetti Rilevanti dell'Emittente"), e (b) gli amministratori dei Soggetti Rilevanti dell'Emittente;
  • B. (a) l'Offerente, i soggetti che controllano l'Offerente, le società controllate dall'Offerente o sottoposte a comune controllo con l'Offerente (congiuntamente, i "Soggetti Rilevanti dell'Offerente"), e (b) per quanto a conoscenza dell'Esperto, gli amministratori dei Soggetti Rilevanti dell'Offerente;
  • C. (a) Omniafin e MTI Investimenti, i soggetti che controllano Omniafin e MTI Investimenti, le società controllate da Omniafin e MTI Investimenti o sottoposte a comune controllo con Omniafin e MTI Investimenti (i "Soggetti Rilevanti di Omniafin e MTI Investimenti" e, congiuntamente ai Soggetti Rilevanti dell'Emittente e ai Soggetti Rilevanti dell'Offerente, i "Soggetti Rilevanti"), e (b) gli amministratori dei Soggetti Rilevanti di Omniafin e MTI Investimenti;
• (ii) ( l'Esperto non è parte correlata dell'Emittente, dell'Offerente, e di Omniafin e MTI Investimenti ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010;
• nessun soggetto che, in virtù di un rapporto di lavoro o di collaborazione con (iii) l'Esperto, è coinvolto o sarà coinvolto nel team di lavoro impegnato nello

svolgimento dell'incarico dell'Esperto né alcun coniuge (o convivente) o parente stretto di alcuno di tali soggetti riveste incarichi di amministrazione o di controllo negli organi sociali dei Soggetti Rilevanti;

(iv) nessuno dei soggetti di cui al precedente punto (iii) è legato ai Soggetti Rilevanti da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale aventi caratteristiche quantitative o qualitative tali da potersi considerare idonee a compromettere l'indipendenza e l'autonomia di giudizio dell'Esperto ai fini dello svolgimento del relativo incarico.

Per completezza, si segnala che, in data 14 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di fare riferimento – ai fini delle valutazioni e delle attività di propria competenza in relazione all'Offerta, ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti - alla Fairness Opinion di Lazard.

In data 7 giugno 2024, l'Esperto ha reso la propria Fairness Opinion, allegata al Parere sub "A", le cui conclusioni sono illustrate in dettaglio nel successivo Paragrafo 6.

3.3 Documentazione esaminata

Ai fini della redazione del Parere gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato, tra l'altro, la seguente documentazione:

• il comunicato stampa, diffuso dalla Società in data 21 dicembre 2023, relativo alla sottoscrizione dei memorandum of understanding ai fini dell'acquisizione di una partecipazione di maggioranza in Openjobmetis da parte di Groupe CRIT (e, segnatamente, per l'acquisto, da parte di Groupe CRIT - direttamente e indirettamente - della totalità delle azioni Openjobmetis detenute da Omniafin, MTI Investimenti e Plavisgas);
• il comunicato stampa, diffuso dalla Società in data 1º febbraio 2024, con il quale . è stata comunicata la conclusione, con esito positivo, dell'attività di due diligence confirmatoria da parte di Groupe Crit su Openjobmetis;
• il comunicato stampa, diffuso dalla Società in data 23 febbraio 2024, relativo alla . sottoscrizione dei contratti preliminari per l'acquisto dell'intero capitale sociale di Plavisgas, nonché della totalità delle azioni Openjobmetis detenute da Omniafin e MTI Investimenti:
• le informazioni essenziali relative a clausole parasociali contenute nel contratto di . compravendita stipulato in data 22 febbraio 2024 tra Groupe CRIT, da un lato, e MTI e Omniafin, dall'altro lato, concernenti la governance di Openjobmetis, l'Offerta, l'Assemblea degli azionisti e le restrizioni alla negoziazione delle azioni dell'Emittente (le "Pattuizioni Parasociali"), pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti;
• il comunicato ex art. 102, comma 1, del TUF, divulgato in data 29 aprile 2024, con . il quale CRIT e l'Offerente hanno comunicato a Consob e al mercato la notizia

relativa al sorgere dell'obbligo di promuovere l'Offerta ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF;

• le comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c) del . Regolamento Emittenti pubblicate sul sito internet dell'Emittente;
• il Documento di Offerta, come approvato dalla Consob in data 30 maggio 2024 e . pubblicato in data 3 giugno 2024;
• la documentazione predisposta da Lazard a supporto delle proprie analisi . valutative;
• la Fairness Opinion resa dall'Esperto in data 7 giugno 2024. .

3.4 Attività svolte e deliberazione sul Parere

Gli Amministratori Indipendenti della Società si sono riuniti in più occasioni ai fini dello svolgimento delle attività istruttorie propedeutiche al rilascio del Parere e, segnatamente, in data 13 febbraio 2024, 8 marzo 2024, 10 maggio 2024, 31 maggio 2024, 5 giugno 2024 e 7 giugno 2024.

A tale riguardo, si precisa che talune delle attività istruttorie descritte nel presente paragrafo sono state svolte prima dell'attuale Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, avvenuta in occasione dell'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2024, a cura degli Amministratori Indipendenti allora in carica. A tale riguardo, dopo avere condotto alcune attività preparatorie nei mesi di febbraio e marzo 2024, gli Amministratori Indipendenti allora in carica hanno condiviso l'opportunità di riprendere i lavori in un momento successivo alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dell'Emittente da parte della predetta Assemblea, in modo tale da consentire il pieno coinvolgimento degli Amministratori Indipendenti insediatisi a valle dell'Assemblea nelle attività propedeutiche al rilascio del Parere.

In particolare:

nella riunione del 13 febbraio 2024, gli Amministratori Indipendenti allora in (i) carica hanno effettuato talune preliminari valutazioni in previsione delle attività di cui all'art. 39-bis del Regolamento Emittenti in relazione alla prospettata Offerta. Segnatamente, detta riunione è stata convocata al fine di avviare le attività prodromiche alla predisposizione e al rilascio di un parere, da parte degli stessi, contenente le valutazioni sull'OPA che Groupe CRIT sarebbe stata tenuta a promuovere nell'ipotesi di positiva conclusione dell'operazione straordinaria riguardante l'acquisizione della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Openjobmetis, e sulla congruità del Corrispettivo. Nell'ambito di tale riunione gli Amministratori Indipendenti hanno condiviso l'opportunità di avvalersi di un esperto indipendente ai fini dello svolgimento delle attività di relativa competenza e, segnatamente, della valutazione sulla congruità del Corrispettivo. A tale riguardo, nel corso della riunione gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto opportuno avviare una procedura di selezione

dell'esperto indipendente, individuando a tal fine una rosa di advisor finanziari di primario standing;

• (ii) la riunione dell'8 marzo 2024 ha avuto ad oggetto un aggiornamento circa lo stato di avanzamento delle attività ex art. 39-bis del Regolamento Emittenti: gli Amministratori Indipendenti allora in carica hanno ricevuto informativa in merito all'avvenuta trasmissione della c.d. request for proposal e della dichiarazione di indipendenza alla rosa di advisor finanziari individuati nel corso della riunione del 13 febbraio 2024, nonché in merito al contenuto delle rispettive offerte. In tale occasione, tenuto conto delle offerte ricevute, gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto che, a parità di oggetto dell'incarico e standing professionale, la proposta presentata da Lazard fosse la più vantaggiosa da un punto di vista economico;
• in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024, (iii) = 9 gli Amministratori Indipendenti hanno fornito al Consiglio un aggiornamento in merito alle attività dagli stessi svolte, evidenziando l'opportunità di rimettere al nuovo organo amministrativo, che sarebbe stato nominato in occasione dell'Assemblea della Società prevista per il 29 aprile 2024, e quindi agli Amministratori Indipendenti da nominarsi, la decisione in merito alla selezione dell'esperto indipendente;
• ad esito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente -(iv) intervenuto in data 29 aprile 2024 - gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in data 10 maggio 2024. In tale occasione, gli Amministratori Indipendenti hanno confermato le valutazioni già in precedenza espresse nell'ambito delle attività istruttorie - in occasione delle sedute del 13 febbraio e dell'8 marzo - e quindi la scelta di Lazard quale esperto indipendente incaricato di rendere la Fairness Opinion. In tale occasione, Lazard, già preventivamente preallertata e quindi in parte coinvolta nella riunione, ha svolto preliminari considerazioni in merito al processo di predisposizione e rilascio della Fairness Opinion;
• nel corso della riunione tenutasi in data 31 maggio 2024, a valle della (v) sottoscrizione dell'incarico con Lazard in data 23 maggio 2024, l'Esperto è stato invitato a illustrare preliminarmente agli Amministratori Indipendenti le metodologie ritenute più adeguate ai fini della redazione della Fairness Opinion nonché talune analisi preliminari svolte sulla base delle predette metodologie. Nella medesima riunione, gli Amministratori Indipendenti hanno altresì esaminato una bozza preliminare di Parere;
• (vi) in data 5 giugno 2024, gli Amministratori Indipendenti hanno ricevuto dall'Esperto un ulteriore aggiornamento in merito alle attività svolte da quest'ultimo ai fini del rilascio della Fairness Opinion, sulla base delle metodologie di valutazione individuate, nonché alle informazioni e ai profili della complessiva operazione presi in considerazione dall'Esperto ai fini dell'impostazione della propria analisi.

(vii) nella riunione del 7 giugno 2024, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato gli esiti delle analisi dell'Esperto, come rappresentati nella Fairness Opinion resa in pari data, e hanno approvato il presente Parere.

Elementi essenziali dell'Offerta 4.

4.1 L'Offerta

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta:

• l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF (cfr. Premessa, Paragrafo 1, del Documento di Offerta). L'Offerta è promossa anche ai sensi dell'art. 45, comma terzo, lettere a) e b), del Regolamento Emittenti in quanto l'acquisizione della Partecipazione Plavisgas è avvenuta – in via indiretta – mediante l'acquisto da parte di CRIT dell'intero capitale sociale di Plavisgas, per un prezzo la cui componente principale, e comunque superiore al terzo, è stata quella attribuita alla Partecipazione Plavisgas;
• le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta (le . "Persone che Agiscono di Concerto") sono (i) ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4bis, lett. b), del TUF, Groupe CRIT e CRIT, (ii) ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4bis, lett. c), del TUF, CRIT Interim, nonché (iii) ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4bis, lett. a), MTI, e Omniafin. Fermo restando quanto precede, (1) l'Offerente sarà l'unico soggetto che acquisterà le azioni da portare in adesione all'Offerta e che sosterrà i costi derivanti dal pagamento del Corrispettivo, e (2) MTI e Omniafin non acquisteranno azioni al di fuori dell'Offerta (cfr. Sezione B, Paragrafo B.1.6, del Documento di Offerta);
• alla data del Documento di Offerta, l'Offerta ha ad oggetto un massimo di n. 3.539.246 Azioni, pari al 26,47% del capitale sociale dell'Emittente, vale a dire tutte le azioni emesse da Openjobmetis alla data del Documento di Offerta, al netto delle: (i) n. 8.767.183 Azioni, corrispondenti al 65,58% del capitale sociale dell'Emittente, detenute da CRIT, direttamente e indirettamente per il tramite dell'Offerente, alla data del Documento di Offerta; e (iii) n. 1.062.771 azioni proprie detenute dall'Emittente, corrispondenti al 7,95% del capitale sociale di Openjobmetis (le azioni Openjobmetis oggetto di Offerta sono di seguito definite come le "Azioni") (cfr. Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta).

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente si è riservato "il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabill'. A seguito degli acquisti effettuati da Plavisgas al di fuori dell'Offerta successivamente alla data del Documento di Offerta, CRIT risulta titolare - direttamente e indirettamente, per il tramite dell'Offerente - di una partecipazione pari al 73,06% del capitale sociale dell'Emittente.

L'Offerta è rivolta a tutti i titolari delle Azioni indistintamente e a parità di condizioni ai sensi dell'art. 102 TUF, ed è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext STAR Milan.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia nonché in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo (cfr. Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta);

• le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali (cfr. Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta);
• l'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del TUF, non è . soggetta ad alcuna condizione sospensiva, e non è prevista alcuna ipotesi di riparto (cfr. Sezione F, Paragrafo F.8, del Documento di Offerta);
• il periodo di adesione all'Offerta, concordato dall'Offerente con Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), avrà inizio il 10 giugno 2024 e avrà termine il 28 giugno 2024 (il "Periodo di Adesione"), salvo proroghe. La data di pagamento del Corrispettivo, corrispondente al 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione è, quindi (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione), il giorno 5 luglio 2024.

4.2 Finalità dell'Offerta

Secondo quanto dichiarato dall'Offerente nella Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta, l'Offerta è finalizzata ad adempiere agli obblighi di cui agli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF e a conseguire il Delisting. Qualora ne sussistano i presupposti, il Delisting sarà ottenuto in conseguenza del numero di adesioni all'Offerta per effetto dell'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, e/o dell'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF. Qualora le adesioni all'Offerta e gli acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile non permettano il superamento delle soglie per l'adempimento di una delle precedenti procedure e, dunque, il Delisting non venisse conseguito, l'Offerente intende conseguire il Delisting per mezzo della fusione diretta per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (o in un'altra società privata, inclusa una società di nuova costituzione appartenente al gruppo facente capo all'Offerente) (la "Fusione"). Per ulteriori informazioni in merito all'eventuale Fusione finalizzata al Delisting si veda il Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

4.3 Corrispettivo

Il Corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta è pari a Euro 16,50 (cfr. Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta).

Secondo quanto indicato nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta, considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, il Corrispettivo - coerentemente con quanto previsto dall'articolo 106, comma 2, del TUF e tenendo anche in considerazione l'interpretazione fornita da Consob, nelle ipotesi di acquisto indiretto di azioni, nella comunicazione n. DIS/99053857 del 12 luglio 1999 - è pari al prezzo per Azione pagato da CRIT per l'acquisto della Partecipazione MTI; (ii) della Partecipazione Parti Correlate MTI; e (iii) della Partecipazione Plavisgas.

Inoltre, come indicato nel Documento di Offerta, l'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto successivamente all'approvazione del bilancio di Openjobmetis per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 da parte dell'Assemblea degli Azionisti, la quale ha deliberato di destinare l'intero utile di esercizio a riserva senza distribuzione di dividendi. Inoltre, l'Offerente ha precisato che, qualora l'Emittente - entro (i) la data di pagamento del Corrispettivo ed esito del Periodo di Adesione; (ii) la data di pagamento del Corrispettivo ad esito della riapertura dei termini; (iii) nel caso in cui si verifichino le condizioni rilevanti per l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, la relativa data di pagamento; e (iv) nel caso in cui si verifichino i relativi presupposti, la data di esecuzione della procedura congiunta per l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, e l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF - deliberi la distribuzione e il pagamento di un dividendo ai propri azionisti, o in ogni caso qualora tali date di pagamento siano successive alla data in cui è maturato il diritto al pagamento (i.e., la così detta record date) dei dividendi deliberati, ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari al dividendo per azione.

Accordi con il management di Openjobmetis 5.

Come indicato nel Documento di Offerta e nelle informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali, Omniafin, MTI e Groupe CRIT hanno concordato, inter alia, che (i) almeno fino all'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, il Sig. Marco Vittorelli, il Sig. Biagio La Porta, il Sig. Rosario Rasizza ed il Sig. Alessandro Esposti continueranno a ricoprire le rispettive cariche di Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato e Chief Financial Officer dell'Emittente; e (ii) in relazione a tali cariche, tali soggetti abbiano diritto a un pacchetto retributivo costituito da un compenso base non inferiore al loro attuale compenso e da un compenso incentivante basato sui risultati che sostituirà l'attuale piano di compensi e stock grant e sarà fissato in linea con la prassi pregressa dell'Emittente, di Groupe CRIT e comunque in linea con la prassi generale di mercato.

Tali pattuizioni sono destinate a produrre effetto fino alla data dell'approvazione del bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2026.

In relazione a quanto precede, in data 24 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione di Openjobmetis ha deliberato di convocare per il giorno 26 giugno 2024 l'Assemblea dei Soci per deliberare in merito a (i) talune proposte di modifica della Politica in materia di Remunerazione per il 2024, anche con riferimento al Piano di Performance Shares 2019-2021; e (ii) la rideterminazione del compenso complessivo annuo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione. Per ulteriori informazioni a tale riguardo, si rinvia alla documentazione messa a disposizione sul sito internet dell'Emittente nella sezione Investitori / Corporate governance | Assemblea degli Azionisti.

Valutazione dell'Offerta 6.

6.1 Possibili scenari per gli azionisti di Openjobmetis

Gli azionisti che porteranno in adesione all'Offerta le proprie Azioni riceveranno - alla data di pagamento dell'Offerta - un Corrispettivo in denaro per ciascuna Azione portata in adesione pari ad Euro 16,50.

Gli Amministratori Indipendenti richiamano l'attenzione degli azionisti sui possibili scenari ad esito dell'Offerta:

a) possedere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

In questo contesto, l'Offerente darà corso alla procedura congiunta per l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, e l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF. In tal caso, gli azionisti che (i) non abbiano aderito all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o della riapertura dei termini in conformità con la normativa applicabile, e (ii) non abbiano chiesto all'Offerente di adempiere all'eventuale obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF, saranno obbligati a trasferire all'Offerente la titolarità delle Azioni da essi detenute e, per l'effetto, per ogni Azione da essi detenuta riceveranno un corrispettivo per Azione determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF (ossia un prezzo pari al Corrispettivo).

In tale ipotesi, inoltre, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa").

b) Ad esito dell'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengono a possedere una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

L'Offerente ha dichiarato l'intenzione - al verificarsi di questo scenario - di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. L'Offerente adempirà quindi all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. In tal caso, gli Azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro

Azioni ad un prezzo per Azione determinato ai sensi dell'articolo 108, comma 3, del TUF (ossia a un prezzo pari al Corrispettivo).

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana, a norma dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting.

In tal caso, gli Azionisti che non abbiano aderito all'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile, e/o della riapertura dei termini, e/o che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in adempimento dell'eventuale obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

c) possedere una partecipazione non superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente

Nell'ambito di tale ipotesi, potrebbe comunque non sussistere un flottante tale da assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. In tal caso, Borsa ltaliana potrebbe disporre la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni e/o il Delisting ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa. In caso di Delisting, si segnala che gli Azionisti che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Fermo restando quanto sopra indicato, nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale riapertura dei termini, il flottante residuo delle Azioni fosse superiore al 1 0% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sull'Euronext STAR Milan, con conseguente possibile trasferimento delle Azioni da tale segmento all'Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa. In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero presentare un grado di liquidità minore. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto al rispetto dei particolari requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori per le sole società quotate su Euronext STAR Milan e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non farne applicazione in via volontaria.

In aggiunta, nel caso in cui, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, non fosse conseguito il Delisting per effetto dell'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, l'Offerente intende perseguire il Delisting mediante la Fusione da sottoporre all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Al riguardo, si precisa che, come evidenziato nel Documento di Offerta, il gruppo di cui fa parte l'Offerente già dispone dei diritti di voto necessari e sufficienti per esercitare il controllo sull'assemblea straordinaria dell'Emittente e, di conseguenza, per approvare la Fusione. In ogni caso, la Fusione sarebbe assoggettata alla disciplina per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di cui al Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, ai sensi del quale è previsto, tra l'altro, che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente approvi il progetto di Fusione previo motivato parere favorevole di un comitato composto da amministratori indipendenti di Openjobmetis. Nel caso in cui il parere di detto comitato fosse negativo, fermo il rispetto delle maggioranze di legge e di statuto, nonché delle disposizioni vigenti in materia di conflitto di interessi, qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprimesse voto contrario alla Fusione e i soci non correlati presenti in assemblea rappresentassero una percentuale pari almeno al 10% del capitale sociale con diritto di voto, il compimento della Fusione sarebbe impedito.

Nello scenario in cui la Fusione fosse sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, agli Azionisti dell'Emittente che non concorressero alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare la Fusione.

Per effetto della Fusione, gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso riceverebbero in concambio Azioni che non sono negoziate su un mercato regolamentato, né su un sistema multilaterale di negoziazione, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

6.2 Considerazioni relative alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente

Gli amministratori richiamano l'attenzione degli azionisti sulle strategie e i programmi relativi alla gestione delle attività delineati dall'Offerente rispetto alle prospettive dell'Emittente, come riportati nella Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta.

Secondo quanto dichiarato nel Documento di Offerta, l'Offerta è finalizzata all'acquisto dell'intero capitale dell'Emittente, con conseguente Delisting di Openjobmetis qualora siano soddisfatti i relativi presupposti giuridici.

Con riferimento agli obiettivi e alle caratteristiche principali dell'Offerta, gli Amministratori Indipendenti osservano quanto segue:

in caso di Delisting, gli Azionisti che non abbiano aderito all'Offerta, ovvero - a (i) = seconda dei casi - non abbiano esercitato il diritto di vendita delle proprie Azioni ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, si troveranno a detenere strumenti

finanziari non negoziati in un mercato regolamentato, con la conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento;

• (ii) in altri termini, qualora il Delisting fosse realizzato in assenza dei presupposti per l'esercizio del diritto di acquisto da parte dell'Offerente ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, coloro i quali rimanessero azionisti dell'Emittente (a quel momento non più quotata sul mercato Euronext Milan, segmento STAR) potrebbero non essere in grado di trasferire le proprie azioni a terzi in ragione dell'assenza di un mercato delle Azioni; inoltre, verrebbero meno le garanzie e i presidi previsti dalla disciplina applicabile alle società quotate in materia di trasparenza informativa e corporate governance (come, ad esempio, le previsioni in materia di rappresentatività delle minoranze negli organi sociali e operazioni con parti correlate).
• fermo quanto precede, come evidenziato nel Documento di Offerta, qualora (iii) all'esito dell'Offerta - ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione e l'eventuale riapertura dei termini - il flottante residuo delle Azioni fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale dell'Emittente, e non fosse ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sull'Euronext STAR Milan, Borsa Italiana potrebbe disporre il trasferimento dell'Emittente dal segmento Euronext STAR Milan al mercato Euronext Milan. In caso di perdita della qualifica di STAR, le Azioni potrebbero avere un grado di liquidità inferiore;
• da ultimo, qualora ad esito dell'Offerta non si verificassero i presupposti per il (iv) = Delisting, l'Offerente intende conseguire il Delisting per mezzo della Fusione. Anche in tale ipotesi, gli Azionisti dell'Emittente che non esercitassero il diritto di recesso nel contesto della Fusione riceverebbero azioni dell'Offerente non negoziate su un mercato regolamentato, né su sistemi multilaterali di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento;
• in ogni caso, gli azionisti i quali non abbiano aderito all'Offerta durante il Periodo (v) di Adesione (a) avrebbero il diritto di liquidare la propria partecipazione, aderendo alla procedura relativa all'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora, ad esito del Periodo di Adesione, l'Offerente venisse a possedere una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente; (b) sarebbero tenuti a cedere la propria partecipazione qualora, ad esito del Periodo di Adesione, l'Offerente venisse a possedere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente e, pertanto, si verificassero i presupposti per l'esercizio del diritto di acquisto da parte dell'Offerente ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF e il contestuale adempimento dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF; (c) nell'eventuale ipotesi di Delisting realizzato attraverso la Fusione, qualora non concorressero alla adozione della deliberazione assembleare di approvazione della Fusione, avrebbero il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2437-quinquies del Codice Civile. Mentre nelle ipotesi sub (a) e (b)

il corrispettivo al quale verrebbero esercitati il diritto di acquisto e la procedura di obbligo di acquisto sarebbe determinato ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF e sarebbe pari al Corrispettivo, in caso di Fusione il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato, ai sensi di legge "facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero la ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il diritto di recesso" (art. 2437ter, comma 3, del Codice Civile);

come indicato nel Documento di Offerta, nella Sezione G, Paragrafo G.2.2, a (vi) seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente intende perseguire il seguente obiettivo: contribuire attivamente alla gestione dell'attività commerciale attualmente svolta dall'Emittente in Italia, secondo i più elevati standard di sicurezza e qualità del servizio. In tale contesto, come sopra anticipato, è previsto che l'attuale management della Società (ossia il Presidente, il Vicepresidente, e il Chief Financial Office) rimanga in carica in continuità gestionale e operativa almeno per i prossimi tre anni, fino alla data dell'assemblea chiamata a deliberare sull'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026. Anche l'attuale Amministratore Delegato di Openjobmetis sarà confermato per il triennio 2024-2026. Per completezza di rappresentazione, si precisa che l'Offerente non ha pianificato di operare ristrutturazioni o riorganizzazioni dell'attività dell'Emittente e si attende che siano mantenuti gli attuali livelli occupazionali e siti di lavoro in attività.

7. Valutazione sulla congruità del Corrispettivo

Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo, gli Amministratori Indipendenti hanno analizzato i contenuti e le conclusioni della Fairness Opinion dell'Esperto, il quale si è avvalso, per lo svolgimento del proprio incarico, tra l'altro, delle seguenti informazioni pubbliche:

• prezzi di mercato e beta di società prese a riferimento in quanto ritenute adeguatamente comparabili a Openjobmetis (i "Comparable"), acquisite da Factset e Bloomberg;
• bilanci, comunicati stampa, relazioni annuali consolidate e altre informazioni pubbliche relative a Openjobmetis (inclusa la comunicazione ai sensi dell'art. 102 del TUF) e ai Comparable, acquisite da Factset, Bloomberg, archivi e siti web delle relative società;
• rapporti di ricerca degli analisti finanziari su Openjobmetis e società utilizzate come Comparable, nonché, i documenti, i dati e le informazioni forniti dal management dell'Emittente;
• stime finanziarie fornite dalla Società per il periodo 2024-2028 relative ad Openjobmetis, le quali includono:

• · stime finanziarie relative a Openjobmetis non inclusive della recente acquisizione di Just on Business, approvate dal Consiglio di Amministrazione nel contesto di una procedura di Impairment Test,
• · stime finanziarie fornite dalla Società relative a Just on Business che, come indicato dal management della società, riflettono le potenziali sinergie che potrebbero nascere dall'incorporazione in Openjobmetis;
• Documento d'Offerta approvato da Consob il giorno 30 maggio 2024;

Inoltre, l'Esperto ha effettuato sessioni di approfondimento, in teleconferenza, con la dirigenza di Openjobmetis relativamente al business e alle prospettive della Società.

L'Esperto ha evidenziato le seguenti principali limitazioni nella formulazione delle proprie considerazioni valutative ai fini della redazione della Fairness Opinion:

• possibili cambiamenti del contesto macroeconomico e qualsiasi modifica nelle ipotesi alla base delle stime potrebbero avere un impatto, che potrebbe anche essere rilevante, sui risultati alla base della Fairness Opinion. In particolare, le previsioni dipendono in larga misura dalle condizioni macroeconomiche e politiche, dall'ambiente competitivo in cui l'azienda opera, dalle valute e dall'evoluzione del mercato;
• la Fairness Opinion tiene conto del fatto che, alla data di valutazione, l'Offerente detiene già una partecipazione del 71% nella Società. La dirigenza della Società ha comunicato all'Esperto che non è stata effettuata alcuna valutazione (o alcuna ripartizione tra le due entità separate) riguardo alle sinergie ottenibili sulla base dell'attuale struttura dell'azionariato della Società. Pertanto, seguendo le istruzioni della dirigenza della Società, l'Esperto non ha considerato alcuna sinergia ai fini dell'analisi;
• una percentuale significativa del valore derivante dall'applicazione del Discounted Cash Flow è rappresentata dal valore terminale, che è altamente sensibile alle ipotesi fatte per variabili chiave come il tasso di crescita perpetua ed il tasso di sconto, le quali variabili sono soggettive e altamente aleatorie;
• riguardo all'analisi delle società comparabili, l'Esperto osserva che l'affidabilità di questa metodologia è limitata da diversi fattori, tra cui il numero limitato di società comparabili e le differenze nel loro modello di business, portafoglio prodotti, dimensioni ed esposizione geografica rispetto a quelle della Società, così come tra le stesse società comparabili.

Ai fini della redazione della Fairness Opinion, Lazard ha fatto ricorso alle seguenti metodologie di valutazione:

a) "Discounted Cash Flow": sulla base delle previsioni e delle indicazioni finanziarie fornite dalla dirigenza della Società è stata eseguita un'analisi del discounted cash flow della Società per calcolare il valore attuale stimato del cash flow stand alone, unlevered, al netto delle imposte, che Openjobmetis potrebbe generare durante gli esercizi del periodo compreso tra il 2024-2028.

l flussi di cassa disponibili al netto delle imposte e i valori terminali stand alone sono stati attualizzati utilizzando tassi di sconto che vanno dal 11.7% al 12.7%, basati su un'analisi del costo medio ponderato del capitale delle società comparabili selezionate nell'analisi "Comparable Companies" di cui alla successiva lettera b);

• b) "Società Comparabill': l'Esperto ha esaminato e analizzato alcune società quotate che operano come agenzie del lavoro interinale che ha ritenuto rilevanti per la valutazione dell'Emittente, sulla base della propria conoscenza di tale settore. Nell'effettuare tale analisi, ha fatto riferimento a dati pubblici relativi a tali società, confrontandoli con quelli relativi a Openjobmetis, basate su previsioni fornite dalla dirigenza. In particolare, l'Esperto ha utilizzato come Comparable le seguenti n. 6 società, suddivise in due sub-panels, che operano come agenzie di lavoro interinale:
  • Panel (a), composto da Società con capitalizzazione di mercato superiore a €1.0 miliardi: Randstad, Adecco Group, Manpower Group;
  • Panel (b), composto da Società con capitalizzazione di mercato inferiore a O €1.0 miliardi: Synergie, Kelly Services, TrueBlue.
• c) "Transazioni Precedenti": l'Esperto ha esaminato e analizzato informazioni finanziarie pubbliche delle società target, in alcune recenti transazioni di M&A, che coinvolgono società che operano come agenzie del lavoro interinale, considerate rilevanti per la valutazione dell'attività della Società.

Nell'effettuare tale analisi, l'Esperto ha analizzato determinate informazioni finanziarie e transaction multiples di società target coinvolte nelle transazioni selezionate ai fini valutativi e le ha confrontate con le informazioni corrispondenti per la Società;

d) "Premi OPA": I'Esperto ha effettuato una premium paid analysis basata sui premi pagati sia in un campione che comprende tutte le offerte pubbliche di acquisto avvenute in Italia negli ultimi cinque anni che un campione composto dalle sole offerte pubbliche di acquisto obbligatorie avvenute in Italia nel medesimo periodo.

ln tale analisi, i premi impliciti sono stati calcolati confrontando il prezzo di acquisto per azione con lo spot share price e con il prezzo azionario medio ponderato in base al volume della società target per i periodi di 1 mese, 3 mesi e 12 mesi precedenti l'annuncio della transazione;

e) "Andamento dei prezzi di Borsa": l'Esperto ha esaminato l'andamento storico dei prezzi (e dei volumi di scambio) delle Azioni per il periodo di n. 52 settimane antecedenti il 20 dicembre 2023 (l'ultimo giorno di Borsa aperta prima della pubblicazione del comunicato stampa che ha annunciato la sottoscrizione del memorandum of understanding con Plavisgas). Durante tale periodo, il prezzo medio ponderato per i volumi scambiati delle Azioni è oscillato da circa Euro 12,63 a Euro 9,33 per Azione.

L'Esperto ha, altresì, esaminato la performance storica del prezzo delle Azioni per periodi incrementali di uno, due, tre, sei e dodici mesi antecedenti il 20 dicembre 2023. Ciò al fine di cogliere la progressione del prezzo delle Azioni e di isolare l'effetto di specifici eventi aziendali o di altro tipo sulla performance del prezzo delle azioni.

f) "Target Price": I'Esperto ha esaminato le ultime ricerche di analisti finanziari sui per share target prices per le azioni ordinarie della Società prima del 20 dicembre 2023.

Le conclusioni dell'Esperto sono basate principalmente sulla metodologia a) Discounted Cash Flow.

Quali metodologie secondarie sono state utilizzate le metodologie b) Società Comparabili e c) Transazioni Precedenti.

Infine, al solo scopo informativo, sono state le metodologie d) Premi OPA, e) Andamento dei prezzi di Borsa e f) Target Price.

La tabella sottostante riporta, per ciascuna metodologia di valutazione utilizzata dall'Esperto, gli intervalli di valore per Azione che si raffrontano con il Corrispettivo.

Metodologia	Valore Minimo (Euro)	Valore Massimo (Euro)
Discounted Cash Flow	15,2	18,2
Società Comparabili	9,8	21,3
Transazioni Precedenti	14,4	17,2
Premi OPA	10,9	15,0
Andamento dei Prezzi di Borsa	9,3	12,6
Target Price	11,1	12,2

Sulla base delle considerazioni svolte e subordinatamente alle qualificazioni e limitazioni descritte nella Fairness Opinion, l'Esperto ha, quindi, ritenuto alla data del rilascio della Fairness Opinion che il Corrispettivo sia, da un punto di vista finanziario, congruo per gli azionisti di Openjobmetis - diversi dall'Offerente, delle Persone che Agiscono di Concerto e qualsiasi rispettiva società collegata.

Resta fermo, in ogni caso, che la convenienza economica circa l'adesione all'Offerta dovrà essere valutata autonomamente dal singolo azionista di Openjobmetis, tenuto anche conto, in particolare, dell'andamento del titolo durante il Periodo di Adesione, delle proprie strategie di investimento e delle caratteristiche della partecipazione da ciascuno detenuta.

Si rinvia alla Fairness Opinion allegata (sub "A") al presente Parere per una più analitica descrizione delle metodologie utilizzate e delle analisi effettuate e per una più dettagliata analisi del contenuto, dei limiti e dei risultati cui essa è pervenuta.

8. Conclusioni

Alla luce di quanto precede, gli Amministratori Indipendenti, all'unanimità,

• esaminati i contenuti del Documento di Offerta e della ulteriore documentazione (i) relativa all'Offerta, ivi inclusa la Fairness Opinion,
• (ii) ferme restando le considerazioni svolte nel precedente Paragrafo 6;
• (iii) rilevato, in particolare, che (aa) nel caso di Delisting, coloro i quali rimanessero titolari di Azioni potrebbero non essere in grado di trasferire tali strumenti finanziari e (bb) in ogni caso, anche qualora, in esito all'Offerta, non fosse conseguito il Delisting e il flottante delle Azioni si riducesse in modo significativo, coloro i quali non avessero aderito all'Offerta si troverebbero in possesso di strumenti finanziari caratterizzati da un minor grado di liquidità, con conseguente difficoltà di trasferimento delle stesse;
• (iv) tenuto conto delle conclusioni contenute nella Fairness Opinion,

ritengono che il Corrispettivo sia congruo, da un punto di vista finanziario, per i possessori di Azioni Openjobmetis oggetto dell'Offerta.

Milano, 7 giugno 2024

Per gli Amministratori Indipendenti

Alberto Rosati

Barbara Napolitano

Daniela Toscani

Laura Guazzoni

arco Zanon

ALLEGATO

A. Fairness opinion rilasciata da Lazard il 7 giugno 2024.

LAZARD

STRICTLY CONFIDENTIAL

Openjobmetis S.p.A. Via Assietta, 19 20161 Milan Attn: The Independent Members of the Board of Directors

June 7, 2024

Dear Independent Members of the Board of Directors:

We understand that on May 30, 2024, the Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") approved an offer document (the "Offer Document") filed by Plavisgas S.r.l. (the "Offeror"), a company indirectly held by Groupe Crit S.A. which is controlled by the Guedj family, pursuant to which the Offeror has launched a mandatory public tender offer (the "Offer" or the "Transaction") in accordance with articles 102 and 106, paragraphs 1 and 3, letter a) of Legislative Decree No. 58 of February 1998, as subsequently amended and supplemented, as well as article 39bis of Consob Regulation no. 11971 approved by Consob on 14 May 1999, as subsequently amended and supplemented (the "Issuers' Regulation") to acquire up to 3,539,246 ordinary shares, no nominal value, (the "Shares") of Openjobmetis S.p.A. (the "Company") for an amount in cash equal to Euro 16.50 cum dividend per Share (the "Consideration"). As indicated in the Offer Document, the purpose of the Offer is to obtain the delisting of the ordinary shares of the Company from the listing and negotiations on the Euronext Milan, organized market, regulated and managed by Borsa Italiana S.p.A. Euronext STAR Milan segment.

While certain provisions of the Offer are summarized herein, the terms and conditions of the Offer are more fully set forth in the Offer Document.

You have requested the opinion of Lazard S.r.l. ("Lazard") as of the date hereof as to the fairness, from a financial point of view, to the holders of Shares (other than the Offeror, any person acting in concert with the Offeror or any of their respective affiliates) of the Consideration to be paid in the Offer. In connection with this opinion, we have:

• reviewed the financial terms and conditions of the Offer as set forth in the Offer (1) Document;
• (ii) = reviewed certain publicly available historical business and financial information relating to the Company;
• reviewed various financial forecasts and other data provided to us by the Company (111) relating to the business of the Company, including financial forecasts for the Company prior to its acquisition of Just on Business S.p.A. as well as financial

l azərd Şi i via de l'Orse - 2 2012) Miland +39.02 =25-2 = 16 · 35,07 880592 113 Arc arant com

: 100 : 100 : 100 : a form the state of the st Codice fiscale - Partita IVA 12912780157

forecasts for Just on Business S.p.A. on a stand alone basis, which have been consolidated into a single set of financial forecasts at the Company level and have been approved for our use by senior management of the Company (the "Forecasts");

• held discussions with members of the senior management of the Company with (iv) i respect to the business and prospects of the Company;
• reviewed public information with respect to certain other companies in lines of (v) a business we believe to be generally relevant in evaluating the business of the Company;
• reviewed the financial terms of certain transactions involving companies in lines (vi) == of businesses we believe to be generally relevant in evaluating the business of the Company;
• (vii) reviewed the historical stock prices and trading volumes of the ordinary shares of the Company; and
• (viii) conducted such other financial studies, analyses and investigations as we deemed appropriate.

In preparing this opinion, we have assumed and relied upon, without independent verification, the accuracy and completeness of all of the foregoing information, including, without limitation, all the financial and other information and reports provided or discussed with us and all representations made to us. We have not undertaken any independent investigation or appraisal of such information, reports or representations. We have not provided, obtained or reviewed on your behalf any specialist advice, including but not limited to, legal, accounting, actuarial, environmental, information technology or tax advice, and accordingly our opinion does not take into account the possible implications of any such specialist advice.

We have assumed that the valuation of assets and liabilities and the profit and cash flow forecasts, including future capital expenditure projections made by the management of the Company are fair and reasonable. We have not independently investigated, valued or appraised any of the assets or liabilities (contingent or otherwise) of the Company or the solvency or fair value of the Company, and we have not been furnished with any such valuation or appraisal. Senior management of the Company has approved the Forecasts and advised us that the Forecasts, including the assumptions underlying the Forecasts, are a reasonable basis upon which to evaluate the future financial performance of the Company. At your direction, our analysis relating to the business and financial prospects for the Company for purposes of this opinion has been made on the basis of the Forecasts. We have assumed, with the Company's consent, that the Forecasts have been reasonably prepared based on the best currently available estimates and judgments of the management of the Company as to the future results of operations and financial condition and performance of the Company, and we have assumed, with the Company's consent, that such financial forecasts and projections will be realized in the amounts and at the times contemplated thereby. We assume no responsibility or liability for and express no view as to any such forecasts, projections or the assumptions on which they are based.

In preparing our opinion, we have assumed that the Transaction will be consummated on the terms and subject to the conditions described in the Offer Document without any waiver or

modification of any of its material terms or conditions. We have also assumed that all governmental, regulatory or other approvals and consents required in connection with the consummation of the Offer will be obtained without any reduction in the benefits of the Offer to the shareholders of the Company or any adverse effect on the Transaction.

Further, our opinion is necessarily based on the financial, economic, monetary, market and other conditions as in effect on, and the information made available to us as of, the date hereof. Events or circumstances occurring after the date hereof (including changes in laws and regulations) may affect this opinion and the assumptions used in preparing it, and we do not assume any obligation to update, revise or reaffirm this opinion. We further note that volatility and disruption in the credit and financial markets may have an effect on the Company and we are not expressing an opinion as to the effects of such volatility or such disruption on the Company.

We are acting as financial advisor to the Company in connection with the Transaction and will receive a fee for our services which is payable upon delivery of this opinion. Lazard or other companies of the Lazard Group may in the future provide financial advisory services to the Company or the Offeror for which they may receive customary fees. In addition, certain companies of the Lazard Group may trade in the shares and other securities of the Company for their own account and for the accounts of their customers, and accordingly, may at any time hold a long or short position in such securities, and may also trade and hold securities on behalf of the Company, the Offeror and/or certain of their respective affiliates. We do not express any opinion as to the price at which the shares of the Company may trade at any time.

This opinion is being provided solely for the benefit of the Independent Members of the Board of Directors of the Company (in their capacity as such) in connection with, and for the purposes of, their consideration, in their sole independence of judgment, of the Offer and is not on behalf or for the benefit of, and shall not confer rights or remedies upon any shareholder of the Company, the Offeror or any other person. This opinion may not be used or relied upon by any person other than the Independent Members of the Board of Directors of the Company for any purpose. This opinion addresses only the fairness, as of the date hereof, from a financial point of view, to the holders of the Shares (other than the Offeror, any person acting in concert with the Offeror or any of their respective affiliates) of the Consideration to be paid in the Offer, and does not address any other aspect or implication of the Transaction, including without limitation, any legal, tax, regulatory or accounting matters or the form or structure of the Transaction or any agreements or arrangements entered into in connection with, or contemplated by, the Transaction. In connection with our engagement, we were not authorized to, and we did not, solicit indications of interest from third parties regarding a potential transaction with the Company. In addition, our opinion does not address the relative merits of the Transaction as compared to any alternative transaction or strategy that might be available to the Company or the merits of the underlying decision by the Company to engage in the Transaction. This opinion is not intended to and does not constitute a recommendation to any person as to whether such person should tender shares pursuant to the Offer or as to how any shareholder of the Company should vote or act with respect to the Offer or any matter relating thereto.

The following is a brief summary of the material financial analyses and reviews that Lazard deemed appropriate in connection with rendering its opinion. The brief summary of Lazard's analyses and reviews provided below is not a complete description of the analyses and reviews underlying Lazard's opinion. The preparation of a fairness opinion is a complex process involving various determinations as to the most appropriate and relevant methods of analysis and review and the application of those methods to particular circumstances, and, therefore, is not readily susceptible to summary description. Considering selected portions of the analyses and reviews or

the summary set forth below, without considering the analyses and reviews as a whole, could create an incomplete or misleading view of the analyses and reviews underlying Lazard's opinion.

For purposes of its analyses and reviews, Lazard considered industry performance, general business, economic, market and financial conditions and other matters, many of which are beyond the control of the Company. No company, business or transaction used in Lazard's and reviews as a comparison is identical to the Company, and an evaluation of the results of those analyses and reviews is not entirely mathematical. Rather, the analyses and reviews involve complex considerations and judgments concerning financial and operating characteristics and other factors that could affect the acquisition, public trading or other values of the companies, businesses or transactions used in Lazard's analyses and reviews. The estimates contained in Lazard's analyses and reviews and the ranges of valuations resulting from any particular analysis or review are not necessarily indicative of actual values or predictive of future results or values, which may be significantly more or less favorable than those suggested by Lazard's analyses and reviews. In addition, analyses and reviews relating to the value of companies, businesses or securities do not purport to be appraisals or to reflect the prices at which companies, businesses or securities actually may be sold. Accordingly, the estimates used in, and the results derived from, Lazard's analyses and reviews are inherently subject to substantial uncertainty.

The summary of the analyses and reviews provided below includes information presented in tabular format. In order to fully understand Lazard's analyses and reviews, the tables must be read together with the full text of each summary. The tables alone do not constitute a complete description of Lazard's analyses and reviews. Considering the data in the tables below without considering the full description of the analyses and reviews, including the methodologies and assumptions underlying the analyses and reviews, could create a misleading or incomplete view of Lazard's analyses and reviews.

Except as otherwise noted, the following quantitative information, to the extent that it is based on market data, is based on market data as it existed on or before June 6, 2024 and is not necessarily indicative of current market conditions.

FINANCIAL ANALYSES

Taking into consideration the purpose of our engagement, the criteria customarily used in connection with financial analyses of the sector in which the Company operates as well as the characteristics of the Company and the documentation available, we relied primarily on the unlevered discounted cash flow methodology as described below. Furthermore, two secondary methodologies were considered, namely: the analysis of comparable listed companies and the analysis of precedent comparable transactions. Other valuation methodologies have been applied for information purposes only, such as an analysis of the premia paid in previous Italian public offerings, an analysis of the target prices of equity research analysts and the analysis of the stock market prices of the Company's ordinary shares.

Discounted Cash Flow Analysis

Based on the Forecasts and guidance provided by the Company, Lazard performed a discounted cash flow analysis of the Company to calculate the estimated present value of the standalone, unlevered, after-tax free cash flows that the Company could generate during the period starting from March 31, 2024 through December 31, 2028.

Lazard also calculated terminal values by applying the perpetual growth methodology adopting a perpetuity growth rate range of 1.75% to 2.25%. The standalone, unlevered, after-tax free cash flows and terminal values were discounted to present value using discount rates ranging from 11.7% to 12.7%, which were based on a weighted average cost of capital analysis of the selected comparable companies used in the comparable companies analysis. The results of these analyses implied an equity value per ordinary share of the Company in the range of Euro 15.2 to Euro 18.2.

Comparable Companies Analysis

Lazard reviewed and analyzed selected publicly traded companies in the staffing industry that it viewed as generally relevant in evaluating the Company based on Lazard's knowledge of such industry. In performing these analyses, Lazard reviewed and analyzed publicly available financial information relating to the selected companies and compared such information to the corresponding information for the Company based on the Forecasts. Specifically, Lazard compared the Company to the following six companiesin the staffing industry: Randstad, Adecco Group, Manpower Group, Synergie, Kelly Services and TrueBlue. Given the different size of the aforementioned companies, which is reflected in different multiples, we have divided them into two sub panels: (a) the first one includes only companies with a market capitalization greater than €1.0bn (Randstad, Adecco Group and Manpower Group), while (b) the second one includes only companies with a market capitalization of less than €1.0bn (Synergie, Kelly Services and TrueBlue).

Although none of the selected companies is directly comparable to the Company, the companies included are publicly traded companies with operations and/or other criteria, such as lines of business, markets, business risks, growth prospects, maturity of business and size and scale of business, that for purposes of analysis Lazard considered generally relevant in evaluating the business of the Company.

Based on equity analysts' estimates and other public information, Lazard reviewed, among other things, the enterprise value of each selected compary as a multiple of such comparable company's projected EBITDA calendarized for each of the fiscal years ended December 31, 2024 and December 31, 2025. A company's enterprise value is equal to its short and long term debt plus the market value of its common equity and the value of any preferred stock (at liquidation value), minus its cash and cash equivalents.

		Enterprise Value / EBITDA
	CY 2024	CY 2025
Average panel (a)	8.8x	7.5x
Average panel (b)	5.1x	4.6x

The results of these analyses were as follows:

Based on the foregoing, Lazard applied EBITDA multiples of 5.1x and 8.8x to the Company's calendar year 2024 estimated EBITDA, and 4.6x and 7.5x to the Company's calendar

year 2025 estimated EBITDA to calculate an implied equity value per share range, in each case using estimated Company EBITDA from the Forecasts. The minimum and maximum values of the Comparable Companies Analysis are based on the lowest and highest EV/EBITDA multiples for 2024 and 2025 (respectively 8.8x applied to EBITDA 2024E and 5.1x applied to EBITDA 2024E), considering both panels.

The results of these analyses implied an equity value per ordinary share of the Company in the range of Euro 9.8 to Euro 21.3.

Precedent Transactions Analysis

Lazard reviewed and analyzed certain publicly available financial information of target companies in selected recent precedent merger and acquisition transactions involving companies in the staffing industry considered generally relevant in evaluating the business of the Company. In performing these analyses, Lazard analyzed certain financial information and transaction multiples relating to the target companies involved in the selected transactions and compared such information to the corresponding information for the Company.

Specifically, Lazard calculated for the selected panel of comparable transactions, to the extent information was publicly available, the transaction value as a multiple of EBITDA, in each case, for the last twelve months preceding the date in which the relevant transaction was announced (or the last available EBITDA prior to such date).

The results of the analyses were as follows:

	Transaction Value / EBITDA
Average	7.7x

Based on the foregoing analyses, Lazard applied EBITDA multiples of 7.2x to 8.2x to the Company's last twelve months EBITDA for the period ranging from 3181 March 2023 to 316 March 2024, to calculate an implied equity value per share range. The results of the analyses implied an equity value per ordinary share of the Company in the range of Euro 14.4 to Euro 17.2.

Although none of the selected precedent transactions or the companies party to such transactions is directly comparable to the Transaction or to the Company, all of the transactions were chosen because they involve transactions that, for purposes of analysis, may be considered similar to the Transaction and/or involve publicly traded companies with operations that, for purposes of analysis, may be considered generally relevant in evaluating the operations of the Company.

Additional Analyses of the Company

The analyses and data described below were carried out for informational purposes only and were not material to the rendering of Lazard's opinion.

Tender Offer Premia Analysis

Lazard performed a tender offer premia analysis based on premia paid in certain Italian public tender offer transactions launched over the last five years in Italy, considering both a panel of all tender offers on ordinary shares (mandatory and voluntary) and a panel that considered only mandatory tender offers.

In such analysis, the implied premia were calculated by comparing the per share acquisition price to the target company's volume-weighted average share price for the one-day, one-month, three-month, six-month and twelve-month periods ending on December 20, 2023 (the trading day prior to the announcement by Group Crit S.A. that it had signed a memorandum of understanding to acquire, directly or indirectly, a controlling stake in the Company).

The analysis has been carried out for both (a) a sample including all the Italian public tender offers in the last five years and (b) a sample including only Italian mandatory tender offers in the last five years.

Period Ending December 20, 2023	Median premium panel (a)	Median premium panel (b)
Spot (@ December 20, 2023)	18.6%	12.8%
1 month period	23.1%	14.8%
3 month period	22.6%	18.0%
6 month period	23.4%	16.8%
12 month period	22.7%	16.6%

Lazard applied the median premia from these transactions to the corresponding share price for the Company as of the relevant periods prior to the aforementinoned dates. The results of the analyses implied an equity value per ordniary share of the Company in the range of Euro 10.9 to Euro 15.0.

52-Week Trading Range

Lazard reviewed the historical price performance (and trading volume) of the Company's ordinary shares for the 52-week period ending as of December 20, 2023. During this period, the intraday trading price of the Company's ordinary shares ranged from approximately Euro 12.6 to Euro 9.3 per share. Lazard also reviewed the historical price performance of the Company's ordinary shares for incremental periods of one, three, six, and twelve months ending as of December 20, 2023. The use of the incremental time periods is designed to capture the progression of the Company's share price and isolate the effect of specific corporate or other events on share price performance. The following table sets forth the results of these analyses:

Period Ending December 20, 2023	Weighted average price of the Company
Spot ((a)December 20, 2023)	Euro 12.63

1 month period	Euro 11.27
3 month period	Euro 9.93
6 month period	Euro 9.35
12 month period	Euro 9.33

Analyst Target Price

Lazard reviewed the most recent research equity analyst per share target prices for the Company's ordinary shares, which ranged from Euro 11.1 to Euro 12.2 per share.

Critical Issues and Limitations

In carrying out our financial analyses and valuations, certain critical issues and limitations have been identified, including the following. Any changes or differences in respect of such critical issues and limitations or the assumptions relating thereto could have an impact, even significant, on the results of our analyses and valuations:

• (i) Possible changes in the macro-economic environment and any changes in the assumptions underlying the Forecasts could have an impact, which may also be material, on the results underlying the present opinion. In particular, the Forecasts depend to a substantial degree on the macroeconomic and political conditions, the competitive environment in which the Company operates, currencies and market evolution;
• (ii) Our valuation takes into account the fact that, as of the valuation date, the Offeror already owns a 71% stake in the Company. We have been informed by senior management of the Company that no assessment (or any allocation between the two separate entities) has been performed with respect to the synergies achievable based on the current shareholding structure of the Company. Therefore, as instructed by senior management of the Company, we have not considered any synergies for the purpose of our analyses;
• (iii) A significant percentage of the value resulting from the application of the DCF is represented by the terminal value, which is highly sensitive to the assumptions made for key variables such as perpetual growth rate and discount rate, which variables are subjective and highly aleatory; and
• (iv) With respect to the comparable companies analysis, we note that the reliability of this methodology is limited by a number of factors, including that the number of comparable companies is limited and their business model, product portfolio, size as well as their geographical exposure differ from those of the Company, as well as among the comparable companies themselves.

* * *

This opinion is confidential and may not be disclosed, referred to or communicated by you (in whole or in part) to any third party for any purpose whatsoever without our prior written authorization, except that this opinion may be included as an attachment to the opinion of the Independent Members of the Board of Directors of the Company, which in turn may be included as an attachment to the Company communication (Communicato dell'Emittente) to be published in accordance with article 39 of the Issuers' Regulation in connection with the Transaction.

This opinion is issued in the English language, and if any translations of this opinion may be delivered, they are provided only for ease of reference, have no legal effect and we make no representation as to (and accept no liability in respect of) the accuracy of any such translation. This opinion shall be governed and construed in accordance with Italian law.

Based on and subject to the foregoing, we are of the opinion, as of the date hereof, that the Consideration to be paid in the Offer is fair, from a financial point of view, to the holders of the Shares (other than the Offeror, any person acting in concert with the Offeror or any of their respective affiliates).

Very truly yours,

Lazard S.r.l. By: Marco Samaja

By: Michele Marocchino