Landi Renzo

AGM Information • Sep 24, 2024

Informazione Regolamentata n. 0915-40-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 24 Settembre 2024 18:44:31		Euronext Star Milan
Societa'	:	LANDI RENZO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	195905
Utenza - Referente	:	LANDIN03 - Cilloni
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	24 Settembre 2024 18:44:31
Data/Ora Inizio Diffusione	:	24 Settembre 2024 18:44:31
Oggetto	:	CS - Assemblea orinaria e straordinaria degli azionisti
Testo del comunicato

Vedi allegato

Landi Renzo: riunita l'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti

• Approvato il bilancio di esercizio 2023: Ricavi consolidati pari a 303,3 Mio €, in linea con l'esercizio precedente (306,3 Mio €); EBITDA adjusted consolidato pari a 7 Mio €, rispetto a 15,3 Mio € al 31 dicembre 2022; EBITDA consolidato pari a 0,1 Mio €, rispetto a 11,0 Mio € al 31 dicembre 2022; Risultato netto consolidato negativo pari a 36,4 Mio €, rispetto ad un risultato negativo di 14,3 Mio € al 31 dicembre 2022; Posizione finanziaria netta consolidata pari a 112,4 Mio € (92,3 Mio € al 31 dicembre 2022).
• Approvata la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2023 ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 58/98; delibera in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione medesima, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98.
• Conferito l'incarico novennale di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033.
• Approvate le deleghe al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale (i) fino a un massimo di 25 Mio € con offerta in opzione agli azionisti; e (ii) per 20 Mio €, riservato a Invitalia.
• Approvate modifiche statutarie attinenti all'eliminazione del valore nominale, alla facoltà per il Consiglio di Amministrazione di convocare l'Assemblea degli azionisti con l'intervento esclusivo del rappresentante designato ed all'introduzione di una categoria speciale di azioni.

Cavriago (RE), 24 settembre 2024 – L'Assemblea ordinaria e straordinaria di Landi Renzo S.p.A. riunitasi in data odierna a Milano, in unica convocazione (l'"Assemblea"), ha deliberato favorevolmente sulle proposte presentate dal Consiglio di Amministrazione.

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023

L'Assemblea ordinaria degli azionisti ha approvato il bilancio di esercizio 2023. Nel corso dei lavori è stato inoltre presentato il bilancio consolidato del Gruppo Landi Renzo relativo all'esercizio 2023. In sintesi, si ricorda che al 31 dicembre 2023 i Ricavi consolidati sono pari a 303,3 Mio €, in linea con l'esercizio precedente (306,3 Mio €), l'EBITDA adjusted consolidato è pari a 7 Mio €, rispetto a 15,3 Mio € al 31 dicembre 2022, l'EBITDA consolidato è pari a 0,1 Mio €, rispetto a 11,0 Mio € al 31 dicembre 2022, mentre il Risultato netto consolidato è negativo e pari a 36,4 Mio €, rispetto ad un risultato negativo di 14,3 Mio € al 31 dicembre 2022. La Posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2023 è pari a 112,4 Mio € (92,3 Mio € al 31 dicembre 2022), di cui 12,9 Mio € dovuti all'applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16 – Leasing, negativi 0,5 Mio € dovuti al fair value degli strumenti finanziari derivati e 0,5 Mio € relativi al debito per la Put/Call relativa alle quote di Metatron Control System. La Posizione finanziaria netta consolidata adjusted, ossia al netto di tali importi, è pari a 98,6 Mio €. Quanto ai risultati al 31 dicembre 2023 della Società, i Ricavi di Landi Renzo S.p.A. sono pari a 142,9 Mio €, rispetto a 144,0 Mio € nel medesimo periodo dell'esercizio precedente, mentre l'EBITDA è negativo e pari a 2,5 Mio €, a fronte di positivi 6,6 Mio € nel 2022. La Posizione finanziaria netta a fine 2023 è pari a 81,7 Mio € (77,2 Mio € al netto degli effetti dell'IFRS 16 – Leasing e del fair value dei contratti finanziari derivati), rispetto ad una posizione finanziaria netta pari a

68,5 Mio € al 31 dicembre 2022.

L'Assemblea ordinaria prendendo visione del bilancio consolidato ed esaminando ed approvando il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, ha deliberato di ripianare la perdita di esercizio pari ad Euro 35.167.303,07 mediante l'utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni che si riduce ad Euro 16.200.933,52.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti al 31 dicembre 2023

Con riferimento alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del D. Lgs. 58/98 e 84-quater del regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 19 maggio 1999, già approvata dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 5 agosto 2024, l'Assemblea ordinaria ha approvato la prima sezione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 58/98 e ha votato in senso favorevole in merito alla seconda sezione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/98.

Conferimento dell'incarico di revisione per gli esercizi 2025-2033

L'Assemblea ordinaria, conformemente al parere espresso dal Collegio Sindacale (in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile), ha conferito alla società di revisione KPMG S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2025-2033 ai sensi del D. Lgs 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Approvate le deleghe al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale (i) fino a un massimo di 25 Mio € con offerta in opzione agli azionisti; e (ii) subordinatamente alla sottoscrizione dell'aumento in opzione per un ammontare minimo di 20 Mio €, per 20 Mio €, riservato a Invitalia

L'Assemblea straordinaria degli azionisti, nel contesto e in esecuzione del progetto di ottimizzazione finanziaria avviato dalla Società e conformemente alle pattuizioni contenute nell'accordo di Investimento sottoscritto in data 1 agosto 2024 tra GBD - Green by definition S.p.A. ("GBD") e Invitalia e, limitatamente a talune disposizioni, i soci di GBD (già oggetto di comunicazione al pubblico, da ultimo, in data 1 agosto 2024 – per maggiori informazioni sulle pattuizioni di natura parasociale contenute all'interno dell'accordo di investimento, si rimanda alle informazioni essenziali predisposte dalla Società ai sensi ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, disponibili sul sito www.landirenzogroup.com, Sezione Investors e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarketStorage, all'indirizzo ) ha conferito al Consiglio di Amministrazione un duplice delega ex articolo 2443 c.c. (la "Delega"):

1) ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo complessivo massimo di 25 Mio € (venticinque milioni), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie della società, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c. e da liberarsi sia mediante conferimenti per cassa, sia mediante compensazione volontaria, ai sensi dell'articolo 1252 c.c., di crediti vantati dai sottoscrittori nei confronti della Società, da deliberarsi e sottoscriversi in ogni caso entro il 31 dicembre 2024 (l'"Aumento di Capitale in Opzione"), con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, fermo restando che le azioni ordinarie di nuova emissione saranno offerte al prezzo (compreso l'eventuale sovrapprezzo) che verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega, secondo la migliore prassi di mercato, in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in

Comunicato Stampa 24 settembre 2024

Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della Società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della Società, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della Società negli ultimi 12 mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della Società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni Landi Renzo, quest'ultimo a sua volta calcolato, secondo le metodologie e la prassi corrente; e

2) ad aumentare il capitale sociale, in un'unica tranche, in via inscindibile, a pagamento per un importo complessivo di 20 Mio €, inclusivo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del c.c., mediante emissione di azioni di categoria speciale prive di valore nominale, non quotate e convertibili in qualunque momento, in tutto e/o in parte in azioni ordinarie nel rapporto di 1:1, da riservare a Invitalia – Agenzia nazionale per l'attrazione degli investimenti e lo sviluppo d'impresa S.p.A. ("Invitalia") in qualità di soggetto gestore ex lege del "Fondo per la salvaguardia dei livelli occupazionali e la prosecuzione dell'attività di impresa", da deliberarsi e sottoscriversi entro il termine del 31 dicembre 2024 (l'"Aumento di Capitale Riservato"), con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compreso il godimento, fermo restando le azioni di categoria speciale di nuova emissione saranno offerte al prezzo (compreso l'eventuale sovrapprezzo), identico al prezzo di emissione delle azioni ordinarie nel contesto dell'Aumento di Capitale in Opzione, che verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega, secondo la migliore prassi di mercato, in prossimità dell'inizio del periodo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in base al valore del patrimonio netto contabile civilistico della Società risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata disponibile della Società, all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni della Società negli ultimi 12 mesi, potendo prendere in considerazione anche periodi di riferimento inferiori, alla situazione economica e finanziaria consolidata della Società e all'andamento in generale dei mercati finanziari con la precisazione che al prezzo così determinato andrà applicato uno sconto rispetto al TERP - prezzo teorico ex diritto, delle azioni Landi Renzo, quest'ultimo a sua volta calcolato, secondo le metodologie e la prassi corrente.

L'Assemblea straordinaria ha altresì deliberato di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello statuto sociale.

Maggiori informazioni sull'Aumento di Capitale in Opzione e sull'Aumento di Capitale Riservato, sono contenute nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno.

Modifiche statutarie

L'assemblea straordinaria ha deliberato favorevolmente e approvato:

• (a) la modifica, con efficacia immediata, dell'articolo 5 dello statuto ed eliminazione del valore nominale delle azioni, attualmente pari ad Euro 0,10, con la conseguenza che il valore nominale delle azioni resta implicito nel rapporto fra l'ammontare del capitale sociale e il numero delle azioni in circolazione;
• (b) la modifica, con efficacia immediata, dell'articolo 11 dello statuto e introduzione di un nuovo articolo 11 bis circa la possibilità di svolgimento dell'Assemblea tramite l'intervento esclusivo del rappresentante

Comunicato Stampa 24 settembre 2024

designato;

(c) la modifica degli articoli 6, 6-bis, 12, 14, 19 e 22 dello statuto, introducendo un nuovo articolo 6-quinquies con riferimento alla costituzione di una nuova categoria di azioni dotate di taluni diritti speciali attinenti alla governance di Landi Renzo, con efficacia sospensivamente condizionata alla integrale sottoscrizione da parte di Invitalia dell'Aumento di Capitale Riservato.

Maggiori informazioni sulle modifiche statutarie sono contenute nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno.

Il verbale dell'Assemblea, il nuovo statuto e il rendiconto sintetico delle votazioni saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e nelle modalità di legge e regolamentari vigenti, e pertanto saranno disponibili anche sul sito internet della Società www.landirenzogroup.com, sezione Investors, Governance, Documenti Assembleari 2024.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Paolo Cilloni, dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. Il comunicato è disponibile sul sito della società www.landirenzogroup.com.

Landi Renzo è leader mondiale nei settori della mobilità sostenibile e delle infrastrutture per il gas naturale, biometano ed idrogeno. Il Gruppo si caratterizza per una capillare presenza a livello globale in oltre 50 Paesi, con una percentuale di vendite generata all'estero di quasi il 90%. Landi Renzo S.p.A. è quotata sul segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana dal giugno 2007.

LANDI RENZO

Paolo Cilloni CFO and Investor Relator ir@landi.it

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