N. 6.337 REP. N. 874 RACC.

VERBALE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DELLA SOCIETA' "BASTOGI

S.P.A." CON SEDE IN MILANO	Agenzia delle Entrate Ufficio Territoriale
Repubblica italiana	di Milano - DP II REGISTRATO
L'anno duemilaventiquattro, questo giorno 23 (ventitre) del	il 13/06/2024 al N. 56439
mese di maggio, alle ore 10.30 (dieci e minuti trenta).	Serie 1T Imp. € 356,00
In Assago, in una sala del Palazzo "Unipol Forum", in via G.	IL DIRETTORE UFFICIO
di Vittorio n. 6.
Davanti a me dott.ssa FRANCESCA COLOMBO, notaio in Milano,
iscritto presso il Collegio notarile di Milano, è presente il
dottor
- MARCO ROBERTO CABASSI, nato a Milano il giorno 22 maggio
1961, domiciliato per la carica di cui infra in Milano, via
Piranesi n. 10.
Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono
certo, agendo nella sua qualità di presidente del consiglio di
amministrazione e legale rappresentante della "BASTOGI
S.P.A.", con sede in Milano, via Piranesi n. 10, numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza
Lodi e c.f.: 00410870588, con il capitale di euro 49.116.015,
interamente versato, ai sensi dell'articolo 2375 del codice
civile, richiede la mia assistenza per la redazione del verba
le dell'assemblea della società predetta, convocata per oggi,
in questo luogo ed ora, in prima adunanza, con avviso pubbli
cato sul quotidiano "Italia Oggi" nonché sul sito internet

della società e depositato presso Borsa italiana in data 13
aprile 2024, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte ordinaria
1. Bilancio al 31 dicembre 2023.
a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre
2023, corredato dalle relazioni del consiglio di ammini
strazione, del collegio sindacale e della società di revi
sione. Presentazione del bilancio consolidato.
b) Destinazione del risultato d'esercizio.
2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui
compensi corrisposti.
a) Approvazione della prima sezione della relazione sulla
politica in materia di remunerazione e sui compensi corri
sposti.
b) Deliberazione consultiva sulla seconda sezione della re
lazione sulla politica in materia di remunerazione e sui
compensi corrisposti.
3. Nomina dell'organo amministrativo previa determinazione del
numero dei componenti, della durata in carica e del relati
vo compenso.
a) Determinazione del numero dei componenti del consiglio
di amministrazione.
b) Determinazione della durata in carica del consiglio di
amministrazione.

c) Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e

d) Determinazione del compenso dei componenti del consiglio di amministrazione. 4. Nomina del collegio sindacale ai sensi dello statuto sociale e attribuzione del relativo compenso. a) Nomina dei componenti del collegio sindacale. b) Nomina del presidente del collegio sindacale. c) Determinazione del compenso spettante ai componenti del collegio sindacale Parte straordinaria

Modifiche agli artt. 14 e 21 dello Statuto sociale.

Aderendo alla richiesta fatta do atto delle risultanze

dell'assemblea come segue.

del presidente.

Ai sensi dell'articolo 18 dello statuto sociale assume la presidenza dell'assemblea il qui costituito presidente del Consiglio di amministrazione della società dottor Marco Roberto Cabassi, il quale, con il consenso di tutti gli intervenuti, in-

carica me notaio della redazione del presente verbale.

Proseguendo i lavori assembleari il presidente:

a) conferma che l'avviso di convocazione della presente assemblea è stato regolarmente e tempestivamente pubblicato, come sopra precisato, sul quotidiano "Italia Oggi", sul sito Internet della società e depositato presso Borsa Italiana in da-

ta 13 aprile 2024;

b) conferma che l'assemblea si riunisce oggi, in prima con-

vocazione;
------------

c) constata che, oltre ad esso comparente, sono presenti

gli amministratori:

Giulio Ferrari, Vicepresidente;
Andrea Raschi, Amministratore delegato;
Benedetta Azario;
Elisabet Nyquist;
Mariateresa Salerno;
Rebeca Gòmez Tafalla;

ed i sindaci effettivi:

Roberto Castoldi, Presidente;
Gigliola Adele Villa;
Walter Cecconi;

d) che sono state depositate, nei termini di legge, complessivamente n. 91.442.087 azioni pari al 73,974% del capitale sociale di euro 49.116.015 diviso in n. 123.612.844 azioni prive dell'indicazione del valore nominale e che fino a questo momento sono intervenuti n. 5 azionisti, rappresentanti, in proprio e per delega, n. 91.379.119 azioni, pari al 73,924%, delle n. 123.612.844 azioni, costituenti il capitale sociale; l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti con l'indicazione delle rispettive azioni, verrà allegato al verbale della riunione assembleare come "Allegato A";

e) si riserva di comunicare nel corso dell'assemblea dati

aggiornati sulle presenze;

f) dichiara che l'assemblea risulta comunque sin da ora re
golarmente convocata e validamente costituita a termini di
legge e di statuto e può quindi deliberare sugli argomenti po
sti all'ordine del giorno;
g) comunica inoltre:
- che in conformità a quanto previsto dal regolamento assem
bleare, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative
dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dirigenti e dipen
denti della società;
- che, quale presidente, ha autorizzato un sistema di regi
strazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine di agevo
lare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;
- che non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o
video e apparecchi di telefonia mobile;
h) con riferimento alla legislazione vigente relativa alla
tutela delle persone fisiche e di altri soggetti rispetto al
trattamento del dati personali, comunica che "Bastogi s.p.a.",
in persona del suo legale rappresentante pro-tempore, è tito
lare del trattamento degli stessi e i dati personali dei par
tecipanti all'assemblea sono stati e saranno chiesti nelle
forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle
finalità previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno
inseriti nel verbale dell'assemblea, previo trattamento in via
manuale ed elettronica e potranno essere oggetto di comunica-

zione e diffusione nelle forme e nei limiti collegati agli ob-

blighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente nor-

mativa;

i) dichiara altresì:

che sono stati regolarmente espletati nei confronti della Consob e del mercato gli adempimenti informativi prescritti dal D. Lgs 58/98 e successivi regolamenti emanati dalla stessa Commissione;

grazione dell'ordine del giorno, né alcuna proposta di deliberazione; non sono inoltre pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea da parte degli

che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di inte-

aventi diritto al voto;

che il capitale sociale è di euro 49.116.015 diviso in n. 123.612.844 azioni prive dell'indicazione del valore nominale; - che la società possiede n. 12.315.128 azioni proprie, pari al 9,96% del capitale sociale e le società controllate non de-

tengono azioni della società;

che la società non ha in corso prestiti obbligazionari e non ha emesso azioni di risparmio;
che alla società non consta l'esistenza di alcun patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del testo unico della

finanza;

che in base alle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del Testo unico della Finanza, come integra-

te dalle comunicazioni a norma dell'art. 114 dello stesso Te-
sto Unico e ai depositi sia per la presentazione delle liste
per il rinnovo degli organi sociali che per l'odierna assem-
blea, gli azionisti "rilevanti" della società sono i seguenti:
AZIONIŠTA	N. AZIONI POSSEDUTE QUOTA % SU CAPITALE
ČABAŠŠI MATTEO GIUŠEPPE	28.257.600	22,860%
CABASSI MARCO ROBERTO	24.889.934	20,135%
CABASSI MARIA CHIARA	19.144.759	15,488%
CABASSI MARIAGABRIELLA	19.078.679	15,434%
BAŠTOGI ŠPA (AZIÓNI
PROPRIE SENZA DIRITTO DI VOTO) 12.315.128		9,963%
MERFIN S.S.	7.337.107	5,935%
l) invita gli attuali partecipanti all'assemblea a far pre-
sente eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto
ai sensi della vigente disciplina e prega i partecipanti che
dovessero intervenire anche successivamente e poi abbandonare
la sala prima del termine dei lavori di darne comunicazione al
segretario dell'assemblea.
Per quanto attiene all'adozione del codice di "corporate qo-
vernance" da parte della società segnala che è stata resa di-
sponibile nei termini previsti la relazione sul governo socie-
tario e gli assetti proprietari nella quale vengono illustrati
i contenuti del codice suggeriti dalla Borsa italiana e le re-
gole adottate dalla società in tema di "governance".
Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine

del giorno il presidente ricorda che, in base a quanto previ-
sto dal codice di "corporate governance":
- i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono
chiedere la parola una sola volta; tutti coloro che inten-
dono intervenire su ogni argomento posto all'ordine del
giorno sono pregati di farlo presente al presidente in modo
da consentire allo stesso di determinare la durata degli
interventi;
coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve
replica; la durata delle repliche sarà determinata una vol-
ta conosciuto il numero di coloro che intendono esercitare
tale facoltà;
le modalità di votazione avverranno nel modo seguente:
* votazione al termine dell'argomento posto all'ordine del
giorno;
* votazione con il metodo "per alzata di mano",
e per tutto quanto non espressamente sopra richiamato si fa
riferimento a quanto previsto dal regolamento assembleare.
Passando alla trattazione del primo argomento all'ordine del
giorno, che prevede: "1. Bilancio al 31 dicembre 2023. Delibe-
razioni inerenti e conseguenti.
a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023,
corredato dalle relazioni del consiglio di amministrazione,
del collegio sindacale e della società di revisione. Presenta-
zione del bilancio consolidato.

b) Destinazione del risultato d'esercizio.", il presidente co-
munica che il fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2023, cor-
redato della documentazione prevista dalla normativa vigente,
della relazione della società di revisione nonché le relazioni
del consiglio di amministrazione su tutti i punti all'ordine
del giorno sono stati depositati presso la sede della società,
presso Borsa Italiana e la Consob, ai sensi della normativa
vigente e pubblicati sul sito internet della società.
Interviene l'azionista Matteo Cabassi, il quale, considerato
che il fascicolo contenente le relazioni ed il bilancio è sta-
to distribuito ai presenti e inviato a coloro che ne hanno
fatto specifica richiesta, nonché pubblicato sul sito internet
della società, depositato presso Consob e Borsa Italiana a
termini di legge e regolamento, propone di omettere la lettura
dei documenti e di dare lettura unicamente della proposta ri-
portata a pag. 91 del fascicolo di bilancio a stampa per la-
sciare più spazio alla discussione.
L'assemblea approva la proposta all'unanimità.
Il presidente dà quindi lettura della proposta formulata dal
Consiglio di amministrazione riguardante la destinazione del
risultato di esercizio al 31 dicembre 2023:
"Signori Azionisti,
nel sottoporre alla vostra approvazione il bilancio
d'esercizio al 31 dicembre 2023, che evidenzia una perdita
d'esercizio pari a euro 3.707.088, vi proponiamo:

- di ripianare la perdita d'esercizio mediante parziale uti-
lizzo, per pari importo, della riserva utili portati a nuovo;
- di distribuire ai soci un dividendo ordinario unitario di
0,0045 euro, al lordo delle ritenute di legge, per ogni azione
in circolazione avente diritto al pagamento del dividendo, con
esclusione delle azioni proprie, mediante parziale utilizzo
della riserva utili portati a nuovo.
La distribuzione del dividendo avverrà in conformità alle nor-
me di legge e regolamentari applicabili con stacco della cedo-
la (numero 2) il 22 luglio 2024 e pagamento il 24 luglio 2024,
ai sensi dell'art. 83-terdecies del d. lgs. 58/1998, saranno,
pertanto, legittimati a percepire il dividendo coloro che ri-
sulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti relative
al termine della giornata contabile del 23 luglio 2024.".
Il presidente dichiara aperta la discussione sul primo punto
all'ordine del giorno, invitando gli azionisti che volessero
prendere parola a volerlo comunicare al notaio indicando il
nome e numero di voti rappresentati.
Precisa che le risposte ad eventuali richieste o domande che
verranno effettuate potranno essere fornite su suo invito di-
rettamente dall'amministratore delegato o da altri.
Nessun azionista chiede la parola e il presidente, rinunciando
ad esporre, in una breve sintesi, l'attività svolta dalla so-
cietà e dalle sue partecipate nel corso dell'esercizio 2023,
attività peraltro esaurientemente illustrata nelle pagine del-

la relazione consiliare distribuita a tutti i presenti, offre
all'assemblea l'opportunità di visionare una piccola, ma si-
qnificativa parte dell'evento a finalità benefica ospitato dal
Teatro Repower, ideato e realizzato a sostegno di Anlaids Lom-
bardia ETS nei giorni 17-18 maggio 2024. Lo spettacolo, pro-
dotto in collaborazione con la società indirettamente control-
lata "Compagnia della Rancia" e diretto da Mauro Simone con la
direzione artistica di Giorgio Camandona, ha riguardato i temi
della lotta all'HIV, della migrazione e, in genere,
dell'inclusione ai giorni nostri.
Al termine della visione, apprezzata da tutti gli intervenuti,
il presidente mette in votazione la seguente proposta formula-
ta dal consiglio di amministrazione:
"L'assemblea degli azionisti di Bastogi s.p.a. riunita in sede
ordinaria,
- esaminato il bilancio separato della società e il bilancio
consolidato del gruppo al 31 dicembre 2023, la Relazione degli
amministratori sulla gestione;
- vista la Relazione del Collegio sindacale all'assemblea di
cui all'art. 153 del testo unico della finanza;
- viste le relazioni della società di revisione al bilancio
separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;
DELIBERA
A. di approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 di-
cembre 2023, che evidenzia una perdita pari a euro 3.707.088,

nel suo insieme e nelle singole appostazioni, insieme con la Relazione sulla gestione;

B. di ripianare la perdita dell'esercizio corrente pari a
euro 3.707.088 mediante parziale utilizzo, per pari importo,
della riserva utili portati a nuovo pari a euro 14.370.179,
dandosi conseguentemente atto che, all'esito della copertura,
la già menzionata riserva ammonterà a euro 10.663.091 e di di
stribuire ai soci, un dividendo unitario di euro 0,0045 per
ogni azione in circolazione avente diritto al pagamento del
dividendo, con esclusione delle azioni proprie, mediante par
ziale utilizzo della predetta riserva utili portati a nuovo
pari a euro 10.663.091, ponendo il dividendo in pagamento a
partire dal 24 luglio 2024, con stacco cedola il 22 luglio
2024, in conformità al calendario di Borsa Italiana e "record
date" il 23 luglio 2024.
Comunica che al momento sono presenti n. 5 (cinque) azionisti
rappresentanti, in proprio e per delega, n. 91.379.119 azioni,
pari al 73,924% sulle n. 123.612.844 azioni costituenti il ca
pitale sociale.
Risultato della votazione:
La proposta di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023,
la relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione,
la proposta di ripianare la perdita di esercizio e di distri
buire un dividendo vengono approvati, per alzata di mano,
all'unanimità.

Il presidente proclama l'approvazione:

del bilancio della società "Bastogi s.p.a.", chiuso al 31

dicembre 2023;

della relazione del consiglio di amministrazione sulla ge-

stione.

Il fascicolo a stampa contenente il bilancio 2023 con i relativi allegati, la relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione, la relazione del collegio sindacale, la relazione della società di revisione e il bilancio consolidato di gruppo, viene passato agli atti della società.

Sul secondo argomento all'ordine del giorno: "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

a) Approvazione della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. b) Deliberazione consultiva sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", il presidente ricorda che l'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 24/2/1998 n. 58) prevede l'obbligo di redazione, per tutte le società con azioni quotate su mercati regolamentati, di una relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti. Pertanto l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario:

con voto vincolante sulla sezione della Relazione sulla Re-

munerazione concernente la politica generale adottata in mate-
ria di remunerazione dei componenti degli organi di ammini-
strazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsa-
bilità strategiche e sulle procedure utilizzate per l'adozione
e l'attuazione di tale politica;
2. con voto consultivo e perciò non vincolante sui compensi
corrisposti nel corso del 2023.
Interviene l'azionista Matteo Cabassi, il quale, considerato
che la relazione è stata distribuita ai presenti ed inviata a
coloro che ne hanno fatto specifica richiesta, nonché pubbli-
cata sul sito internet della società e depositata presso Borsa
italiana a termini di legge e di regolamento, propone di omet-
terne la lettura per lasciare spazio alla discussione.
La proposta viene approvata, per alzata di mano, a grande mag-
gioranza essendosi astenuto l'azionista ISHARES VII PLC, per
complessivi voti 8.147.
Il presidente dichiara aperta la discussione sul secondo punto
all'ordine del giorno, invitando gli azionisti che volessero
prendere parola a volerlo comunicare al notaio indicando il
nome e numero di voti rappresentati.
Precisa che le risposte ad eventuali richieste o domande che
verranno effettuate potranno essere fornite su suo invito di-
rettamente dall'amministratore delegato o da altri.
Nessun azionista chiedendo la parola, il presidente comunica
che al momento sono presenti n. 5 (cinque) azionisti rappre-

sentanti, in proprio e per delega, n. 91.379.119 azioni, pari
al 73,924% sulle n. 123.612.844 azioni costituenti il capitale
sociale e quindi mette in votazione per alzata di mano, la se-
guente proposta di deliberazione che figura alle pagine numero
7 e 8 della relazione degli amministratori:
"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi s.p.a.,
- preso atto della relazione sulla politica in materia di re-
munerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal consi-
glio di amministrazione, in applicazione di quanto previsto
dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive
modificazioni, e alle indicazioni contenute nell'art. 84-
quater introdotto da Consob nel Regolamento Emittenti con de-
libera n. 18049 del 23 dicembre 2011;
- esaminata la "Sezione prima" relativa alla politica della
vostra società in materia di remunerazione dei componenti de-
gli organi di amministrazione, di controllo e dei dirigenti
con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate
per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
- preso atto del contenuto della "Sezione seconda" relativa ai
compensi corrisposti agli organi di amministrazione, di con-
trollo e ai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso
del 2023;
- avuto riguardo al codice di Corporate Governance, al quale
la società aderisce;
- assunto il parere favorevole del comitato nomine e remunera-

zioni;

D E L I B E R A

A. in senso favorevole sulla "Sezione prima" della relazio
ne sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi
corrisposti;
B. in senso favorevole sulla "Sezione seconda" della rela
zione sulla politica in materia di remunerazione e sui compen
si corrisposti.
Risultato della votazione:
- rispetto alla Prima Sezione: la proposta è approvata a mag
gioranza con 91.370.972 voti a favore, portati dagli azioni
sti:
Cabassi Marco per n. 24.889.934 azioni
Cabassi Mariagabriella per n. 19.078.679 azioni
Cabassi Maria Chiara per n. 19.144.759 azioni
Cabassi Matteo per n. 28.257.600 azioni
e con il voto contrario dell'azionista Ishares VII plc titola
re di n. 8.147 azioni;
- rispetto alla Seconda Sezione: la proposta è approvata
all'unanimità con 91.379.119 voti a favore.
Sul terzo argomento all'ordine del giorno: "Nomina dell'organo
amministrativo previa determinazione del numero dei componen
ti, della durata in carica e del relativo compenso.
a) Determinazione del numero dei componenti del consiglio di
amministrazione.

b) Determinazione della durata in carica del consiglio di amministrazione. c) Nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e del presidente. d) Determinazione del compenso dei componenti del consiglio di amministrazione." il presidente ricorda che con la presente assemblea scade il mandato del consiglio di amministrazione e che l'art. 21 dello statuto sociale demanda all'assemblea degli azionisti il compito di: 1. determinare il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, compreso tra un minimo di tre componenti ed un massimo di sette componenti. Nella composizione del consiglio di amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi maschile e femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti; 2. stabilirne la durata in carica; 3. nominare i componenti del consiglio di amministrazione mediante il sistema del cosiddetto voto di lista; 4. determinare i relativi compensi. Il presidente comunica che è pervenuta alla società, nei termini statutari, una sola lista presentata dal socio Marco Roberto Cabassi, denominata "Lista n.1". Unitamente alla lista sono stati depositati i profili personali e professionali e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la

propria candidatura ed attestano sotto la propria responsabi-
lità il possesso dei requisiti prescritti dalla vigente norma-
tiva e l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompa-
tibilità, oltre all'eventuale sussistenza del requisito di in-
dipendenza.
La lista del socio Marco Cabassi è così composta:
Cabassi Marco Roberto - Presidente 1.
2. Ferrari Giulio Davide Giorgio
Raschi Andrea 3 .
Marchesoni Maria Adelaide 4 .
Nyquist Anna Elisabet 5.
6. Gómez Tafalla Rebeca
Azario Benedetta 7 .
Precisa che i candidati Maria Adelaide Marchesoni, Anna Elisa-
bet Nyquist e Rebeca Gómez Tafalla hanno dichiarato di posse-
dere i requisiti di indipendenza previsti dal Testo unico del-
la Finanza e dalla Raccomandazione n. 7 del codice di Corpora-
te Governance.
Comunica altresì che lui stesso detiene una partecipazione
nella società "Bastogi spa" pari al 20,18% secondo quanto ri-
sulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi degli articoli
114 e 120 del Testo unico della Finanza.
l'assemblea è invitata a:
1. determinare il numero dei componenti del consiglio di ammi-
nistrazione, statutariamente previsto in un numero variabile

da tre a sette componenti;

2. determinare la durata in carica del consiglio di ammini
strazione;
3. nominare il nuovo consiglio di amministrazione avuto ri
guardo alle proposte presentate dai soci legittimati;
4. determinare il compenso complessivo spettante agli ammini
stratori.
Il presidente ricorda che in base alle norme vigenti e alle
regole statutarie al candidato indicato per primo nella lista
che avrà ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica
di presidente del consiglio di amministrazione.
Interviene l'azionista Matteo Cabassi il quale formula la se
guente proposta di deliberazione:
"Propongo che l'assemblea dei soci proceda a deliberare nel
seguente modo:
1. fissare in sette il numero dei membri del Consiglio di am
ministrazione;
2. fissare in tre esercizi la durata della carica e pertanto
fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilan
cio che si chiuderà il 31 dicembre 2026;
3. nominare amministratori i candidati indicati nell'unica li
sta presentata, secondo le norme in vigore e quindi con la
procedura del voto di lista;
4. fissare l'emolumento spettante ai consiglieri in euro
49.000,00 annui lordi, oltre al rimborso delle spese soste-

nute ed intendendosi esclusi dall'importo predetto i com-
pensi per incarichi speciali previsti dal comma 3
dell'articolo 2389 c.c., importo da ripartire tra i compo-
nenti del Consiglio di amministrazione in conformità alle
deliberazioni che saranno in proposito assunte dal Consi-
glio stesso."
Il presidente comunica che al momento sono presenti n. 5 (cin-
que) azionisti rappresentanti, in proprio e per delega, n.
91.379.119 azioni, pari al 73,924% sulle n. 123.612.844 azioni
costituenti il capitale sociale e invita quindi a procedere,
per alzata di mano, alla votazione, singolarmente, delle pro-
poste formulate dall'azionista Matteo Cabassi, iniziando dalla
proposta relativa al numero dei componenti il Consiglio di am-
ministrazione.
La proposta come sopra formulata risulta approvata, per alzata
di mano, all'unanimità con 91.379.119 voti a favore.
Il presidente comunica che al momento sono presenti 5 (cinque)
azionisti rappresentanti, in proprio e per delega, n.
91.379.119 azioni, pari al 73,924% sulle n. 123.612.844 azioni
costituenti il capitale e invita l'assemblea a votare
per alzata di mano, in ordine alla proposta del socio Matteo
Cabassi di fissare in tre esercizi e comunque sino alla data
dell'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2026,
il mandato del Consiglio di amministrazione.
La proposta come sopra formulata risulta approvata, per alzata

di mano, all'unanimità con 91.379.119 voti a favore.
Il presidente invita quindi l'assemblea a votare per alzata di
mano, in ordine alla nomina degli amministratori, ricordando
che l'unica lista è stata presentata dal socio Marco Cabassi
ed è composta dai signori:
Cabassi Marco Roberto - Presidente 1 .
2. Ferrari Giulio Davide Giorgio
3 . Raschi Andrea
4 . Marchesoni Maria Adelaide
Nyquist Anna Elisabet 5.
6. Gómez Tafalla Rebeca
7 . Azario Benedetta
Comunica che al momento sono presenti n. 5 (cinque) azionisti
rappresentanti, in proprio e per delega, n. 91.379.119 azioni,
pari al 73,924% sulle n. 123.612.844 azioni costituenti il ca-
pitale sociale.
La lista di amministratori proposta dal socio Marco Cabassi
viene approvata, per alzata di mano, all'unanimità con
91.379.119 voti a favore.

Il presidente invita infine a votare, per alzata di mano, in
ordine alla proposta del socio Matteo Cabassi di fissare
l'emolumento spettante ai consiglieri in euro 49.000,00 annui
lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute ed intendendosi
esclusi dall'importo predetto i compensi per incarichi specia-
li previsti dal comma 3 dell'articolo 2389 c.c., importo da

ripartire tra i componenti del Consiglio di amministrazione in conformità alle deliberazioni che saranno in proposito assunte dal Consiglio stesso. Comunica che al momento sono presenti n. 5 (cinque) azionisti rappresentanti, in proprio e per delega, n. 91.379.119 azioni, pari al 73,924% sulle n. 123.612.844 azioni costituenti il capitale sociale La proposta come sopra formulata risulta approvata, per alzata di mano, a maggioranza con 91.370.972 voti a favore, portati dagli azionisti: Cabassi Marco per n. 24.889.934 azioni Cabassi Mariagabriella per n. 19.078.679 azioni Cabassi Maria Chiara per n. 19.144.759 azioni Cabassi Matteo per n. 28.257.600 azioni e con il voto contrario dell'azionista Ishares VII plc titolare di n. 8.147 azioni. Il presidente dà atto che, sulla base delle votazioni, il consiglio di amministrazione della società, per il prossimo triennio e comunque sino all'assemblea che approverà il bilancio di esercizio 2026, risulta composto da sette membri e precisamente da: * CABASSI MARCO ROBERTO – che viene nominato Presidente del Consiglio di amministrazione – nato a Milano il 22.05.1961 c.f. CBS MCR 61E22 F205D; * FERRARI GIULIO DAVIDE GIORGIO - nato a Milano il 07.11.1972

– c.f. FRR GDV 72S07 F205N;

* RASCHI ANDREA - nato a Rho (MI) il 25.03.1967 – c.f. RSC NDR

67C25 H264H

* MARCHESONI MARIA ADELAIDE - indipendente - nata a Voghera

(PV) il 26.12.1958 – c.f. MRC MDL 58T66 M109D;

* NYQUIST ANNA ELISABET, - indipendente - nata a Lidingo (Sve-

zia) il 29 Settembre 1961 – c.f. NYQ NLS 61P69 Z132I

* GOMEZ TAFALLA REBECA - indipendente - nata a Almoradi (Ali-

cante - Spagna) il 22 settembre 1973 - c.f. GMZ RBC 73P62

Z131B;

* AZARIO BENEDETTA, nata a Milano il 26 giugno 1980 – indipendente – c.f. ZRA BDT 80H66 F205S.

Il presidente dà atto che la composizione del consiglio di am-

ministrazione, come risultante dalla votazione, rispecchia le

vigenti norme in materia di equilibrio tra i generi.

Sul quarto argomento all'ordine del giorno: "Nomina del Collegio sindacale ai sensi dello statuto sociale e attribuzione del relativo compenso.

a) Nomina dei componenti del collegio sindacale.

b) Nomina del presidente del collegio sindacale.

c) Determinazione del compenso spettante ai componenti del collegio sindacale." il presidente ricorda agli intervenuti che con la presente assemblea scade il mandato del collegio sindacale. Ricorda inoltre che l'art. 33 dello statuto sociale demanda all'assemblea degli azionisti il compito di nominare i

componenti del Collegio sindacale mediante il sistema del voto
di lista, nonché di determinare i relativi compensi nel ri-
spetto delle vigenti disposizioni in materia di quote di gene-
re.
Comunica che è pervenuta alla società, nei termini statutari,
una sola lista presentata dal socio Marco Cabassi. Unitamente
alla lista sono state depositate le dichiarazioni con le quali
i singoli candidati accettano la propria candidatura ed atte-
stano sotto la propria responsabilità il possesso dei requisi-
ti di onorabilità e professionalità, il possesso degli altri
requisiti soggettivi prescritti dalla legge e l'inesistenza di
cause di incompatibilità e l'elenco delle cariche rivestite.
Informa che la lista presentata dal socio Marco Cabassi è com-
posta dai signori:
Sindaci effettivi:
l. Roberto Castoldi
2. Valentina Consonni
3. Ambrogio Brambilla
Sindaci supplenti
1. Riccardo Lambri
2. Patrizia Occhiuto
La carica di presidente del Collegio sindacale sarà attribuita
al primo candidato indicato nella lista "sindaci effettivi".
Invita quindi l'assemblea a nominare il nuovo collegio sinda-
cale per il prossimo triennio, fino alla data dell'assemblea

che approverà il bilancio dell'esercizio 2026.

Interviene l'azionista Matteo Cabassi, il quale formula la se-

guente proposta che l'assemblea degli azionisti adotti il se-

guente testo di deliberazione:

"L'assemblea ordinaria dei soci di Bastogi spa riunitasi il 23

maggio 2024,

vi.".

Delibera

1. di nominare componenti del collegio sindacale i candidati indicati nella lista presentata, secondo le norme in vigore e quindi con la procedura del voto di lista;
1. di fissare l'emolumento spettante al collegio sindacale in euro 50.000,00 annui lordi, di cui euro 20.000,00 al presidente ed euro 15.000,00 a ciascuno dei sindaci effetti-

Il presidente invita quindi l'assemblea a nominare il nuovo Collegio sindacale per il prossimo triennio, fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio dell'esercizio 2026. Comunica che al momento sono presenti n. 5 (cinque) azionisti rappresentanti, in proprio e per delega, n. 91.379.119 azioni, pari al 73,924% sulle n. 123.612.844 azioni costituenti il capitale sociale.

La lista proposta dal socio di maggioranza viene approvata, per alzata di mano, all'unanimità con 91.379.119 voti a favo-

re.

Sulla base delle votazioni, il Collegio sindacale, per il

prossimo triennio e comunque sino all'assemblea che approverà
il bilancio di esercizio 2026, risulta composto da:
* dott. ROBERTO CASTOLDI, presidente, nato a Milano il'11 feb-
braio 1967, c.f. CST RRT 67B11 F20RS;
* dott.ssa VALENTINA CONSONNI, sindaco effettivo, nata a Ber-
gamo il 2 dicembre 1981, c.f. CNS VNT 81T42 A794M;
* dott. AMBROGIO BRAMBILLA, sindaco effettivo, nato a Vimerca-
te (MB) il 18 marzo 1960, c.f. BRM MRG 60C18 M052U;
* dott. RICCARDO LAMBRI, sindaco supplente, nato a Milano il
14 luglio 1979 c.f. LMB RCR 79L14 F2050;
* dott.ssa PATRIZIA OCCHIUTO, sindaco supplente, nata a Erba
(CO) il 25 marzo 1974, c.f. CCH PRZ 74C65 D416P,
tutti cittadini italiani, domiciliati per l'incarico presso la
sede della società.
Il presidente dà atto che la composizione del collegio sinda-
cale, come risultante dalla votazione, rispecchia le vigenti
norme in materia di equilibrio tra i generi.
Il Presidente invita infine a procedere alla votazione in or-
dine alla proposta di fissare l'emolumento spettante al colle-
gio sindacale in euro 50.000,00 annui lordi, di cui euro
20.000,00 al presidente ed euro 15.000,00 a ciascuno dei sin-
daci effettivi confermando che al momento sono presenti n. 5
(cinque) azionisti rappresentanti, in proprio e per delega, n.
91.379.119 azioni, pari al 73,924% sulle n. 123.612.844 azioni
costituenti il capitale sociale.

La proposta risulta approvata a maggioranza con 91.370.972 vo-

ti a favore, portati dagli azionisti Cabassi Marco per n. 24.889.934 azioni Cabassi Mariagabriella per n. 19.078.679 azioni Cabassi Maria Chiara per n. 19.144.759 azioni Cabassi Matteo per n. 28.257.600 azioni e con il voto contrario dell'azionista Ishares VII plc titolare di n. 8.147 azioni. PARTE STRAORDINARIA Il Presidente passando alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria: "Modifiche agli artt. 14 e 21 dello Statuto sociale", ricorda che la Legge 5 marzo 2024, n. 21 recante "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti", ha previsto, tra l'altro, la possibilità che nelle società con azioni quotate: (i) l'avviso di convocazione dell'assemblea consenta l'intervento degli aventi diritto esclusivamente tramite il rappresentante designato, ai sensi dell'articolo 135-undecies del Testo Unico Della Finanza e (ii) che il Consiglio di amministrazione uscente presenti una lista di candidati per l'elezione dei componenti del medesimo

organo di amministrazione.

Il Consiglio di amministrazione propone di recepire nello sta
tuto sociale gli interventi normativi introdotti dalla legge
sopra indicata, in vigore alla data dell'assemblea.
Le modifiche statutarie proposte non comportano alcun diritto
di recesso in quanto non riguardano alcuna delle previsioni di
cui all'art. 2437 del codice civile.
La relazione sulle materie all'ordine del giorno
dell'assemblea predisposta dal Consiglio di amministrazione,
espone a confronto gli articoli dello statuto nel testo vigen
te alla data della presente relazione e in quello proposto.
Interviene l'azionista Matteo Cabassi, il quale formula la se
guente proposta:
"Al fine di lasciare più spazio alla discussione, considerato
che le modifiche proposte sono indicate nella relazione predi
sposta dagli amministratori sulle materie all'ordine del gior
no, documento a nostra disposizione, pubblicato sul sito in
ternet della Società, depositato presso Consob e Borsa italia
na a termini di legge e regolamento, propongo di ometterne la
lettura".
La proposta viene approvata all'unanimità.
Il presidente dichiara aperta la discussione invitando tutti
gli azionisti che intendono prendere la parola a volerlo comu
nicare al notaio verbalizzante indicando nome e numero di voti
rappresentati. Informa che le risposte ad eventuali richieste

o domande che verranno effettuate potranno essere fornite da
lui stesso o direttamente dall'amministratore delegato o da
altri.
Nessun azionista chiede la parola e il presidente mette in vo
tazione per alzata di mano la proposta formulata dal Consiglio
di amministrazione di approvare le modifiche statutarie propo
ste con riferimento all'articolo 14.
La proposta risulta approvata a maggioranza con 91.370.972 vo
ti a favore, portati dagli azionisti:
Cabassi Marco	per n. 24.889.934 azioni
Cabassi Mariagabriella	per n. 19.078.679 azioni
Cabassi Maria Chiara	per n. 19.144.759 azioni
Cabassi Matteo	per n. 28.257.600 azioni
e con il voto contrario dell'azionista Ishares VII plc titola
re di n. 8.147 azioni.
Il presidente pone quindi in votazione la proposta del Consi
glio di amministrazione di modificare l'articolo 21 dello sta
tuto.
La proposta risulta approvata a maggioranza con 91.370.972 vo
ti a favore, portati dagli azionisti
Cabassi Marco	per n. 24.889.934 azioni
Cabassi Mariagabriella	per n. 19.078.679 azioni
Cabassi Maria Chiara	per n. 19.144.759 azioni
Cabassi Matteo	per n. 28.257.600 azioni
e con il voto contrario dell'azionista Ishares VII plc titola-

re di n. 8.147 azioni.

Il testo integrale degli articoli 14 e 21 dello statuto socia
le quale risultante dalle modifiche approvate dall'assemblea
viene riportato qui di seguito.
"Art. 14 - Il diritto di intervento e la rappresentanza in As
semblea sono regolati dalle disposizioni di legge.
Possono intervenire in assemblea i soggetti cui spetta il di
ritto di voto per i quali, nei termini previsti dalle disposi
zioni legislative e regolamentari vigenti, sia pervenuta alla
Società la comunicazione rilasciata dall'intermediario auto
rizzato attestante la loro legittimazione.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rap
presentare in assemblea mediante delega scritta ovvero confe
rita in via elettronica, nel rispetto delle modalità e dei li
miti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari
vigenti. La notifica elettronica della delega potrà essere ef
fettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito In
ternet della Società, secondo le modalità indicate nell'avviso
di convocazione.
La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno
o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono
conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune
delle proposte all'ordine del giorno. In tal caso, i soggetti
designati, le modalità e i termini per il conferimento delle
deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione

dell'assemblea.

L'avviso di convocazione può prevedere che l'intervento in as
semblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante
designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto le
gislativo 24 febbraio 1998, n. 58; al predetto rappresentante
designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe
ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma
4, del medesimo decreto.
La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le
quali non siano state conferite istruzioni di voto.";
"Art. 21 - La Società è amministrata da un Consiglio di Ammi
nistrazione formato da un numero di componenti da 3 a 7, elet
ti dall'Assemblea previa determinazione del loro numero. Alme
no un membro del Consiglio di Amministrazione deve possedere i
requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Gli Ammini
stratori durano in carica, secondo le determinazioni
dell'Assemblea, per uno o più esercizi, per un massimo di tre
esercizi e sono rieleggibili.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte
dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai
soggetti cui spetta il diritto di voto nelle quali devono es
sere indicati non più di sette candidati elencati secondo un
ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste sol
tanto i soggetti cui spetta il diritto di voto che, da soli od

insieme ad altri soggetti, rappresentino almeno un quarantesi-
mo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla
Consob, con proprio regolamento.
Ogni soggetto cui spetta il diritto di voto potrà presentare o

concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candi-
dato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibi-
lità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che
non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e
dallo Statuto.
Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la
sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la da-
ta dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei com-
ponenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizio-
ne del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e
con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento
almeno ventuno giorni prima della data prevista per
l'Assemblea in prima o in unica convocazione, ovvero nel di-
verso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa
legislativa o regolamentare vigente.
All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai cur-
ricula professionali dei candidati e dalla dichiarazione con
la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e
dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di
cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla

normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza dei re-

quisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di
legge o di regolamento per i membri del Consiglio di Ammini-
strazione. Le liste devono indicare quali candidati sono in
possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla norma-
tiva vigente.
La titolarità della quota minima di partecipazione prevista
per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo
alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel
giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La
relativa certificazione può essere prodotta anche successiva-
mente al deposito purché entro il termine previsto per la pub-
blicazione delle liste da parte della Società.
I Soci che sono assoggettati a comune controllo ai sensi
dell'art. 2359 cod. civ. o che appartengono al medesimo gruppo
in quanto assoggettati alla attività di direzione e coordina-
mento da parte del medesimo soggetto ovvero i Soci che parte-
cipano ad un patto parasociale, ai sensi dell'art. 122 del d.
lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, avente ad oggetto azioni Bastogi,
possono presentare o concorrere a presentare soltanto una li-
sta per la nomina degli Amministratori.
La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che
precedono sarà considerata come non presentata.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Il consiglio di amministrazione può presentare una propria li-
sta di candidati per l'elezione dei nuovi componenti del con-

siglio di amministrazione, nel rispetto della normativa pro-

tempore vigente.

All'elezione dei membri Consiglio di Amministrazione si proce-

de come segue:

te.

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b); b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o

votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha

ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;

(c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigen-

to degli Amministratori da eleqgere, non si terrà conto delle
liste di minoranza che siano state votate da parte di Soci
collegati ai Soci di riferimento, ai sensi della normativa le-
gislativa e regolamentare vigente, qualora il voto dei Soci
collegati ai Soci di riferimento sia stato determinante per
l'elezione degli Amministratori.
Al candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il
maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Con-
siglio di Amministrazione.
Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista
verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine
progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato
dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Ammini-
strazione. Il candidato indicato al primo posto della lista
risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga
il nominativo di un candidato in possesso dei requisiti di in-
dipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista so-
no tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati
nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fis-
sato dall'Assemblea, eccetto l'ultimo. L'ultimo Amministrato-
re, il quale deve essere in possesso dei requisiti di indipen-
denza previsti dalla normativa vigente, viene eletto
dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di
lista.

Con le stesse modalità del paragrafo che precede si procederà
all'elezione dell'Amministratore in possesso dei requisiti di
indipendenza anche nel caso in cui, pur in presenza di liste
di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere
tale amministratore o perché non indicato oppure perché la li-
sta non ha conseguito la necessaria percentuale di voti.
Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Am-
ministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maqqioranza
di legge senza vincolo di lista; l'Assemblea provvede ad eleg-
gere in seno ad esso il Presidente. Inoltre, qualora, per
qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, av-
valendosi del procedimento di lista ivi disciplinato, uno o
più Amministratori necessari a raggiungere il numero comples-
sivo indicato dall'Assemblea, quest'ultima delibera la nomina
degli Amministratori necessari per raggiungere il predetto nu-
mero complessivo, con le maggioranze di legge, senza vincolo
di lista.".
Il presidente infine fa presente che con l'occasione della mo-
difica statutaria appena deliberata verrà apportata una ulte-
riore modifica di carattere meramente formale dello statuto.
Verrà eliminato il riferimento alla delega al consiglio di am-
ministrazione di aumentare il capitale sociale, facoltà ormai
non più esercitabile, essendo scaduto il termine previsto.
Infine il presidente, dà atto che, ai sensi dell'articolo 2436
del codice civile, il testo aggiornato dello statuto sociale,

dopo le odierne deliberazioni è quello che viene allegato al verbale della riunione sotto la lettera "B". L'assemblea da ultimo, dà mandato al proprio presidente per accettare ed introdurre nel verbale dell'odierna riunione assembleare tutte le modifiche, le soppressioni e le aggiunte che fossero richieste in sede di iscrizione delle odierne deliberazioni nel Registro delle Imprese. Null'altro essendovi da deliberare e nessun altro azionista chiedendo la parola, il presidente conclude ringraziando per la collaborazione ed il lavoro svolto per la società i sindaci e gli amministratori che non sono stati riconfermati, e dichiara sciolta l'assemblea alle ore 11.30 (undici e minuti trenta). E richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, che ho letto al comparente, il quale lo approva e con me lo sottoscrive in segno di conferma, omessa la lettura degli allegati per volontà del comparente medesimo. Dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato a mano su dieci fogli per trentasette intere facciate e parte della trentottesima fin qui. F.to Marco Roberto Cabassi F.to FRANCESCA COLOMBO, Notaio ****

1862 dal
	BASTOGI

Assemblea ordinaria e straordinaria del 23 maggio 2024

1ª convocazione

Cap.Soc. € 49.116.015.00 diviso in n. 123.612.844 azioni prive di valore nominale

																								EMARKET SDIR certified
									ALN. 6.332 / 894				nep.
	NOME RAPPRESENTANTE	24.889.934 Cabassi Maria Chiara	19.078.679 Cabassi Mariagabriella	Cabassi Maria Chiara	Cabassi Matteo Giuseppe	Schettino Francesco																	0
	TOTALE			19.144.759	28.257.600	8.147					1			1	8	1			I	I		91.379.119	73,924%
	PER DELEGA	24.889.934				8.147																24.898.081
AZIONI	IN PROPRIO		19.078.679	19.144.759	28.257.600																	66.481.038		esport 0 0
	AZIONISTI	Cabassi Marco Roberto	Cabassi Mariagabriella	Cabassi Maria Chiara	Cabassi Matteo Giuseppe	Ishares VII PLC																Totale		00 Carol lie
	N. ORD.	l	て	ಷ	t	S	9	L	8	6	10	11	12	13	14	15	16	17	18	19	20

ALLEGATO "B" AL N. 6.337/874 REP. S T A T U T O

TITOLO PRIMO

DENOMINAZIONE, SCOPO, SEDE E DURATA DELLA SOCIETA'

Art. 1 - La Società costituita con atto 18 settembre 1862 rogito Turvano sotto il nome "Società Italiana per le Strade Ferrate Meridionali" ha la denominazione di "BASTOGI SPA".

La Società ha per oggetto:

a) l'assunzione di partecipazioni, la loro gestione ed eventuale dismissione, il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario, comprensivo della concessione di finanziamenti a favore delle società facenti parte del medesimo gruppo societario al quale la società appartiene, il tutto nei confronti esclusivamente delle medesime e quindi non nei confronti del pubblico;

b) l'esercizio di attività di progettazione e costruzione, in proprio e per conto di terzi, di opere e impianti di qualsiasi tipo e destinazione nei settori dell'industria, dell'edilizia, del commercio, dell'agricoltura e delle infrastrutture in genere;

c) l'esercizio di attività di compravendita, di permuta, di locazione, purché non finanziaria, di amministrazione di immobili, rustici ed urbani di proprietà sociale;

d) l'esercizio di attività industriale in particolare nel settore dell'edilizia, della chimica, della meccanica e metallurgia, dell'elettromeccanica e dell'elettronica;

e) l'esercizio di attività di trasporto marittimo e terrestre di persone o cose.

Le attività di cui ai punti precedenti potranno essere svolte nel modo più ampio sia in Italia che all'estero.

La Società può compiere tutte le operazioni commerciali industriali e immobiliari che siano ritenute necessarie e utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; la società può inoltre compiere operazioni finanziarie e mobiliari nonché prestare garanzie reali o personali, anche nell'interesse di terzi, purché strumentali alla realizzazione dell'oggetto sociale e non nei confronti del pubblico.

Quanto sopra, in ogni caso, con esclusione delle seguenti attività: le attività professionali riservate, le attività finanziarie riservate per legge a particolari categorie di soggetti e l'esercizio nei confronti del pubblico di attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione di cambi ai sensi dell'art. 106 del D. LGS 1.9.93 n. 385.

La Società potrà inoltre ottenere finanziamenti, con obbligo di rimborso, presso i soci in ottemperanza alle decisioni del Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio ai sensi dell'art. 11 D LGS 1.9.93 n. 385 e successive modifiche.

Art. 2 - La Società ha sede legale in Milano.

La sede legale della Società può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune ovvero in altri comuni ricompresi nel territorio della Provincia di Milano con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che, invece, il trasferimento della sede in altri comuni italiani ovvero all'estero deve essere deliberato dall'Assemblea straordinaria.

La Società, con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione, ha facoltà di istituire, modificare e chiudere sedi secondarie, filiali, uffici, agenzie e rappresentanze in Italia ed anche all'estero.

Art. 3 - Il domicilio dei Soci per quel che concerne i loro rapporti con la Società, è, a tutti gli effetti, quello risultante dal libro dei Soci.

Art. 4 - La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100.

TITOLO II

CAPITALE – OBBLIGAZIONI – AZIONI

Art. 5 - Il capitale sociale è di euro 49.116.015,00 (quarantanovemilionicentosedicimilaquindici/00) diviso in numero 123.612.844 (centoventitremilioniseicentododicimilaottocentoquarantaquattro) azioni prive di valore nominale.

Art. 6 - Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci, che, a tal fine, potrà anche conferire al Consiglio di Amministrazione apposita delega ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 cod. civ.

Fermo quanto previsto dalla legge, i versamenti sulle azioni emesse a seguito di aumenti di capitale saranno richiesti dal Consiglio di Amministrazione nei termini e nei modi che reputerà convenienti. Sui ritardati pagamenti decorre, di pieno diritto, l'interesse di mora pari al tasso legale maggiorato di 2 punti percentuali, salvo che il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, entro il 15 dicembre dell'anno precedente, un diverso tasso, sempre entro i limiti massimi precisati. Restano ferme le conseguenze di legge a carico del Socio che non esegue il pagamento delle somme dovute e la responsabilità dei cedenti e dei giranti le azioni non liberate.

Nel caso in cui la deliberazione di aumento di capitale lo preveda, i conferimenti possono avere ad oggetto anche beni diversi dal denaro e dai crediti, nel rispetto delle previsioni di legge.

Il diritto di recesso, ivi compresi i termini e le modalità di esercizio dello stesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni del socio receduto e il relativo procedimento di

liquidazione, sono regolati dagli artt. 2437 e ss. cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 7 - La Società potrà emettere - in conformità alle previsioni degli artt. 2410 e ss. cod. civ. e delle altre disposizioni di legge applicabili - obbligazioni nominative o al portatore, anche del tipo convertibile in azioni o con warrant, nonché altri strumenti finanziari, comunque denominati, che condizionano i tempi e l'entità del rimborso del capitale all'andamento economico della Società.

L'emissione di obbligazioni e/o degli altri strumenti finanziari menzionati al comma precedente, laddove non siano convertibili, è deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle formalità previste dal secondo comma dell'art. 2410 cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. L'Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant, secondo quanto previsto dall'art. 2420-ter cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 8 - La Società può acquistare azioni proprie nei limiti e secondo le modalità previste dalle vigenti leggi.

Art. 9 - Le azioni ordinarie sono nominative e liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto ad un voto.

L'Assemblea può deliberare la creazione e l'emissione di categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelli spettanti alle azioni ordinarie (ivi comprese quelle prive del diritto di voto o con diritto di voto limitato), determinandone le caratteristiche ed i diritti, nel rispetto di quanto previsto dagli artt. 2346 e segg. cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. In tale ambito le azioni di risparmio, di cui venisse deliberata l'emissione, hanno le caratteristiche ed i diritti fissati dalla legge e dallo Statuto.

L'Assemblea può anche deliberare l'emissione di azioni e strumenti finanziari a favore dei dipendenti della Società e di società controllate in conformità alle previsioni dell'art. 2349 cod. civ. e delle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 10 - Le azioni sono indivisibili.

Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari debbono essere

esercitati da un rappresentante comune da essi nominato ai sensi di legge. Laddove il rappresentante comune non sia stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla Società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.

Art. 11 - L'intestazione dell'azione costituisce, per se sola, per l'intestatario adesione allo Statuto della Società.

TITOLO III

ASSEMBLEA

Art. 12 - L'Assemblea è ordinaria o straordinaria e viene convocata secondo le disposizioni di legge.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine può essere prorogato sino a centottanta giorni, laddove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto sociale. In tali ultime ipotesi gli amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 cod. civ.

L'Assemblea ordinaria approva il bilancio; nomina e revoca gli amministratori; nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente nel rispetto delle norme di cui al successivo art. 33; conferisce e revoca l'incarico al soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti; determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; delibera l'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci; approva e modifica il regolamento dei lavori assembleari; delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie stabilite dalla legge.

Art. 13 - Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge nonché le previsioni dell'art. 2366, comma 4, c.c., l'Assemblea viene convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso contenente le informazioni di cui all'articolo 125-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e alle altre disposizioni legislative e regolamentari applicabili, da pubblicarsi nei termini e secondo le modalità previsti dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente. L'avviso di convocazione può contenere, oltre a quello della seconda convocazione, anche l'indicazione della data ed ora dell'Assemblea straordinaria di terza convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che

l'Assemblea straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione.

La convocazione dell'Assemblea su richiesta dei soci è regolata dall'art. 2367 cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto. Delle integrazioni all'ordine del giorno così presentate è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Art. 14 – Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle disposizioni di legge.

Possono intervenire in assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali, nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, sia pervenuta alla Società la comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica, nel rispetto delle modalità e dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. In tal caso, i soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

L'avviso di convocazione può prevedere che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante

designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.

58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Art. 15 - Ogni azione dà diritto ad un voto, fatto salvo quanto eventualmente previsto in relazione a specifiche categorie di azioni.

Art. 16 - Le Assemblee ordinarie e straordinarie - tanto in unica, quanto in prima, seconda o in terza convocazione - sono validamente costituite e deliberano con le presenze e le maggioranze previste dalla legge.

Art. 17 - L'Assemblea si tiene presso la sede della Società, od in altra località italiana stabilita dal Consiglio di Amministrazione e indicata nell'avviso di convocazione.

Art. 18 – L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci ai sensi del successivo art. 32. In assenza anche di questi ultimi, l'Assemblea, a maggioranza dei presenti, elegge il Presidente.

Il Presidente dell'Assemblea – che, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un notaio, è assistito da un segretario, eletto anch'esso a maggioranza dei presenti – esercita i poteri previsti dall'art. 2371 cod. civ. e assicura l'ordinato e funzionale svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria in conformità al Regolamento dell'Assemblea.

Art. 19- Il verbale d'Assemblea è redatto secondo quanto previsto dalla legge.

Art. 20 - Le copie del verbale di Assemblea, certificate conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o da chi ne fa le veci, e dal Segretario del Consiglio stesso, fanno prova delle deliberazioni prese dalla medesima e delle dichiarazioni dei Soci.

Il verbale dell'Assemblea ed un rendiconto sintetico delle votazioni sono messi a disposizione sul sito Internet della Società nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

TITOLO IV

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE -

RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE

Art. 21 – La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da un

numero di componenti da 3 a 7, eletti dall'Assemblea previa determinazione del loro numero. Almeno un membro del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Gli Amministratori durano in carica, secondo le determinazioni dell'Assemblea, per uno o più esercizi, per un massimo di tre esercizi e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soggetti cui spetta il diritto di voto nelle quali devono essere indicati non più di sette candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soggetti cui spetta il diritto di voto che, da soli od insieme ad altri soggetti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla Consob, con proprio regolamento.

Ogni soggetto cui spetta il diritto di voto potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dallo Statuto.

Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea in prima o in unica convocazione, ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente.

All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curricula professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

I Soci che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. o che appartengono al medesimo gruppo in quanto assoggettati alla attività di direzione e

coordinamento da parte del medesimo soggetto ovvero i Soci che partecipano ad un patto parasociale, ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, avente ad oggetto azioni Bastogi, possono presentare o concorrere a presentare soltanto una lista per la nomina degli Amministratori.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Il consiglio di amministrazione può presentare una propria lista di candidati per l'elezione dei nuovi componenti del consiglio di amministrazione, nel rispetto della normativa protempore vigente.

All'elezione dei membri Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Inoltre, sempre ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste di minoranza che siano state votate da parte di Soci collegati ai Soci di riferimento, ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente, qualora il voto dei Soci collegati ai Soci di riferimento sia stato determinante per l'elezione degli Amministratori.

Al candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga il nominativo di un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'ultimo. L'ultimo Amministratore, il quale deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, viene eletto dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.

Con le stesse modalità del paragrafo che precede si procederà all'elezione dell'Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza anche nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere tale amministratore o perché non indicato oppure perché la lista non ha conseguito la necessaria percentuale di voti.

Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista; l'Assemblea provvede ad eleggere in seno ad esso il Presidente. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del procedimento di lista ivi disciplinato, uno o più Amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall'Assemblea, quest'ultima delibera la nomina degli Amministratori necessari per raggiungere il predetto numero complessivo, con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Art. 22 - Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per dimissioni o per altre cause, uno o più membri senza che venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio provvederà alla sostituzione per cooptazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 2386 c.c. garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne comunicazione immediata al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica. In tale ipotesi, così come nel caso in cui venga comunque meno l'Amministratore indipendente, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi del precedente comma.

Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, venga a cessare la metà o più della metà degli Amministratori, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso, deve essere convocata d'urgenza l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

Art. 23 - Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi componenti un Presidente,

qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio può eleggere uno o più Vice Presidenti e, nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 2381 cod. civ., nominare uno o più Amministratori Delegati.

Il Consiglio di Amministrazione può anche nominare nel proprio seno un Comitato Esecutivo determinandone, nei limiti consentiti dalla legge, le attribuzioni nonché le modalità di funzionamento.

Elegge altresì un Segretario che può essere scelto anche fuori dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali, direttori e procuratori ad negotia per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri, anche di rappresentanza, nonché gli emolumenti.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tra soggetti in possesso di diploma di laurea in discipline economiche o giuridiche e di un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa, e/o finanziaria e/o del controllo di gestione o in settori analoghi. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari, adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge, determinandone altresì la remunerazione.

Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

Art. 24 - Fermi i poteri riservati dalla legge agli organi di controllo, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, ogni qualvolta lo ritenga necessario od opportuno, ovvero quando almeno due Consiglieri - fra i quali almeno un Amministratore Delegato, se nominato - ne facciano richiesta scritta al Presidente, motivandola con l'indicazione delle ragioni che la determinano.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente e/o uno degli Amministratori Delegati appositamente designato, riferisce al Collegio Sindacale sulla attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e/o dalle società controllate, ivi comprese le operazioni con parti correlate o in potenziale conflitto di interessi, nel rispetto delle norme di legge e

regolamentari applicabili. La comunicazione viene ordinariamente effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale; peraltro, quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, potrà essere effettuata anche per iscritto con nota del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato al Collegio Sindacale in persona del suo Presidente.

Con la medesima periodicità gli Amministratori Delegati e/o il Comitato Esecutivo, ove nominati, provvedono a fornire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale analoga informativa in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro attribuite.

Ciascun consigliere provvede ad informare gli altri componenti dell'organo amministrativo ed i sindaci in ordine ad ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società, conformandosi a quanto prescritto dall'art. 2391 cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 25 - Le sedute del Consiglio di Amministrazione si tengono di regola presso la sede legale della Società. Il Consiglio di Amministrazione può altresì riunirsi in qualunque altro luogo, in Italia o all'estero.

Le riunioni possono anche essere tenute in audio videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere o visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario della riunione.

Art. 26 - L'avviso di convocazione, con l'indicazione sommaria degli argomenti da trattare, deve essere inviato ai Consiglieri ed ai Sindaci Effettivi con un preavviso di almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione a mezzo di lettera raccomandata, telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica.

Nei casi di particolare urgenza, la convocazione può avvenire con semplice preavviso di 24 ore, con qualunque mezzo idoneo.

Art. 27 - Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti, esclusi gli astenuti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Consiglieri ed i Sindaci effettivi in carica.

Art. 28 - Le deliberazioni del Consiglio debbono risultare da verbale sottoscritto dal Presidente, o da chi ha presieduto la riunione, e dal Segretario.

Le copie certificate conformi dal Presidente, o da chi ne fa le veci, e dal Segretario, fanno prova delle deliberazioni prese dal Consiglio.

Art. 29 - Il Consiglio è munito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e provvede a tutto quanto non sia per legge o per Statuto riservato all'Assemblea, e quindi fra l'altro:

a) convoca l'Assemblea ordinaria dei Soci e presenta ad essa il bilancio annuale, accompagnato dalla relazione; convoca altresì, quando del caso, l'Assemblea straordinaria; formula le proposte in ordine alle quali l'Assemblea ordinaria e straordinaria è chiamata a decidere;

b) manda ad esecuzione le deliberazioni dell'Assemblea;

c) delibera su tutte le operazioni sociali previste dall'art. 1 del presente Statuto e su tutte quelle altre che, comunque non previste, servono anche indirettamente a compiere le operazioni ivi indicate, compreso il rilascio di fideiussioni, e/o garanzie, nell'interesse delle aziende alle quali la Società partecipa.

Il Consiglio di Amministrazione, fermo quanto previsto al precedente art. 2, è altresì competente ad assumere le deliberazioni di cui al secondo comma dell'art. 2365 cod. civ. Il Presidente ha il potere di promuovere qualsiasi azione giudiziaria, anche senza bisogno di previa deliberazione del Consiglio, in qualunque grado di giurisdizione e anche per giudizi arbitrali, di revocazione e di cassazione nonchè di promuovere azioni e ricorsi davanti a tutte le giurisdizioni amministrative, nonchè ancora di intervenire e resistere nei casi di azioni e ricorsi che interessino la Società, compresi la presentazione di denunce e querele e l'esercizio dell'azione civile nei giudizi penali. Egli può assumere, d'intesa con l'Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati, se nominati, qualsiasi provvedimento che abbia carattere di urgenza nell'interesse della Società, riferendone al Consiglio di Amministrazione nella prima adunanza.

Art. 30 - Ai membri del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, spetta un compenso annuale determinato dall'Assemblea in conformità all'art. 2389 cod. civ.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, in conformità allo Statuto, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

Art. 31 - La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente, con facoltà di nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti ed avvocati investiti degli occorrenti poteri in ogni sede e grado di giurisdizione.

Il potere di rappresentanza spetta pure al o ai Vice Presidenti e al o agli Amministratori Delegati, se nominati, nell'ambito dei poteri loro conferiti.

Art. 32 - In caso di assenza o impedimento del Presidente ne assume i poteri a tutti gli effetti il Vice Presidente, se nominato, ovvero, in caso di nomina di più Vice Presidenti, il più anziano di età. Quando tutti i Vice Presidenti sono assenti od impediti, i poteri del Presidente sono deferiti all'Amministratore Delegato, se nominato, ovvero, in caso di più Amministratori Delegati, al più anziano di età e, in ulteriore subordine, agli altri Consiglieri secondo l'ordine stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

TITOLO V ORGANI DI CONTROLLO

Art. 33 - L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci effettivi; vengono altresì nominati due Sindaci supplenti. I Sindaci sono rieleggibili. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi maschile e femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Le attribuzioni e i doveri del Collegio Sindacale, le regole di funzionamento dello stesso e le relative responsabilità sono quelli previsti dalle vigenti disposizioni di legge.

Possono essere nominati Sindaci coloro che possiedono i requisiti di onorabilità e di professionalità stabiliti dalla normativa vigente in materia.

In particolare per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti il settore dei servizi, anche finanziari, il diritto societario, l'economia aziendale, la scienza delle finanze, la statistica, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.

Non possono essere nominati Sindaci e se nominati decadono dall'incarico, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge e coloro che a causa degli incarichi ricoperti presso altre società eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti cui spetta il diritto di voto nelle quali devono essere indicati non più di cinque candidati

elencati mediante un numero progressivo, e comunque almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo ed uno a quella di sindaco supplente.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso in modo da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ogni soggetto cui spetta il diritto di voto può presentare, o concorrere alla presentazione, di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste dei candidati devono essere presentate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea di prima o unica convocazione ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente.

Hanno diritto a presentare le liste i soggetti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri soggetti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno (i) il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero (ii) la diversa misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui quest'ultima misura risulti inferiore alla quota percentuale prevista sub (i). Ove una sola lista abbia superato tale limite, da essa saranno tratti tutti i Sindaci effettivi e supplenti nell'ordine precisato dalle rispettive sezioni della medesima.

La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. I Soci, diversi da quelli che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, dovranno altresì presentare e/o recapitare presso la sede della Società una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come previsti dalla normativa legislativa e regolamentare di riferimento, con i Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi

i curricula professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e degli altri requisiti soggettivi prescritti dalla legge, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

I Soci che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 del cod. civ. o che appartengono al medesimo gruppo in quanto assoggettati alla attività di direzione e coordinamento da parte del medesimo soggetto ovvero i Soci che partecipano ad un patto parasociale, ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, avente ad oggetto azioni Bastogi, possono presentare o concorrere a presentare soltanto una lista per la nomina dei Sindaci.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, sono tratti due sindaci effettivi ed un supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;

b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo – cui spetta la Presidenza del Collegio Sindacale - ed un Sindaco supplente. In caso di parità di voto si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Nel caso in cui sia presentata o votata una sola lista tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno tratti da tale lista nel rispetto della vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, si provvederà alla sostituzione del candidato a Sindaco effettivo del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista, con il candidato successivo tratto dalla medesima lista, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati, ed appartenente al genere meno rappresentato.

Ai fini del riparto dei Sindaci da eleggere, non si terrà conto delle liste di minoranza che

siano state votate da parte di Soci collegati ai Soci di riferimento, qualora il voto dei Soci collegati ai Soci di riferimento, ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente, sia stato determinante per l'elezione del Sindaco.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un Sindaco, subentra il primo dei supplenti appartenente alla medesima lista del Sindaco cessato, assicurando – per quanto possibile – l'equilibrio tra i generi.

L'Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. nel modo seguente e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi:

qualora si debba provvedere alla sostituzione dei Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del Sindaco o dei Sindaci, con l'eventuale indicazione del Presidente del Collegio (per il caso in cui non siano state presentate liste di minoranza), avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista;
qualora invece occorra sostituire il Sindaco effettivo e Presidente del Collegio designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituirà con voto a maggioranza relativa, scegliendo tra gli eventuali ulteriori candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, che abbiano confermato, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza e al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e degli altri requisiti soggettivi prescritti per la carica, sotto la propria responsabilità.

Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi, l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge senza vincolo di lista nel rispetto, tra l'altro, delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Ai Sindaci compete, oltre alla retribuzione annua deliberata dall'Assemblea ordinaria, anche il rimborso di ogni onere o spesa sostenuta per l'adempimento delle loro funzioni.

I poteri ed i doveri del Collegio Sindacale, le regole di funzionamento dello stesso e le relative responsabilità sono quelli previsti dalle vigenti disposizioni di legge.

Le riunioni del Collegio possono anche essere tenute in audio videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere o visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio.

Art. 34 - La revisione legale dei conti della Società è esercitata da un soggetto scelto

dall'assemblea nel rispetto di quanto previsto dagli artt. 2409-bis e ss. cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Il Collegio Sindacale e il soggetto cui è demandata l'attività di revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.

L'attività svolta dal soggetto cui è affidata la revisione legale dei conti risulta da apposito libro tenuto presso la sede della Società.

TITOLO VI

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Art. 35 - La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle disposizioni normative e regolamentari vigenti, alle previsioni del presente Statuto e alle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.

La Società ha facoltà di avvalersi delle deroghe previste dagli artt. 11, comma 5, e 13, comma 6, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, che – nei casi di urgenza, eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale – prevedono la possibilità di non applicare le procedure adottate dalla Società alle operazioni con parti correlate, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

TITOLO VII

BILANCIO - RIPARTIZIONE DEGLI UTILI

Art. 36 - L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Per la redazione del bilancio, per il suo deposito e per le relazioni degli organi di controllo si applicano le disposizioni di legge.

Art. 37 - Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, previo l'accantonamento alla riserva legale ai sensi di legge, sono distribuiti come da deliberazione assembleare.

TITOLOVIII

LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA'

Art. 38 - In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità ed i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi.

TITOLO IX

DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 39 - Per tutto quanto non previsto dal presente statuto valgono le norme di legge.

F.to Marco Roberto Cabassi

F.to FRANCESCA COLOMBO, Notaio

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Certifico io sottoscritta, dott.ssa FRANCESCA COLOMBO, Notaio con sede in Milano iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia su supporto informatico è conforme all'originale nei miei atti su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22 del D. Lgs 7 marzo 2005, n. 82 (Codice dell'Amministrazione Digitale, in acronimo "CAD") e art. 68-ter L. 16-2-1913 n. 89.

Tale copia è stata da me digitalmente firmata in data odierna attraverso la mia smart card notarile, certificato numero 1202138 rilasciata dal Consiglio Nazionale del Notariato. In carta libera per gli usi consentiti dalla legge.

Milano, lì 13 giugno 2024.

FRANCESCA COLOMBO, Notaio

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