N.RO DI REP. 102199 N.RO DI RACC. 19189

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

Repubblica Italiana

L'anno duemilaventiquattro, il giorno undici del mese di giugno

11 giugno 2024

in Trieste, via San Francesco d'Assisi numero 5, presso la Sala "Piccola Fenice", alle ore undici e trentasei minuti.

Davanti a me Notaio DANIELA DADO, Notaio in Trieste, con studio in Via San Nicolò numero 13, iscritto nel Collegio Notarile di questa città,

è comparso il Signor:

CLAUDIO GRAZIANO, nato a Torino il giorno 22 novembre 1953, domiciliato presso la sede legale della società, Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "FINCANTIERI S.p.A." ("Fincantieri" o la "Società"), con azioni quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., codice fiscale e numero di iscrizione 00397130584 del Registro Imprese della Venezia Giulia, con sede in Trieste, via Genova numero 1, capitale sociale di Euro 862.980.725,70 (ottocentosessantadue milioni novecentoottantamila settecentoventicinque virgola settanta), diviso in numero 1.699.651.360 (unmiliardoseicentonovantanovemilioni seicentocinquantunmilatrecentosessanta) azioni ordinarie senza valore nominale.

Detto comparente, dell'identità personale del quale io Notaio sono certo, mi richiede di redigere il verbale dell'odierna Assemblea straordinaria e ordinaria degli Azionisti di codesta Società, a norma di legge.

Aderendo alla richiesta fattami, io Notaio do atto di quanto segue.

* * *

A norma dell'art. 16 dello Statuto sociale, assume la presidenza dell'Assemblea il Presidente del Consiglio di Amministrazione Claudio GRAZIANO, il quale rivolge preliminarmente un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti, anche a nome del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del personale della Società.

Il Presidente dà atto che:

ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale e dell'art. 5.1 del Regolamento assembleare chiama me Notaio a redigere il presente verbale per atto pubblico, sia per la parte straordinaria sia per la parte ordinaria, come Segretario;
a norma dell'art. 125-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 13 dello Statuto sociale, la presente Assemblea straordinaria e ordinaria degli Azionisti è stata regolarmente convocata per il giorno 11 giugno 2024, alle ore 11.30, presso la Sala Piccola Fenice, in Trieste, via San Francesco numero 5, in unica convocazione, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 10 maggio 2024 sul sito internet della Società e per estratto sul quotidiano

Registrato a: TRIESTE il 12/06/2024 N. 5116 Serie 1T € 400,00

"IlSole24ore" in data 11 maggio 2024. Della suddetta convocazione è stata data altresì notizia mediante comunicato stampa il 10 maggio 2024;

l'Assemblea riporta il seguente

ORDINE DEL GIORNO:

Parte Straordinaria

1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale di FINCANTIERI S.p.A., in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'adozione della delibera assembleare e per un importo massimo complessivo di Euro 500.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile e connessa operazione di raggruppamento azionario funzionale all'aumento di capitale. Conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale di FINCANTIERI S.p.A., in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'adozione della delibera assembleare e nei limiti del 10% del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Ordinaria

1. Proposta di aumento del compenso dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente dichiara che:
non sono state presentate da parte degli Azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del TUF;
del Consiglio di Amministrazione sono presenti il Presidente Claudio GRAZIANO, l'Amministratore Delegato Pierroberto FOLGIERO, i Consiglieri Paolo AMATO, Barbara Debra CONTINI, Alberto DELL'ACQUA, Paola MURATORIO, Valter TRE-VISANI e Alice VATTA e, collegata in televideoconferenza mediante piattaforma Microsoft Teams, il Consigliere Cristina SCOCCHIA, la quale viene identificata e riconosciuta dal Presidente, mentre ha giustificato la propria assenza il Consigliere Massimo DI CARLO;
del Collegio Sindacale sono presenti, il Presidente Gabriella CHERSICLA e i Sindaci effettivi Elena CUSSIGH e Antonello LILLO.
Il Presidente comunica che:

alle ore undici e quaranta minuti sono presenti in sala in proprio o per delega – numero 141 soggetti legittimati all'intervento, per complessivi numero 1.284.284.256 azioni ordinarie aventi diritto ad altrettanti voti che rappresentano il 75,562% del capitale sociale di 1.699.651.360 azioni, fermo restando che l'accertamento del capitale sociale presente in proprio o per delega verrà aggiornato ad ogni votazione;
l'Assemblea regolarmente convocata, è validamente costituita in convocazione unica, in sede straordinaria e ordinaria, a termini di legge e di Statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno;
ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento assembleare e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti all'intervento e al diritto di voto in Assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di Statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.

Il Presidente ricorda che ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF e dell'articolo 15 dello Statuto, la Società ha nominato Società per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A. quale rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto.

Il rappresentante designato ha comunicato alla Società che, nel termine di legge, sono pervenute numero 2 (due) deleghe per complessive numero 1.249.576.829 azioni da parte degli aventi diritto.

Il Presidente dichiara che ai sensi del comma 3 del citato articolo 135-undecies del TUF, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al rappresentante designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno, non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della relativa delibera.

Ricorda, inoltre, che SPAFID S.p.A. ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Dà altresì atto che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Il Presidente dichiara inoltre che:

non risulta siano state effettuate sollecitazioni di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 e seguenti del TUF;
il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di Euro 862.980.725,70 suddiviso in numero 1.699.651.360 azioni ordinarie prive di valore nominale;
alla data odierna la Società detiene numero 8.059.914 (ottomilionicinquantanovemilanovecentoquattordici) azioni proprie, rappresentative dello 0,47% (zero virgola quarantasette per

cento) delle azioni rappresentanti il capitale sociale della Società;

le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, partecipa indirettamente, in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto di FINCANTIERI S.p.A. rappresentato da azioni con diritto di voto, Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., per il tramite di CDP Equity S.p.A. con numero 1.212.163.614 (unmiliardo duecentododicimilionicentosessantatremilaseicentoquattordici) azioni pari al 71,32% (settantuno virgola trentadue per cento) del capitale sociale;
sussistono pattuizioni che assumono rilevanza ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. b) del TUF. In particolare, in data 9 maggio 2024 Fincantieri e CDP Equity S.p.A. ("CDPE") hanno sottoscritto una lettera di impegno avente ad oggetto, inter alia, (i) l'impegno di voto di CDPE in favore della proposta di attribuzione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale per massimi Euro 500 milioni da suddividere in due tranche di cui al punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria della presente Assemblea; (ii) talune limitazioni e impegni per CDPE afferenti al trasferimento delle partecipazioni detenute dalla stessa in Fincantieri e, in generale, al compimento di operazioni su azioni o altri strumenti finanziari della Società (inclusi i warrant) che sono usuali in operazioni sul capitale di società quotate. Le predette pattuizioni hanno ad oggetto tutte le azioni detenute da CDPE alla data di sottoscrizione della lettera di impegno nonché, con riferimento alle pattuizioni aventi rilevanza ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. b) del TUF, i diritti di opzione spettanti a CDPE, nonché i warrant che saranno alla stessa assegnati.

Ricorda che le predette pattuizioni sono state comunicate alle Autorità competenti e le relative informazioni essenziali sono state pubblicate nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e applicabili. Invita gli azionisti presenti a comunicare l'eventuale esistenza di ulteriori patti parasociali. Il Presidente dà atto che nessun altro patto parasociale viene segnalato.

Il Presidente ricorda che:

non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui agli articoli 120 e 122, comma 1, del TUF, concernenti, rispettivamente, le partecipazioni superiori al 3% e i patti parasociali. Con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 citato, sono considerate

partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante;

ai sensi dell'articolo 6-bis.1 dello Statuto e dell'articolo 3 del D.L. 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474, nessun soggetto (diverso dallo Stato, da enti pubblici o da soggetti da questi controllati) può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale, fatto salvo quanto previsto dalla normativa vigente. Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società o ente; a tutte le controllate dirette o indirette, nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.

Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario del 5% si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.

Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato (da parte di soggetti diversi dallo Stato, da enti pubblici o da soggetti da questi controllati) non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati.

Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Il Presidente invita quindi i presenti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto.

Dà atto che nessuno manifesta carenze di legittimazione al voto.

Dà atto altresì che tutta la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è stata messa a disposizione nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, nonchè messa a disposizione degli Azionisti intervenuti all'odierna Assemblea.

Informa che:

ai sensi del regolamento UE 2016/679 sulla protezione dei dati personali, ed in linea con quanto previsto dall'informativa privacy resa dalla Società, i dati dei partecipanti raccolti in sede di ammissione all'Assemblea e mediante l'impianto di registrazione audiovisiva sono trattati e

conservati dalla Società, su supporto sia informatico sia cartaceo, esclusivamente ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per i relativi ed eventuali adempimenti societari e di legge;

è allegato sotto la lettera "A" al presente verbale, per farne parte integrante e sostanziale, l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, in proprio e per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'Emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF;
l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, si sono astenuti, dei non votanti o di coloro che si sono allontanati prima di una votazione, con il relativo numero di azioni possedute è allegato al presente verbale in corrispondenza di ciascuna votazione. Comunica che:
ai sensi dell'articolo 2 del Regolamento assembleare assistono all'Assemblea, anche mediante un sistema di trasmissione audio-video a circuito chiuso alcuni dipendenti della Società e delle società controllate la cui presenza è ritenuta utile in relazione alle materie da trattare e per lo svolgimento dei lavori, anche al fine di collaborare alla predisposizione delle risposte alle domande che dovessero essere presentate nel corso dell'Assemblea;
assistono altresì mediante mezzi di telecomunicazione, la rappresentante della società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A. nonché, anche da una postazione esterna rispetto a quella assembleare e per il tramite di un collegamento TV a circuito chiuso, esperti, analisti finanziari e giornalisti;
per esigenze legate allo svolgimento dei lavori assembleari è altresì presente del personale tecnico incaricato riconoscibile dal tesserino "staff";
ai sensi dell'articolo 4.3 del Regolamento assembleare nei locali in cui si svolge l'Assemblea non possono essere utilizzati strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e similari, fatto salvo per gli strumenti di registrazione audio-visiva e di stenotipia elettronica computerizzata utilizzati ai fini di agevolare la verbalizzazione della riunione;
se non ci sono obiezioni viene consentita una breve ripresa televisiva della sala assembleare.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento assembleare, i soggetti legittimati possono chiedere la parola una sola volta su ciascuno degli argomenti posti in discussione, presentando domanda presso la postazione collocata in fondo alla sala con indicazione dell'argomento

all'ordine del giorno cui la domanda stessa si riferisce. Le richieste di intervento possono essere presentate fino a quando non sarà aperta la discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno e verrà data la parola agli Azionisti secondo l'ordine cronologico di presentazione delle richieste di intervento.

Il Presidente ricorda, infine, che gli interventi e le domande devono riguardare esclusivamente gli argomenti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea e chiede, al fine di agevolare i lavori assembleari, di contenere gli interventi in convenienti limiti di tempo e precisamente cinque minuti.

Nello schermo collocato dietro il podio sarà visualizzato un apposito orologio che conteggerà il tempo dell'intervento. Al termine dei cinque minuti, l'intervento dovrà essere concluso. Il Presidente comunica che le risposte saranno fornite al termine di tutti gli interventi su ciascun argomento all'ordine del giorno previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo di tempo limitato e che egli potrà rispondere direttamente alle domande, ovvero potrà invitare a farlo l'Amministratore Delegato.

Ricordo che, ai sensi del Regolamento assembleare, non sono consentiti interventi di replica; pertanto, dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto brevi dichiarazioni di voto della durata massima di un minuto.

La sintesi degli interventi assembleari con l'indicazione nominativa degli intervenuti medesimi, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni di voto, saranno sintetizzate all'interno del verbale, in conformità alle vigenti disposizioni di legge.

Informa che non sono pervenute domande per iscritto sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea.

Comunica infine le modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni, ai sensi degli articoli 8 e 9 del Regolamento assembleare.

Le votazioni sono effettuate per scrutinio palese, mediante utilizzo di apposito telecomando denominato TELEVOTER che è stato consegnato agli Azionisti all'atto della registrazione, le cui istruzioni sono contenute nel flyer messo a loro disposizione.

Il TELEVOTER riporta sul display i dati identificativi di ciascun partecipante, i voti di cui è portatore in Assemblea, in proprio e/o per delega; lo stesso è ad uso strettamente personale e sarà attivato all'inizio delle operazioni di voto.

L'avvio, così come la chiusura, delle operazioni di voto sarà comunicato dalla Presidenza. All'apertura della votazione, il votante dovrà esprimere il proprio voto premendo uno solo dei pulsanti presenti sul telecomando contrassegnati rispettivamente con le scritte "FAVOREVOLE", "ASTENUTO", "CONTRARIO". Selezionata l'espressione di voto si dovrà confermare digitando il tasto "OK".

Fino a quando tale tasto non sarà premuto il votante potrà rettificare l'intenzione di voto. Una volta premuto il tasto "OK" il voto non sarà modificabile se non recandosi alla postazione per il voto assistito, collocata in fondo alla sala, e rimarrà visibile sul display del telecomando fino al termine delle operazioni di voto.

Coloro che non premono il tasto "OK" non esprimono alcun voto e pertanto saranno considerati non votanti.

Quanto sopra descritto in merito alle modalità di votazione si applica a tutti i partecipanti, fatta eccezione per i legittimati che intendano esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate, i quali voteranno con l'ausilio dell'apposita postazione di voto assistito.

Invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita al personale addetto consegnando anche il TELEVOTER.

Il voto non può essere validamente espresso prima dell'apertura della votazione.

La votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso. I partecipanti all'Assemblea rimasti in sala all'inizio della votazione sono pregati di non lasciare la sala fino a quando le operazioni di votazione non siano terminate e la dichiarazione dell'esito della votazione non sia stata comunicata.

Per ulteriori informazioni ed in caso di problemi tecnici in ordine al funzionamento del TELEVOTER, i partecipanti potranno rivolgersi al personale addetto, presso l'apposita postazione. Il TELEVOTER che è stato consegnato agli Azionisti dovrà essere utilizzato inoltre per entrare ed uscire dalla sala durante i lavori assembleari.

Chiede quindi la loro collaborazione affinché si possano rilevare dall'elenco dei partecipanti allegato al verbale i nominativi dei soggetti che si sono allontanati prima di ogni votazione.

Il Presidente dà infine atto che per le operazioni di scrutinio sarà coadiuvato dal personale di Monte Titoli S.p.A., società che assiste nella registrazione degli ingressi e delle votazioni.

oooOOooo

Il Presidente passa a trattare il primo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria

(1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale di FINCANTIERI S.p.A., in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'adozione della delibera assembleare e per un importo massimo complessivo di Euro 500.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrap-

prezzo, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile e connessa operazione di raggruppamento azionario funzionale all'aumento di capitale. Conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.)

Il Presidente ricorda che l'argomento è trattato nella Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") in conformità all'Allegato 3A, Schemi 2 e 3 dello stesso Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa e messa altresì a disposizione degli intervenuti, alla quale rinvia.

In considerazione del fatto che la Società ha messo a disposizione del pubblico, nei termini di legge, la documentazione predisposta per la presente Assemblea e che tale documentazione è stata altresì messa a disposizione degli intervenuti all'inizio dell'adunanza, per esigenze di economia dei lavori assembleari e al fine di lasciare più spazio al dibattito, in mancanza di richieste in senso contrario da parte dell'Assemblea, propone di omettere la lettura di tutti i documenti relativi al presente punto all'ordine del giorno, limitando la lettura alle sole proposte di deliberazione. Nello stesso modo si procederà anche in relazione a tutti gli altri argomenti all'ordine del giorno di parte straordinaria e ordinaria dell'odierna Assemblea, salvo diversa ed espressa richiesta da parte dell'Assemblea.

Nessuno dei presenti si oppone.

Precisa che la proposta oggetto del presente punto all'ordine di giorno si inquadra all'interno della più ampia strategia di crescita della Società relativa al triennio 2023-2027 ed è volta, tra l'altro, a dotare la stessa delle risorse necessarie a realizzare il Piano Industriale e il relativo programma di investimenti nonché al raggiungimento degli obiettivi strategici sottesi al Piano Industriale medesimo.

Il Presidente propone infatti di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile nei termini e alle condizioni indicati nella Relazione illustrativa e ad effettuare la connessa operazione di raggruppamento azionario a ciò funzionale.

In particolare, l'Aumento di Capitale mira a:

reperire le risorse finanziarie funzionali al perfezionamento dell'operazione annunciata al mercato in data 9 maggio 2024 e avente ad oggetto – subordinatamente al positivo avveramento di talune condizioni– l'acquisizione, da parte di Fincantieri, della linea di business identificata come "Underwater Armament Systems" di proprietà di Leonardo S.p.A. ("UAS")

e - tutelare gli interessi degli Azionisti della Società, consentendo loro di partecipare pro quota ai benefici derivanti dall'Operazione e più in generale alle prospettive di crescita di Fincantieri. La Delega prevede inoltre, tra l'altro, la facoltà di (i) abbinare gratuitamente alle azioni di nuova emissione warrant (comprensiva della facoltà di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio di tali warrant), che diano a loro volta diritto a sottoscrivere a pagamento azioni ordinarie di nuova emissione di Fincantieri e (ii) chiedere l'ammissione a quotazione di tali warrant in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri. In particolare, i warrant rappresentano strumenti idonei a favorire una più ampia adesione all'Aumento di Capitale che potrà essere deliberato in esercizio della Delega, rendendo più attraente l'offerta agli Azionisti e/o al mercato in genere. Precisa inoltre che nel contesto dell'operazione di Aumento di Capitale, si propone altresì di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere (i) al raggruppamento delle azioni della Società nel rapporto, da definirsi a cura del Consiglio di Amministrazione, nel limite di una nuova azione ogni massime n. 10 azioni esistenti, previo annullamento delle azioni nel numero massimo necessario per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale e (ii) alla conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale. Il Presidente invita quindi l'Amministratore Delegato, Pierroberto FOLGIERO, a fornire ulteriori dettagli sull'operazione. Prende la parola l'Amministratore Delegato, il quale, con il supporto delle slide che vengono allegate al presente verbale sotto la lettera "B", dopo aver ringraziato i presenti, ricorda preliminarmente gli obiettivi di crescita previsti nel Piano Industriale. In particolare, egli ricorda che si prevede che si prevede per il 2027 un'evoluzione dei ricavi fino ad Euro 10 miliardi e un EBITDA Margin all'8% e un impegno di deleveraging che consenta alla Società di registrare un rapporto tra posizione finanziaria netta e EBITDA pari a circa 3. Il Dott. Folgiero riferisce che la visione del futuro si basa su cinque pilastri strategici indirizzati al raggiungimento dei risultati previsti nonché a definire il posizionamento di lungo periodo del Gruppo. Nella fattispecie: i) concentrazione sul core business della cantieristica Cruise, Difesa e Offshore e massimizzazione dell'efficienza esecutiva nella realizzazione del portafoglio ordini; ii) creazione di valore attraverso una costante mitigazione dei rischi operativi, una forte attenzione alla gestione dei costi e l'ottimizzazione delle dinamiche di cassa; iii) impegno industriale al perseguimento della strategia di sostenibilità, che prevede una significati-

va focalizzazione sulla transizione energetica attraverso, tra

l'altro, l'introduzione di nuovi sistemi di propulsione che possano utilizzare nuovi carburanti a basso impatto ambientale; iv) estensione della fornitura di servizi offerti volta a massimizzare l'efficacia e l'efficienza operativa della nave nel suo intero ciclo di vita; v) consolidamento delle proprie competenze di integratore di piattaforma

L'Amministratore Delegato prosegue illustrando il business della subacquea, in quanto l'operazione sottoposta all'odierna Assemblea straordinaria è volta, tra l'altro, a reperire le risorse finanziarie necessarie alla crescita e allo sviluppo di Fincantieri nel business dell'underwater. In particolare, egli evidenzia che il suddetto è un settore che a livello globale vale Euro 400 miliardi, di cui solo la difesa vale Euro 100 miliardi, con una serie di adiacenze, nel mondo dell'energia a mare, nel mondo oil and gas, nel mondo del mining dei fondali, delle infrastrutture, delle telecomunicazioni e dell'acquacoltura.

Il dominio della subacquea è un tema di alta rilevanza geopolitica, in particolare nel Mediterraneo, per la protezione delle infrastrutture strategiche delle telecomunicazioni e per il monitoraggio delle infrastrutture di approvvigionamento energetico. Fincantieri vuole quindi rafforzare il ruolo strategico del Paese nell'area mettendo a disposizione di quest'ultimo le sue competenze nel settore underwater per far fronte alle minacce tecnologiche che coinvolgono il Mar Mediterraneo.

In un contesto critico come quello del Mediterraneo è necessario ripensare il ruolo della sorveglianza e della deterrenza nello spazio subacqueo con soluzioni differenti, integrando i sottomarini convenzionali con mezzi innovativi. Il business dell'underwater sta infatti evolvendo da attività incentrata solo sui sommergibili ad un ecosistema di più dispositivi, veicoli e tecnologie per la difesa ed anche per applicazioni civili.

Si assisterà quindi a un'evoluzione del prodotto nave più complesso che dovrà coordinare un unico sistema di mezzi sottomarini, sommergibili e droni ee di telecomunicazioni che consentano ai vari prodotti di comunicare efficientemente tra loro. Con riguardo alla pipeline dei prodotti della subacquea rilevano ad esempio gli effettori e i sonar per cui UAS possiede le competenze e le tecnologie necessarie alla crescita di Fincantieri.

Il Dott. Folgiero prosegue evidenziando, con riferimento ai prodotti della subacquea, che il valore del mercato aggredibile è di oltre Euro 10 miliardi tra il 2024 e il 2028.

Con specifico riferimento ai prodotti che potranno essere costruiti e migliorati da Fincantieri, egli ricorda che la Società ha una lunga storia nel mondo dell'underwater, con circa 180 sommergibili prodotti.

Con riguardo agli effettori, i.e. contromisure, siluri e so-

nar,

includiamo sicuramente i siluri, che non ci interessano solo per le loro prerogative di difesa attiva, ma anche per tecnologie che ci sono dentro i siluri, penso alle batterie, ai motori, alle teste acustiche che si presteranno anche a un uso diverso da quello militare. C'è il mondo dei sonar e quindi delle tecnologie esistenti per le telecomunicazioni sottomarine, e poi c'è il mondo di tutti quegli oggetti considerati non convenzionali perché saranno sempre più frequenti: essenzialmente sono i droni sottomarini di varie dimensioni, manned e unmanned, e altri oggetti come i robot, la robotizzazione anche filoguidata delle attività sul fondo del mare. Questa è la visione di mercato nella direzione dell'operazione che stiamo proponendo all'assemblea oggi. Cosa abbiamo fatto per mettere a fuoco questa opportunità e per creare un solco per questa accelerazione nel mondo della subacquea? Stiamo collaborando prima di tutto con la Marina Militare Italiana, che ha un mandato ampio a livello proprio di coordinamento militare, quello di occuparsi sempre di più della produzione delle infrastrutture critiche, quindi stiamo collaborando con i programmi della Marina, non solo per accelerare i sommergibili tradizionali, ma per entrare nel mondo dei sommergibili più piccoli che hanno anche una grande potenzialità di export, oltre a rispondere a requisiti di nuova subacquea in acque basse.

Abbiamo chiuso una serie di collaborazioni commerciali e alleanze con l'ecosistema della subacquea italiana. Con C.A.B.I. Cattaneo che si occupa da sempre, come leader mondiale, di mezzi subacquei per le forze speciali; Leonardo per il mondo dell'elettronica e della sensoristica. Abbiamo contribuito attivamente al Polo Nazionale della Subacquea che è un progetto del Paese di creare in Liguria, a La Spezia, un luogo fisico e logico dove tutte le PMI della subacquea possano collaborare con le aziende medie e con le aziende grandi per accelerare questa roadmap di nuovi prodotti.

Abbiamo sviluppato un'alleanza con WSense, un'azienda che si occupa di telecomunicazioni subacquee dove, ripeto, non propaga il GPS, non propagano le telecomunicazioni, è un mondo di frontiera per quanto riguarda le telecomunicazioni che si basa sull'ottico e sull'acustico.

Abbiamo anche comprato, alla fine dello scorso anno, un'azienda di Bergamo, molto nota a livello internazionale che si chiama Remazel attiva nell'ingegneria della subacquea e del top side, in ambito oil and gas. Abbiamo sviluppato un accordo con Saipem nel 2024, che ha già delle soluzioni a livello di droni e a livello di robot teleguidati. L'operazione è vasta e culmina con questa visione di come comporre un portafoglio di tecnologie, un portafoglio di alleanze che consentano di sviluppare i prodotti che verranno richiesti in questo nuovo mercato. UAS è il culmine di questo programma. Si tratta di un'azienda che ha due stabilimenti produttivi, uno a Livorno e

uno nell'area di Pozzuoli, una leadership indiscussa sui siluri e sui sonar, con un grande progetto ambizioso di rilancio dei business dei sonar. Un razionale di questa operazione è quindi di consolidare, catalizzare, accelerare e unire le competenze della subacquea in Fincantieri con le competenze nel mondo dei siluri e dei sonar; consolidare anche con questa visione del futuro i rapporti con la Marina Militare e con le altre marine di cui sia Fincantieri sia UAS sono già fornitori. Sviluppare quello che dicevo prima, partire dalla tecnologia dei siluri e delle contromisure non solo per sviluppare e rafforzare il prodotto militare, ma per pensare nuovi prodotti che sono in maniera crescente domandati dalla Marina e dalle Marine internazionali. Quindi tutto ciò ci consentirà di essere al centro dello sviluppo di prodotti dell'ecosistema subacqueo e accelerare il progetto nella subacquea. Passiamo molto velocemente all'operazione. L'operazione serve a sostenere questa crescita per linee esterne. L'acquisto della UAS vale 300 milioni come componente fissa in termini di Enterprise Value, ed è previsto un meccanismo di aggiustamento del prezzo sulla base della performance della società nel 2024 che potrebbe valere fino ad un massimo di Euro 115 milioni per un totale di Euro 415 milioni. Si prevede che quest'operazione, che per sua natura prevede attività di perimetrazione da parte del venditore, possa finalizzarsi all'inizio del 2025 e che sia poi sottoposta ad una serie di condizioni tipiche per un'operazione di questo tipo. L'operazione è abbinata con l'aumento di capitale oggetto della presente assemblea, che ha un valore di Euro 500 milioni, diviso in Euro 400 milioni oltre a Euro 100 milioni di warrant in una seconda tranche, che potrà essere esercitato entro 36 mesi. Le condizioni di questo aumento, sia la prima e la seconda tranche, verranno definite in prossimità del lancio a valle del nullaosta da parte della Consob. Questo aumento prevede la partecipazione dell'azionista di controllo di CDP Equity per l'intera quota di sua competenza, pari ad Euro 287 milioni. L'importo residuo sarà garantito da un consorzio di collocamento costituito da primarie istituzioni finanziarie. È anche prevista all'ordine del giorno della presente Assemblea l'attribuzione al Consiglio, a decorrere dal diciottesimo mese e per un periodo di cinque anni, di una delega ad aumentare il capitale sociale nei limiti del 10% del capitale preesistente.

Il Presidente ringrazia l'Amministratore Delegato per la dettagliata illustrazione e sottopone quindi la seguente proposta di deliberazione, conforme a quella contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea:

"L'Assemblea straordinaria di FINCANTIERI S.p.A.:

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dell'art. 84-ter, del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 e degli

Schemi 2 e 3 dell'Allegato 3A, schemi 2 e 3 del predetto Regolamento,

constatato che il capitale sociale, come attestato dal Collegio Sindacale, è pari a Euro 862.980.725,70 ed è interamente sottoscritto e versato e che la Società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili, né ha emesso categorie speciali di azioni,
riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile ad aumentare in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, il capitale sociale di FINCANTIERI S.p.A., per un periodo di 5 (cinque) anni a decorrere dalla data della presente delibera e per un importo massimo complessivo di Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, anche cum warrant (che diano diritto a sottoscrivere – a pagamento, entro massimi trentasei mesi dall'integrale liberazione della prima tranche dell'aumento di capitale – azioni ordinarie che saranno emesse dal Consiglio stesso in esercizio della medesima delega), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant (l'"Aumento di Capitale"); 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che precede o singola tranche, le modalità, i termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale, inclusi i poteri per:

a. determinare il prezzo di emissione delle azioni (anche cum warrant), e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'Aumento di Capitale, dei corsi di Borsa dell'azione ordinaria Fincantieri, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Fincantieri, nonché della prassi di mercato per operazioni similari applicando, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex-diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price – "TERP") delle azioni ordinarie Fincantieri, quest'ultimo calcolato – secondo le metodologie correnti – tenuto conto, inter alia, del prezzo dell'azione Fincantieri nel giorno di Borsa aperta antecedente il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo dell'azione ordinaria Fincantieri

nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa;

b. determinare il numero di azioni (anche cum warrant) oggetto dell'emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche – anche in termini di godimento – di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione agli Azionisti in proporzione alla partecipazione detenuta, procedendo al riguardo ad eventuali arrotondamenti del numero delle azioni con facoltà, altresì, per la quadratura dell'operazione nei termini di cui sopra, di ridurre il quantitativo di diritti non optati da offrire in Borsa;

c. determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di Aumento di Capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione;

d. stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di esercizio e il prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant che saranno emessi in esercizio della presente delega;

e. porre in essere tutte le attività necessarie o opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant che saranno emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato;

f. determinare il prezzo di emissione delle azioni che saranno emesse al servizio dell'esercizio dei warrant facendo riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei mercati azionari;

g. effettuare il raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di una nuova azione ordinaria ogni massime n. 10 (dieci) azioni ordinarie esistenti, previo annullamento delle azioni ordinarie nel numero massimo necessario per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale, e modificare conseguentemente l'art. 6 dello Statuto Sociale al fine di recepire il ricalcolo, derivante dal raggruppamento azionario;

di modificare, conseguentemente, l'art. 6 dello Statuto Sociale, mediante l'inserimento al termine dello stesso del seguente nuovo comma:

"L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 giugno 2024 ha deliberato di delegare al consiglio di amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per

un periodo di 5 anni a decorrere dall'11 giugno 2024, per un importo massimo complessivo di Euro 500.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, anche cum warrant (che diano diritto a sottoscrivere – a pagamento, entro massimi trentasei mesi dall'integrale liberazione della prima tranche dell'aumento di capitale – azioni ordinarie che saranno emesse dal consiglio stesso in esercizio della medesima delega) aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile, anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant.

Ai fini di cui sopra, l'assemblea straordinaria ha conferito al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per definire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che precede o singola tranche, le modalità, i termini e le condizioni dell'operazione, inclusi i poteri per: (i) determinare il prezzo di emissione delle azioni (anche cum warrant), e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'aumento di capitale, dei corsi di Borsa dell'azione ordinaria della Società, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, nonché della prassi di mercato per operazioni similari applicando, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex-diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price – "TERP") delle azioni ordinarie Fincantieri, quest'ultimo calcolato – secondo le metodologie correnti – tenuto conto, inter alia, del prezzo dell'azione Fincantieri nel giorno di Borsa aperta antecedente il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo dell'azione ordinaria Fincantieri nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa; (ii) determinare il numero di azioni (anche cum warrant) oggetto dell'emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche – anche in termini di godimento – di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione agli azionisti in proporzione alla partecipazione detenuta, procedendo al riguardo ad eventuali arrotondamenti del numero delle azioni con facoltà, altresì, per la quadratura dell'operazione nei termini di cui sopra, di ridurre il quantitativo di diritti non optati da offrire in Borsa; (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizio-

ne; (iv) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di esercizio e il prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant che saranno emessi in esercizio della presente delega; (v) porre in essere tutte le attività necessarie o opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant che saranno emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; (vi) determinare il prezzo di emissione delle azioni che saranno emesse al servizio dell'esercizio dei warrant facendo riferimento, tra l'altro, alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei mercati azionari; (vii) effettuare il raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di una nuova azione ordinaria ogni massime n. 10 azioni ordinarie esistenti, previo annullamento delle azioni ordinarie nel numero massimo necessario per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale, e modificare conseguentemente l'articolo 6 dello statuto sociale al fine di recepire il ricalcolo, derivante dal raggruppamento azionario.";

di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente a dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i seguenti poteri:

a. predisporre e presentare qualsiasi documento, nonché espletare qualsiasi formalità (anche pubblicitaria), necessaria, prodromica, strumentale, connessa, conseguente, utile od opportuna per assicurare la corretta e puntuale esecuzione delle precedenti deliberazioni e, in particolare, dell'Aumento di Capitale, dell'offerta in opzione delle nuove azioni ordinarie Fincantieri (anche cum warrant) rivenienti dall'Aumento di Capitale e l'ammissione delle predette nuove azioni alla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

b. emettere le nuove azioni e i warrant rivenienti dall'Aumento di Capitale, in regime di dematerializzazione ai sensi della legge e dello Statuto Sociale, nei modi previsti dall'attuale regime di dematerializzazione;

c. predisporre e presentare presso ogni competente autorità (incluse, a titolo esemplificativo, Consob e Borsa Italiana S.p.A.) ogni domanda, istanza, documento o prospetto ed espletare qualsiasi altra formalità (anche pubblicitaria) necessaria all'ottenimento delle autorizzazioni richieste, senza

esclusioni o limitazioni;

d. porre in essere tutte le attività necessarie o opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant che saranno emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; e. stabilire il termine finale dell'operazione di raggruppamento delle azioni ordinarie nei limiti sopra indicati nonché per provvedere a quanto necessario od opportuno per

l'attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte per il buon fine dell'operazione di raggruppamento, ivi incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo:

il potere di determinare in accordo con le tempistiche tecniche necessarie ed indicate dai competenti soggetti e comunque entro e non oltre il momento in cui si procederà al raggruppamento;
la facoltà di mettere a disposizione degli Azionisti per il tramite di intermediari aderenti a Monte Titoli S.p.A. - un servizio per l'acquisto o la vendita delle frazioni delle nuove azioni mancanti o eccedenti, necessarie per consentire agli Azionisti di venire a detenere un numero intero di azioni ordinarie e/o di risparmio;

f. apportare alle deliberazioni di cui ai punti precedenti ogni modifica e/o integrazione non sostanziale che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo Statuto Sociale aggiornato all'art. 6 a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale;

g. incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari".

Il Presidente apre quindi la discussione sul punto all'ordine del giorno.

Nessuno degli intervenuti chiede la parola.

Il Presidente, constatato che nessuno dei presenti ha chiesto di intervenire, dichiara chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria.

Il Presidente, rinnovando la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto, invita nuovamente coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Il Presidente, constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, dà quindi

inizio alle operazioni di voto ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Il Presidente comunica quindi che al momento della votazione sono presenti 141 aventi diritto al voto, rappresentanti, in proprio o per delega, il 75,562% del capitale sociale.

Il Presidente, alle ore dodici e trentuno minuti, mette in votazione la proposta di deliberazione di cui dianzi, invitando i presenti ad esprimere il voto mediante utilizzo del TELEVO-TER.

Al termine della votazione, il Presidente dichiara che la proposta deliberazione di cui dianzi è stata approvata dall'Assemblea con la maggioranza richiesta dalla legge e dallo Statuto sociale, con:

1.284.201.466 voti favorevoli, pari al 99,994% del capitale sociale presente ed avente diritto di voto;
81.790 voti contrari, pari all'0,006% del capitale sociale presente ed avente diritto di voto;
1.000 voti astenuti, pari allo 0% del capitale sociale presente ed avente diritto di voto;
nessun non votante.

Il Presidente dichiara altresì che l'elenco nominativo dei favorevoli, dei contrari e degli astenuti con l'indicazione dei relativi voti, viene allegato al presente atto sotto la lettera "C".

oooOOooo

Il Presidente passa a trattare il secondo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria

(2. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale di FINCANTIERI S.p.A., in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'adozione della delibera assembleare e nei limiti del 10% del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.)

Il Presidente ricorda che l'argomento è trattato nella relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti in conformità all'Allegato 3A, Schemi 2 e 3 dello stesso Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente e messa altresì a disposizione degli intervenuti, alla quale rinvia.

Precisa che la proposta di delega oggetto del presente punto all'ordine del giorno è volta a consentire alla Società di avere accesso, con rapidità e flessibilità, alle risorse finanziarie necessarie a cogliere, con la massima tempestività,

le opportunità disponibili, al fine di supportare il processo di rafforzamento e crescita della Società stessa.

Con riguardo all'esclusione del diritto di opzione, precisa altresì che la possibilità di offrire azioni di nuova emissione anche a soggetti terzi consentirebbe, da un lato, di ampliare la compagine azionaria con particolare riferimento a investitori istituzionali e/o qualificati, italiani ed esteri, interessati ad un investimento in Fincantieri e, dall'altro lato, di incrementare il flottante, assicurando non solo una maggiore liquidità del titolo ma anche una maggiore visibilità e un miglior posizionamento della Società sul mercato.

Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della Delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie e di crescita future della Società.

In tale contesto propone altresì di modificare conseguentemente l'articolo 6 dello statuto sociale.

Il Presidente sottopone quindi la seguente proposta di deliberazione, conforme a quella contenuta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea:

"L'Assemblea straordinaria di FINCANTIERI S.p.A.:

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dell'art. 84-ter, del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e degli Schemi 2 e 3 dell'Allegato 3A del predetto Regolamento,
constatato che il capitale sociale, come attestato dal Collegio Sindacale, è pari a Euro 862.980.725,70 ed è interamente sottoscritto e versato e che la Società non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili, né ha emesso categorie speciali di azioni,
riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile ad aumentare in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, il capitale sociale di FINCANTIERI S.p.A., a partire dal diciottesimo mese dall'adozione della presente delibera e fino alla scadenza del quinto anno dall'adozione della stessa, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale");

di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che precede o singola tranche, le modalità, i termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale, inclusi i poteri per:

a. determinare il numero e il prezzo di emissione delle azioni, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, nel rispetto, tra l'altro, dei limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche – anche in termini di godimento – di quelle in circolazione;

b. determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di Aumento di Capitale nel rispetto dei limiti temporali sopra indicati;

c. dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo Statuto Sociale di volta in volta necessarie;

di modificare, conseguentemente, l'articolo 6 dello Statuto Sociale, mediante l'inserimento al termine dello stesso del seguente nuovo comma 6.6.:

"L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 giugno 2024 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, a partire dal diciottesimo mese dall'adozione della delibera assembleare di conferimento della delega e fino alla scadenza del quinto anno dall'adozione di tale delibera, nei limiti del 10% del capitale sociale della Società preesistente alla data di eventuale esercizio della delega, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 comma 4, secondo periodo del codice civile.

di quelle in circolazione; (ii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale nel rispetto dei limiti temporali sopra indicati, nonché (iii) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie."

di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente a dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i seguenti poteri:

a. predisporre e presentare qualsiasi documento, nonché espletare qualsiasi formalità (anche pubblicitaria), necessaria, prodromica, strumentale, connessa, conseguente, utile od opportuna per assicurare la corretta e puntuale esecuzione delle precedenti deliberazioni e, in particolare, dell'Aumento di Capitale, dell'offerta delle nuove azioni ordinarie Fincantieri rivenienti dall'Aumento di Capitale e l'ammissione delle predette nuove azioni alla quotazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

b. emettere le nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, in regime di dematerializzazione ai sensi della legge e dello Statuto Sociale, nei modi previsti dall'attuale regime di dematerializzazione;

c. predisporre e presentare presso ogni competente autorità (incluse, a titolo esemplificativo, Consob e Borsa Italiana S.p.A.) ogni domanda, istanza, documento o prospetto ed espletare qualsiasi altra formalità (anche pubblicitaria) eventualmente necessaria all'ottenimento delle autorizzazioni eventualmente richieste, senza esclusioni o limitazioni;

d. apportare alle deliberazioni di cui ai punti precedenti ogni modifica e/o integrazione non sostanziale che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso, compreso l'incarico di depositare presso il competente registro delle imprese lo Statuto Sociale aggiornato all'articolo 6 a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale;

e. incaricare, se necessario, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari".

Il Presidente apre quindi la discussione sul punto all'ordine del giorno.

Nessuno degli intervenuti chiede la parola.

Il Presidente, constatato che nessuno dei presenti ha chiesto

di intervenire, dichiara chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria.

Il Presidente, constatato che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, dà quindi inizio alle operazioni di voto ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Il Presidente comunica quindi che al momento della votazione sono presenti 141 aventi diritto al voto, rappresentanti, in proprio o per delega, il 75,562% del capitale sociale.

Il Presidente, alle ore dodici e quarantatre' mette in votazione la proposta di deliberazione di cui dianzi, invitando i presenti ad esprimere il voto mediante utilizzo del TELEVOTER. Al termine della votazione, il Presidente dichiara che la proposta deliberazione di cui dianzi è stata approvata dall'Assemblea all'unanimità, con:

1.284.284.256 voti favorevoli, pari al 100% del capitale sociale presente ed avente diritto di voto;
nessun voto contrario;
nessun astenuto;
nessun non votante.

Il Presidente dichiara altresì che l'elenco nominativo dei favorevoli con l'indicazione dei relativi voti, viene allegato al presente atto sotto la lettera "D".

oooOOooo

Esaurita così la trattazione di tutti i punti posti all'ordine del giorno in parte straordinaria, il Presidente dà atto che si passa ora alla trattazione dell'unico punto posto all'ordine del giorno in parte ordinaria, fermo restando le premesse esplicitate nell'apertura assembleare.

Il Presidente comunica che:

alle ore dodici e quarantaquattro minuti sono presenti in sala - in proprio o per delega – numero 141 soggetti legittimati all'intervento, per complessivi numero 1.284.284.256 azioni ordinarie aventi diritto ad altrettanti voti che rappresentano il 75,562% del capitale sociale di 1.699.651.360 azioni, fermo restando che l'accertamento del capitale sociale presente in proprio o per delega verrà aggiornato ad ogni votazione;
l'Assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita in convocazione unica, in sede ordinaria, ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile e dello Statuto e può deliberare sull'unico argomento posto all'ordine del giorno.

Il Presidente ricorda che le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. Il Presidente invita quindi i presenti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto. Dà atto che nessuno manifesta carenze di legittimazione al voto. Il Presidente fa nuovamente presente che, in considerazione del fatto che la Società ha messo a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, tutta la documentazione relativa all'argomento all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea di parte ordinaria, per esigenze di economia dei lavori assembleari e al fine di lasciare più spazio al dibattito, in mancanza di richieste in senso contrario da parte dell'Assemblea, propone di omettere la lettura di tutti i documenti relativi al presente punto all'ordine del giorno, limitando la lettura alla sola proposta di deliberazione. Nessuno dei presenti si oppone. Il Presidente passa quindi a trattare l'unico punto all'ordine del giorno in parte ordinaria (1. Proposta di aumento del compenso dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.) Il Presidente ricorda che l'argomento è trattato nella relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente e messa altresì a disposizione degli intervenuti, alla quale rinvia. La presente Assemblea è chiamata a deliberare in sede ordinaria in merito alla proposta di aumento del compenso del Collegio Sindacale quale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2023. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 9 maggio 2024, preso atto delle considerazioni espresse dal Collegio Sindacale, ha ritenuto di sottoporre all'Assemblea una proposta di adeguamento del compenso volto a commisurare la remunerazione dei Sindaci all'impegno effettivamente richiesto dallo svolgimento dell'incarico e, segnatamente, la proposta di rideterminare l'ammontare del compenso annuo da corrispondere ai membri del Collegio Sindacale, con effetto dalla delibera assembleare e per la durata residua del mandato come segue: (i) al Presidente del Collegio Sindacale un importo pari a Euro 67.500,00 (sessantasettemilacinquecento virgola zero zero) e, (ii) a ciascun Sindaco effettivo un importo pari a Euro 45.000,00 (quarantacinquemila virgola zero zero).

L'incremento proposto è inoltre coerente con la Politica di Remunerazione quale illustrata nella Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123 ter, del TUF, approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024 e dispo-

nibile sul sito internet della Società nella sezione dedicata alla predetta Assemblea, a cui rinvia per maggiori dettagli. Il Presidente sottopone quindi la seguente proposta di deliberazione, conforme a quella contenuta nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea ordinaria di FINCANTIERI S.p.A.,

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58;
tenuto conto della Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società redatta ai sensi dell'art. 123-ter, D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58" approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024

delibera

1. a modifica della delibera assembleare del 31 maggio 2023, di rideterminare in Euro 157.500 l'emolumento complessivo lordo annuo attribuito al Collegio Sindacale, con effetto dalla presente delibera e per la durata residua del mandato;
1. di ripartire il compenso di cui al precedente punto 1 come segue: (i) al Presidente del Collegio Sindacale un importo pari a Euro 67.500 e (ii) a ciascun Sindaco Effettivo un importo pari a Euro 45.000".

Il Presidente apre quindi la discussione sul punto all'ordine del giorno.

Nessuno degli intervenuti chiede la parola.

Il Presidente, constatato che nessuno dei presenti ha chiesto di intervenire, dichiara chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria.

Il Presidente comunica quindi che al momento della votazione sono presenti 141 aventi diritto al voto, rappresentanti, in proprio o per delega, il 75,562% del capitale sociale.

Il Presidente, alle ore dodici e cinquanta minuti, mette in votazione la proposta di deliberazione di cui dianzi, invitando i presenti ad esprimere il voto mediante utilizzo del TELE-VOTER.

Al termine della votazione, il Presidente dichiara che la proposta deliberazione di cui dianzi è stata approvata dall'Assemblea all'unanimità, con:

1.284.284.256 voti favorevoli, pari al 100% del capitale sociale presente ed avente diritto di voto;
nessun voto contrario;
nessun astenuto;
nessun non votante.

Il Presidente dichiara altresì che l'elenco nominativo dei favorevoli con l'indicazione dei relativi voti, viene allegato al presente atto sotto la lettera "E".

oooOOooo

Il testo dello Statuto Sociale, contenente le modifiche così come approvate dall'Assemblea, ai fini del suo deposito e della sua iscrizione presso il Registro delle Imprese, viene allegato al presente atto sotto la lettera "F".

oooOOooo

Il Presidente constata che sono state esaurite tutte le trattazioni previste all'ordine del giorno sia in parte straordinaria che ordinaria, ringrazia gli intervenuti che hanno partecipato e dichiara chiusa l'Assemblea, essendo le ore dodici e cinquantuno minuti.

Tutte le spese del presente atto sono a carico della Società. Il comparente dispensa me Notaio dalla lettura di tutti gli allegati.

Richiesto io Notaio ho redatto il presente atto, del quale ho dato lettura al comparente, il quale a mia domanda dichiara di approvarlo e quindi con me Notaio lo sottoscrive essendo le ore dodici e cinquantuno minuti.

Dattiloscritto in parte da persona di mia fiducia e scritto in piccola parte di mio pugno, quest'atto consta di tredici fogli di cui occupa venticinque intere facciate e fin qui della presente.

F.TO: Claudio GRAZIANO (L.S.) F.TO: DANIELA DADO - NOTAIO

Assemblea straordinaria e ordinaria

11 giugno 2024

DENTE ALL'ASSEMBLEA ESI PRI பப 0 COMUNICAZIONE

Sono presenti numero 141 legittimati al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 1.284.284.256

delle numero 1.699.651.360 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, azioni ordinarie pari al 75,56%

102199/19189 n.ro di Rep.

EMARKET SDIR certified

Stampa dell'elenco		partecipanti
Nominativo	Tipo Part.	Vincolo Avente diritto	Azioni	%
CARBONE LEONARDO	Delegato	ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO	101	0,00%
LEONARDO CARBONE	Delegato	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	864	0,00%
LEONARDO CARBONE	Delegato	RUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND - l CENTURY AMERICAN	3.131	0.00%
LEONARDO CARBONE	Delegato	TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF E ET CENTURY AMERICAN	27.356	0.00%
EONARDO ARBONE	Delegato	RUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND 11 ヒ CENTURY AMERICAN	717	0,00%
EONARDO CARBONE	Delegato	TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY ETF ll E CENTURY AMERICAN	5.962	0,00%
LEONARDO CARBONE	Delegato	TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE ETF AMERICAN CENTURY	1.827.731	0,11%
LEONARDO CARBONE	Delegato	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS RESPONSIBLE INTERNATIONAL EQUITY ETF	9.877	0,00%
LEONARDO CARBONE	Delegato	AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND	31.129	0,00%
LEONARDO CARBONE	Delegato	ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM	393	0,00%
LEONARDO CARBONE	Delegato	EXTENSION FUND ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD ALPHA	818.667	0,05%
LEONARDO CARBONE	Delegato	EXTENSION FUND (CANADA) GLOBAL WORLD ALPHA ARROWSTREET	104.930	0,01%
LEONARDO ARBONE	Delegato	EXTENSION COMMON VALUES TRUST FUND ALPHA ACWI ARROWSTREET	466.133	0.03%
LEONARDO ARBONE	Delegato	INVESTMENT TRUST COLLECTIVE ARROWSTREET	556.515	0,03%
EONARDO CARBONE	Delegato	FUND EQUITY ARROWSTREET GLOBAL	161.728	0.01%
LEONARDO ARBONE	Delegato	ARROWSTREET INV TRUST - ARROWSTREET ACWI REDUCED CARBON ALPHA EXTENSION TRUST FUND	1.450.592	0,09%
CARBONE LEONARDO	Delegato	ARROWSTREET INVESTMENT TRUST - ARROWSTREET ACWI ALPHA EXT CO	2.830.821	0,17%
CARBONE LEONARDO	Delegato	ARROWSTREET INVESTMENT TRUST -ARROWSTREET EAFE ALPHA EXTENSION TRUST FUND PORTFOLIO MARGIN ACC	1.409.933	0.08%
LEONARDO CARBONE	Delegato	GROUP TRUS US ARROWSTREET	588.320	0.03%
EONARDO ARBONE	Delegato	ARROWSTREET(CANADA) INTERNATIONAL DEVELOPED MARKET EX US ALP	94.705	0.01%
EONARDO ARBONE	Delegato	AEF I NON FLI WLD AS (CA) GBL	1.431.560	0,08%
LEONARDO ARBONE	Delegato	AS ACWI AE COM VAL TF NON FLIP	10	0,00%
GUIDO ASSERETO	Intestatario	ASSERETO GUIDO	1.000	0,00%
CARBONE LEONARDO	Delegato	AXA VORSORGE FONDS II EQUITIES GLOBAL MARKETS SMALL CAP PASSIVE UBS FUND MANAGEMENT AG SWITZERLAND	69.443	0.00%
CARBONE LEONARDO	Delegato	1 CGM OPPORTUNISTIC EUROPEAN AZ FUND	600.000	0,04%
CARBONE LEONARDO	Delegato	ON BEHALF OF ISHARES WORLD EX SWITZERLAND SMALL BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG CAP EQUITY	100	0,00%
CARBONE LEONARDO	Delegato	BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEM	100	0,00%
CARBONE LEONARDO	Delegato	BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	576.634	0,03%
CARBONE LEONARDO	Delegato	BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	63.298
			11/06/2024	SDIF CERTIF

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria

11 giugno 2024

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ED 12

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria

11 giugno 2024

Stampa dell'elenco partecipanti

Incantieri S.b.A. Assemblea straordinaria e ordinaria

11 giugno 2024

Stampa dell'elenco partecipanti

ட்ட

0/0	1.66%	0.54%	0,07%	0,00%	0.00%	0.02%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0,01%	0,02%	0.00%	0.00%	0.00%	0,00%	0,00%	0.00%	0.00%	0.00%	0,01%	0,03%	0.00%	0,01%	0.00%	0.00%	0.00%	0,02%	0.04%		SDIR CERTIFIED
Azioni	28.182.215	9.231.000	1.128.434	13.395	963	413.055	5.296	6.446	18.555	2.247	86.776	279.499	11.609	57.545	276	3.644	13.147	46.904	48.504	244	135.026	448.438	20	211.212	51.658	5.897	2.882	334.858	634.186	72.970	11/06/2024
Vincolo
Avente diritto	INARCASSA - CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA PER	INARCASSA - CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA PER	INTERNATIONAL EQUITY FUND	NTERNATIONAL MONETARY FUND	SMALLMID ETF FTSE RAFI DEVELOPED MARKETS EXUS NVESCO	ETF EAFE SHARES CORE MSCI	CK ETF SHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STO	SHARES INTERNATIONAL DEVELOPEDSMALL CAP VALUE FACTOR ETF	SHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	ETF SHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP	SHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	SHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	ACERA MASTER OPEB TRUST	EQUITY ADVANTAGE FUND AZARD/WILMINGTON ACW EX-US SMALL CAP	P.M. EADERSEL	EGAL & GENERAL ICAV	EGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED	LMA IRELAND - MAP 501	IRELAND ICAV - LMAP 909 MAP	RETIREMENT TRUST OCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER	UMYNA-MARSHALL WACE UCITS SICAV-LUMYNA-MW TOPS UCITS FUND	UMYNA-MARSHALL WACE UCITS SICAV-LUMYNA-MW TOPS UCITS FUND	LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR UCITS	MAN NUMERIC INTERNATIONAL SMALL CAP	MANULIFE INVESTMENT MANAGEMENT SYSTEMATIC INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY POOLED FUND	- MWCCF WORLD TOPS 150 FUND WACE COMMON CONTRACTUAL MARSHALL	MARSHALL WACE COMMON CONTRACTUAL FUND-MWCCF WORLD TOPS 130/3	MARSHALL WACE INV STRAT EUROPEAN TOPS	MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES - MARKET NEUTRAL TOPS FUND C/O MARSHALL WACE LLP	MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES - TOPS FUND C/O MARSHALL WACE LLP	16 ต
Tipo Part.	Rappr. Des.	Rappr. Des.	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato
Nominativo	S.P.A. - ELENA SPAFID PERANI	S.P.A. - ELENA SPAFID PERANI	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	EONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	CARBONE LEONARDO	CARBONE LEONARDO	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	CARBONE LEONARDO	CARBONE LEONARDO	CARBONE LEONARDO	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	CARBONE LEONARDO	LEONARDO CARBONE	CARBONE LEONARDO	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	CARBONE LEONARDO	CARBONE LEONARDO	CARBONE LEONARDO

| EMARKET

Nominativo	Tipo Part.	Vincolo Avente diritto	Azioni	96
ARBONE LEONARDO	Delegato	LE GLOBAL EQUITIES MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-TOPS	6.706	0,00%
ARBONE LEONARDO	Delegato	MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	121,499	0,01%
LEONARDO ARBONE	Delegato	MERCER QIF FUND PLC	108.810	0,01%
LEONARDO CARBONE	Delegato	MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	25.788	0.00%
LEONARDO ARBONE	Delegato	2 PIR IT ALL CAP FTSE MUL- LYX	26.813	0.00%
EONARDO ARBONE	Delegato	FDAC LE EQUITIES GLOBAL MWIS TOPS	4.369	0.00%
EONARDO ARBONE	Delegato	AC ES EQUITI MWIS TOPS WORLD	8	0,00%
EONARDO ARBONE	Delegato	MPANIES UNIT TRUST CO GLOBALSMALLER PLACE JAMES'S ST NATWEST	94 558	0,01%
EONARDO ARBONE	Delegato	SYSTEN RETIREMENT TEACHERS YORK STATE NEW	938.373	0,06%
EONARDO CARBONE	Delegato	BANK NORGES	137.307	0.01%
EONARDO ARBONE	Delegato	EX-US INVESTABLE MAR COUNTRY WORLD COMMON ALL TRUST NORTHERN	5.03	0,00%
EONARDO ARBONE	Delegato	GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST TRUST NORTHERN	385.592	0.02%
EONARDO ARBONE	Delegato	GLOBAL FLEXIBEL UI OBERBANSCHEIDT	800.000	0.05%
LEONARDO ARBONE	Delegato	ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	16.365	0,00%
LEONARDO ARBONE	Delegato	PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITYFUND	.560 ਟ	0,00%
LEONARDO ARBONE	Delegato	POLICE AND FIREMEN'S RETIREMENTSYSTEM OF NEW JERSEY	117 ਟ	0,00%
LEONARDO ARBONE	Delegato	RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO PUBLIC EMPLOYEES	0 .71 54.	0.00%
CARBONE LEONARDO	Delegato	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIC		0.00%
LEONARDO ARBONE	Delegato	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO		0.00%
LEONARDO CARBONE	Delegato	SBC MASTER PENSION TRUST	7.574	0,00%
LEONARDO ARBONE	Delegato	SCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF	116.576	0.01%
EONARDO ARBONE	Delegato	PENSION PLAN SHELL CANADA 2007	454	0.00%
EONARDO ARBONE	Delegato	PLANS TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT SPARTAN GROUP	3.839	0.00%
EONARDO CARBONE	Delegato	E EUROPE ET PORTFOLIO PDR S	1.187	0,00%
EONARDO ARBONE	Delegato	ETF CAP SMALL INTERNATIONAL S&P PDR S	3.492	0.00%
LEONARDO CARBONE	Delegato	LENDING COMMON FND SECURITIES CAP INDEX SMALL EAFE SSB MSCI	68.244	0,00%
LEONARDO CARBONE	Delegato	COMPANY PUBLICLIMITED EUROPE II ETFS SSGA SPDR	ਟ 51	0,00%
LEONARDO ARBONE	Delegato	COMPANY PUBLICLIMITED EUROPE II ETFS SPDR SSGA	35.84	0,00%
LEONARDO ARBONE	Delegato	PUBLICLIMITED COMPANY EUROPE II ETFS SSGA SPDR	2.104	0,00%
CARBONE LEONARDO	Delegato	SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	134.674	0,01%
ARBONE LEONARDO	Delegato	SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	651.080
		16 ব	11/06/20	EMARKET SDIR CERTIFIED ১

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria

11 giugno 2024

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria 11 giugno 2024

Stampa dell'elenco partecipanti

%	0,03%	0,01%	0.00%	0.00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,02%	0,02%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.03%	0,01%	0,01%	0,00%	0.00%	0,00%	0.00%	0,00%	0,00%	0,01%	0.00%	0.00%	0,00%	0,00%	0,00%		SDIR CERTIFIED
Azioni	500.835	154.380	191	5.993	83.168	44.001	161	284,900	393.423	321	927	3.084	12	475	551.900	219.800	137.218	10.646	12.555	124	6.343	17.036	40.503	04.028	833	5.159	31.532	16.216	78.807	5.668	11/06/2024
Vincolo	INCIL							PLANS MASTER TRUST																		FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX		AMERICA INDEX ETF
Avente diritto	STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COU	STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD STATE	STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO STATE	STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA PNO	STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT	PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN STICHTING	BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT THE	THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST	OF CALIFORNIA THE REGENTS OF THE UNIVERSITY	OF CALIFORNIA UNIVERSITY E TH THE REGENTS OF	CALIFORNIA OF UNIVERSITY E TH OF THE REGENTS	OF CALIFORNIA UNIVERSITY THE OF REGENTS THE	OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER STATE THE	CORE TWO SIGMA INTERNATIONAL	FUND LP TWO SIGMA WORLD CORE	UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG	S FUND SOLUTION UBS LUX	UBS LUX FUND SOLUTIONS	UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF STBV-NW-UNIVERSAL-FONDS	DEVELOPED MARKETS INDEX FUND VANGUARD	EUROPEAN STOCK INDEX FUND VANGUARD	FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX TRUST VANGUARD	VANGUARD RUST	TRUST	FTSE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND VANGUARD	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	/ 6 S
Tipo Part.	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato
Nominativo	CARBONE LEONARDO	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	CARBONE LEONARDO	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	EONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	CARBONE LEONARDO	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	CARBONE LEONARDO	LEONARDO CARBONE	LEONARDO CARBONE	CARBONE LEONARDO	CARBONE LEONARDO	CARBONE LEONARDO	CARBONE LEONARDO	CARBONE LEONARDO	CARBONE LEONARDO

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Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria

11 giugno 2024

Stampa dell'elenco partecipanti

Nominativo	Tipo Part.	Avente diritto	9/6
CARBONE LEONARDO	Delegato	INDEX FUND VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES	0,00% 4.817
CARBONE LEONARDO	Delegato	VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY	2.250	0,00%
CARBONE LEONARDO	Delegato	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	67.351	0,00%
CARBONE LEONARDO	Delegato	ANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	3.636	0,00%
CARBONE LEONARDO	Delegato	ERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS	820	0,00%
CARBONE LEONARDO	Delegato	VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND	527	0,00%
CARBONE LEONARDO	Delegato	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD		0,00%
CARBONE LEONARDO	Delegato	WILSHIRE MUTUAL FUNDS, INC. - WILSHIRE INTERNATIONAL EQUITY FUND	15.407	0.00%
CARBONE LEONARDO	Delegato	XTRACKERS	9.949	0,00%
CARBONE LEONARDO	Delegato	XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY	8	0.00%

160 ) TOTALE PARTECIPANTI n° 141 Azionisti, per un numero totale di azioni pari a1.284.284.256 (comunicazioni pervenute

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SDIR Teleborsa: distribution and commercia certified Allegato " D " al n.ro di Rep. 102199/19189 i Azionisti FINCATITIERI 024 now arsto SSC 4

2. Focus su strategia Underwater e relative acquisizioni 3. Struttura dell'operazione e tempistica 1. Fincantieri in sintesi Agenda

FINCANTIERI

Ricavi a circa € 10 mld nel 2027, focus sulle opportunità offerte dai macrotrend di mercato

Fincantieri in sintesi

EMARKET

SDIR

EMARKET
SDIR

Agenda

Focus su strategia Underwater e relative acquisizion

FINCANTIERI

Il dominio subacqueo comprende un ampio e complesso insieme di attività, attori e tecnologie

EMARKET

SDIR certified

ocus su strategia Unde

Per lo sviluppo dell'ecosistema subacqueo è necessario un approccio integrato

FINCANTIERI

EMARKET
SDIR

certified

Focus su strategia Underwater e relative acquisizion

FINCANTIERI

Fincantieri è ben posizionata per diventare leader nell'underwater

Infrastrutture subacquee di comunicazione ed energetiche sempre più rilevanti ma poco protette da minacce esterne

Crescente tensione geopolitica, con il Mar Mediterraneo e il Mar Rosso sempre più minacciati essendo crocevia di tre continenti

consente di giocare un ruolo chiave in questo settore in continua La lunga tradizione di Fincantieri nel settore dei sottomarini evoluzione

La lunga storia di Fincantieri nel settore subacqueo, che ha prodotto finora circa 180 sottomarini

a 7 Ampiiamento dell'offerta di Fincantieri nel domitore di sommergibili a fornitore di soluzioni complesse, definendo Soluzioni UW non Ad esempio, droni e convenzionali sistemi integrati L'offerta subacquea di Fincantieri oggi: Orchestratore di soluzioni complete navigazione subacquea Per la mappatura, la e il rilevamento di Sonar UW oggetti Co: Effettori UW Inclusi siluri e contromisure direzione strategica per il settore Inclusi sottomarin minisommergibili convenzionali e Sottomarini lnnovazione tecnologica come fattore chiave per sviluppare prodotti e sistemi adeguati alle complessità intrinseche del dominio subacqueo Cogliere un' importante opportunità in un mercato che crescerà in modo significativo nei prossimi anni CAGR Mercato 2024-28 ca. 15% /alore Mercato 2024-28 >€100 mld

EMARKET

SDIR

certified

	ensione subacquea Gettate le fondamenta nella dim
2023	Fincantieri ha accelerato nel suo percorso di rafforzamento del proprio posizionamento nella subacquea, agendo da aggregatore e catalizzatore sia in ambito civile sia militare
Gennaio - Giugno	Submarine, guidato da OCCAR, l'organizzazionale di cooperazione per gli armamenti, per garatire adeguate capacità di sorveglianza e di controllo di nuova generazione per la Marina Militare Italiana nell'ambito del programma U212 Near Future Aggiudicata la costruzione del terzo sommergibile degli spazi subacquei (31 maggio)
Luglio - Novembre	(27 Firmato un MoU con C.A.B.I. Cattaneo, azienda italiano leader nella progettazione, sviluppo e fornitura di mezzi subacquei per le Forze Speciali della Marina Miltare, per la valutazione della cooperazione nell'ambito dei veicoli subacquei e della relativa integrazione con unità maggiori (3 sviluppi legati a sistemi, inclusi droni subacquei, di protezione delle infrastrutture critiche sottomarine Siglato un MoU con Leonardo per definire iniziative e ottobre) agosto)
Dicembre	(27 lstituito il «Polo Nazione Subacquea» (PMS) per la dimensione sottomarina, con il primo lotto di finanziamenti già stanziati. La struttura, ala l'incubatore delle tecnologie per la sicurezza del dominio sottomarino con le sue infrastrutture critiche, che Siglato l'accordo per l'acquisizione di Remazel S.p.A., leader globale specializzato nella progettazione e fornitura di topizzati e Firmato un MoU con WSense, azienda deep tech specializzata in sistemi di monitoragio e comunicazione subacquei, per avviare una cettore (21 ad alta complessità nel campo del deep-water offorzamento strategico nei settori ad alto valore aggiunto della subacquea e del marine energy sviluppare progetti congiunti riguardanti le comunicazioni subacquee in ambito sia militare sia civile dell'Underwater Internet of Things (UloT), al fine di quale partecipano anche Fincantieri e Leonardo, sarà vanno dalle dorsali dei dati ai gasdotti dicembre) dicembre)
2024	Firmato un MoU con Saipem con l'obiettivo di valutare opportunità di collaborazione nella robotica sottomarina in ottrallo delle Conclusa l'acquisizione di Remazel Engineering S.p.A. da Advanced Technology Industrial Group S.A. (15 febbraio) infrastrutture critiche subacquee (19 marzo)

FINCANTIERI

Focus su strategia Underwater e relative acquisizioni

FINCANTIERI

L'offerta di prodotti e il profilo finanziario della linea di business UAS si integrano pienamente la strategia di Fincantieri nell'underwater

Descrizione del business

Considerazioni strategiche

sviluppo e nella costruzione di sistemi di difesa sottomarini, in particolare siluri e sonar, Whitehead Alenia Sistemi Subacquei S.p.A. («WASS») è una società specializzata nello Nel 2016 la società è stata incorporata in Leonardo, diventando una linea di business denominata «Underwater Armaments Systems» (business «UAS»):

L'offerta di prodotti chiave comprende: siluri, contromisure ASW2, sonar, servizi e assistenza
Specializzata nella costruzione di sistemi di difesa sottomarina
Leader mondiale nei siluri leggeri e pesanti ad alta tecnologia
Sede in due siti in Italia, Livorno e Pozzuoli, nei quali lavorano circa 445 persone

EMARKET

1. Fincantieri in sintesi
1. Focus su strategia Underwater e relative acquisizioni
Struttura dell'operazione e tempistica

EMARKET
SDIR

certified

Struttura dell'operazione e tempistica

FINCANTIERI

La transazione in sintesi

UAS è il principale operatore in Italia e player di riferimento in tutte le principali linee di prodotto nel settore Portafoglio prodotti altamente complementare nel settore subacqueo, dalla difesa alla sicurezza delle Value, soggetto ad usuali meccanismi di aggiustamento prezzo, oltre a un massimo di € 115 milioni come componente variabile al ricorrere di determinati presupposti di crescita legati all'andamento della linea di business Si prevede che l'acquisizione, soggetta all'approvazione normativa e alle consuete condizioni di chiusura, sia Accelerazione e rafforzamento del ruolo di leader di Fincantieri come aggregatore tecnologico nei settori della L'acquisizione rafforza fin da subito l'EBITDA margin del Gruppo, che passa dal 5,2% standalone al 5,5% pro-forma ll corrispettivo per l'acquisizione è pari alla somma di € 300 milioni come componente fissa relativa all'Enterprise subacqueo, soecializzato nella costruzione di sistemi di difesa subacquea, in particolare sonar Competenze sinergiche, in particolare nell'elettronica, per sviluzioni subacquee non convenzionali difesa subacquea e navale, in linea con la sua strategia e con gli accordi industriali già in essere infrastrutture subacquee tramite soluzioni innovative, oltre a nuovi prodotti nel settore civile Acquisizione della linea di business «Underwater Armaments Systems» da Leonardo S.p.A. UAS nel 2024, per un Enterprise Value totale pari a un massimo di € 415 milioni finalizzata ad inizio 2025 2023 Razionale strategico dell'operazione Termini chiave

EMARKET SDIR certified

Struttura dell'operazione e tempistica

FINCANTIERI

Finanziamento dell'Operazione

in Si prevede che l'Operazione sia finanziata tramite un aumento di Soci per un importo complessivo di € 500 milioni da realizzarsi una o più tranche entro 5 anni dall'adozione della delibera assembleare (proposta di delega al 1˚ punto ODG)

Dettagli dell'aumento di capitale

Aumento di capitale sociale1, in via scindibile e a e e pagamento, mediante offerta in opzione di azioni di € 400 milioni, da completare entro la fine del ordinarie agli eventi diritto per un importo total dell 2024, subordinatamente all'ottenimento relative autorizzazioni regolamentari

Warrant a titolo gratuito per sottoscrittori

sottoscrittori riceveranno gratuitamente seconda tranche di aumento di capitale, in via warrant che daranno diritto a sottoscrivere Fincantieri rivenienti da una importo complessivo pari a un massimo di € 100 milioni, liberazione di esercitabile entro 36 mesi dalla pagamento, integrale della prima tranche a nuove azioni e scindibile

Underwriting agreement

dall'impegno irrevocabile di sottoscrizione proun ammontare di € 287 milioni e, per l'importo residuo, dalla garanzia di sottoscrizione da parte da garantito quota dell'azionista di controllo CDP Equity per di un consorzio di collocamento costituito sara primarie istituzioni finanziarie2 capitale di L'aumento

Si propone altresi l'attribuzione al CdA, a decorrere dal 15 anni dalla delibera assembleare, di una delega ad aumentare il capitale sociale nei limiti del 10% del capitale preesistente (proposta di delega al 2° punto ODG)

le concet nodalità col le caltale dovrà realizzasi, così cone la sua aticolazione nelle di bitàtat, sarano stabille dal Consiglo di Amministrazione
Constrio conposto da BN

| EMARKET

Assemblea degli Azionisti - 11 giugno 2024

FINCANTIERI

Fincantieri in sintesi

FIRCANTIERI

Previsti circa € 10 mld di ricavi nel 2027 grazie alla crescita attesa dei business Difesa e Offshore nel Piano Industriale

ricavi del business Cruise fino a circa € 4 mld nel 2027, con una crescita guidata principalmente dalla Difesa e dall'Offshore

l numeri del FY 2019 sono esposti al solo scopo di fornire un benchmark della performance pre-COVID
Come risultato della revisione una tantum di un progetto

FINCANTIER!

Rafforzamento strategico nell'underwater e nel marine energy grazie all'acquisizione di Remaze

Fincantieri intende accelerare la crescita delle competenze e realizzative ne settor offshore e subsea, accessendo proprio ruolo di partner dei principali operatori nazionali nell'ambito del marine and subsea energy

complessità, particolarmente utilizzati nell'ambito dei settori coinvolti nell'energy transition del segmento Offshore Leader globale specializzato nella progettazione e fornitura di top side equipment altamente customizzati e ad alta

EMARKET

Remazel

n. ro-di Rep.

1991991

EMARKET SDIR certifiei

Fincantieri S.p.A.

Assemblea straordinaria e ordinaria Allegato " ("

11 giugno 2024

Esito della votazione sul punto 1 della parte straordinaria dell'ordine del giorno

A == 2 == 4 == 4 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 == 1 ==

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale di FINCANTIERI S.p.A., in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'adozione della delibera assembleare e per un importo massimo complessivo di Euro 500.000.000,00 , comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile e connessa operazione di raggruppamento azionario funzionale all'aumento di capitale. Conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

AZIOMSU TANDI ESCHRU
In proprio	n° =	1 per n°	1.000 Azioni	1.000 Voti	0.00 % del capitale sociale
Per delega				n° 140 per n°1.284.283.256 Azioni 1.284.283.256 Voti	75,56 % del capitale sociale
TOTALE*				n° 141 ner n°1 284 284 256 Azioni 1.284.284.256 Voti	75,56 % del capitale sociale


FAVOREVOLI	1.284.201.466 Azioni	99,99355% del capitale partecipante al voto
CONTRARI	81.790 Azioni	0,00637% del capitale partecipante al voto
ASTENUT	1.000 Azioni	0,0008% del capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANTI		1.284.284.256 Azioni 100,00000% del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI	0 Azioni	0,00000% del capitale partecipante al voto
TOTALE PARTECPANT		1000/ do capitalo nameseusanta 9 voto

ALLA VOTAZIONE

1.284.284.256 Azioni

SDIR

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria in sam alle

11 giugno 2024

Esito della votazione sul punto 1

della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Elenco Contrari
CHEDA T* NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI TOTALE CON DIRITTO DI VOTO
Delegato/rappresentante: CARBONE LEONARDO
39 D CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	3.204	3.204
38 D CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	23 876	23.876
123 D PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO		54.710	54.710

Riepilogo Contrari
TOTALE CONTRARI n°	81.790 Azioni	0,00637% del capitale partecipante al voto

di cui In proprio	nº	0 Azioni	0,0000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza nº		81.790 Azioni	0 00637% del canitale nartecinante al voto

SDIR certifie

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria 11 giugno 2024

Esito della votazione sul punto 1 della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Elenco Astenuti
				NUMERO DI AZIONI
SCHEDA T* NOMINATIVO			TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
23 P ASSERETO GUIDO			1.000	1.000

Riepilogo Astenuti
TOTALE ASTENUTI	nº	1.000 Azioni	0,00008% del capitale partecipante al voto
di cui In proprio	nº	1.000 Azioni	0,00008% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza nº		0 Azioni	0,00000% del capitale partecipante al voto

certifie

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria 11 giugno 2024

Esito della votazione sul punto1 della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Florag Equaro

Elenco Lavorevoli
		Numero di Azioni
CHEDA T* NOMINATIVO	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
Delegato/rappresentante: CARADONNA GIANFRANCO MARIA
40 D CARADONNA GAIA ALICE MARIA	10	10
Delegato/rappresentante: CARBONE LEONARDO
1 D ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO	101	101
2 D ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	864	864
3 D AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND	3.131	3.131
4 D AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF	27.356	27.356
5 D AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND	717	717
6 D AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY ETF	5.962	5.962
7 D AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	1,827.731	1.827.731
8 D AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS RESPONSIBLE INTERNATIONAL EQUITY ETF	9.877	9.877
9 D AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND	31.129	31.129
10 D ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM	393	393
12 D ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD ALPHA EXTENSION FUND I	104.930	104.930
11 D ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD ALPHA EXTENSION FUND I	818.667	818.667
13 D ARROWSTREET ACWI ALPHA EXTENSION COMMON VALUES TRUST FUND	466-133	466.133
14 D ARROWSTREET COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	556.515	556.515
15 D ARROWSTREET GLOBAL EQUITY FUND	161.728	161.728
16 D ARROWSTREET INV TRUST - ARROWSTREET ACW REDUCED CARBON ALPHA EXTENSION TRUST FU	1.450.592	1.450 592
17 D ARROWSTREET INVESTMENT TRUST - ARROWSTREET ACWI ALPHA EXT CO	2.830.821	2.830.821
18 D ARROWSTREET INVESTMENT TRUST -ARROWSTREET EAFE ALPHA EXTENSION TRUST FUND PORTFO	1.409 933	1.409.933
19 D ARROWSTREET US GROUP TRUST	588.320	588.320
20 D ARROWSTREET(CANADA) INTERNATIONAL DEVELOPED MARKET EX US ALP	94_705	94. 105
21 D AS (CA) GBL WLD AEF I NON FLIP	1.431.560	1.431 560
22 D AS ACWI AE COM VAL TF NON FLIP	10	10
24 D AXA VORSORGE FONDS II EQUITIES GLOBAL MARKETS SMALL CAP PASSIVE UBS FUND MANAGEMEN	69.443	69.443
25 D AZ FUND 1 CGM OPPORTUNISTIC EUROPEAN	600.000	600.000
30 D BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF ISHARES WORLD EX SWITZERLAND	100	100
31 D BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	100	100
34 D BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT T	55 370	55.370
33 D BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT T	63,298	63.298
32 D BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT T	5/6 634	576 634
35 D BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB	13.341	13.341
41 D CATERPILLAR INC MASTER RETIREMENT TRUST	1-160 851	1.160 851
42 D CATERPILLAR INVESTMENT TRUST	641 381	641.381
44 D CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	2.225	2 225
46 D CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	2 308	2 308
45 D CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	4-288	4 288
47 D CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	21,796	21_796

*Legenda T (Tipo partecipazione) P- proprio, D- delega, R- rappresentanza

SDIR certified

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria 11 giugno 2024

Esito della votazione sul punto1 della parte straordinaria dell'ordine del giorno

49 D COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	8.875	8.875
53 D CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX)	211,248	211.248
55 D CSIF CH EQUITY WORLD EX CH SMALL CAP BLUE UBS FUND MANAGEMENT SWITZERLAND AG	28.792	28.792
56 D ERS TEXAS ARROWSTREET INTERNATIONAL 967825	850.289	850.289
57 d'EURIZON AZIONI ITALIA	507.179	507.179
58 D EURIZON AZION PMI ITALIA	2.765.694	2.765.694
59 D EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30	433.500	433.500
60 D EURIZON FUND	43.375	43.375
61 D EURIZON PIR ITALIA AZIONI	155.190	155.190
62 D EURIZON PROGETTO ITALIA 20	613.340	613.340
63 D EURIZON PROGETTO ITALIA 40	1.821.440	1.821.440
64 D EURIZON PROGETTO ITALIA 70	870.000	870.000
65 D EVEREN INVESTMENT LTD	679.968	679.968
66 D FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL S	2.965	2.965
67 D FIRST TRUST DEVELOPED MARKETS EX US SMALL CAP ALPHADEX FUND	1.896	1.896
68 D FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	1	1
70 D GOTHAM CAPITAL V LLC	24.809	24.809
71 DIBM 401(K) PLUS PLAN TRUST	1.507	1.507
74 DINTERNATIONAL EQUITY FUND	1.128.434	1.128.434
75 D INTERNATIONAL MONETARY FUND	13.395	13.395
76 D INVESCO FTSE RAFI DEVELOPED MARKETS EXUS SMALLMID ETF	વેટરૂ	963
77 D ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	413.055	413.055
78 DISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	5.296	5.296
79 D ISHARES INTERNATIONAL DEVELOPEDSMALL CAP VALUE FACTOR ETF	6.446	6.446
80 D ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	18.555	18.555
81 DISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	2.247	2.247
82 D ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	86.776	86.776
83 D ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	279.499	279.499
84 D LACERA MASTER OPEB TRUST	11.609	11.609
85 D LAZARD/WILMINGTON ACW EX-US SMALL CAP EQUITY ADVANTAGE FUND	57.545	57.545
86 D LEADERSEL P.M.I	276	276
87 D LEGAL & GENERAL ICAV.	3.644	3.644
88 D LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED	13.147	13.147
90 D LMA IRELAND - MAP 501	46 904	46.904
91 D LMAP IRELAND ICAV - LMAP 909.	48.504	48.504
92 D LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	244	244
94 D LUMYNA-MARSHALL WACE UCITS SICAV-LUMYNA-MW TOPS UCITS FUND	35-026	135.026
95 D LUMYNA-MARSHALL WACE UCITS SICAV-LUMYNA-MW TOPS UCITS FUND	48.438	448.438
96 D LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR UCITS	20	20
97 D MAN NUMERIC INTERNATIONAL SMALL CAP	Opti 19 211.212	211.212
98 D MANULIFE INVESTMENT MANAGEMENT SYSTEMATIC INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITYPOOLED F	51.658	51.658
99 D MARSHALL WACE COMMON CONTRACTUAL FUND - MWCCF WORLD TOPS 150	5.897	5.897
100 D MARSHALL WACE COMMON CONTRACTUAL FUND-MWCCF WORLD TOPS 130/8	2.882	2.882
D MARSHALL WACE INV STRAT EUROPEAN TOPS	334.858	334 858
101 102 D MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES - MARKET NEUTRAL TOPS FUND CO MARSHALL WACE	634.186	634.186
103 D MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES - TOPS FUND C/O MARSHALL WACE LLP	72 970	72.970
104 D MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-TOPS GLOBAL EQUITIES LE	6.706	6.706

"Legenda T (Tipo partecipazione). P- proprio, pelega. Re rappresento fiza

SDIR

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria

11 giugno 2024

Esito della votazione sul punto 1 della parte straordinaria dell'ordine del giorno

105 D MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	121.499	121.499
106 D MERCER QIF FUND PLC	108.810	108.810
107 D MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	25.788	25.788
109 D MUL-LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2	26.813	26.813
110 D MWIS TOPS GLOBAL EQUITIES LE FDAC	4.369	4.369
111 D MWIS TOPS WORLD EQUITIES AC	8	8
112 D NATWEST ST JAMES'S PLACE GLOBALSMALLER COMPANIES UNIT TRUST	94.558	94.558
113 D NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	938.373
114 D NORGES BANK	137.307	938.373
115 D NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MAR		137.307
116 D NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	15.031	15.031
117 D OBERBANSCHEIDT GLOBAL FLEXIBEL UI	385.592	385.592
	800.000	800.000
118 D ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	16.365	16.365
120 D PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITYFUND	2.560	2.560
122 D POLICE AND FIREMEN'S RETIREMENTSYSTEM OF NEW JERSEY	2.117	2.117
124 D PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	1	1
125 D PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	1	1
130 D SBC MASTER PENSION TRUST	7.574	7.574
131 D SCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF	116.576	116.576
132 D SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	454	454
134 D SPARTAN GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS.	3.839	3.839
135 D SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	1.187	1.187
136 D SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	13.492	13.492
138 D SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND	68.244	68.244
139 D SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	1.512	1.512
141 D SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	2.104	2.104
140 D SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	35.841	35.841
142 D SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	134.674	134.674
143 D SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	651.080	651.080
145 D STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	154.380	154.380
144 D STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	500.835	200 835
146 D STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	191	191
147 D STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO	5.993	5.993
148 D STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA PNO	83.168
149 D STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT	44.001	83 168 44.001
150 D STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN
151 D THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	161	161
152 D THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST	284.900	284.900
156 D THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	393.423	393.423
154 D THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	12	12
	927	927
153 D THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	1.321	1.321
155 D THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	3.084	3.084
157 D THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER	475	475
160 D TWO SIGMA INTERNATIONAL CORE	551 900	551 900
161 D TWO SIGMA WORLD CORE FUND LP	219.800	219.800
163 D UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG	10 646	10.646
162 D UBS FUND MANAGEMENT (SWITZEREAND) AG:	137.218	137.218
'Legenda T (Tipo partecipazione): P- proprio, D- delega, R- rappresentanza

SDIR certifie

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria 11 giugno 2024

Esito della votazione sul punto 1 della parte straordinaria dell'ordine del giorno

164 D UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	12.555	12.555
165 D UBS I UX FUND SOLUTIONS	124	124
D UBS LUX FUND SOLUTIONS 166	6.343	6.343
167 D UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF STBV-NW-UNIVERSAL-FONDS	17.036	17.036
168 D VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	40.503	40.503
169 D VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	104.028	104.028
170 D VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX TRUST	833	833
171 D VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INI	5.159	5.159
172 D VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INI	31.532	31.532
173 D VANGUARD FTSE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND	16.216	16.216
174 D VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF	78.807	78.807
175 D VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	5.668	5.668
176 D VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	4.817	4.817
177 D VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY	2.250	2.250
178 D VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	67.351	67.351
179 D VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	3.636	3.636
180 D VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS	820	820
181 D VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND	527	527
182 D WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	12	12
183 D WILSHIRE MUTUAL FUNDS, INC. - WILSHIRE INTERNATIONAL EQUITY FUND	15.407	15.407
D XTRACKERS 184	9.949	9 949
185 D XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF	80	80
Rappresentante designato: SPAFID S.P.A. - ELENA PERANI
43 D CDP EQUITY SPA	1.212.163.614 1.212.163.614
73 D INARCASSA - CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA PER	9.231.000	9.231.000
72 D INARCASSA - CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA PER	28.182.215	28.182.215

Riepilogo favorevoli

TOTALE FAVOREVOLI		n° 1.284.201.466 Azioni		99,99355% del capitale partecipante al voto
di cui In proprio	m°		0 Azioni	0,00000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza nº 1.284.201.466 Azioni				99,99355% del capitale partecipante al voto

4 14

EMARKET SDIR certified

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria Allegato "! al n.ro di Rep. 11 giugno 2024

Esito della votazione sul punto2 della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale di FINCANTIERI S.p.A., in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'adozione della delibera assembleare e nei limiti del 10_ del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Azionisti rappresentati

In proprio		nº 1 per nº	1.000 Azioni	1.000 Voti	0,00 % del capitale sociale
Per delega				n° 140 per n°1.284.283.256 Azioni 1.284.283.256 Voti	75,56 % del capitale sociale
TOTALE*				nº 141 per nº 1.284.284.256 Azioni 1.284.284.256 Voti	75,56 % del capitale sociale

Esito Votazione
FAVOREVOLI	1.284.284.256 Azioni	100,00000% del capitale partecipante al voto
CONTRARI	0 Azioni	0,0000% del capitale partecipante al voto
ASTENUT	0 Azioni	0,0000% del capitale partecipante al voto
TOTALE VOTANT		1.284.284.256 Azioni 100,00000% del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI	0 Azioni	0,00000% del capitale partecipante al voto
TOTALE PARTECIPANTI ALLA VOTAZIONE	1.284.284.256 Azioni	100% del capitale partecipante al voto

EMARKET

SDIR

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria 11 giugno 2024

Esito della votazione sul punto2 della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale di FINCANTIERI S.p.A., in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'adozione della delibera assembleare e nei limiti del 10_ del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Contrari
Riepilogo Contrari
TOTALE CONTRARI	nº	0 Azioni	0,00000% del capitale partecipante al voto
di cui In proprio	n°	0 Azioni	0,00000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza nº		0 Azioni	0,00000% del capitale partecipante al voto

EMARKET SDIR certifie

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria 11 giugno 2024

Esito della votazione sul punto2 della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale di FINCANTIERI S.p.A., in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'adozione della delibera assembleare e nei limiti del 10 del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Astenuti
Riepilogo Astenuti
TOTALE ASTENUTI	nº	0 Azioni	0,0000% del capitale partecipante al voto
di cui In proprio	nº	0 Azioni	0,0000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	ព័	0 Azioni	0,00000% del capitale partecipante al voto

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria

11 giugno 2024

Esito della votazione sul punto2 della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Elenco Favorevoli

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale di FINCANTIERI S.p.A., in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'adozione della delibera assembleare e nei limiti del 10_del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

CHEDA T* NOMINATIVO		NUMERO DI AZIONI TOTALE CON DIRITTO
		DI VOTO

23 P ASSERETO GUIDO	1.000	1.000
Delegato/rappresentante: CARADONNA GIANFRANCO MARIA
40 D CARADONNA GAIA ALICE MARIA	10	10
Delegato/rappresentante: CARBONE LEONARDO
1 D ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO	101	101
2 D ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	864	864
3 D AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND	3.131	3.131
4 D AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF	27.356	27.356
5 D AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND	717	717
6 D AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY ETF	5 962	5.962
7 D AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	1.827.731	1.827.731
8 D AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS RESPONSIBLE INTERNATIONAL EQUITY ETF	9.877	9.877
9 D AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND	31.129	31.129
10 D ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM	393	393
12 d ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD ALPHA EXTENSION FUND I	104 930	104.930
11 D ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD ALPHA EXTENSION FUND I	818.667	818.667
13 D ARROWSTREET ACWI ALPHA EXTENSION COMMON VALUES TRUST FUND	466.133	466.133
14 D ARROWSTREET COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	556.515	556,515
15 D ARROWSTREET GLOBAL EQUITY FUND	161.728	161.728
16 D ARROWSTREET INV TRUST - ARROWSTREET ACWIREDUCED CARBON ALPHA EXTENSION TRUST FU	1.450 592	1.450.592
17 D ARROWSTREET INVESTMENT TRUST - ARROWSTREET ACWI ALPHA EXT CO	2.830.821	2 830 821
18 D ARROWSTREET INVESTMENT TRUST -ARROWSTREET EAFE ALPHA EXTENSION TRUST FUND PORTE!	1.409.933	1.409.933
19 D ARROWSTREET US GROUP TRUST	588.320	588.320
20 D ARROWSTREET(CANADA) INTERNATIONAL DEVELOPED MARKET EX US ALP	94.705	94 705
21 D AS (CA) GBL WLD AEF I NON FLIP	1.431.560	1.431 560
22 D AS ACWI AE COM VAL TF NON FLIP	10	10
24 D AXA VORSORGE FONDS II EQUITIES GLOBAL MARKETS SMALL CAP PASSIVE UBS FUND MANAGEMEN	69 443	69.443
25 D AZ FUND 1 CGM OPPORTUNISTIC EUROPEAN	600.000	600 000
30 D BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF ISHARES WORLD EX SWITZERLAND	100	100
31 D BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	100	100
34 D BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT T	55 370	55.370
33 D BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT T	63.298	63.298
32 D BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT T	576-634	576.634
35 D BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB	13 341	13 341
39 D CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	3 204	3.204
38 D CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	23 876	23 876
41 D CATERPILLAR INC. MASTER RETIREMENT TRUST	1.160 851	1.160 851
42 D CATERPILLAR INVESTMENT TRUST	641 381	641 381
44 D CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	2 225	2.225

SDIR certifiei

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria 11 giugno 2024

Esito della votazione sul punto2 della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale di FINCANTIERI S.p.A., in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'adozione della delibera assembleare e nei limiti del 10_ del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

46 D CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	2.308	2.308
45 D CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	4.288	4.288
47 D CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.	21.796	21.796
49 D COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	8.875	8.875
53 D CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX)	211.248	211.248
55 D CSIF CH EQUITY WORLD EX CH SMALL CAP BLUE UBS FUND MANAGEMENT SWITZERLAND AG	28.792	28.792
56 D ERS TEXAS ARROWSTREET INTERNATIONAL 967825	850.289	850.289
57 d EURIZON AZIONI ITALIA	507.179	507.179
58 d EURIZON AZIONI PMI ITALIA	2.765.694	2.765.694
59 D EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30	433.500	433.500
60 D EURIZON FUND	43.375	43.375
61 D EURIZON PIR ITALIA AZIONI	155.190	155.190
62 D EURIZON PROGETTO ITALIA 20	613.340	613.340
63 D EURIZON PROGETTO ITALIA 40	1.821.440	1.821.440
64 D EURIZON PROGETTO ITALIA 70	870.000	870.000
65 D EVEREN INVESTMENT LTD	679.968	679.968
66 D FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL S	2.965	2.965
67 D FIRST TRUST DEVELOPED MARKETS EX US SMALL CAP ALPHADEX FUND	1.896	1.896
68 D FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	1	1
70 D GOTHAM CAPITAL V LLC	24.809	24.809
71 D IBM 401(K) PLUS PLAN TRUST	1.507	1.507
74 0 INTERNATIONAL EQUITY FUND	1.128.434	1.128.434
75 D INTERNATIONAL MONETARY FUND	13.395	13.395
76 D INVESCO FTSE RAFI DEVELOPED MARKETS EXUS SMALLMID ETF	863	963
77 D ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	413.055	413.055
78 D ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	5.296	5.296
79 D ISHARES INTERNATIONAL DEVELOPEDSMALL CAP VALUE FACTOR ETF	6.446	6.446
80 D ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	18.555	18.555
	2.247	2.247
81 DISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	86.776	86.776
82 D ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	279.499	279.499
83 D ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	11.609	11.609
84 D LACERA MASTER OPEB TRUST 85 D LAZARD/WILMINGTON ACW EX-US SMALL CAP EQUITY ADVANTAGE FUND	57.545	57.545
	276	276
86 D LEADERSEL P.M.I	3.644	3.644
87 D LEGAL & GENERAL ICAV.	13.147	13.147
88 D LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED	46.904	46.904
90 D LMA IRELAND - MAP 501	48.504	48.504
91 D LMAP IRELAND ICAV - LMAP 909.	244	244
92 D LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST		135.026
94 D LUMYNA-MARSHALL WACE UCITS SICAV-LUMYNA-MW TOPS UCITS FUND	135.026
95 D LUMYNA-MARSHALL WACE UCITS SICAV-LUMYNA-MW TOPS UCITS FUND	448.438	448.438
96 D LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR UCITS	20	20
97 D MAN NUMERIC INTERNATIONAL SMALL CAP	211.212	211.212
98 D MANULIFE INVESTMENT MANAGEMENT SYSTEMATIC INTERNATIONAL SMANLEAP EQUITY POOLED F	51.658	51.658
99 D MARSHALL WACE COMMON CONTRACTUAL FUND - MWCCF WORLD TOPS 150	5,897	5.897
100 D MARSHALL WACE COMMON CONTRACTUAL FUND-MWCCF WORLD TOPS 130/3	2.882	2.882
101 D MARSHALL WACE INV STRAT EUROPEAN TOPS	334.858	334.858
102 D MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES - MARKET NEUTRAL TOPS FUND C/O MARSHALL WACE	634 186	634 186
"Legenda T (Tipo partecipazione): P proprio Belega, R- rappresentanz
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SDIR

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria

11 giugno 2024

Esito della votazione sul punto2 della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale di FINCANTIERI S.p.A., in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'adozione della delibera assembleare e nei limiti del 10 del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

103 D MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES - TOPS FUND C/O MARSHALL WACE LLP	72.970	72.970
104 D MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-TOPS GLOBAL EQUITIES LE	6.706	6.706
105 D MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	121.499	121.499
106 D MERCER QIF FUND PLC	108.810	108.810
107 D MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	25.788	25.788
109 D MUL-LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2	26.813	26.813
110 D MWIS TOPS GLOBAL EQUITIES LE FDAC	4.369	4.369
D MWIS TOPS WORLD EQUITIES AC 111	8	8
112 D NATWEST ST JAMES'S PLACE GLOBALSMALLER COMPANIES UNIT TRUST	94.558	94.558
113 D NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	938.373	938.373
114 D NORGES BANK	137.307	137.307
115 D NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MAR	15.031	15.031
116 D NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	385.592	385.592
117 D OBERBANSCHEIDT GLOBAL FLEXIBEL UI	800.000	800.000
118 D ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	16.365	16.365
120 D PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITYFUND	2.560	2.560
122 D POLICE AND FIREMEN'S RETIREMENTSYSTEM OF NEW JERSEY	2.117	2.117
123 D PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	54.710	54.710
124 D PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	1	1
125 D PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	1	1
130 D SBC MASTER PENSION TRUST	7.574	7.574
131 D SCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF	116.576	116.576
132 D SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	454	454
134 D SPARTAN GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS.	3.839	3.839
135 D SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	1.187	1.187
136 D SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	13.492	13.492
138 D SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND	68.244	68.244
139 D SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	1.512	1.512
141 D SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	2.104	2.104
140 D SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	35.841	35.841
142 D SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	134.674	134.674
143 D SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	651.080	651.080
145 D STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	154.380	154.380
144 D STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	500.835	500.835
146 D STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	191	191
147 D STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO	5.993	5.993
148 D STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA PNO	83.168	83.168
149 D STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT	44.001	44.001
150 D STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	161	161
151 D THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	284.900	284.900
152 D THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST	393.423	393 423
156 D THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	12	12
154 D THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	927	927
153 D THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	1.321	1.321
155 D THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	3 084	3 084
157 D THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER	475	475
160 D TWO SIGMA INTERNATIONAL CORE	551 900	551 900
161 D TWO SIGMA WORLD CORE FUND LP	219.800	219.800
l egenda T (Tino parterinazione): P- proprio D- delega R- rappresentanza

11/06/2024

EMARKET SDIR certified

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria

11 giugno 2024

Esito della votazione sul punto2 della parte straordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale di FINCANTIERI S.p.A., in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'adozione della delibera assembleare e nei limiti del 10_ del capitale preesistente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

	163 D UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	10.646	10.646
	162 D UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG	137.218	137.218
	164 D UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.,	12.555	12.555
	165 D UBS LUX FUND SOLUTIONS	124	124
	166 D UBS LUX FUND SOLUTIONS	6.343	6.343
	167 D UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF STBV-NW-UNIVERSAL-FONDS	17.036	17.036
	168 D VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	40.503	40.503
	169 D VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	104.028	104.028
	170 D VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX TRUST	833	833
	171 D VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INI	5.159	5.159
	172 D VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INI	31.532	31.532
	173 D VANGUARD FTSE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND	16.216	16.216
	174 D VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF	78.807	78.807
	175 D VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	5.668	5.668
	176 D VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	4.817	4.817
	177 D VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY	2.250	2.250
	178 D VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	67.351	67.351
	179 D VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	3.636	3.636
	180 D VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS	820	820
	181 D VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND	527	527
	182 D WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	12	12
	183 D WILSHIRE MUTUAL FUNDS, INC. - WILSHIRE INTERNATIONAL EQUITY FUND	15.407	15.407
184	D XTRACKERS	9.949	9.949
	185 D XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF	80	80
	Rappresentante designato: SPAFID S.P.A. - ELENA PERANI
	43 D CDP EQUITY SPA	1.212.163.614 1.212.163.614
	73 D INARCASSA - CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA PER	9.231.000	9.231.000
	72 D INARCASSA - CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA PER	28.182.215	28.182.215

Riepilogo favorevoli
TOTALE FAVOREVOLI		n° 1.284.284.256 Azioni		100,00000% del capitale partecipante al voto
di cui In proprio	nº	1.000	Azioni	0,00008% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza nº 1.284.283.256 Azioni				99,99992% del capitale partecipante al voto
*Legenda T (Tipo partecipazione): P- proprio D-plejega R 11/06/2024				4 / 4

EMARKET SDIR

1 / 1

11/06/2024

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria 11 giugno 2024

Esito della votazione sul punto1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di aumento dei compenso dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Contrari
Riepilogo Contrari
TOTALE CONTRARI	nº	0 Azioni	0,0000% del capitale partecipante al voto
di cui In proprio	nº	0 Azioni	0,00000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza nº		0 Azioni	0,00000% del capitale partecipante al voto

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria 11 giugno 2024

Esito della votazione sul punto 1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di aumento del compenso dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Astenuti
Riepilogo Astenuti
TOTALE ASTENUTI	nº	0 Azioni	0,00000% del capitale partecipante al voto
di cui In proprio	n°	0 Azioni	0,0000% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza nº		0 Azioni	0,00000% del capitale partecipante al voto

*Legenda T (Tipo partecipazione): P- proprio, D- delega, R- rappresentanza 11/06/2024

Assemblea straordinaria e ordinaria

11 giugno 2024

Esito della votazione sul punto 1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di aumento del compenso dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Favorevoli

	NUMERO DI AZIONI
SCHEDA T* NOMINATIVO	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
23 P ASSERETO GUIDO	1.000	1.000
Delegato/rappresentante: CARADONNA GIANFRANCO MARIA
40 D CARADONNA GAIA ALICE MARIA	10	10
Delegato/rappresentante: CARBONE LEONARDO
1 D ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO	101	101
2 D ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	864	864
3 D AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND	3.131	3.131
4 D AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF	27.356	27.356
5 D AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND	717	717
6 D AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY ETF	5.962	5.962
7 D AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	1.827.731	1.827.731
8 D AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS RESPONSIBLE INTERNATIONAL EQUITY ETF	9.877	9.877
9 D AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND	31.129	31.129
10 D ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM	393	393
12 D ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD ALPHA EXTENSION FUND I	104.930	104.930
11 D ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD ALPHA EXTENSION FUND I	818.667	818.667
13 D ARROWSTREET ACWI ALPHA EXTENSION COMMON VALUES TRUST FUND	466.133	466.133
14 D ARROWSTREET COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	556.515	556.515
15 D ARROWSTREET GLOBAL EQUITY FUND	161.728	161.728
16 D ARROWSTREET INV TRUST - ARROWSTREET ACWI REDUCED CARBON ALPHA EXTENSION TRUST FU	1.450.592	1.450.592
17 D ARROWSTREET INVESTMENT TRUST - ARROWSTREET ACWI ALPHA EXT CO	2.830.821	2.830.821
18 D ARROWSTREET INVESTMENT TRUST -ARROWSTREET EAFE ALPHA EXTENSION TRUST FUND PORTFI	1.409.933	1.409.933
19 D ARROWSTREET US GROUP TRUST	588.320	588.320
20 D ARROWSTREET(CANADA) INTERNATIONAL DEVELOPED MARKET EX US ALP	94.705	94.705
21 D AS (CA) GBL WLD AEF I NON FLIP	1.431.560	1.431.560
22 D AS ACWI AE COM VAL TF NON FLIP	10	10
24 D AXA VORSORGE FONDS II EQUITIES GLOBAL MARKETS SMALL CAP PASSIVE UBS FUND MANAGEMEN	69.443	69.443
25 D AZ FUND 1 CGM OPPORTUNISTIC EUROPEAN	600.000	600.000
30 D BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF ISHARES WORLD EX SWITZERLAND	100	100
31 D BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	100	100
34 D BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT T	55.370	55.370
33 D BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT T	63.298	63.298
32 D BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT T	576.634	576.634
35 D BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB	13.341	13.341
39 D CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	3.204	3.204
38 D CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	23.876	23.876
41 D CATERPILLAR INC. MASTER RETIREMENT TRUST	1.160.851	1.160.851
42 D CATERPILLAR INVESTMENT TRUST.	641.381	641.381
44 D CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	2.225	2.225
46 D CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	2 308	2.308
45 D CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	4.288	4.288
47 D CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.	21.796	21.796
49 D COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	8.875	8.875

*Legenda T (Tipo partecipazione): P- proprio, D- delega, R- rappresentanza

11/06/2024

Assemblea straordinaria e ordinaria

11 giugno 2024

Esito della votazione sul punto 1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di aumento dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

	53 D CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX)	211.248	211.248
	55 D CSIF CH EQUITY WORLD EX CH SMALL CAP BLUE UBS FUND MANAGEMENT SWITZERLAND AG	28.792	28.792
	56 D ERS TEXAS ARROWSTREET INTERNATIONAL 967825	850.289	850.289
	57 d EURIZON AZIONI ITALIA	507.179	507.179
	58 D EURIZON AZIONI PMI ITALIA	2.765.694	2.765.694
	59 D EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30	433.500	433.500
	60 D EURIZON FUND	43.375	43.375
	61 D EURIZON PIR ITALIA AZIÓNI	155.190	155.190
	62 D EURIZON PROGETTO ITALIA 20	613.340	613.340
	63 D EURIZON PROGETTO ITALIA 40	1.821.440	1.821.440
	64 D EURIZON PROGETTO ITALIA 70	870.000	870.000
	65 D EVEREN INVESTMENT LTD	679.968	679.968
	66 D FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL S	2.965	2.965
	67 D FIRST TRUST DEVELOPED MARKETS EX US SMALL CAP ALPHADEX FUND	1.896	1.896
	68 D FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	1	1
	70 D GOTHAM CAPITAL V LLC	24.809	24.809
	71 D IBM 401(K) PLUS PLAN TRUST	1.507	1.507
	74 D INTERNATIONAL EQUITY FUND	1.128.434	1.128.434
	75 D INTERNATIONAL MONETARY FUND	13.395	13.395
	76 D INVESCO FTSE RAFI DEVELOPED MARKETS EXUS SMALLMID ETF	વેદર્ડ	a63
	77 D ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	413.055	413.055
	78 D ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	5.296	5.296
	79 D ISHARES INTERNATIONAL DEVELOPEDSMALL CAP VALUE FACTOR ETF	6.446	6.446
	80 D ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	18.555	18.555
	81 D ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	2.247	2.247
	82 D ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	86.776	86.776
	83 D ISHARES VI PUBLIC LIMITED COMPANY	279.499	279.499
	84 D LACERA MASTER OPEB TRUST	11.609	11.609
	85 D LAZARD/WILMINGTON ACW EX-US SMALL CAP EQUITY ADVANTAGE FUND	57.545	57.545
		276	276
	86 D LEADERSEL P.M.I	3.644	3.644
	87 D LEGAL & GENERAL ICAV.	13.147	13.147
	88 D LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED	46.904	46.904
	90 D LMA IRELAND - MAP 501	48.504	48.504
	91 D LMAP IRELAND ICAV - LMAP 909.	244	244
	92 D LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	135.026	135.026
	94 D LUMYNA-MARSHALL WACE UCITS SICAV-LUMYNA-MW TOPS UCITS FUND	448.438	448.438
	95 D LUMYNA-MARSHALL WACE UCITS SICAV-LUMYNA-MW TOPS UCITS FUND	20	20
	96 D LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR UCITS	211.212	211.212
	97 D MAN NUMERIC INTERNATIONAL SMALL CAP	51.658	51.658
	98 D MANULIFE INVESTMENT MANAGEMENT SYSTEMATIC INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY POOLED F	5.897	5.897
	99 D MARSHALL WACE COMMON CONTRACTUAL FUND - MWCCF WORLD TOPS 150	2.882	2.882
	100 D MARSHALL WACE COMMON CONTRACTUAL FUND-MWCCF WORLD TOPS 130/3	334.858	334.858
	101 D MARSHALL WACE INV STRAT EUROPEAN TOPS	634.186	634.186
	102 D MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES - MARKET NEUTRAL TOPS FUND C/O MARSHALL WACE I		72.970
	103 D MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES - TOPS FUND C/O MARSHALL WACE LLP	72.970 6.706	6.706
104	D MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-TOPS GLOBAL EQUITIES LE		121.499
	105 D MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	121.499
106	D MERCER OIF FUND PLC	108.810	108.810 25.788
107	D MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	25.788
	109 D MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2	26.813	26.813
	110 d MWIS TOPS GLOBAL EQUITIES LE FDAC	4.369	4.369
	111 D MWIS TOPS WORLD EQUITIES AC	8	8
	*Legenda T (Tipo partecipazione): P- proprio, D- delega, R- rappresentanza
	11/06/2024		2 /4

Assemblea straordinaria e ordinaria

11 giugno 2024

Esito della votazione sul punto1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di aumento del compenso dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

113 D NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM 114 D NORGES BANK 115 D NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MAR 116 D NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	938.373 137.307 15.031 385.592 800.000 16.365	938.373 137.307 15.031 385.592




117 D OBERBANSCHEIDT GLOBAL FLEXIBEL UI		800.000
118 D ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL		16.365
120 D PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITYFUND	2.560	2.560
122 D POLICE AND FIREMEN'S RETIREMENTSYSTEM OF NEW JERSEY	2.117	2.117
123 D PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	54.710	54.710
124 D PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	1	1
125 D PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	1	1
130 D SBC MASTER PENSION TRUST	7.574	7.574
131 D SCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF	116.576
132 D SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN		116.576
134 D SPARTAN GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS.	454	454
135 D SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	3.839	3.839
136 D SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	1.187	1.187
138 D SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND	13.492	13.492
139 D SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	68.244	68.244
	1.512	1.512
141 D SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	2.104	2.104
140 D SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	35.841	35.841
142 D SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	134.674	134.674
143 D SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	651.080	651.080
145 D STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	154 380	154.380
144 D STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	500.835	500.835
146 D STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	191	191
147 D STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO	5.993	5.993
148 D STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA PNO	83.168	83.168
149 D STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT	44.001	44.001
150 D STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	161	161
151 D THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	284.900	284.900
152 D THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST	393.423	393.423
156 D THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	12	12
154 D THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	927	927
153 D THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	1.321	1.321
155 D THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	3.084	3.084
157 D THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER	475	475
160 D TWO SIGMA INTERNATIONAL CORE	551.900	551.900
161 D TWO SIGMA WORLD CORE FUND LP	219.800	219 800
163 D UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	10.646	10.646
162 D UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	137.218	137.218
164 D UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG	12.555	12.555
165 D UBS LUX FUND SOLUTIONS	124	124
166 D UBS LUX FUND SOLUTIONS	6.343	6.343
167 D UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF STBV-NW-UNIVERSAL-FONDS	17.036	17.036
168 D VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	40.503	40.503
169 D VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	104.028	104.028
170 D VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX TRUST	833	833
171 D VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INI	5.159	5.159
172 D VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INI	31.532	31.532
173 D VANGUARD FTSE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND	16.216	16.216

*Legenda T (Tipo partecipazione): P- proprio, D- delega, R- rappresentanza

11/06/2024

Assemblea straordinaria e ordinaria

11 giugno 2024

Esito della votazione sul punto1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di aumento del compenso dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

	174 D VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF	78.807	78.807
	175 D VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	5.668	5.668
	176 D VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	4.817	4.817
	177 D VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY	2.250	2.250
	178 D VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	67.351	67.351
	179 D VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	3.636	3.636
	180 D VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS	820	820
	181 D VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND	527	527
	182 D WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	12	12
	183 D WILSHIRE MUTUAL FUNDS, INC. - WILSHIRE INTERNATIONAL EQUITY FUND	15.407	15.407
	184 D XTRACKERS	9.949	9.949
	185 D XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF	80	80
Rappresentante designato: SPAFID S.P.A. - ELENA PERANI
	43 D CDP EQUITY SPA	1.212.163.614 1.212.163.614
	73 D INARCASSA - CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA PER	9.231.000	9.231.000
	72 D INARCASSA - CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA PER	28.182.215	28.182.215

Riepilogo favorevoli
----------------------	--

TOTALE FAVOREVOLI		n° 1.284.284.256 Azioni		100,00000% del capitale partecipante al voto
di cui In proprio	nº		1.000 Azioni	0,00008% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza nº 1.284.283.256			Azioni	99,99992% del capitale partecipante al voto

*Legenda T (Tipo partecipazione): P- proprio, D- delega, R- rappresentanza 11/06/2024

ALLEGATO "F"
AL N.RO DI REP. 102199/19189
STATUTO DELLA FINCANTIERI S.p.A.
TITOLO I
COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - DOMICILIO
Articolo 1
1.1. La società per azioni costituita con atto a rogito del
notaio Carlo Capo di Roma il 29 dicembre 1959 è denominata
"FINCANTIERI S.p.A." (la "Società").
Articolo 2
2.1. La Società ha sede nel Comune di Trieste.
2.2. Può istituire e sopprimere sedi secondarie, unità locali,
succursali, filiali, rappresentanze ed agenzie anche
all'estero.
Articolo 3

3.1. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2060 e
potrà essere prorogata, una o più volte, per deliberazione
dell'assemblea degli azionisti.
Articolo 4
4.1. Il domicilio di ciascun socio, amministratore, sindaco e
del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, per
i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dai libri
sociali o dall'indirizzo comunicato per iscritto dal soggetto
interessato.
TITOLO II

OGGETTO DELLA SOCIETÀ

Articolo 5

5.1. La Società ha per oggetto:

• l'esercizio, anche attraverso l'assunzione di partecipazioni o interessenze in società ed enti già costituiti o da costituire - sia in Italia che all'estero - di attività manifatturiere, sistemistiche, impiantistiche, di ricerca e di • addestramento in settori a tecnologia avanzata con particolare riferimento ai comparti industriali navali, meccanico, elettromeccanico e connessi, tra i quali la costruzione, la riparazione, la trasformazione di navi e di mezzi di trasporto, nonché alla costruzione e riparazione di generatori di moto e di energia, alla prestazione in genere di servizi connessi con le predette attività, e all'esecuzione di opere pubbliche e private, tanto in appalto quanto in concessione o per il tramite di qualsivoglia altro rapporto giuridico, in Italia o all'estero, sia per conto di terzi che in proprio, realizzando nell'ambito delle attività riconducibili alle categorie di opere generali e specializzate di cui all'allegato "A" al D.P.R. 5 ottobre 2010 n. 207 e sue successive modifiche e integrazioni, le seguenti opere: impianti per la produzione di energia elettrica; impianti per la trasformazione alta/media tensione e per la distribuzione di energia elettrica in corrente alternata e continua ed impianti di pubblica illuminazione; impianti tecnologici; impianti idrico-sanitari; impian-

ti elettromeccanici trasportatori; finiture di opere generali
di natura edile e tecnica; impianti di smaltimento e recupero
dei rifiuti; componenti strutturali in acciaio; impianti ter-
mici e di condizionamento; nonché impianti interni elettrici,
telefonici, radiotelefonici, e televisivi;
• l'acquisto, l'esercizio e la locazione, anche finanziaria,
di navi di qualsiasi tipo, nonché l'esercizio di qualsiasi at-
tività connessa con l'attività armatoriale;
• l'esecuzione di studi di fattibilità, ricerche, consulen-
ze, la progettazione preliminare, definitiva, esecutiva nonché
costruttiva e/o finalizzata anche a forniture e servizi, la
direzione dei lavori e/o la direzione dell'esecuzione del con-
tratto, la direzione operativa, le valutazioni di congruità
tecnico economica o gli studi d'impatto ambientale, anche per
conto terzi;
• la partecipazione a gare ed appalti e/o concessioni indet-
ti da stazioni appaltanti pubbliche e private.
5.2. La Società potrà pure assumere partecipazioni in altre
società la cui attività industriale, commerciale e finanziaria
sia analoga, affine e comunque connessa alla propria, e svol-
gere il coordinamento tecnico e finanziario delle società par-
tecipate e la prestazione in loro favore di servizi finanziari
e di gestione; la Società potrà altresì compiere tutte le ope-
razioni commerciali, industriali, finanziarie attive e passive
(esclusa la raccolta del risparmio tra il pubblico e

l'esercizio del credito), mobiliari ed immobiliari, che saran-
no necessarie od utili al raggiungimento dell'oggetto sociale,
ivi compreso il rilascio di fidejussioni o garanzie anche a
favore e nell'interesse di terzi, l'intermediazione anche nel
settore valutario con particolare riferimento alle operazioni
pertinenti l'assicurazione ed i finanziamenti dei crediti
all'esportazione ed ogni altra operazione consentita o delega-
ta da norme speciali diretta a facilitare lo smobilizzo, la
gestione, l'amministrazione e l'incasso di crediti derivanti
dall'esercizio da parte di terzi di attività commerciali, in-
dustriali o forniture di beni e/o servizi, nonché l'acquisto e
la cessione sia "pro- soluto" che "pro-solvendo", in qualsiasi
forma e condizione, di tali crediti, operazioni tutte sempre e
comunque necessarie od utili al raggiungimento dell'oggetto
sociale.
TITOLO III
CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI - RECESSO

Articolo 6
6.1. Il capitale sociale è di EURO 862.980.725,70 (ottocento-
sessantaduemilioninovecentoottantamila settecentoventicinque
virgola settanta) diviso in numero 1.699.651.360 (unmiliardo-
seicentonovantanovemilioniseicentocinquantunomilatrecentoses-
santa) azioni.

6.2. Le azioni non hanno valore nominale.
6.3. L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 19

maggio 2017 ha deliberato l'emissione, anche in più tranches,
entro il termine del 31 dicembre 2021, di massime 50.000.000
azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse
caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a ser-
vizio del piano di incentivazione denominato "Performance
Share Plan 2016-2018″, da attribuire gratuitamente, ai sensi
dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano,
senza incremento del capitale sociale.
Ai fini di cui sopra, l'assemblea straordinaria ha conferito
al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per: (i)
definire l'ammontare di azioni ordinarie da emettere e attri-
buire gratuitamente ai beneficiari del Performance Share Plan
2016-2018, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei
termini ivi previsti; (ii) determinare il valore nominale im-
plicito delle azioni ordinarie di nuova emissione al momento
di ogni emissione azionaria; (iii) individuare, anche in con-
seguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), gli utili e/o le
riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio approvato a
valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo; e (iv) dare
esecuzione a quanto precede, provvedendo, a mero titolo esem-
plificativo, alle conseguenti modifiche allo statuto di volta
in volta necessarie od opportune.
6.4. L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11
maggio 2018 ha deliberato l'emissione, anche in più tranches,
entro il termine del 31 dicembre 2024, di massime 25.000.000

azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse
caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a ser-
vizio del piano di incentivazione denominato "Performance
Share Plan 2019-2021", da attribuire gratuitamente, ai sensi
dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano,
senza incremento del capitale sociale.
Ai fini di cui sopra, l'assemblea straordinaria ha conferito
al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per: (i)
definire l'ammontare di azioni ordinarie da emettere e attri-
buire gratuitamente ai beneficiari del Performance Share Plan
2019-2021, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei
termini ivi previsti; (ii) determinare il valore nominale im-
plicito delle azioni ordinarie di nuova emissione al momento
di ogni emissione azionaria; (iii) individuare, anche in con-
seguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), gli utili e/o le
riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio approvato a
valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo; e (iv) dare
esecuzione a quanto precede, provvedendo, a mero titolo esem-
plificativo, alle conseguenti modifiche allo statuto di volta
in volta necessarie od opportune.
6.5. L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11
giugno 2024 ha deliberato di delegare al consiglio di ammini-
strazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del codice
civile, di aumentare il capitale sociale della Società, in via
scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più

tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'11 giugno
2024, per un importo massimo complessivo di Euro
500.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, median-
te emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale
espresso, anche cum warrant (che diano diritto a sottoscrivere
- a pagamento, entro massimi trentasei mesi dall'integrale li-
berazione della prima tranche dell'aumento di capitale - azio-
ni ordinarie che saranno emesse dal consiglio stesso in eser-
cizio della medesima delega) aventi godimento regolare e le
medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazio-
ne alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul
mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A., da offrire in opzione agli aventi di-
ritto ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile,
anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant.
Ai fini di cui sopra, l'assemblea straordinaria ha conferito
al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per de-
finire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che
precede o singola tranche, le modalità, i termini e le condi-
zioni dell'operazione, inclusi i poteri per: (i) determinare
il prezzo di emissione delle azioni (anche cum warrant), e in
particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quel-
la da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, del-
le condizioni di mercato prevalenti nel momento di determina-
zione dei termini dell'aumento di capitale, dei corsi di Borsa

dell'azione ordinaria della Società, della situazione economi-
ca, patrimoniale e finanziaria della Società, nonché della
prassi di mercato per operazioni similari applicando, secondo
le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex-diritto
(c.d. Theoretical Ex-Right Price - "TERP") delle azioni ordi-
narie Fincantieri, quest'ultimo calcolato - secondo le metodo-
logie correnti - tenuto conto, inter alia, del prezzo
dell'azione Fincantieri nel giorno di Borsa aperta antecedente
il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla ba-
se del prezzo dell'azione ordinaria Fincantieri nel giorno di
Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa;
(ii) determinare il numero di azioni (anche cum warrant) og-
getto dell'emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo
restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse
caratteristiche - anche in termini di godimento - di quelle in
circolazione e saranno offerte in opzione agli azionisti in
proporzione alla partecipazione detenuta, procedendo al ri-
guardo ad eventuali arrotondamenti del numero delle azioni con
facoltà, altresì, per la quadratura dell'operazione nei termi-
ni di cui sopra, di ridurre il quantitativo di diritti non op-
tati da offrire in Borsa; (iii) determinare la tempistica per
l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in
particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione,
nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmen-
te risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizio-

ne; (iv) stabilire il numero, le modalità, i termini e le con-
dizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (inclu-
so il rapporto di aggiudicazione e di esercizio e il prezzo di
esercizio) e il relativo regolamento dei warrant che saranno
emessi in esercizio della presente delega; (v) porre in essere
tutte le attività necessarie o opportune al fine di addivenire
alla quotazione dei warrant che saranno emessi nell'esercizio
della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione
o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a
propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto
conto delle condizioni di mercato; (vi) determinare il prezzo
di emissione delle azioni che saranno emesse al servizio
dell'esercizio dei warrant facendo riferimento, tra l'altro,
alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodolo-
gie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella
pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei merca-
ti azionari; (vii) effettuare il raggruppamento delle azioni
ordinarie nel rapporto di una nuova azione ordinaria ogni mas-
sime n. 10 azioni ordinarie esistenti, previo annullamento
delle azioni ordinarie nel numero massimo necessario per con-
sentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modi-
fiche del capitale sociale, e modificare conseguentemente
l'articolo 6 dello statuto sociale al fine di recepire il ri-
calcolo, derivante dal raggruppamento azionario.
6.6. L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11

giugno 2024 ha deliberato di delegare al Consiglio di Ammini-
strazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del codice
civile, di aumentare il capitale sociale della Società, in via
scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più
tranche, a partire dal diciottesimo mese dall'adozione della
delibera assembleare di conferimento della delega e fino alla
scadenza del quinto anno dall'adozione di tale delibera, nei
limiti del 10% del capitale sociale della Società preesistente
alla data di eventuale esercizio della delega, mediante emis-
sione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso,
aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle
azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da
ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext
Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441
comma 4, secondo periodo del codice civile.
Ai fini di cui sopra, l'assemblea straordinaria ha conferito
al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per de-
finire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che
precede o singola tranche, le modalità, i termini e le condi-
zioni dell'operazione, inclusi i poteri per: (i) determinare
il numero e il prezzo di emissione delle azioni, e in partico-
lare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da
allocare a sovraprezzo, nel rispetto, tra l'altro, dei limiti
di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo del codice

civile, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche – anche in termini di godimento – di quelle in circolazione; (ii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale nel rispetto dei limiti temporali sopra indicati, nonché (iii) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Articolo 6-bis

6-bis.1. Ai sensi dell'articolo 3 del decreto-legge 31 maggio 1994 n. 332, convertito con modificazioni dalla legge 30 luglio 1994 n. 474, nessun soggetto (diverso dallo Stato, da enti pubblici o da soggetti da questi controllati) può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 5 (cinque) per cento del capitale sociale, fatto salvo quanto previsto dalla normativa vigente.

6-bis.2. Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società o ente; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di

coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente sepa-

rato.
6-bis.3. Ai fini del computo del su riferito limite di posses-
so azionario del 5 (cinque) per cento si tiene conto anche
delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta perso-
na e in genere da soggetti interposti.
6-bis.4. Il diritto di voto e gli altri diritti aventi conte-
nuto diverso da quello
patrimoniale inerenti alle azioni detenute, da soggetti diver-
si dallo Stato, da enti pubblici o da soggetti da questi con-
trollati, in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indi-
cato non possono essere esercitati e si riduce proporzional-
mente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei
soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso aziona-
rio, salvo preventive indicazioni conqiunte dei soci interes-
sati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impuqnabile
ai sensi dell'articolo 2377 del codice civile se la maggioran-
za richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in ecce-
denza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per
le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono co-
munque computate ai fini della regolare costituzione
dell'assemblea.

Articolo 7
7.1. Le azioni sono nominative, indivisibili ed ogni azione dà
diritto ad un voto. Le azioni sono liberamente trasferibili.

Articolo 8
8.1. In sede di aumento di capitale, le azioni di nuova emis-
sione saranno offerte in opzione aqli azionisti, fatta ecce-
zione per i casi consentiti dalla legge.
8.2. In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emis-
sione potranno essere liberate anche mediante conferimenti in
natura.
8.3. L'assemblea può deliberare l'esclusione del diritto di
opzione nei limiti e con le modalità previste dall'articolo
2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile.
8.4. Il capitale può anche essere aumentato con l'emissione di
azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli incor-
porati nelle azioni già emesse. La Società può emettere altre-
sì le speciali categorie di azioni e strumenti finanziari pre-
visti dall'articolo 2349 del codice civile.
8.5. L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale so-
ciale anche mediante assegnazione ai soci di attività sociali.
Articolo 9
9.1. La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili
in azioni, secondo le modalità previste dalla normativa vigen-
te.
Articolo 10
10.1. La Società potrà acquisire dai soci finanziamenti a ti-
tolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel
rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento

a quelle che regolamentano la raccolta di risparmio tra il pubblico.

Articolo 11
11.1. È escluso il diritto di recesso per i soci che non ab
biano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardan
ti la proroga del termine e l'introduzione, la modifica o la
rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
11.2. La Società può richiedere, in qualsiasi momento e con
oneri a proprio carico, agli intermediari autorizzati, tramite
una società di gestione accentrata, i dati identificativi de
gli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comuni
cazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registra
te sui conti ad essi intestati. Qualora la medesima richiesta
sia effettuata su istanza dei soci, si applica quanto previsto
dalle norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti,

anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per
la presentazione dell'istanza con ripartizione dei costi tra
la Società ed i soci richiedenti in parti uguali, ove non di
versamente stabilito dalla normativa applicabile.
TITOLO IV
ASSEMBLEE
Articolo 12
12.1. Le assemblee ordinarie e straordinarie sono convocate
dal consiglio di amministrazione e sono tenute, di regola,
presso la sede sociale, salvo diversa deliberazione del consi-

glio di amministrazione.

12.2. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, per l'approvazione del bilancio, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni nei casi in cui la legge consenta di avvalersi del maggior termine.

Articolo 13

13.1. La convocazione dell'assemblea dovrà avvenire mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste dalla Consob con proprio regolamento, nei termini di legge ed in conformità con la normativa vigente. 13.2. Le assemblee si tengono in unica convocazione. È peraltro facoltà del consiglio di amministrazione stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che l'assemblea ordinaria e/o

quella straordinaria si tengano in più convocazioni.

Articolo 14

14.1. La legittimazione all'intervento in assemblea e le modalità di esercizio del diritto di voto sono regolate dalla normativa vigente.

Articolo 15

15.1. Ogni azionista, che abbia il diritto di intervenire all'assemblea, può farsi rappresentare, mediante delega scritta o conferita in via elettronica, ai sensi della normativa vigente.

15.2. La delega di voto potrà essere notificata alla Società

in via elettronica mediante l'utilizzo di posta elettronica
certificata o di apposita sezione del sito, secondo quanto in-
dicato di volta in volta nell'avviso di convocazione.
15.3. Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli
azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate as-
sociati ad associazioni di azionisti che rispondano ai regui-
siti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a
disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e
le modalità di volta in volta concordati con i loro legali
rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per
lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.
15.4. Spetta al presidente dell'assemblea constatare la rego-
larità delle singole deleghe ed in genere il diritto di inter-
vento all'assemblea.

15.5. La Società ha la facoltà di designare per ciascuna as-
semblea un soggetto al quale i soci possono conferire una de-
lega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte
all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e
dalle disposizioni regolamentari. La delega non ha effetto con
riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite
istruzioni di voto.
15.6. Se previsto nell'avviso di convocazione, coloro ai quali
spetta il diritto di voto: (i) potranno intervenire
all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercita-
re il diritto di voto in via elettronica e/o (ii) esercitare

il diritto di voto per corrispondenza e/o in via elettronica,
in conformità alle leggi ed alle disposizioni regolamentari in
materia.
15.7. Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato dal rego-
lamento assembleare approvato con delibera dell'assemblea or-
dinaria della Società.
Articolo 16
16.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di
amministrazione o in caso di sua assenza o impedimento, dal
vice presidente, ove nominato; in caso di assenza o impedimen-
to anche di quest'ultimo, è presieduta da altra persona dele-
gata dal consiglio di amministrazione, in difetto di che
l'assemblea elegge il proprio presidente.
16.2. L'assemblea nomina un segretario, anche non socio, e può
scegliere, tra i presenti, uno o più scrutatori.
Articolo 17
17.1. L'assemblea delibera su tutti gli oggetti di sua compe-
tenza per legge o per statuto.
17.2. Ove non diversamente stabilito dallo statuto, le delibe-
razioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle
straordinarie, sia in prima che in seconda o terza convocazio-
ne, ovvero in unica convocazione, vengono prese con le maggio-
ranze richieste dalla legge nei singoli casi.
17.3. I verbali delle assemblee ordinarie devono essere sotto-
scritti dal presidente dell'assemblea e dal segretario.

	11

I verbali delle assemblee straordinarie devono essere redatti
da un notaio.
TITOLO V
SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Articolo 18
18.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministra-
zione; l'attività di controllo è affidata al collegio sindaca-
le ed al soggetto incaricato della revisione legale dei conti
ai sensi di legge e del presente statuto.
TITOLO VI
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Articolo 19

19.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministra-
zione composto da sette o più membri fino ad un massimo di
tredici.
19.2. L'assemblea di volta determina il numero dei
componenti il consiglio nei limiti suddetti. L'assemblea anche

nel corso del mandato può variare il numero dei componenti del
consiglio di amministrazione, sempre entro il limite di cui al
primo comma del presente articolo, provvedendo alle relative
nomine secondo quanto disposto dal presente articolo. Gli am-
ministratori così eletti scadranno con quelli in carica.
19.3. I membri del consiglio di amministrazione sono nominati
dall'assemblea nel rispetto della normativa vigente in materia
di parità di accesso agli organi sociali del genere meno rap-

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

presentato.

19.4. L'assunzione della carica di amministratore è subordina
ta al possesso dei requisiti di professionalità e competenza
di seguito indicati. In particolare i consiglieri di ammini
strazione devono essere scelti secondo criteri di professiona
lità e competenza tra persone che abbiano maturato
un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso
l'esercizio di:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti
direttivi presso imprese, ovvero,
b) attività professionali o di insegnamento universitario in
materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico
scientifiche, attinenti o comunque funzionali all'attività di
impresa, ovvero,
c) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubbli
ci o pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti
a quello di attività dell'impresa, ovvero presso enti o pub

bliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti
settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse
economico-finanziarie.
19.5. Gli amministratori devono possedere i requisiti di ono
rabilità previsti dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.
58 e dalle disposizioni regolamentari attuative, nonché da
ogni altra disposizione normativa e regolamentare vigente ap
plicabile agli amministratori della Società.

Il difetto dei predetti requisiti determina l'ineleggibilità o
la decadenza automatica dalla carica.
In tutti i casi di decadenza, l'amministratore non ha diritto
al risarcimento danni.
Gli amministratori che nel corso del mandato dovessero perdere
i suddetti requisiti di onorabilità devono darne immediata co-
municazione al consiglio di amministrazione.
Fermo restando quanto previsto dai precedenti commi, costitui-
sce causa di ineleggibilità o decadenza automatica per giusta
causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di
amministratore con deleghe operative la sottoposizione ad una
misura cautelare personale, tale da rendere impossibile lo
svolgimento delle deleghe, all'esito del procedimento di cui
all'articolo 309 o all'articolo 311, comma 2, del codice di
procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini
di instaurazione.
Agli effetti della presente disposizione, il consiglio di am-
ministrazione accerta la sussistenza delle situazioni ivi pre-
viste, con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o
in parte da ordinamenti esteri, sulla base di una valutazione
di equivalenza sostanziale.
19.6. Il consiglio di amministrazione viene nominato
dall'assemblea, sulla base di liste presentate dagli azionisti
e dal consiglio di amministrazione, nelle quali i candidati
dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale nei
termini e secondo le modalità indicati dalla normativa vigen-
te.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazio-
ne di, e votare, una sola lista.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di
ineleggibilità.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti
che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno
l'uno per cento del capitale sociale o la diversa misura – ove
inferiore - stabilita dalla Consob con proprio regolamento.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione
delle liste deve essere comprovata nei termini e secondo le
modalità previsti dalla normativa pro tempore vigente.
Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso
dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzio-
nando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al
primo posto della lista.
Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità
prescritti dalla vigente normativa e dal presente statuto.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superio-
re a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo
quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea,
in modo da garantire una composizione del consiglio di ammini-
strazione nel rispetto della normativa vigente in materia di

equilibrio tra i generi.

19.7. Unitamente al deposito di ciascuna lista, dovranno depo
sitarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le di
chiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria can
didatura e attestano, sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità,
nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed
eventualmente dei requisiti di indipendenza.
Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al
consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti la cui
esistenza è stata attestata in occasione della nomina, nonché
la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibili
tà.
19.8. Alla elezione degli amministratori si procederà come se
gue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti
espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale

sono elencati nella stessa lista (i) i due terzi degli ammini
stratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero
frazionario, all'unità inferiore, nel caso in cui il consiglio
di amministrazione sia composto fino ad un massimo di nove
membri; (ii) sette amministratori da eleggere nel caso in cui
il consiglio di amministrazione sia composto da dieci membri;
(iii) otto amministratori da eleggere nel caso in cui il con
siglio di amministrazione sia composto da

undici membri; (iv) nove amministratori da eleggere nel caso
in cui il consiglio di amministrazione sia composto da dodici
membri e (v) dieci amministratori da eleggere nel caso in cui
il consiglio di amministrazione sia composto da tredici mem-
bri;
b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre li-
ste, fermo il rispetto della normativa vigente in favore delle
minoranze che non siano collegate in alcun modo, neppure indi-
rettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista
risultata prima per numero di voti. A tal fine, i voti ottenu-
ti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno,
due o tre, a seconda del numero di amministratori da eleggere.
I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente
ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle
stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti
ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica gra-
duatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno
ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candida-
ti abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il
candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun ammi-
nistratore o che abbia eletto il minor numero di amministrato-
ri. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto
un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero
di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto
il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di

voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di
quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera
assemblea, tra i candidati con pari quoziente delle liste che
abbiano eletto lo stesso numero di amministratori (o nessuno)
e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, secondo la
procedura di cui alla successiva lettera e);
c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra
descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amnini-
stratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente, vie-
ne calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun can-
didato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenu-
ti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei
detti candidati e formando in tal modo un'unica graduatoria
decrescente; i candidati non in possesso dei requisiti di in-
dipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da
tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo e fino a
concorrenza del numero minimo di amministratori indipendenti
prescritto dalla normativa vigente, dai candidati indipendenti
eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sosti-
tuito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati) ovvero da
persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate
secondo la procedura di cui alla successiva lettera e). Nel
caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo
stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista
dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovve-

ro, in caso di parità

di amministratori eletti, il candidato tratto dalla lista che
abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di pa
rità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte
dell'assemblea in una apposita votazione tra tutti i candidati
con pari quoziente di liste che abbiano eletto lo stesso nume
ro di amministratori e che abbiano ottenuto lo stesso numero
di voti, secondo la procedura di cui alla successiva lettera
e);
d) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere
a) e b) non consenta il rispetto della normativa vigente in
materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quo
ziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle
liste composte da un numero di candidati pari o superiore a
tre, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista
per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati e for
mando in tal modo un'unica graduatoria decrescente; i candida
ti del genere più rappresentato con i quozienti più bassi tra
i candidati tratti dalle predette liste sono sostituiti, fino
a concorrenza del numero di amministratori sufficiente a con
sentire il rispetto della normativa vigente in materia di
equilibrio tra i generi e fermo il rispetto del numero minimo
di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere
meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero
d'ordine di lista successivo più basso) nella stessa lista del

candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di più d'una
delle predette liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente,
verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto
il maggior numero di amministratori ovvero, in caso di parità
di amministratori eletti, il candidato tratto dalla lista che
abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di pa-
rità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte
dell'assemblea in una apposita votazione tra tutti i candidati
con pari quoziente, di liste che abbiano eletto lo stesso nu-
mero di amministratori e che abbiano ottenuto lo stesso numero
di voti, secondo la procedura di cui alla successiva lettera
e);
e) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non
nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'assemblea
delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicu-
rare comunque che la composizione del consiglio di amministra-
zione sia conforme alla legge e allo statuto, nonché il ri-
spetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i
generi.
19.9. Gli amministratori durano in carica fino a tre esercizi,
scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione
del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e
sono rieleggibili a norma dell'articolo 2383 del codice civi-
le.
19.10. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per di-

missioni o qualsiasi altra causa, uno o più amministratori, si
provvede ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile.
In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero mi-
nimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa
vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia
di equilibrio tra i generi nonché di tutela delle minoranze.
Se viene a mancare la maggioranza dei consiglieri, per dimis-
sioni o altre cause, si intenderà decaduto l'intero consiglio
e l'assemblea dovrà essere convocata, sempre con le modalità
previste dall'articolo 2386 del codice civile, per la ricosti-
tuzione integrale dello stesso.
Articolo 20
20.1. Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto
l'assemblea, elegge tra i suoi membri un presidente; può eleg-
gere un vice presidente al fine di sostituire il presidente
nei casi di assenza o impedimento di quest'ultimo.
20.2. Il consiglio di amministrazione può delegare, in tutto o

in parte, le sue attribuzioni, ad eccezione di quelle non de-
legabili a norma di legge, ad uno o più componenti e/o ad un
comitato esecutivo. Rientra nel potere degli amministratori,
nei limiti delle competenze ad essi attribuite, conferire de-
leghe e poteri di rappresentanza della Società per singoli at-
ti o categorie di atti, a dipendenti della Società ed anche a
terzi.
20.3. Il consiglio nomina, inoltre, un segretario, anche

estraneo alla Società.

Articolo 21
21.1. Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di
convocazione, nella sede sociale o altrove, tutte le volte che
il presidente o, nei casi di sua assenza o impedimento, il vi
ce presidente, se nominato, lo giudichi necessario, o quando
ne sia fatta domanda da almeno un terzo dei suoi membri (con
eventuale arrotondamento all'unità inferiore) o dal collegio
sindacale.
21.2. Le adunanze del consiglio di amministrazione possono es
sere tenute per audio-conferenza o videoconferenza, a condi
zione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato
da tutti gli altri e ciascuno dei partecipanti sia in grado di
intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argo
menti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare
documenti.
Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta
nel luogo dove si trovano coloro che sono chiamati a svolgere
le funzioni di presidente e di segretario della riunione.
21.3. Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni
prima della riunione, ovvero due giorni prima in caso di ur
genza, corredata della documentazione disponibile relativa al
le materie da trattare.
Articolo 22
22.1. Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente

o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente,
se nominato; in caso di assenza o impedimento anche di
quest'ultimo, dal consigliere designato a maggioranza dai pre-
senti.
Articolo 23
23.1. Per la validità delle deliberazioni del consiglio è ne-
cessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in
carica.
23.2. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei
voti dei presenti; in caso di parità, prevale il voto di chi
presiede.
Articolo 24
24.1. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risul-
tano da processi verbali, sottoscritti da coloro che sono
chiamati a svolgere le funzioni di presidente e di segretario
della riunione, da redigersi sul libro delle adunanze del con-
siglio di amministrazione tenuto a norma di legge.
Articolo 25
25.1. La gestione dell'impresa spetta agli amministratori, i
quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione
dell'oggetto sociale.
25.2. Il responsabile della funzione di controllo interno ri-
ferisce al consiglio di amministrazione ovvero ad apposito co-
mitato eventualmente costituito all'interno dello stesso.
25.3. Ai sensi dell'articolo 2365 del codice civile sono at-

tribuite al consiglio di amministrazione, oltre a quanto già altrove previsto dal presente statuto, le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci, gli adeguamenti del presente statuto a disposizioni normative e il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Articolo 26 26.1. Previo parere obbligatorio del collegio sindacale, il consiglio provvede alla nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per un periodo non inferiore alla durata in carica del consiglio stesso e non su-

periore a sei esercizi, determinandone la durata dell'incarico, le attribuzioni, i poteri ed il compenso. Ne dispone, occorrendo, anche la revoca. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dovrà essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori.

26.2. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal consiglio di amministrazione nella prima riunione successiva alla conoscenza del venir meno dei requisiti medesimi. Il dirigente preposto alla reda-

zione dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del consiglio che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze. 26.3. Il consiglio può, limitatamente ai casi di necessità, nominare uno o più comitati speciali di consulenza tecnici ed amministrativi composti anche da persone estranee al consiglio, determinandone gli eventuali compensi. 26.4. Il consiglio ha, inoltre, facoltà di nominare direttori generali e procuratori della Società, nonché procuratori ad negotia per determinati atti o categorie di atti, fissandone i poteri. Articolo 27 27.1. La rappresentanza legale della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria e amministrativa o di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spettano al presidente o, nei casi di sua assenza o impedimento, al vice presidente, se nominato. La firma del vice presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del presidente. 27.2. La suddetta rappresentanza, nonché la firma sociale, spettano altresì nei limiti dei poteri conferiti, anche all'amministratore delegato, ove sia stato nominato, ed alle persone debitamente autorizzate dal consiglio di amministrazione, incluse persone estranee al consiglio, con deliberazioni pubblicate a norma di legge nei limiti delle deliberazioni stesse.

Articolo 28
28.1. Ai membri del consiglio spettano il rimborso delle spese
sostenute per ragioni del loro ufficio ed un compenso da de-
terminarsi dall'assemblea ordinaria degli azionisti che può
avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 2389, comma 3,
del codice civile. Tale deliberazione, una volta presa, sarà
valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa deter-
minazione dell'assemblea.
28.2. Il compenso per gli amministratori investiti di partico-
lari cariche è stabilito dal consiglio di amministrazione nel
rispetto della normativa vigente.
28.3. Gli amministratori sono tenuti all'osservanza del divie-
to di concorrenza sancito dall'articolo 2390 del codice civi-

le.
Articolo 29
29.1. In caso di urgenza, e in conformità con quanto previsto
dalle procedure in materia di operazioni con parti correlate
adottate dalla Società, le operazioni con parti correlate che
non siano di competenza dell'assemblea e che non debbano esse-
re da questa autorizzate possono essere concluse anche in de-
roga a quanto previsto dagli articoli 7 e 8 del regolamento
Consob sulle parti correlate, n. 17221 del 12 marzo 2010, fer-
mo il rispetto degli altri requisiti previsti dalla normativa
in vigore.
29.2. Nei casi di urgenza concernenti operazioni con parti

correlate di competenza assembleare ai sensi dell'articolo 11,
quinto comma, del regolamento suddetto, le procedure in tema
di operazioni con parti correlate possono prevedere che tali
operazioni possano essere concluse anche in deroga a quanto
previsto dai commi 1, 2 e 3 dell'articolo 11 del regolamento,
fermo il rispetto degli altri requisiti previsti dalla norma-
tiva in vigore. Se le valutazioni dell'organo di controllo ai
sensi dell'articolo 13, comma 6, lettera c), sono negative,
l'assemblea delibera con le modalità di cui al comma sequente.
29.3. Le procedure in tema di operazioni con parti correlate
possono inoltre prevedere che l'assemblea possa autorizzare,
ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5) del codice ci-
vile, o deliberare, il compimento di un'operazione con parti
correlate di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario
degli amministratori indipendenti, ai sensi dell'articolo 8,
comma 2, e dell'articolo 11, commi 2 e 3, del suddetto regola-
mento a condizione che:
(i) siano raggiunti i quorum costitutivi e deliberativi previ-
sti dal presente statuto, e
(ii) qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappre-
sentino almeno il dieci per cento del capitale sociale con di-
ritto di voto, la maggioranza dei soci non correlati votanti
non esprima voto contrario all'operazione.
TITOLO VII
COLLEGIO SINDACALE - SOGGETTO INCARICATO DELLA REVISIONE LEGA-

Articolo 30

30.1. L'assemblea nomina, secondo le norme in vigore, il col
legio sindacale costituito da tre sindaci effettivi.
L'assemblea nomina inoltre tre sindaci supplenti e determina
il compenso da corrispondersi ai sindaci effettivi.
30.2. La composizione del collegio sindacale deve assicurare
il rispetto della normativa vigente in materia di parità di
accesso agli organi sociali del genere meno rappresentato.
30.3. I componenti il collegio sindacale sono scelti tra colo
ro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di
onorabilità indicati nel decreto del Ministero della giustizia
30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto
dall'articolo 1 comma 2 lettere b) e c) di tale decreto, si
considerano strettamente attinenti all'ambito di attività del
la Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il
diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza azienda
le nonché i settori di attività inerenti l'ingegneria navale.
I sindaci possono assumere incarichi di componente di organi
di amministrazione e controllo in altre società nei limiti
fissati dalla Consob con proprio regolamento.
30.4. Il collegio sindacale è nominato sulla base di liste
presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elen
cati mediante un numero progressivo e in numero non superiore
ai componenti dell'organo da eleggere.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti
che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari
della quota di partecipazione minima al capitale sociale pre-
vista dal presente statuto per la presentazione delle liste di
candidati per la nomina del consiglio di amministrazione.
Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle li-
ste trovano applicazione, in quanto applicabili, le disposi-
zioni del presente statuto dettate per la nomina del consiglio
di amministrazione nonché le disposizioni previste dalla nor-
mativa vigente.
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati al-
la carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla
carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascu-
na sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori le-
gali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei
conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in ma-
teria di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando
entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o
superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due
posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi
quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa
ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
30.5. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti
vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono

elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effet-
tivi e due sindaci supplenti. Il restante sindaco effettivo ed
il restante sindaco supplente sono nominati ai sensi della
normativa vigente e con le modalità previste all'articolo 19
del presente statuto per la nomina degli amministratori tratti
dalle liste di minoranza, da applicare distintamente a ciascu-
na delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.
30.6. Il presidente del collegio sindacale è è nominato
dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza; in caso
di sostituzione del presidente, tale carica è assunta dal sin-
daco supplente anch'egli nominato con le stesse modalità.

Articolo 31
31.1. I sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla
data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili.
31.2. La procedura del voto di lista si applica solo in caso
di rinnovo dell'intero collegio sindacale.
31.3. In caso di sostituzione di uno dei sindaci tratti dalla
lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il
primo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel ca-
so in cui il subentro, se effettuato ai sensi del precedente
periodo, non consenta di ricostituire un collegio sindacale
conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i
generi, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla
stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario so-

stituire l'altro sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il
maggior numero dei voti, subentra il primo dei sindaci sup-
plenti tratto dalla medesima lista.
31.4. Le adunanze del collegio sindacale possono essere tenute
anche mediante audio-conferenza o videoconferenza, a condizio-
ne che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da
tutti gli altri e ciascuno dei partecipanti sia in grado di
intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argo-
menti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare
documenti.
Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta
nel luogo dove si trova chi presiede la riunione.
Articolo 32
32.1. L'incarico di revisione legale dei conti della Società è
conferito dall'assemblea ordinaria nel rispetto di quanto pre-

visto dalla normativa vigente.
TITOLO VIII
BILANCIO ED UTILI
Articolo 33
33.1. L'esercizio sociale inizia il 1° gennaio e chiude il 31
dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il consi-
glio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla
formazione del bilancio sociale da sottoporre all'approvazione
dell'assemblea degli azionisti.
33.2. Il consiglio di amministrazione potrà, durante il corso

dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul divi
dendo.
Articolo 34

34.1. L'utile netto di bilancio è ripartito come segue:
a) 5% (cinque per cento) alla riserva legale fino a che essa
non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; oppure, se
la riserva è discesa al di sotto di questo importo, fino alla
reintegrazione della stessa;
b) il rimanente a disposizione dell'assemblea per
l'assegnazione del dividendo agli azionisti o per altro.
Articolo 35
35.1. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno
in cui siano diventati esigibili, saranno prescritti a favore
della Società.
TITOLO IX
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA'
Articolo 36
36.1. In caso di scioglimento della Società, l'assemblea de
terminerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più
liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.
TITOLO X
DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 37
37.1. Per quanto non espressamente contenuto nel presente sta
tuto valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali

in merito.

Articolo 38
38.1. Le disposizioni finalizzate a garantire il rispetto
dell'equilibrio fra i generi trovano applicazione in sede di
rinnovo del consiglio di amministrazione e del collegio sinda
cale nei limiti stabiliti dalla vigente normativa.
F.TO: Claudio GRAZIANO
(L.S.) F.TO: DANIELA DADO - NOTAIO

AI Terminal

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11 giugno 2024

è comparso il Signor:

ORDINE DEL GIORNO:

Parte Straordinaria

1. Proposta di aumento del compenso dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

oooOOooo

nar,

delibera

esclusioni o limitazioni;

oooOOooo

Il Presidente passa a trattare il secondo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria

delibera

oooOOooo

delibera

oooOOooo

oooOOooo

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria

Stampa dell'elenco partecipanti

Stampa dell'elenco partecipanti

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria

Stampa dell'elenco partecipanti

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2. Focus su strategia Underwater e relative acquisizioni 3. Struttura dell'operazione e tempistica 1. Fincantieri in sintesi Agenda

Ricavi a circa € 10 mld nel 2027, focus sulle opportunità offerte dai macrotrend di mercato

Agenda

Il dominio subacqueo comprende un ampio e complesso insieme di attività, attori e tecnologie

Per lo sviluppo dell'ecosistema subacqueo è necessario un approccio integrato

Fincantieri è ben posizionata per diventare leader nell'underwater

L'offerta di prodotti e il profilo finanziario della linea di business UAS si integrano pienamente la strategia di Fincantieri nell'underwater

Descrizione del business

La transazione in sintesi

Finanziamento dell'Operazione

Dettagli dell'aumento di capitale

Warrant a titolo gratuito per sottoscrittori

Underwriting agreement

Previsti circa € 10 mld di ricavi nel 2027 grazie alla crescita attesa dei business Difesa e Offshore nel Piano Industriale

Rafforzamento strategico nell'underwater e nel marine energy grazie all'acquisizione di Remaze

Fincantieri S.p.A.

Assemblea straordinaria e ordinaria Allegato " ("

11 giugno 2024

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria in sam alle

11 giugno 2024

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria 11 giugno 2024

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria 11 giugno 2024

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria 11 giugno 2024

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria

11 giugno 2024

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria 11 giugno 2024

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria Allegato "! al n.ro di Rep. 11 giugno 2024

Azionisti rappresentati

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria 11 giugno 2024

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria 11 giugno 2024

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria 11 giugno 2024

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria

11 giugno 2024

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria 11 giugno 2024

Fincantieri S.p.A. Assemblea straordinaria e ordinaria 11 giugno 2024

Assemblea straordinaria e ordinaria

11 giugno 2024

Assemblea straordinaria e ordinaria

11 giugno 2024

Esito della votazione sul punto 1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Assemblea straordinaria e ordinaria

11 giugno 2024

Esito della votazione sul punto1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di aumento del compenso dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assemblea straordinaria e ordinaria

11 giugno 2024

Esito della votazione sul punto1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno

OGGETTO DELLA SOCIETÀ

Articolo 5

Articolo 6-bis

Articolo 13

Articolo 14

Articolo 15