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Fincantieri
AGM Information • Jun 13, 2024
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AGM Information
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N.RO DI REP. 102200 N.RO DI RACC. 19190
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Repubblica Italiana
L'anno duemilaventiquattro, il giorno undici del mese di giugno
11 giugno 2024
in Trieste, via Genova numero 1, presso la sede della Società, alle ore quattordici e dieci minuti.
Davanti a me Notaio DANIELA DADO, Notaio in Trieste, con studio in Via San Nicolò numero 13, iscritto nel Collegio Notarile di questa città,
è comparso il Signor:
CLAUDIO GRAZIANO, nato a Torino il giorno 22 novembre 1953, domiciliato presso la sede legale della società, Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "FINCANTIERI S.p.A." ("Fincantieri" o la "Società"), con azioni quotate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., codice fiscale e numero di iscrizione 00397130584 del Registro Imprese della Venezia Giulia, con sede in Trieste, via Genova numero 1, capitale sociale di Euro 862.980.725,70 (ottocentosessantadue milioni novecentoottantamila settecentoventicinque virgola settanta), diviso in numero 1.699.651.360 (unmiliardoseicentonovantanovemilioni seicentocinquantunmilatrecentosessanta) azioni ordinarie senza valore nominale.
Detto comparente, dell'identità personale del quale io Notaio sono certo, mi richiede di redigere il presente verbale dell'odierna riunione del Consiglio di Amministrazione della suddetta Società, a norma di legge.
Aderendo alla richiesta fattami, io Notaio do atto di quanto segue.
A norma dell'articolo 22 dello statuto sociale, assume la presidenza della riunione il comparente, il quale invita me Notaio a redigere il verbale - limitatamente al punto 2 all'ordine del giorno - e dichiarata aperta la seduta,
c o n s t a t a
che la presente riunione del Consiglio di Amministrazione è stata regolarmente convocata in questo luogo, per questo giorno e per quest'ora;
che l'ordine del giorno è il seguente:
2. Esercizio della delega conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria degli azionisti dell'11 giugno 2024 ai sensi dell'art. 2443 del codice civile e raggruppamento delle azioni ordinarie di Fincantieri. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
che del Consiglio di Amministrazione sono presenti il Presidente Claudio GRAZIANO, l'Amministratore Delegato Pierroberto FOLGIERO, i Consiglieri Paolo AMATO, Barbara Debra CONTINI, Paola MURATORIO, Valter TREVISANI, Alberto DELL'ACQUA, Alice VATTA e, collegati in televideoconferenza mediante piattaforma Microsoft Teams i Consiglieri Massimo DI CARLO e Cristina
Registrato a: TRIESTE il 12/06/2024 N. 5115 Serie 1T € 200,00
SCOCCHIA, i quali vengono identificati e riconosciuti dal Presidente;
che del Collegio Sindacale sono presenti, la Presidente Gabriella CHERSICLA ed i Sindaci effettivi Elena CUSSIGH e Antonello LILLO;
che, con il consenso di tutti i presenti, partecipano alla riunione Alessandra Battaglia, General Counsel e Segretario del Consiglio di Amministrazione, Giuseppe Dado, Chief Financial Officer, Felice Bonavolontà, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Responsabile della Funzione Group Accounting and Administration, Alessandro Marchini, Responsabile del Project Management Office e Nadine Napolitano, Responsabile della Funzione Corporate Affairs della Direzione Legal and Corporate Affairs di Fincantieri, Andrea SACCO GINEVRI e Marzio CIANI dello Studio Legance & Associati; che, pertanto, la presente riunione è validamente costituita ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto sociale e idonea a deliberare sull'argomento posto al punto 2 all'ordine del giorno.
Passando dunque alla trattazione del punto 2 all'ordine del giorno, il Presidente rammenta agli intervenuti che l'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società tenutasi in data odierna, come da verbale rogito repertorio numero 102199/19189 redatto dal Notaio Daniela Dado, in corso di registrazione ed iscrizione presso i competenti Uffici, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, ha conferito al Consiglio di Amministrazione:
(i) la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 (cinque) anni a decorrere dall'11 giugno 2024, per un importo massimo complessivo di Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, anche cum warrant (che diano diritto a sottoscrivere – a pagamento, entro massimi trentasei mesi dall'integrale liberazione della prima tranche dell'aumento di capitale – azioni ordinarie che saranno emesse dal consiglio stesso in esercizio della medesima delega) aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ., anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant (complessivamente, l'"Aumento di Capitale Delegato"); il tutto con (a) previo raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di una nuova azione ordinaria ogni massime n. 10 (dieci) azioni ordinarie esistenti, previo annullamento delle azioni ordinarie nel
numero massimo necessario per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale; e (b) contestuale modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale al fine di recepire il ricalcolo, derivante dal raggruppamento azionario;
(ii) ogni più ampio potere per stabilire ogni altro termine o condizione dell'Aumento di Capitale Delegato nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalla deliberazione di delega, ivi incluso il prezzo di emissione delle azioni (anche cum warrant), e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, il numero di azioni (anche cum warrant) da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni, nonché numero, modalità, termini e le condizioni di esercizio, ed ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di esercizio e il prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant che saranno emessi in esercizio della delega di cui al punto (i) che precede.
Proseguendo nella trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente illustra quindi sinteticamente le motivazioni contenute nella relazione illustrativa (redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n.58 e dell'art. 84 ter del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, in conformità all'Allegato 3A, Schema 2 e 3 (il "Regolamento Emittenti") per le quali appare opportuno dare attuazione alla citata delega ex art. 2443 del codice civile, deliberata dall'assemblea straordinaria dei soci in data 11 (undici) giugno 2024 (duemilaventiquattro), e deliberare conseguentemente il proposto aumento di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. In particolare, si propone, in sintesi, di articolare l'aumento di capitale come segue:
(i) una prima tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 400.000.000,00 (quattrocentomilioni virgola zero zero), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso (le "Nuove Azioni"), cum warrant (i "Warrant"), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile e da sottoscriversi entro il 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), stabilendo, anche ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, cod. civ., che, qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); e
(ii) una seconda tranche, in via scindibile, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, prive del valore nominale, al servizio dell'esercizio dei Warrant (le
"Azioni di Compendio"), per un importo massimo di Euro 100.000.000,00 (centomilioni virgola zero zero), da sottoscriversi entro massimi 36 (trentasei) mesi dalla integrale liberazione dell'Aumento di Capitale in Opzione.
In particolare, il prezzo massimo delle Nuove Azioni sarà determinato sulla base del prezzo di chiusura delle azioni ordinarie Fincantieri da ultimo disponibile prima del deposito presso Consob del Prospetto (come infra definito) contenente tale indicazione. Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni sarà determinato in una successiva riunione consiliare, in prossimità dell'avvio del periodo di offerta in opzione dell'Aumento di Capitale in Opzione, applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo dell'azione Fincantieri nel giorno di Borsa aperta antecedentemente il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo dell'azione ordinaria Fincantieri nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa.
Con riferimento all'Aumento di Capitale in Opzione, il Presidente rammenta il contenuto della commitment letter sottoscritta in data 9 (nove) maggio 2024 (duemilaventiquattro) da CDP Equity S.p.A. ("CDPE"), ai sensi della quale quest'ultima ha assunto un impegno a sottoscrivere, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, le Nuove Azioni per un importo pari a complessivi massimi Euro 287 (duecentoottantasette) milioni, corrispondente alla integrale quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale in Opzione. In pari data, Fincantieri ha sottoscritto con BNP PARIBAS, Intesa Sanpaolo S.p.A., Jefferies GmbH, J.P. Morgan SE e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., in qualità di joint global coordinator, un contratto di pre-underwriting ai sensi del quale le banche si sono impegnate a sottoscrivere, subordinatamente al positivo avveramento di talune condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, un contratto di underwriting per la sottoscrizione e liberazione delle Nuove Azioni eventualmente non sottoscritte al termine dell'offerta in Borsa dell'Aumento di Capitale in Opzione, per un ammontare massimo complessivo pari a circa Euro 114.000.000,00 (centoquattordicimilioni virgola zero zero) pari alla differenza tra il controvalore massimo complessivo dell'Aumento di Capitale in Opzione e il controvalore delle nuove azioni oggetto del predetto impegno di sottoscrizione assunto dal socio di controllo CDPE. Il contratto di pre-underwriting cesserà di avere efficacia con la sottoscrizione del Contratto di underwriting, prevista prima dell'avvio dell'offerta in opzione.
Per quanto concerne i Warrant, il Presidente rammenta agli intervenuti che la definizione compiuta dei relativi termini e condizioni di esercizio sarà formalizzata in occasione della
riunione consiliare chiamata ad approvare i termini finali dell'Aumento di Capitale in Opzione. Ciò posto, è stata predisposta la bozza del regolamento dei Warrant – già messa a disposizione di Consiglieri e Sindaci e conservata agli atti della riunione – la quale viene sottoposta all'esame ed all'approvazione dell'odierna riunione consiliare (il "Regolamento Warrant") che si allega al presente atto sotto la lettera "A".
In particolare, la bozza di Regolamento Warrant prevede che i Warrant attribuiscano ai loro portatori il diritto di sottoscrivere, secondo le modalità e i termini ivi indicati, un determinato numero di Azioni di Compendio in base ad un determinato rapporto di esercizio che sarà puntualmente definito nella versione finale del Regolamento Warrant. Nello specifico, i titolari dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere in qualsiasi momento – a partire dal 1° (primo) settembre 2024 (duemilaventiquattro) e fino al 30 (trenta) settembre 2026 (duemilaventisei) (il "Periodo di Esercizio") – le Azioni di Compendio.
È attualmente previsto che il prezzo di esercizio dei Warrant sarà determinato a premio rispetto al prezzo definitivo al quale le Nuove Azioni (con abbinati gratuitamente i Warrant) saranno offerte nell'ambito dell'offerta, che sarà quantificato dal Consiglio di Amministrazione della Società entro l'avvio delle negoziazioni del giorno di mercato aperto antecedente l'inizio del periodo di offerta.
I Warrant saranno liberamente trasferibili, ammessi al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e circoleranno separatamente dalle Nuove Azioni. Sarà presentata richiesta di ammissione a quotazione dei Warrant su Euronext Milan.
Le richieste di sottoscrizione delle Azioni di Compendio (le "Richieste di Esercizio") saranno validamente esercitate se presentate, durante il Periodo di Esercizio, all'intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati. Le Azioni di Compendio rivenienti dall'esercizio del Warrant saranno rese disponibili dall'Emittente per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., il giorno di liquidazione successivo al termine dell'ultimo giorno del mese della presentazione della Richiesta di Esercizio.
La bozza di Regolamento Warrant prevede altresì appositi criteri funzionali alla rettifica del rapporto di esercizio e del prezzo di esercizio qualora, tra la data di emissione dei Warrant e il 30 (trenta) settembre 2026 (duemilaventisei), abbiano luogo operazioni sul capitale di Fincantieri.
Il Presidente cede la parola alla Presidente del Collegio Sindacale, la quale a nome dello stesso esprime parere favorevole all'operazione di aumento testè illustrata.
Il Presidente quindi sottopone al Consiglio di Amministrazione l'approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"Il Consiglio di Amministrazione, udite le proposte del Presidente, tenuto conto di quanto sopra esposto ed avuto il parere favorevole del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, con voto favorevole da parte dei Consiglieri presenti, all'unanimità
delibera
subordinatamente all'iscrizione al Registro delle Imprese delle delibere di cui al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria dell'11 (undici) giugno 2024 (duemilaventiquattro) e della conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale;
- di esercitare la delega conferita dall'Assemblea Straordinaria dell'11 (undici) giugno 2024 (duemilaventiquattro) avente ad oggetto l'operazione di aumento di capitale sociale in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 (cinque) anni a decorrere dall'11 (undici) giugno 2024 (duemilaventiquattro), per un importo massimo complessivo di Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, strutturato come segue:
(i) una prima tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 400.000.000,00 (quattrocentomilioni virgola zero zero), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale, cum warrant (che diano diritto a sottoscrivere a pagamento – entro massimi trentasei mesi dall'integrale liberazione della prima tranche dell'aumento di capitale – azioni ordinarie che saranno emesse dal consiglio stesso in esercizio della medesima delega), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile e da sottoscriversi entro il 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), stabilendo, anche ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, codice civile, che, qualora entro tale termine l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data;
(ii) una seconda tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 100.000.000,00 (centomilioni virgola zero zero), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A., al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant, da sottoscriversi entro massimi 36 (trentasei) mesi dalla integrale liberazione della prima tranche dell'aumento di capitale;
il tutto con riserva di stabilire in successiva delibera ogni ulteriore altro termine o condizione dell'aumento di capitale, ivi incluso il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, il numero massimo di azioni ordinarie da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni, il prezzo di esercizio dei warrant, il rapporto di esercizio dei warrant, il numero massimo delle azioni di compendio da emettere a servizio dell'esercizio dei warrant;
-
di dare esecuzione, in connessione con l'Aumento di Capitale Delegato di cui sopra, prima dell'avvio dello stesso e in esecuzione di quanto deliberato dalla più volte citata Assemblea straordinaria dell'11 (undici) giugno 2024 (duemilaventiquattro), al raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria ogni massime n. 10 (dieci) azioni ordinarie esistenti, previo annullamento delle azioni ordinarie nel numero massimo necessario per consentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modifiche del capitale sociale, nonché di modificare conseguentemente l'articolo 6 dello Statuto sociale al fine di recepire il ricalcolo derivante dal raggruppamento azionario;
-
di conseguentemente integrare l'articolo 6 (sei) dello Statuto sociale, con il seguente comma:
"Il consiglio di amministrazione, in data 11 giugno 2024, ha deliberato di esercitare la delega conferita dall'Assemblea Straordinaria dell'11 giugno 2024 avente ad oggetto l'aumento del capitale sociale in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'11 giugno 2024, per un importo massimo complessivo di Euro 500.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, strutturato come segue: (i) una prima tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 400.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale, cum warrant (che diano diritto a sottoscrivere a pagamento – entro massimi trentasei mesi dall'integrale liberazione della prima tranche dell'aumento di capitale – azioni ordinarie che saranno emesse dal consiglio stesso in esercizio della medesima delega), aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile e da sottoscriversi entro il 31 dicembre 2024, stabilendo, anche ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, codice civile, che, qualora en-
tro tale termine l'aumento di capitale non sia integralmente sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data, e (ii) una seconda tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 100.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant, da sottoscriversi entro massimi 36 mesi dalla integrale liberazione della prima tranche dell'aumento di capitale, il tutto con riserva di stabilire in successiva delibera, ogni ulteriore altro termine o condizione dell'aumento di capitale, ivi incluso il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, il numero massimo di azioni ordinarie da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni, il prezzo di esercizio dei warrant, il rapporto di esercizio dei warrant, il numero massimo delle azioni di compendio da emettere a servizio dell'esercizio dei warrant."; 4. di approvare la bozza del Regolamento Warrant, i cui principali termini e condizioni sono illustrati in narrativa; 5. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare piena attuazione ed esecuzione operativa alle deliberazioni di cui ai punti che precedono, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di (i) determinare il prezzo massimo di offerta per ciascuna delle Nuove Azioni, in misura pari all'ultimo prezzo di chiusura di Borsa delle azioni ordinarie Fincantieri disponibile prima della data di deposito del Prospetto Informativo (come infra definito) presso Consob contenente detta informazione; (ii) finalizzare il testo di Regolamento Warrant, apportando a quest'ultimo eventuali modificazioni, rettifiche e/o aggiunte necessarie e/o opportune, inserendovi le informazioni ancora mancanti; (iii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di qualsivoglia autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale aggiornato con la modificazione del suo articolo 6 (sei); (iv) porre in essere qualunque atto o adempimento, predisporre e pubblicare ogni documento funzionale all'esecuzione del raggruppamento azionario nei modi e nei termini previsti
dalla normativa vigente; (v) predisporre e disporre la pubblicazione degli avvisi e comunicati stampa nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente; (vi) sottoscrivere la domanda di ammissione alle negoziazioni dei Warrant e porre in essere qualunque altro atto o adempimento opportuno a tal fine; e (vii) convocare il successivo Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito a ogni ulteriore altro termine o condizione dell'aumento di capitale, ivi incluso il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, il numero massimo di azioni ordinarie da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni, il prezzo di esercizio dei Warrant, il rapporto di esercizio dei Warrant, il numero massimo delle azioni di compendio da emettere a servizio dell'esercizio dei Warrant, dando sin d'ora per rato e valido quanto dagli stessi operato nell'adempimento del suddetto mandato.
Il testo di Statuto sociale, ai fini del suo deposito e la sua iscrizione presso il Registro delle Imprese, viene allegato al presente atto sotto la lettera "B".
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, all'unanimità e per quanto possa occorrere, delibera di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, per apportare al presente verbale e allo Statuto allegato le correzioni o integrazioni formali che fossero eventualmente richieste dal Registro delle Imprese in sede di deposito ed iscrizione della presente delibera, ovvero proporre eventuali ricorsi e gravami ai sensi degli articoli 2189 e 2192 del codice civile, nonché di porre in essere tutti gli ulteriori adempimenti previsti dalla normativa, anche di carattere regolamentare, per dare adeguata informativa e pubblicità al mercato.
oooOOooo
Null'altro essendovi da deliberare sul punto due all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la trattazione con l'assistenza di me Notaio alle ore quattordici e trenta minuti dandosi atto che la riunione prosegue con separata verbalizzazione, a cura del Segretario del Consiglio di Amministrazione Alessandra BATTAGLIA, senza la mia assistenza per la trattazione degli ulteriori argomenti all'ordine del giorno.
Tutte le spese del presente atto sono a carico della Società. Il comparente dispensa me Notaio dalla lettura di quanto allegato.
Richiesto io Notaio ho redatto il presente atto, del quale ho dato lettura al comparente, il quale a mia domanda dichiara di approvarlo e quindi con me Notaio lo sottoscrive essendo le ore quattordici e trenta minuti.
Dattiloscritto in parte da persona di mia fiducia e scritto in piccola parte di mio pugno, quest'atto consta di tre fogli di cui occupa nove intere facciate e fin qui della presente.
F.TO: Claudio GRAZIANO (L.S.) F.TO: DANIELA DADO - NOTAIO
ro di Rep
REGOLAMENTO DEI "WARRANT FINCANTIERI 2024 - 2026"
Art . 1 Warrant Fincantieri 2024 - 2026
P
Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri" o l'"Emittente"), riunitosi il [e], ha deliberato, inter alia, (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento , in una o più volte, in via scindibile, per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro [•], mediante emissione di massime n. [•] azioni ordinarie, prive di valore nominale e con godimento regolare (le "Azioni"), da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, con abbinati gratuitamente "Warrant Fincantieri 2024-2026" (i "Warrant 2024-2026"), in ragione di n. 1 Warrant 2024-2026 per ciascuna Azione e (ii) di aumentare in una o più volte il capitale a pagamento, in via scindibile, per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro [•], mediante emissione di azioni ordinarie al servizio dell'esercizio dei Warrant 2024-2026 .
I Warrant 2024-2026 daranno diritto ai loro portatori (i "Titolari dei Warrant 2024-2026") di sottoscrivere – con le modaltà ed ai termini indicati nel presente regolamento (il "Regolamento") – n. [•] azioni ordinarie di nuova emissione (le "Azioni di Compendio"), ogni [•] Warrant 2024-2026 esercitati, al prezzo di Euro [•] per ciascuna Azione di Compendio (il "Prezzo di Esercizio"), salvo quanto previsto al successivo articolo 3.
I Warrant 2024-2026 sono liberamente trasferibili, ammessi al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli Sp.A. in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e circoleranno separatamente dalle Azioni a cui sono abbinati a partire dalla data di emissione.
Art . 2 Modalità di esercizio dei Warrant 2024-2026
I) Titolari dei Warrant 2024-2026 potranno richiedere di sottoscrivere in qualsiasi momento, salvo quanto previsto al successivo punto V - a partire dal 1° settembre 2024 e fino al 30 settembre 2026 (il "Periodo di Esercizio") - azioni ordinarie Fincantieri in ragione di [●] {Azione/i] di Compendio ogni [●] Warrant 2024-2026 presentati per l'esercizio (il "Rapporto di Esercizio"), al prezzo di Euro [●] per ciascuna Azione di Compendio sottoscritta;
Il) i Warrant 2024-2026 che non fossero presentati per l'esercizio entro il termine ultimo del 30 settembre 2026 (il "Termine di Decadenza") decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto;
III) le richieste di sottoscrizione (le "Richieste di Esercizio") saranno validamente esercitate se presentate, durante il Periodo di Esercizio, all'intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant 2024-2026 sono depositati. Le Azioni di Compendio rivenienti dall'esercizio del Warrant 2024-2026 saranno rese disponibili dall'Emittente per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., il giorno di liquidazione successivo al termine dell'ultimo giorno del mese della Richiesta di Esercizio. L'Emittente si riserva la facoltà, previa comunicazione al pubblico, di anticipare la tempistica di messa a disposizione delle Azioni di Compendio per consentire ai titolari dei Warrant 2024-2026 di ricevere le Azioni di Compendio in concomitanza con eventuali operazioni straordinarie;
IV) le Azioni di Compendio sottoscritte avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie Fincantieri negoziate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. alla rispettiva data di efficacia dei Warrant 2024-2026 e saranno pertanto munite delle cedole in corso a tale data;
V) il Prezzo di Esercizio per ciascuna Azione di Compendio dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della relativa Richiesta di Esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti;
VI) il Periodo di Esercizio dovrà intendersi automaticamente sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data della riunione del consiglio di amministrazione che ha deliberato la convocazione di qualunque Assemblea degli azionisti dell'Emittente sino a: (i) il giorno (escluso) dello stacco di dividendi eventualmente deliberati dall'assemblea dell'Emittente, ove l'assemblea deliberi la distribuzione di dividendi; ovvero (ii) il giorno (incluso) di svolgimento della relativa riunione assembleare - anche in convocazione successiva alla prima.
Le Richieste di Esercizio presentate durante la sospensione del Periodo di Esercizio si considereranno pervenute ilgionno.
successivo al termine della sospensione del Periodo di Esercizio, a condizione che tale giorno sia comungue ancora ricompreso nel Periodo di Esercizio;
VII) all'atto della presentazione della Richiesta di Esercizio, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il Titolare dei Warrant 2024-2026 dovrà:
(A) prendere atto del fatto che (q) né i Warrant 2024-2026 né le Azioni di Compendio sono stati o verranno registrati negli Stati Uniti ai sensi del "United States Securities Act" del 1933 e successive modifiche; e (b) né i Warrant 2024-2026 né le Azioni di Compendio sono ammessi alla contrattazione in una borsa statunitense o in altro modo registrati presso alcun Ente, Organizzazione e/o Autorità statunitense;
(B) dichiarare (d) di non essere una "U.S. Person" come definita ai sensi della "Regulations S" del Securities Act; (b) di non aver mai in nessun periodo venduto o negoziato sia direttamente i Warrant 2024-2026 e/o le Azioni Ordinarie di Compendio negli Stati Uniti e che non intende farlo in futuro; (c) di non aver mai offerto,
venduto o negoziato Warrant 2024-2026 e/o Azioni di Compendio nei confronti di una "United States Person" e che non lo farà (né per se stesso né per terzi) in futuro; e (d) che né i Warrant 2024-2026, né le Azioni di Compendio sono stati acquisiti per conto di una "United States Person".
Nessuna Azione Ordinaria di Compendio sottoscritta sarà attribuita ai Titolari di Warrant Fincantieri 2024-2026 che non soddisfino le condizioni sopra descritte.
Art . 3 Diritti dei Titolari dei Warrant Fincantieri 2024-2026 in caso di operazioni sul capitale sociale di Fincantieri
Qualora, tra la data di emissione dei Warrant 2024-2026 e il 30 settembre 2026, ossia il Termine di Decadenza, tenuto conto, a tal fine, di quanto previsto dal punto VI) del precedente art. 2, sia data esecuzione ad operazioni sul capitale di Fincantieri, il Rapporto di Esercizio e il Prezzo di Esercizio potranno essere rettificati dall'Emittente.
In particolare:
a) nell'ipotesi di aumenti di capitale a pagamento, realizzati mediante emissione di nuove azioni da offrire in opzione agli aventi diritto, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili o con warrant o comunque di altre operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile, il Prezzo di Esercizio sarà diminuito
di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a:
(Pcum - Pex)
dove
-
Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali "cum diritto" dell'azione ordinaria Fincantieri registrati sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ;
-
Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali "ex diritto" dell'azione ordinaria Fincantieri registrati sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
In nessun caso, a seguito dell'applicazione della precedente formula (anche se Pex è maggiore di Pcum), il Prezzo di Esercizio potrà essere incrementato;
b) nell'ipotesi di aumenti gratuiti del capitale mediante emissione di nuove azioni, il Rapporto di Esercizio sarà modificato mediante incremento del numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili proporzionalmente alle azioni spettanti in assegnazione gratuita. In tali casi, per effetto dell'aumento gratuito del capitale, il Prezzo di Esercizio risulterà ridotto proporzionalmente;
c) nell'ipotesi di aumenti gratuiti del capitale sociale senza emissione di riduzioni del capitale sociale per perdite senza annullamento di azioni, non saranno modificati né il Rapporto di Esercizio né il Prezzo di Esercizio;
d) nell'ipotesi di raggruppamento delle azioni, sarà modificato il Rapporto di Esercizio mediante decremento/incremento del numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili, proporzionalmente al rapporto di raggruppamento/frazionamento. In tali casi, per effetto del raggruppamento/frazionamento il Prezzo di Esercizio risulterà incrementato o ridotto proporzionalmente;
e) nell'ipotesi di modificazioni dello statuto sociale di Fincantieri concernenti la ripartizione degli utili, non saranno modificati né il Rapporto di Esercizio né il Prezzo di Esercizio;
f) nell'ipotesi di aumenti del capitale mediante emissione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5, 6 e 8 del codice civile, non saranno modificati né il Rapporto di Esercizio né il Prezzo di Esercizio;
g) nell'ipotesi di operazioni di fusione o scissione in cui l'Emittente non sia la società incorporante o beneficiaria, sarà conseguentemente modificato il Rapporto di Esercizio nel numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili sulla base dei relativi rapporti di concambio/assegnazione;
h) nell'ipotesi di distribuzione di dividendi straordinari (come definiti nelle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.), sarà ridotto il Prezzo di Esercizio secondo metodologie di generale applicazione, fermo restando il Rapporto di Esercizio.
Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle considerate nei punti precedenti e suscettibile di determinare effetti analoghi, potrà essere rettificato il Rapporto di Esercizio e/o, se del caso, il Prezzo di Esercizio, secondo metodologie di generale accettazione.
Qualora la Richiesta di Esercizio venga presentata prima che sia stato comunicato il nuovo Prezzo di Esercizio successiva ad un'operazione di cui al punto a) del presente articolo 3, per esercizio dopo lo stacco del diritto, quanto eventualmente versato in più alla presentazione della Richiesta di Esercizio, prendendo come base il Prezzo di Esercizio prima dell'aggiustamento di cui al punto a) del presente articolo 3, verrà restituito al sottoscrittore senza interessi alla data in cui sarà comunicato il nuovo Prezzo di Esercizio.
Nei casi in cui, per effetto di quanto previsto nel presente articolo 3, all'atto dell'esercizio dei Warrant 2024-2026 spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il Titolare dei Warrant 2024-2026 avrà diritto a sottoscrivere Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero con arrotondamento all'unità inferiore, senza poter far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.
Art . 4 Soggetti Incaricati
Le operazioni di esercizio dei Warrant 2024-2026 avranno luogo presso gli intermediari autorizzati al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.
Art . 5 Termini di decadenza
Il diritto di esercizio dei Warrant 2024-2026 dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, nei termini e con le modalità di cui all'art. 2 del presente Regolamento.
Art . 6 Quotazione
L'ammissione alla quotazione dei Warrant su Euronext Milan è stata disposta da Borsa Italiana con provvedimento n. [6] del [6] 2024. La data di inizio delle negoziazioni dei Warrant sarà disposta da Borsa Italiana con apposito avviso.
Art . 7 Regime fiscale
L'assegnazione, l'acquisto, la detenzione, la cessione e l'esercizio dei Warrant 2024-2026 da parte degli investitori sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente e applicabile al singolo investitore.
Art . 8 Varie
Tutte le comunicazioni di Fincantieri ai Titolari dei Warrant 2024-2026 verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.Fincantieri.com.
Il possesso dei Warrant 2024-2026 comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento.
Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana.
Per qualsiasi controversia relativa ai Warrant 2024-2026 e alle disposizioni del presente Regolamento sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Trieste.
Senza necessità del preventivo assenso dei Titolari dei Warrant 2024-2026 Fincantieri potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche al fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo, a condizioni che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi dei Titolari dei Warrant 2024-2026.
enu
DADO
| ALLEGATO "B" | |
|---|---|
| AL N.RO DI REP. 102200/19190 | |
| STATUTO DELLA FINCANTIERI S.p.A. | |
| TITOLO I | |
| COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - DOMICILIO | |
| Articolo 1 | |
| 1.1. La società per azioni costituita con atto a rogito del | |
| notaio Carlo Capo di Roma il 29 dicembre 1959 è denominata | |
| "FINCANTIERI S.p.A." (la "Società"). | |
| Articolo 2 | |
| 2.1. La Società ha sede nel Comune di Trieste. | |
| 2.2. Può istituire e sopprimere sedi secondarie, unità locali, | |
| succursali, filiali, rappresentanze ed agenzie anche |
|
| all'estero. | |
| Articolo 3 | |
| 3.1. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2060 e | |
| potrà essere prorogata, una o più volte, per deliberazione | |
| dell'assemblea degli azionisti. | |
| Articolo 4 | |
| 4.1. Il domicilio di ciascun socio, amministratore, sindaco e | |
| del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, per | |
| i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dai libri | |
| sociali o dall'indirizzo comunicato per iscritto dal soggetto | |
| interessato. | |
| TITOLO II | |
OGGETTO DELLA SOCIETÀ
Articolo 5
5.1. La Società ha per oggetto:
• l'esercizio, anche attraverso l'assunzione di partecipazioni o interessenze in società ed enti già costituiti o da costituire - sia in Italia che all'estero - di attività manifatturiere, sistemistiche, impiantistiche, di ricerca e di • addestramento in settori a tecnologia avanzata con particolare riferimento ai comparti industriali navali, meccanico, elettromeccanico e connessi, tra i quali la costruzione, la riparazione, la trasformazione di navi e di mezzi di trasporto, nonché alla costruzione e riparazione di generatori di moto e di energia, alla prestazione in genere di servizi connessi con le predette attività, e all'esecuzione di opere pubbliche e private, tanto in appalto quanto in concessione o per il tramite di qualsivoglia altro rapporto giuridico, in Italia o all'estero, sia per conto di terzi che in proprio, realizzando nell'ambito delle attività riconducibili alle categorie di opere generali e specializzate di cui all'allegato "A" al D.P.R. 5 ottobre 2010 n. 207 e sue successive modifiche e integrazioni, le seguenti opere: impianti per la produzione di energia elettrica; impianti per la trasformazione alta/media tensione e per la distribuzione di energia elettrica in corrente alternata e continua ed impianti di pubblica illuminazione; impianti tecnologici; impianti idrico-sanitari; impian-
| ti elettromeccanici trasportatori; finiture di opere generali | |
|---|---|
| di natura edile e tecnica; impianti di smaltimento e recupero | |
| dei rifiuti; componenti strutturali in acciaio; impianti ter- | |
| mici e di condizionamento; nonché impianti interni elettrici, | |
| telefonici, radiotelefonici, e televisivi; | |
| • l'acquisto, l'esercizio e la locazione, anche finanziaria, | |
| di navi di qualsiasi tipo, nonché l'esercizio di qualsiasi at- | |
| tività connessa con l'attività armatoriale; | |
| • l'esecuzione di studi di fattibilità, ricerche, consulen- | |
| ze, la progettazione preliminare, definitiva, esecutiva nonché | |
| costruttiva e/o finalizzata anche a forniture e servizi, la | |
| direzione dei lavori e/o la direzione dell'esecuzione del con- | |
| tratto, la direzione operativa, le valutazioni di congruità | |
| tecnico economica o gli studi d'impatto ambientale, anche per | |
| conto terzi; | |
| • la partecipazione a gare ed appalti e/o concessioni indet- | |
| ti da stazioni appaltanti pubbliche e private. | |
| 5.2. La Società potrà pure assumere partecipazioni in altre | |
| società la cui attività industriale, commerciale e finanziaria | |
| sia analoga, affine e comunque connessa alla propria, e svol- | |
| gere il coordinamento tecnico e finanziario delle società par- | |
| tecipate e la prestazione in loro favore di servizi finanziari | |
| e di gestione; la Società potrà altresì compiere tutte le ope- | |
| razioni commerciali, industriali, finanziarie attive e passive | |
| (esclusa la raccolta del risparmio tra il pubblico e | |
| l'esercizio del credito), mobiliari ed immobiliari, che saran- | |
|---|---|
| no necessarie od utili al raggiungimento dell'oggetto sociale, | |
| ivi compreso il rilascio di fidejussioni o garanzie anche a | |
| favore e nell'interesse di terzi, l'intermediazione anche nel | |
| settore valutario con particolare riferimento alle operazioni | |
| pertinenti l'assicurazione ed i finanziamenti dei crediti | |
| all'esportazione ed ogni altra operazione consentita o delega- | |
| ta da norme speciali diretta a facilitare lo smobilizzo, la | |
| gestione, l'amministrazione e l'incasso di crediti derivanti | |
| dall'esercizio da parte di terzi di attività commerciali, in- | |
| dustriali o forniture di beni e/o servizi, nonché l'acquisto e | |
| la cessione sia "pro- soluto" che "pro-solvendo", in qualsiasi | |
| forma e condizione, di tali crediti, operazioni tutte sempre e | |
| comunque necessarie od utili al raggiungimento dell'oggetto | |
| sociale. | |
| TITOLO III | |
| CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI - RECESSO | |
| Articolo 6 | |
| 6.1. Il capitale sociale è di EURO 862.980.725,70 (ottocento- | |
| sessantaduemilioninovecentoottantamila settecentoventicinque | |
| virgola settanta) diviso in numero 1.699.651.360 (unmiliardo- | |
| seicentonovantanovemilioniseicentocinquantunomilatrecentoses- | |
| santa) azioni. | |
| 6.2. Le azioni non hanno valore nominale. | |
| 6.3. L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 19 | |
| maggio 2017 ha deliberato l'emissione, anche in più tranches, | |
|---|---|
| entro il termine del 31 dicembre 2021, di massime 50.000.000 | |
| azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse | |
| caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a ser- | |
| vizio del piano di incentivazione denominato "Performance | |
| Share Plan 2016-2018″, da attribuire gratuitamente, ai sensi | |
| dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano, | |
| senza incremento del capitale sociale. | |
| Ai fini di cui sopra, l'assemblea straordinaria ha conferito | |
| al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per: (i) | |
| definire l'ammontare di azioni ordinarie da emettere e attri- | |
| buire gratuitamente ai beneficiari del Performance Share Plan | |
| 2016-2018, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei | |
| termini ivi previsti; (ii) determinare il valore nominale im- | |
| plicito delle azioni ordinarie di nuova emissione al momento | |
| di ogni emissione azionaria; (iii) individuare, anche in con- | |
| seguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), gli utili e/o le | |
| riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio approvato a | |
| valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo; e (iv) dare | |
| esecuzione a quanto precede, provvedendo, a mero titolo esem- | |
| plificativo, alle conseguenti modifiche allo statuto di volta | |
| in volta necessarie od opportune. | |
| 6.4. L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 | |
| maggio 2018 ha deliberato l'emissione, anche in più tranches, | |
| entro il termine del 31 dicembre 2024, di massime 25.000.000 | |
| azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse | |
|---|---|
| caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a ser- | |
| vizio del piano di incentivazione denominato "Performance | |
| Share Plan 2019-2021", da attribuire gratuitamente, ai sensi | |
| dell'art. 2349 del codice civile, ai beneficiari del piano, | |
| senza incremento del capitale sociale. | |
| Ai fini di cui sopra, l'assemblea straordinaria ha conferito | |
| al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per: (i) | |
| definire l'ammontare di azioni ordinarie da emettere e attri- | |
| buire gratuitamente ai beneficiari del Performance Share Plan | |
| 2019-2021, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei | |
| termini ivi previsti; (ii) determinare il valore nominale im- | |
| plicito delle azioni ordinarie di nuova emissione al momento | |
| di ogni emissione azionaria; (iii) individuare, anche in con- | |
| seguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), gli utili e/o le | |
| riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio approvato a | |
| valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo; e (iv) dare | |
| esecuzione a quanto precede, provvedendo, a mero titolo esem- | |
| plificativo, alle conseguenti modifiche allo statuto di volta | |
| in volta necessarie od opportune. | |
| 6.5. L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 | |
| giugno 2024 ha deliberato di delegare al consiglio di ammini- | |
| strazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del codice | |
| civile, di aumentare il capitale sociale della Società, in via | |
| scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più | |
| tranche, per un periodo di 5 anni a decorrere dall'11 giugno | |
|---|---|
| 2024, per un importo massimo complessivo di Euro | |
| 500.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, median- | |
| te emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale | |
| espresso, anche cum warrant (che diano diritto a sottoscrivere | |
| - a pagamento, entro massimi trentasei mesi dall'integrale li- | |
| berazione della prima tranche dell'aumento di capitale - azio- | |
| ni ordinarie che saranno emesse dal consiglio stesso in eser- | |
| cizio della medesima delega) aventi godimento regolare e le | |
| medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazio- | |
| ne alla data di emissione e da ammettersi a negoziazione sul | |
| mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da | |
| Borsa Italiana S.p.A., da offrire in opzione agli aventi di- | |
| ritto ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile, | |
| anche al servizio dell'esercizio dei suddetti warrant. | |
| Ai fini di cui sopra, l'assemblea straordinaria ha conferito | |
| al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per de- | |
| finire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che | |
| precede o singola tranche, le modalità, i termini e le condi- | |
| zioni dell'operazione, inclusi i poteri per: (i) determinare | |
| il prezzo di emissione delle azioni (anche cum warrant), e in | |
| particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quel- | |
| la da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, del- | |
| le condizioni di mercato prevalenti nel momento di determina- | |
| zione dei termini dell'aumento di capitale, dei corsi di Borsa | |
| dell'azione ordinaria della Società, della situazione economi- | |
|---|---|
| ca, patrimoniale e finanziaria della Società, nonché della | |
| prassi di mercato per operazioni similari applicando, secondo | |
| le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex-diritto | |
| (c.d. Theoretical Ex-Right Price - "TERP") delle azioni ordi- | |
| narie Fincantieri, quest'ultimo calcolato - secondo le metodo- | |
| logie correnti - tenuto conto, inter alia, del prezzo | |
| dell'azione Fincantieri nel giorno di Borsa aperta antecedente | |
| il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla ba- | |
| se del prezzo dell'azione ordinaria Fincantieri nel giorno di | |
| Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa; | |
| (ii) determinare il numero di azioni (anche cum warrant) og- | |
| getto dell'emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo | |
| restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse | |
| caratteristiche - anche in termini di godimento - di quelle in | |
| circolazione e saranno offerte in opzione agli azionisti in | |
| proporzione alla partecipazione detenuta, procedendo al ri- | |
| guardo ad eventuali arrotondamenti del numero delle azioni con | |
| facoltà, altresì, per la quadratura dell'operazione nei termi- | |
| ni di cui sopra, di ridurre il quantitativo di diritti non op- | |
| tati da offrire in Borsa; (iii) determinare la tempistica per | |
| l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in | |
| particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, | |
| nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmen- | |
| te risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizio- | |
| ne; (iv) stabilire il numero, le modalità, i termini e le con- | |
|---|---|
| dizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (inclu- | |
| so il rapporto di aggiudicazione e di esercizio e il prezzo di | |
| esercizio) e il relativo regolamento dei warrant che saranno | |
| emessi in esercizio della presente delega; (v) porre in essere | |
| tutte le attività necessarie o opportune al fine di addivenire | |
| alla quotazione dei warrant che saranno emessi nell'esercizio | |
| della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione | |
| o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a | |
| propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto | |
| conto delle condizioni di mercato; (vi) determinare il prezzo | |
| di emissione delle azioni che saranno emesse al servizio | |
| dell'esercizio dei warrant facendo riferimento, tra l'altro, | |
| alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodolo- | |
| gie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella | |
| pratica professionale, tenendo conto dell'andamento dei merca- | |
| ti azionari; (vii) effettuare il raggruppamento delle azioni | |
| ordinarie nel rapporto di una nuova azione ordinaria ogni mas- | |
| sime n. 10 azioni ordinarie esistenti, previo annullamento | |
| delle azioni ordinarie nel numero massimo necessario per con- | |
| sentire la quadratura complessiva dell'operazione senza modi- | |
| fiche del capitale sociale, e modificare conseguentemente | |
| l'articolo 6 dello statuto sociale al fine di recepire il ri- | |
| calcolo, derivante dal raggruppamento azionario. | |
| 6.6. Il consiglio di amministrazione, in data 11 giugno 2024, | |
| ha deliberato di esercitare la delega conferita dall'Assemblea | |
|---|---|
| Straordinaria dell'11 giugno 2024 avente ad oggetto l'aumento | |
| del capitale sociale in via scindibile e a pagamento, in una o | |
| più volte, anche in più tranche, per un periodo di 5 anni a | |
| decorrere dall'11 giugno 2024, per un importo massimo comples- | |
| sivo di Euro 500.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrap- | |
| prezzo, strutturato come segue: (i) una prima tranche, in via | |
| scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro | |
| 400.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, median- | |
| te emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale, | |
| cum warrant (che diano diritto a sottoscrivere a pagamento - | |
| entro massimi trentasei mesi dall'integrale liberazione della | |
| prima tranche dell'aumento di capitale - azioni ordinarie che | |
| saranno emesse dal consiglio stesso in esercizio della medesi- | |
| ma delega), aventi godimento regolare e le medesime caratteri- | |
| stiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di | |
| emissione, da ammettersi a negoziazione sul mercato regolamen- | |
| tato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana | |
| S.p.A. e da offrire in opzione agli azionisti ai sensi | |
| dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile e da sottoscri- | |
| versi entro il 31 dicembre 2024, stabilendo, anche ai sensi | |
| dell'art. 2439, comma secondo, codice civile, che, qualora en- | |
| tro tale termine l'aumento di capitale non sia integralmente | |
| sottoscritto, detto aumento resterà fermo nei limiti delle | |
| sottoscrizioni raccolte entro tale data, e (ii) una seconda | |
| tranche, in via scindibile, per un importo complessivo di mas- | |
|---|---|
| simi Euro 100.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprez- | |
| zo, mediante emissione, in una o più volte, di azioni ordina- | |
| rie, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le | |
| medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazio- | |
| ne alla data di emissione, da ammettersi a negoziazione sul | |
| mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da | |
| Borsa Italiana S.p.A., al servizio dell'esercizio dei suddetti | |
| warrant, da sottoscriversi entro massimi 36 mesi dalla inte- | |
| grale liberazione della prima tranche dell'aumento di capita- | |
| le, il tutto con riserva di stabilire in successiva delibera, | |
| ogni ulteriore altro termine o condizione dell'aumento di ca- | |
| pitale, ivi incluso il prezzo di emissione delle azioni di | |
| nuova emissione, la ripartizione tra capitale e sovrapprezzo, | |
| il numero massimo di azioni ordinarie da emettere e il rappor- | |
| to di assegnazione in opzione applicabile alle azioni, il | |
| prezzo di esercizio dei warrant, il rapporto di esercizio dei | |
| warrant, il numero massimo delle azioni di compendio da emet- | |
| tere a servizio dell'esercizio dei warrant. | |
| 6.7. L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 11 | |
| giugno 2024 ha deliberato di delegare al Consiglio di Ammini- | |
| strazione la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del codice | |
| civile, di aumentare il capitale sociale della Società, in via | |
| scindibile e a pagamento, in una o più volte, anche in più | |
| tranche, a partire dal diciottesimo mese dall'adozione della | |
| delibera assembleare di conferimento della delega e fino alla | |
|---|---|
| scadenza del quinto anno dall'adozione di tale delibera, nei | |
| limiti del 10% del capitale sociale della Società preesistente | |
| alla data di eventuale esercizio della delega, mediante emis- | |
| sione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, | |
| aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle | |
| azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e da | |
| ammettersi a negoziazione sul mercato regolamentato Euronext | |
| Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con | |
| esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 | |
| comma 4, secondo periodo del codice civile. | |
| Ai fini di cui sopra, l'assemblea straordinaria ha conferito | |
| al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per de- | |
| finire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che | |
| precede o singola tranche, le modalità, i termini e le condi- | |
| zioni dell'operazione, inclusi i poteri per: (i) determinare | |
| il numero e il prezzo di emissione delle azioni, e in partico- | |
| lare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da | |
| allocare a sovraprezzo, nel rispetto, tra l'altro, dei limiti | |
| di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo del codice | |
| civile, fermo restando che le azioni di nuova emissione avran- | |
| no le stesse caratteristiche - anche in termini di godimento - | |
| di quelle in circolazione; (ii) determinare la tempistica per | |
| l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale nel | |
| rispetto dei limiti temporali sopra indicati, nonché (iii) da- | |
re esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.
Articolo 6-bis
6-bis.1. Ai sensi dell'articolo 3 del decreto-legge 31 maggio 1994 n. 332, convertito con modificazioni dalla legge 30 luglio 1994 n. 474, nessun soggetto (diverso dallo Stato, da enti pubblici o da soggetti da questi controllati) può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 5 (cinque) per cento del capitale sociale, fatto salvo quanto previsto dalla normativa vigente. 6-bis.2. Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società o ente; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.
6-bis.3. Ai fini del computo del su riferito limite di possesso azionario del 5 (cinque) per cento si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta perso-
na e in genere da soggetti interposti.
6-bis.4. Il diritto di voto e gli altri diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti alle azioni detenute, da soggetti diversi dallo Stato, da enti pubblici o da soggetti da questi controllati, in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non possono essere esercitati e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'articolo 2377 del codice civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Articolo 7 7.1. Le azioni sono nominative, indivisibili ed ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono liberamente trasferibili. Articolo 8 8.1. In sede di aumento di capitale, le azioni di nuova emissione saranno offerte in opzione agli azionisti, fatta eccezione per i casi consentiti dalla legge. 8.2. In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emis-
| sione potranno essere liberate anche mediante conferimenti in | |
|---|---|
| natura. | |
| 8.3. L'assemblea può deliberare l'esclusione del diritto di | |
| opzione nei limiti e con le modalità previste dall'articolo | |
| 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. | |
| 8.4. Il capitale può anche essere aumentato con l'emissione di | |
| azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli incor- | |
| porati nelle azioni già emesse. La Società può emettere altre- | |
| sì le speciali categorie di azioni e strumenti finanziari pre- | |
| visti dall'articolo 2349 del codice civile. | |
| 8.5. L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale so- | |
| ciale anche mediante assegnazione ai soci di attività sociali. | |
| Articolo 9 | |
| 9.1. La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili | |
| in azioni, secondo le modalità previste dalla normativa vigen- | |
| te. | |
| Articolo 10 | |
| 10.1. La Società potrà acquisire dai soci finanziamenti a ti- | |
| tolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel | |
| rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento | |
| a quelle che regolamentano la raccolta di risparmio tra il | |
| pubblico. | |
| Articolo 11 | |
| 11.1. È escluso il diritto di recesso per i soci che non ab- | |
| biano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardan- |
| ti la proroga del termine e l'introduzione, la modifica o la | |
|---|---|
| rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. | |
| 11.2. La Società può richiedere, in qualsiasi momento e con | |
| oneri a proprio carico, agli intermediari autorizzati, tramite | |
| una società di gestione accentrata, i dati identificativi de- | |
| gli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comuni- | |
| cazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registra- | |
| te sui conti ad essi intestati. Qualora la medesima richiesta | |
| sia effettuata su istanza dei soci, si applica quanto previsto | |
| dalle norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, | |
| anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per | |
| la presentazione dell'istanza con ripartizione dei costi tra | |
| la Società ed i soci richiedenti in parti uguali, ove non di- | |
| versamente stabilito dalla normativa applicabile. | |
| TTTOLO IV | |
| ASSEMBLER | |
| Articolo 12 | |
| 12.1. Le assemblee ordinarie e straordinarie sono convocate | |
| dal consiglio di amministrazione e sono tenute, di regola, | |
| presso la sede sociale, salvo diversa deliberazione del consi- | |
| qlio di amministrazione. | |
| 12.2. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una | |
| volta all'anno, per l'approvazione del bilancio, entro 120 | |
| giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 | |
| giorni nei casi in cui la legge consenta di avvalersi del mag- |
gior termine.
| Articolo 13 | |
|---|---|
| 13.1. La convocazione dell'assemblea dovrà avvenire mediante | |
| avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con | |
| le modalità previste dalla Consob con proprio regolamento, nei | |
| termini di legge ed in conformità con la normativa vigente. | |
| 13.2. Le assemblee si tengono in unica convocazione. È peral | |
| tro facoltà del consiglio di amministrazione stabilire, qualo | |
| ra ne ravvisi l'opportunità, che l'assemblea ordinaria e/o | |
| quella straordinaria si tengano in più convocazioni. | |
| Articolo 14 | |
| 14.1. La legittimazione all'intervento in assemblea e le moda | |
| lità di esercizio del diritto di voto sono regolate dalla nor | |
| mativa vigente. | |
| Articolo 15 | |
| 15.1. Ogni azionista, che abbia il diritto di intervenire | |
| all'assemblea, può farsi rappresentare, mediante delega scrit | |
| ta o conferita in via elettronica, ai sensi della normativa | |
| vigente. | |
| 15.2. La delega di voto potrà essere notificata alla Società | |
| in via elettronica mediante l'utilizzo di posta elettronica | |
| certificata o di apposita sezione del sito, secondo quanto in | |
| dicato di volta in volta nell'avviso di convocazione. | |
| 15.3. Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli | |
| azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate as- |
| sociati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requi- | |
|---|---|
| siti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messi a | |
| disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e | |
| le modalità di volta in volta concordati con i loro legali | |
| rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per | |
| lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe. | |
| 15.4. Spetta al presidente dell'assemblea constatare la rego- | |
| larità delle singole deleghe ed in genere il diritto di inter- | |
| vento all'assemblea. | |
| 15.5. La Società ha la facoltà di designare per ciascuna as- | |
| semblea un soggetto al quale i soci possono conferire una de- | |
| lega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte | |
| all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e | |
| dalle disposizioni regolamentari. La delega non ha effetto con | |
| riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite | |
| istruzioni di voto. | |
| 15.6. Se previsto nell'avviso di convocazione, coloro ai quali | |
| spetta il diritto di voto: (i) potranno intervenire | |
| all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercita- | |
| re il diritto di voto in via elettronica e/o (ii) esercitare | |
| il diritto di voto per corrispondenza e/o in via elettronica, | |
| in conformità alle leggi ed alle disposizioni regolamentari in | |
| materia. | |
| 15.7. Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato dal rego- | |
| lamento assembleare approvato con delibera dell'assemblea or- | |
dinaria della Società.
| Articolo 16 | |
|---|---|
| 16.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di | |
| amministrazione o in caso di sua assenza o impedimento, dal | |
| vice presidente, ove nominato; in caso di assenza o impedimen | |
| to anche di quest'ultimo, è presieduta da altra persona dele | |
| gata dal consiglio di amministrazione, in difetto di che | |
| l'assemblea elegge il proprio presidente. | |
| 16.2. L'assemblea nomina un segretario, anche non socio, e può | |
| scegliere, tra i presenti, uno o più scrutatori. | |
| Articolo 17 | |
| 17.1. L'assemblea delibera su tutti gli oggetti di sua compe | |
| tenza per legge o per statuto. | |
| 17.2. Ove non diversamente stabilito dallo statuto, le delibe | |
| razioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle | |
| straordinarie, sia in prima che in seconda o terza convocazio | |
| ne, ovvero in unica convocazione, vengono prese con le maggio | |
| ranze richieste dalla legge nei singoli casi. | |
| 17.3. I verbali delle assemblee ordinarie devono essere sotto | |
| scritti dal presidente dell'assemblea e dal segretario. | |
| I verbali delle assemblee straordinarie devono essere redatti | |
| da un notaio. | |
| TITOLO V | |
| SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO | |
| Articolo 18 | |
zione; l'attività di controllo è affidata al collegio sindacale ed al soggetto incaricato della revisione legale dei conti ai sensi di legge e del presente statuto. TITOLO VI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Articolo 19 19.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da sette o più membri fino ad un massimo di tredici. 19.2. L'assemblea di volta in volta determina il numero dei componenti il consiglio nei limiti suddetti. L'assemblea anche nel corso del mandato può variare il numero dei componenti del consiglio di amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo, provvedendo alle relative nomine secondo quanto disposto dal presente articolo. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica. 19.3. I membri del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea nel rispetto della normativa vigente in materia di parità di accesso agli organi sociali del genere meno rappresentato. 19.4. L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di professionalità e competenza di seguito indicati. In particolare i consiglieri di amministrazione devono essere scelti secondo criteri di professiona-
18.1. La Società è amministrata da un consiglio di amministra-
| lità e competenza tra persone che abbiano maturato |
|
|---|---|
| un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso | |
| l'esercizio di: | |
| a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti | |
| direttivi presso imprese, ovvero, | |
| b) attività professionali o di insegnamento universitario in | |
| materie giuridiche, economiche, finanziarie o tecnico- | |
| scientifiche, attinenti o comunque funzionali all'attività di | |
| impresa, ovvero, | |
| c) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubbli- | |
| ci o pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti | |
| a quello di attività dell'impresa, ovvero presso enti o pub- | |
| bliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti | |
| settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse | |
| economico-finanziarie. | |
| 19.5. Gli amministratori devono possedere i requisiti di ono- | |
| rabilità previsti dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. | |
| 58 e dalle disposizioni regolamentari attuative, nonché da | |
| oqni altra disposizione normativa e regolamentare vigente ap- | |
| plicabile agli amministratori della Società. | |
| Il difetto dei predetti requisiti determina l'ineleggibilità o | |
| la decadenza automatica dalla carica. | |
| In tutti i casi di decadenza, l'amministratore non ha diritto | |
| al risarcimento danni. | |
| Gli amministratori che nel corso del mandato dovessero perdere | |
| i suddetti requisiti di onorabilità devono darne immediata co- | |
|---|---|
| municazione al consiglio di amministrazione. | |
| Fermo restando quanto previsto dai precedenti commi, costitui- | |
| sce causa di ineleggibilità o decadenza automatica per giusta | |
| causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di | |
| amministratore con deleghe operative la sottoposizione ad una | |
| misura cautelare personale, tale da rendere impossibile lo | |
| svolgimento delle deleghe, all'esito del procedimento di cui | |
| all'articolo 309 o all'articolo 311, comma 2, del codice di | |
| procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini | |
| di instaurazione. | |
| Agli effetti della presente disposizione, il consiglio di am- | |
| ministrazione accerta la sussistenza delle situazioni ivi pre- | |
| viste, con riferimento a fattispecie disciplinate in tutto o | |
| in parte da ordinamenti esteri, sulla base di una valutazione | |
| di equivalenza sostanziale. | |
| 19.6. Il consiglio di amministrazione viene nominato | |
| dall'assemblea, sulla base di liste presentate dagli azionisti | |
| e dal consiglio di amministrazione, nelle quali i candidati | |
| dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. | |
| Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale nei | |
| termini e secondo le modalità indicati dalla normativa vigen- | |
| te. | |
| Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazio- | |
| ne di, e votare, una sola lista. | |
| Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di | |
|---|---|
| ineleggibilità. | |
| Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti | |
| che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno | |
| l'uno per cento del capitale sociale o la diversa misura – ove | |
| inferiore - stabilita dalla Consob con proprio regolamento. | |
| La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione | |
| delle liste deve essere comprovata nei termini e secondo le | |
| modalità previsti dalla normativa pro tempore vigente. | |
| Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso | |
| dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, menzio- | |
| nando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al | |
| primo posto della lista. | |
| Tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità | |
| prescritti dalla vigente normativa e dal presente statuto. | |
| Le liste che presentano un numero di candidati pari o superio- | |
| re a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo | |
| quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, | |
| in modo da garantire una composizione del consiglio di ammini- | |
| strazione nel rispetto della normativa vigente in materia di | |
| equilibrio tra i generi. | |
| 19.7. Unitamente al deposito di ciascuna lista, dovranno depo- | |
| sitarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le di- | |
| chiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria can- | |
| didatura e attestano, sotto la propria responsabilità, | |
| l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, | |
|---|---|
| nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed | |
| eventualmente dei requisiti di indipendenza. | |
| Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al | |
| consiglio di amministrazione la perdita dei requisiti la cui | |
| esistenza è stata attestata in occasione della nomina, nonché | |
| la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibili- | |
| tà. | |
| 19.8. Alla elezione degli amministratori si procederà come se- | |
| gue : | |
| a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti | |
| espressi saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale | |
| sono elencati nella stessa lista (i) i due terzi degli ammini- | |
| stratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero | |
| frazionario, all'unità inferiore, nel caso in cui il consiglio | |
| di amministrazione sia composto fino ad un massimo di nove | |
| membri; (ii) sette amministratori da eleggere nel caso in cui | |
| il consiglio di amministrazione sia composto da dieci membri; | |
| (iii) otto amministratori da eleggere nel caso in cui il con- | |
| siglio di amministrazione sia composto da | |
| undici membri; (iv) nove amministratori da eleggere nel caso | |
| in cui il consiglio di amministrazione sia composto da dodici | |
| membri e (v) dieci amministratori da eleggere nel caso in cui | |
| il consiglio di amministrazione sia composto da tredici mem- | |
| bri; | |
| b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre li- | |
|---|---|
| ste, fermo il rispetto della normativa vigente in favore delle | |
| minoranze che non siano collegate in alcun modo, neppure indi- | |
| rettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista | |
| risultata prima per numero di voti. A tal fine, i voti ottenu- | |
| ti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, | |
| due o tre, a seconda del numero di amministratori da eleggere. | |
| I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente | |
| ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle | |
| stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti | |
| ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica gra- | |
| duatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno | |
| ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candida- | |
| ti abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il | |
| candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun ammi- | |
| nistratore o che abbia eletto il minor numero di amministrato- | |
| ri. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto | |
| un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero | |
| di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto | |
| il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di | |
| voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di | |
| quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera | |
| assemblea, tra i candidati con pari quoziente delle liste che | |
| abbiano eletto lo stesso numero di amministratori (o nessuno) | |
| e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, secondo la | |
procedura di cui alla successiva lettera e);
| c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra |
|
|---|---|
| descritta, non risultasse nominato il numero minimo di ammini | |
| stratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente, vie | |
| ne calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun can | |
| didato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenu | |
| ti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei | |
| detti candidati e formando in tal modo un'unica graduatoria | |
| decrescente; i candidati non in possesso dei requisiti di in | |
| dipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da | |
| tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo e fino a | |
| concorrenza del numero minimo di amministratori indipendenti | |
| prescritto dalla normativa vigente, dai candidati indipendenti | |
| eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sosti | |
| tuito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati) ovvero da | |
| persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate | |
| secondo la procedura di cui alla successiva lettera e). Nel | |
| caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo | |
| stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista | |
| dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovve | |
| ro, in caso di parità | |
| di amministratori eletti, il candidato tratto dalla lista che | |
| abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di pa | |
| rità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte | |
| dell'assemblea in una apposita votazione tra tutti i candidati | |
| con pari quoziente di liste che abbiano eletto lo stesso nume- | |
|---|---|
| ro di amministratori e che abbiano ottenuto lo stesso numero | |
| di voti, secondo la procedura di cui alla successiva lettera | |
| e); | |
| d) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere | |
| a) e b) non consenta il rispetto della normativa vigente in | |
| materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quo- | |
| ziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle | |
| liste composte da un numero di candidati pari o superiore a | |
| tre, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista | |
| per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati e for- | |
| mando in tal modo un'unica graduatoria decrescente; i candida- | |
| ti del genere più rappresentato con i quozienti più bassi tra | |
| i candidati tratti dalle predette liste sono sostituiti, fino | |
| a concorrenza del numero di amministratori sufficiente a con- | |
| sentire il rispetto della normativa vigente in materia di | |
| equilibrio tra i generi e fermo il rispetto del numero minimo | |
| di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere | |
| meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero | |
| d'ordine di lista successivo più basso) nella stessa lista del | |
| candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di più d'una | |
| delle predette liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, | |
| verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto | |
| il maggior numero di amministratori ovvero, in caso di parità | |
| di amministratori eletti, il candidato tratto dalla lista che | |
| abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di pa- | |
|---|---|
| rità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte | |
| dell'assemblea in una apposita votazione tra tutti i candidati | |
| con pari quoziente, di liste che abbiano eletto lo stesso nu- | |
| mero di amministratori e che abbiano ottenuto lo stesso numero | |
| di voti, secondo la procedura di cui alla successiva lettera | |
| e); | |
| e) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non | |
| nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'assemblea | |
| delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicu- | |
| rare comunque che la composizione del consiglio di amministra- | |
| zione sia conforme alla legge e allo statuto, nonché il ri- | |
| spetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i | |
| generi. | |
| 19.9. Gli amministratori durano in carica fino a tre esercizi, | |
| scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione | |
| del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e | |
| sono rieleggibili a norma dell'articolo 2383 del codice civi- | |
| le. | |
| 19.10. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per di- | |
| missioni o qualsiasi altra causa, uno o più amministratori, si | |
| provvede ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile. | |
| In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero mi- | |
| nimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa | |
| vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia | |
| di equilibrio tra i generi nonché di tutela delle minoranze. | ||
|---|---|---|
| Se viene a mancare la maggioranza dei consiglieri, per dimis | ||
| sioni o altre cause, si intenderà decaduto l'intero consiglio | ||
| e l'assemblea dovrà essere convocata, sempre con le modalità | ||
| previste dall'articolo 2386 del codice civile, per la ricosti | ||
| tuzione integrale dello stesso. | ||
| Articolo 20 | ||
20.1. Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge tra i suoi membri un presidente; può eleggere un vice presidente al fine di sostituire il presidente nei casi di assenza o impedimento di quest'ultimo. 20.2. Il consiglio di amministrazione può delegare, in tutto o in parte, le sue attribuzioni, ad eccezione di quelle non delegabili a norma di legge, ad uno o più componenti e/o ad un comitato esecutivo. Rientra nel potere degli amministratori, nei limiti delle competenze ad essi attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti, a dipendenti della Società ed anche a terzi.
20.3. Il consiglio nomina, inoltre, un segretario, anche estraneo alla Società.
Articolo 21
21.1. Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, nella sede sociale o altrove, tutte le volte che il presidente o, nei casi di sua assenza o impedimento, il vi-
| ce presidente, se nominato, lo giudichi necessario, o quando | |
|---|---|
| ne sia fatta domanda da almeno un terzo dei suoi membri (con | |
| eventuale arrotondamento all'unità inferiore) o dal collegio | |
| sindacale. | |
| 21.2. Le adunanze del consiglio di amministrazione possono es- | |
| sere tenute per audio-conferenza o videoconferenza, a condi- | |
| zione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato | |
| da tutti gli altri e ciascuno dei partecipanti sia in grado di | |
| intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argo- | |
| menti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare | |
| documenti. | |
| Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta | |
| nel luogo dove si trovano coloro che sono chiamati a svolgere | |
| le funzioni di presidente e di segretario della riunione. | |
| 21.3. Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni | |
| prima della riunione, ovvero due giorni prima in caso di ur- | |
| genza, corredata della documentazione disponibile relativa al- | |
| le materie da trattare. | |
| Articolo 22 | |
| 22.1. Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente | |
| o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente, | |
| se nominato; in caso di assenza o impedimento anche di | |
| quest'ultimo, dal consigliere designato a maggioranza dai pre- | |
| senti. | |
| Articolo 23 | |
cessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. 23.2. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Articolo 24 24.1. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali, sottoscritti da coloro che sono chiamati a svolgere le funzioni di presidente e di segretario della riunione, da redigersi sul libro delle adunanze del consiglio di amministrazione tenuto a norma di legge. Articolo 25 25.1. La gestione dell'impresa spetta agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. 25.2. Il responsabile della funzione di controllo interno riferisce al consiglio di amministrazione ovvero ad apposito comitato eventualmente costituito all'interno dello stesso. 25.3. Ai sensi dell'articolo 2365 del codice civile sono attribuite al consiglio di amministrazione, oltre a quanto già altrove previsto dal presente statuto, le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dalla legge, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappre-
23.1. Per la validità delle deliberazioni del consiglio è ne-
| sentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di | |
|---|---|
| recesso di uno o più soci, gli adeguamenti del presente statu | |
| to a disposizioni normative e il trasferimento della sede so | |
| ciale nel territorio nazionale. | |
| Articolo 26 | |
| 26.1. Previo parere obbligatorio del collegio sindacale, il | |
| consiglio provvede alla nomina del dirigente preposto alla re | |
| dazione dei documenti contabili societari per un periodo non | |
| inferiore alla durata in carica del consiglio stesso e non su | |
periore a sei esercizi, determinandone la durata dell'incarico, le attribuzioni, i poteri ed il compenso. Ne dispone, occorrendo, anche la revoca. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dovrà essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori.
26.2. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal consiglio di amministrazione nella prima riunione successiva alla conoscenza del venir meno dei requisiti medesimi. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del consiglio che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.
26.3. Il consiglio può, limitatamente ai casi di necessità, nominare uno o più comitati speciali di consulenza tecnici ed
amministrativi composti anche da persone estranee al consiglio, determinandone gli eventuali compensi. 26.4. Il consiglio ha, inoltre, facoltà di nominare direttori generali e procuratori della Società, nonché procuratori ad negotia per determinati atti o categorie di atti, fissandone i poteri. Articolo 27
27.1. La rappresentanza legale della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria e amministrativa o di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spettano al presidente o, nei casi di sua assenza o impedimento, al vice presidente, se nominato. La firma del vice presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del presidente. 27.2. La suddetta rappresentanza, nonché la firma sociale, spettano altresì nei limiti dei poteri conferiti, anche all'amministratore delegato, ove sia stato nominato, ed alle persone debitamente autorizzate dal consiglio di amministrazione, incluse persone estranee al consiglio, con deliberazioni pubblicate a norma di legge nei limiti delle deliberazioni stesse.
Articolo 28
28.1. Ai membri del consiglio spettano il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed un compenso da determinarsi dall'assemblea ordinaria degli azionisti che può avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 2389, comma 3,
| del codice civile. Tale deliberazione, una volta presa, sarà | |
|---|---|
| valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa deter- | |
| minazione dell'assemblea. | |
| 28.2. Il compenso per gli amministratori investiti di partico- | |
| lari cariche è stabilito dal consiglio di amministrazione nel | |
| rispetto della normativa vigente. | |
| 28.3. Gli amministratori sono tenuti all'osservanza del divie- | |
| to di concorrenza sancito dall'articolo 2390 del codice civi- | |
| le. | |
| Articolo 29 | |
| 29.1. In caso di urgenza, e in conformità con quanto previsto | |
| dalle procedure in materia di operazioni con parti correlate | |
| adottate dalla Società, le operazioni con parti correlate che | |
| non siano di competenza dell'assemblea e che non debbano esse- | |
| re da questa autorizzate possono essere concluse anche in de- | |
| roga a quanto previsto dagli articoli 7 e 8 del regolamento | |
| Consob sulle parti correlate, n. 17221 del 12 marzo 2010, fer- | |
| mo il rispetto degli altri requisiti previsti dalla normativa | |
| in vigore. | |
| 29.2. Nei casi di urgenza concernenti operazioni con parti | |
| correlate di competenza assembleare ai sensi dell'articolo 11, | |
| quinto comma, del regolamento suddetto, le procedure in tema | |
| di operazioni con parti correlate possono prevedere che tali | |
| operazioni possano essere concluse anche in deroga a quanto | |
| previsto dai commi 1, 2 e 3 dell'articolo 11 del regolamento, | |
| fermo il rispetto degli altri requisiti previsti dalla norma- | |
|---|---|
| tiva in vigore. Se le valutazioni dell'organo di controllo ai | |
| sensi dell'articolo 13, comma 6, lettera c), sono negative, | |
| l'assemblea delibera con le modalità di cui al comma sequente. | |
| 29.3. Le procedure in tema di operazioni con parti correlate | |
| possono inoltre prevedere che l'assemblea possa autorizzare, | |
| ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, numero 5) del codice ci- | |
| vile, o deliberare, il compimento di un'operazione con parti | |
| correlate di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario | |
| degli amministratori indipendenti, ai sensi dell'articolo 8, | |
| comma 2, e dell'articolo 11, commi 2 e 3, del suddetto regola- | |
| mento a condizione che: | |
| (i) siano raggiunti i quorum costitutivi e deliberativi previ- | |
| sti dal presente statuto, e | |
| (ii) qualora i soci non correlati presenti in assemblea rappre- | |
| sentino almeno il dieci per cento del capitale sociale con di- | |
| ritto di voto, la maggioranza dei soci non correlati votanti | |
| non esprima voto contrario all'operazione. | |
| TITOLO VII | |
| COLLEGIO SINDACALE - SOGGETTO INCARICATO DELLA REVISIONE LEGA- | |
| LE DEI CONTI | |
| Articolo 30 | |
| 30.1. L'assemblea nomina, secondo le norme in vigore, il col- | |
| legio costituito da tre sindaci effettivi. sindacale |
|
| L'assemblea nomina inoltre tre sindaci supplenti e determina | |
il compenso da corrispondersi ai sindaci effettivi.
| 30.2. La composizione del collegio sindacale deve assicurare | |
|---|---|
| il rispetto della normativa vigente in materia di parità di | |
| accesso agli organi sociali del genere meno rappresentato. | |
| 30.3. I componenti il collegio sindacale sono scelti tra colo | |
| ro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di | |
| onorabilità indicati nel decreto del Ministero della giustizia | |
| 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto |
|
| dall'articolo 1 comma 2 lettere b) e c) di tale decreto, si | |
| considerano strettamente attinenti all'ambito di attività del | |
| la Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il | |
| diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza azienda | |
| le nonché i settori di attività inerenti l'ingegneria navale. | |
| I sindaci possono assumere incarichi di componente di organi | |
| di amministrazione e controllo in altre società nei limiti | |
| fissati dalla Consob con proprio regolamento. | |
| 30.4. Il collegio sindacale è nominato sulla base di liste | |
| presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elen | |
| cati mediante un numero progressivo e in numero non superiore | |
| ai componenti dell'organo da eleggere. | |
| Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti | |
| che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari | |
| della quota di partecipazione minima al capitale sociale pre | |
| vista dal presente statuto per la presentazione delle liste di | |
| candidati per la nomina del consiglio di amministrazione. | |
| Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle li- | |
|---|---|
| ste trovano applicazione, in quanto applicabili, le disposi- | |
| zioni del presente statuto dettate per la nomina del consiglio | |
| di amministrazione nonché le disposizioni previste dalla nor- | |
| mativa vigente. | |
| Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati al- | |
| la carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla | |
| carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascu- | |
| na sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori le- | |
| gali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei | |
| conti per un periodo non inferiore a tre anni. | |
| Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in ma- | |
| teria di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando | |
| entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o | |
| superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due | |
| posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi | |
| quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa | |
| ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso. | |
| 30.5. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti | |
| vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono | |
| elencati nelle sezioni della lista stessa, due sindaci effet- | |
| tivi e due sindaci supplenti. Il restante sindaco effettivo ed | |
| il restante sindaco supplente sono nominati ai sensi della | |
| normativa vigente e con le modalità previste all'articolo 19 | |
| del presente statuto per la nomina degli amministratori tratti | |
| dalle liste di minoranza, da applicare distintamente a ciascu- | |
|---|---|
| na delle sezioni in cui le altre liste sono articolate. | |
| 30.6. Il presidente del collegio sindacale è nominato | |
| dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza; in caso | |
| di sostituzione del presidente, tale carica è assunta dal sin- | |
| daco supplente anch'egli nominato con le stesse modalità. | |
| Articolo 31 | |
| 31.1. I sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla | |
| data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio | |
| relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili. | |
| 31.2. La procedura del voto di lista si applica solo in caso | |
| di rinnovo dell'intero collegio sindacale. | |
| 31.3. In caso di sostituzione di uno dei sindaci tratti dalla | |
| lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il | |
| primo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel ca- | |
| so in cui il subentro, se effettuato ai sensi del precedente | |
| periodo, non consenta di ricostituire un collegio sindacale | |
| conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i | |
| generi, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla | |
| stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario so- | |
| stituire l'altro sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il | |
| maggior numero dei voti, subentra il primo dei sindaci sup- | |
| plenti tratto dalla medesima lista. | |
| 31.4. Le adunanze del collegio sindacale possono essere tenute | |
| anche mediante audio-conferenza o videoconferenza, a condizio- | |
| ne che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da | |
|---|---|
| tutti gli altri e ciascuno dei partecipanti sia in grado di | |
| intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argo | |
| menti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare | |
| documenti. | |
| Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta | |
| nel luogo dove si trova chi presiede la riunione. | |
| Articolo 32 | |
| 32.1. L'incarico di revisione legale dei conti della Società è | |
| conferito dall'assemblea ordinaria nel rispetto di quanto pre | |
| visto dalla normativa vigente. | |
| TITOLO VIII | |
| BILANCIO ED UTILI | |
| Articolo 33 | |
| 33.1. L'esercizio sociale inizia il 1° gennaio e chiude il 31 | |
| dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il consi | |
| glio provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla | |
| formazione del bilancio sociale da sottoporre all'approvazione | |
| dell'assemblea degli azionisti. | |
| 33.2. Il consiglio di amministrazione potrà, durante il corso | |
| dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul divi | |
| dendo. | |
| Articolo 34 | |
| 34.1. L'utile netto di bilancio è ripartito come segue: | |
| a) 5% (cinque per cento) alla riserva legale fino a che essa | |
| non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; oppure, se | |
|---|---|
| la riserva è discesa al di sotto di questo importo, fino alla | |
| reintegrazione della stessa; | |
| il rimanente a disposizione dell'assemblea per b) |
|
| l'assegnazione del dividendo agli azionisti o per altro. | |
| Articolo 35 | |
| 35.1. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno | |
| in cui siano diventati esigibili, saranno prescritti a favore | |
| della Società. | |
| TITOLO IX | |
| SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA, | |
| Articolo 36 | |
| 36.1. In caso di scioglimento della Società, l'assemblea de- | |
| terminerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più | |
| liquidatori, fissandone i poteri e i compensi. | |
| TITOLO X | |
| DISPOSIZIONI GENERALI | |
| Articolo 37 | |
| 37.1. Per quanto non espressamente contenuto nel presente sta- | |
| tuto valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali | |
| in merito. | |
| Articolo 38 | |
| 38.1. Le disposizioni finalizzate a garantire il rispetto | |
| dell'equilibrio fra i generi trovano applicazione in sede di | |
| rinnovo del consiglio di amministrazione e del collegio sinda- | |
cale nei limiti stabiliti dalla vigente normativa.
F.TO: Claudio GRAZIANO
(L.S.) F.TO: DANIELA DADO - NOTAIO