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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER IL 2024 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2023

(approvata dal Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. in data 11 aprile 2024)

(Predisposta ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti CONSOB)

Sommario

· Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ................................................................................................................................................................
Premessa .....................................................................................................................................................................
Sintesi delle principali caratteristiche della politica per la remunerazione di Enel ........................................................................................................................................................
SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE PER IL 2024. PROCEDURE PER L'ADOZIONE DELLA POLITICA E L'ATTUAZIONE DELLA MEDESIMA .............................................................................................................................. 11 1. Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima ............................................................................................................................................................... 1.1 Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione, nell'eventuale revisione e nell'attuazione della politica ............................................................................................................................................... 1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ...... 11 1.3 Esperti indipendenti i intervenuti nella predisposizione della politica ............................................................................................................................................... 2. Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti il Collegio Sindacale ............................................................................................................................................. 2.1 Finalità della politica in materia di remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto all'esercizio 2023 .................................................................................................................................................. 2.2 Derogabilità della politica in materia di remunerazione ................................................................................................................................................................ 2.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione ......20 2.3.1 Struttura della remunerazione e pay mix ...............................20 2.3.2 Remunerazione fissa .................................................................................................................................................... 2.3.3 Benefici non monetari .................................................................................................................................................. 2.4 Amministratore Delegato / Direttore Generale .. 21 2.4.1 Trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale .................................................................................................................................................. 2.4.2 Struttura della remunerazione e pay mix .....................................................................................................................21 2.4.3 Remunerazione fissa .................................................................................................................................................... 2.4.4 Remunerazione variabile di breve termine .... 22 2.4.5 Remunerazione variabile di lungo termine ....24 2.4.6 Disciplina della cessazione dei rapporti ..................................................................................................................28 2.4.7 Benefici non monetari .................................................................................................................................................. 2.5 Amministratori non esecutivi ............................................................................................................................................. 2.6 Componenti il Collegio Sindacale ......................................................................................................................................... 2.7 Dirigenti con responsabilità strategiche ................................................................................................................................. 2.7.1 Struttura della retribuzione e pay mix ................................................................................................................................. 2.7.2 Retribuzione fissa ..................................................................................................................................................... 2.7.3 Retribuzione variabile di breve termine ............. 32 2.7.4 Retribuzione variabile di lungo termine .............32 2.7.5 Disciplina della cessazione del rapporto ...........33 2.7.6 Benefici non monetari .................................................................................................................................................. 2.8 Linee guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines) .................................................................................................................................................................. · SEZIONE II: RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2023 .............................................................................................................................................. 3.1 Compensi riferiti all'esercizio 2023 .....................................................................................................................................

	3.2 Ritorno complessivo per gli azionisti (per ogni 100 euro
	investiti il 1° gennaio 2023)
	l'abella 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di
	Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore
	Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche 55
	Tabella 2: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari,
	diversi dalle stock option, a favore dei componenti del
	Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei
	Dirigenti con responsabilità strategiche 59
	Tabella 3: Piani di incentivazione monetari a favore dei
	componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore
	Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche 62
	3.3 Piano long term incentive 2021
3.4	Prano long term incentive 2022
	3.5 Piano long term incentive 2023
	3.6 Partecipazioni dei componenti del Consiglio di
	Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore
	Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

..............................................................................................................................................................................

Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Nella mia qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (il "Comitato"), sono lieta di presentare la relazione di Enel sulla politica in materia di remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023.

Il Comitato, composto dai Consiglieri Johanna Arbib, Olga Cuccurullo, Dario Frigerio, Fiammetta Salmoni, nonché dal Presidente, ha elaborato e sottoposto al Consiglio di Amministrazione una politica annuale in materia di remunerazione per il 2024 intesa a incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici della Società e del Gruppo Enel e, quindi - in linea con le indicazioni del Codice italiano di Corporate Governance - funzionale al perseguimento del successo sostenibile, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti di Enel, tenendo in adeguata considerazione gli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Tale politica risulta quindi finalizzata ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dai delicati compiti manageriali loro affidati, ed è stata elaborata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo Enel.

Nel definire la politica in materia di remunerazione per il 2024, illustrata nella prima sezione del presente documento, il Comitato ha tenuto conto delle best practice nazionali e internazionali, delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 sulla politica in materia di remunerazione per il 2023, nonché degli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societario, ambientali e sociali svolta dalla Società nel periodo compreso tra la fine del mese di gennaio e l'inizio del mese di marzo 2024 con i principali proxy advisor e alcuni rilevanti investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel.

Comitato ha inoltre tenuto in debita considerazione l'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo del Presidente del Consiglio Amministrazione, dell'Amministratore ਰੀਂ Delegato/Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi di Enel per l'esercizio 2023. Tale analisi è stata svolta dal consulente indipendente Willis Towers Watson, prendendo in considerazione i dati riportati nella documentazione pubblicata in

(1) Per la composizione del Peer Group in questione si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 1.3 del presente documento.

occasione della stagione assembleare 2023 dagli emittenti facenti parte di un unico peer group ("Peer Group"). A tale ultimo riguardo, alla luce del positivo tiscontro ricevuto da parte di proxy advisor e investitori istituzionali, si è ritenuto opportuno confermare seppure con alcune variazioni nella composizione del panel di riferimento - l'impostazione del Peer Group adottato per il 2023, che risulta quindi dall'integrazione di tre sotto-gruppi composti da: (i) società italiane a respiro globale, assimilabili ad Enel in termini di complessità ed elementi dimensionali, che rappresentano per la stessa Enel un riferimento in termini di mercato del lavoro e prassi nazionali; (ii) società europee del settore utilities che risultano dimensionalmente affini e simili ad Enel in termini di business model, servizi forniti e presidio della catena del valore; (iii) società europee di rilevanti dimensioni, quotate nei principali listini continentali e che risultano assimilabili ad Enel in termini di complessità e di interesse in un'ottica di people competition (1). L'adozione di tale Peer Group, anche nella sua nuova composizione, riflette l'evoluzione compiuta dal Gruppo Enel, che nel corso degli anni si è trasformato da operatore essenzialmente domestico dapprima in utility leader a livello internazionale, fino a raggiungere lo status odierno di grande gruppo industriale europeo.

L'analisi di benchmark ha evidenziato che la remunerazione riconosciuta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per l'esercizio 2023 risulta sostanzialmente coerente coerente con il posizionamento di Enel in termini di capitalizzazione, fatturato e numero di dipendenti rispetto alle società comprese nel Peer Group. Riguardo agli Amministratori non esecutivi, dall'analisi comparativa emerge invece lo spazio per un incremento dei relativi compensi, tanto per la partecipazione alle attività consiliari quanto per la partecipazione ai Comitati consiliari; consiliari; la remunerazione di detti Amministratori, infatti, si colloca in diversi casi al di sotto della mediana del Peer Group, risultando quindi disallineata in confronto al posizionamento di Enel rispetto alle società comprese nel panel.

Alla luce di tali elementi, il Comitato ha anzitutto ritenuto di mantenere invariato nella politica in materia di remunerazione per il 2024 il trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di dell'Amministratore Amministrazione e e

Delegato/Direttore Generale, modificando tuttavia - rispetto alla politica in materia di remunerazione per il 2023 - la disciplina dell'indennità di fine rapporto riconosciuta a quest'ultimo; nel rispetto della volontà dello stesso Amministratore Delegato/Direttore Generale, è stato infatti previsto che tale indennità non sia dovuta in caso di mancato rinnovo del rapporto di amministrazione alla scadenza del mandato, con conseguente estinzione del rapporto dirigenziale (2).

Al contempo il Comitato, pur avendo constatato alla luce delle risultanze delle analisi di benchmark e tenuto conto di quanto indicato dal Codice italiano di Corporate Governance - l'esistenza dei presupposti per procedere all'elaborazione di una proposta di aumento dei compensi degli Amministratori non esecutivi, specie per quanto riguarda la partecipazione ai Comitati consiliari, ha ritenuto infine di astenersi dal formulare detta proposta, riservandosi tuttavia di valutarne nel corso del mandato l'elaborazione.

Per quanto riguarda la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2024, è stato confermato l'utilizzo di due obiettivi di performance economico-finanziaria previsti dalla politica in materia di remunerazione per il 2023. Si tratta, in particolare, degli obiettivi concernenti l'Utile netto ordinario consolidato, il cui peso complessivo è stato ridotto al 30% (dal 40% del 2023) e i Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato, il cui peso complessivo è stato parallelamente ridotto al 20% (dal 30% del 2023); è stato in tal modo possibile introdurre tra gli obiettivi di performance economico-finanziaria il Cash Cost consolidato, cui è stato assegnato un peso complessivo pari al 20% e che intende valorizzare il conseguimento di maggiori efficienze, funzionali a rafforzare la struttura finanziaria a livello di Gruppo e assicurare al contempo un adeguato ritorno degli investimenti, con l'obiettivo di creare valore per gli Azionisti. Gli obiettivi di performance economicofinanziaria sono quindi connessi alla profittabilità (i.e., Utile netto ordinario consolidato), da conseguirsi nel quadro di un'adeguata disciplina finanziaria misurata dal rapporto tra la generazione operativa di cassa e un adeguato livello di debito (i.e., Funds from operations/Indebitamento netto consolidato) - attenta alla razionalizzazione dei costi (i.e., Cash Cost consolidato).

Per quanto riguarda gli obiettivi di performance ESG, in linea con il 2023 è stato anzitutto ritenuto opportuno mantenere al 20% del totale il peso del tradizionale obiettivo legato alla safety, alla luce del ruolo centrale che la salvaguardia della sicurezza sui luoghi di lavoro continua a rivestire per il Gruppo. Inoltre, in considerazione dell'importanza rivestita dai clienti finali, si è ritenuto opportuno mantenere semplificandone la struttura - l'obiettivo di performance (caratterizzato da un peso che si conferma rispetto al 2023 pari al 10% del totale) che misura il livello di soddisfazione dei clienti medesimi attraverso il numero annuo di reclami commerciali registrati nei Paesi "vore" di presenza del Gruppo. Pertanto, il peso complessivo degli obiettivi di sostenibilità nell'ambito della remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale si conferma pari al 30%. Per una illustrazione più approfondita circa la natura e le curve di incentivazione dei diversi obiettivi di performance concernenti la componente variabile di breve termine della temunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 2.4.4 del presente documento.

Per quanto concerne gli obiettivi di performance del Piano di Long-Term Incentive 2024, il Comitato ha ritenuto di mantenere quelli concernenti il Total Shareholders' Return ("TSR") - con peso invariato rispetto al 2023, pari al 45% del totale - e il differenziale tra ROIC (Return on Invested Capital) e WACC (Weighted Average Cost of Capital), anch'esso con un peso invariato rispetto al 2023 e pari al 30% del totale, che intende confermare l'importanza della redditività degli investimenti rispetto al relativo costo del capitale impiegato. Per quanto riguarda gli obiettivi di performance ESG, è rimasto invariato rispetto al 2023, con un peso pari al 15% del totale, quello relativo all'intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" e "Scope 3" relative all'Integrated Power, coprendo quindi tanto le emissioni dirette legate alla produzione di energia elettrica (i.e., emissioni "Scope 1"), quanto le emissioni indirette legate alla produzione di energia elettrica acquistata dal Gruppo e venduta ai clienti finali (i.e., emissioni "Scope 3"). A tale obiettivo continua ad essere associato un obiettivo-cancello legato all'intensità delle indicate emissioni di gas serra "Scope 1" di Gruppo dovute alla produzione di energia elettrica. L'obiettivo così strutturato è inteso a supportare il raggiungimento dei target del Piano Strategico 2024-2026 relativi alla mitigazione del cambiamento climatico, grazie alla

⁽²) Il Comitato ha provveduto in tal modo a recepire nella politica in materia di remunerazione per il 2024 l'espressa rinuncia, formulata dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale nominato a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023, all'indennità prevista dalla politica in materia di

remunerazione per il 2023 per il caso di mancato rinnovo del rapporto di amministrazione alla scadenza del mandato, con conseguente estinzione del rapporto dirigenziale, secondo quanto indicato nel paragrafo 3.1 del presente documento.

sua coerenza con una riduzione delle emissioni allineata alle indicazioni dell'Accordo di Parigi. È stato infine mantenuto l'obiettivo di performance legato alla diversità di genere, con un peso pari al 10% del totale, modificandone al contempo la natura. In particolare, il nuovo obiettivo riguarda la percentuale di donne effettivamente presenti all'interno dell'intera popolazione manageriale (manager e middle manager), superandosi così in un'ottica evolutiva il precedente obiettivo adottato nel 2023, in quanto raggiunto e focalizzato sulla percentuale di donne nei piani di successione del top management. Tale modifica risponde quindi all'esigenza di misurare in maniera più concreta l'impegno del Gruppo a garantire l'uguaglianza di genere, con particolare riguardo all'incremento della rappresentanza femminile a livello manageriale. Pertanto, il peso complessivo degli obiettivi di sostenibilità nell'ambito del Piano di Long-Term Incentive 2024 si conferma pari al 25%. Per una illustrazione più approfondita circa la natura e le curve di incentivazione dei diversi obiettivi di performance concernenti la componente variabile di della remunerazione termine lungo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e della generalità del top management, si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 2.4.5 del presente documento.

Si segnala che il Comitato ha inoltre ritenuto opportuno confermare il peso della componente azionaria del premio nel Piano di Long-Term Incentive 2024, tenuto conto del significativo apprezzamento manifestato a tale riguardo da parte dei proxy advisor e degli investitori istituzionali in occasione degli incontri di engagement svoltisi in vista della definizione della politica in materia di remunerazione per il 2024. Si intende in tal modo continuare a mantenere ben saldo l'allineamento degli interessi dei destinatari del Piano di Long Term Incentive 2024 con quelli degli Azionisti in un orizzonte di lungo termine, venendo al contempo incontro all'esigenza di agevolare il raggiungimento degli obiettivi previsti dalle Linee guida sul possesso azionatio ("Share Ownership Guidelines'') di Enel. La politica in materia di remunerazione per il 2024, infatti, conferma l'importanza delle Share Ownership Guidelines, adottate nel mese di marzo del 2023 e intese ad assicurare il raggiungimento e il mantenimento nel corso del tempo di un livello minimo di possesso azionario da parte dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in linea con le best practive osservate a livello nazionale e internazionale e con le indicazioni provenienti da proxy advisor e investitori istituzionali. Si ricorda che le Share Ownership Guidelines di Enel richiedono che, in un arco temporale massimo di cinque anni, (i) l'Amministratore Delegato raggiunga e mantenga in costanza di mandato il possesso di un numero di azioni Enel il cui controvalore sia almeno pari al 200% della remunerazione annua fissa lorda, ivi inclusa quella che eventualmente gli spetta in qualità di Direttore Generale, ove ricopra contestualmente tale carica, e (ii) i Dirigenti con responsabilità strategiche raggiungano e mantengano fintanto che ricoprono tale qualità il possesso di un numero di azioni Enel il cui controvalore sia almeno pari al 100% della remunerazione annua fissa lorda. Per una illustrazione più approfondita dei contenuti delle Share Ownership Guidelines si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 2.8 del presente documento.

In linea con una consolidata tradizione di trasparenza verso il mercato, il Comitato ha infine ritenuto opportuno illustrare in modo analitico il percorso logico e valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del medesimo Comitato, nell'individuare il trattamento retributivo dei Vertici societari e degli Amministratori non esecutivi. È pertanto presente un'apposita disamina in tal senso sia (i) nella prima sezione del presente documento, per quanto concerne la remunerazione prevista per il 2024 per il Presidente del Consiglio di l'Amministratore Amministrazione, Delegato/Direttore Generale e gli Amministratori non esecutivi, sia (ii) nella seconda sezione del presente documento, con riferimento alla remunerazione dei Vertici societari relativa all'esercizio 2023.

Si segnala infine che la Società non prevede di avvalersi della possibilità prevista dall'art. 123-ter, comma 3-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 di derogare temporaneamente, in presenza di circostanze eccezionali, alla politica in materia di remunerazione per il 2024 descritta nella prima sezione del presente documento.

In conclusione, il Comitato ritiene che la politica annuale in materia di remunerazione per il 2024 tenga in adeguata considerazione sia i risultati delle analisi di benchmark effettuate, sia le policy dei principali proxy advisor e dei maggioti investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel, contribuendo al contempo al perseguimento degli obiettivi di business e di sostenibilità del Piano Strategico 2024/2026.

Roma, 11 aprile 2024

Alessandra Stabilini

Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Premessa

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 aprile 2024, previa istruttoria e su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, è suddivisa in due sezioni:

(1) la prima sezione illustra la politica annuale adottata da Enel S.p.A. (nel prosieguo, "Enel" o la "Società") in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio ਾ ਕ Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2024 nonché, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale;
(ii) la seconda sezione fornisce una dettagliata informativa sui compensi spettanti per l'esercizio 2023 - individuati secondo un criterio di competenza - ai predetti soggetti sulla base della politica in materia di remunerazione adottata per tale esercizio, nonché in applicazione dei contratti individuali pregressi.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (nel prosieguo, il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") (i) la prima sezione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, mentre (ii) la seconda sezione è sottoposta al voto non vincolante della medesima Assemblea.

La relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute in Enel e nelle società da essa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei rispettivi coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

La presente relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), nonché sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio a autorizzato " "eMarket Storage" ().

Sintesi delle principali caratteristiche della politica per la remunerazione di Enel

La politica per la remunerazione di Enel per il 2024, che viene dettagliatamente illustrata nella prima sezione della presente relazione, è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria e su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in data 11 aprile 2024. Tale politica è volta a: (i) promuovere il successo sostenibile di Enel, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo in adeguata considerazione gli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, in modo da incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici; (ii) attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dai delicati compiti manageriali loro affidati, tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo Enel; nonché (iii) promuovere la missione e i valori aziendali.

Ai fini della predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2024, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha tenuto conto: (i) delle raccomandazioni contenute nel Codice italiano di Corporate Governance pubblicato il 31 gennaio 2020 (nel prosieguo, il "Codice di Corporate Governance"); (ii) delle best practice nazionali e internazionali; (iii) delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 sulla politica in materia di remunerazione per il 2023; (iv) degli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societario, ambientali e sociali svolta dalla Società nel periodo compreso tra la fine del mese di gennaio e l'inizio del mese di marzo 2024 con i principali proxy advisor e alcuni rilevanti investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel; (v) degli esiti di un'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di dell'Amministratore Amministrazione, Delegato/Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi di Enel per l'esercizio 2023, che è stata predisposta dal consulente indipendente Willis Towers Watson.

Tale ultima analisi ha preso in considerazione i dati riportati nella documentazione pubblicata in occasione della stagione assembleare 2023 dagli emittenti ricompresi in un unico peer group che risulta composto dall'integrazione dei tre seguenti sottogruppi, secondo quanto in dettaglio illustrato nel paragrafo 1.3 della presente relazione: (i) società italiane a respiro globale; (ii) società comparable di business a livello europeo; (iii) società europee di rilevanti dimensioni, assimilabili a Enel in termini di complessità e di interesse in ottica di people competition.

Ai fini della predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2024 si è inoltre tenuto conto degli esiti di un'ulteriore analisi di benchmark condotta Willis Towers Watson in merito alla da remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale per l'esercizio 2023. Tale analisi è stata effettuata prendendo in considerazione un peer group composto esclusivamente da società italiane appartenenti all'indice FTSE MIB, secondo quanto in dettaglio illustrato nella Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2023, predisposta ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza e concernente l'attività di vigilanza svolta, richiamata anche nel paragrafo 2.6 della presente relazione.

Infine, la politica in materia di remunerazione per il 2024 ha tenuto conto della politica complessiva adottata dal Gruppo Enel (nel prosieguo anche il "Gruppo") per la remunerazione dei propri dipendenti; in particolare, quest'ultima si basa sulla centralità delle persone e sulla salute e sicurezza sul lavoro, con lo scopo, pertanto, di rafforzare una strategia incentrata sulla crescita sostenibile.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche della politica annuale per la remunerazione relativa all'esercizio 2024.

Componente	Condizioni applicabili e tempistica di erogevatore	l'eso relairyo ( )
Remunerazione fissa	· Non è soggetta a condizioni	Presidente: 100%
	· Erogata trimestralmente all'AD e al Presidente e	AD/DG: 19%
	mensilmente al DG e ai DRS	DRS: 36%
Remunerazione	Obiettivi AD/DG:	AD/DG: 28%
તાં breve variabile (MBO termine performance period di durata annuale)	- Utile netto ordinario consolidato (peso 30%) - Cash Cost consolidato (peso 20%) - Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato (peso 20%)	DRS: 19%

	Reclami commerciali a livello di Gruppo (3) (peso 10%) - Sicurezza sui luoghi di lavoro (peso 20%)
	Obiettivi DRS: - Obiettivi individuali legati al business e differenziati per ciascun DRS, in funzione dei compiti e delle responsabilità attribuite
	· Erogata nell'esercizio in cui viene effettuata la verifica del livello di raggiungimento degli obiettivi annuali
	· Diritto della Società di richiedere la restituzione delle somme versate sulla base di dati che risultino manifestamente errati (c.d. clawback)
Remunerazione	●	AD/DG: 53%
variabile di lungo (LTI termine performance period di	Obiettivi di performance: TSR (Total Shareholders Return) medio di Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities - UEM (peso 45%)	DRS: 45%
durata triennale)	ROIC (4) - WACC (5) (peso 30%) Intensità delle emissioni di GHG "Scope 1 e 3" relative
	all'Integrated Power del Gruppo (misurate in gCO2eq/kWh), previo superamento di un obiettivo- cancello rappresentato dalla intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" relative alla Power Generation del
	Gruppo (misurate in gCO2eq/kWh) (peso 15%) - Percentuale di donne manager e middle manager rispetto al totale della popolazione di manager e middle manager (peso 10%)
	· Il 150% del premio base riconosciuto in favore dell'AD/DG e il 100% del premio base riconosciuto in favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche è erogato azioni Enel da assegnare gratuitamente, ਸ subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, nella misura e con le tempistiche di seguito indicate.
	La differenza tra il premio determinato a consuntivazione del Piano - che può raggiungere un massimo del 280% del premio base nel caso dell'AD/DG e del 180% del premio base nel caso degli altri destinatari - e la quota parte (di cui al precedente punto elenco) cornsposta in azioni Enel è erogata in denaro, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, nella misura e con le tempistiche di seguito indicate.
	· Il premio - sia per la componente azionaria che per quella monetaria - viene erogato, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale (c.d. deferred payment).
	· Diritto della Società di richiedere la restituzione delle somme versate (o di trattenere somme oggetto di differimento) sulla base di dati che risultino manifestamente errati (c.d. clawback e malus).

(3) Il perimetro di tale obiettivo di performane include i seguenti meccati "wr" di presenza integrata del Gruppo: Italia (solo mercato libero), Iberia (i.e., Spagna e Portogallo), Brasile (Rio de Janeiro e São Paulo), Cile e Colombia.

(4) Return on Invested Capital.

(5) Weighted Average Cost of Capital.

Altri compensi

AD/DG:
- Indennità di fine rapporto pari a 2 annualità della
remunerazione fissa. Tale indennità - dovuta
limitatamente alle ipotesi di (i) revoca del rapporto di
amministrazione e/o licenziamento in assenza di una
giusta causa ex art. 2119 del codice civile, ovvero di (ii)
dimissioni dell'interessato dal rapporto
di
amministrazione e/o dal rapporto dirigenziale per
effetto di una giusta causa ex art. 2119 del codice civile
- è sostitutiva e in deroga dei trattamenti dovuti ai
sensi di legge e del CCNL per i dirigenti di aziende
produttrici di beni e servizi.
- Previsione di un patto di non concorrenza, attivabile
da parte del Consiglio di Amministrazione secondo
quanto indicato al paragrafo 2.4.6 della presente
relazione.
- Non è prevista la facoltà per il Consiglio di
Amministrazione di erogare bonus discrezionali.
DRS:
- In caso di risoluzione del rapporto di lavoro trovano
applicazione le condizioni previste nei contratti
collettivi di riferimento, fermo restando il rispetto di
pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla
data della presente relazione, secondo quanto indicato
nel paragrafo 2.7.5 della presente relazione.

(*) Dati percentuali calcolati considerando il premio massimo erogabile per MBO e LTI

			AD/DG: Amministratore Delegato/Direttore Generale
DRS:	Dirigenti	con	responsabilità	strategiche

Variazione dei compensi dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance

Fattori di mitigazione del rischio

Si riportano di seguito i presidi attuati dalla Società per mitigare di rischi da parte del mangement e incentivare la creazione di valore sostenibile per gli Azionisti nel lungo termine.

	Estori di mingazione del rischio
	Esistenza di un limite all'ammontare massimo erogabile
	Previsione di diversi obiettivi di performance
	Esistenza di un meccanismo di clawback
	Esistenza di un meccanismo di malus	Remnnerazione variabile di
Remunerazione variabile di breve termine	Scala di performance (con interpolazione lineare) per ciascuno degli obiettivi
	Pagamento differito di una porzione rilevanie della remunerazione variabile	lungo termine
	Presenza di una significativa componente azionaria del premio erogabile
	Linee guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines)

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI I IL Consiglio Di Amministrazione, DEL DIRETTORE GENERALE, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE E DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE PER IL 2024. PROCEDURE PER L'ADOZIONE DELLA POLITICA E L'ATTUAZIONE DELLA MEDESIMA

1. Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima

1.1 Organi o o soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione, nell'attuazione della politica

La politica per la remunerazione di Enel è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria e su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni; tali organi sono altresì responsabili di eventuali revisioni di detta politica.

In conformità con la Raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e del Direttore Generale vengono periodicamente valutate dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

La gestione della politica retributiva dei Dirigenti con responsabilità all'Amministratore Delegato che provvede, con il supporto della Funzione People and Organization della Società, a fornire al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni le informazioni necessarie per a quest'ultimo di di monitorare consentire periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta attuazione della politica stessa.

1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e le Reminerazioni

Alla data della presente relazione il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni è composto da Consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti, nelle persone di Alessandra Stabilini (con funzioni di Presidente), Johanna Arbib, Olga Cuccurullo, Dario Frigerio e Fiammetta Salmoni; in particolare, tutti i Consiglieri sopra indicati, ad eccezione di Olga Cuccurullo, risultano in possesso dei requisiti di indipendenza indicati tanto dal Codice di Corporate Governance quanto dal Testo Unico della Finanza.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento organizzativo approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.enel.com).

In particolare, a tale Comitato sono attribuiti i seguenti compiti istruttori, di natura propositiva e consultiva, in materia di remunerazioni:

a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la b) coerenza complessiva e e la concreta applicazione della politica politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
presentare proposte o esprimere pareri al c) di Consiglio remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, provvedendo a monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando, in in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
esaminare preventivamente la relazione sulla d) politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio.

Esso inoltre elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione l'approvazione di sistemi di incentivazione rivolti al management, ivi inclusi eventuali piani di remunerazione basati su azioni, monitorandone l'applicazione.

Tale Comitato può infine svolgere un'attività di supporto nei confronti dell'Amministratore Delegato e delle competenti funzioni aziendali per quanto riguarda la valorizzazione delle risorse manageriali, il reperimento di talenti e la promozione di iniziative con istituti universitari in tale ambito.

Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi. Inoltre, alle medesime riunioni partecipa, di regola, il

Responsabile della Funzione People and Organization. Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri componenti il Consiglio di Amministrazione (anche nei casi in cui questi ultimi ne facciano richiesta) ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Al fine di evitare che possano insorgere conflitti di interesse, il regolamento organizzativo del Comitato prevede che nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardino la generalità dei componenti i Comitati

costituiti del Consiglio di Amministrazione. Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica.

Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità, prevale il voto di chi presiede. Il Presidente del Comitato riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito alle riunioni svolte dal Comitato per le Nomine e le Remunerazioni. Al tiguardo, si riporta di seguito l'illustrazione delle principali attività svolte dal Comitato in vista della predisposizione della presente relazione.

Luglio 2023

Definizione della proposta dei compensi dei componenti i Comitati
Individuazione del consulente legale cui affidare l'incarico di assistere il Comitato nella redazione delle determinazioni che disciplinano il trattamento economico e normativo dei Vertici societari
Condivisione delle proposte di determinazioni che disciplinano il trattamento economico e normativo dei Vertici societari

Ottobre 2023

Individuazione del consulente indipendente cui affidare l'incarico di assistere il Comitato ai fini (i) dell'aggiornamento delle analisi di benchmark circa l'adeguatezza della Politica in materia di remunerazione per il 2023 e (ii) dell'elaborazione della Politica in materia di remunerazione da sottoporre all'Assemblea annuale 2024

Novembre 2023 - Aprile 2024

Esame degli esiti delle votazioni dell'Assemblea del 10 maggio 2023 sul Piano LTI 2023 e sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022, nonché analisi di benchmark sulle principali criticità evidenziate da investitori istituzionali e proxy advisor
· Individuazione, con il supporto di un consulente indipendente, del "peer group" da utilizzare per l'aggiornamento delle analisi di benchmark circa l'adeguatezza della Politica in materia di remunerazione per il 2023 e per l'elaborazione della Politica in materia di remunerazione da sottoporre all'Assemblea annuale 2024
Definizione del MBO 2024 dell'AD/DG
Definizione del Piano LTI 2024
Verifica del livello di possesso azionario conseguito a fine 2023 dai destinatari delle Share Ownership Guidelines e della relativa coerenza con l'obiettivo complessivo di queste ultime
Consuntivazione del MBO 2023 dell'AD/DG
Consuntivazione del Piano LTI 2021
Valutazione circa l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica in materia di remunerazione per il 2023
Predisposizione e definizione seguita dall'approvazione da parte del CdA - (i) della Politica in materia di remunerazione per il 2024 e della Relazione sulla Politica stessa e sui compensi corrisposti nel 2023, nonché (ii) del Documento Informativo sul Piano LTI 2024

Maggio 2024

Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023 e del Documento Informativo sul Piano LTI 2024 all'Assemblea degli Azionisti

1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica

Nel predisporre la politica annuale in materia di remunerazione per l'esercizio 2024, Enel si è avvalsa del supporto della società di consulenza indipendente Willis Towers Watson. In particolare, quest'ultima ha sottoposto al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni un'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo riconosciuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e agli Amministratori non esecutivi di Enel per l'esercizio 2023. Tale analisi è stata predisposta da Willis Towers Watson sulla base dei dati riportati nella documentazione pubblicata in occasione della stagione assembleare 2023 dagli emittenti facenti parte di un unico peer group ("Peer Group"), che risulta composto dall'integrazione dei tre seguenti sotto-gruppi:

· società italiane a respiro globale società assimilabili ad Enel in termini di complessità ed elementi dimensionali, che rappresentano per la stessa Enel un riferimento in termini di mercato del lavoro e prassi nazionali. Di tale sotto-gruppo fanno parte le seguenti società: Eni, Leonardo, Pirelli, Prysmian, Terna;
società comparable di business società europee dimensionalmente affini e simili ad Enel in termini di business model, servizi forniti e presidio della catena del valore, che rappresentano un riferimento in termini di prassi di business. Di tale sotto-gruppo fanno parte le seguenti società: EdP, Engie, E.On, Iberdrola, National Grid, Naturgy e Orsted;
società europee di rilevanti dimensioni società . quotate nei principali listini continentali, assimilabili ad Enel in termini di complessità e di interesse in un'ottica di people competition. La strategia di attrazione dei migliori talenti da parte di Enel sul mercato del lavoro non si focalizza, infatti, esclusivamente sul mercato nazionale, ma prevede in taluni casi la possibilità di attingere risorse strategiche anche da business non strettamente affini al settore delle Electric Utilities. Di tale sotto-gruppo fanno parte le seguenti società: Airbus, Basf, Equinor, Shell, Siemens, TotalEnergies e Vodafone.

Al riguardo, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha quindi apportato le seguenti modifiche ai tre analoghi sotto-gruppi che hanno composto il panel utilizzato per le precedenti politiche in materia di remunerazione relative agli esercizi 2021, 2022 e 2023:

· per quanto concerne le società italiane a respiro globale, è stata esclusa TIM, in considerazione della significativa trasformazione del relativo modello di business conseguente alla recente decisione di cedere la propria rete, ed è stata aggiunta Pirelli, in quanto azienda globale esposta ad una trasformazione di business in termini di segmenti di mercato e di prodotto;

· per quanto concerne le società comparable di business, è stata esclusa RWE alla luce del relativo business model, che non presenta un livello di esposizione nel settore regolato comparabile a Enel;
per quanto concerne le società europee di rilevanti dimensioni, sono state escluse SAP (in considerazione delle significative differenze rispetto a Enel in termini di settore di attività, core business, target di clientela e modello di generazione dei ricavi), Schneider Electric (in considerazione di un fatturato significativamente più contenuto rispetto alle altre società di tale sotto-gruppo) e Stellantis (alla luce di un settore di business considerato troppo distante da quello di Enel). Sono state al contempo aggiunte Basf (in quanto azienda globale impegnata in un processo di trasformazione dei propri prodotti ed esposta a mercati finali tra loro differenti), Equinor (in quanto azienda di rilevanti dimensioni operante nel business dell'energia) e Vodafone (in quanto azienda globale impegnata nella gestione di reti).

L'analisi di benchmark ha evidenziato che, sulla base dei dati al 31 dicembre 2022, Enel si colloca rispetto al Peer Group (i) tra la mediana e il terzo quartile in termini di capitalizzazione e numero di dipendenti e (ii) tra il terzo quartile e il nono decile per quanto concerne il fatturato.

Alla luce dell'analisi di benchmark, Willis Towers Watson ha quindi rilasciato apposite opinion a supporto della definizione della politica in materia di remunerazione del Presidente del Consiglio di dell'Amministratore Amministrazione, Delegato/Direttore Generale, degli Amministratori non esecutivi e dei componenti il Collegio Sindacale per il 2024.

La Società ha inoltre condotto un'analisi di benchmark sul trattamento dei Dirigenti con responsabilità strategiche sulla base dello studio "Top Executive Compensation in Europe" pubblicato da Korn Ferry che ha analizzato 461 delle 500 società quotate europee con più elevata capitalizzazione.

Gli esiti delle suddette analisi di benchmark sono puntualmente indicati nei paragrafi 2.3.2, 2.4.1 e 2.5 della prima sezione, nonché nel paragrafo 3.1 della seconda sezione della presente relazione e, per quanto riguarda il Collegio Sindacale, nella Relazione di tale organo all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2023, predisposta ai sensi dell'art. 153 del Testo Unico della Finanza e concernente l'attività di vigilanza svolta.

1. Politica in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti il Collegio Sindacale
2.1 Finalità della politica in materia di remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto all'esercizio 2023

In linea con il Principio XV e le Raccomandazioni n. 27 e n. 28 del Codice di Corporate Governance, la politica annuale in materia di remunerazione per il 2024 (i) dell'Amministratore esecutivo di Enel, per tale intendendosi l'Amministratore Delegato (che ricopre altresì alla data della presente relazione la carica di Direttore Generale, con la previsione che quest'ultima carica venga automaticamente a cessare nel caso del venir meno della carica di Amministratore Delegato), e (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche - quali individuati dall'Amministratore Delegato di Enel tra i suoi diretti riporti in considerazione della rilevanza delle funzioni ad essi assegnate nell'ambito del Gruppo è funzionale al perseguimento del successo sostenibile di Enel, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti, tenendo in adeguata considerazione gli interessi degli altri stakeholder tilevanti per la Società. La politica per la remunerazione tiene conto altresì dell'esigenza di attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dai delicati compiti manageriali loro affidati - tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo promuovendo al contempo la missione e i valori aziendali.

La politica per la remunerazione, inoltre, è volta ad assicurare il perseguimento degli obiettivi definiti dal Piano Strategico 2024/2026 del Gruppo, garantendo al contempo che la remunerazione stessa sia basata sui risultati effettivamente conseguiti dagli interessati e dal Gruppo nel suo insieme.

In particolare, al fine di rafforzare il collegamento della remunerazione con il successo sostenibile della Società e con gli obiettivi del Piano Strategico 2024/2026, la politica per la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale della Società e dei Dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo prevede che:

vi sia un adeguato bilanciamento tra la (1) componente fissa e quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, tra la variabile di breve e quella di lungo periodo, essendo previsti limiti massimi per la componente variabile, che rappresenta comunque una parte significativa della remunerazione complessiva;

gli obiettivi di performance, cui è legata (ii) l'erogazione delle componenti variabili, siano predeterminati, misurabili e legati in parte significativa ad un orizzonte temporale di lungo periodo. Tali obiettivi sono coerenti con gli obiettivi definiti nel Piano Strategico 2024/2026 e sono finalizzati a promuovere il successo sostenibile di Enel, comprendendo anche parametri non finanziari;
(iii) una parte rilevante del trattamento derivi da piani di incentivazione di complessiva durata quinquennale (considerando performance period, vesting period e deferment period);
(Iv) il trattamento connesso a tali piani sia crogato subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance di durata triennale;
detti obiettivi siano indicativi della capacità (v) della Società di remunerare adeguatamente il capitale investito e di generare valore per gli Azionisti nel lungo termine, mantenendo un'adeguata efficienza operativa;
(vi) una porzione significativa della remunerazione variabile di lungo termine sia corrisposta in azioni Enel;
(vii) l'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70%) sia differita, sia per la componente azionaria che per la componente in denaro, al secondo esercizio successivo alla conclusione del performance period (c.d. deferred payment);
(viii) la Società abbia il diritto di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere quote del premio oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clawback e malus);
le soglie di accesso al premio coincidano con (ix) il livello target di ciascuno degli obiettivi di performance previsti dal Piano di Long-Term Incentive 2024;
l'indennità per la cessazione del rapporto di (x) amministrazione dell'Amministratore Delegato (e, conseguentemente, anche del rapporto dirigenziale) sia fissata in due annualità della componente fissa riferita a ciascuno dei due rapporti, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009, e la relativa erogazione sia legata a specifiche fattispecie.

La strategia del Gruppo Enel mira alla creazione di valore anche attraverso l'integrazione dei fattori Environmental, Social and Governance ("ESG"). In particolare, tale strategia persegue l'accelerazione della transizione energetica attraverso la progressiva

decarbonizzazione della generazione di energia elettrica e la spinta all'elettrificazione dei consumi dei clienti finali, nonché il potenziamento delle reti di distribuzione per rafforzare ulteriormente queste ultime in considerazione del crescente peso delle fonti rinnovabili nel mix energetico. Tale strategia è volta a perseguire altresì un'adeguata redditività degli investimenti effettuati, al fine di massimizzare la creazione di valore.

Il Piano Strategico 2024/2026 del Gruppo si basa sui seguenti tre pilastri:

· redditività, flessibilità e resilienza, mediante un'allocazione del capitale selettiva finalizzata a ottimizzare il profilo rischio/rendimento del Gruppo;
· efficienza ed efficacia quali driver dell'operatività del Gruppo, basati su semplificazione dei processi, un'organizzazione più snella con responsabilità definite e focus sulle geografie core, nonché sulla razionalizzazione dei costi al fine di massimizzare la generazione di cassa e compensare sia le dinamiche inflazionistiche che il maggior costo del capitale;
· sostenibilità finanziaria e ambientale per perseguite la creazione di valore nell'affrontare le sfide del cambiamento climatico.

Sul fronte della sostenibilità ambientale, il Gruppo intende proseguire la riduzione delle proprie emissioni dirette e indirette di gas a effetto serra, in linea con l'Accordo di Parigi e con lo scenario di 1,5°C, come certificato dalla Science Based Targets initiative (SBTi). Nello specifico, il Gruppo conferma l'obiettivo di chiudere tutti i rimanenti impianti a carbone entro il 2027, previa autorizzazione delle autorità competenti. Per quanto riguarda la riconversione degli impianti a carbone, il Gruppo valuterà le migliori tecnologie disponibili, sulla base delle esigenze indicate dai gestori delle reti di trasmissione. Il Gruppo, inoltre, conferma la sua ambizione di raggiungere zero emissioni in tutti gli Scope entro il 2040.

In tale contesto, sono stati definiti obiettivi strategici sia di breve che di lungo termine, tradotti in key performance indicators ("KPI") per renderne possibile la misurazione e consentire eventuali azioni correttive. I KPI più rilevanti sono stati recepiti negli obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, consentendo in tal modo di assicurare l'allineamento dell'azione manageriale alla strategia aziendale, nonché agli interessi degli stakeholder del Gruppo.

In particolare, la remunerazione variabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è legata al raggiungimento di obiettivi di performance economico-finanziaria (con un peso complessivo del 70%) e di obiettivi ESG (con un peso complessivo del 30%). Gli obiettivi di performance economico-finanziaria sono connessi alla profittabilità (i.e., Utile netto ordinario consolidato, con un peso pari al 30% del totale), da conseguirsi nel quadro di un'adeguata disciplina finanziaria misurata dal rapporto tra la generazione operativa di cassa e un adeguato livello di debito (i.e., Funds from operations / Indebitamento netto consolidato, con un peso pari al 20% del totale) attenta alla razionalizzazione dei costi (i.e., Cash Cost consolidato, con un peso pari al 20% del totale). Tramite l'inserimento dell'obiettivo concernente il Cash Cost consolidato si è quindi inteso valorizzare rispetto al 2023 l'importanza del conseguimento di maggiori efficienze, funzionali a rafforzare la struttura finanziaria a livello di Gruppo e assicurare al contempo un adeguato ritorno degli investimenti, con l'obiettivo di creare valore per gli Azionisti. Per quanto riguarda gli obiettivi di performance ESG, in linea con il 2023 è stato anzitutto ritenuto opportuno mantenere al 20% del totale il peso del tradizionale obiettivo legato alla safety, alla luce del ruolo centrale che la salvaguardia della sicurezza sui luoghi di lavoro continua a rivestire per il Gruppo. Inoltre, in considerazione dell'importanza rivestita dai clienti finali, si è ritenuto opportuno mantenere (con un peso che si conferma rispetto al 2023 pari al 10% del totale) l'obiettivo di performance che misura il livello di soddisfazione dei clienti medesimi attraverso il numero annuo di reclami commerciali registrati nei Paesi "vore" di presenza del Gruppo; in un'ottica di semplificazione, rispetto al 2023 si è ritenuto opportuno eliminare gli obiettivi-cancello - il cui superamento era cioè presupposto per il concreto raggiungimento dell'obiettivo sopra indicato concernenti i reclami commerciali registrati nel mercato libero commodity in Italia e il SAIDI (System Average Interruption Duration Index). In particolare, l'eliminazione di quest'ultimo obiettivo-cancello tiene conto della circostanza che il suo andamento è di fatto già riflesso nel numero dei reclami commerciali, poiché incide sulla percezione della qualità del servizio da parte dei clienti; per quanto concerne invece l'obiettivo-cancello concernente i reclami commerciali registrati nel mercato libero commodity in Italia, sono venute meno le criticità (ad esempio, la gestione dei rinnovi) che avevano portato all'introduzione dello stesso.

Per quanto riguarda la remunerazione variabile di dell'Amministratore termine lungo Delegato/Direttore Generale e della generalità del top management, rispetto a quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione per il 2023 sono stati mantenuti gli obiettivi concernenti il il Total Shareholders' Return ("TSR"), il cui peso è stato confermato in misura pari al 45% del totale, e il differenziale tra ROIC (Return on Invested Capital) e

WACC (Weighted Average Cost of Capital), il cui peso è parimenti rimasto invariato al 30% del totale per sottolineare l'importanza della redditività degli investimenti rispetto al relativo costo del capitale impiegato. Rispetto alla politica in materia di remunerazione per il 2023 è stato inoltre mantenuto al 25% del totale il peso degli obiettivi di performance ESG. In particolare, è rimasto invariato, con un peso pari al 15% del totale, l'obiettivo relativo all'intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" e "Scope 3" relative all'Integrated Power, che copre quindi tanto le emissioni dirette legate alla produzione di energia elettrica (i.e., emissioni "Scope 1"), quanto le emissioni indirette legate alla produzione di energia elettrica acquistata dal Gruppo e venduta ai clienti finali (i.e., emissioni "Scope 3"). A tale obiettivo continua ad essere associato un obiettivo-cancello legato all'intensità delle indicate emissioni di gas serra "Scope 1" di Gruppo dovute alla produzione di energia elettrica. L'obiettivo così strutturato è inteso a supportare il raggiungimento dei target del Piano Strategico 2024-2026 relativi al cambiamento climatico, grazie alla sua coerenza con una riduzione delle emissioni allineata alle indicazioni dell'Accordo di Parigi. È stato infine mantenuto l'obiettivo legato alla diversità di genere, con un peso pari al 10% del totale, modificandone al contempo la natura. In particolare, il nuovo obiettivo riguarda la percentuale di donne effettivamente presenti all'interno dell'intera popolazione manageriale (manager e middle manager), superandosi così in un'ottica evolutiva il precedente obiettivo adottato nel 2023, in quanto raggiunto e focalizzato sulla percentuale di donne nei piani di successione del top management. Tale modifica risponde quindi all'esigenza di misurare in maniera più concreta l'impegno del Gruppo a garantire l'uguaglianza di genere, con particolare riguardo all'incremento della rappresentanza femminile a livello manageriale.

1311 For	Obientivi di strategico performance della remunerazione variabile di breve termine	Obictioni di · performance della remunerazione variabile di lungo termine
Profittabilità	Utile Netto ordinario consolidato	ROIC - WACC
Creazione di valore e ritorno per gli azionisti		Total Shareholders' Return
Efficienza	Cash Cost Consolidato
Rigore finanziario e struttura finanziaria stabile	Funds from operations /Indebitamento finanziario netto consolidato

Crescita	Reclami	Intensità delle
industriale	commerciali a	emissioni di GHG
sostenibile	livello di Gruppo	"Scope 1 e Scope 3"
		relative all'Integrated
		Power del Gruppo,
		accompagnato
		dall'obiettivo-
		cancello
		rappresentato dalla
		intensità delle
		emissioni di GHG
		"Scope 1" relative
		alla Power
		Generation del
		Gruppo
	Safety	Percentuale di
		donne manager e
		middle manager
		rispetto al totale
		della popolazione
		di manager e middle
		manager

La politica per la remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è quindi orientata a valorizzare la performance sostenibile e e il raggiungimento delle priorità strategiche.

Tale politica è anche volta ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'azienda, nonché a promuovere la missione e i valori aziendali (tra cui la sicurezza sui luoghi di lavoro).

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi di Enel, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 29 del Codice di Corporate Governance, risulta legata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti nel Consiglio di Amministrazione e nei Comitati consiliari; tale remunerazione, inoltre, non è legata al conseguimento di obiettivi di performance.

La politica in materia di remunerazione per il 2024 tiene conto della politica complessiva adottata dal Gruppo per la remunerazione dei propri dipendenti, che si basa sulla centralità delle persone e sulla salute e sicurezza sul lavoro e che è volta, pertanto, a rafforzare la strategia di Enel incentrata sulla crescita sostenibile.

A tale riguardo, nel 2023 Enel ha rinnovato il Global Framework Agreement, sottoscritto nel 2013 con le federazioni italiane e le federazioni globali Industri All e Public Services International, che è riconosciuto come una best practice di riferimento per le multinazionali europee ed extra-europee; trattasi di un documento fondato sui principi dei diritti umani, del diritto del lavoro e dei migliori e più avanzati sistemi di relazioni industriali transnazionali dei gruppi multinazionali e delle istituzioni di riferimento a livello internazionale, tra cui l'OIL (Organizzazione internazionale del lavoro).

In particolare, in base al Global Framework Agreement la retribuzione minima dei dipendenti del Gruppo non può essere inferiore a quella stabilita dai contratti collettivi e dai trattamenti normativi vigenti nei diversi Paesi, in conformità con le disposizioni delle Convenzioni OIL in materia. Inoltre, Enel riconosce l'importanza di un'occupazione stabile e affidabile, adottando e promuovendo condizioni di lavoro dignitose, secondo la definizione adottata dall'OIL di "lavoro produttivo" in base alla quale quest'ultimo "fornisce un reddito equo, garantisce la sicurezza sul posto di lavoro e la protezione sociale per i lavoratori e le loro famiglie, offrendo alle persone la libertà di esprimere le proprie preoccupazioni, organizzarsi e partecipare alle decisioni che riguardano la loro vita" (Raccomandazione OIL "Employment and Decent Work for Peace and Resilience", 2017 n. 205). Enel è altresì impegnata nell'adozione di iniziative volte a rimuovere qualunque ostacolo alla piena realizzazione di pari opportunità ed equità di trattamento, garantendo assieme alle Parti Sociali che tutti i luoghi di lavoro siano liberi da discriminazioni e molestie.

La Policy sui diritti umani del Gruppo prevede che la remunerazione dei dipendenti prenda in considerazione il principio del giusto compenso per il lavoro e dell'uguaglianza di retribuzione fra mano d'opera maschile e mano d'opera femminile per un lavoro di valore uguale, basato su una valutazione obiettiva (Convenzione OIL n. 100). La Policy in questione ribadisce inoltre che la retribuzione minima dei dipendenti del Gruppo non possa essere inferiore a quella stabilita dai contratti collettivi e dai trattamenti normativi vigenti nei diversi Paesi, in linea con quanto disposto dalle Convenzioni OIL.

Il Codice Etico di Gruppo prevede inoltre che, al momento della costituzione del rapporto di lavoro, ogni collaboratore riceva accurate informazioni relative alle caratteristiche della funzione e delle mansioni da svolgere, nonché agli elementi normativi e retributivi come regolati dal contratto collettivo nazionale di lavoro. Tali informazioni sono presentate al collaboratore in modo che l'accettazione dell'incarico sia basata su un'effettiva comprensione e consapevolezza non solo dei propri doveri, ma anche e soprattutto dei propri diritti riconosciuti dalla contrattazione collettiva. Tale approccio, oltre ad essere alla base della regolarità dei contratti, consente di operare con equità a tutti i livelli aziendali e in tutte le realtà geografiche in cui il Gruppo opera.

Inoltre, nel luglio 2019, Enel ha firmato la lettera d'impegno delle Nazioni Unite sulla "just transition" per garantire che i nuovi posti di lavoro siano equi, dignitosi e inclusivi. Il Gruppo Enel si è altresì impegnato a rispettare al proprio interno e a far rispettare ai propri fornitori gli standard internazionali in materia di diritto del lavoro sulla base delle indicazioni dell'OIL.

Enel e le Federazioni Nazionali ed Europee (IndustriAll Europe ed European Public Services Union) hanno trasferito la loro consolidata esperienza di dialogo sociale nel Sectoral Social Dialogue Committee del settore elettrico (costituito presso la Commissione Europea - DG Employment) per quanto concerne gli impatti occupazionali che la transizione energetica e la digitalizzazione comporteranno nei prossimi anni in tutte le imprese elettriche europee. Si segnala altresì che, a livello europeo, l'Accordo sul Comitato Aziendale Europeo Enel del 2016, prorogato nel 2022 ed attualmente in fase di rinegoziazione, costituisce una delle intese più avanzate nel settore elettrico per l'attenzione riservata a temi di particolare rilevanza, quali la salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, la formazione e la promozione dei principi di diversità e inclusione.

Il Gruppo, nei diversi Paesi di presenza, è impegnato a gestire la transizione energetica attivando un solido dialogo con le organizzazioni sindacali per applicare i principi della just transition nei confronti di tutte le persone più direttamente coinvolte nel processo di cambiamento (comprese le comunità locali, i lavoratori delle imprese appaltatrici e i clienti), in particolare nell'ambito della riconversione delle centrali e dei siti industriali e nell'ottica di una progressiva uscita dall'utilizzo di combustibili fossili.

Nel corso del 2022, il Gruppo ha altresì sottoscritto lo "Statuto della Persona" con le organizzazioni sindacali italiane. Con l'adozione di questo importante protocollo si è dato ancora più rilievo al benessere e all'integrità della persona in un ecosistema aziendale sano, sicuro, stimolante e partecipativo, in cui ognuno possa esprimere al massimo le proprie potenzialità.

Modifiche apportate alla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 rispetto all'esetcizio 2023

Nei primi mesi del 2024 il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha valutato le modifiche da apportare alla politica per la remunerazione dell'anno precedente, tenendo conto: (i) dell'analisi di benchmark del consulente indipendente Willis Towers Watson sul posizionamento competitivo del trattamento retributivo riconosciuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e agli Amministratori non esecutivi per l'esercizio 2023; (ii) delle indicazioni emerse dal voto favorevole dell'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 sulla politica in materia di remunerazione per il 2023; (iii) degli esiti dell'attività di engagement su temi di governo societario, ambientali e sociali svolta dalla

Società nel periodo compreso tra la fine del mese di gennaio e l'inizio del mese di marzo 2024 con i principali proxy advisor e alcuni rilevanti investitori istituzionali presenti nel capitale di Enel; nonché (iv) delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e delle best practice nazionali e internazionali.

In particolare, alla luce dell'indicata analisi di benchmark, degli esiti del voto assembleare e dell'attività di engagement svolta, si è ritenuto di confermare per il 2024 il livello dei trattamenti retributivi riconosciuti al Presidente del Consiglio di all'Amministratore Amministrazione, Delegato/Direttore Generale e agli Amministratori non esecutivi per l'esercizio 2023. Per una disamina del percorso logico e valutativo seguito dal Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, nell'individuare i suddetti trattamenti retributivi si rinvia ai successivi paragrafi 2.3, 2.4 e 2.5 della presente relazione.

Nell'ambito della politica in materia di remunerazione per il 2024 si segnala altresi che il Piano di Long Term Incentive 2024 risulta caratterizzato dalla conferma di una componente azionaria pari al 150% del premio base per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e al 100% del premio base per i Dirigenti con responsabilità strategiche, per i primi riporti dell'Amministratore nonché Delegato/Direttore Generale che non rivestono tale qualità. Si intende in tal modo continuare a mantenere ben saldo l'allineamento degli interessi dei destinatari del Piano di Long Term Incentive 2024 con quelli degli Azionisti in un orizzonte di lungo termine, venendo incontro al contempo all'esigenza di agevolate il raggiungimento degli obiettivi previsti dalle Linee guida sul possesso azionario ("Share Ownership Guidelines") di Enel.

La politica in materia di remunerazione per il 2024 ha inoltre circoscritto - rispetto a quella per il 2023 - le circostanze al ricorrere delle quali è riconosciuta all'Amministratore Delegato/Direttore Generale l'indennità di fine rapporto. In particolare, è previsto che l'erogazione di tale indennità abbia luogo solo nel caso di (i) revoca del rapporto di amministrazione e/o licenziamento in assenza di giusta causa ex art. 2119 del codice civile ("Giusta Causa") ovvero di (ii) dimissioni dell'interessato dal rapporto di amministrazione e/o dal rapporto dirigenziale per effetto di una Giusta Causa. Pertanto, alla luce delle modifiche introdotte dalla politica in materia di remunerazione per il 2024, nel rispetto della volontà dello stesso Amministratore Delegato/Direttore Generale tale indennità non è più dovuta in caso di mancato rinnovo del rapporto di amministrazione alla scadenza del mandato, con conseguente estinzione del rapporto dirigenziale (6).

Come già indicato nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022 (v. paragrafo 2.4.7), si segnala infine che non trova applicazione all'Amministratore Delegato/Direttore Generale nominato a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 (i.e., Flavio Cattaneo) la polizza assicurativa stipulata da Enel in favore del titolare della medesima carica per il mandato 2020-2022 (i.e., Francesco Starace) al fine di garantire a quest'ultimo un trattamento previdenziale e contributivo di portata analoga a quello di cui avrebbe beneficiato, con riferimento sia alla parte fissa che alla parte variabile di breve termine del rapporto di amministrazione, qualora tale rapporto fosse stato parificato a quello dirigenziale.

Rispetto alla politica per la remunerazione relativa all'esercizio 2023 sono state quindi apportate le modifiche appresso evidenziate.

	Hothinez per le Citimata Zione 2023	Polinca per le rent meray
	Obiettivi di performance	Obiettivi તા performance
	Utile netto ordinario consolidato (peso 40%)	Obiettivo invariato (peso 30%)
	Obiettivo non previsto	Cash cost consolidato (peso 20%)
Remunerazione તે ર variabile breve termine dell'AD/DG	from Funds operations/ In- debitamento finanziario netto consolidato (peso 30%)	Obiettivo invariato (peso 20%)
	Reclami commerciali a di livello Gruppo, accompagnato dai seguenti obiettivi cancello: (1) SAIDI (ii) e reclami commerciali sul libero mercato	Reclami commerciali a di livello Gruppo (peso invariato)

all'indennità prevista dalla politica in materia di remunerazione per il 2023 per il caso di mancato rinnovo del rapporto di amministrazione alla scadenza del mandato, con conseguente estinzione del rapporto dirigenziale, secondo quanto indicato nel paragrafo 3.1 della seconda sezione della presente relazione.

⁽⁶⁾ Si segnala che il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha in tal modo inteso recepire nella politica in materia di remunerazione per il 2024 l'espressa rinuncia, formulata dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale nominato a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023,

	in commodity Italia (peso 10%)
	di Indice degli frequenza infortuni sul lavoro, accompagnato dall'obiettivo- cancello rappresentato infortuni dagli fatali (peso 20%)	Obiettivo e rimasti peso invariati
	Scala di performance Piano MBO: del 150%, 100%, 50%, 0%.	Scala di performance MBO Piano del rimasta invariata.
	di Obiettivi performance	Obiettivi di performance
	TSR medio di al Enel rispetto medio TSR dell'Indice EUROSTOXX Utilities - UEM (peso 45%)	Obiettivo e rimasti peso invariati
	(೧ ROIC WACC (8) (peso 30%)	Obiettivo e peso rimasti invariati
Piano LTI per AD/DG e DRS	di Emissioni GHG "Scope 1 e Scope 3" relative Integrated all' del Power Gruppo, accompagnato dall'obiettivo delle cancello વન emissioni GHG "Scope 1" relative alla Power Generation del Gruppo (peso 15%)	Obiettivo e rimasti peso invariati
	di Percentuale donne nei piani successione di del top management (peso 10%)	Percentuale di donne manager e middle manager al rispetto della totale popolazione di manager e middle manager (peso invariato)	Inde fine per l'
	Scala di performance del Piano LTI per	Scala di performance LTI Piano del invariata rimasta

	a) AD/DG: 280%, 130%, 150%, 0%. b) DRS: 180%, 100%, 150%, 0%. della Peso componente azionaria del Piano LTI per: a) AD/DG: 150%	AD/DG SIA per che per DRS. della Peso componente del azionaria Piano LTI rimasta invariata.
	del premio base; b) DRS: 100% del premio base.
	Modalità di erogazione del Piano del premio LTI (componente monetaria e azionaria):	di Modalità erogazione del premio del Piano LTI (componente monetaria rimasta azionaria) invariata.
	30% nel primo esercizio al successivo del termine performance period triennale; 70% nel secondo esercizio successivo al del termine performance period triennale.
	al Circostanze ricorrere delle quali riconosciuta e l'indennità:	al Circostanze delle ricorrere è quali riconosciuta l'indennità:
Indennità di rapporto fine per l'AD/DG	del 1) Revoca di rapporto amministrazione di assenza 10 Giusta Causa 2) Licenziamento di assenza ព្រ Giusta Causa 3) Mancato del rinnovo di rapporto amministrazione alla scadenza del mandato, con	1) Circostanza invariata. 2) Circostanza invariata. 3) Circostanza eliminata.
	conseguente del estinzione rapporto dirigenziale Dimissioni dell'interessato dal rapporto di amministrazione e/o dal rapporto	Circostanza invariata.

(7) Return on Invested Capital.

(8) Weighted Average Cost of Capital.

	dirigenziale per effetto તાં וחמוז Giusta Causa.
Polizza c.d. "perequativa" per l'AD/DG	Polizza assicurativa volta garantire ನ all'AD/DG 10 carica sino all'Assemblea degli del 10 Azionisti maggio 2023 (2.6., Francesco Starace) trattamento un previdenziale e contributivo di portata analoga a quello di Cul arrehhe beneficiato, con riferimento sia alla parte fissa che alla variabile di parte breve termine del તાં rapporto amministrazione, tale qualora fosse rapporto parificato stato a quello dirigenziale.	Polizza non Diù prevista per PAD/DG nominato a seguito dell'Assemblea Azionisti degli del 10 maggio (i.e., Flavio 2023 Cattaneo)

2.2 Derogabilità della politica in materia di remunerazione

La Società non prevede di avvalersi della possibilità prevista dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF di derogare temporaneamente alla politica in materia di remunerazione in presenza di circostanze eccezionali.

2.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Struttura della remunerazione e pay mix 2.3.1

La remunerazione spettante al Presidente assorbe: (i) l'emolumento base ad esso riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione; (ii) l'emolumento e i gettoni di presenza spettanti per l'eventuale partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del medesimo Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 21.3 dello statuto sociale); nonché (iii) i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società non quotate controllate e/o partecipate da Enel e/o di società non quotate o enti che rivestano interesse per il Gruppo, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. Pertanto, la remunerazione riconosciuta al Presidente non assorbe ed è dunque cumulabile con gli emolumenti ad esso eventualmente spettanti quale componente di consigli di amministrazione di società quotate controllate da Enel, tenuto conto

anche dell'onerosità dell'impegno richiesto e delle responsabilità derivanti da tale carica.

La remunerazione spettante al Presidente è costituita dalla sola componente fissa.

2.3.2 Remunerazione fissa

Nell'individuare la misura della remunerazione fissa del Presidente per il 2024 si è tenuto conto tanto dell'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Willis Towers Watson con riferimento al trattamento retributivo riconosciuto ai presidenti non esecutivi delle società del Peer Group, quanto del ruolo affidato al Presidente di Enel nell'ambito della corporate governance di un Gruppo in cui sono presenti 12 società con azioni quotate in 6 Paesi di 3 continenti, caratterizzate da eterogeneità delle minorities e dalla presenza di un elevato numero di autorità di vigilanza.

In particolare, l'indicata analisi di benchmark in merito alla remunerazione fissa del Presidente per il 2023, pari a 500.000 euro lordi annui, ha evidenziato un posizionamento sostanzialmente in linea con il terzo quartile del Peer Group se si considera il solo compenso riconosciuto per tale ruolo dalle società che compongono il panel. Qualora invece si tenga conto anche del compenso aggiuntivo che alcune società riconoscono ai rispettivi presidenti non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari, la remunerazione fissa del Presidente di Enel - che non prevede tale compenso aggiuntivo - si colloca tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group.

In considerazione di quanto precede e in linea con l'opinion tilasciata da Willis Towers Watson, la remunerazione fissa riconosciuta al Presidente per il 2024 è confermata in un importo pari a 500.000 euro lordi annui, in quanto detta remunerazione risulta sostanzialmente coerente con il posizionamento di Enel in termini di capitalizzazione, fatturato e numero di dipendenti rispetto alle società del Peer Group.

Si segnala che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore del Presidente.

2.3.3 Benefici non monetari

La politica di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (ii) versare contributi per l'assistenza sanitaria integrativa; (iii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti giudiziari o amministrativi a carico del Presidente in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per

conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato e/o di fatti commessi in evidente e comprovato danno della Società; (iv) assicurare la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso anche personale, secondo il trattamento previsto per i dirigenti della Società; (v) riconoscere l'utilizzo di un adeguato alloggio nella città di Roma, qualora il Presidente non dovesse risultare ivi residente.

Si segnala che non è previsto il mantenimento dei benefici non monetari sopra indicati, né la stipula di contratti di consulenza a favore del Presidente per il periodo successivo alla cessazione dalla carica.

2.4 Amministratore Delegato | Direttore Generale

2.4.1 Trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale

il trattamento economico definire Nel dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2024 è stato innanzi tutto tenuto conto dell'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Willis Towers Watson ed è stato quindi esaminato il posizionamento della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel relativa all'esercizio 2023 rispetto a quella riconosciuta ai Chief Executive Officer delle società del Peer Group, avendo riguardo a tutte le sue componenti. Si segnala che la remunerazione variabile di breve e di lungo termine è stata valutata sia al livello target che al livello massimo di performance. I risultati di tale analisi sono appresso riportati.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa si posiziona tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group.

Remunerazione variabile a target

· La remunerazione globale annua a target (composta dalla remunerazione fissa e dalla remunerazione variabile di breve termine al livello target) si posiziona tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group.
· La Total Direct Compensation Target (composta dalla remunerazione fissa e dalla remunerazione variabile di breve e di lungo termine al livello target) si posiziona in linea con la mediana del Peer Group.

Remunerazione variabile al livello massimo di performance

· La remunerazione globale annua al livello massimo di performance si colloca lievemente al di sotto della mediana del Peer Group.
· La Total Direct Compensation al livello massimo di performance si colloca lievemente al di sotto della mediana del Peer Group.

L'analisi di benchmark ha pertanto evidenziato che il trattamento economico complessivo riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2023 è sostanzialmente coerente coerente con il posizionamento di Enel in termini di capitalizzazione, fatturato e numero di dipendenti rispetto alle società del Peer Group.

In considerazione di quanto precede e in linea con l'opinion rilasciata da Willis Towers Watson, la politica per la remunerazione conferma quindi per il 2024 i livelli del trattamento economico appresso descritto riconosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2023.

2.4.2Struttura della remunerazione e pay mix

Nell'assetto organizzativo della Società in essere alla data della presente relazione, la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale è ricoperta dalla stessa persona e il trattamento economico e normativo applicato nei suoi confronti riguarda, dunque, sia il rapporto di amministrazione che il rapporto dirigenziale. Al rapporto di lavoro dirigenziale - che è previsto rimanga in essere per tutta la durata del rapporto di amministrazione e si estingua contestualmente alla cessazione di quest'ultimo - si applicano il contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi, nonché il trattamento previsto dai contratti integrativi per i dirigenti Enel.

La remunerazione spettante all'Amministratore Delegato assorbe l'emolumento base a costui riconosciuto, in base alla delibera dell'Assemblea ordinaria dei Soci (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), quale componente del Consiglio di Amministrazione, nonché i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate e/o partecipate da Enel o in enti che rivestano interesse per il Gruppo Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.

dell'Amministratore teminerazione 12 Delegato/Direttore Generale comprende quindi, come sopra indicato, (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine, ed è così suddivisa:

ਟੀ segnala che il trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2024 consente di mantenere un allineamento del pay mix alle best practice di mercato. In particolare, sia il pay mix a target che quello al livello massimo di performance attribuiscono alla componente variabile della remunerazione un peso complessivo superiore rispetto ai riferimenti medi del Peer Group, riconducibile - nel caso del pay mix al livello massimo di performance - ad una significativa maggiore incidenza della componente variabile di lungo periodo, intesa a rafforzare il perseguimento dell'obiettivo prioritario del successo sostenibile.

Si segnala, infine, che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale.

2.4.3 Remunerazione fissa

La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale si articola in (i) 450.000 euro lordi annui quale emolumento per la carica di Amministratore Delegato, e (ii) 1.070.000 euro lordi annui quale rettibuzione per la funzione di Direttore Generale, per un totale di 1.520.000 euro lordi annui.

(9) L'utile netto ordinario consolidato è il "Risultato netto del Gruppo" riconducibile alla sola gestione caratteristica, collegata ai modelli di business di Ownership, Partnership e Stewardship.

(10) Il Cash Cost consolidato comprende:

· Gross Capex per manutenzione (Capex Asset Management), al netto di Enel Grids;
· Gross Capex relative alla gestione e allo sviluppo della clientela (Capex Customer), al netto di Enel Grids;
· Gross Capex per la crescita (Capex Asset Development) relativi al perimetro della global business line Enel X Global Retail (i.e., Enel X ed Enel X Way);
· i costi fissi ad esercizio (Opex), al netto di Enel Grids.

(11) I Funds from operations sono calcolati come somma dei cash flow prima dei dividendi e delle operazioni straordinarie + gross capex, mentre l'indebitamento finanziario netto consolidato, al netto della quota di attività classificate come "held for sale" e "discontinued operations", è calcolato tenendo conto: (i) dei "Finanziamenti a lungo termine" e dei "Finanziamenti a breve termine e quote correnti dei finanziamenti a lungo termine", al netto delle "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" e delle attività finanziarie correnti e non correnti (crediti finanzian e titoli diversi

2.4.4 Remunerazione variabile di breve termine

La remunerazione variabile di breve termine può variare da zero fino a un massimo del 150% del premio base (risultando quest'ultimo pari al 100% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale). La remunerazione variabile di breve termine può quindi raggiungere un massimo di 2.280.000 euro lordi annui, in funzione del conseguimento di obiettivi di performance annuali. Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione variabile di breve termine per l'esercizio 2024, nonché il relativo peso.

Obteritvo di performance - -	Hesto)
Utile netto ordinario consolidato (9)	30%
Cash cost consolidato (10)	20%
Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato (11)	20%
Reclami commerciali a livello di Gruppo (12)	10%
Safety - Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro accompagnato dall'obiettivo-cancello rappresentato dagli infortuni fatali (13)	20%

Si evidenzia che la componente degli obiettivi di performance concernenti tematiche ESG riveste un peso complessivo del 30% e tiene quindi conto della ormai consolidata attenzione da parte della comunità finanziaria a dette tematiche, con una particolare enfasi posta in tal caso sulla sicurezza sui luoghi di lavoro e sulla soddisfazione dei clienti finali, in considerazione del ruolo di questi ultimi nel processo di elettrificazione dei consumi.

da partecipazioni) incluse nelle "Altre attività correnti" e nelle "Altre attività non correnti".

(12) L'obiettivo "Reclami commerciali a livello di Gruppo" misura il numero di nuovi reclami commerciali ricevuti nell'anno normalizzato per 10.000 clienti (definiti come forniture/contratti attivi); in particolare, detto obiettivo viene calcolato sommando i reclami commerciali ricevuti nell'anno e rapportando questi ultimi alla base clienti media mensile delle singole entità del perimetro Commodity and Beyond B2C, moltiplicato per 10.000. Il perimetro di riferimento di tale obiettivo include i seguenti mercati "core" di presenza integrata del Gruppo: Italia (solo mercato libero), Iberia (i.e., Spagna e Portogallo), Brasile (Rio de Janeiro e São Paulo), Cile e Colombia.

(13) Nella definizione della scala di performance dell'obiettivo concernente l'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro si è tenuto conto dei mutamenti di perimetro del Gruppo già intervenuti o per i quali si è già verificata la sottoscrizione di accordi per la cessione (c.d. "signing") o vi è una previsione certa di uscita dal Gruppo.

Si segnala inoltre che la rilevanza del piano straordinario di dismissione di attivi per oltre 20 miliardi di euro, presentato dal top management di Enel alla comunità finanziaria nel novembre 2022, ha condotto nel 2023 alla decisione di apportare alcune modifiche rispetto agli esercizi precedenti per quanto riguarda la struttura e le modalità di calcolo degli obiettivi economico-finanziari che caratterizzano la componente variabile sia di breve che di lungo termine della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale. In tale occasione è stato tra l'altro eliminato nella componente variabile di breve termine l'obiettivo di efficienza che ricorreva costantemente negli anni precedenti e sono stati modificati taluni criteri di sterilizzazione degli impatti delle operazioni non ricorrenti (con particolare riferimento alle operazioni di M&A). Nella politica in materia di remunerazione per il 2024, anche a seguito del venir meno della natura straordinaria del contesto che aveva condotto all'introduzione delle modifiche sopra richiamate, si è proceduto a ripristinare le tradizionali caratteristiche della componente variabile sia di breve che di lungo termine della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale attraverso una normalizzazione della struttura e delle modalità di calcolo dei relativi obiettivi di performance economicofinanziari.

Ciascun obiettivo di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione variabile di breve termine per l'esercizio 2024 sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare, salvo per quanto riguarda l'obiettivo relativo alla Safety).

(0) ne tivo	Socila di	CARDIA CARA
	Processo
Utile netto	6,60 miliardi	6,65	6,80 miliardi
ordinario	di euro	miliardi di	di euro
consolidato		euro

(14) Nella fase di consuntivazione, gli impatti derivanti dalle differenze dovute all'evoluzione dei cambi rispetto al budget, le variazioni di perimetro di consolidamento rispetto a quanto previsto nelle ipotesi di budget, l'impatto dell'iperinflazione, la variazione dei principi contabili, la variazione della dividend policy e l'impatto di operazioni straordinarie (disposal e financial investments), sempre rispetto alle ipotesi di budget, verranno neutralizzati. Eventuali discontinuità di business, se non prevedibili, saranno sterilizzate. In sede di consuntivazione saranno inoltre presentati al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutarne l'eventuale sterilizzazione, gli eventi straordinari che, a giudizio del management, abbiano potuto alterare il valore dei KPI di riferimento e che risponderanno ai seguenti criteri: eccezionalità, rilevanza economica o finanziaria, imprevedibilità e non responsabilità del management.

Per quanto riguarda l'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro, saranno neutralizzati in fase di consuntivazione gli impatti derivanti dalle variazioni di perimetro geografico e di consolidamento - a decorrere dal momento di efficacia di tali

Cash cost consolidato	7,9 miliardi di euro	7,7 miliardi di euro	7,6 miliardi di euro
Funds from operations / Indebita- mento finanziario netto consolidato	25,4%	25,8%	26,2%
Reclami commerciali a livello di Gruppo	180/10.000 clienti	170/10.000 clienti	165/10.000 clienti
Safety - Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro, con obiettivo - cancello rappresenta- to dagli infortuni fatali	Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) (15) 2024 <0.48 e infortuni fatali 2024 <=4 (16)	IF 2024 <0,41 e infortuni fatali 2024 <=4	TF 2024 <= 0,39 e infortuni fatali 2024 <= 4

Per quanto riguarda l'obiettivo di performance concernente i Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato, si segnala che il livello target sopra indicato (pari a 25,8%) risulta inferiore a quello previsto nel 2023 (pari a 28,9%) in quanto quest'ultimo includeva sia nel Funds from operations che nell'Indebitamento finanziario netto consolidato l'impatto positivo di alcune operazioni non ricorrenti inserite nel piano straordinario di dismissione di attivi per oltre 20 miliardi di euro in precedenza indicato. Al netto di tale impatto, connesso ad operazioni non ricorrenti, il livello target per il 2024 dell'obiettivo di performance in questione risulterebbe superiore a quello previsto per il 2023.

Per quanto riguarda la Safety, l'obiettivo-cancello concernente gli infortuni fatali e la curva di incentivazione concernente l'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro sono stati definiti in base ai

variazioni - rispetto a quanto previsto in fase di definizione dell'obiettivo relativo alla Safety.

In fase di consuntivazione dell'obiettivo "Reclami commerciali a livello di Gruppo", saranno neutralizzati gli impatti derivanti da eventi estremi riconosciuti dagli enti regolatori, da eventi meteo estremi, da potenziali cambi di perimetro, da rilevanti variazioni di customer base (ad esempio, impatti straordinari correlati al superamento della maggior tutela in Italia) e da impatti straordinari correlati al cambio di sistemi di fatturazione in Spagna.

(15) L'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro è calcolato come rapporto tra il numero di infortuni avvenuti e il totale delle ore lavorate (Enel +Contractors), espresse in milioni; a tal fine, sono considerati infortuni quelli che comportano più di 3 giorni di assenza dal lavoro.

(16) Dal conteggio degli infortuni fatali (Enel + contractors) sono esclusi gli eventi stradali.

medesimi criteri adottati lo scorso anno e mantengono i medesimi valori, tenuto anche conto del mancato raggiungimento di tale obiettivo nel 2023. Si segnala che i valori della curva di incentivazione concernente l'indice di frequenza degli infortuni sul lavoro sono stati tuttavia proformati per tenere conto dei mutamenti di perimetro del Gruppo nel frattempo già intervenuti o per i quali si è già verificata la sottoscrizione di accordi per la cessione (c.d. "signing") o vi è una previsione certa di uscita dal Gruppo.

Per ciascun obiettivo al raggiungimento della soglia di accesso è prevista l'erogazione di una somma pari al 50% del premio base, mentre al raggiungimento del target e dell'overperformance è prevista l'erogazione, rispettivamente, del 100% e del 150% del premio base (con interpolazione lineare, salvo per quanto riguarda l'obiettivo relativo alla Safety), come di seguito riportato. Per performance inferiori alla soglia di accesso non è previsto alcun premio.

Pertanto, se, ad esempio:

tutti gli obiettivi raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 100% della remunerazione fissa;

(17) Il Total Shareholders Return (TSR) medio di Enel e dell'Indice EUROSTOXX Utilities - UEM viene calcolato nel periodo dei tre mesi che precedono l'inizio e il termine del performance period (1º gennaio 2024 - 31 dicembre 2026), al fine di sterilizzare l'eventuale volatilità presente sul mercato.

(18) Indice gestito da STOXX Ltd. contenente le principali utilities dei Paesi appartenenti all'Area Euro (UEM). Al 29 dicembre 2023, i primi 10 componenti di tale indice erano: Iberdrola, Enel, Engie, RWE, E.ON, Veolia Environnement, EdP, Terna, Redeia Corporacion, Endesa.

(19) Return on Invested Capital, calcolato come rapporto tra (i) NOPAT (i.e., Net Operating Profit After Taxes), definito scorporando l'effetto fiscale dall'EBIT ordinario (i.e., Risultato Operativo ordinario), determinato a sua volta escludendo le poste non riferibili alla gestione caratteristica, ovvero le plusvalenze derivanti da cessioni di asset e le svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment) considerate straordinarie ai fini della determinazione del risultato netto ordinario di Gruppo (Group Net Income) e (ii) CIN (i.e., Capitale Investito Netto) medio, calcolato a sua volta quale semisomma dei valori di inizio e fine anno di riferimento, al netto delle Discontinued Operations e delle

l'unico obiettivo raggiunto fosse il Funds from operations / Indebitamento finanziario netto consolidato, ad un livello pari alla soglia di accesso, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 10% della remunerazione fissa.

2.4.5 Remunerazione variabile di lungo termine

La remunerazione variabile di lungo termine è legata alla partecipazione a piani di incentivazione di durata pluriennale destinati al top management del Gruppo e può variare da zero fino a un massimo del 280% del premio base (risultando quest'ultimo pari al 100% della remunerazione fissa annuale, relativa sia al rapporto di amministrazione che al rapporto dirigenziale). La remunerazione variabile di lungo termine può quindi raggiungere un massimo di 4.256.000 euro lordi annui.

Per il 2024 la remunerazione variabile di lungo termine è legata alla partecipazione ad apposito Piano Long-Term Incentive ("Piano LTI 2024"), per il quale è previsto che il premio eventualmente maturato venga corrisposto in parte in denaro e in parte in azioni Enel, secondo quanto successivamente illustrato.

Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance di durata triennale che caratterizzano il Piano LTI 2024, nonché il relativo peso.

Obterivo di performance vira	Theson :
TSR medio (17) Enel vs TSR medio Indice	45%
EUROSTOXX Utilities - UEM (18) nel
triennio 2024-2026
ROIC (19) - WACC (20) cumulati nel	30%
triennio 2024-2026 (21)
Intensità delle emissioni di GHG "Scope 1 e	15%
Scope 3" relative all'Integrated Power del
Gruppo (gCO2eq/kWh) al 2026 (22),
dall'obiettivo-cancello accompagnato

svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment), sterilizzate nella determinazione dell'EBIT ordinario.

(20) Weighted Average Cost of Capital, rappresentativo del costo medio del capitale (proprio e di credito) di Enel, ponderato tra Paesi di presenza e business e calcolato con una metodologia interna sulla base di riferimenti esterni di mercato.

(21) Tale indicatore è calcolato come differenza tra ROIC e WACC. In sede di consuntivazione saranno sterilizzati gli impatti (positivi e negativi) derivanti dalla variazione dei tassi di cambio, del perimetro di consolidamento o dei principi contabili internazionali, nonché dagli effetti dell'iperinflazione. In sede di consuntivazione saranno presentati al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutarne l'eventuale sterilizzazione, gli eventi straordinari che, a giudizio del management, abbiano potuto alterare il valore del KPI di riferimento.

(22) L'intensità delle emissioni di gas serra "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power (misurate in gCO2 eq/kWh) considera tanto le emissioni di gas serra "Scope 1" di Gruppo (incluse CO2, CH4 e N2O) derivanti dalla produzione di energia elettrica, quanto le emissioni di gas serra "Scope 3" derivanti dalla generazione di energia elettrica acquistata dal Gruppo e venduta ai clienti finali.

rappresentato dalla intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" relative alla Power Generation del Gruppo (gCO2eq/kWh) al 2026 (23)
Percentuale di donne manager e middle manager rispetto al totale della popolazione di manager e middle manager a fine 2026 (24)	10%

L'obiettivo legato al TSR sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance del TSR medio Enel inferiori al 100% del TSR medio dell'Indice EUROSTOXX Utilities - UEM non verrà assegnato alcun premio.

SI medio	18SR Brei	1 SR Brel	Is Read
18mel ins	Toget all	pagi al	superiore o
ISTE medio	100% del	110% del	mo vale al
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The City of	Traily milice	delighting	ાજકો ર
STRONOX			dell'Indice
Sinfines =
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2024-2026
Moltiplicatore	Target	Over I	Over II
	130% (25)	150%	280% (26)

L'obiettivo legato al ROIC-WACC cumulati nel triennio 2024-2026 sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al target (la cui misura è coerente con le previsioni del Piano Strategico 2024-2026) non verrà assegnato alcun premio.

PROJE STORE WACC. committi niemoro 2024 2026	Rolle = ATACC 108.01 21 12.2%	ROTCE I weaters parti 2. 12,5%	IROTC. WACIC Superiore o mogue a 12 346
Moltiplicatore	Target	Over I	Over II
	130% (25)	150%	280% (26)

Per quanto riguarda l'obiettivo di performance ROIC -WACC, si segnala che la differenza tra i valori previsti per il Piano LTI 2023 (livello target cumulato del triennio 2023 - 2025 pari a 14,4%) e quelli previsti per il Piano LTI 2024 (livello target cumulato del triennio 2024 - 2026 pari a 12,2%) è dovuta

(23) L'intensità delle emissioni di gas serra "Scope 1" relative alla Power Generation (misurate in gCO2 eq/kWh) considera le emissioni dirette del Gruppo (incluse CO2, CH4 e N2O) derivanti dall'attività di produzione nelle centrali termoelettriche alimentate a carbone, olio e gas e cicli combinati rispetto alla produzione del Gruppo.

(24) La percentuale di donne manager e middle manager misura la presenza femminile nelle popolazioni apicali ed è calcolata come rapporto fra il numero di donne manager e middle manager rispetto all'intera popolazione di manager e middle manager. In sede di consuntivazione saranno neutralizzati gli impatti derivanti dalle variazioni di perimetro geografico e di consolidamento - a decorrere dal momento di efficacia di tali variazioni - rispetto a principalmente ad un pieno riallineamento della metodologia di calcolo del Capitale Investito Netto (CIN) adottata per il Piano LTI 2024 rispetto a quella già utilizzata per il Piano LTI 2022, in coerenza con quanto sopra indicato circa il ripristino delle tradizionali modalità di calcolo degli obiettivi di performance economico-finanziari della componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale. Nel Piano LTI 2023 era stato infatti escluso il valore dell'avviamento, poiché quest'ultimo avrebbe potuto essere significativamente piano straordinario di dismissione di attivi per oltre 20 miliardi di euro, presentato dal top management di Enel alla comunità finanziaria nel novembre 2022. Al contempo, il differenziale tra ROIC e WACC beneficia di un miglior contributo in termini di risultati operativi (i.e., NOPAT - Net Operating Profit After Taxes), solo in parte compensato da un previsto aumento del parametro relativo al costo del capitale che riflette il mutato contesto del mercato dei capitali.

L'obiettivo concernente l'intensità delle emissioni di GHG "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power del Gruppo al 2026 sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare). Per performance inferiori al target (la cui misura coincide con quella indicata nel Piano Strategico 2024-2026) non verrà assegnato alcun premio. Inoltre, l'accesso a tale obiettivo è subordinato al conseguimento dell'obiettivo-cancello concernente l'intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" relative alla Power Generation del Gruppo al 2026.

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2026	150.00	TRAVAN	13.2017
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quanto previsto in fase di definizione dell'obiettivo in questione sulla base dei dati al 31 dicembre 2023.

(25) Per i destinatari del Piano LTI 2024, diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al raggiungimento del target è prevista l'erogazione del 100% del premio base assegnato.

(26) Per i destinatari del Piano LTI 2024, diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al raggiungimento della seconda soglia di overperformance è prevista l'erogazione del 180% del premio base assegnato.

(27) Al fine di neutralizzare eventuali impatti non prevedibili al momento della determinazione dell'obiettivo di performance

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Moltiplicatore	Target	Over I	Over II
	130% (25)	1 ५೧೪/-	2800/2 (26)

L'obiettivo di performance concernente l'intensità delle emissioni di GHG "Scope 1 e Scope 3" relative all'Integrated Power del Gruppo al 2026 presenta dunque la medesima curva di incentivazione prevista dal Piano LTI 2023. Tale obiettivo, infatti, è soggetto ad una significativa esposizione a fattori esogeni, in quanto i livelli di intensità di tali emissioni dipendono in parte dall'andamento che avrà nei prossimi anni il processo di decarbonizzazione dei sistemi elettrici da cui il Gruppo acquista elettricità ai fini della successiva vendita ai clienti finali. L'obiettivocancello concernente l'intensità delle emissioni di GHG "Scope 1" relative alla Power Generation del Gruppo al 2026, invece, è più ambizioso dell'analogo obiettivo-cancello previsto dal Piano LTI 2023, in quanto il valore individuato è coerente con il percorso di decarbonizzazione della generazione di energia elettrica prevista per il Gruppo dal Piano Strategico 2024-2026.

L'obiettivo relativo alla percentuale di donne manager e middle manager sul totale della popolazione di manager e middle manager a fine 2026 (28) sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con

relativo a "Intensità delle emissioni di GHG Scope 1 e Scope 3 relative all'Integrated Power del Gruppo" e del relativo obiettivocancello ("Intensità delle emissioni di GHG Scope 1 relative alla Power Generation del Gruppo"), in sede di relativa consuntivazione sarà sterilizzato:

(A) qualsiasi impatto negativo, diretto o indiretto, connesso o dovuto a i) eventuali nuove leggi, regolamenti o, senza alcuna limitazione, qualsiasi decisione presa da un'autorità o tribunale competente; ii) la modifica, revoca e/o abbreviazione della data di scadenza delle concessioni, autorizzazioni, licenze e/o nulla osta applicabili e/o relative e/o concesse al Gruppo;

(B) qualsiasi impatto negativo connesso a un evento che potrebbe richiedere al Gruppo di modificare la propria metodologia di calcolo dell'obiettivo di riferimento in linea con il Piano di Sostenibilità, incluso, senza alcuna limitazione, un cambiamento di leggi, regolamenti, regole, standard, linee guida e policy, e/o un cambiamento significativo dei dati dovuto ad una migliore accessibilità degli stessi o alla scoperta o alla correzione di singoli errori o di una serie di errori cumulativi;

(C) qualsiasi incremento di emissioni di gas serra a livello di singolo Paese imputabile a cambiamenti nelle dinamiche del mercato elettrico che causino un imprevisto aumento nella interpolazione lineare). Per performance inferiori al target non verrà assegnato alcun premio.

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manager c	meneger e	managere	managere
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	Target	Over I	Over II
Moltinlicatore	130% (4	150%	280%

Si evidenzia che la componente degli obiettivi di performance concernenti tematiche ESG riveste un peso complessivo del 25% e tiene quindi conto della ormai consolidata attenzione da parte della comunità finanziaria a dette tematiche, con una particolare enfasi posta in tal caso sulla lotta al cambiamento climatico e alla diversità di genere. In particolare, si segnala che l'obiettivo di performance legato alla lotta al cambiamento climatico è volto a rafforzare la correlazione tra la remunerazione variabile di lungo termine e il Piano Strategico 2024-2026, che promuove l'applicazione di un modello di business sostenibile nel lungo periodo, facendo leva sulla progressiva elettrificazione dei consumi dei chenti finali (emissioni "Scope 1 e Scope 3"), il cui presupposto è la decarbonizzazione della generazione di energia elettrica (emissioni "Scope 1"). L'obiettivo di performance relativo alla diversità di genere è volto a perseguire un maggiore equilibrio nella presenza di donne nell'ambito dei diversi livelli della popolazione manageriale; in particolare, detto obiettivo risponde all'esigenza di misurare in maniera concreta l'impegno del Gruppo a garantire

generazione da impianti altamente emissivi (emissioni specifiche > 500gCO2eq/kWh) operato da Enel per garantire la sicurezza e la stabilità dei sistemi elettrici, rispetto alle ipotesi considerate durante la fase di definizione del target;

(D) qualsiasi variazione del valore del coefficiente di emissioni di carbonio del sistema elettrico nazionale all'anno del target (avendosi riguardo all'ultimo dato disponibile prodotto dall'Autorità Nazionale, o, in caso di indisponibilità, da terza parte nel momento di consuntivazione del target) rispetto alle proiezioni considerate per la definizione del target sulla base di proiezioni di dati di terzi;

(E) qualsiasi impatto negativo correlato a eventi meteorologici e climatici estremi (inclusi, senza alcuna limitazione, inondazioni, incendi, uragani, bufere di neve, siccità) che incidono direttamente sulla capacità di generazione degli asset rinnovabili del Gruppo, inclusa una disponibilità idroelettrica estremamente bassa rispetto all'andamento storico;

(F) il verificarsi di qualsiasi evento di forza maggiore.

(28) Pex popolazione manager e middle manager si intendono i manager di Enel e di società da questa controllate che ricoprono ruoli chiave e/o di coordinamento nel modello organizzativo.

l'uguaglianza di genere, con particolare attenzione all'incremento delle donne manager e middle manager (che a fine 2023 rappresentavano il 32,5% del totale della popolazione di riferimento).

Al raggiungimento del target è prevista l'erogazione del 130% (25) del premio base, mentre al raggiungimento dell'overperformance è prevista l'erogazione del 150% (al livello Over I) ovvero del 280% (26) (al livello Over II) del premio base relativo a ciascun obiettivo (con interpolazione lineare), come di seguito riportato.

Pertanto, se, ad esempio:

tutti gli obiettivi raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 130% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in azioni, secondo quanto appresso indicato);
l'unico obiettivo raggiunto fosse il TSR, ad un livello pari al target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 58,5% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in azioni, secondo quanto appresso indicato);
tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over I, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 150% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in azioni, secondo quanto appresso indicato);
tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over II, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 280% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 150% della remunerazione fissa in azioni e (ii) per l'ulteriore 130% in denaro, secondo quanto appresso indicato).

Modalità di pagamento del premio

Il Piano LTI 2024 prevede che il premio sia rappresentato da una componente azionaria, cui può - in funzione del livello di aggiungersi raggiungimento dei vari obiettivi - una componente monetaria.

(29) Indicatore calcolato in base al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati, all'interno di una giornata di mercato aperto, In particolare, si prevede che il 150% del premio base sia erogato in azioni Enel, il cui numero è determinato in sede di assegnazione del Piano LTI 2024 in base alla media aritmetica dei VWAP (29) giornalieri del titolo Enel rilevati presso il mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei tre mesi che precedono l'inizio del performance period (i.e., 1º ottobre - 31 dicembre 2023). La componente azionaria, assegnata gratuitamente, è erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale. Fino al raggiungimento del 150% del premio base (pari al 150% della remunerazione fissa) l'incentivo è dunque corrisposto interamente in azioni Enel previamente acquistate da parte della Società. Si segnala che, sebbene il Piano LTI 2024 non preveda a carico della generalità dei destinatari uno specifico obbligo di mantenimento in portafoglio delle azioni assegnate, all'Amministratore Delegato/Direttore Generale trovano applicazione i limiti stabiliti dalle Linee guida sul possesso azionatio ("Share Ownership Guidelines", per le quali si rinvia al paragrafo 2.8 della presente relazione) alla disponibilità delle azioni Enel assegnate in base al Piano stesso.

La componente monetaria è calcolata per differenza tra l'importo determinato a consuntivazione del Piano - che può raggiungere un massimo del 280% del premio base nel caso dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale - e la quota parte da corrispondere in azioni. Anche la componente monetaria viene erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale.

Differimento del pagamento

L'erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale, sia per la componente azionaria che per quella monetaria) è quindi differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento degli obiettivi del Piano LTI 2024 (c.d. deferred payment).

Cronologia del Piano LTI 2024

escludendo le aste di apertura e le aste di chiusura, block trades e market cross trades.

2025 2026 2027 2024	2028
------------------------------	------

(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.

Clawback e malus

La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve termine che di lungo termine) versata (o di trattenere la remunerazione variabile di lungo termine oggetto di differimento), qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati.

Ulteriori informazioni sul Piano LTI 2024

Per ulteriori informazioni relative al Piano LTI 2024, si rinvia al Documento Informativo pubblicato ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e disponibile nel sito internet della Società (www.enel.com).

2.4.6Disciplina della cessazione dei rapporti

Indennità di fine rapporto

All'Amministratore Delegato/Direttore Generale è attribuita un'indennità di fine rapporto che prevede, al momento della cessazione del rapporto di amministrazione e, conseguentemente, anche di quello dirigenziale (in quanto il venir meno della carica di Amministratore Delegato comporta anche il venir meno di quella di Direttore Generale), la corresponsione di due annualità della componente fissa riferita a ciascuno dei due rapporti, per un importo complessivo pari a 3.040.000 euro lordi, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009; l'attribuzione di tale indennità è sostitutiva e in deroga dei trattamenti dovuti ai sensi di legge e del contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi. E previsto che l'erogazione di tale indennità abbia luogo solo nel caso di: (i) revoca del rapporto di amministrazione e/o licenziamento in assenza di giusta causa ex art. 2119 del codice civile ("Giusta Causa"); ovvero (ii) dimissioni dell'interessato dal rapporto di amministrazione e/o dal rapporto dirigenziale per effetto di una Giusta Causa. Si segnala quindi che, a differenza di quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione per il 2023, nel rispetto della Amministratore volontà dello stesso Delegato/Direttore Generale tale indennità non è più dovuta in caso di mancato rinnovo del rapporto di amministrazione alla scadenza del mandato, con conseguente estinzione del rapporto dirigenziale (30). L'indennità in questione non sarà altresì dovuta nel caso in cui, dopo la cessazione del rapporto di amministrazione (e la conseguente cessazione del rapporto dirigenziale), l'interessato sia destinato ad essere assunto o nominato in altro incarico di contenuto professionale analogo o superiore in una società a controllo pubblico. Infine, non è prevista alcuna indennità di fine rapporto in favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale legata ad ipotesi di modificazione degli assetti proprietari di Enel (c.d. "change of control"), anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Patto di non concorrenza

A seguito della cessazione del rapporto di amministrazione - e, conseguentemente, anche di quello dirigenziale - - dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, è prevista la possibilità che venga attivato un patto di non concorrenza.

In particolare, è previsto che l'Amministratore Delegato/Direttore Generale conceda irrevocabilmente alla Società, ai sensi dell'art. 1331 del codice civile e a fronte di un corrispettivo pari a 500.000 euro lordi (da versare in tre rate annuali di importo pari a 166.667 euro lordi ciascuna), il diritto di attivare il patto stesso. È altresì previsto al riguardo che, in caso di tinnovo della carica alla scadenza del mandato (e conseguente prosecuzione del rapporto dirigenziale), l'opzione si considera remunerata sino alla nuova scadenza del mandato senza che sia dovuto a tale titolo alcun ulteriore corrispettivo.

Nel caso in cui la Società eserciti tale opzione, l'interessato si impegna a non svolgere, per il periodo di due anni successivo alla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale, qualunque ne sia stata la causa, né personalmente né per interposta persona od ente, alcuna attività, anche solo occasionale o gratuita, in concorrenza - ovvero a favore di soggetti che operino in concorrenza - con quella svolta dal Gruppo Enel al momento della cessazione dei suddetti rapporti in tutto il territorio di Italia, Francia, Germania, Spagna, Stati Uniti d'America, Brasile, Cile e Colombia. Nel caso in cui la Società eserciti l'opzione, verserà all'interessato, entro i 15 giorni successivi al termine del periodo di durata degli obblighi sopra indicati (vale a dire trascorsi due anni dalla cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale), un corrispettivo pari a due annualità di remunerazione fissa per ciascuno dei due rapporti (i.e., un importo complessivo di 3.040.000 euro lordi), che si aggiungono al corrispettivo già riconosciuto a

⁽³⁰⁾ Si segnala che il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha inteso in tal modo recepire nella politica in materia di remunerazione per il 2024 l'espressa rinuncia, formulata dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale nominato a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023,

fronte della concessione del diritto di opzione. È previsto che la violazione del patto di non concorrenza comporti la mancata corresponsione della somma pattuita o la sua restituzione (unitamente a quella versata dalla Società quale corrispettivo del diritto di attivare il patto di non concorrenza), ove la violazione sia venuta a conoscenza di Enel successivamente al pagamento. Tale violazione comporta inoltre l'obbligo di risarcire il danno, consensualmente e convenzionalmente determinato in una somma pari al doppio del corrispettivo complessivo del patto di non concorrenza (salvo il diritto della Società di agire per ottenere l'esecuzione in forma specifica del patto stesso).

Si segnala che il corrispettivo complessivo massimo ticonosciuto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, al ricorrere delle circostanze precedentemente illustrate, per i) l'indennità di fine rapporto, ii) l'opzione e iii) il patto di non concorrenza è comunque inferiore a due annualità di remunerazione fissa e variabile di breve termine (31).

Effetti della cessazione dei rapporti sulla remunerazione variabile di breve termine per il 2024

È previsto che, in caso di cessazione del rapporto di amministrazione e, conseguentemente, anche di quello dirigenziale (in quanto il venir meno della carica di Amministratore Delegato comporta anche il venir meno di quella di Direttore Generale), la remunerazione variabile di breve termine venga convenzionalmente fissata in misura pari alla media degli importi riconosciuti a tale titolo all'interessato negli ultimi due anni - ovvero, qualora non sia possibile fare riferimento a tale periodo, nella misura del 50% dell'importo massimo previsto - e venga determinata pro rata temporis (vale a dire, dal 1° gennaio fino alla data di cessazione dei suddetti rapporti).

Effetti della cessazione dei rapporti sul Piano LTI 2024 e sul Piano di Long-Term Inventive 2023

Si illustra di seguito la disciplina del Piano LTI 2024 e del Piano di Long-Term Incentive per il 2023 che all'Amministratore applicabile risulta Delegato/Direttore Generale nominato a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 e agli altri destinatari di tali piani di incentivazione nell'ipotesi di cessazione o risoluzione del rapporto di amministrazione e/o di lavoro, anche per collocamento in quiescenza.

(A) Disciplina del Piano LTI 2024 e del Piano di Long-Term Incentive per il 2023 nel caso in cui il

(31) Considerando il premio corrisposto in caso di vverperformance per la quota relativa alla remunerazione variabile di breve termine.

raggiungimento degli obiettivi di performance sia stato verificato

In caso di cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale rinnovo del rapporto stesso, nonché in caso di collocamento in quiescenza o di scadenza contrattuale di rapporti di lavoro a tempo determinato, il premio maturato non ancora erogato sarà corrisposto al destinatario.

In caso di cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) ovvero di risoluzione del rapporto di lavoro, a tempo indeterminato o a tempo determinato, per dimissioni volontarie senza giusta causa, ovvero per revoca o licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, il destinatario del piano decade da ogni diritto, con la conseguenza che il premio maturato non ancora erogato si considera immediatamente ed automaticamente estinto, senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta in favore del destinatario međesimo.

(B) Disciplina del Piano LTI 2024 e del Piano di Long-Term Incentive per il 2023 nel caso in cui non sia stato ancora verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance

Nel caso in cui, prima della conclusione del performance period, si verifichi la cessazione del rapporto di amministrazione dell'Amministratore Delegato (e, di conseguenza, anche del rapporto dirigenziale quale Direttore Generale) per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale rinnovo del rapporto stesso, ovvero il collocamento in quiescenza o la scadenza contrattuale di rapporti di lavoro a tempo determinato, il destinatario, qualora si raggiungano gli obiettivi di performance, conserva il diritto all'erogazione del premio maturato. Resta inteso che, in tal caso, la consuntivazione del premio sarà effettuata pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di amministrazione e/o del rapporto di lavoro.

causa o giustificato motivo soggettivo, il destinatario del piano decade da ogni diritto, con la conseguenza che l'assegnazione del piano di incentivazione perderà immediatamente qualsivoglia efficacia, senza alcun diritto ad indennizzo o risarcimento di sorta in favore del destinatario medesimo.

2.4.7 Benefici non monetari

La politica di benefici non monetari prevede l'impegno di Enel a: (i) stipulare un'apposita polizza assicurativa a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (ii) adottare misure di tutela in caso di procedimenti amministrativi giudiziari O dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in relazione alla carica rivestita, nonché alle eventuali cariche ricoperte in società controllate o partecipate ovvero in società od organismi terzi (qualora la carica sia stata comunque assunta per conto e nell'interesse del Gruppo), salvi i casi di dolo o di colpa grave accertati con sentenza passata in giudicato e/o di fatti commessi in evidente e comprovato danno della Società; e (iii) riconoscere l'utilizzo di un adeguato alloggio nella città di Roma, qualora l'Amministratore Delegato/Direttore Generale non dovesse risultare ivi residente.

In linea con il trattamento riservato alla dirigenza della Società, si prevede inoltre (i) il versamento da parte di Enel di contributi per il fondo pensione integrativo e per l'assistenza sanitaria integrativa, nonché (ii) la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso anche personale.

Si segnala che non è previsto il mantenimento dei benefici non monetari sopra indicati, né la stipula di contratti di consulenza a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il periodo successivo alla cessazione dalla carica.

2.5 Amministratori non esecutivi

Per quanto concerne gli Amministratori non esecutivi, la politica - come indicato nel precedente paragrafo 2.1 - prevede che la loro remunerazione sia composta unicamente da un emolumento fisso (deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale) nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, da un compenso aggiuntivo determinato da quest'ultimo (ai sensi dell'art. 21.3 dello statuto sociale), su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, in linea con quanto previsto dalla

(32) La remunerazione riconosciuta agli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai lavori consiliari si colloca invece tra il primo quartile e la mediana del Peer Group qualora si tenga Raccomandazione n. 29 del Codice di Corporate Governance.

La politica per la remunerazione per il 2024 è stata definita tenuto anche conto delle risultanze dell'analisi di benchmark che il consulente indipendente Willis Towers Watson ha effettuato con riferimento tanto alla carica di Amministratore non esecutivo, quanto all'appartenenza ai diversi Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Enel; a tale ultimo riguardo, si segnala che l'analisi è stata condotta esaminando separatamente il il il posizionamento della remunerazione prevista per la partecipazione a ciascuno dei suddetti Comitati rispetto al Peer Group.

Sulla base di tale analisi, la remunerazione fissa riconosciuta agli Amministratori non esecutivi per l'esercizio 2023 per la partecipazione alle attività consiliari, pari a 80.000 euro lordi annui, si posiziona sulla mediana del Peer Group (32).

Per quanto riguarda il compenso per la partecipazione a ciascuno dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (vale a dire, alla data della presente relazione, Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, Comitato Parti Correlate e Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità), per l'esercizio 2023 sono state fissate le seguenti misure:

compenso annuo lordo per il Presidente del Comitato:	30.000 euro
compenso annuo lordo per gli altri componenti del

20.000 euro Comitato: · gettone di presenza (per tutti i 1.000 euro a seduta componenti):

Nel determinare tali compensi, il Consiglio di Amministrazione ha altresì fissato un limite massimo all'ammontare complessivo che può essere riconosciuto a ciascun Amministratore per la partecipazione ai suddetti Comitati, prevedendo che tale ammontare non possa comunque superare 70.000 euro lordi annui.

L'analisi di benchmark condotta da Willis Towers Watson ha evidenziato per ciascun Comitato consiliare il posizionamento appresso indicato.

Comitato Controllo e Rischi

Il compenso del Presidente si colloca sul primo quartile del Peer Group, mentre quello degli altri

conto anche dei gettoni di presenza che alcune società appartenenti al panel hanno riconosciuto nel corso del 2022.

componenti di tale Comitato si posiziona al di sotto del primo quartile del Peer Group (33).

Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

I compensi del Presidente e degli altri componenti di tale Comitato si collocano tra il primo quartile e la mediana del Peer Group, qualora si prendano in considerazione nell'ambito di quest'ultimo sia i comitati con competenze in materia di nomine che i comitati con competenze in materia di remunerazione (34).

Comitato Parti Correlate

I compensi del Presidente e degli altri componenti di tale Comitato si collocano tra il primo quartile e la mediana del Peer Group (35).

Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità

I compensi del Presidente e degli altri componenti di tale Comitato si collocano tra il primo quartile e la mediana del Peer Group (36).

Pur avendo constatato - alla luce delle risultanze delle analisi di benchmark e tenuto conto di quanto indicato dal Codice italiano di Corporate Governance l'esistenza dei presupposti per procedere all'elaborazione di una proposta di aumento dei compensi degli Amministratori non esecutivi, specie per quanto riguarda la partecipazione ai Comitati consiliari, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha ritenuto infine di astenersi dal formulare al Consiglio di Amministrazione detta proposta, riservandosi tuttavia di valutarne l'elaborazione nel corso del mandato.

Si è pertanto ritenuto opportuno lasciare invariata anche per il 2024 la struttura sopra indicata dei compensi per la partecipazione degli Amministratori non esecutivi sia alle attività consiliari che a quelle dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Si segnala infine che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore degli Amministratori non esecutivi per la loro partecipazione alle attività consiliari e/o a quelle dei Comitati consiliari; non è inoltre prevista l'assegnazione di benefici non monetari né la stipula di contratti di consulenza a loro favore per il periodo successivo alla cessazione dalla carica.

2.6 Componenti il Collegio Sindarile

L'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2022, nel nominare i componenti il Collegio Sindacale per gli esercizi 2022-2024, ha determinato come segue la misura dei relativi compensi ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dall'art. 25.1 dello statuto sociale:

· compenso annuo lordo per il Presidente del Collegio Sindacale: 85.000 euro;
· compenso annuo lordo per gli altri Sindaci effettivi: 75.000 euro.

Si segnala che in concomitanza con la predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2024, il Collegio Sindacale tenuto anche conto di quanto raccomandato in proposito dal Codice di Corporate Governance - ha richiesto al consulente indipendente Willis Towers Watson di effettuare un'ulteriore analisi di benchmark intesa ad accertare l'adeguatezza del trattamento retributivo sopra indicato. Le risultanze di tale analisi sono riportate nella Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2023, predisposta ai sensi dell'att. 153 del Testo Unico della Finanza e concernente l'attività di vigilanza svolta.

Si segnala, infine, che non è prevista l'erogazione di bonus discrezionali a favore dei membri del Collegio Sindacale per l'espletamento delle loro attività; non è inoltre prevista l'assegnazione di benefici non monetari né la stipula di contratti di consulenza a loro favore per il periodo successivo alla cessazione dalla carica.

(35) I compensi del Presidente e degli altri componenti del Comitato Parti Correlate si collocano invece al di sotto del primo quartile, se si tiene conto anche dei gettoni di presenza riconosciuti nel corso del 2022 da Enel e da alcune società del banel.

(36) Il compenso del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità si colloca sulla mediana del Peer Group, mentre quello degli altri componenti di tale Comitato si posiziona tra la mediana e il terzo quartile, se si tiene conto anche dei gettoni di presenza riconosciuti nel corso del 2022 da Enel e da alcune società del panel.

⁽³³⁾ Il compenso del Presidente del Comitato Controllo e Rischi si colloca tra il primo quartile e la mediana del Peer Group, mentre quello degli altri componenti di tale Comitato si posiziona poco al di sopra della mediana, se si tiene conto anche dei gettoni di presenza riconosciuti nel corso del 2022 da Enel e da alcune società del panel.

⁽³⁴⁾ Prendendo in considerazione i comitati con competenze in materia di nomine e tenendo conto anche dei gettoni di presenza riconosciuti nel corso del 2022 da Enel e da alcune società del panel, il compenso del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni di Enel si colloca tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group, mentre quello degli altri componenti di tale Comitato si posiziona poco al di sopra della mediana del Peer Group. Prendendo invece in considerazione i comitati con competenze in materia di remunerazione e tenendo parimenti conto anche dei gettoni di presenza riconosciuti nel corso del

²⁰²² da Enel e da alcune società del panel, i compensi del Presidente e degli altri componenti del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni di Enel si collocano tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group.

2.7 Dirigenti con responsabilità strategiche

2.7.1 Struttura della retribuzione e pay mix

Per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche, la politica in materia di remunerazione prevede che la relativa struttura retributiva sia articolata in (i) una componente fissa, (ii) una componente variabile di breve termine e (iii) una componente variabile di lungo termine, così suddivise:

2.7.2 Retribuzione fissa

La retribuzione fissa (RAL) dei Dirigenti con responsabilità strategiche è volta a retribuire in misura adeguata le competenze distintive e necessarie per ricoprire il ruolo assegnato, l'ampiezza delle responsabilità, nonché il contributo complessivo fornito per il raggiungimento dei risultati di business.

2.7.3 Retribuzione variabile di breve termine

La retribuzione variabile di breve termine dei Dirigenti con responsabilità strategiche retribuisce la performance in una logica di merito e di sostenibilità. Tale retribuzione viene attribuita ai Dirigenti con responsabilità strategiche in funzione dei compiti e delle responsabilità attribuite a ciascuno di essi e rappresenta in media, al livello target, il 36% della componente fissa. La componente variabile di breve termine è è attribuita subordinatamente raggiungimento di obiettivi annuali, oggettivi e specifici, correlati al piano strategico e individuati congiuntamente dalla Funzione Administration, Finance and Control e dalla Funzione People and Organization. Tali obiettivi comprendono (i) target economico-finanziari, coerenti con gli obiettivi strategici del Gruppo nel suo insieme e delle singole Funzioni/Business Line (ad esempio, l'utile netto ordinario consolidato e la riduzione delle spese operative, oltre all'assegnazione di obiettivi specifici per le singole Funzioni/Business Line), e (ii) target tecnici e/o di progetto.

In particolare, gli obiettivi di performance cui è subordinata l'erogazione della remunerazione vatiabile di breve termine dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale vengono in genere assegnati, secondo un approccio top-down, anche ai con con responsabilità strategiche. Dirigenti L'assegnazione di tali obiettivi e il perimetro di ciascuno di essi tengono comunque conto dei compiti e delle responsabilità specifiche dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Al riguardo, si evidenzia che nel 2023 gli obiettivi di performance assegnati a questi ultimi sono risultati coerenti con all'Amministratore quelli assegnati Delegato/Direttore Generale in misura pari al 63%; il restante 37% degli obiettivi di performance hanno invece riguardato specifiche attività individuate in base al ruolo ricoperto dagli interessati.

Per quanto riguarda la misura della retribuzione vatiabile di breve termine (MBO), si segnala che essa può variare in concreto, in funzione del livello di raggiungimento di ciascuno degli obiettivi di performance, da un minimo (pari all'80% del livello target, al di sotto del quale il premio viene azzerato) a un massimo (predefinito e legato a ipotesi di overperformance riguardo agli obiettivi assegnati, pari al 150% del livello target) che risulta differenziato in funzione degli specifici contesti di business in cui il Gruppo opera.

2.7.4Retribuzione variabile di lungo termine

La retribuzione variabile di lungo termine è caratterizzata dalla partecipazione al Piano LTI 2024, dettagliatamente descritto nel paragrafo 2.4.5 della presente relazione, e può variare da zero fino a un massimo del 126% della remunerazione fissa annuale dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali che caratterizzano tale Piano.

Pertanto, se, ad esempio:

tutti gli obiettivi raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 70% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in azioni, secondo quanto appresso indicato);
l'unico obiettivo raggiunto fosse il TSR, ad un , livello pari al target, la remunerazione erogabile sarebbe pati al 31,5% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in azioni, secondo quanto appresso indicato);
tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over I, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 105% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 70% della remunerazione fissa in azioni e (u) per il restante 35% in denaro, secondo quanto appresso indicato);
tutti gli obiettivi raggiungessero il livello Over II, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 126% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 70% della remunerazione

fissa in azioni e (ü) per il restante 56% in denaro, secondo quanto appresso indicato).

Si segnala che gli obiettivi di performance assegnati a taluni manager (e, quindi, anche a Dirigenti con responsabilità strategiche) presentano variazioni rispetto a quelli di Enel, al fine di assicurare il rispetto delle normative di settore e tenere conto delle attività di competenza.

Modalità di pagamento del premio

Il Piano LTI 2024 prevede per tutti i destinatari (e, quindi, anche per i Dirigenti con responsabilità strategiche) che il premio sia rappresentato da una componente azionaria, cui può aggiungersi - in funzione del livello di raggiungimento dei vari obiettivi - una componente monetaria.

In particolare, per i Dirigenti con responsabilità strategiche si prevede che il 100% del premio base sia erogato in azioni Enel, il cui numero è determinato in sede di assegnazione del Piano LTI 2024 in base alla media aritmetica dei VWAP giornalieri del titolo Enel rilevati presso il mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nei tre mesi che precedono l'inizio del performance period (i.e., 1º ottobre - 31 dicembre 2023). La componente azionaria, assegnata gratuitamente, è erogata, subordinatamente e e e e proporzionalmente raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, fino al raggiungimento del 100% del premio base (pari al 70% della remunerazione fissa) l'incentivo è dunque corrisposto interamente in azioni Enel previamente acquistate da parte della Società. Si segnala che, sebbene il Piano LTI 2024 non preveda a carico della generalità dei destinatari uno specifico obbligo di mantenimento in portafoglio delle azioni assegnate, ai Dirigenti con responsabilità strategiche trovano applicazione i limiti stabiliti dalle Linee guida sul possesso azionario ("Share Ownership Guidelines", per le quali si rinvia al paragrafo 2.8 della presente relazione) alla disponibilità delle azioni Enel assegnate in base al Piano stesso.

La componente monetaria è calcolata per differenza tra l'importo determinato a consuntivazione del Piano - che può raggiungere un massimo del 180% del premio base nel caso dei destinatari diversi dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale e la quota parte da corrispondere in azioni. Anche la monetaria viene erogata, componente subordinatamente e e e proporzionalmente raggiungimento degli obiettivi di performance, (i) per il 30% nel primo esercizio successivo al termine del performance period triennale e (ii) per il restante 70% nel secondo esercizio successivo al termine del performance period triennale.

Differimento del pagamento

Cronologia del Piano LTI 2024

(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.

Clausola di clawback e malus

Ulteriori informazioni sul Piano LTI 2024

2.7.5 Disciplina della cessazione del rapporto

Misure previste in caso di risoluzione del rapporto di lavoro

Di norma per i Dirigenti con responsabilità strategiche non sono previsti, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, trattamenti ulteriori rispetto a quelli risultanti dall'applicazione dei contratti collettivi (nazionali e aziendali), fermo restando il rispetto di pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione.

In particolare, la normativa italiana e il contratto collettivo italiano di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi prevedono che il contratto a tempo indeterminato non possa essere risolto dal datore di lavoro - salvo che sussista una giusta causa - senza un periodo di preavviso fino a un massimo di 12 mensilità, la cui misura è

individuata in funzione degli anni di anzianità lavorativa in azienda. In caso di risoluzione del rapporto di lavoro per iniziativa della Società e senza l'applicazione del periodo di preavviso, è prevista l'erogazione di un'indennità sostitutiva del preavviso per un massimo di 12 mensilità, calcolate sempre in funzione degli anni di anzianità lavorativa in azienda. La metodologia di calcolo di tali mensilità aggiunge alla retribuzione fissa i compensi di carattere continuativo (fringe benefit) e la media della remunerazione variabile di breve termine erogata negli ultimi tre anni. Nel caso sia il dirigente a rassegnare le dimissioni, gli obblighi legati al preavviso si riducono ad un terzo.

In caso di risoluzione del rapporto di lavoro per iniziativa della Società e ove un apposito collegio arbitrale riconosca che il licenziamento ingiustificato, accogliendo il ricorso presentato dal dirigente, è previsto il riconoscimento di un'indennità supplementare delle spettanze contrattuali di fine rapporto compresa (sempre in funzione dell'anzianità di servizio) tra 4 e 24 mensilità, calcolate secondo le medesime modalità indicate per il preavviso.

Effetti della cessazione del rapporto sulla remunerazione variabile di breve termine per il 2024

La remunerazione variabile di breve termine per il 2024 è riconosciuta al destinatario a condizione che non sia cessato il rapporto di lavoro al momento dell'erogazione, salvo diverso accordo tra le parti al momento della cessazione.

Nel caso in cui la cessazione dal servizio sia dovuta a licenziamento disciplinare o per giusta causa, viene meno anche il diritto alla remunerazione variabile di breve termine già erogata nell'anno solare in cui è iniziato il procedimento disciplinare o si è perfezionato il licenziamento. La remunerazione variabile di breve termine già erogata dovrà essere, pertanto, restituita o recuperata anche mediante compensazione con gli emolumenti dovuti all'atto della cessazione dal servizio, salva l'eventuale riattribuzione all'esito di sentenza definitiva che dichiari l'illegittimità del licenziamento.

Effetti della cessazione del rapporto sul Piano LTI 2024 e sugli altri Piani di Long-Term Incentive in corso di validità

Si tinvia al paragrafo 2.4.6 della presente relazione per l'illustrazione della disciplina del Piano LTI 2024 e del Piano di Long-Term Incentive per il 2023 che risulta applicabile ai Dirigenti con responsabilità strategiche (al pari degli altri destinatari) nell'ipotesi di cessazione, anche per collocamento in quiescenza, o tisoluzione del rapporto di lavoro.

La medesima disciplina trova applicazione nei confronti dei Dirigenti con responsabilità strategiche (al pari degli altri destinatari) anche con riferimento ai seguenti piani di incentivazione di lungo termine: (i) per quanto riguarda la disciplina di cui alla lett. (A) del suddetto paragrafo 2.4.6 - riferita all'ipotesi in cui il raggiungimento degli obiettivi di performance sia stato verificato - essa trova inoltre applicazione ai Piani di Long-Term Incentive per il 2020, il 2021 e il 2022; (ii) per quanto tiguarda la disciplina di cui alla lett. (B) del suddetto paragrafo 2.4.6 - riferita all'ipotesi in cui non sia stato ancora verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance - essa trova inoltre applicazione al Piano di Long-Term Incentive per il 2022.

Patti di non concorrenza

Di norma non sono previsti patti di non concorrenza in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, fermo restando il rispetto di pattuizioni individuali pregresse e ancora vigenti alla data della presente relazione.

2.7.6 Benefici non monetari

La politica di benefici non monetari prevede: (i) l'assegnazione di un'autovettura aziendale ad uso anche personale; (ii) la stipula di polizze assicurative a copertura del rischio morte o invalidità permanente derivanti da infortunio o malattia; (iii) il versamento da parte di Enel di contributi per il fondo pensione integrativo e per l'assistenza sanitaria integrativa, secondo le modalità previste dal contratto di lavoro applicabile.

Si segnala che non è previsto il mantenimento dei benefici non monetari sopra indicati, né la stipula di contratti di consulenza a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche per il periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro.

2.8 Linee guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines)

Nel corso del 2023 Enel ha adottato apposite Linee guida sul possesso azionatio ("Share Ownership Guidelines"), intese ad assicurare il raggiungimento e il mantenimento nel corso del tempo di un livello minimo di possesso azionario da parte dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche; tali Linee guida sono state predisposte a seguito di un'attenta analisi delle best practice applicate a livello nazionale e internazionale, valutate anche alla luce della struttura dei sistemi di remunerazione variabile che sono alla base di tali policy.

Le Share Ownership Guidelines hanno l'obiettivo di favorire l'allineamento degli interessi dei destinatari con quelli della generalità degli Azionisti in un

orizzonte di lungo periodo, incentivando ulteriormente l'impegno dei medesimi destinatari al conseguimento degli obiettivi strategici della Società e del Gruppo.

Le Share Ownership Guidelines richiedono che, in un arco temporale massimo di cinque anni, (i) l'Amministratore Delegato di Enel raggiunga e mantenga in costanza di mandato il possesso di un numero di azioni Enel il cui controvalore sia almeno pati al 200% della remunerazione annua fissa lorda, ivi inclusa quella che eventualmente gli spetta in qualità di Direttore Generale, ove ricopra contestualmente tale carica, e (ii) i Dirigenti con responsabilità mantengano, fintanto che ricoprono tale qualità, il possesso di un numero di azioni Enel il cui controvalore sia almeno pari al 100% della remunerazione annua fissa lorda.

In linea di principio, i destinatari delle Share Ownership Guidelines devono astenersi dal cedere le azioni Enel loro assegnate in base a piani di incentivazione adottati da parte della Società: (i) fintanto che non abbiano raggiunto il livello minimo di possesso azionario previsto; nonché (ii) una volta che abbiano raggiunto il livello minimo di possesso azionario previsto, nel caso in cui la cessione delle azioni Enel sopra indicate comporti il venire meno di tale livello minimo.

Le Share Ownership Guidelines contemplano una specifica disciplina che assicura il monitoraggio periodico della relativa attuazione da parte del Comitato consiliare che si occupa di remunerazioni. In base a tale disciplina, ciascun destinatario comunica con cadenza annuale alla Funzione People and Organization il numero di azioni Enel possedute al 31 dicembre dell'anno precedente, indicando il relativo controvalore calcolato in base ai criteri stabiliti nella medesima policy. Tenuto conto delle comunicazioni pervenute, il competente Comitato consiliare verifica entro il mese di marzo di ogni anno il livello di possesso azionario conseguito da ciascuno dei destinatari e la relativa coerenza con l'obiettivo complessivo delle Share Ownership Guidelines. A valle delle verifiche così effettuate, lo stato di allineamento rispetto all'obiettivo complessivo della Policy forma oggetto di comunicazione individuale a ciascuno dei destinatari a cura della Funzione People and Organization e di informativa al pubblico nell'ambito della relazione sulla politica per la remunerazione e sui compensi corrisposti. A tale ultimo riguardo, si segnala che il livello di possesso azionario raggiunto dall'Amministratore Delegato e dai Dirigenti con responsabilità strategiche al 31 dicembre 2023 è indicato nel paragrafo 3.1 della seconda sezione della presente relazione.

SEZIONE II: RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2023

3.1 Compensi riferiti all'esercizio 2023

Si riportano di seguito informazioni dettagliate sui compensi - individuati secondo un criterio di competenza - spettanti per l'esercizio 2023 ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Tali compensi sono stati determinati in conformità con quanto indicato nella politica per la remunerazione riferita al medesimo esercizio 2023, approvata con voto vincolante dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 10 maggio 2023. Nel definire le modalità di attuazione di tale politica, la Società ha anche tenuto conto dell'ampio apprezzamento mostrato dagli Azionisti circa i contenuti della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022 in occasione della medesima Assemblea ordinaria del 10 maggio 2023, quando il 98% circa del capitale votante ivi rappresentato ha espresso un voto favorevole non vincolante al riguardo.

Il trattamento economico di coloro che hanno rivestito nel corso del 2023 la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione assorbe gli emolumenti e i gettoni di presenza loro spettanti per l'eventuale partecipazione a Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società, nonché gli emolumenti eventualmente loro spettanti quali componenti, per conto e su indicazione di Enel, di consigli di amministrazione di società non quotate che siano controllate e/o partecipate da Enel e/o di società non quotate o enti che rivestano interesse per il Gruppo Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima. Pertanto, la remunerazione di coloro che hanno rivestito nel corso del 2023 la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione non assorbe ed è dunque cumulabile con gli emolumenti ad essi eventualmente spettanti quali componenti di consigli di amministrazione di società quotate controllate da Enel, tenuto conto anche dell'onerosità dell'impegno richiesto e delle responsabilità derivanti da tali eventuali incarichi.

Il trattamento economico complessivo di coloro che hanno rivestito nel corso del 2023 la carica di Amministratore Delegato/Direttore Generale assorbe a sua volta i compensi eventualmente loro spettanti per l'assunzione, per conto e su indicazione della Società, di cariche sociali in società controllate e/o partecipate da Enel e/o in enti che rivestano interesse per il Gruppo Enel, che formano pertanto oggetto di rinuncia ovvero di riversamento a Enel medesima.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale nominati a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 è stata deliberata (ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile e dell'art. 23.2 dello statuto sociale) dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale. Tale remunerazione assorbe l'emolumento base riconosciuto agli interessati, in base alla delibera della suddetta Assemblea (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale), quali componenti del Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 è stata deliberata da quest'ultima (ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del codice civile e dell'art. 23.1 dello statuto sociale) nonché, per gli Amministratori che siano anche membri di uno o più comitati consiliari, dal Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 21.3 dello statuto sociale) su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Remunerazione variabile di breve termine

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento da parte dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale nominato a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 (i.e., Flavio Cattaneo) di un livello pari a 80 punti su un massimo di 100 nella scala di performance utilizzata per determinare la misura della remunerazione variabile di breve termine, corrispondente quindi al 120% della remunerazione fissa, in conformità con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione per il 2023 (cfr. paragrafo 2.4.4 della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022). L'ammontare della componente variabile di breve termine della remunerazione è riconosciuto all'interessato pro rata temporis (ossia a decorrere dal 12 maggio 2023 - data di conferimento della carica di Amministratore Delegato/Direttore Generale della Società - fino al 31 dicembre 2023).

Nella tabella di seguito riportata è indicato il livello di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance.

Obremy, di performance assegnati il Amministratore Diclegato/ Diremone Generale	- Honteggio of massimo	1 2010 10 asseguari
Utile netto ordinario consolidato	40	40
Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato	30	30
Reclami commerciali a livello di Gruppo, con obiettivi-cancello rappresentati da: (i) System Average Interruption Duration Index-SAIDI e (ii) reclami commerciali sul mercato libero commodity in Tralia	10	10
Safety - Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro, accompagnato dall'obiettivo-cancello rappresentato dagli infortuni fatali	20	0
Valutazione complessiva		80% della remunerazione variabile di breve termine massima (pari al 120% della remunerazione fissa)

Nella seguente tabella sono riportati, per ciascuno degli obiettivi di performano, i
valori puntuali fissati per i diversi livella scala di performano e la relativa
consuntiv

assegnati all'AD / DC	Obiettivo soglia	- tingger	massimo	raggiunt	accesso	Payout vargel":	La your massimo	Career of Children of Children of raggrunto
Utile ordinario netto consolidato	6.070 €Alln	6.200€ Min	6.260 €Min	6.534 Ellin (*)	20%	40%	60%	રેજી જિલ્લામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપા
Funds from operations/Indebitamento finanziario netto consolidato	28,0%	28,9%	29,2%	30,1% (**)	15%	30%	45%	45%
commerciali a Reclami livello Gruppo, di accompagnato dagli obiettivi-cancello da: (i) rappresentati System Average Duration Interruption Index - SADI e (ii) reclami commerciali sul mercato libero commodity in Italia	SAIDI: <= 144 minuti Reclami commerciali sul mercato libero commodity in Italia: <=150/10.000 clienti Reclami commerciali a livello di Gruppo: 215/10.000 clienti	SAIDI: <= 144 minuti Reclami commerciali sul mercato libero commodity in Italia: <=150/10.000 clienti Reclami commerciali a livello di Gruppo: 200/10.000 clienti	SAIDI: <=144minuti Reclami commerciali sul mercato libero commodity in Italia: <= 150/ 10.000 clienti Reclami commerciali a livello di Gruppo: 195/10.000 clienti	SAIDI: 141,6 minuti Reclami commerciali sul mercato libero commodity in Italia: 109/10.000 clienti Reclami commerciali a livello di Gruppo: 177/10.000 clienti	5%	10%	15%	15 %
Safety - Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro, accompagnato dall'obiettivo-cancello dagli rappresentato infortuni fatali	Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 2023 < 0,43 e infortuni fatali 2023 <= 4	IF 2023 < 0,36 e infortuni fatali 2023 <= 4	IF 2023 <= 0.34 e infortuni fatali 2023 <= 4	Indice di frequenza degli infortuni sul lavoro (IF) 2023: 0,49 (***) Infortuni fatali 2023: 11	10%	20%	30%	0%
Totale Paunut					50%	100%	150%	120%

(1) i spiranea de kannini a deini annerika mini di keer time di kanthian Celena Cerac Carac Carac Carac Carac Carac Cacac Carac circa, cui come comerce. Com comerce com come

Collar co clar cocial in tototic cocencial concernet di Manistane Dell Manistane Delto, Dictoro Corcale dicano concell dicator concell control de concenter en comments of con

In conformità con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione per il 2023 (cfr. paragrafo 2.4.6 della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022), l'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica sino all'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 (i.e., Francesco Starace) ha invece maturato una remunerazione variabile di breve termine convenzionalmente fissata in misura pari alla media degli importi riconosciuti a tale titolo all'interessato negli ultimi due anni; tale remunerazione è stata determinata pro rata temporis (ossia dal 1º gennaio 2023 fino al 10 maggio 2023, data di cessazione del rapporto di amministrazione e dirigenziale dell'interessato).

Per quanto riguarda coloro che hanno rivestito nel corso del 2023 la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione (i.e., Michele Crisostomo e Paolo Scaroni) non è prevista alcuna remunerazione variabile di breve termine.

La componente variabile di breve termine della retribuzione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stata riconosciuta subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance annuali, oggettivi e specifici, correlati al Piano Strategico 2023-2025. Tali obiettivi comprendono, tra l'altro, (i) target economico-finanziari, coerenti con gli obiettivi strategici del Gruppo nel suo insieme e delle singole Funzioni/ Business Line (ad esempio, l'utile netto ordinario consolidato e la riduzione delle spese operative, oltre all'assegnazione di obiettivi consondato e la nauda Funzioni/ Business Line), e (ii) target tecnici e/o di progetto.

Il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati ai Dirigenti con responsabilità strategiche è risultato in media pari a 82 punti su un massimo di 100 nella scala di performance utilizzata per determinare la misura della remunerazione variabile di breve termine, corrispondente al 36% della retribuzione fissa media. Al riguardo, si segnala che il livello medio di raggiungimento: (i) dei target economico-finanziari è stato pari a un punteggio di 10 su un massimo di 10; (ii) dei rimanenti target (inclusi i target tecnici e/o di progetto e/o di sostenibilità) è stato pari a un punteggio di 6 su un massimo di 10.

Remunerazione variabile di lungo termine �

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha accertato il raggiungimento, nelle misure indicate nella seguente tabella, degli obiettivi di performance del Piano di long-term incentive 2021 che ha visto coinvolti sia l'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica sino all'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 (i.e., Francesco Starace) che i Dirigenti con responsabilità strategiche, e ha quindi disposto il riconoscimento, rispettivamente, del 35,93% del premio base assegnato al suddetto Amministratore Delegato/Direttore Generale e del 25,60% del premio

base assegnato ai Dirigenti con responsabilità strategiche in relazione al Piano stesso, in conformità con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione per il 2021 (cfr. paragrafi 2.4.5 e 2.7.4 della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2021 e sui compensi corrisposti nel 2020). L'ammontare della remunerazione maturata dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica sino all'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 (i.e., Francesco Starace) è stato determinato pro rata temporis (ossia dal 1º gennaio 2021 fino al 10 maggio 2023, data di cessazione del rapporto di amministrazione e dirigenziale dell'interessato).

Obiettivi di performance asseguan ar destinatan del Piano LIT 2021 (AD/DG)	Obiettivo a ભાજીવા	Obiertivo Over	Obiettivo TT Our	Portomende raggious a	Tayout target	Payout I Over	Psyon III Over	Payour Raggiumto のお得なくなって
TSR medio Enel vs TSR Indice medio EUROSTOXX Utilities - UEM nel triennio 2021-2023	100%	110%	115%	Underperformance (*)	હર્સને	75%	140%	0%
Return on average capital (ROACE) employed cumulato del triennio 2021- 2023	34,4%	34,9%	35,4%	34,3 %	32,5%	37,5%	70%	0%
Capacità installata netta fonti consolidata da rinnovabili Capacità installata netta consolidata totale a fine 2023	64,3%	64,4%	64,6%	68,2%	13%	15%	28%	28%
Emissioni di GHG Scope 1 (dati in gCO2eq/kWheq) nel 2023	148	144	140	163 (**)	13%	15%	28%	0%
Percentuale di donne nei successione piani di manageriale a fine 2023	45%	47%	50%	47,2%	6,5%	7,5%	14%	7,93%
Totale Payout					130%	150%	280%	35,93%

(*) Si pecisa che nel triennio 2021-2023 il TSR nedio di Ento pari a -5,82%, nente il TSR nedio dell'Indice EUROTOXX Ultiliu – UEM è stato pari a +16,37%.

(*) 5) jeces to ate al mile it als and on is 500, mater i TS. mis delle issem en + 1,67 m.
(*) 1 appiraced di diction in al citing de comments washing maintain in the man

Obiettivi di performance assegnati ai destinatari del Biano ICIUI 2021 (Dingenti con responsabilità strategiche)	Obiettivo a - ધાર્ગુલા	Obiettivo T Over	Obiettivo 18 Over	Performande Faggiunta	Payout Tanget	Pavopi Tover	Payout AMOVE	Payon llaggiunto
TSR medio Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities - UEM nel triennio 2021-2023	100%	110%	115%	Underperformance (+)	50%	75%	90%	0%
Return on average capital employed (ROACE) cumulato del triennio 2021- 2023	34,4%	34,9%	35,4%	34,3%	25%	37,5%	45%	0%
Capacità installata netta consolidata da fonti rinnovabili Capacità installata netta consolidata totale a fine 2023	64,3%	64,4%	64,6%	68,2%	10%	15%	18%	18%
Emissioni di GHG Scope 1 (dati in gCO2eq/kWheq) nel 2023	148	144	140	163 (**)	10%	15%	18%	0%
Percentuale di donne nei piani successione di manageriale a fine 2023	45%	47%	50%	47,2%	5%	7,5%	9%	7,60%
Totale Payout					100%	150%	180%	25,60%

(*) Si pecisa che nel triennio 2021-2023 il TSR medio di Enel è stato pari a - 5,82%, mente il TSR medio dell'Indice - UEM è stato pari a +16,37%.

(*) It appezione dell discus per tenese ontrol elle comerce victilie di ungo temice, il sinkino e tenisco il consisten al considera del 202 (part on 1202 (parti

Per quanto riguarda coloro che hanno cirestio nel coso del 2023 la carica di Amministrazione (i., Michele Crisostono e Paolo Scaron) non è prevista alcuna remunerazione variabile di lungo termine.

Contributo dei compensi maturati nel 2023 ai risultati a lungo termine della Società

Gli obiettivi di performance della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche maturata nell'esercizio 2023 sono coerenti con le strategie del Gruppo intese ad una crescita sostenibile, volta alla creazione di valore condiviso per tutti gli stakeholder, mediante la decarbonizzazione della generazione elettrica, l'impulso all'elettrificazione dei consumi e il potenziamento della rete di distribuzione. In particolare, gli obiettivi legati alla transizione energetica hanno guidato l'azione strategica del Gruppo Enel verso una sempre maggiore rilevanza delle energie rinnovabili nel mix energetico, consentendo di conseguire una riduzione delle emissioni di CO2 coerente con una traiettoria allineata con gli obiettivi dell'Accordo di Parigi, nonostante il mancato raggiungimento del target del Piano di long-term incentive 2021-2023 concernente le emissioni di GHG Saope 1 nel 2023, dovuto principalmente a fattori esogeni al Gruppo.

remunerazione Par-mix della Delegato/Dicettore Genevale in catica sino all'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023

Nel grafico seguente si riporta il pay mix della remunerazione maturata nel 2023 dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica sino all'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 (i.e., Francesco Starace), tenendo conto della componente fissa e della componente variabile di breve e di lungo termine della remunerazione indicate dalle colonne "compensi fissi" e "compensi variabili non equity - Bonus e altri incentivi" della Tabella 1 della presente Sezione, nonché nella colonna "strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili - valore alla data di maturazione" della Tabella 2 della presente Sezione con riferimento alla componente azionaria del Piano di long-term incentive 2021.

Si segnala che, nel corso dell'esercizio 2023, gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione in carica sino all'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 e i Sindaci (in carica durante l'intero esercizio) hanno maturato una remunerazione costituita dalla sola componente fissa, secondo quanto rappresentato nella Tabella 1 della presente Sezione.

Pay-mix della remunerazione - maturata - dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale nominato a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023

Nel grafico seguente si riporta il pay mix della remunerazione maturata nel 2023 dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale nominato a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 (i.e., Flavio Cattaneo), tenendo conto della componente fissa e della componente vaciabile di breve termine della remunerazione indicate dalle colonne "compensi fissi" e "compensi variabili non equity - Bonus e altri incentivi" della Tabella 1 della presente Sezione.

Si segnala che gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 hanno maturato nel corso dell'esercizio 2023 una remunerazione costituita dalla sola componente fissa, secondo quanto rappresentato nella Tabella 1 della presente Sezione.

A .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Posizionamento competitivo rispetto al mercato di riferimento

Si ricorda che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 10 maggio 2023 ha approvato con voto vincolante la politica in materia di remunerazione per il 2023, adottata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le

(7) Il sotto-gruppo delle società italiane a respiro globale è risultato costituito da società assimilabili ad Enel in tecmini di complessità ed elementi dimensionali, che rappresentano per la stessa Enel un rifenmento in termini di mercato del lavoro e prassi nazionali. Tale sotto-gruppo è risultato costituito dalle seguenti società: Eni, Leonardo, Prysmian, Terna e TIM.

(38) Il sotto-gruppo delle società comparable di business è risultato costituito da società europo dimensionalmente affini e simili ad Enel in termini di business model, servizi forniti e presidio della catena del valore, che rappresentano un riferimento in termini di prassi di business. Tale sotto-gruppo è risultato costituito dalle seguenti società: EdP, Engie, E.On, Iberdrola, National Grid, Naturgy, Orsted e RWE.

Nomine e le Remunerazioni, in data 16 marzo 2023. Ai fini della predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2023, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha tenuto conto degli esiti di un'analisi di benchmark relativa al trattamento retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e degli Amministratori non esecutivi di Enel per l'esercizio 2022, che è stata predisposta dal consulente indipendente Mercer.

Ai fini dell'analisi di benchmark è stato preso in considerazione un unico Peer Grup, composto dall'integrazione dei tre seguenti sotto-gruppi: (i) società italiane a respiro globale (37); (ii) società comparable di business (38); (iii) società europee di rilevanti dimensioni (39). In particolare, alla luce degli esiti di tale analisi, la politica in materia di remunerazione per il 2023 ha confermato i trattamenti retributivi riconosciuti al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per l'esercizio 2022, in quanto tali trattamenti hanno continuato a riflettere sostanzialmente il posizionamento di Enel in termini di capitalizzazione, ricavi e numero di dipendenti rispetto alle società del Per Group (40). Per quanto concerne gli Amministratori non esecutivi, pur avendo le risultanze delle analisi di benchmark evidenziato i presupposti per un incremento dei relativi compensi, specie per quanto riguarda la partecipazione ai Comitati consiliari, la politica in materia di remunerazione per il 2023 ha confermato anche a tale riguardo i compensi previsti per l'esercizio 2022.

Si riportano di seguito le componenti essenziali del trattamento economico riconosciuto per il 2023 a coloro che hanno rivestito nel corso di tale esercizio la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione (i.e., Michele Crisostomo e Paolo Scaroni) e di Amministratore Delegato/Direttore Generale (i.e., Francesco Starace e Flavio Cattaneo), specificando il relativo posizionamento rispetto al mercato di riferimento, individuato alla luce dell'analisi di benchmark effettuata dal consulente indipendente Willis Towers Watson - di cui la Società si è avvalsa per

(99) Il sotto-gruppo delle società europee di rilevanti dimensioni è risultato costituito da società ( ) - e con principali listini continentali, assimilabili ad Enel in tecmini di complessità e di interesse
in un'ottica di peope competition. Tale sotto-gruppo è risultato c Royal Dutch Shell, SAP, Schneider Electric, Siemens, Stellantis e Total.

(49) In particolare, l'analisi di benchmark ha evidenziato che, sulla base dei dati al 31 dicembre 2021, Enel si collocava rispetto al Per Grup (i) tra la mediana e il terzo quartile in termini di capitalizzazione e numero di dipendenti e (ii) tra il teczo quartile e il nono decile per quanto concerne i ricavi.

la definizione della politica in materia di remunerazione per il 2024 - con riguardo ad uno specifico Peer Group, la cui composizione è dettagliata nel paragrafo 1.3 della presente relazione. Infine, si riporta il posizionamento per il 2023 del trattamento economico dei Dirigenti con responsabilità strategiche rispetto al mercato di riferimento.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel definire il trattamento economico del Presidente del Consiglio di Amministrazione per il 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha tenuto conto delle risultanze dell'analisi di benchmark effettuata da Mercer; ha tenuto conto, inoltre, del ruolo affidato al Presidente nell'ambito della corporate governance del Gruppo, in cui sono presenti numerose società con azioni quotate in svariati mercati regolamentati, caratterizzate dalla eterogeneità delle minorities e dalla presenza di un elevato numero di autorità di vigilanza.

Conseguentemente si è ritenuto opportuno riconoscere per il 2023 a coloro che hanno rivestito nel corso di tale esercizio la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione (i.e., Michele Crisostomo e Paolo Scaroni) una remunerazione costituita dalla sola componente fissa, stabilita in misura pari a 500.000 euro lordi annui; tale remunerazione - alla luce dell'analisi di benchmark effettuata da Willis Towers Watson sulla base dei documenti pubblicati in occasione della stagione assembleare 2023 - si colloca sostanzialmente in linea con il terzo quartile del Peer Group, se si considera il solo compenso riconosciuto per tale ruolo dalle società che compongono il panel. Qualora invece si tenga conto anche del compenso aggiuntivo che alcune società riconoscono ai rispettivi presidenti non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari, la remunerazione fissa del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Enel - che non prevede tale compenso aggiuntivo - si colloca tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group.

Amministratore Delegato/Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ed in base alle risultanze dell'analisi di benchmark effettuata da Mercer, ha ritenuto quindi opportuno confermare per il 2023 a coloro che hanno rivestito nel corso di tale esercizio la carica di Amministratore Delegato/Direttore Generale (i.e., Francesco Starace e Flavio Cattaneo) il trattamento economico previsto per il 2022, articolato in:

una remunerazione fissa pari a 1.520.000 euro lordi annui. Alla luce dell'indicata analisi di benchmark svolta da Willis Towers Watson, tale misura della remunerazione fissa si colloca tra la mediana e il terzo quartile del Peer Group:
una remunerazione variabile di breve termine pari: (i) a livello target, al 100% della remunerazione fissa; (ii) al livello massimo di performance, al 150% della remunerazione fissa. Alla luce dell'indicata analisi di benchmark svolta da Willis Towers Watson, la remunerazione globale annua (composta dalla remunerazione fissa e dalla remunerazione variabile di breve termine) si posiziona al livello target tra la mediana e il terzo quartile, mentre al livello massimo di performance si colloca lievemente al di sotto della mediana del Peer Group;
una remunerazione variabile di lungo termine paci: (i) a livello target, al 130% della remunerazione fissa; (ii) al livello massimo di performance, al 280% della remunerazione fissa. Alla luce dell'indicata analisi di benchmark svolta da Willis Towers Watson, la Total Direct Compensation (composta dalla remunerazione fissa e dalla remunerazione variabile di breve e di lungo termine) si posiziona al livello target in linea con la mediana, mentre al livello massimo di performance si colloca lievemente al di sotto della mediana del Peer Group.

Dirigenti con responsabilità strategiche

Con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche, risulta che la remunerazione complessiva si colloca, rispetto al benchmark di riferimento ("Top Executive Compensation in Europe" pubblicato da Korn Ferry, che ha analizzato 461 delle 500 società quotate europee con più elevata capitalizzazione), tra il primo quartile e la mediana di mercato.

Indennità di fine mandato dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale nominato a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023

Si segnala che nella Determinazione che disciplina il trattamento economico e normativo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale nominato a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 (i.e., Flavio Cattaneo), quest'ultimo ha espressamente rinunciato all'indennità di fine mandato prevista dalla politica in materia di remunerazione per il 2023 nel caso di mancato rinnovo del rapporto di amministrazione (con conseguente estinzione del rapporto dirigenziale). Trattandosi di una rinuncia unilaterale da parte dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale ad una misura prevista dalla politica in materia di

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remunerazione per il 2023 nel suo esclusivo interesse, la rinuncia stessa non ha comportato alcun potenziale pregiudizio per gli interessi della Società; al riguardo, il Consiglio di Amministrazione - nell'approvare la suddetta Determinazione su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e previo parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. - ha comunque acquisito in via prudenziale anche il preventivo parere favorevole del Comitato Parti Correlate.

Spettanze connesse alla cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica sino all'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023

L'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica sino all'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 (i.e., Francesco Starace) ha maturato nel 2023 le seguenti spettanze, in linea con le previsioni di legge e del contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi, ovvero in attuazione della disciplina prevista in caso di mancato rinnovo alla carica di Amministratore Delegato, quale approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 ottobre 2020 e illustrata a partire dal 2020 nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, regolarmente approvata dall'Assemblea annuale degli Azionisti.

Indennità di fine mandato e patto di non concorrenza

Indennità di fine mandato

È stata riconosciuta un'indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione e di quello dirigenziale di importo pari a due annualità della componente fissa riferita a entrambi i rapporti (per un importo complessivo di 3.040.000 euro lordi), sostitutiva e in deroga dei trattamenti dovuti ai sensi di legge e del contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi; tale indennità è stata liquidata nel mese di giugno 2023.

Patto di non concorrenza

Nella seduta del 3 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non esercitare il diritto concesso alla Società di attivare un patto di non concorrenza e, pertanto, nessun corrispettivo è stato riconosciuto a tale titolo all'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica sino all'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023. Al riguardo, si segnala altresì che l'ultima rata annuale del corrispettivo previsto per la concessione di tale diritto da parte dell'interessato è maturata nel 2022; conseguentemente, nel 2023 non è stato riconosciuto alcun ulteriore compenso al riguardo.

Ulteriori spettanze

Polizza assicurativa di natura perequativa

Con riferimento al rapporto di amministrazione, per il mandato 2020-2022 è stata stipulata da parte di Enel una polizza assicurativa di natura perequativa volta a garantire all'interessato un trattamento previdenziale e contributivo di portata analoga a quello di cui avrebbe beneficiato, con riferimento sia alla parte fissa che alla parte variabile di breve termine del rapporto di amministrazione, qualora tale rapporto fosse stato parificato a quello dirigenziale. Nel corso del mandato 2020-2022 i premi versati da Enel alla compagnia assicurativa ammontano complessivamente a 1.476.443 euro. Si segnala che tale polizza non ha invece trovato applicazione nel 2023 nei confronti dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale nominato a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 (i.e., Flavio Cattaneo), e non è altresì contemplata dalla politica in materia di remunerazione per il 2024.

Trattamento di Fine Rapporto (TFR) e ferie non godute

L'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica sino all'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 (i.e., Francesco Starace) ha maturato, in relazione al rapporto dirigenziale, le spettanze relative al Trattamento di Fine Rapporto (TFR) e alle ferie non godute, in linea con le previsioni dell'art. 2120 e ss. del codice civile, dell'art. 7, comma 4 e dell'art. 24 del contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produtttici di beni e servizi, per un importo complessivo pari a 449.450 euro, liquidato nel mese di giugno 2023. Si segnala in proposito che, in base alla indicata normativa, il Trattamento di Fine Rapporto è composto dalla somma degli accantonamenti effettuati su base annuale di una quota della remunerazione fissa relativa al rapporto dirigenziale ed è oggetto di una rivalutazione periodica.

Diritti maturati per la partecipazione ai sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine L'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica sino all'Assemblea

degli Azionisti del 10 maggio 2023 (i.e., Francesco Starace) ha conservato, in relazione sia al rapporto di amministrazione che dirigenziale, i diritti maturati per la partecipazione ai sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine adottati dalla Società (soggetti a clausole di malus e claw-back), secondo quanto

illustrato nella prima sezione delle Relazioni sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti richiamate nella parte introduttiva del presente paragrafo; al riguardo si rinvia alla Tabella 1, alla Tabella 2 e alla Tabella 3 della presente Sezione per quanto concerne l'ammontare della remunerazione variabile di breve termine e di lungo termine maturato nel 2023.

Si segnala che in favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica sino all'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 (i.e., Francesco Starace) i benefici non monetazi riconosciuti in costanza di mandato sono venuti meno al momento della cessazione dalla carica, e non risultano stipulati contratti di consulenza per il periodo successivo alla cessazione dalla carica (in coerenza con quanto indicato nel paragrafo 2.4.7 della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022).

Si segnala infine che, in linea con le best practive di mercato, la somma degli importi sopra indicati e relativi (i) all'indennità di fine mandato, (u) ai premi complessivamente versati da Enel nel corso del mandato 2020-2022 per la polizza assicurativa di natura perequativa e (iii) al Trattamento di Fine Rapporto e alle ferie non godute è infeciore alla somma di due annualità (i) di compenso fisso e (ii) della media del compenso variabile di breve termine effettivamente maturato nel corso del mandato 2020-2022 dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica sino all'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 (i.e., Francesco Starace).

Lince guida sul possesso azionario (Share Onmership Guidelines)

In concomitanza con l'approvazione della politica in materia di remunerazione per il 2023 da parte dell'Assemblea degli azionisti del 10 maggio 2023 sono divenute efficaci le Linee guida sul possesso azionario ("Share Ownership Guidelines") approvate dal Consiglio di Amministrazione nel mese di marzo 2023. Le Share Ovnership Guidelines sono intese ad assicurare il raggiungimento e il mantenimento nel corso del tempo di un livello minimo di possesso azionario da parte dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ed hanno l'obiettivo di favorire l'allineamento degli interessi dei destinatari con quelli della generalità degli Azionisti in un orizzonte di lungo periodo, incentivando ulteriormente l'impegno dei medesimi destinatari al conseguimento degli obiettivi strategici della Società e del Gruppo.

Le Share Ownership Guidelines richiedono che, in un acco temporale massimo di cinque anni, (i) l'Amministratore Delegato di Enel raggiunga e mantenga in costanza di mandato il possesso di un numero di azioni Enel il cui controvalore sia almeno pari al 200% della remunerazione annua fissa lorda, ivi inclusa quella che eventualmente gli spetta in qualità di Direttore Generale, ove ricopra contestualmente tale carica, e (u) i Dirigenti con responsabilità strategiche raggiungano e mantengano, fintanto che ricoprono tale qualità, il possesso di un numero di azioni Enel il cui controvalore sia almeno pari al 100% della remunerazione annua fissa lorda (cfr. paragrafo 2.8 della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022).

Nel mese di marzo 2024, in linea con quanto previsto in merito al periodico monitoraggio circa l'attuazione delle Share Ownership Guidelines, il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha verificato che a fine 2023: (i) l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel nominato a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 (i.e., Flavio Cattaneo) ha conseguito un livello di possesso azionario pari al 1.040% della remunerazione annua fissa lorda al 31 dicembre 2023 (avendo quindi già abbondantemente superato l'obiettivo sopra indicato richiesto a regime dalle Share Ownership Guidelines); (ui) i cinque Dirigenti con responsabilità strategiche in carica a tale data si trovano nella fase di accumulo delle azioni - considerato che alcuni di loro sono stati nominati nel corso del 2023 e che l'obiettivo sopra indicato va da essi raggiunto entro il 2028 - e hanno conseguito un livello di possesso azionario medio pari al 22% della remunerazione annua fissa lorda al 31 dicembre 2023.

Raffronto tra la variazione annuale (i) della remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e del Direttore Generale di Enel, (ii) dei risultati del Gruppo e (iii) della remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo

In linea con la normativa nazionale di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (che ha modificato la Direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti), si riporta di seguito una tabella nella quale sono rappresentate le informazioni di confronto tra la variazione registrata negli esercizi 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023 per quanto riguarda: (i) la remunerazione totale maturata da ciascuno degli Amministratori e dei Sindaci, nonché dal Direttore Generale di Enel risultati in carica nel corso del 2023; (u) i risultati raggiunti dal Gruppo, espressi in termini di EBITDA ordinario e di Risultato netto ordinario; e (iii) la remunerazione annua lorda media dei

dipendenti del Gruppo (diversi da coloro che hanno rivestito nel corso del 2023 la carica di Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel).

In particolare, in tale tabella - salvo quanto rappresentato nelle note per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica sino all'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 (i.e., Francesco Starace) - sono riportate le remunerazioni maturate negli esercizi 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023 da Amministratori, Sindaci e Direttore Generale di Enel risultati in carica nel corso del 2023 così come valorizzate nella colonna "Totale" della Tabella 1 della Seconda Sezione, rispettivamente: (i) della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019; (ii) della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2021 e sui compensi corrisposti nel 2020; (iii) della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021; (iv) della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022; e (v) della presente relazione.

La remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo risulta calcolata come rapporto tra l'ammontare indicato alla voce "Salari e stipendi" - cui è stato aggiunto l'ammontare dei piani di incentivazione di medio e lungo termine presente nella voce "Benefici successivi al rapporto di lavoro e altri benefici a lungo termine" - e la consistenza media dei dipendenti del Gruppo riportati in ciascuna Relazione Finanziaria Annuale Consolidata relativa, rispettivamente, agli esercizi 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023. Al riguardo si segnala che, al fine di sterilizzare l'effetto cambi e rendere quindi le informazioni comparabili, la voce "Salari e stipendi" e l'ammontare dei piani di incentivazione di medio e lungo termine presenti nelle Relazioni Finanziarie Annuali Consolidate relative agli esercizi 2019, 2020, 2021 e 2022 hanno subito un adeguamento; in particolare, a tali dati è stato applicato il tasso di cambio medio al 31 dicembre 2023 utilizzato per la voce "Salari e stipendi" riportata nella Relazione Finanziaria Annuale Consolidata relativa all'esercizio 2023.

Si segnala infine che la tabella in calce riporta per il 2019, il 2020, il 2021, il 2022 e il 2023, unitamente alla remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo, anche il rapporto tra tale grandezza e la remunerazione totale maturata da coloro che hanno rivestito nel corso del 2023 la carica di Amministratore Delegato/Direttore Generale (i.e., Francesco Starace e Flavio Cattaneo) (c.d. "pay ratio"). Il medesimo rapporto è indicato, per completezza di informativa, anche con riferimento alla sola componente fissa delle remunerazioni in questione.

S steate be misstad to teatrigation ogli ammintatori al stirite onsider da quile de Comiti è marin immat
per Je esteiz 2012, 2021, 20:42 esteratores cole de estaturales del consiliari cui essi partecipao e / o al numero di conitati stessi. Analogamente, si segnala che la misura della cemunecazione stabilita per il Presidente e gli altri componenti effettivi del Collego Sinda in mutato per gli seccizi 2012. Le eccunali diffectre della remunerzione noverta la carca.

Nome e Cornome	(Canner)	Amministratori Singham Directore Generale di Enebin carrerea lim. 20%	2023 2020 2020 2022 2022 2020 2020 2020 2020		2020	2019
Paolo Scaroni	Presidente del CdA Nominato il 10 maggio 2023	€ 337.394 (in carica dal 10 maggio 2023)	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
	Variazione	N.A.
Flavio Cattaneo	A.D. e D.G. Nominato 1 12 maggio 2023	€ 2.350.776 (in carica in qualità di Consigliere dal 10 maggio 2023)	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Variazione		N.A.
Consigliere Johanna Nominata il Arhib 10 maggio 2023		€ 83.753 (in carica dal 10 maggio 2023)	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Variazione		N.A.
Mario Corsi	Consigliere Nominato il 10 maggio 2023	€ 86.753 (in carica dal 10 maggio 2023)	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Variazione		N.A.

Nome of Cognionne	Cane	2023	2022 11:5	2020 - 1 2020		2019
Olga Cuccurullo	Consigliere Nominato 110 maggio 2023	€ 88.753 (in carica dal 10 maggio 2023)	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Variazione		N.A.
Consigliere Dario Nominato Frigerio 10 maggio 2023		€ 94.315 (in carica dal 10 maggio 2023)	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
	Vatiazione
Fiammetta Salmoni	Consigliere Nominata il 10 maggio 2023		N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Vacazione		N.A.
Alessandra Stabilini	Consigliere Nominata 110 maggio 2023	€ 89.315 (in carica dal 10 maggio 2023)	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Variazione		N.A.

Alessandro Zehentner		N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Variazione	N.A.	. .
Presidente del Collegio Sindacale Nominata il 16 maggio Barbara 2019 (per Tadolini gli esercizi 2019/2021) e il 19 maggio 2022 (per gli esercizi 2022/2024)	€ 85.000 € 85.000 (in carica per l'intero (in carica per anno) l'intero anno)		€ 85.000 (in carica per l'intero anno)	€ 85.000 (in carica per l'intero anno)	€ 53.329 (in carica dal 16 maggio al 31 dicembre)
Variazione	0% vs. 2022	0% vs. 2021	0% vs. 2020	+59% vs. 2019	N.A.
Sindaco effettivo Luigi Nominato Borré ﺎ 19 maggio 2022	€ 75.000 (in carica per l'intero anno)	€ 46.438 (in carica dal 19 maggio 2022)	N.A.	N.A.	N.A.
Variazione	+62% vs. 2022	N.A.
Sindaco effettivo Maura Nominata Campra 119 maggio 2022	€ 75.000 (in carica per l'intero anno)	€ 46.438 (in carica dal 19 maggio 2023)	N.A.	N.A.	N.A.
Vanazione	+62% vs. 2022	N.A.

			Amministratori cessarenel corso tich 2023
Tomer COSTODIAC	Carica	2093	. 2022 .	2021		2020 - 12 2019
Michele	Presidente del CdA	€ 194.752	€ 533.567	€ 533.210	€ 319.715
Alberto Fabiano Crisostomo	Nominato il 14 maggio 2020 e in carica sino al 10 maggio 2023	(in carica sino al 10 maggio 2023)	(in carica per l'intero anno)	(in carica per l'intero anno)	(in carica dal 14 maggio al 31 dicembre)	N.A.
	Variazione	-64% vs. 2022	+0,1% vs. +67% vs. 2021 2020		N.A.
Francesco Starace	A.D. e D.G. In carica nel 2019, 2020, 2021, 2022 e sino al 10 maggio 2023	€ 1.365.273 (1) (di cui: € 543.674 compenso fisso: € 420.753 compenso vaciabile di breve termine; € 367.007 valore alla data di maturazione degli strumenti finanziari vested nel corso del 2023 e attribuibili in base al Piano LTI 2021; € 33.839 benefici non monetari, € 0 altri compensi) (in carica sino al 10 maggio 2023)	€ 3.291.599 (2) (di cui: € 1.520.000 compenso fisso; € 912.000 compenso variabile di breve termine: € 613.756 valore alla data di maturazione degli strumenti finanziaci vested nel corso del 2022 e attabuibili in base al Piano LTI 2020; € 79.176 benefici non monetari: € 166.667 altci compensi) (in carica per l'intero anno)	€ 4.580.456 (1) (di cui: € 1.520.000 compenso fisso; E 1.450.688 compenso vaciabile di breve termine: € 1.362.422 valore alla data di maturazione degli strumenti Enanziari vested nel corso del 2021 e attribuibili in base al Piano LTI 2019; € 80.679 benefici non monetari: E 166.667 altri compensi) (in carica per l'intero anno)	€ 6.862.482 (di cui: € 1.502.568 compenso tisso; E 5.113.200 compenso variabile di breve e lungo termine; € 80.047 benefici non monetari; € 166.667 altri compensi) (in carica per l'intero anno)	€ 6.530.424 (4) (di cui: € 1.470.000 compenso Esso: € 4.821.600 compenso variabile di breve e lungo tennine; € 77.124 benefici non monetaci; € 161.700 altri compensi) (in carica per l'intero anno)
Variazione		-59% vs. 2022	-28% vs. 2021	-33% vs. 2020	+5% vs. 2019	N.A.

	Consigliere
Cesare Calari	In carica nel 2019, 2020, 2021, 2022 e sino al 10 maggio 2023	€ 59.301 (in carica sino al 10 maggio 2023)	€ 150.000 (in carica per l'intero anno)	€ 150.000 (in carica per l'intero anno)	€ 140.759 (in carica per l'intero anno)	€ 129.000 (in carica per l'intero anno)
Variazione		-60% VS. 2022	0% vs. 2021	+7% vs. 2020	+9% vs. 2019	N.A.
Consigliere Nominata il Costanza 14 maggio Esclapon 2020 e in de carica sino Villeneuve al 10 maggio 2023		€ 51.739 (in carica sino al 10 maggio 2023)	€ 136.000 € 137.000 (in carica per (in carica per l'intero l'intero anno) anno)		€ 85.896 (in carica dal 14 maggio al 31 dicembre)	N.A.
	Variazione	-62% vs. 2022	-1% vs. 2021	+59% vs. 2020	N.A.
Samuel Georg Friedrich Leupold	Consigliere Nominato il 14 maggio 2020 e in carica sino al 10 maggio 2023	€ 48.739 (in carica sino al 10 maggio 2023)	€ 135.000 (in carica per l'intero anno)	€ 139.000 (in carica per l'intero anno)	€ 80.896 (in carica dal 14 maggio al 31 dicembre)	N.A.
Variazione		-64% vs. 2022	-3% vs. 2021	+72% vs. 2020	N.A.
Alberto Marchi	Consigliere Nominato 14 maggio 2020 e in carica sino al 10 maggio 2023	€ 59.301 (in carica sino al 10 maggio 2023)	€ 150.000 (in carica per l'intero anno)	€ 150.000 (in carica per l'intero anno)	€ 90.497 (in carica dal 14 maggio al 31 dicembre)	N.A.
Variazione		-60% vs. 2022	0% vs. 2021	+66% vs. 2020	N.A.

Mariana Mazzucato	€ 46.739 (in carica sino al 10 maggio 2023)	€ 127,000 (in carica per l'untero anno)	€ 132,000 (in carica per l'intero anno)	€ 83.896 (in carica dal 14 maggio al 31 dicembre)	N.A.
Variazione	-63% Vs. 2022	4% VS. 2021	+57% vs. 2020	N.A.
Consigliere Nominata il 14 Mirella maggio Pellegrini 2020 e in canca sino al 10 maggio 2023	€ 49.739 (in carica sino al 10 maggio 2023)	€ 135.000 (in carica per l'intero anno)	€ 144.000 (in carica per l'intero anno)	€ 82.896 (in carica dal 14 maggio al 31 dicembre)	N.A.
Vacazione	-63% VS. 2022	-6% VS. 2021	+74% vs. 2020	N.A.
Consigliere In carica Anna nel 2019, Chiara 2020, 2021, Svelto 2022 e sino al 10 maggio 2023	€ 53.233 (in carica sino al 10 maggio 2023)	€ 142.000 (in carica per l'intero anno)	€ 149.000 (in carica per l'intero anno)	€ 142.448 (in carica per l'intero anno)	€ 143.000 (in carica per l'intero anno)
Variazione	-63% vs. 2022	-5% vs. 2021	+5% vs. 2020	0% vs. 2019	N.A.

Recilent de Groppo	.	a phila and	STATE AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND	2017-11-11	STATE LE FOR
EBITDA ordinario (dato espresso in milioni)	€ 21.969	€ 19.683	€ 19,210	€ 18.027 (5)	€ 17,905
Vacazione	+12% vs. 2022	+3% vs. 2021	4-7% VS. 2020	0% vs. 2019 (ર)	N.A.
Risultato netto ordinario del Gruppo (dato espresso in milioni)	€ 6.508	€ 5.391	€ 5,593	€ 5.197	€ 4.767
Variazione	+21% vs. 2022	-4% VS. 2021	+8% vs. 2020	+9% vs. 2019	N.A.

	2025 - 1	20921	2021	2020.	Carrier
Remunerazione annua lorda ("RAL") media dei dipendenti del Gruppo Variazione	€ 54,200 (di cui: € 48.384 compenso Esso; 5.816 compenso variabile) +2% vs. 2022	€ 53.169 (di cui: € 47.057 compenso Esso: € 6.112 compenso variabile) 47% vs. 2021	€ 49.837 (di cui: € 44 652 compenso fisso; € 5.185 compenso variabile) +6% vs. 2020	€ 47.190 (di cui: € 42.521 compenso fisso; € 4.669 compenso variabile) +2% vs. 2019	€ 46.082 (di cui: € 41.200 compenso Fisso: € 4.882 compenso variabile) N.A.
Pay Ratio - Rapporto tra la remunerazione totale dell'AD/DG di Enel in carica sino al 10 maggio 2023 (Francesco Starace) e la RAL media dei dipendenti del Gruppo	25x (11x compenso fisso)	62x (32× compenso fisso)	92x (34x compenso fisso)	145x (35× compenso fisso)	142x (36x compenso fisso)
Pay Ratio - Rapporto tra la remunerazione totale dell'AD /DG di Enel in carica dal 12 maggio 2023 (Flavio Cattaneo) e la RAL media dei dipendenti del Gruppo	43x (20x compenso fisso)	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.

(1) L'importo relativo all'esercizio 2023 tiene conto - oltre che della remunerazione riportata nella colonna
L'impoto cellativo all'eseccizio 2022 tiene conto oltre che cortata nella colonn
"Totale" della Tabella 1 della Sezione della Relazione sulla politica in materia di remule (2) del Piano LTT 2020 with nel cosso del'2022 e che sisultano attribuibili, scondo quanto nella
colona "strumenti finanziati veled nell'escrizio e stribuibili – valoce alla di m
(3) L'impat o aliko alli Second Service alla comuna collection coma antila comma
Al fine di assicurare la comparabilità della cemunerazione totale maturata nel 2019, nel 2021, nel (4) cciterio di competenza, senza quindi tenere conto dell'eventuale differimento dell'erogazione di parte della stessa.

-

રૂડે

Tabella 1: Compensi corrispasti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati i compensi riferiti al 2023, individuati secondo
un criterio di competenza, spettanti agli Amministratori, al Sindaci effetiri,

quanto indicato nell'Allegato 3.4, Schema 7-bir del Regolamento Emittenti
Consob. Sono inclusi tutti i soggetti che corso dell'esercizio hanno ico

Nome e cognome	Carier.	Perioda per icoperia la	cui estata Scadenzer della Compensi Carlogi	issi	Compensi per parte cipizione.	Bonns e alm	Compensi yariabili non equity Partecipitione	Beneher . Thom Try ற்றுவனம்	SATTERS compensi	Totale	isan valora ាន់ កើតដើម្បី ខេត្តកណ្ដាញទៅដ្រា	Indenmità di Time cancir di cessa anone del erporto
		ബ്രേ			a commañ	meentiyi	agli unli "				equiry	of lavora
	Compensi nella società che redige il bilancio (in euro)
Paolo Scaroni (1)	Presidente CdA	05/2023- 12/2023	Approvazione bilancio 2025	321.918 (1)				15.476 ₪		337.394
Flavio Cattaneo (3)	A.D. e D.G.	05/2023- 12/2023	Approvazione bilancio 2025	972.880 (a)		1.169.359 ₪		41.870 (c)	166.667 (4)	2.350.776	155.483
Johanna Adib (3)	Consigliere	05/2023- 12/2023	Approvazione bilancio 2025	51.507 (-)	32.246 ₪					83.753
Matio Corsi (4)	Consigliere	05/2023- 12/2023	Approvazione bilancio 2025	51.507 (1)	35.246 ₪					86.753
Olga Cuccurullo (5)	Consigliere	05/2023- 12/2023	Approvazione bilancio 2025	51.507 (•)	37.246 ₪					88.753
Datio Frigerio (6)	Consigliere	05/2023- 12/2023	Approvazione bilancio 2025	51.507 (a)	42.808 ₪					94.315
Fiammetta Salmoni (1)	Consigliere	05/2023- 12/2023	Approvazione bilancio 2025	51.507 (-)	39.808 ₪					91.315
Alessandra Stabilini (4)	Consigliere	05/2023- 12/2023	Approvazione bilancio 2025	51.507 (4)	37.808 ₪					89.315
Alessandro Zehentner (9)	Consigliere	05/2023- 12/2023	Approvazione bilancio 2025	51.507 (•)	35.246 ₪					86.753
Barbara Tadolini (10)	Presidente Collegio Sindacale	01/2023- 12/2023	Approvazione bilancio 2024	85.000 (a)						85.000
Luigi Borré (11)	Sindaco effettivo	01/2023- 12/2023	Approvazione bilancio 2024	75.000 (0)						75.000
Maura Campra(12)	Sindaco effettivo	01/2023- 12/2023	Approvazione bilancio 2024	75.000 (•)						75.000
						Amministratori cessati nel corso del 2023
Michele Alberto Fabiano Crisostomo (13)	Presidente CdA cessato	01/2023- 05/2023	Approvazione bilancio 2022	178.082 (+)				16.670 61		194.752
Francesco Starace (14)	A.D. e D.G. cessato	01/2023- 05/2023	Approvazione bilancio 2022	543.674 (3)		420.753 %)		33.839 (c)		998.266	686.819	4.965.893 (4)
Cesare Calari (15)	Consigliere cessato	01/2023- 05/2023	Approvazione bilancio 2022	28.493 (၁)	30.808 ര					59.301

રુડ

Costanza Esclapon de Villeneuve (16)	Consigliere cessato	01/2023- 05/2023	Approvazione bilancio 2022	28.493 (•)	23.246 (6)				51.739
Samuel Georg Friedrich Leupold (17)	Consigliere cessato	01/2023- 05/2023	Approvazione bilancio 2022	28.493 (•)	20.246 ര)				48.739		-
Alberto Marchi (18)	Consigliere cessato	01/2023- 05/2023	Approvazione bilancio 2022	28.493 («)	30.808 డ				59.301
Mariana Mazzucato (19)	Consigliere cessato	01/2023- 05/2023	Approvazione bilancio 2022	28.493 (=)	18.246 (6)				46.739
Mirella Pellegrini (20)	Consigliere cessato	01/2023- 05/2023	Approvazione bilancio 2022	28.493 (4)	21.246 ര)				49.739
Anna Chiara Svelto (21)	Consigliere cessato	01/2023- 05/2023	Approvazione bilancio 2022	27.836 (0)	25.397 ല				53.233

Totalc				2.810.897	430.405	1.590.112	107.855	166.667	5.105.936	842.302	4.965.893

Totalc Note:

-

-
-
-
-
-
-

રહ

- (7) Framera Salance in can call angle 222

-

- -

-

- -

-

- (0) Lindi Cological Managem de San Lancel Province of Pransia de Creatin de Canada Eladional Clasic de Castino de Castino de Castino de Castillo de Castillo de Castillo de Ca

-

(2) Micrial Complete and Marcal II negal 2014

. Theren (I) Compensi nella società che redige il bilancio (in euro)	Compensi TISSU Company of the county of	Bonus c 21 2018 Angentivi	Benefici 2007 monetan	And Comments of the Career of Children Career States Totale	Fair value de umopensi equity	Indonin and fine carica 2017-22 cessazione del rapporto an aypro
Dirigenti con responsabilità strategiche (1)	857.833	879.750 (3)	59.043 (4)	1.796.626	253.197
(II) Compensi da controllate e collegate (in euro)
Dirigenti con responsabilità strategiche (1)	3.560.308	2.209.385 (3)	269.227 (4)	6.038.920	1.060.756	4.284.314 (5)
(III) Totalc	4.418.141	3.089.135	328.270 (4)	7.835.546	1.313.953	4.284.314

Note:

(1)
(2)
(3) (4)
(5)

Tabella 2: Piani di incentirazione basati su stramenti finanziari, diresti alle store aption. a
farore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Dirigenti con responsabilità strategiche

La tabella di seguito riportata indica i compensi dei piani di piani di
incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option,

componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, individuati secondo un criterio di competenza e in conformità con quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti Consob.

	Stanimenti fragavieri insegund negli eseretzt precedenti non rested nel corso intilitas accizio			Stanntentuánia ann 255 egnan nel como dell'estarakalo	2017-02-01	Stammint Amanzara vested nel Corso dell'escreino e 3416) 1998 160 0781111		Sinumenn finanzian vested or l corso alalliese tamo e arrabun bili	Stromenti manerala - Parti P competenza drail estat - Grain
Carlez Frome e Cognome	Prann	-1 Net Pe tippid pg si ् grann onn THE STARTS PARTIC	yerindo 100 Testing	2 18 ac 1 oppologii Crick strummenti	1 Sapter Trans- alle data di assegua- a stone Cross of	Perio do di Personal	Dargi di asseging 20000	Prezzo di menealo Allassegna 2000 (13000)	Ne e upologia di strument Shoppizieni	NE F upologia 00 12 2 STEDRICATIO anamasia and the comments of the comments of	Valore alla data di matuira- - Zione	Port Value (12,000)
Flavio Cattaneo Amministratore Delegato / Direttore Generale in catica dal 12 maggio 2023	LTI 2023 (10 maggio 2023) (1)			n. 475.912 azioni Enel	2.643.215	Triennio 2023-2025 (2)	5 ottobre 2023 (3)	5,5540				155.483
						Amministratore Delegato - Direttore Generale cessato nel corso del 2023
Francesco Starace	LII 2021 (20 maggio 2021) (4)								n. 138.718 azioni Enel	n. 54.533 azioni Encl (5)	367.007 (11)	463.869
Amministratore Delegato / Direttore Generale cessato dalla carica il 10 maggio 2023	LTI 2022 (19 maggio 2022) (6)	n. 284.812 azioni Enel	Triennio 2022- 2024 ന									222,950

રતે

		Stromenti finanziari assegnati negli esercizi. precedenti non irested nel corso dell'esercizio				Situmenti imanziari assegnati nel corso dell'esereizio			Stailmenti Imarziari vested nel Conso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanzian vested nel corso dell'esermisto e attribuiltili	Standerli The processione . 双电子 competenza dell'eser- Children and
Nome e 102 הגמ Sognome Dirigenti con Responsabilità Strategiche (8)	Pimo	No. No. upologia di strumenti ureizusun : :	Periodo 16 12 vestig f	SALE . opologia 2 107 - Strann Entr imanziari	THE THE STATE value alla तिमासः चित्र assegua- Linne . 1 Abro 1	Regorio di vesting	Berta de 2 assegna- zoone !	सितंबर नि mercare . all'assegna- (Ford ) Stood	N. e upologia the stament Tranziari	SNI EX upologia - dis stornenti Then and	Valure gila darketek ជាមួយជើងដ zione	Fair Value (2000) - 1980 - 1990
	LTI 2021 (20 maggio 2021) (4)								n. 16.287 azioni Enel	n. 17.087 azioni Enel (9)	114.996 (11)	80.109
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	LTI 2022 (19 maggio 2022)	n. 54.433 azioni Enel	Triennio 2022- 2024 ത									90.505
	LTI 2023 (10 maggio 2023) (1)			n. 252.776 azioni Enel	1.403.918	Triennio 2023-2025 (3)	5 ottobre 2023 (3)	5,5540				82.583
	LTI 2021 (20 maggio 2021) (4)								n. 122.385 azioni Enel	n. 77.910 azioni Enel (10)	524.334 (11)	480.777
(II) Compensi da controllate e collegate	L.U. 2022 (19 maggio 2022) (4)	n. 244.602 azioni Enel	Triennio 2022- 2024 (1)									406.696
	LTI 2023 (10 maggio 2023) (1)			n. 530.393 azioni Enel	2.945.803	Triennio 2023-2025 (3)	5 ottobre 2023 (3)	5,5540				173.283
(III) Totale		583.847		1.259.081	6.992.936				277.390	149.530	1.006.337	2.156.255

-

Tabella 3: Piani di incentivazione monetari a farare dei component del Consiglio di
Anninistrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità st

La tabella di seguito siportata indica i compensi derivanti dai piani di
incentivazione monetaria a favore dei componenti del Consiglio dell'in
Amministrazione, del Direttor

strategiche, individuati secondo un criterio di competenza e in conformità a
quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti
Consob.

Cognome e Nome	Santa	Piamo	(19) - 1978 Erogabile Erogato	Bonns dell'anipo (13) Differity o	PROT Pepado th differingents	1 (1) (10)	Boms di anni precedenti 19 - 19 Non pri etogabili Erogabile Attogati	ાજ Ancors differti	Allin Domit
Flavio Cattaneo	Amministratore Delegato / Direttore Generale in carica dal 12 maggio 2023	MBO 2023 (1)	1.169.359
					Amministratore Delegato - Direttore Generale cessato nel corso del 2023
	Amministratore Delegato / Direttore	MBO 2023 (3)	420.753
Francesco Starace	Generale cessato dalla carica il 10 maggio 2023	LTI 2021 (4)	(4)
Totale			1.590.112
Cognome e Nome	Санск Dirigenti con responsabilità strategiche (3)	(Pizno)	(24) Brogabile / Erogato	Banus dell'anno 153 Differito	(C) Perigdo di oni esmenyo	, TAST - Non più erogabili	Bonus di anni precedenti (13)s- Erogabile / Erogati	(0) - Ancore differin	Alta bonus
(I) Compensi nella società che redige il		MBO 2023	879.750
bilancio		LTI 2021 (3)	– (ર)
(I) Sub-totale			879.750
(II) Compensi da controllate e collegate		MBO 2023	2.209.385
		LTI 2021 (3)	- (7)
(II) Sub-totale			2.209.385
	(III) Totale		3.089.135

-

3.3 Piano long term incentive 2021

Con riferimento al Piano long term incentive 2021 approvato dall'Assemblea Son Missimono in Sanzo Mara 20 maggio 2021, il Consiglio di
Amministrazione, in data 16 Enel in data 20 per le Nomine e le Remunerazioni, ha deliberato le modalità e la tempistica di assegnazione delle azioni ai relativi destinatari. In esecuzione di tale delibera, sono stati individuati n. 212 destinatari (1) (i.e., l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, nonché i Dirigenti con responsabilità strategiche - per un totale, all'epoca, di n. 11 posizioni - e n. 200 manager di Enel e di società da questa controllate), cui sono state assegnate complessivamente n. 1.577.773 azioni Enel (3). A tale riguardo, alla luce della consuntivazione degli obiettivi di performano previsti dal Piano long term incentive 2021, come in precedenza segnalato il Consiglio di Amministrazione ha disposto il riconoscimento del 35,93% del premio base assegnato na disposto del 25,60% del premio base assegnato agli altri destinatari del Piano stesso;
pertanto, in concreto, il Consiglio di Amministrazione ha disposto l'attribuzione in favore del suddetto Amministratore Delegato/Direttore Generale - pro rata temporis fino alla data di cessazione dei rapporti di amministrazione e dirigenziale - di n. 54.533 azioni Enel e in favore degli ulteriori destinatari del medesimo Piano di complessive n. 636.383 azioni Enel, secondo le modalità e le tempistiche definite da detto Piano.

Per ulteriori informazioni sul Piano long term incentive 2021, si rinvia al relativo Documento informativo pubblicato nella sezione "Investitori" del sito internet aziendale (www.enel.com).

(1) Al 31 dicembre 2023, a seguito delle variazioni del manger destinatari, il numero

(2) Al 31 dicembre 2023, a seguito delle variazioni dei manger destinatari, il numero delle
azioni potenzialmente erogabili si è ridotto a 1.375.671.

3.4 Piano long term incentive 2022

Con riferimento al Piano long term incentive 2022 approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Enel in data 19 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione, in data 21 settembre 2022, previa proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha deliberato le modalità e la tempistica di assegnazione delle azioni ai relativi destinatari. In esecuzione di tale delibera, sono stati individuati n. 217 destinatari (1) (i.e., l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, nonché i Dirigenti con responsabilità strategiche - per un totale, all'epoca, di n. 11 posizioni - e n. 205 manager di Enel e di società da questa controllate), cui sono state assegnate complessivamente n. 2.398.143 (3) azioni Enel, che saranno erogate - subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance - alla fine del performance period triennale, secondo le modalità e le tempistiche definite dallo stesso Piano.

Per ulteriori informazioni sul Piano long term incentive 2022, si rinvia al relativo Documento informativo pubblicato nella sezione "Investitori" del sito internet aziendale (www.cnel.com).

- (1)

3.5 Piano long term incentive 2023

Con riferimento al Piano long term incentive 2023 approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Enel in data 10 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, in data 5 ottobre 2023, previa proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha deliberato le modalità e la tempistica di assegnazione delle azioni ai relativi destinatari. In esecuzione di tale delibera, sono stati individuati n. 205 destinatari (i.e., l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel nominato a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 - i.e., Flavio Cattaneo - nonché i Dirigenti con responsabilità strategiche - per un totale di n. 5 posizioni - e n. 199 manager di Enel e di società da questa controllate), cui sono state assegnate complessivamente n. 4.040.820 azioni Enel, che saranno erogate --- subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance - alla fine del performance period triennale, secondo le modalità e le tempistiche definite dallo stesso Piano.

Per ulteriori informazioni sul Piano long term incentive 2023, si rinvia al relativo Documento informativo pubblicato nella sezione "Investitori" del sito internet aziendale (www.enel.com).

3.6 Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

La tabella di seguito riportata indica le azioni di Enel e delle società da essa controllate possedute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai relativi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, quali risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e dalle informazioni acquisite dagli interessati.

I dati relativi ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono forniti in forma r dad telativi al Dingenir con responsabilità strategiche sono roma in Tornia.
aggregata, secondo quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7-ter, del
Regolament

La tabella è compilata con riferimento ai soli soggetti che abbiano posseduto nel corso del 2023 azioni di Enel o di società da essa controllate, ivi inclusi coloro che abbiano ricoperto la carica per una frazione di anno.

Cornome & Nome	- Carleri Fra	Speieri S partecipata	Free Hipper	Pornatio szaomi possednica a Nomen zapin ziegpifilele per 11/2 = A STATISTIC STATUS CALL CALL CONSTITUTION OF Companismand Sonujahos in Amininkfacevoin	mmero ezipin vendore ત્ત્વે 2017 - 19:2	Donero szipini posscolute e The 2012 3	all uplo cleb OSS 3 9 0 B 5 5 8 0 0 6 F 6 8 0 0 6 F 6 8 0 0 6 F 6 8 8 0 0 6 5 8 8 0 0 6 5 8 8 0 0 6 6 6 8 8 8 8 0 0 6 5 8 8 0 0 6 6 6 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8
Cattaneo Flavio	Amministratore Delegato/ Direttore Generale (in carica dal 12 maggio 2023)	Enel S.p.A.	300.000 (1)	2.200.000 (3)		2.500.000 (3)	Proprietà
Frigerio Datio	Consigliere	Enel S.p.A.	182.300		182.300	11
Amministratore cessati nel corso del 2023
	Amministratore Delegato/	Enel S.p.A.	619.170 (4	171.959	73.185	717.944 (5)	Proprietà
Starace Francesco	Direttore Generale (in carica fino al 10 maggio 2023)	Endesa S.A.	10			10	Proprietà
Calari Cesare	Consigliere	Enel S.p.A.	4.104	3.000		7.104	Proprietà
				Complonenti dra Collego Sindingale

				Dirigenti con responsibilita strategiche
N. 6 posizioni	Dirigenti con responsabilità	Enel S.p.A.	193.981 (6)	152.702	43.080	303.603 ന	Proprietà
	strategiche (1	Endesa S.A.	10			10	Proprietà

()) } } } ....................................................................................................................................................................

(^) S segada che il numero di tiense alle parteigazioni dentre fine 2022 a color de durante il medesimo ceccio 2025 hanno inquiro le fuzioni di Digeroi con resources in const

AI Terminal

Enel

4317_agm-r_2024-06-13_79c8149c-6165-4a8b-ae51-7013e3af8ab8.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER IL 2024 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2023

Sommario

Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Premessa

Sintesi delle principali caratteristiche della politica per la remunerazione di Enel

Fattori di mitigazione del rischio

1. Procedure per l'adozione della politica e attuazione della medesima

1.1 Organi o o soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione, nell'attuazione della politica

1.2 Ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine e le Reminerazioni

Luglio 2023

Ottobre 2023

Novembre 2023 - Aprile 2024

Maggio 2024

1.3 Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica

Modifiche apportate alla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 rispetto all'esetcizio 2023

2.2 Derogabilità della politica in materia di remunerazione

2.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Struttura della remunerazione e pay mix 2.3.1

2.3.2 Remunerazione fissa

2.3.3 Benefici non monetari

2.4 Amministratore Delegato | Direttore Generale

2.4.1 Trattamento economico dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile a target

Remunerazione variabile al livello massimo di performance

2.4.2Struttura della remunerazione e pay mix

2.4.3 Remunerazione fissa

2.4.4 Remunerazione variabile di breve termine

2.4.5 Remunerazione variabile di lungo termine

Modalità di pagamento del premio

Differimento del pagamento

Cronologia del Piano LTI 2024

Clawback e malus

Ulteriori informazioni sul Piano LTI 2024

2.4.6Disciplina della cessazione dei rapporti

Indennità di fine rapporto

Patto di non concorrenza

(A) Disciplina del Piano LTI 2024 e del Piano di Long-Term Incentive per il 2023 nel caso in cui il

raggiungimento degli obiettivi di performance sia stato verificato

2.4.7 Benefici non monetari

2.5 Amministratori non esecutivi

Comitato Controllo e Rischi

Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Comitato Parti Correlate

Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità

2.6 Componenti il Collegio Sindarile

2.7 Dirigenti con responsabilità strategiche

2.7.1 Struttura della retribuzione e pay mix

2.7.2 Retribuzione fissa

2.7.3 Retribuzione variabile di breve termine

2.7.4Retribuzione variabile di lungo termine

Modalità di pagamento del premio

Differimento del pagamento

Cronologia del Piano LTI 2024

Clausola di clawback e malus

Ulteriori informazioni sul Piano LTI 2024

2.7.5 Disciplina della cessazione del rapporto

Patti di non concorrenza

2.7.6 Benefici non monetari

2.8 Linee guida sul possesso azionario (Share Ownership Guidelines)

3.1 Compensi riferiti all'esercizio 2023

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile di breve termine

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato/Direttore Generale

Dirigenti con responsabilità strategiche

Indennità di fine mandato e patto di non concorrenza

Indennità di fine mandato

Ulteriori spettanze

Trattamento di Fine Rapporto (TFR) e ferie non godute

Lince guida sul possesso azionario (Share Onmership Guidelines)

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- (7) Framera Salance in can call angle 222

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