High Quality Food

Capital/Financing Update • Sep 25, 2024

Informazione Regolamentata n. 20255-11-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 25 Settembre 2024 18:58:28		Euronext Growth Milan
Societa'	:	HIGH QUALITY FOOD S.p.A
Identificativo Informazione Regolamentata	:	195963
Utenza - Referente	:	HQFNSS01 - SEGRE MASSIMO
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	25 Settembre 2024 18:58:28
Data/Ora Inizio Diffusione	:	25 Settembre 2024 18:58:28
Oggetto	:	CONCLUSIONE DI UN ACCORDO DI INVESTIMENTO CON ISTITUTO DI SERVIZI PER IL MERCATO AGRICOLO ALIMENTARE - ISMEA

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

High Quality Food S.p.A.: approvata conclusione di un Accordo di Investimento con Istituto di Servizi per il Mercato Agricolo Alimentare – ISMEA, per la sottoscrizione da parte di quest'ultima di un prestito obbligazionario convertibile ("POC"), di importo pari a Euro 2.000.000, emesso da High Quality Food S.p.A. e delibera del C.d.A. di emissione del POC e del relativo aumento di capitale a servizio, con esclusione del diritto di opzione, in esercizio parziale della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 13 aprile 2023

Roma, 25 Settembre 2024 - High Quality Food S.p.A. ("la Società" o "HQF"), primario operatore del settore agro-industriale di alta qualità, capofila dell'omonimo Gruppo – quotata su Euronext Growth Milan facendo seguito a quanto reso noto con i comunicati stampa del 13 aprile e del 18 aprile 2023, rende noto che in data odierna, il Consiglio di Amministrazione, avanti al notaio Marco Ciotola di Roma, ha approvato la conclusione di un accordo di Investimento con Istituto di Servizi per il Mercato Agricolo Alimentare - ISMEA, ("ISMEA") per la sottoscrizione da parte di quest'ultima di un prestito obbligazionario convertibile di importo pari a Euro 2.000.000 ("POC"), emesso da High Quality Food S.p.A. e ha deliberato l'emissione del POC e del relativo aumento di capitale a servizio di un medesimo importo pari a euro 2.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, in esercizio parziale della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 13 aprile 2023.

In particolare, l'Accordo di Investimento e, conseguentemente, in merito alle condizioni e ai termini del POC, la delibera relativa all'emissione del POC e all'aumento del capitale sociale a servizio prevedono:

• che i Titoli costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti dell'Emittente e saranno considerati in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell'Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell'Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge. Non è consentito il trasferimento, in tutto o in parte, dei Titoli, con espressa esclusione di qualsiasi successiva circolazione o rivendita senza il preventivo consenso scritto di HQF;
• che i Titoli sono emessi alla pari, ossia per un corrispettivo unitario pari al loro valore nominale di Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00), senza aggravio di spese, oneri o commissioni per il Portatore;
• che i Titoli saranno assistiti unicamente da garanzia personale (fideiussione di importo pari a € 2.200.000), del socio di riferimento dell'Emittente, Simone Cozzi, in conformità a separati accordi stipulati con ISMEA, che saranno sottoscritti preliminarmente al closing dell'Operazione;
• che il Prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di ISMEA (il "Portatore"). Non è consentito il trasferimento, in tutto o in parte, dei Titoli, con espressa esclusione di qualsiasi successiva circolazione o rivendita senza il preventivo consenso scritto di HQF;
• che i Titoli verranno emessi alla data del Closing dell'Operazione, a seguito della sottoscrizione tra HQF e ISMEA dell'Accordo di Investimento e del verificarsi di tutte le condizioni ivi previste, ("Data di Emissione") e avranno godimento a partire da tale data;
• che il Prestito ha una durata di 8 (otto) anni, a partire dalla Data di Emissione, con rimborso graduale a partire dal quinto anno, secondo quanto stabilito dal Regolamento del POC;

• che il Prestito è fruttifero di interessi su base annuale a partire dalla Data di Emissione (inclusa). Il Tasso di interesse è variabile e calcolato applicando al tasso base UE (media dei 12 mesi dell'anno di riferimento rispetto la data di pagamento di ciascuna cedola) una maggiorazione (spread) pari a 420 punti base, fermo restando che lo stesso, in ogni caso, non potrà essere: a) inferiore al 5,20% lordo annuo (il "Floor"), e b) superiore al 9,20% lordo annuo (il "Cap"). Le cedole verranno calcolate su base annuale e saranno corrisposte al Portatore in via posticipata alla scadenza del dodicesimo (12°) mese dalla Data di Godimento e alla scadenza dei successivi periodi di dodici (12) mesi. I Titoli cesseranno di maturare interessi alla prima tra: (a) la data di rimborso graduale applicabile al singolo titolo, (b) la Data di Scadenza del Prestito; e (c) in caso di rimborso anticipato del Prestito secondo quanto previsto dal Regolamento del POC. Gli interessi saranno calcolati su base numero di giorni effettivi del relativo periodo di interessi su numero di giorni compresi nell'anno di calendario (365, ovvero in caso di anno bisestile, 366), secondo la convenzione "Act/Act unadjusted", come intesa nella prassi di mercato. Per "periodo di interessi" si intende il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso tra la Data di Emissione (inclusa) e la prima Data di Pagamento (esclusa); fermo restando che, laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore del Portatore né lo spostamento delle successive Date di Pagamento (Following Business Day Convention - unadjusted). L'importo della Cedola Variabile è determinato dall'Emittente entro la data del 05 gennaio di ciascun anno di durata del prestito, e pagata entro lo scadere del 15 gennaio di ciascun anno o, in caso di rimborso anticipato ai sensi dell'articolo 11 (Rimborso anticipato a favore dell'Emittente) o dell'articolo 12 (Rimborso anticipato a favore del Portatore), alla relativa Data di Rimborso Anticipato sulla base del numero di giorni intercorrenti tra (a) la data di calcolo della precedente cedola, e (b) la Data di Rimborso Anticipato;
• che, salvo rimborsi anticipati secondo quanto previsto dal Regolamento del POC, il Prestito sarà rimborsato alla pari, secondo il seguente piano di rimborso: a) euro 250.000 allo scadere del 5° anno dalla Data di Emissione, b) euro 250.000 allo scadere del 6° anno dalla Data di Emissione, c) euro 500.000 allo scadere del 7° anno dalla Data di Emissione, d) euro 1.000.000 allo scadere dell'8° anno dalla Data di Emissione, ossia alla Data di Scadenza;
• che, per tutta la durata del Prestito, l'Emittente, coerentemente con i termini e le modalità previsti dal Regolamento del POC, sarà impegnato nei confronti del Portatore a far sì che almeno uno dei seguenti parametri finanziari (i "Parametri Finanziari") sia rispettato in relazione al 31 dicembre di ciascun anno (ciascuna una "Data di Riferimento"):

PFN Rettificata / PN Rettificato ≤ 3;

PFN Rettificata / EBITDA ≤ 6,

è comunque previsto che per PFN Rettificata deve intendersi la PFN al netto dell'ammontare del prestito residuo. Per PFN deve intendersi la somma di: (i) debiti verso banche, (ii) debiti verso altri finanziatori, (iii) debiti verso soci per finanziamenti, (iv) obbligazioni e obbligazioni convertibili (POC escluso nel PFN rettificata), (v) debiti rappresentati da titoli di credito e disponibilità liquidi e attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, come risultanti dal bilancio di esercizio della Società. Per PN rettificato deve intendersi il valore del Patrimonio Netto al netto del POC di ISMEA.

• che l'Emittente avrà facoltà di procedere al rimborso anticipato del POC, in tutto o in parte, alla pari (incluso il rateo di interessi maturato e non pagato) senza alcuna penale o costo aggiuntivo;
• che con riguardo al rimborso anticipato e al diritto di conversione a favore del Portatore e al rapporto di conversione, occorre tenere conto dei seguenti elementi: Eventi Rilevanti

Ciascuno dei seguenti eventi costituisce un "Evento Rilevante":

• a) venir meno della garanzia personale prestata dal Sig. Simone Cozzi;
• b) mancata nomina, da parte dell'assemblea dei soci dell'Emittente, del consigliere e/o del sindaco effettivo di designazione del Portatore entro la data di approvazione del bilancio dell'Emittente relativo all'esercizio 2024 che dovrà in ogni caso avvenire entro e non oltre il 30.04.2025;
• c) mancato rispetto anche solo di uno dei Parametri Finanziari come risultanti dal bilancio approvato relativo a ciascun esercizio chiuso al 31 dicembre di ogni anno, senza che l'Emittente abbia comunicato le opportune azioni correttive intraprese e senza che vi abbia posto rimedio entro l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale successivo;
• d) perdita del controllo dell'Emittente da parte dei Soci di Maggioranza, Sig. Simone Cozzi e Sig.ra Adriana Panico, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, Cod. Civ.;
• e) modifica dello Statuto Vigente dell'Emittente e/o del Patto Parasociale che riguardi i diritti particolari del Portatore senza il preventivo consenso scritto del Portatore;
• f) fusione, scissione o trasformazione dell'Emittente senza il preventivo consenso scritto del Portatore;
• g) liquidazione volontaria e scioglimento dell'Emittente;
• h) il caso in cui, per qualsiasi circostanza, secondo quanto previsto dalla vigente normativa antimafia, pervenissero al Portatore del prestito informazioni prefettizie interdittive con cui, successivamente alla sottoscrizione dell'Accordo di Investimento con ISMEA e/o comunque per tutta la durata del POC, venissero accertati tentativi di infiltrazione mafiosa ovvero l'applicazione di una misura di prevenzione nei confronti dei soggetti della Società sottoposti a verifiche antimafia ex art. 85 D.lgs. 159/2011;
• i) mancato pagamento di due cedole anche non consecutive, entro i 30 (trenta) giorni di calendario successivi alla prevista data di pagamento;
• j) mancato pagamento anche di una sola rata di rimborso del POC entro i 30 (trenta) giorni di calendario successivi alla relativa data di pagamento.

In caso di mancato rimborso integrale del POC alla scadenza o al verificarsi di un Evento Rilevante, il Portatore avrà la facoltà di recedere anticipatamente dal rapporto e richiedere all'Emittente:

a) il rimborso anticipato del Prestito nei casi in cui l'Evento Rilevante; ovvero

b) in taluni casi, la conversione del Prestito, per tutte o parte delle obbligazioni convertibili non ancora rimborsate, in azioni ordinarie.

La conversione delle obbligazioni, in tutti i casi in cui debba darsi luogo alla conversione in azioni di una o più obbligazioni convertibili, in conformità a separati accordi stipulati con ISMEA verrà effettuato applicando la seguente formula matematica:

Azioni di Compendio = (valore nominale residuo del POC al momento della conversione + interessi capitalizzati non corrisposti) / Prezzo di Conversione, dove:

"Azioni di Compendio" indica il numero di azioni ordinarie High Quality Food S.p.A. da assegnare al Portatore del Titolo / dei Titoli oggetto di conversione;

"Prezzo di Conversione" sarà pari al maggior valore tra: a) il patrimonio netto della società risultante dall'ultimo bilancio approvato dall'Assemblea dei soci di HQF o dalla ultima relazione finanziaria semestrale approvata dal Consiglio di amministrazione de HQF e b) la media delle quotazioni registrate sulla base dei prezzi di riferimento dalle azioni emesse da HQF sul mercato Euronext Growth Milan nei 60 giorni precedenti la data in cui deve darsi esecuzione alla conversione.

Il Prestito sarà regolato dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l'Emittente ed il Portatore sarà devoluta alla competenza, in via esclusiva, del Foro di Roma.

Si sottolinea che l'emissione del POC riservato a ISMEA, l'aumento di capitale a servizio e l'eventuale conversione dei Titoli in azioni ordinarie della Società costituiscono un'operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire risorse dal mercato dei capitali per finanziarne lo sviluppo.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, riservato a ISMEA risponda all'interesse della Società, in quanto fornisce la possibilità alla Società di attingere, a tassi più convenienti rispetto a quelli che sarebbero previsti da finanziamenti bancari, alle risorse necessarie a supportare gli investimenti della Società a beneficio degli azionisti ed eventualmente a rafforzare patrimonialmente la Società nell'ipotesi in cui i Titoli siano convertiti. Inoltre l'esclusione del diritto di opzione necessario per consentire la sottoscrizione del Prestito da parte di ISMEA, rispetto a quella che sarebbe un'ordinaria offerta del POC, favorisce il buon esito dell'operazione in tempi rapidi, escludendo la procedura di offerta al pubblico delle obbligazioni, la quale richiederebbe adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi, costi maggiori e comunque incertezza sul successo dell'operazione, impedendo tra l'altro l'intervento di ISMEA secondo le modalità con cui la stessa ISMEA opera ordinariamente. Le motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, cod. civ., in relazione al proposto aumento di capitale a servizio del POC sono strettamente correlate alle motivazioni relative all'esclusione del diritto di opzione in ordine alla sottoscrizione del POC.

Si sottolinea che ISMEA è un ente pubblico economico nazionale, sottoposto a vigilanza del Ministero dell'agricoltura, della sovranità alimentare e delle foreste ("Masaf") e al controllo della Corte dei Conti ai sensi dell'articolo 12 della legge 21 marzo 1958, n. 259 e in attuazione del Decreto 12 ottobre 2017 del Masaf (già Ministero delle politiche agricole alimentari e forestali), ISMEA ha la possibilità, tra l'altro, di incentivare e sostenere finanziariamente sul territorio nazionale progetti di sviluppo o consolidamento da parte delle imprese del settore agricolo e agroalimentare.

Il progetto sottostante all'intervento di ISMEA in favore di HQF è finalizzato a supportare la realizzazione, l'espansione e sviluppo della Società, secondo le seguenti linee operative consistenti: (i) nell'avviare una nuova linea di trasformazione delle materie prime agricole mediante l'apertura di un nuovo centro produttivo a Milano; (ii) nell'internalizzare la produzione di patatine chips e stick prefritte; (iii) nell'aprire nuovi punti vendita; (iv) nel promuovere il posizionamento e la riconoscibilità dei prodotti a marchio HQF; (v) nel modernizzare attrezzature e processi, essendo, in particolare, previsto un incremento della capacità produttiva a regime del prodotto principale, costituito dalla carne, da circa 53 mila kg a circa 62 mila kg.

In relazione all'aumento di capitale a servizio del POC, il criterio prescelto per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, discendente dal meccanismo stabilito per la conversione dei Titoli in azioni della Società, consente in linea con operazioni analoghe svolte sul mercato regolamentato e sui sistemi multilaterali di negoziazione quale l'EGM, su cui è quotata HQF, di tenere conto del valore più alto tra quello patrimoniale e quello delle quotazioni registrate sul mercato (media delle quotazioni degli ultimi 60 giorni precedenti la data di conversione dei Titoli). La scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio mobile, da applicare per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dalla conversione dei Titoli, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni. L'adozione di un prezzo fisso prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio del sottoscrittore del POC. L'adozione di un criterio basato sull'andamento del titolo consente, invece, di

emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto anche dal mercato. In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento, di volta in volta, nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società), oltre che essere in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.

Le Parti hanno convenuto espressamente che, fermo restando il verificarsi di ciascuna delle Condizioni Sospensive, il Closing dell'Operazione con la sottoscrizione del POC da parte di ISMEA, avverrà entro il termine ultimo del 15 ottobre 2024. L'obbligo delle Parti di realizzare l'Operazione e di dare corso al Closing e, in particolare, l'obbligo di ISMEA di sottoscrivere il POC, è subordinato al verificarsi delle seguenti condizioni ulteriori, oltre a quelle meramente burocratiche o già date per verificate alla data odierna:

(i) adozione e sottoscrizione di un Patto Parasociale tra ISMEA e i soci Simone Cozzi e Adriana Panico che danno il diritto a ISMEA di nominare un membro del CdA e un sindaco effettivo, senza alcun potere gestionale o di veto sulle delibere societarie;

(ii) sottoscrizione e rilascio a favore di ISMEA della Fideiussione del socio Simone Cozzi.

In particolare, si precisa che la predetta fideiussione sarà resa in tempo utile per procedere al Closing dell'Operazione, condizionatamente al rilascio del parere da parte del Consigliere indipendente, nel rispetto degli adempimenti previsti dalla procedura della Società per la gestione delle operazioni con parti correlate, dandosi conseguentemente luogo alla pubblicazione di un apposito documento informativo.

L'Accordo di Investimento, per l'ipotesi in cui ISMEA converta i titoli in azioni, contempla accordi di put e call e patti di covendita tra ISMEA e il socio Simone Cozzi, nonché per il caso in cui il socio Simone Cozzi, al momento dell'esercizio dell'opzione put da parte di ISMEA, non onori l'obbligo di acquisto, una previsione di vendita obbligatoria a terzi a un prezzo da stabilirsi, conferendo mandato di vendita da entrambe le Parti a un Advisor.

L'esecuzione dell'operazione potrebbe comportare un effetto diluitivo, ad oggi, tuttavia, non ipotizzabile nell'entità e nei tempi di eventuale manifestazione, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla eventuale conversione delle Obbligazioni e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da ISMEA a esito della conversione delle obbligazioni.

La relazione del consiglio di amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, c.c. relativa all'emissione del POC e al relativo aumento di capitale a servizio indicante le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione, la determinazione del prezzo unitario di emissione, comprensivo di sovraprezzo, nonché i criteri utilizzati per la determinazione dello stesso, e il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie rilasciata dal Collegio Sindacale sono messi a disposizione del pubblico e consultabili presso la sede legale della Società e sul sito www.hqf.it, Sezione Investor Relations.

Nell'operazione l'Emittente è stata assistita, per gli aspetti legali, da Maviglia & Partners Studio Legale Associato.

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Il presente comunicato stampa potrebbe contenere elementi previsionali su eventi e risultati futuri di HQF S.p.A. che sono basati sulle attuali aspettative, stime e proiezioni circa il settore in cui la Società opera, su eventi e sulle attuali opinioni del management. Tali elementi hanno per loro natura una componente di rischio e incertezza perché dipendono dal verificarsi di eventi futuri e da una molteplicità di fattori, tanti dei quali al di fuori del controllo di HQF, inclusi condizioni macroeconomiche globali, variazioni delle condizioni di business, ulteriore deterioramento dei mercati, impatto della concorrenza, sviluppi politici, economici e regolatori in Italia.

******* Per la diffusione delle informazioni regolamentate High Quality Food si avvale del circuito eMarket SDIR, gestito da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano ().

High Quality Food (HQF) S.p.A., capofila dell'omonimo Gruppo, è attiva dal 2005 nel settore agroindustriale di alta qualità, con un business model distintivo, fondato su un sistema verticale di integrazione della filiera produttiva, che prevede, anche mediante la collaborazione con una rete di società agricole partner, produzione, trasformazione e distribuzione di quality fine food made in Italy destinato prevalentemente ai mercati Ho.Re.Ca. italiani ed esteri. Il Gruppo offre una varietà di 3.300 prodotti, e registra un trend di crescita costante della domanda di prodotti alimentari del luxury food service che soddisfa con un approccio di vendita multicanale. La società ha reso tracciabile per il consumatore ogni fase della catena del valore di alcuni prodotti tramite tecnologie blockchain. Nel 2013 HQF ha avviato un percorso di espansione internazionale ed oggi conta 5 sedi nel mondo: in Italia, a Roma (headquarter), e all'estero a Hong Kong, Londra, Singapore e Ibiza.

Per ulteriori informazioni:

HIGH QUALITY FOOD S.p.A. MIT SIM S.p.A.

CFO ed Investor Relator Francesca MARTINO Tel. 06.62272725 C.so Venezia 16 investor@hqf.it Tel. 02.87399069

Daniel NAHUM Euronext Growth Advisor Francesca.martino@mitsim.it

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