Piquadro

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 20, 2024

PIQUADRO S.p.A.

sede: Località Sassuriano, 246 40041 - Silla di Gaggio Montano - Bologna (Italy) Cap. Soc. i.v. 1.000.000,00 Euro Registro Imprese di Bologna n. 02554531208 www.piquadro.com

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL

23 luglio 2024 (Prima convocazione) 24 luglio 2024 (Seconda convocazione)

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del d.lgs. 58 del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-ter e dell'Allegato 3A del Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come in seguito modificato)

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Piquadro S.p.A., esclusivamente tramite il rappresentante designato, come infra precisato, in prima convocazione, per il giorno 23 luglio 2024 alle ore 11 presso la sede sociale, Località Sassuriano, 246, Silla di Gaggio Montano (Bologna), e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 24 luglio 2024 nello stesso luogo e alla stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 marzo 2024. Relazione degli Amministratori sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione. Presentazione della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

1.1 approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 marzo 2024; relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione; relazione della Società di Revisione; relazione del Collegio Sindacale;

1.2 proposta di destinazione dell'utile di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

1. Presentazione della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti;

2.1 deliberazione vincolante sulla "Sezione I" in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;

2.2 deliberazioni sulla "Sezione II" della Relazione in tema di compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998; delibere inerenti e conseguenti.

1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla alienazione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguenti.

2. Nomina di un Amministratore ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile, e dell'articolo 17.3 dello Statuto sociale.

Parte straordinaria

1. Modifica di alcuni commi degli Articoli 12, 13 e 20 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti.

In considerazione della facoltà concessa dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21, che ha esteso sino al 31 dicembre 2024 la possibilità di valersi delle disposizioni contenute nell'art. 106 del decreto-legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito in Legge 24 aprile 2020 n. 27, l'intervento in Assemblea da parte degli Azionisti e l'esercizio del diritto di voto possono svolgersi esclusivamente tramite

conferimento di apposita delega al Rappresentante Designato, come infra definito, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato.

Per quanto concerne l'intervento in Assemblea di amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione e del Rappresentante Designato, la Società adotterà gli strumenti tecnici che consentano a questi ultimi di intervenire anche in tele/video conferenza.

Capitale sociale e diritti di voto

L'attuale capitale sociale di Piquadro S.p.A., sottoscritto e versato, è di Euro 1.000.000 rappresentato da n. 50.000.000 di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data del 7 giugno 2024, la Società detiene n. 2.751.726 azioni proprie.

Le informazioni circa la composizione del capitale sociale sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi di legge e dell'articolo 13 dello Statuto sociale e dell'art. 83-sexies del D. Lgs. N. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da apposita comunicazione alla Società, effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato, in conformità alle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, coincidente con il giorno 12 luglio 2024 (record date).

Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Pertanto, le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successive a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

Le suddette comunicazioni dovranno pervenire alla Società dall'intermediario entro i termini stabiliti dalla normativa vigente, ossia entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 18 luglio 2024). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. La partecipazione degli azionisti in Assemblea è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia.

Rappresentanza in Assemblea

In conformità alle previsioni del succitato art. 106 del Decreto-Legge 17 marzo 2020, n. 18 e ss. mm. coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno farsi rappresentare esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci, mediante conferimento di delega e istruzioni di voto a Monte Titoli S.p.A. (il "Rappresentante Designato"), con sede legale in Milano, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Ai componenti degli organi sociali, al Rappresentante Designato, nonché ai rappresentanti della società di revisione sarà invece assicurata la possibilità di partecipare all'Assemblea mediante mezzi di comunicazione a distanza. Con la stessa modalità potrà essere altresì svolta la funzione di segretario.

Il conferimento della delega al Rappresentante Designato non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La delega (di cui allo specifico modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations, presso la sede sociale) con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima e anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro il 19 luglio 2024 ed entro il 20 luglio 2024), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata rd@pec.euronext.com (oggetto "Delega Rappresentante Designato Assemblea Piquadro 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A., c.a. Ufficio Register & AGM Services, Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Rappresentante Designato Assemblea Piquadro 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella rd@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Piquadro 2024").

Entro gli stessi termini di cui sopra, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Ferma la necessità che sia conferita delega al Rappresentante Designato, a tale soggetto potranno essere conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, anche in deroga a quanto stabilito dall'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Ai suddetti fini, può essere utilizzato il modulo di delega reperibile sul sito Internet della Società seguendo le modalità e le tempistiche ivi indicate, ossia entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari).

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'articolo 126-bis TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 30 giugno 2024, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, a mezzo raccomandata A/R presso la sede sociale ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo investor.relator@piquadro.com.

Gli azionisti richiedenti, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione, dovranno consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa dalle relazioni ordinariamente predisposte dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno.

Con riferimento ai limiti, le modalità e/o i termini di tale integrazione si rinvia a quanto stabilito dalle norme di legge e regolamentari vigenti e dall'articolo 12.5 dello Statuto sociale.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione,

almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Le relazioni sulle ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma I, del TUF contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto che intendono formulare proposte individuali di deliberazione e di votazione con riguardo al quarto argomento all'Ordine del Giorno avente ad oggetto la "Nomina di un Amministratore ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile, e dell'articolo 17.3 dello Statuto sociale" dovranno presentarle entro il 8 luglio 2024 (15° giorno precedente l'Assemblea). Tali proposte saranno pubblicate il 10 luglio 2024 sul sito internet della Società, nonché e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" accessibile all'indirizzo al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Domande

Ai sensi dell'articolo 127-ter TUF, gli Azionisti possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, purché entro la record date (ossia entro il 12 luglio 2024) mediante invio delle stesse a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società ovvero a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica investor.relator@piquadro.com; le domande dovranno essere accompagnate da idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto.

Il termine ultimo per presentare le suddette domande è il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire il 12 luglio 2024.

Alle domande pervenute entro tale termine sarà data risposta almeno entro le ore 12:00 di tre giorni prima dell'Assemblea (ossia del 20 luglio 2024) anche mediante pubblicazione in un'apposita sezione del sito internet della Società.

Non sarà dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, qualora le informazioni richieste siano già rese disponibili dalla Società in formato "Domanda e Risposta" sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com nella Sezione Investor Relations, ovvero la risposta sia già pubblicata nella medesima sezione. La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

* * *

Documentazione

Lo Statuto sociale, il cui testo vigente è a disposizione degli Azionisti presso la sede sociale, è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente, i testi integrali delle proposte di deliberazioni, unitamente alle relazioni illustrative, previste dalla normativa vigente e le altre informazioni di cui all'articolo 125-quater TUF, sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" accessibile all'indirizzo , nei termini di legge e con le modalità previste dalla normativa vigente.

La Relazione Finanziaria Annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio al 31 marzo 2024, il bilancio consolidato del Gruppo Piquadro, la relazione sulla gestione, l'attestazione di

cui all'art. 154-bis del D.Lgs. 58/98 e le relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione nonché i prospetti riepilogativi dei bilanci delle società controllate e collegate nonché la Dichiarazione Non Finanziaria al 31 marzo 2024, saranno messe a disposizione degli Azionisti e del pubblico presso la propria sede sociale, e sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com nella sezione Investor Relations e sul il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket STORAGE" accessibile all'indirizzo (), nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. I Signori Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Silla di Gaggio Montano, 20 giugno 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Palmieri

L'estratto del presente avviso di convocazione è altresì pubblicato a cura della Società, in data 20 giugno 2024, sul quotidiano Il Giornale.

Parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 marzo 2024. Relazione degli Amministratori sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione. Presentazione della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016. 1.1 approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso il 31 marzo 2024; relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione; relazione della Società di Revisione; relazione del Collegio Sindacale; 1.2 proposta di destinazione dell'utile. (punto 1)

Signori Azionisti,

per una completa informazione sulla materia in oggetto si rimanda alla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'ulteriore documentazione messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, presso la sede sociale nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

siete invitati ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Piquadro S.p.A.:

• esaminato il bilancio di esercizio della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 marzo 2024, la relazione degli Amministratori sulla gestione nonché la relazione sulla dichiarazione di carattere non finanziario;
• vista la relazione del Collegio Sindacale;
• vista la relazione della Società di Revisione,

delibera:

• (a) di approvare la relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione relativa all'esercizio chiuso al 31 marzo 2024;
• (b) di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 marzo 2024 in ogni sua parte e nel suo complesso che chiude con un utile di esercizio di Euro 10.671.576 (dieci milioni seicento settantuno mila cinquecento /76);
• (c) di proporre all'Assemblea la seguente destinazione dell'utile netto di esercizio pari ad Euro 10.671.576 (dieci milioni seicento settantuno mila cinquecento /76):
  • (i) quanto a Euro 7.000.000 (settemilioni) a pagamento di un dividendo di importo da definirsi sulla base delle azioni in circolazione tenuto conto delle azioni proprie;
  • (ii) quanto al residuo pari ad Euro 3.671.576 (tre milioni seicento settantuno mila cinquecento /76) a utile a nuovo.

1. Presentazione della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti: 2.1 deliberazione vincolante sulla "Sezione I" in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998; 2.2 deliberazioni sulla "Sezione II" della Relazione in tema di compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998. (punto 2)

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'assemblea, siete chiamati ad esprimervi sul contenuto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta dalla Società, a sensi degli articoli 123-ter, TUF, e 84-quater, del Regolamento Emittenti.

In particolare, ai sensi delle predette disposizioni, l'Assemblea convocata annualmente per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimersi (i) con voto vincolante sulla politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori non esecutivi, dei componenti il Collegio Sindacale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e (ii) con voto non vincolante sui compensi corrisposti e/o comunque riconosciuti agli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori non esecutivi, dei componenti il Collegio Sindacale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio chiuso il 31 marzo 2024.

Al riguardo, si rinvia a quanto esposto nella Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 giugno 2024, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e dell'articolo 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato.

Tale Relazione è messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, nella sezione Investor Relations.

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra, siete quindi invitati ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Piquadro S.p.A.,

• − esaminata la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del TUF, predisposta dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori non esecutivi, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti il Collegio Sindacale, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente;
• − esaminata la Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF, predisposta dal Consiglio di amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, contenente l'illustrazione dei compensi corrisposti e/o comunque riconosciuti nell'esercizio

chiuso il 31 marzo 2024, dalla Società e dalle società controllate o collegate, agli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori non esecutivi, dei componenti il Collegio Sindacale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio chiuso il 31 marzo 2024;

− considerato che la suddetta Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è conforme con quanto previsto dalla normativa applicabile in materia di remunerazione degli organi di amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli organi di controllo,

delibera:

• (a) di approvare la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti di cui al suddetto articolo 123-ter, comma 3-bis del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data in data 10 giugno 2024;
• (b) di esprimersi in senso favorevole sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti di cui al suddetto articolo 123-ter, comma 4, del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 giugno 2024."

3. Proposta di autorizzazione al Consiglio all'acquisto e alla alienazione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguenti. (punto 3)

Signori azionisti,

si ricorda che, con deliberazione assembleare del 20 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione era stato autorizzato ad acquistare e disporre di azioni ordinarie della Società, per il periodo fino alla data di approvazione del bilancio al 31 marzo 2024, nel rispetto delle modalità e dei criteri ivi indicati, e che, pertanto, tale autorizzazione scadrà il prossimo 23 luglio 2024.

In data 2 agosto 2023 Piquadro S.p.A. ha comunicato la revoca della precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie assunta in data 25 luglio 2022 e l'avvio di un nuovo programma di acquisto di azioni proprie, in esecuzione di quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 20 luglio 2023, avente ad oggetto l'acquisto di complessive massime n. 1.000.000 azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, per un controvalore massimo stabilito in Euro 2.200.000,00 (due milioni duecento mila).

La Società, continua il Presidente, ha provveduto ad informare Consob e il pubblico in merito alle operazioni relative al programma di acquisto di azioni proprie, nei termini e con le modalità di legge.

Alla data del 7 giugno 2024, la Società detiene n. 2.751.726 azioni proprie in portafoglio.

In particolare, poiché la precedente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie avrà termine nel corso dell'attuale esercizio, il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 10 giugno 2024 ha deliberato di sottoporVi la proposta di revocare la precedente autorizzazione e concedere una nuova autorizzazione che abbia efficacia per ulteriori 12 mesi rispetto alla scadenza precedente secondo i relativi termini, motivazioni e modalità nel seguito illustrati e in conformità a quanto previsto dall'articolo 132 del D. Lgs. N. 58/1998, come successivamente modificato (il "TUF") e dagli artt. 73 e 144-bis nonché dall'Allegato 3° Schema n. 4 della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti").

Ad oggi, l'attuale capitale sociale di Piquadro S.p.A., sottoscritto e versato, è di Euro 1.000.000,00 suddiviso in numero 50.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Le società controllate non detengono azioni della Società. Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'articolo 2359-bis del codice civile.

Seguendo lo schema previsto dall'Allegato 3A Schema 4 del Regolamento Emittenti, Vi esponiamo le caratteristiche dell'operazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla alienazione di azioni proprie.

Il Consiglio ritiene utile sottoporre all'Assemblea la proposta di rinnovo della autorizzazione in quanto intende perseguire, anche operando, ove se ne ravvisi l'opportunità, ai sensi della prassi di mercato n. 1 e 2 di cui alla Delibera Consob 16839/2009, fermo restando quanto previsto dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, i seguenti obiettivi:

• (a) favorire la stabilizzazione dell'andamento del titolo e il sostegno della liquidità, e in tale quadro acquisire azioni della Società a prezzi inferiori al loro valore effettivo, basato sulle prospettive reddituali dell'azienda, con la conseguente valorizzazione della Società;
• (b) costituire un c.d. "magazzino titoli" affinché l'Emittente possa conservare le, e disporre delle, azioni per l'eventuale impiego delle stesse come corrispettivo in operazioni

straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società stessa;

(c) acquistare, cedere e/o assegnare azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'arti 114bis del TUF, a favore, tra l'altro, di amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche, manager e dipendenti della Società o di società dalla stessa controllate e (ii) a piani di assegnazione gratuita di azioni a favore, tra l'altro, di amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche, manager e dipendenti della Società o di società dalla stessa controllate.

2. Numero massimo, la categoria e il valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

La proposta di autorizzazione è riferita all'acquisto di azioni ordinarie della Società, in una o più tranches, sino al numero massimo consentito dalla legge, avuto riguardo alle azioni proprie possedute direttamente e a quelle possedute da società controllate.

Gli anzidetti acquisti potranno essere effettuati, a norma dell'articolo 2357, primo comma del codice civile e nel rispetto delle normative anche regolamentari applicabili, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, con conseguente riduzione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, terzo comma del codice civile, del patrimonio netto di eguale importo tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce con segno negativo.

In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta o conferimento, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta o conferimento, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

Inoltre, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, l'autorizzazione è richiesta per la disposizione, in una o più volte, delle azioni acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio della Società, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

3. Durata per la quale è richiesta l'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto dovrebbe essere richiesta per un periodo inferiore al periodo massimo consentito dalla legislazione vigente che attualmente è di 18 mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea degli azionisti, e pertanto, si propone di richiedere che l'autorizzazione valga per un periodo di 12 mesi fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 marzo 2025.

L'autorizzazione all'alienazione è richiesta all'Assemblea, in egual modo, a far data dalla delibera dell'Assemblea degli azionisti del 23luglio 2024 senza limiti temporali.

4. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo.

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto prescrizioni normative, regolamentari o prassi di mercato ammesse, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri:

• il corrispettivo minimo di acquisto non dovrà comunque essere inferiore del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;

• il corrispettivo massimo di acquisto non dovrà comunque essere superiore del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Nel caso in cui le operazioni di acquisto di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi ammesse con riferimento all'attività di sostegno della liquidità di cui al punto 1 della Delibera Consob 16839/2009, fermi gli ulteriori limiti previsti dalla stessa, il prezzo delle proposte di negoziazione in acquisto non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della proposta di negoziazione in acquisto indipendente più elevata presente nel mercato in cui le proposte in acquisto vengono inserite.

Per ogni altra operazione di vendita di azioni proprie il corrispettivo, che verrà fissato dal Consiglio di Amministrazione, non potrà essere inferiore del 20% nel minimo al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Nel caso in cui le operazioni di vendita di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi ammesse in relazione all'attività di sostegno della liquidità del mercato, di cui al punto 1 della Delibera Consob 16839/2009, fermi gli ulteriori limiti previsti dalla stessa e fermo quanto previsto dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, il prezzo delle proposte di negoziazione in vendita non dovrà essere inferiore al prezzo più basso tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della proposta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente nel mercato in cui le proposte in vendita vengono inserite.

Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Piquadro.

5. Modalità di acquisto e di alienazione delle azioni.

Il Consiglio propone che l'autorizzazione conceda di effettuare le suddette operazioni, in una o più volte, acquistando azioni, ai sensi dell'articolo 144 -bis comma 1, lettera b, del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi nel rispetto dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile, della parità di trattamento degli azionisti e delle normative, anche regolamentari, vigenti applicabili ivi inclusi i principi di cui all'articolo 132 del TUF nonché del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.

Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ai sensi dell'articolo 132, comma 3, del TUF o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

La disposizione delle azioni può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse.

L'acquisto di azioni proprie oggetto della richiesta di autorizzazione all'Assemblea degli azionisti non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Il Consiglio agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'articolo 144-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti e, se del caso, degli obblighi informativi previsti dalle citate prassi di mercato e dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra, siete quindi invitati ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Piquadro S.p.A., accogliendo le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione

delibera:

• (a) di revocare la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie assunta in esecuzione di quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 20 luglio 2023;
• (b) di autorizzare l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società, in una o più tranches, sino al numero massimo consentito dalla legge, avuto riguardo alle azioni proprie possedute direttamente e a quelle possedute da società controllate, per le finalità indicate nella Relazione degli Amministratori, ivi inclusi in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'arti 114bis del TUF, a favore, tra l'altro, di amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche, manager e dipendenti della Società o di società dalla stessa controllate e (ii) a piani di assegnazione gratuita di azioni a favore, tra l'altro, di amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche, manager e dipendenti della Società o di società dalla stessa controllate.

Gli acquisti potranno essere effettuati, a norma dell'art. 2357, comma primo del codice civile, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, con conseguente riduzione, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma terzo del codice civile, del patrimonio netto di eguale importo tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce con segno negativo.

In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta o conferimento, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

In caso di alienazione, permuta o conferimento, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, sino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemb1ea.

L'autorizzazione a1l'acquisto delle azioni è accordata, a far data dalla presente delibera, fino all'approvazione del bilancio al 31 marzo 2025.

Il prezzo di acquisto delle azioni verrà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto prescrizioni normative, regolamentari o prassi di mercato ammesse, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri:

• (i) il corrispettivo minimo di acquisto non dovrà comunque essere inferiore del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;
• (ii) il corrispettivo massimo di acquisto non dovrà comunque essere superiore del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Nel caso in cui le operazioni di acquisto di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi di mercato di cui alla delibera Consob l6839/2009, fermi gli ulteriori limiti previsti dalla delibera stessa, il prezzo delle proposte di negoziazione in acquisto non

dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della proposta di negoziazione in acquisto indipendente più elevata presente nel mercato in cui le proposte in acquisto vengono inserite.

Le suddette operazioni verranno effettuate, in una o più volte, acquistando azioni, ai sensi dell'art. 144-bis comma l, lettera b, del Regolamento Emittenti, sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, nel rispetto dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile, della parità di trattamento degli azionisti e delle normative, anche regolamentari, vigenti applicabili ivi inclusi i principi di cui all'articolo 132 del TUF nonché del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.. Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ai sensi de1l'art. 132, comma terzo, del D.Lgs. 58/1998 o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

(c) di autorizzare ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile, la disposizione, in una o più volte, delle azioni acquistate in base alla presente delibera o comunque già in portafoglio della Società anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, ed eventualmente a riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla società non superino il limite stabilito dall'autorizzazione. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni è accordata, a far data dalla presente delibera senza limiti temporali.

Per ogni operazione di vendita di azioni proprie il corrispettivo, che verrà fissato dal Consiglio di Amministrazione con facoltà di sub-delega a uno o più amministratori, non potrà essere inferiore del 20% nel minimo al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Nel caso in cui le operazioni di vendita di azioni proprie vengano realizzate nell'ambito delle prassi di mercato ammesse sopra citate, fermi gli ulteriori limiti previsti dalla delibera Consob 16839/2009, il prezzo delle proposte di negoziazione in vendita non dovrà essere inferiore al prezzo più basso tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo corrente della proposta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente nel mercato in cui le proposte in vendita vengono inserite.

Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche de1l'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Piquadro S.p.A..

La disposizione delle azioni può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse; e

(d) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso agli amministratori delegati, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 132 del TUF e degli obblighi informativi di cui all'articolo 144-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti e, se del caso, degli obblighi informativi previsti dalle citate prassi di mercato e dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, con facoltà di procedere all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie, nei limiti di quanto sopra previsto, anche attraverso intermediari specializzati, anche ai sensi e per gli effetti della citata prassi di mercato inerente all'attività di sostegno della liquidità ammessa dalla Consob con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 e ai sensi del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili."

4. Nomina di un Amministratore ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile, e dell'articolo 17.3 dello Statuto sociale. (Punto 4)

Signori Azionisti,

Il Presidente ricorda che alla convocanda Assemblea dovrà essere richiesto di deliberare anche in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione, nonché in merito alla determinazione della carica di tale Amministratore e del relativo compenso.

A seguito delle dimissioni rassegnate dal Dott. Francesco Giovagnoni, Amministratore Esecutivo, nel corso dell'esercizio 2023/2024, con effetto dalla data del 8 gennaio 2024, motivate da ragioni personali, in applicazione dell'art. 2386 cod.civ., il Consiglio di Amministrazione in data 8 gennaio 2024 ha deliberato di nominare per cooptazione il Dottor Tommaso Palmieri quale Consigliere di Amministrazione non esecutivo, alla data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 marzo 2024.

Il Presidente ricorda che, poiché il Dott. Sergio Marchese, unico candidato non eletto appartenente alla lista di maggioranza nominata dall'assemblea ordinaria del 25 luglio 2022, ha rinunciato alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione a causa della concomitanza di ulteriori impegni professionali, in relazione alla nomina di cui alla presente proposta di delibera non trova applicazione l'articolo 17.3 dello statuto della Società.

Pertanto, come previsto dal richiamato articolo 17.3 dello statuto sociale, per l'integrazione dell'organo amministrativo l'Assemblea ordinaria delibererà con le maggioranze di legge senza applicazione del voto di lista.

Il Consiglio di Amministrazione propone di nominare per la carica di Amministratore il Dottor Tommaso Palmeri, già nominato per cooptazione in data 8 gennaio 2024, a seguito delle dimissioni del Dottor Giovagnoni, in scadenza, a norma dell'art. 2386 cod. civ., fino alla data della convocata Assemblea. Il curriculum vitae risulta disponibile per la consultazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, Sezione "Investor Relations".

Resta salva la facoltà degli Azionisti di presentare proposte di candidatura. Le eventuali proposte di candidatura alla carica di Amministratore da parte degli Azionisti, da presentarsi opportunamente in via preventiva, dovranno essere corredate dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le relative cariche, e da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato.

Al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio del voto per delega tramite il Rappresentante Designato della Società secondo quanto meglio descritto nell'Avviso di Convocazione, le proposte dei soci in merito alla nomina dell'Amministratore dovranno essere inviate alla Società con congruo anticipo e comunque entro l'8 luglio 2024. Le proposte dei soci dovranno essere trasmesse a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata alla sede della Società, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione ovvero tramite posta elettronica certificata al seguente indirizzo investor.relator@piquadro.com, unitamente alle informazioni previste nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti.

La Società provvederà a dare informativa delle proposte eventualmente pervenute dai soci nei termini e con le modalità sopra indicate al più tardi entro il 10 luglio 2024 mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com, Sezione "Investor Relations" nonché e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" accessibile all'indirizzo al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

L'Amministratore di nuova nomina resterà in carica sino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica, e quindi sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà il 31 marzo 2025; il compenso per l'Amministratore di nuova nomina si intenderà ricompreso

nell'ammontare complessivo quale determinato dall'Assemblea ordinaria svoltasi il 25 luglio 2022.

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra, siete quindi invitati ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Piquadro S.p.A.,

• vista la Relazione illustrativa degli Amministratori nonché la documentazione messa a disposizione dalla Società con riferimento alle candidature pervenute,

delibera:

di nominare quale Amministratore della Società, il signor Tommaso Palmieri, nato a Bologna, il 12 giugno 1999, codice fiscale PLMTMS99H12A944S, che resterà in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024/2025 ed il cui compenso sarà ricompreso nell'ammontare complessivo quale determinato dall'Assemblea ordinaria svoltasi il 25 luglio 2022".

* * *

Parte straordinaria

Modifica di alcuni commi degli Articoli 12, 13 e 20 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti

(punto 1 parte straordinaria) [

Signori Azionisti,

sul primo ed unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria si fa presente che l'Assemblea sarà chiamata ad approvare le modificazioni e integrazioni dei seguenti articoli dello statuto della Società: articolo 12 (Convocazione dell'Assemblea), articolo 13 (Diritto di intervento e rappresentanza in Assemblea) e articolo 20 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione).

Le proposte di modifica, come meglio illustrate nel prosieguo, riguardano principalmente le modalità di intervento e rappresentanza in assemblea, nonché le modalità di convocazione e funzionamento delle riunioni consiliari e del Collegio sindacale. Vi sono inoltre proposte di modifiche minori, consistenti per lo più in mere riformulazioni linguistiche.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione le modifiche statutarie di seguito riportate, indicando le motivazioni delle singole modifiche proposte ed effettuando un raffronto, articolo per articolo, del testo vigente e di quello proposto, con l'illustrazione delle singole variazioni.

Si riporta di seguito per comodità di lettura il raffronto, per ciascuna norma statutaria, tra il testo vigente e il testo che risulterebbe dall'adozione della proposta di modifica sopra illustrate, evidenziando in carattere grassetto sottolineato le parole di nuovo inserimento e in barrato le parole eliminate, restando inteso che gli articoli non menzionati sono invariati.

***

(a) Sezione IV Assemblee - Articolo 12 Convocazione

La proposta di modifica al comma 1 dell'articolo 12 dello Statuto è resa necessaria dalla proposta di introduzione – nel successivo articolo 10, comma 5 – della possibilità, in determinate circostanze, di tenere l'assemblea unicamente a distanza: si tratta, dunque, di un mero coordinamento di testi.

La proposta di modifica al comma 3 dell'articolo 12 ha mera finalità di maggior chiarezza di quanto disposto in linea con l'art. 2367 del Codice Civile.

La proposta di eliminazione del comma 5 dell'articolo 12 ha anch'essa finalità di maggior chiarezza posto che tali facoltà sono già disciplinate più in dettaglio nell'art. 126-bis del TUF.

Testo vigente	Testo con modifiche proposte
	Articolo 12 – Convocazione
12.1 L'Assemblea è convocata a norma di legge dall'organo amministrativo della Società nella sede sociale o altrove, in Italia o in altro paese dell'Unione Europea, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.	12.1 L'Assemblea, fatto salvo quanto previsto all'art. 13, comma 3 del presente Statuto nel caso in cui l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, è convocata a norma di legge dall'organo amministrativo della Società nella sede sociale o altrove, in Italia o in altro paese dell'Unione Europea, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
12.2 L'Assemblea ordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e ogniqualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, ma comunque almeno una volta l'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, potrà essere convocata in terza convocazione ai sensi di legge. Quando ricorrano i presupposti di legge, l'Assemblea ordinaria annuale può essere convocata entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in tale caso, gli Amministratori segnalano, nella relazione sulla gestione a corredo del bilancio, le ragioni della dilazione.	Invariato
12.3 L'Assemblea è inoltre convocata su richiesta dei soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'articolo 2367, ultimo comma, del codice civile ovvero su richiesta del Collegio Sindacale nelle ipotesi di legge.	12.3 L'Assemblea è inoltre convocata su richiesta dei soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'articolo 2367, ultimo comma, del codice civile ovvero su richiesta del Collegio Sindacale nelle ipotesi di legge. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa quando si tratti di argomenti su cui l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
12.4 L'Assemblea deve essere convocata mediante avviso contenente le informazioni di cui all'articolo 125-bis, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, da pubblicarsi, nei termini e secondo le modalità previsti dalla legge e dai regolamenti applicabili.	12.4 L'Assemblea deve essere convocata mediante avviso contenente le informazioni di cui all'articolo 125-bis, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, da pubblicarsi, nei termini e secondo le modalità previsti dalla legge e dai regolamenti applicabili.

12.5 Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro 5 (cinque) giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125 bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto. Delle integrazioni all'ordine del giorno così presentate è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'articolo 125 bis, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. 12.5 Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro 5 (cinque) giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto. Delle integrazioni all'ordine del giorno così presentate è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'articolo 125-bis, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

(b) Sezione IV Assemblee - Articolo 13 - Intervento ed esercizio del diritto di voto in Assemblea tramite il e agevolare la partecipazione in Assemblea del rappresentante designato della Società

Le proposte di modifica ai commi 2 e 3 dell'articolo 13 dello Statuto sono finalizzate rispettivamente (i) ad introdurre la facoltà, per la Società, di designare il soggetto previsto dall'articolo 135-undecies del TUF, cui i titolari del diritto possano conferire delega per partecipare all'Assembla (il Rappresentante Designato) (comma 2) e di stabilire – qualora consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti – che l'intervento e il diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega al Rappresentante Designato e (ii) a specificare che, qualora la Società opti per il ricorso "obbligatorio" al Rappresentate Designato – e ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti – la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche, o unicamente, mediante idonei mezzi di telecomunicazione, senza necessità che Presidente, Segretario e/o Notaio si trovino nello stesso luogo.

L'intento di riflettere in Statuto le previsioni appena indicate tiene conto delle modifiche introdotte dall'articolo 11 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 dalla Legge "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" (DDL Capitali), il quale contempla la possibilità di introdurre nello statuto siffatte previsioni, sulla scia di quanto consentito ex lege dalla normativa emanata inizialmente per far fronte all'emergenza sanitaria da COVID-19 e, segnatamente, dall'articolo 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n.18 (convertito con modificazioni dalla legge 24 aprile 2020, n. 23) e successivamente reiterato negli anni successivi (DL Liquidità).

Previsioni, relativamente all'intervento unicamente a distanza, avvallate in un successivo momento, dalla prassi notarile.

Come noto, la Società si è del resto avvalsa di tali modalità organizzative nelle ultime cinque assemblee e ha potuto constatare, da un lato, che la figura del Rappresentante Designato ha facilitato la partecipazione degli azionisti e reso più agile lo svolgimento della riunione senza pregiudicarne la qualità e, dall'altro lato, che l'intervento anche o esclusivamente in modalità "da remoto" con il solo intervento del Rappresentante Designato non ha determinato alcun inconveniente.

Quanto alla precisazione, contenuta anch'essa nel nuovo comma 3, della non necessità della copresenza di Presidente e Segretario per le riunioni tenute con mezzi di telecomunicazione.

Testo vigente	Testo con modifiche proposte
	Articolo 13 - Intervento ed esercizio del diritto di voto in Assemblea tramite il e
	agevolare la partecipazione in Assemblea del rappresentante designato della Società
13.1 Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i possessori di azioni aventi diritto di voto in quella assemblea che abbiano fatto pervenire alla Società, entro la fine del 7° giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, apposita comunicazione dell'intermediario incaricato della tenuta dei conti relativi alle azioni in conformità alla normativa applicabile.	Invariato
13.2 Ciascun azionista che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea potrà farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla legge. La delega potrà essere notificata per via elettronica, a mezzo posta elettronica certificata (PEC), o con altra modalità tecnica che possa essere adottata ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, gli enti e le società legalmente costituiti possono farsi rappresentare, oltre che da coloro che ne hanno la rappresentanza legale, da un procuratore munito di delega scritta, risultante anche da semplice lettera a firma del legale rappresentante.	13.2 Fatto salvo quanto previsto al successivo capoverso, ciascun azionista che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea potrà farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla legge. La delega potrà essere notificata per via elettronica, a mezzo posta elettronica certificata (PEC), o con altra modalità tecnica che possa essere adottata ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, gli enti e le società legalmente costituiti possono farsi rappresentare, oltre che da coloro che ne hanno la rappresentanza legale, da un procuratore munito di delega scritta, risultante anche da semplice lettera a firma del legale rappresentante. La Società designa per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La Società potrà altresì prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente tramite il suddetto rappresentante designato, con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
13.3 Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, oltre che dalle	13.3 Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo

disposizioni di legge e di statuto, dallo	specifico regolamento dei lavori assembleari
specifico regolamento dei lavori	eventualmente approvato dall'Assemblea ordinaria
assembleari eventualmente approvato	dei soci.
dall'Assemblea ordinaria dei soci.	Nel caso in cui l'intervento in Assemblea e
	l'esercizio del diritto voto avvengano
	esclusivamente tramite rappresentante designato
	ai sensi del precedente comma, ove ciò sia previsto
	o comunque consentito dalle disposizioni
	normative e regolamentari pro-tempore vigenti, la
	partecipazione all'Assemblea del rappresentante
	designato e degli altri soggetti legittimati a
	partecipare alla stessa può avvenire, anche o
	unicamente, in teleconferenza o videoconferenza,
	senza necessità che si trovino nello stesso luogo il
	presidente dell'Assemblea, il segretario e/o il
	notaio, a condizione che (i) sia rispettato il metodo
	collegiale; (ii) sia consentito al presidente
	dell'Assemblea di accertare l'identità e la
	legittimazione degli intervenuti, regolare lo
	svolgimento dell'adunanza, constatare e
	proclamare i risultati della votazione; (iii) sia
	consentito al soggetto verbalizzante di percepire
	adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di
	verbalizzazione; (iv) sia consentito agli intervenuti
	di partecipare alla discussione e alla votazione.

(c) Sezione V Consiglio di Amministrazione - Articolo 20 – Riunioni

Si propone di modificare il comma 3 dell'articolo 20 dello Statuto, con l'introduzione di un nuovo capoverso, al fine di disciplinare più compiutamente il caso in cui la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione avvenga mezzi di telecomunicazione, specificando, altresì, che, in tale evenienza, viene omessa dall'avviso di convocazione l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, e che – in linea con quanto chiarito dalla prassi notarile più recente anche per quanto riguarda le riunioni del Consiglio di Amministrazione e degli altri organi collegiali – non vi è necessità che il Presidente, il Segretario e/o il Notaio si trovino nello stesso luogo.

Testo vigente	Testo con modifiche proposte
Articolo 20 - Riunioni
20.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente ovvero, in mancanza, da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato o, in mancanza, da altro Amministratore, a seconda di quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione stesso.	Invariato
20.2 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti,	20.2 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti, e che di tutto quanto sopra

che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione e senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

20.3 I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono trascritti sull'apposito libro e firmati dal Presidente della riunione e dal segretario della medesima. Nei ca-si previsti dalla legge o qualora sia ritenuto opportuno da parte del Presidente, le funzioni di segretario sono attribuite ad un notaio designato dal Presidente stesso.

Invariato

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra, siete quindi invitati ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Piquadro S.p.A., riunita in sede straordinaria, accogliendo le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione

delibera:

▪ di approvare le aggiunte, integrazioni, riformulazioni e modifiche che interessano gli articoli: 12 (Convocazione dell'Assemblea), 13 (Intervento e rappresentanza in Assemblea) e 20 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione) dello Statuto nei termini sopraindicati;

▪ di delegare al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, in via tra loro disgiunta, ogni occorrente potere per l'esecuzione della presente deliberazione; in particolare per introdurre nelle deliberazioni di cui sopra le eventuali modifiche e/o integrazioni che risultassero necessarie e/o opportune, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente, ovvero che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese e depositare il nuovo testo dello Statuto.

Gaggio Montano, 10 giugno 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

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(Marco Palmieri)