Fincantieri

Share Issue/Capital Change • Jun 20, 2024

AVVISO INERENTE ALLE CONDIZIONI ECONOMICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE E AI TERMINI E CONDIZIONI DEI WARRANT

Fincantieri S.p.A. ("Fincantieri" o la "Società" o l'"Emittente"), facendo seguito alla pubblicazione del prospetto informativo ("Prospetto") relativo a (i) l'offerta (l'"Offerta") e l'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ("Euronext Milan") delle azioni ordinarie di nuova emissione di Fincantieri (le "Nuove Azioni") rivenienti dall'aumento di capitale in opzione, a pagamento, in via scindibile, deliberato in data 11 giugno 2024 dal Consiglio di Amministrazione di Fincantieri per un importo massimo complessivo pari a Euro 400 milioni (l'"Aumento di Capitale in Opzione"), a valere sulla delega conferita all'organo amministrativo dall'Assemblea straordinaria degli azionisti di Fincantieri in pari data; e (ii) l'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan dei "Warrant Fincantieri 2024-2026" abbinati gratuitamente alle Nuove Azioni (i "Warrant"), che daranno diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione di Fincantieri (le "Azioni di Compendio"), rivenienti dall'aumento di capitale a servizio dei predetti Warrant deliberato in data 11 giugno 2024 dal Consiglio di Amministrazione di Fincantieri per un importo massimo complessivo pari a Euro 100 milioni (l'"Aumento di Capitale Warrant"), a valere sulla delega conferita all'organo amministrativo dall'Assemblea straordinaria degli azionisti di Fincantieri in pari data, rende noto quanto segue.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, ha determinato le condizioni definitive di emissione delle Nuove Azioni. In particolare, il prezzo al quale saranno offerte le Nuove Azionisarà pari ad Euro 2,62 per ciascuna Nuova Azione (il "Prezzo di Offerta"), da imputarsi quanto a Euro 0,10 a capitale sociale e quanto a Euro 2,52 a sovrapprezzo. Il prezzo di sottoscrizione incorpora uno sconto pari al 32,2% rispetto al prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni Fincantieri, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo di chiusura di Borsa delle azioni Fincantieri al 20 giugno 2024 (il "TERP").

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha determinato in Euro 4,44 il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio (il "Prezzo di Esercizio"), da imputarsi quanto a Euro 0,10 a capitale sociale e quanto a Euro 4,34 a sovrapprezzo. Il Prezzo di Esercizio dei Warrant incorpora un premio pari al 14,9% rispetto al TERP. I termini e condizioni dei Warrant sono fissati nel Regolamento Warrant allegato al presente avviso sub Allegato A, nonché disponibile sul sito internet della Società (www.fincantieri.com, sezione "investor-relations/investire-in-fincantieri/aumento-dicapitale/documenti") e presso la sede legale della Società in Trieste, via Genova 1.

Si riporta di seguito la tabella che riassume i dati rilevanti dell'Offerta, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta:

Dati rilevanti dell'Offerta
Numero massimo di Nuove Azioni offerte in opzione	n. 152.419.410

Rapporto di opzione calcolato sulla base del Prezzo di Offerta	n. 9 Nuove Azioni ogni 10 Azioni dell'Emittente detenute
Controvalore complessivo massimo dell'Aumento di Capitale in Opzione sulla base del Prezzo di Offerta	Euro 399.338.854,20
Numero totale di azioni dell'Emittente rappresentative del capitale sociale dell'Emittente alla data del presente avviso	n. 169.965.136
Numero totale di azioni dell'Emittente rappresentative del capitale sociale dell'Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione	n. 322.384.546
Numero di azioni proprie	n. 610.228
Capitale sociale dell'Emittente alla data del presente avviso	Euro 862.980.725,70
Capitale sociale dell'Emittente post Offerta in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione	Euro 878.222.666,70
Percentuale delle Nuove Azioni sul totale azioni emesse dell'Emittente post Offerta in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione	47,28%

La tabella che segue riassume i dati rilevanti relativi all'Aumento di Capitale Warrant, calcolati sulla base del Prezzo di Esercizio:

Dati rilevanti dell'Aumento di Capitale Warrant
Numero massimo di Warrant in emissione	n. 152.419.410
Rapporto di Esercizio calcolato sulla base del Prezzo di Esercizio	n. 5 Azioni di Compendio ogni n. 34 Warrant esercitati
Numero massimo di Azioni di Compendio sulla base del Rapporto di Esercizio	n. 22.414.615
Controvalore complessivo massimo dell'Aumento di Capitale Warrant sulla base del Prezzo di Esercizio	Euro 99.520.890,60
Numero totale di azioni dell'Emittente rappresentative del capitale sociale dell'Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione e di integrale esercizio dei Warrant	n. 344.799.161
Capitale sociale dell'Emittente post Offerta in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione e di integrale esercizio dei Warrant	Euro 880.464.128,20
Percentuale delle Azioni di Compendio sul totale azioni emesse dell'Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione e di integrale esercizio dei Warrant	6.50%

Sulla base del Prezzo di Offerta, CDPE, in esecuzione all'Impegno di Sottoscrizione di CDPE, sottoscriverà 109.094.724 Nuove Azioni, per un controvalore complessivo pari ad Euro 285.828.176,88.

Sulla base del Prezzo di Offerta, la percentuale di diluizione derivante dall'Offerta per gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione) sarà pari al 47,28%. Sulla base del Prezzo di Offerta, la percentuale di diluizione per gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti (calcolata ipotizzando una sottoscrizione delle Nuove Azioni offerte in opzione per un ammontare pari alla porzione dell'Aumento di Capitale in Opzione oggetto dell'Impegno di Sottoscrizione di CDPE)sarebbe pari al 39,09% sul capitale sociale. Per completezza, si segnala che la percentuale di diluizione per gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere i Diritti di Opzione agli stessi spettanti (calcolata ipotizzando l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione e l'integrale esercizio dei Warrant) sarà pari al 50,71%.

Ai sensi degli articoli 17, comma 2, e 21, comma 2, del Regolamento (UE) 2017/1129 come successivamente modificato e integrato, il presente avviso è depositato presso CONSOB e reso disponibile al pubblico sul sito internet della Società (www.fincantieri.com, sezione "investorrelations/investire-in-fincantieri/aumento-di-capitale/documenti" ) nonché presso la sede legale della Società in Trieste, via Genova 1. Il presente avviso va letto congiuntamente al Prospetto, disponibile sulsito internet della Società (www.fincantieri.com,sezione investor-relations/investirein-fincantieri/aumento-di-capitale/documenti) nonché presso la sede legale della Società in Trieste, via Genova 1.

I termini in maiuscolo utilizzati nel presente avviso e non altrimenti definiti hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel Prospetto.

La descrizione dei rischi connessi all'investimento nelle Nuove Azioni e nei Warrant, che includono i rischi relativi alla Società e al Gruppo nonché i rischi relativi all'Offerta, alle Nuove Azioni e ai Warrant, è inclusa nel Prospetto.

Allegato A Regolamento Warrant

REGOLAMENTO DEI "WARRANT FINCANTIERI 2024 – 2026"

Art . 1 Warrant Fincantieri 2024 – 2026

Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri S.p.A. ("Fincantieri" o l'"Emittente"), riunitosi il 11 giugno 2024, ha deliberato, inter alia, (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in via scindibile, per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 400 milioni, mediante emissione azioni ordinarie, prive di valore nominale e con godimento regolare (le "Azioni"), da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, con abbinati gratuitamente "Warrant Fincantieri 2024-2026" (i "Warrant 2024-2026"), in ragione di n. 1 Warrant 2024-2026 per ciascuna Azione e (ii) di aumentare in una o più volte il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 100 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie al servizio dell'esercizio dei Warrant 2024-2026 .

I Warrant 2024-2026 daranno diritto ai loro portatori (i "Titolari dei Warrant 2024-2026") di sottoscrivere – con le modalità ed ai termini indicati nel presente regolamento (il "Regolamento") – n. 5 azioni ordinarie di nuova emissione (le "Azioni di Compendio"), ogni 34 Warrant 2024-2026 esercitati, al prezzo di Euro 4,44 per ciascuna Azione di Compendio (il "Prezzo di Esercizio"), salvo quanto previsto al successivo articolo 3.

I Warrant 2024-2026 sono liberamente trasferibili, ammessi al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e circoleranno separatamente dalle Azioni a cui sono abbinati a partire dalla data di emissione.

Art . 2 Modalità di esercizio dei Warrant 2024-2026

I) Titolari dei Warrant 2024-2026 potranno richiedere di sottoscrivere in qualsiasi momento, salvo quanto previsto al successivo punto V – a partire dal 1° settembre 2024 e fino al 30 settembre 2026 (il "Periodo di Esercizio") – azioni ordinarie Fincantieri in ragione di 5 Azioni di Compendio ogni 34 Warrant 2024-2026 presentati per l'esercizio (il "Rapporto di Esercizio"), al prezzo di Euro 4,44 per ciascuna Azione di Compendio sottoscritta;

II) i Warrant 2024-2026 che non fossero presentati per l'esercizio entro il termine ultimo del 30 settembre 2026 (il "Termine di Decadenza") decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto;

III) le richieste di sottoscrizione (le "Richieste di Esercizio") saranno validamente esercitate se presentate, durante il Periodo di Esercizio, all'intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant 2024-2026 sono depositati. Le Azioni di Compendio rivenienti dall'esercizio del Warrant 2024-2026 saranno rese disponibili dall'Emittente per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., il giorno di liquidazione successivo al termine dell'ultimo giorno del mese della presentazione della Richiesta di Esercizio. L'Emittente si riserva la facoltà, previa comunicazione al pubblico, di anticipare la tempistica di

messa a disposizione delle Azioni di Compendio per consentire ai titolari dei Warrant 2024-2026 di ricevere le Azioni di Compendio in concomitanza con eventuali operazioni straordinarie;

IV) le Azioni di Compendio sottoscritte avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie Fincantieri negoziate sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. alla rispettiva data di efficacia dell'esercizio dei Warrant 2024-2026 e saranno pertanto munite delle cedole in corso a tale data;

V) il Prezzo di Esercizio per ciascuna Azione di Compendio dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione della relativa Richiesta di Esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti;

VI) il Periodo di Esercizio dovrà intendersi automaticamente sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data della riunione del consiglio di amministrazione che ha deliberato la convocazione di qualunque Assemblea degli azionisti dell'Emittente sino a: (i) il giorno (escluso) dello stacco di dividendi eventualmente deliberati dall'assemblea dell'Emittente, ove l'assemblea deliberi la distribuzione di dividendi; ovvero (ii) il giorno (incluso) di svolgimento della relativa riunione assembleare - anche in convocazione successiva alla prima.

Le Richieste di Esercizio presentate durante la sospensione del Periodo di Esercizio si considereranno pervenute il giorno

successivo al termine della sospensione del Periodo di Esercizio, a condizione che tale giorno sia comunque ancora ricompreso nel Periodo di Esercizio;

VII) all'atto della presentazione della Richiesta di Esercizio, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il Titolare dei Warrant 2024-2026 dovrà:

(A) prendere atto del fatto che (a) né i Warrant 2024-2026 né le Azioni di Compendio sono stati o verranno registrati negli Stati Uniti ai sensi del "United States Securities Act" del 1933 e successive modifiche; e (b) né i Warrant 2024-2026 né le Azioni di Compendio sono ammessi alla contrattazione in una borsa statunitense o in altro modo registrati presso alcun Ente, Organizzazione e/o Autorità statunitense;

(B) dichiarare (a) di non essere una "U.S. Person" come definita ai sensi della "Regulations S" del Securities Act; (b) di non aver mai in nessun periodo venduto o negoziato sia direttamente sia indirettamente i Warrant 2024-2026 e/o le Azioni Ordinarie di Compendio negli Stati Uniti e che non intende farlo in futuro; (c) di non aver mai offerto,

venduto o negoziato Warrant 2024-2026 e/o Azioni di Compendio nei confronti di una "United States Person" e che non lo farà (né perse stesso né per terzi) in futuro; e (d) che né i Warrant 2024- 2026, né le Azioni di Compendio sono stati acquisiti per conto di una "United States Person".

Nessuna Azione Ordinaria di Compendio sottoscritta sarà attribuita ai Titolari di Warrant Fincantieri 2024-2026 che non soddisfino le condizioni sopra descritte.

Art . 3 Diritti dei Titolari dei Warrant Fincantieri 2024-2026 in caso di operazionisul capitale sociale di Fincantieri

Qualora, tra la data di emissione dei Warrant 2024-2026 e il 30 settembre 2026, ossia il Termine di Decadenza, tenuto conto, a tal fine, di quanto previsto dal punto VI) del precedente art. 2, sia data esecuzione ad operazioni sul capitale di Fincantieri, il Rapporto di Esercizio e il Prezzo di Esercizio potranno essere rettificati dall'Emittente.

In particolare:

a) nell'ipotesi di aumenti di capitale a pagamento, realizzati mediante emissione di nuove azioni da offrire in opzione agli aventi diritto, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di

obbligazioni convertibili o con warrant o comunque di altre operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile, il Prezzo di Esercizio sarà diminuito

di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a:

(Pcum – Pex)

dove

• Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali "cum diritto" dell'azione ordinaria Fincantieri registratisul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali "ex diritto" dell'azione ordinaria Fincantieri registratisul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

In nessun caso, a seguito dell'applicazione della precedente formula (anche se Pex è maggiore di Pcum), il Prezzo di Esercizio potrà essere incrementato;

b) nell'ipotesi di aumenti gratuiti del capitale mediante emissione di nuove azioni, il Rapporto di Esercizio sarà modificato mediante incremento del numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili proporzionalmente alle azioni spettanti in assegnazione gratuita. In tali casi, per effetto dell'aumento gratuito del capitale, il Prezzo di Esercizio risulterà ridotto proporzionalmente;

c) nell'ipotesi di aumenti gratuiti del capitale sociale senza emissione di nuove azioni ovvero di riduzioni del capitale sociale per perdite senza annullamento di azioni, non saranno modificati né il Rapporto di Esercizio né il Prezzo di Esercizio;

d) nell'ipotesi di raggruppamento o di frazionamento delle azioni, sarà modificato il Rapporto di Esercizio mediante decremento/incremento del numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili, proporzionalmente al rapporto di raggruppamento/frazionamento. In tali casi, per effetto del raggruppamento/frazionamento il Prezzo di Esercizio risulterà incrementato o ridotto proporzionalmente;

e) nell'ipotesi di modificazioni dello statuto sociale di Fincantieri concernenti la ripartizione degli utili, non saranno modificati né il Rapporto di Esercizio né il Prezzo di Esercizio;

f) nell'ipotesi di aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5, 6 e 8 del codice civile, non saranno modificati né il Rapporto di Esercizio né il Prezzo di Esercizio;

g) nell'ipotesi di operazioni di fusione o scissione in cui l'Emittente non sia la società incorporante o beneficiaria, sarà conseguentemente modificato il Rapporto di Esercizio nel numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili sulla base dei relativi rapporti di concambio/assegnazione;

h) nell'ipotesi di distribuzione di dividendistraordinari (come definiti nelle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.), sarà ridotto il Prezzo di Esercizio secondo metodologie di generale applicazione, fermo restando il Rapporto di Esercizio.

Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle considerate nei punti precedenti e suscettibile di determinare effetti analoghi, potrà essere rettificato il Rapporto di Esercizio e/o, se del caso, il Prezzo di Esercizio, secondo metodologie di generale accettazione.

Qualora la Richiesta di Esercizio venga presentata prima che sia stato comunicato il nuovo Prezzo di Esercizio successivamente ad un'operazione di cui al punto a) del presente articolo 3, per esercizio dopo lo stacco del diritto, quanto eventualmente versato in più alla presentazione della Richiesta di Esercizio, prendendo come base il Prezzo di Esercizio prima dell'aggiustamento di cui al punto a) del presente articolo 3, verrà restituito al sottoscrittore senza interessi alla data in cui sarà comunicato il nuovo Prezzo di Esercizio.

Nei casi in cui, per effetto di quanto previsto nel presente articolo 3, all'atto dell'esercizio dei Warrant 2024-2026 spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il Titolare dei Warrant 2024-2026 avrà diritto a sottoscrivere Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero con arrotondamento all'unità inferiore, senza poter far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.

Art . 4 Soggetti Incaricati

Le operazioni di esercizio dei Warrant 2024-2026 avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.

Art . 5 Termini di decadenza

Il diritto di esercizio dei Warrant 2024-2026 dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, nei termini e con le modalità di cui all'art. 2 del presente Regolamento.

Art . 6 Quotazione

L'ammissione alla quotazione dei Warrant su Euronext Milan è stata disposta da Borsa Italiana con provvedimento n. 341/2024 del 12 giugno 2024. La data di inizio delle negoziazioni dei Warrant sarà disposta da Borsa Italiana con apposito avviso.

Art . 7 Regime fiscale

L'assegnazione, l'acquisto, la detenzione, la cessione e l'esercizio dei Warrant 2024-2026 da parte degli investitori sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente e applicabile al singolo investitore.

Art . 8 Varie

Tutte le comunicazioni di Fincantieri ai Titolari dei Warrant 2024-2026 verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.fincantieri.com/it.

Il possesso dei Warrant 2024-2026 comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento.

Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana.

Per qualsiasi controversia relativa ai Warrant 2024-2026 e alle disposizioni del presente Regolamento sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Trieste.

Senza necessità del preventivo assenso dei Titolari dei Warrant 2024-2026 Fincantieri potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune anche al fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo, a condizioni che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi dei Titolari dei Warrant 2024- 2026.