Pininfarina

AGM Information • Jun 21, 2024

PININFARINA S.p.A. Sede legale in Torino – Via Raimondo Montecuccoli 9 Capitale Sociale Euro 56.481.931,72 i.v. Codice Fiscale e numero iscrizione Registro Imprese Ufficio di Torino 00489110015

ASSEMBLEA PARTE ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PININFARINA S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PININFARINA S.P.A. SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 1 AGOSTO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE.

PREMESSA

Signori Azionisti,

l'articolo 125-ter, primo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e l'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999 n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificati e integrati, dispongono che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, ogni qualvolta venga convocata l'assemblea degli azionisti l'organo amministrativo di una società quotata debba mettere a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità indicate dal Regolamento Emittenti, una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Nell'ambito della presente relazione (la "Relazione") è pertanto illustrato il primo punto posto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea di PININFARINA S.p.A. (la "Società") convocata in Cambiano (TO), via Nazionale n. 30, per il giorno 1 agosto 2024, ore 11, in unica convocazione.

La presente Relazione è messa a disposizione degli azionisti presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo ), presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.pininfarina.it, nella sezione "Investor Relations – Informazioni per gli Azionisti", nell'area dedicata all'Assemblea in oggetto.

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PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA

• 1. Subordinatamente all'approvazione del nuovo testo di Statuto sociale di cui al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte straordinaria, nomina del Consiglio di Amministrazione:
  • 1.1) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 1.2) determinazione della durata in carica;
  • 1.3) nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;
  • 1.4) determinazione dei compensi.

Signori Azionisti,

l'Assemblea convocata per l'1 agosto 2024, in unica convocazione, sarà anzitutto chiamata a deliberare, in sede straordinaria, sull'approvazione del nuovo testo di Statuto sociale, che prevede, tra l'altro, il passaggio al sistema di amministrazione e controllo monistico, di cui agli articoli 2409 sexiesdecies e seguenti del Codice Civile, con effetto dall'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese (sul punto si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, alla quale è allegato il nuovo testo di Statuto sociale).

In caso di approvazione di tali proposte di modifica statutaria, l'Assemblea procederà dunque alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione alla luce delle nuove regole statutarie, con effetto dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di adozione del nuovo Statuto; non sarà invece necessario nominare un nuovo Collegio Sindacale, in quanto non presente nel sistema monistico perché sostituito dal Comitato per il Consiglio sulla Gestione, eletto dal Consiglio di Amministrazione tra i propri componenti. I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale attualmente in carica hanno già indicato la propria disponibilità a dimettersi in vista e sul presupposto della nomina del nuovo organo amministrativo.

Nel caso opposto in cui, invece, tali modifiche statutarie non fossero approvate, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica cesserà il proprio mandato con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e il nuovo organo gestorio sarà conseguentemente nominato secondo le attuali regole statutarie.

1.1) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione 1.2) determinazione della durata in carica

A norma degli artt. 15 e 16 del nuovo Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a undici membri, di cui tre facenti altresì parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Il numero degli amministratori è determinato dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina, che ne determina altresì la durata in carica.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 2383, comma 2, del codice civile, gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione reputa adeguati un numero di dieci componenti e una durata in carica pari a 3 (tre) esercizi (ossia sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026).

In relazione a quanto precede, Vi invitiamo pertanto a determinare:

• il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari nonché al nuovo Statuto sociale;
• la durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

1.3) nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16 del nuovo Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati; le regole e le procedure inerenti alle liste di candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo, sono riportate nel suddetto art. 16 dello Statuto, a cui si fa rinvio.

Le liste di candidati devono essere depositate presso la sede sociale o inviate all'indirizzo di posta elettronica certificata finance@pec.pininfarina.it, corredate della relativa documentazione, entro il giorno 8 luglio 2024 (che rappresenta il primo giorno lavorativo successivo a quello di scadenza del termine – i.e., 7 luglio 2024 – coincidendo quest'ultimo con un giorno festivo) da azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano titolari di almeno il 2,5% delle azioni (percentuale così indicata nella determinazione dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024 del Responsabile Corporate Governance Consob); tale quota di partecipazione deve risultare dalle apposite comunicazioni che devono pervenire alla Società al più tardi entro il giorno 11 luglio 2024.

Come stabilito nel medesimo art. 16 dello Statuto, le regole contenute nello stesso in merito alla nomina con il sistema delle liste non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste e, in tal caso, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei requisiti di legge e di Statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento ai requisiti degli amministratori, si precisa che, aderendo la Società al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione procede alla verifica del possesso dei requisiti di indipendenza anche ai sensi di tale Codice ed invita pertanto i candidati alla carica di amministratore inseriti nelle liste a dichiarare anche l'eventuale possesso di questi ultimi requisiti, come adottati dalla Società. A integrazione delle previsioni del Codice di Corporate Governance,

il Consiglio di Amministrazione valuta la significatività dei rapporti ai sensi delle lett. c) e d) della Raccomandazione n. 7 del Codice tenendo conto dei seguenti criteri: (i) nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi; (ii) con riferimento alla nozione di "significativa remunerazione aggiuntiva" di cui al punto d), si intendono ricompresi, per ogni anno, tutti i compensi a qualsiasi titolo erogati, da tutte le società controllate direttamente o indirettamente dalla Società, e che superino il 5% del reddito annuale imponibile dell'amministratore o, comunque, superino l'importo complessivo di Euro 50.000,00 lordi annui.

Vi ricordiamo infine che gli azionisti che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

1.4) determinazione dei compensi

Siete infine chiamati a determinare il compenso dei componenti dell'organo amministrativo.

In proposito, l'art. 17 del nuovo Statuto prevede che agli amministratori spetta il rimborso per le spese effettivamente sostenute per ragioni del loro ufficio e che L'Assemblea stabilisce per il Consiglio di Amministrazione, e per l'eventuale Comitato Esecutivo, un compenso annuale che resta uguale sino a diversa determinazione assembleare.

Ai sensi dell'art. 25 del nuovo Statuto, compete all'Assemblea ordinaria stabilire, all'atto della nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per l'intero periodo della carica, uno specifico compenso aggiuntivo per i componenti di tale Comitato, in misura fissa e con una apposita maggiorazione per il Presidente del Comitato.

In relazione a quanto precede, Vi invitiamo ad assumere determinazioni puntuali sui compensi fissi da riconoscere, per l'intero periodo della carica, ai membri del Consiglio di Amministrazione. In particolare, fermo il rimborso delle spese effettivamente sostenute per ragione dell'ufficio, Vi invitiamo a stabilire:

• 1) il compenso per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
• 2) il compenso aggiuntivo per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• 3) il compenso aggiuntivo per il Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Cambiano (TO), 21 giugno 2024

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato (Dott. Silvio Pietro Angori)