Fincantieri

Prospectus • Jun 22, 2024

DOCUMENTO CONTENENTE LE INFORMAZIONI CHIAVE

Scopo

Il presente documento ("Key Information Document" o "KID" o "Documento") contiene informazioni chiave relative al Prodotto d'investimento (come di seguito definito). Non si tratta di un documento promozionale. Le informazioni, prescritte per legge, hanno lo scopo di aiutare l'investitore a: (i) capire le caratteristiche, i rischi, i costi, i guadagni e le perdite potenziali del Prodotto, e (ii) fare un raffronto con altri prodotti d'investimento.

Prodotto

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Si segnala che alla data del presente Documento non vi è certezza che i Diritti di Opzione (come di seguito definiti) costituiscano un "prodotto di investimento al dettagliato preassemblato" ("PRIIP") e siano, pertanto, soggetti al Regolamento (UE) n. 1286/2014 e alla relativa normativa di attuazione. Ciononostante, Fincantieri S.p.A. (l'"Emittente" o la "Società" o "Fincantieri") in via prudenziale ha deciso di trattare i Diritti di Opzione come PRIIP, di assumerne il ruolo di ideatore e di redigere conseguentemente il presente documento.

Codice ISIN Diritti di Opzione: IT0005599888 (durante il periodo di negoziabilità dei Diritti di Opzione su Euronext Milan (come di seguito definito). Ideatore del Prodotto ed Emittente: Fincantieri S.p.A. con sede legale in Trieste, via Genova 1, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese Venezia Giulia 00397130584, partita IVA 00629440322, numero REA TS – 89063.

Sito web dell'Emittente: https://www.fincantieri.com/it

Autorità competente: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB")

Contatti: per ulteriori informazioni chiamare il numero +39 040 319 2111, PEC: fincantieri@pec.fincantieri.it

Data di produzione del Documento: 22 giugno 2024.

ATTENZIONE: STATE PER ACQUISTARE UN PRODOTTO CHE NON È SEMPLICE E PUÒ ESSERE DI DIFFICILE COMPRENSIONE.

Che cos'è questo prodotto?

Tipologia: I diritti di opzione (i "Diritti di Opzione") per la sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione di Fincantieri assegnati agli azionisti della Società (gli "Azionisti") in proporzione alle azioni ordinarie Fincantieri possedute (le "Azioni Fincantieri"), nell'ambito dell'aumento di capitale in opzione a pagamento ed in via scindibile per un importo massimo complessivo di Euro 400.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 giugno 2024, in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443, cod. civ. conferita dall'Assemblea degli azionisti dell'Emittente, in sede straordinaria, dell'11 giugno 2024 (l'"Aumento di Capitale"), mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, con abbinati gratuitamente warrant (i "Warrant") (che diano diritto a sottoscrivere azioni ordinarie rivenienti dall'aumento di capitale a servizio dei predetti Warrant deliberato in data 11 giugno 2024 dal Consiglio di Amministrazione di Fincantieri per un importo massimo complessivo pari a Euro 100 milioni, a valere sulla delega conferita all'organo amministrativo dall'Assemblea straordinaria degli azionisti di Fincantieri in pari data) aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione (le "Nuove Azioni") da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ.

I Diritti di Opzione sono strumenti finanziari che attribuiscono al possessore (investitore) un'opzione di tipo "call" e, in particolare, il diritto (ma non l'obbligo) di acquisire una determinata quantità di Nuove Azioni (attività sottostante), a un prezzo predefinito entro una data fissata e secondo un determinato rapporto.

I Diritti di Opzione, validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di offerta in opzione, ossia dal 24 giugno 2024 all'11 luglio 2024, estremi inclusi (il "Periodo di Opzione"), tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. – Euronext Securities Milan (gli "Intermediari Autorizzati") entro le ore 14:00 (fuso orario italiano) dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione. I Diritti di Opzione saranno negoziabili sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Milan") dal 24 giugno 2024 al 5 luglio 2024 (estremi inclusi). Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli Intermediari Autorizzati al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione con disponibilità in pari data.

I Diritti di Opzione eventualmente non esercitati durante il Periodo di Opzione saranno offerti dall'Emittente su Euronext Milan entro il mese successivo al termine del Periodo di Opzione, (l'"Asta dell'Inoptato"), per almeno due sedute (i.e. due giorni di mercato aperto) e salvo che non siano già stati integralmente venduti, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del codice civile (l'"Offerta in Borsa").

Si segnala che, ai fini dell'Aumento di Capitale e dell'offerta delle Nuove Azioni, in data 20 giugno 2024, è stato pubblicato – previa autorizzazione da parte di CONSOB con nota del 19 giugno 2024, protocollo n. 0061582/24 – un prospetto informativo (il "Prospetto"). Il Prospetto è disponibile presso la sede legale della Società, in Trieste, via Genova 1, nonché sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo "https://www.fincantieri.com/it", sezione "Investire in Fincantieri".

Data di emissione dei Diritti di Opzione: 24 giugno 2024. Valuta: Euro. Data di stacco dei Diritti di Opzione e di inizio negoziazioni: 24 giugno 2024. Attività sottostante: azioni ordinarie di Fincantieri S.p.A. – ISIN IT0005599938 ("Sottostante").

Obiettivi: i Diritti di Opzione conferiscono il diritto di sottoscrivere le Nuove Azioni al prezzo di sottoscrizione pari a Euro 2,62 (di cui Euro 2,52 a titolo di sovrapprezzo) per ciascuna Nuova Azione ("Prezzo di Offerta") nel rapporto di n. 9 Nuove Azioni ogni n. 10 Azioni Fincantieri possedute. L'esercizio dei Diritti di Opzione comporta, inoltre, l'assegnazione gratuita di un Warrant per ogni Nuova Azione sottoscritta. In caso di mancata vendita sul mercato dei Diritti di Opzione entro il termine di negoziazione degli stessi (i.e., entro il 5 luglio 2024) e/o di mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro il termine del Periodo di Opzione (i.e., entro l'11 luglio 2024), il titolare dei diritti decadrà dalla possibilità di vendere sul mercato e/o esercitare ogni Diritto di Opzione rimasto non venduto o inoptato a tali date, senza che gli venga riconosciuto alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura. Questa tipologia di prodotto fornisce un'esposizione con leva finanziaria legata all'andamento del valore di mercato delle Azioni Fincantieri. L'avente diritto potrà decidere di sottoscrivere, al Prezzo di Offerta, le Nuove Azioni esercitando i Diritti di Opzione spettanti a fronte di Azioni Fincantieri possedute e/o di Diritti di Opzione acquisiti sul mercato.

Il profitto (o la perdita) per coloro che acquisteranno i Diritti di Opzione sul mercato Euronext Milan sarà pari al prodotto tra il numero di Nuove Azioni sottoscritte ("N") a fronte dell'esercizio dei Diritti di Opzione acquistati, e il maggiore tra zero e la differenza tra (a) il prezzo di mercato delle Azioni Fincantieri (il "Sottostante") al momento dell'esercizio dei Diritti di Opzione e (b) il Prezzo di Offerta, al netto del prezzo pagato per l'acquisto dei Diritti di Opzione (il "Premio") e dei costi totali sostenuti su di essi (i "Costi Totali"), come mostrato nel grafico di payoff riportato nella sezione "Scenari di Performance".

Per comodità di lettura si riporta la formalizzazione del profitto (o la perdita) sopra descritto:

Profitto (o perdita) = [N x max (0; Sottostante – Prezzo di Offerta)] – Premio – Costi Totali

Come mostrato nella sezione "Scenari di Performance" del presente Documento, un eventuale investimento pari a Euro 10.000 corrisponde all'importo complessivo investito sia per l'acquisto dei Diritti di Opzione che, nel caso di esercizio di tali Diritti di Opzione, per il pagamento del Prezzo di Offerta per

ogni Nuova Azione Fincantieri sottoscritta. Pertanto, in caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione, la perdita deriva esclusivamente dal prezzo pagato per l'acquisto dei Diritti di Opzione e dagli eventuali costi sostenuti. Il prezzo pagato per l'acquisto dei Diritti di Opzione è ottenuto come prodotto tra il numero di Diritti di Opzione acquisiti e il prezzo di mercato dei Diritti di Opzione (il "Valore Teorico Iniziale"). Nella sezione "Scenari di Performance", il Valore Teorico Iniziale è stato determinato come differenza tra il Prezzo di Mercato delle Azioni Fincantieri ("PMVA") e il Prezzo di Equilibrio delle Azioni Fincantieri ("PEA"):

Valore Teorico Iniziale = PMVA – PEA

Il prezzo di equilibrio delle Azioni Fincantieri è pari al prezzo di chiusura del 21 giugno 2024 rettificato per il coefficiente K efficace dal 24 giugno 2024 (data di avvio dell'Aumento di Capitale e di stacco su Euronext Milan dei Diritti di Opzione delle Azioni Fincantieri), come calcolato e comunicato da Borsa Italiana il 21 giugno 2024 alle ore 18:00 (pari a Euro 4,98).

Posizione del possessore (investitore) del Diritto di Opzione già detenuto in quanto già azionista dell'Emittente

La posizione di coloro, invece, che sono già azionisti dell'Emittente, in conseguenza dell'emissione delle Nuove Azioni, si modifica sia in caso di integrale esercizio dei Diritti di Opzione sia in caso di mancato esercizio. Il profitto (o la perdita) per il singolo azionista che deciderà di esercitare integralmente i Diritti di Opzione conferitigli dipenderà dai seguenti fattori: il numero di vecchie Azioni Fincantieri detenute, il numero di Nuove Azioni acquistate mediante tali Diritti di Opzione al Prezzo di Offerta, il prezzo di mercato del Sottostante successivamente alla data di avvio dell'Aumento di Capitale e il prezzo di mercato del Sottostante prima della data di avvio dell'Aumento di Capitale. Pertanto, il profitto (o la perdita) sarà pari al controvalore di mercato del Sottostante successivamente alla data di avvio dell'Aumento di Capitale al netto dell'esborso sostenuto per la sottoscrizione delle Nuove Azioni al Prezzo di Offerta e della posizione economica dell'azionista prima della data di avvio dell'Aumento di Capitale. Il profitto (o la perdita) per il singolo azionista che deciderà di esercitare integralmente i Diritti di Opzione assegnatigli dipenderà dai seguenti fattori: il numero di vecchie azioni ordinarie detenute, il numero di Nuove Azioni acquistate al Prezzo di Offerta mediante esercizio dei Diritti di Opzione, il prezzo di mercato del Sottostante successivamente alla data di avvio dell'Aumento di Capitale e il prezzo di mercato del Sottostante prima della data di avvio dell'Aumento di Capitale. Pertanto, il profitto (o la perdita) sarà pari al controvalore di mercato del Sottostante successivamente alla data di avvio dell'Aumento di Capitale al netto dell'esborso sostenuto per la sottoscrizione delle Nuove Azioni al Prezzo di Offerta e della posizione economica dell'Azionista prima della data di avvio dell'Aumento di Capitale. Il profitto (o la perdita) per il singolo Azionista che deciderà di non esercitare nessun Diritto di Opzione per la sottoscrizione di Nuove Azioni dipenderà dai seguenti fattori: il prezzo di mercato del Sottostante successivamente alla data di avvio dell'Aumento di Capitale, il prezzo di mercato del Sottostante prima della data di avvio dell'Aumento di Capitale, il valore di mercato dei Diritti di Opzione. Pertanto, il profitto (o la perdita) è pari alla differenza tra il prezzo di mercato del Sottostante successivamente alla data di avvio dell'Aumento di Capitale e il prezzo di mercato del Sottostante prima della data di avvio dell'Aumento di Capitale moltiplicato per il numero delle Azioni Fincantieri già possedute. Si noti che a tale profitto (o perdita) si aggiunge l'effetto economico derivante dalla eventuale vendita, sul mercato Euronext Milan, dei Diritti di Opzione non esercitati che sono stati riconosciuti gratuitamente da Fincantieri ai possessori di azioni ordinarie.

Esercizio dei Diritti di Opzione: i Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, presentando la richiesta di sottoscrizione delle Nuove Azioni, entro l'11 luglio 2024 (compreso) ("Termine Ultimo per l'Esercizio"). Pertanto, a partire dalla data successiva al Termine Ultimo per l'Esercizio, i Diritti di Opzione per i quali non sia stata presentata una richiesta di sottoscrizione diverranno privi di effetto.

Nel Periodo di Opzione l'adesione all'offerta di sottoscrizione dovrà avvenire mediante apposito modulo di sottoscrizione con le modalità e nel termine che l'Intermediario Autorizzato avrà comunicato per il rispetto del Termine Ultimo per l'Esercizio.

Investitori al dettaglio a cui si intende commercializzare il Prodotto: i Diritti di Opzione saranno assegnati dall'Emittente a coloro che risultano titolari di azioni ordinarie dell'Emittente alla data di avvio dell'Aumento di Capitale, ai sensi delle norme di legge e regolamentari applicabili alle società con azioni quotate su Euronext Milan. I Diritti di Opzione saranno negoziabili su Euronext Milan dai relativi titolari e dagli investitori durante il periodo sopraindicato, tuttavia, non saranno oggetto di una specifica attività di commercializzazione in considerazione della disciplina di cui all'art. 2441 cod. civ. agli stessi applicabile. In caso di dubbi sulla compatibilità dei Diritti di Opzione con le proprie conoscenze finanziarie, profilo di rischio e obiettivi di investimento, l'investitore deve contattare il proprio broker ovvero il proprio consulente finanziario per ottenere i necessari chiarimenti. In ogni caso i Diritti di Opzione sono strumenti adatti ad investitori che siano disposti a subire perdite in conto capitale fino al 100% del loro investimento o che abbiano una propensione al rischio molto alta o che non ricerchino una garanzia di redditività o rendita certa. Al termine del Periodo di Opzione, infatti, i Diritti di Opzione potrebbero anche risultare out of the money, con la conseguenza che il loro esercizio potrebbe non essere economicamente conveniente. In tal caso gli investitori perderebbero l'intero valore del loro investimento effettuato nei Diritti di Opzione. Si ricorda inoltre che il prezzo di negoziazione dei Diritti di Opzione potrebbe essere soggetto a significative oscillazioni in funzione, tra l'altro, dell'andamento di mercato delle Azioni Fincantieri e potrebbe essere soggetto a maggiore volatilità rispetto alle Azioni Fincantieri sottostanti.

Diritto di recesso esercitabile da Fincantieri: l'Emittente non ha il diritto di recedere dal PRIIP unilateralmente.

Informazioni sulle modalità di cessazione automatica del contratto: non sono previsti eventi di estinzione anticipata automatica.

Data di scadenza: 11 luglio 2024.

Quali sono i rischi e qual è il potenziale rendimento

1	2	3	4	5	6	7
Rischio più basso Rischio più alto
L'indicatore di rischio presuppone che il Prodotto sia mantenuto fino al termine di scadenza (19 gennaio 2024). Potrebbe non essere possibile vendere facilmente il Prodotto o potrebbe

essere possibile vendere soltanto a un prezzo che incide significativamente sull'importo incassato.

L'indicatore sintetico di rischio ("Synthetic Risk Indicator" o "SRI") esprime un'indicazione orientativa del livello di rischio di questo prodotto rispetto ad altri prodotti. Esso esprime la probabilità che il prodotto subisca perdite monetarie a causa di movimenti sul mercato.

Questo prodotto è stato classificato nella classe di rischio 7 su 7, che corrisponde alla classe di rischio più alta.

Questo prodotto non comprende alcuna protezione dalla performance futura del mercato. Pertanto, potreste perdere l'intero controvalore dei Diritti di Opzione e/o il vostro intero investimento o parte di esso. La perdita massima possibile per il compratore e il venditore è descritta nel paragrafo "Scenari di Performance" infra.

Ai fini della valutazione dell'esercizio del Diritto di Opzione, il possessore del Prodotto (investitore) dovrà considerare che il Prezzo di Offerta potrebbe essere più alto o più basso del prezzo di mercato delle Azioni Fincantieri, tenuto anche conto dell'assegnazione gratuita del Warrant in caso di esercizio del Diritto di Opzione.

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Scenari di performance

Ai fini della rappresentazione grafica degli scenari di performance al momento dell'esercizio dei Diritti di Opzione, questa sezione fa riferimento ad un investimento di Euro 10.000 effettuato da un investitore che acquisti i Diritti di Opzione su Euronext Milano. Si precisa ulteriormente che solo come finalità espositiva e di rappresentazione grafica, il numero dei Diritti di Opzione sono stati arrotondati all'intero più vicino. Il Valore Teorico Iniziale è pari a Euro 2,6272 come calcolato e comunicato da Borsa Italiana il 21 giugno 2024 alle ore 18:00. In questa rappresentazione, tale Valore Teorico è ipotizzato costante, ma durante il periodo di negoziazione del Diritto di Opzione potrà essere soggetto a variazioni di prezzo.

L'investimento iniziale di Euro 10.000 comprende un Premio pari a Euro 4.743 che permette di acquistare n. 1.805 Diritti di Opzione al Valore Teorico Iniziale e di esercitare, in condizioni di convenienza (prezzo di mercato del Sottostante maggiore del Prezzo di Offerta incrementato del prezzo dei Diritti di Opzione e degli eventuali costi sostenuti su di essi), n. 2.006 Nuove Azioni al Prezzo di Offerta il cui controvalore è pari alla data di esercizio a Euro 5.256. La somma dei due importi corrisponde a Euro 10.000. È possibile aprire la posizione pagando un Premio dei Diritti di Opzione diverso da quanto presentato, a seconda delle condizioni dei mercati e delle caratteristiche specifiche del contratto negoziato.

Questo grafico mostra la possibile performance del prodotto al momento dell'esercizio dei Diritti di Opzione da parte dell'acquirente di tali Diritti di Opzione su Euronext Milano. Può essere confrontato con il payoff di altri derivati. Il grafico presentato mostra una serie di possibili risultati all'esercizio e non è un'indicazione esatta dell'importo del possibile risultato. L'importo del risultato varia a seconda del valore del Sottostante. Per ciascun valore del Sottostante, il grafico mostra quale sarebbe il profitto (o la perdita) del prodotto. L'asse orizzontale mostra i diversi valori possibili del Sottostante, mentre l'asse verticale mostra il profitto (o la perdita). Se acquistate questo prodotto vuol dire che secondo voi il prezzo del Sottostante sarà, al momento dell'esercizio, al di sopra di: Prezzo di Offerta + Premio (per unità di Diritti di Opzione acquisiti) + Costi totali sostenuti (per unità di Diritti di Opzione acquisiti). La vostra perdita massima sarebbe la perdita di tutto il vostro investimento, ovvero il premio relativo all'acquisto dei Diritti di Opzione e dei costi totali sostenuti su di essi. Le cifre riportate comprendono tutti i costi del prodotto in quanto tale, ma possono non comprendere tutti i costi da voi pagati al consulente o al distributore. Le cifre non tengono conto della situazione fiscale personale, che può incidere anch'essa sull'importo del risultato ottenuto. Nel caso in cui i Diritti di Opzione non siano esercitati entro il termine del Periodo di Opzione, i Diritti di Opzione decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto. In tal caso, la perdita dell'investitore sarà pari al Premio e agli eventuali costi sostenuti. Come descritto nel paragrafo Obiettivi della sezione "Che cos'è questo prodotto?", la posizione dell'azionista, in virtù dell'emissione delle Nuove Azioni, si modifica sia in caso di integrale esercizio dei Diritti di Opzione sia in caso di mancato esercizio e in questa sezione non vengono rappresentati i relativi scenari di performance.

Cosa accade se l'Emittente non è in grado di corrispondere quanto dovuto?

I Diritti di Opzione non danno diritto alla corresponsione di alcuna somma di denaro da parte dell'Emittente, né a titolo di capitale o interessi né a qualsivoglia altro titolo. I Diritti di Opzione conferiscono ai rispettivi portatori esclusivamente il diritto di sottoscrivere Nuove Azioni nel rapporto e nei termini suindicati. Ad ogni modo, questo prodotto non è coperto da alcun sistema di indennizzo o garanzia dell'investitore.

Quali sono i costi?

Andamento dei costi nel tempo: la diminuzione del rendimento (Reduction in Yield – RIY) esprime l'impatto dei costi totali sostenuti (diversi dal costo implicito di uscita) sul possibile rendimento dell'investimento. I costi totali tengono conto dei costi una tantum, correnti e accessori. Gli intermediari potrebbero applicare costi o richiedere commissioni sia ai fini dell'acquisto dei Diritti di Opzione su Euronext Milan, sia per il loro successivo esercizio, nel qual caso devono fornire informazioni su tali costi e illustrare l'impatto di tutti i costi sul rendimento potenziale dell'investimento nel corso del tempo. I costi richiesti da tali soggetti non sono in alcun modo sotto il controllo di Fincantieri.

Composizione dei costi: l'Emittente non applica costi per l'acquisto e l'esercizio dei Diritti di Opzione. Gli intermediari potrebbero applicare costi o richiedere commissioni sia ai fini dell'acquisto dei Diritti di Opzione su Euronext Milan sia per il loro successivo esercizio. I costi richiesti da tali soggetti non sono in alcun modo sotto il controllo di Fincantieri.

Per quanto tempo devo detenerlo? Posso ritirare il capitale prematuramente?

I Diritti di Opzione hanno una durata limitata nel tempo e danno diritto esclusivamente a sottoscrivere le Nuove Azioni nel rapporto suindicato.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione torneranno automaticamente e obbligatoriamente nella disponibilità dell'Emittente, che li offrirà in Borsa nell'ambito dell'Offerta in Borsa.

Coloro, pertanto, che non avranno esercitato i Diritti di Opzione dagli stessi posseduti entro il termine del Periodo di Opzione, perderanno i propri Diritti di Opzione, senza avere diritto al pagamento di alcun importo in denaro da parte dell'Emittente.

Parimenti, coloro che acquisteranno i Diritti di Opzione nell'ambito dell'Asta dell'Inoptato, dovranno esercitare tali diritti entro il termine che sarà indicato dall'Emittente. Scaduto tale termine senza che siano esercitati, i Diritti di Opzione saranno annullati e nulla sarà dovuto dall'Emittente ai rispettivi portatori.

In normali condizioni di mercato il prodotto è negoziato su Euronext Milan. Pur essendo scambiati su tale mercato non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per i Diritti di Opzione emessi dall'Emittente. Tale circostanza potrebbe comportare un rischio di liquidità rilevante, indipendentemente dall'andamento dell'Emittente in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni anche significative del prezzo.

Come presentare reclami?

Eventuali reclami potranno essere indirizzati a Fincantieri S.p.A., Trieste, Via Genova n. 1, PEC fincantieri@pec.fincantieri.it. Eventuali reclami relativi alla condotta del consulente o distributore, se presenti, andranno inviati al consulente o al distributore, secondo le procedure da questi previste.

Altre informazioni rilevanti

Per maggiori informazioni in merito ai Diritti di Opzione e alle Nuove Azioni si rinvia al Prospetto disponibile presso la sede legale dell'Emittente in Trieste, Via Genova n. 1 e in formato elettronico sul sito internet della Società (https://www.fincantieri.com/it).