PROSPETTO INFORMATIVO

RELATIVO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE E ALL'AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO DELLE OBBLIGAZIONI ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DELLE OBBLIGAZIONI DEL PRESTITO DENOMINATO "KME GROUP S.P.A. 2024 – 2029"

EMITTENTE

KME GROUP S.P.A.

Il Prospetto Informativo è stato depositato presso la Consob in data 27 giugno 2024, a seguito di approvazione avvenuta in data 26 giugno 2024, comunicata con nota del 26 giugno 2024, protocollo n. 0063689/24.

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio di Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto Informativo è valido per 12 mesi dalla data della sua approvazione e, successivamente alla cessazione della sua validità, non si applicherà più̀ l'obbligo di pubblicare il supplemento al Prospetto Informativo stesso in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

Il Prospetto Informativo, redatto ai sensi del Regolamento (UE) n. 2017/1129, del Regolamento Delegato (UE) 2019/979 e del Regolamento Delegato (UE) 2019/980, unitamente a tutti i documenti ivi incorporati mediante riferimento, così come gli eventuali successivi Supplementi al medesimo, è disponibile presso la sede legale di KME Group S.p.A. (Foro Buonaparte n. 44, Milano) nonché sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie").

PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO

INDICE

	NOTA DI SINTESI7
	SEZIONE PRIMA14
	PARTE A15
	FATTORI DI RISCHIO16
A	RISCHI RELATIVI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO16
A.1	Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo KME a seguito dell'Operazione16
A.2	Rischi connessi all'andamento reddituale del Gruppo KME 20
A.3	Rischi connessi alla mancata realizzazione della Nuova Strategia intrapresa da KME volta alla focalizzazione sulla gestione industriale di KME SE 21
A.4	Rischio connesso alla perdita di valore relativa all'avviamento (c.d. impairment test) 23
A.5	Rischi connessi all'assenza di rating relativo all'Emittente e alle Obbligazioni 25
A.6	Rischi connessi ai contenziosi del Gruppo 25
A.7	Rischi connessi agli indicatori alternativi di performance 26
B	RISCHI RELATIVI ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO 26
B.1	Rischi connessi all'andamento del settore rame, dei mercati delle materie prime e delle fonti energetiche 26
B.2	Rischi connessi alle condizioni dei mercati finanziari e all'economia globale in conseguenza dell'attuale contesto geopolitico 27
B.3	Rischi connessi al rispetto della normativa in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro nonché in materia ambientale 28
C	RISCHI CONNESSI A TEMATICHE DI GOVERNANCE 29
C.1	Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave 29
C.2	Rischi connessi alle operazioni con parti correlate 30
D.	FATTORI DI RISCHIO LEGATI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI 30
D.1	Rischi connessi alle caratteristiche delle Obbligazioni del Prestito 30
D.2 Prestito	Rischi connessi alla liquidità e al prezzo di mercato delle Obbligazioni del 31
D.3	Rischi connessi ai conflitti di interesse 33
	PARTE B 34
1.	PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ
	COMPETENTI 35
1.1. 1.2.	Responsabile del Prospetto35 Dichiarazione di responsabilità 35
1.3.	Relazioni e pareri di esperti35

1.4.	Informazioni provenienti da terzi35
1.5.	Dichiarazione dell'Emittente 35
2.	REVISORI LEGALI	37
2.1.	Revisori legali dell'Emittente 37
3.	FATTORI DI RISCHIO	38
4.	INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE	39
4.1.	Denominazione legale e commerciale dell'Emittente39
4.2.	Residenza e forma giuridica dell'Emittente, suo codice identificativo (LEI), legislazione in base alla quale opera, paese di registrazione, nonché indirizzo, numero di telefono della sede sociale e sito web39
5.	PANORAMICA DELLE ATTIVITA' AZIENDALI	44
5.1.	Descrizione delle principali attività44
6.	INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE	51
6.1.	Cambiamenti significativi delle prospettive e dei risultati finanziari dell'Emittente 51
6.2.	Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso	51
7.	PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI	53
8.	ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ	54
8.1.	Organi di amministrazione, direzione e vigilanza54
8.1.1.	Consiglio di Amministrazione 54
8.1.2.	Collegio Sindacale 58
8.1.3.	Alti Dirigenti 61
8.2.	Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente e dei principali dirigenti del Gruppo61
9.	PRINCIPALI AZIONISTI	63
9.1.	Principali azionisti 63
9.2.	Patti Parasociali64
10.	INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA' E LE PASSIVITA', LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE	65
Premessa	65
10.1.	Bilancio annuale66
10.2.	Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati72
	10.2.1. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati 72
	10.2.2. Indicazione di altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo che siano state controllate dai revisori dei conti 72 10.2.3. Informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo che non siano estratte dal bilancio dell'Emittente
	sottoposto a revisione 72
10.3. 10.4.	Procedimenti giudiziari e arbitrali 72 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente 73

11.	DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA	75
11.1.	Sintesi delle informazioni comunicate dall'Emittente 75
12.	PRINCIPALI CONTRATTI	82
12.1.	Sintesi dei contratti rilevanti 82
13.	DOCUMENTI DISPONIBILI	86

13.1.	Documenti accessibili al pubblico 86
	SEZIONE SECONDA	87
1.	PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ
	COMPETENTI	88
1.1.	Responsabile del Prospetto88
1.2.	Dichiarazione di responsabilità 88
1.3. 1.4.	Relazioni e pareri di esperti88 Informazioni provenienti da terzi88
1.5.	Dichiarazione dell'Emittente 88

2.	FATTORI DI RISCHIO	90
3.	INFORMAZIONI ESSENZIALI	91
3.1.	Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta 91
3.2.	Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi91
4.	INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA OFFRIRE AL PUBBLICO /DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE	93
4.1.	Descrizione delle Obbligazioni 93
4.2.	Legislazione in base alla quale le Obbligazioni sono state emesse 93
4.3.	Caratteristiche delle Obbligazioni93
4.4.	Ammontare delle Obbligazioni94
4.5.	Valuta di emissione delle Obbligazioni95
4.6.	Rango delle Obbligazioni nella struttura del capitale dell'Emittente in caso di insolvenza95
4.7.	Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni e modalità per il loro esercizio95
4.8.	Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare 95
4.9.	Data di Scadenza del Prestito e procedure di rimborso 97
4.10.	Tasso di rendimento 98
4.11.	Assemblea degli Obbligazionisti e Rappresentante Comune 98
4.12.	Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Obbligazioni sono state o saranno emesse 99
4.13.	Data prevista di emissione delle Obbligazioni100
4.14.	Restrizioni alla libera trasferibilità dei titoli 100
4.15.	Regime fiscale101
4.16.	Identità dell'Offerente 101
5.	TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA PUBBLICA DI TITOLI	102
5.1.	Condizioni, statistiche relative all'offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'offerta102
5.1.1.	Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata 102
5.1.2.	Periodo di validità dell'Offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura di sottoscrizione 103
5.1.3. 5.1.4.	Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso dell'ammontare eccedente versato dai sottoscrittori 105 Ammontare complessivo dell'Offerta 105
5.1.5.	Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Obbligazioni 106
5.1.6.	Pubblicazione dei risultati dell'Offerta 106
5.1.7.	Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati 106
5.2.	Piano di ripartizione e di assegnazione 106
5.2.1.	Categorie di investitori potenziali ai quali le Obbligazioni sono offerte e mercati 106
5.2.2.	Criteri di riparto 107

5.3.	Fissazione del Prezzo di Offerta107
5.4.	Collocamento e sottoscrizione 107
5.4.1.	Intermediari 107
5.4.2.	Organismi incaricati del servizio finanziario 108
5.4.3.	Impegni di sottoscrizione 108
5.4.4.	Data in cui è stato o sarà concluso l'accordo di sottoscrizione 108
6.	AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE.	109
6.1.	Domanda di ammissione alle negoziazioni 109
6.2.	Altri mercati regolamentati 109
6.3.	Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario109
6.4.	Prezzo di emissione delle Obbligazioni 109
7.	INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 110
7.1.	Consulenti legati all'emissione110
7.2.	Indicazioni di altre informazioni contenute nella presente Sezione sottoposte a revisione o a
	revisione limitata da parte di revisori legali dei conti110
7.3.	Rating110
7.4.	Nota di sintesi in parte sostituita dalle informazioni di cui all'articolo 8, paragrafo 3, lettere da
	c) a i) del Regolamento UE n. 1286/2014110
	DEFINIZIONI111
	GLOSSARIO 118

NOTA DI SINTESI

La presente nota di sintesi (la "Nota di Sintesi"), redatta ai sensi dell'art. 7 del Regolamento (UE) 2017/1129, del Regolamento Delegato 2019/979 e del Regolamento Delegato 2019/980, fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell'Emittente e delle Obbligazioni del Prestito e deve essere letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali Obbligazioni del Prestito.

SEZIONE A - INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE (RIPORTATA AI SENSI DELL'ART. 7, COMMA 4, LETTERA A) DEL REGOLAMENTO UE 1129/2017)

Denominazione dei titoli: obbligazioni "KME Group S.p.A. 2024-2029" (le "Obbligazioni del Prestito").

Codice internazionale di identificazione dei titoli (ISIN): ISIN IT0005597874

Identità e dati di contatto dell'Emittente, codice LEI: KME Group S.p.A. (telefono: +39 02 806291; sito internet: www.itkgroup.it; codice LEI: 815600C52EB6EBC14590) (l'"Emittente" o la "Società").

Identità e dati di contatto dell'autorità competente che approva il prospetto: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma (RM), Via G. B. Martini n. 3; telefono: +39 06 84771; sito internet: www.consob.it.

Data di approvazione del prospetto: Il Prospetto Informativo è stato depositato presso Consob in data 27 giugno 2024, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 26 giugno 2024, protocollo n. 0063689/24.

AVVERTENZE AI SENSI DELL'ARTICOLO 7, COMMA 5, DEL REGOLAMENTO (UE) 1129/2017

Si avverte espressamente che:

(i) la presente Nota di Sintesi dovrebbe essere letta come un'introduzione al Prospetto Informativo;

(ii) qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni del Prestito dovrebbe basarsi sull'esame del Prospetto Informativo;

(iii) l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito nelle Obbligazioni del Prestito;

(iv) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all'organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell'inizio del procedimento; e

(v) la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la presente Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire nelle Obbligazioni del Prestito.

SEZIONE B – INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L'EMITTENTE

B.1 Chi è l'Emittente delle Obbligazioni?

Denominazione: KME Group S.p.A.

Domicilio: Milano (MI), Foro Buonaparte n. 44.

Forma giuridica: società per azioni (S.p.A.) di diritto italiano.

Codice LEI: 815600C52EB6EBC14590.

Ordinamento in base al quale l'Emittente opera: italiano.

Paese in cui l'Emittente ha sede: Italia.

Attività principali: In data 22 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione di KME, sino ad allora una holding di partecipazioni diversificate, ha deliberato di procedere alla focalizzazione dell'attività della Società sulla gestione industriale di KME SE, affinché assumesse valore strategico e duraturo, provvedendo alla progressiva valorizzazione, nei tempi e modi strumentali al conseguimento dei migliori risultati per la Società, degli ulteriori attivi in portafoglio (la "Nuova Strategia"). La Nuova Strategia intrapresa della Società ha condotto KME a non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva degli investimenti in portafoglio, bensì una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento, KME SE. Le assunzioni alla base della Nuova Strategia si fondano sulle prospettive di sviluppo dei mercati di riferimento del settore Copper (elettrico, elettronico, automotive e settore energetico), il cui tasso di crescita è previsto essere pari al 5% nel quinquennio 2022-2026 (IHS Markit, IDC Black Bock, HIS Industrial Automation Equipment). Tali assunzioni hanno un carattere operativo, la loro realizzazione è incerta e non dipendente dalla sfera di controllo dell'Emittente. La Nuova Strategia si pone in continuità con l'attività condotta da KME negli ultimi anni che si è concentrata sulla gestione della partecipazione in KME SE e sue controllate, perfezionando una serie di operazioni di acquisizione e dismissione di business che hanno realizzato una nuova configurazione strategica del settore rame, focalizzata in misura preponderante sul comparto dei laminati ("Copper").

Maggiori azionisti: sulla base delle risultanze del libro soci e delle altre informazioni a disposizione della Società, alla Data della Prospetto Informativo il capitale sociale della Società è detenuto per il 66,57% da Quattroduedue S.p.A., la quale detiene n. 177.813.368 azioni della Società e il 78,37% del totale dei diritti di voto della Società (a seguito del conseguimento del diritto di voto maggiorato in data 6 luglio 2018). Quattroduedue S.p.A. esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF. Nessuno dei soci detiene il controllo di Quattroduedue S.p.A. ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Identità dei principali amministratori delegati: (i) Vincenzo Ugo Manes, nato a Venafro (IS) il 1° aprile 1960, e nominato in data 22 maggio 2024 Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) Diva Moriani, nata ad Arezzo (AR) il 18 ottobre 1968, e nominata in data 22 maggio 2024 Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Identità dei revisori legali: la società di revisione dell'Emittente è Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte" o la "Società di Revisione"), con sede legale in Milano (MI), via Tortona n. 25, iscritta nel Registro dei Revisori legali tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze al numero 132587.

B.2 Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all'Emittente?

La seguente tabella evidenzia le informazioni finanziarie fondamentali relative al Gruppo KME, riportando i dati finanziari per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 estratti dal Bilancio Consolidato 2023. Si segnala che i flussi del conto economico e quelli del rendiconto finanziario dell'esercizio 2023 non sono immediatamente comparabili con quelli dell'esercizio precedente che ha consolidato in maniera integrale le partecipazioni in società controllate non strumentali solamente per otto mesi.

(in migliaia di euro)	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2022
Utile/(Perdita) di esercizio	(46.479)	35.458
(in migliaia di euro)	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2022

Debito finanziario netto (debito a lungo termine più debito a breve termine meno contante)	369.291	267.531
Current ratio (attività correnti/passività correnti)	0,86	1,01
Rapporto debito/patrimonio netto (passività totali/patrimonio netto totale)	4,14	2,63
Coefficiente di copertura degli interessi (risultato operativo/interessi passivi)	0,46	n/a
(in migliaia di euro)	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2022
Flussi di cassa netti provenienti da attività operative	86.853	102.911
Flussi di cassa netti provenienti da attività di finanziamento	(110.303)	12.177
Flussi di cassa netti provenienti da attività di investimento	11.566	(95.074)

B.3 Quali sono i principali rischi specifici dell'Emittente?

Di seguito sono riportati i fattori di rischio più significativi dell'Emittente e del Gruppo. Si invita, in ogni caso, l'investitore a prendere attenta visione di ciascuno dei fattori di rischio contenuti nel Prospetto Informativo nella sua versione integrale. La numerazione dei seguenti fattori di rischio corrisponde alla numerazione indicata nel Prospetto Informativo.

A.1 Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo KME a seguito dell'Operazione:

Nell'aprile 2022 la Società ha avviato una nuova linea strategica volta alla focalizzazione della propria attività sulla gestione industriale di KME SE, la società operativa nel business del rame, operante in misura prevalente nel comparto dei laminati ("Nuova Strategia"); ciò ha portato la stessa KME a ritenere che la struttura del Gruppo, che nasceva come holding di partecipazioni, necessitasse di un minor livello di dotazione patrimoniale. A tal riguardo erano state avviate e concluse nel corso del 2022 le offerte pubbliche di scambio volontarie parziali sulle azioni ordinarie, di risparmio e sui Warrant che avevano come corrispettivo le Obbligazioni "KME Group SpA 2022-2027".

A decorrere dal 28 marzo 2023 la Società ha intrapreso delle operazioni straordinarie volte al delisting, segnatamente delle offerte pubbliche di acquisto volontarie sulle azioni ordinarie KME, sulle azioni di risparmio KME e sui warrant KME. Tali offerte pubbliche di acquisto sono state finanziate con il supporto dei fondi di investimento gestiti da JP Morgan Asset Management (UK) Limited, che hanno sottoscritto una emissione obbligazionaria della controllata KMH per l'importo di Euro 110,8 milioni ed un aumento di capitale della stessa società per l'importo di Euro 54,3 milioni e si sono svolte tra luglio ed ottobre 2023. Non essendosi verificati ad esito delle predette offerte i presupposti per il delisting, KME ha annunciato l'intenzione di perseguire il delisting mediante la fusione inversa nella società controllata KMH. Si stima che tale fusione possa essere perfezionata nel corso del secondo semestre del 2025.

Al 31 dicembre 2023 l'indebitamento finanziario lordo e netto del Gruppo KME era pari rispettivamente ad Euro 581,9 milioni ed Euro 369,2 milioni. L'indebitamento finanziario lordo del Gruppo KME risultava ripartito nel seguente modo: (i) debito finanziario corrente, per un ammontare pari a Euro 67,8 milioni, parte corrente del debito non corrente per un ammontare pari a Euro 59,5 milioni, (ii) debito finanziario non corrente, per un ammontare pari a Euro 223,9 milioni e (iii) strumenti di debito, per un ammontare pari a Euro 230,7 milioni. Il 36% circa dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo presenta tassi variabili. Al riguardo si segnala che una variazione in aumento di 100 basis points dei tassi avrebbe un effetto negativo sul risultato d'esercizio e sul patrimonio netto di circa Euro 3,9 milioni. La quota parte dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 dicembre 2023 derivante dal finanziamento del processo di delisting è pari a Euro 110,8 milioni.

In data 20 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione di KME Group S.p.A. ("KME", "la Società" o l'Emittente") ha approvato l'emissione di un Prestito Obbligazionario non convertibile, in una o più tranche, fino ad un ammontare nominale complessivo massimo in linea capitale pari a Euro 200 milioni, costituito da massime n. 200.000.000 obbligazioni al portatore da nominali Euro 1,00 ciascuna, aventi durata di cinque anni a decorrere dalla Data di Godimento del Prestito ed un Tasso di Interesse Nominale del 5,75% (le "Obbligazioni del Prestito") definito in data 21 giugno 2024. A valere sul suddetto Prestito Obbligazionario, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato una complessiva Operazione che prevede: (i) un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria su n. 4.297.158 Obbligazioni 2020 – 2025 in circolazione, con corrispettivo rappresentato da massime n. 92.818.548 Obbligazioni del Prestito per complessivi Euro 92,8 milioni (l'"Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025"); (ii) contestualmente all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025, un'offerta pubblica in sottoscrizione avente ad oggetto n. 57.181.452 Obbligazioni del Prestito del valore nominale complessivo di circa Euro 57,2 milioni incrementabile, da parte dell'Emittente, sino ad un ammontare pari a n. 150.000.000 Obbligazioni del Prestito, per un valore nominale complessivo di Euro 150 milioni, in considerazione del livello di adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 ed ulteriormente incrementabile, in caso di eccesso di domanda, sino ad un ammontare pari a n. 200.000.000 Obbligazioni del Prestito, per un valore nominale complessivo di Euro 200 milioni (l'"Offerta in Sottoscrizione"). Il presente Prospetto riguarda l'offerta e l'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MOT"), delle Obbligazioni del Prestito al servizio dell'Offerta in Sottoscrizione e dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025.

Una volta perfezionato il delisting, la Società perderà lo status di società con azioni quotate e conseguentemente il suo merito creditizio potrebbe peggiorare o non essere adeguatamente riflesso sul mercato, con effetti negativi significativi anche sulla capacità di espansione del business del Gruppo KME attraverso investimenti e nuove acquisizioni e sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo KME nonché sulla sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo post Operazione e sul valore delle Obbligazioni che continueranno ad essere quotate sul MOT. La perdita di tale status non pregiudicherà i diritti dell'investitore nelle Obbligazioni.

Gli investitori che sottoscrivono le Obbligazioni del Prestito nel contesto dell'Offerta in Sottoscrizione o che acquistano sul MOT le Obbligazioni (che saranno) emesse al servizio dell'Offerta diventano creditori di KME per il pagamento degli interessi e il rimborso a scadenza del capitale. Analogamente, coloro che aderendo all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 ricevono come corrispettivo le Obbligazioni del Prestito a servizio di tale Offerta o che acquistano sul MOT le Obbligazioni del Prestito (che saranno) emesse al servizio di tale Offerta permangono/diventano creditori di KME per il pagamento degli interessi e il rimborso a scadenza del capitale. Si evidenzia che il diritto di credito derivante dalla sottoscrizione/acquisto delle Obbligazioni del Prestito non è assistito da alcuna garanzia. Il Gruppo KME è esposto al rischio di conseguire flussi di cassa e margini reddituali non congrui e non coerenti temporalmente rispetto ai flussi

di cassa in uscita e ai costi legati all'indebitamento finanziario ad esito dell'Operazione, anche tenuto conto delle clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse (ad es. covenant finanziari, events of default) presenti in taluni contratti di finanziamento (al 31 dicembre 2023 la quota parte dell'indebitamento finanziario lordo del gruppo caratterizzata da clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse è pari a circa il 48%). Il conto economico del Gruppo KME dell'esercizio 2023 è stato influenzato da oneri finanziari per un importo pari ad Euro 85,6 milioni, rispetto ad un importo pari ad Euro 35,9 milioni dell'esercizio 2022 (che peraltro aveva consolidato le attività delle società controllate soltanto per 8 mesi).

Non vi è certezza che il Gruppo KME sia in grado di generare e/o di reperire risorse finanziarie adeguate e coerenti temporalmente rispetto agli impegni del Gruppo connessi all'indebitamento finanziario e, pertanto, alla Data del Prospetto sussiste il rischio che l'Emittente non sia in grado di corrispondere gli interessi e/o di rimborsare alla scadenza il debito a favore e/o nei confronti dei sottoscrittori/acquirenti delle Obbligazioni del Prestito.

A causa di un rallentamento delle vendite che ha interessato il mercato nella seconda parte dell'esercizio 2023 i ricavi di vendita e l'EBITDA della controllata KME SE hanno riportato su base consolidata per tale esercizio scostamenti negativi rispetto ai dati di budget 2023 rispettivamente pari a 28,6% (ricavi) e pari a 36% (EBITDA). Le assunzioni alla base della Nuova Strategia del Gruppo KME riguardano prevalentemente la dinamica attesa dei ricavi delle vendite e prestazioni di servizi e dei costi operativi del Gruppo e sono coerenti con quelle alla base del piano industriale di KME SE 2024-2028 approvato in data 8 aprile 2024. Il Piano di KME SE nell'orizzonte temporale 2024-2028 considera, rispetto ai dati consuntivi 2023, un tasso di crescita dei ricavi (CAGR) del 7,25% superiore a quello medio dei peers (4,59%) nel medesimo arco temporale (Capital IQ). Ciò premesso, un andamento economico del Gruppo KME peggiore rispetto alle attese, anche alla luce delle recenti tendenze del mercato di riferimento, caratterizzate da rapidi cambiamenti di scenario e da limitate possibilità di prevedere risultati futuri, nonché dalle incertezze derivanti dall'attuale contesto geopolitico e dalle tensioni internazionali in corso, produrrebbe effetti negativi significativi sul profilo economico-patrimoniale e finanziario del Gruppo KME nonché sulla capacità dell'Emittente di adempiere ai propri impegni connessi alle Obbligazioni del Prestito. A.2 Rischi connessi all'andamento reddituale del Gruppo KME: La redditività del Gruppo KME è soggetta ad elevata variabilità e dipende quasi unicamente dalle risorse generate dall'andamento operativo del settore Copper, che nell'esercizio 2023 ha contribuito per il 99% ai ricavi del Gruppo. L'andamento del settore Copper (settore dei semilavorati in rame e sue leghe) è significativamente influenzato dall'evoluzione dei prezzi delle materie prime (il prezzo del rame è caratterizzato da accentuata volatilità). Nell'esercizio 2023 il Gruppo ha riportato: (i) ricavi delle vendite e prestazioni di servizi pari a Euro 1.880 milioni; (ii) un risultato operativo positivo per Euro 32,8 milioni; (iii) una perdita a livello consolidato pari a Euro 46,5 milioni. Alla determinazione della perdita ha contribuito la rilevazione di oneri finanziari netti per Euro 85,6 milioni. Ferma restando la mancata comparabilità tra il 2023 e il 2022, nell'esercizio 2022 il Gruppo ha riportato ricavi delle vendite e prestazioni di servizi pari a Euro 1.465 milioni, un risultato operativo positivo per Euro 0,1 milioni e un risultato netto consolidato positivo per Euro 35,4 milioni, influenzato da proventi finanziari per Euro 51,6 milioni (di cui un ammontare pari a Euro 46,5 milioni riferibile all'impatto registrato in tale esercizio dell'avviamento negativo rilevato a seguito dell'esercizio della Purchase Price Allocation, effettuata secondo i requisiti dell'IFRS 3, rispetto al patrimonio netto del ramo d'azienda acquisito da Aurubis). Il Risultato consolidato netto dell'esercizio 2023 (perdita di Euro 46,5 milioni) è stato influenzato da oneri non ricorrenti per Euro 34,8 milioni riferibili, tra l'altro, per Euro 11,0 milioni a oneri di ristrutturazione, per Euro 6,4 milioni a costi per attività di M&A, per Euro 3,5 milioni a svalutazione di partecipazioni e per Euro 3,1 milioni a svalutazioni di attrezzature; il Risultato consolidato netto dell'esercizio 2022 (utile di Euro 35,4 milioni) aveva beneficiato di un saldo positivo di proventi/oneri non ricorrenti per Euro 9,8 milioni (alla determinazione del quale avevano contribuito i citati proventi per Euro 46,5 milioni legati all'effetto della Purchase Price Allocation relativo al ramo d'azienda acquisito da Aurubis). Nel primo trimestre 2024 gli indicatori dell'andamento gestionale/reddituale dell'attività del Gruppo KME, rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente, sono stati influenzati negativamente dal proseguimento della riduzione della domanda manifestatasi a decorrere dal secondo semestre del 2023. Tale andamento è proseguito fino alla Data del Prospetto Informativo. Alla luce di quanto precede, qualora in esecuzione della Nuova Strategia il Gruppo non sia in grado di conseguire un'adeguata marginalità, si determinerebbero significativi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo KME. In tale evenienza la capacità dell'Emittente di adempiere ai propri impegni economici e finanziari connessi alle Obbligazioni del Prestito sarebbe pregiudicata e il valore dell'investimento in Obbligazioni del Prestito subirebbe consistenti perdite di valore.

A.3 Rischi connessi alla mancata realizzazione della Nuova Strategia intrapresa da KME volta alla focalizzazione sulla gestione industriale di KME SE: Per effetto della Nuova Strategia adottata dal Consiglio di Amministrazione di KME a decorrere dall'aprile 2022, l'attività dell'Emittente è focalizzata in maniera duratura sulla gestione industriale dell'investimento in KME SE e non consiste più nella gestione attiva degli investimenti in portafoglio. Pertanto, la redditività dell'Emittente dipende quasi unicamente dall'andamento del settore Copper che nell'esercizio 2023 ha contribuito per il 99% ai ricavi del Gruppo. Le assunzioni alla base della Nuova Strategia si fondano sulle prospettive di sviluppo dei mercati di riferimento del settore Copper (elettrico, elettronico, automotive e settore energetico), il cui tasso di crescita è previsto essere pari al 5% nel quinquennio 2022-2026 (IHS Markit, IDC Black Bock, HIS Industrial Automation Equipment). Un rallentamento nel settore delle applicazioni elettriche e una riduzione della domanda di automobili potrebbe comportare una diminuzione, anche significativa, della domanda di prodotti di KME con effetti negativi, anche rilevanti, sulla liquidità, sulle condizioni finanziarie o sui risultati operativi di KME, nonché sulla capacità dell'Emittente di far fronte agli impegni connessi al Prestito Obbligazionario. Le assunzioni alla base della Nuova Strategia riguardano prevalentemente la dinamica attesa dei ricavi delle vendite e prestazioni di servizi e dei costi operativi del Gruppo e sono coerenti con quelle alla base del piano industriale di KME SE 2024-2028 (il "Piano"). Detto Piano, approvato in data 8 aprile 2024 e predisposto ai fini dell'impairment test sul bilancio 2023, ha preso in considerazione l'andamento del precedente esercizio (e quindi anche il rallentamento delle vendite nel secondo semestre 2023) nonché la generale situazione di mercato e non contempla ulteriori azioni quali le acquisizioni in corso. Al riguardo si segnala che il Piano considera un tasso di crescita dei ricavi (CAGR 2023-2028) del 7,25%. Il CAGR 2023-2028 dei ricavi è superiore a quello medio dei peers (4,59%) nel medesimo arco temporale, mentre il CAGR 2024-2028 dei ricavi è pari al 4,48%, inferiore a quello medio dei peers (6,20%) (Capital IQ). Il Piano incorpora i benefici economici derivanti dall'attesa di ripristino di un livello normale di vendite, dall'implementazione di una revisione della politica dei prezzi già avviata da parte di KME SE nel corso della seconda parte del 2021 e proseguita nel corso del 2022 e del 2023 nonché da un cambio di business model, anch'esso già avviato, che prevede la riduzione degli impegni finanziari di KME SE in virtù di anticipi ottenuti dalla clientela. La crescita dei ricavi del Gruppo KME è attesa in linea con quella di KME SE, considerata l'incidenza dei ricavi di quest'ultima rispetto al totale dei ricavi del Gruppo KME

Tenuto conto delle incertezze circa la capacità del Gruppo KME di realizzare compiutamente le azioni alla base della Nuova Strategia e in considerazione dell'incertezza circa l'evoluzione dei mercati, anche tenuto conto degli impatti derivanti dal conflitto in corso tra Russia e Ucraina e dalle ulteriori tensioni geopolitiche in corso, non si può escludere che la redditività del Gruppo KME risulti significativamente inferiore a quella attesa. Il Gruppo KME è pertanto esposto al rischio che le assunzioni su cui la Nuova Strategia si basa, incentrate sulla crescita del mercato di riferimento del settore Copper, possano non realizzarsi o non realizzarsi compiutamente e che per effetto di un andamento negativo del business nel settore Copper la redditività e la generazione di flussi finanziari futuri non siano sufficienti a garantire la sostenibilità dell'indebitamento del Gruppo. In tale evenienza la capacità dell'Emittente di adempiere ai propri impegni connessi alle Obbligazioni del Prestito sarebbe pregiudicata e il valore dell'investimento in Obbligazioni della Società subirebbe consistenti perdite di valore.

A.4 Rischio connesso alla perdita di valore relativa all'avviamento (c.d. impairment test): Nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 sono iscritti avviamenti per complessivi Euro 394,8 milioni (Euro 370,3 milioni al 31 dicembre 2022), dei quali Euro 367,1 milioni riferibili alla Cash Generating Unit (CGU) Rame (Euro 342,5 milioni al 31 dicembre 2022) ed Euro 27,8 milioni riferibili alla CGU Profumi e Cosmesi legata a CULTI Milano (importo invariato rispetto al 31 dicembre 2022). L'incremento di Euro 24,5 milioni degli avviamenti relativi alla CGU Rame deriva per Euro 15 milioni dalla "Riclassifica da IFRS 5" (Serravalle Copper Tubes Srl e Tréfimétaux SAS) e per Euro 9,5 milioni dalla "Variazione area di consolidamento" relativa a KME Stolberg, società consolidata dal 2023. La voce avviamento rappresenta rispettivamente il 21,39% ed il 17,91% del totale attivo consolidato al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022 nonché il 110,04% ed il 65,02% del patrimonio netto consolidato alle medesime date.

Su tali avviamenti sono stati condotti, come previsto dal principio contabile IAS 36, test di impairment utilizzando, nello specifico, la metodologia dell'Unlevered discounted cash flow (UDCF). Il principio IAS 36 richiede infatti che sia verificato almeno annualmente (c.d. attività di impairment test) se esiste un'indicazione di riduzione di valore di un'attività immateriale a vita utile, quale l'avviamento, confrontando il valore contabile della stessa con il suo valore recuperabile.

Si evidenzia altresì che la Società di Revisione nella relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 ha indicato l'impairment test sull'avviamento della CGU Rame come aspetto chiave della propria attività di revisione in considerazione della soggettività della stima dei flussi di cassa attesi e delle variabili chiave del modello valutativo adottato dalla Società, nonché della rilevanza dell'ammontare dell'avviamento iscritto nel primo consolidamento conseguente all'adozione della Nuova Strategia.

Per la CGU Rame il metodo UDCF è stato sviluppato utilizzando come base informativa le proiezioni economiche e le variazioni di alcune poste patrimoniali contenute nel Piano Industriale 2024 - 2028 di KME SE (il "Piano" elaborato ed approvato dagli organi amministrativi di KME SE in data 8 aprile 2024) e tenendo conto della variazione dell'area di consolidamento (KME Stolberg) nonché della "Riclassifica da IFR 5" (Serravalle Copper Tubes e Tréfimétaux).

Le assunzioni alla base della Nuova Strategia riguardano prevalentemente la dinamica attesa dei ricavi delle vendite e prestazioni di servizi e dei costi operativi del Gruppo e sono coerenti con quelle alla base del piano industriale di KME SE 2024-2028, predisposto ai fini dell'impairment test, che ha preso in considerazione l'andamento del precedente esercizio e non contempla ulteriori azioni quali le acquisizioni in corso. Al riguardo si segnala che il Piano considera un tasso di crescita (CAGR) dei ricavi del 7,25% superiore a quello medio dei peers pari al 4,59 %. Il CAGR dei ricavi è superiore a quello medio dei peers nel medesimo arco temporale (Capital IQ). Il Piano incorpora i benefici economici derivanti dall'attesa di ripristino di un livello normale di vendite, dall'implementazione di una revisione della politica dei prezzi già avviata da parte di KME SE nel corso della seconda parte del 2021 e proseguita nel corso del 2022 e del 2023 nonché da un cambio di business model, anch'esso già avviato, che prevede la riduzione degli impegni finanziari di KME SE in virtù di anticipi ottenuti dalla clientela. In particolare, la previsione di cresita dei ricavi alla base del piano industriale di KME SE 2024-2028 considera il calo dei volumi venduti registrato nell'esercizio 2023 quale conseguenza di una decrescita dei consumi registrata in tale esercizio e ipotizza di mantenere tale trend nella prima metà del 2024 con l'avvio di una ripresa a partire dalla seconda metà dello stesso, tornando ad un livello normalizzato di volumi di vendita a partire dal 2025.

Il terminal value è stato calcolato assumendo l'EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano (periodo esplicito 1 gennaio 2024 – 31 dicembre 2028), con un livello di ammortamento corrispondente agli investimenti, utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero giungendo ad un WACC pari a 9,91% (tasso del 9,67% nell'impairment test effettuato al 31 dicembre 2022) tenendo conto dei dati storici registrati.

Conformemente alle indicazioni metodologiche fornite dal principio contabile IAS 36 è stata altresì effettuata un'analisi di sensitività al fine di comprendere come il valore recuperabile possa variare a seguito di variazioni del valore dell'EBITDA (decremento del 5% e del 10%) sul terminal value. Peraltro, al fine di meglio apprezzare la sensibilità dei risultati dell'impairment test rispetto alle variazioni degli assunti di base, a parità di tasso di crescita (pari a zero), è stata svolta, ai fini del calcolo del valore d'uso, anche un'analisi di sensitività rispetto al tasso di attualizzazione complessivo WACC (incremento di 0,5% e 1,0%) utilizzato ai fini del calcolo del terminal value. Sia nel caso base che nel caso di peggioramento congiunto dei parametri di EBITDA e WACC, l'impairment test effettuato ha accertato che non sussistono perdite di valore sulla CGU Rame; il valore recuperabile della CGU risultante dal test effettuato è superiore rispetto al carrying amount di circa Euro 700 milioni.

Qualora l'andamento economico futuro e i relativi flussi finanziari risultassero significativamente diversi dalle stime utilizzate ai fini dell'impairment test, gli avviamenti iscritti nel bilancio consolidato potrebbero subire perdite di valore anche significative e dover quindi essere svalutati, con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo.

A.5 Rischi connessi all'assenza di rating relativo all'Emittente e alle Obbligazioni: Il rating attribuito a una società dalle agenzie specializzate costituisce una valutazione della capacità della stessa di assolvere ai propri impegni finanziari. Data l'assenza di rating sull'Emittente, sulle Obbligazioni 2020, sulle Obbligazioni 2022 o sulle Obbligazioni 2024, gli investitori hanno la disponibilità di minori informazioni predisposte da parte di terzi sul grado di solvibilità dell'Emittente. Gli investitori sono inoltre esposti al rischio che gli strumenti finanziari dell'Emittente siano caratterizzati da un minor grado di liquidità rispetto a titoli analoghi provvisti di rating, circostanza che potrebbe avere effetti negativi anche sul loro prezzo di mercato.

B.1 Rischi connessi all'andamento del settore rame, dei mercati delle materie prime e delle fonti energetiche: L'Emittente opera nel settore rame, caratterizzato da una un'elevata concorrenzialità, nonché influenzato dall'evoluzione dei prezzi delle materie prime. La produzione di leghe di rame richiede notevoli quantità di materie prime (principalmente rame raffinato, rottami di rame e zinco) nonché di elettricità, gas naturale e altre risorse energetiche che vengono utilizzate nella fabbricazione dei prodotti. Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 i costi legati alle risorse energetiche e i costi delle materie prime hanno rappresentato, rispettivamente, circa il 4% e il 70% dei ricavi del Gruppo. I prezzi e la disponibilità di elettricità, gas naturale e altre risorse energetiche che vengono utilizzate nella fabbricazione dei prodotti del Gruppo sono soggetti a condizioni di mercato instabili, spesso influenzati da fattori politici, economici e normativi imprevedibili che potrebbero generare un incremento dei prezzi, con un effetto negativo sui volumi di vendita e sulla redditività del Gruppo. Il Gruppo KME è inoltre soggetto al rischio di interruzioni nella produzione delle materie prime da parte dei suoi fornitori. In particolare, il Gruppo potrebbe non essere in grado di acquisire alcune delle materie prime utilizzate per la produzione dei suoi prodotti in modo tempestivo e a prezzi accettabili, oppure non essere in grado di acquistarle del tutto. Qualora il Gruppo non riuscisse ad ottenere consegne adeguate e puntuali delle materie prime richieste, lo stesso potrebbe non essere in grado di produrre quantità sufficienti dei suoi prodotti in modo tempestivo, il che potrebbe farle perdere clienti, sostenere costi aggiuntivi, ritardare l'introduzione di nuovi prodotti o subire danni alla sua reputazione. Le suddette evenienze produrrebbero impatti negativi significativi sui margini reddituali e sui flussi finanziari del Gruppo KME e sulla capacità di KME di adempiere ai propri impegni connessi alle Obbligazioni del Prestito.

Il prezzo del rame nel corso degli anni tra il 2019 ed il 2023 ha evidenziato notevole variabilità con un valore minimo di Euro 4.282,60 ed un massimo di Euro 9.854,43 per tonnellata. La dinamica dei valori medi di prezzo negli anni 2019-2023 è stata la seguente: 2019, Euro 5.359,00; 2020, Euro 5.395,67; 2021, Euro 7.885,38; 2022, Euro 8.334,63; 2023, Euro 7.841,69. Anche all'interno dei singoli anni è stata rilevata elevata variabilità con oscillazioni che arrivano a valori del +/- 20% rispetto al valore medio registrato nell'anno di riferimento, con valori massimi che rappresentano più del 50% del valore minimo registrato nell'anno. Nel corso dei primi mesi del 2024 il prezzo del rame è apparso molto volatile e con forti oscillazioni al rialzo, arrivando a toccare un massimo di Euro 9.996,32 nello scorso mese di maggio, dopo aver registrato un valore minimo di Euro 7.508,12 nel mese di febbraio e con una media dei primi cinque mesi pari ad Euro 8.306,32 (elaborazioni su dati del London Metal Exchange LME).

Inoltre, la disponibilità e i prezzi delle materie prime possono essere influenzati negativamente da fattori esterni al controllo del Gruppo, tra cui, a mero titolo esemplificativo: nuove leggi o regolamenti, allocazioni dei fornitori ad altri acquirenti, continuità operativa dei fornitori, fluttuazioni dei tassi di cambio, consolidamento nelle industrie legate al rame.

Sotto il profilo operativo, un incremento importante e duraturo dei prezzi della materia prima, e in particolare della materia prima rame, espone il Gruppo KME al rischio che gli utilizzatori per alcune applicazioni si servano di prodotti sostitutivi con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

B.2 Rischi connessi alle condizioni dei mercati finanziari e all'economia globale in conseguenza dell'attuale contesto geopolitico: I risultati del Gruppo dipendono anche dalle condizioni economiche globali in Italia, nell'Unione Europea e nei paesi extra-UE: una recessione prolungata in una qualsiasi di queste regioni o a livello mondiale potrebbe impattare negativamente sui settori in cui operano le sue controllate, in particolare KME SE – che opera principalmente in settori storicamente soggetti ad eccessi di capacità produttiva (quali i settori della metallurgia ed in particolare della produzione e lavorazione di prodotti in rame e leghe di rame) – e avere ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. La persistenza di condizioni di instabilità e tensione sui prezzi delle materie prime potrebbe intensificare l'aumento delle pressioni inflazionistiche e danneggiare la crescita attraverso l'erosione del potere d'acquisto dei consumatori. Alla Data del Prospetto Informativo non si può escludere che l'evoluzione ancora incerta del conflitto russoucraino, così come delle altre situazioni di tensione geo-politica, possa condurre all'adozione di nuove misure restrittive che coinvolgano i settori in cui opera il Gruppo o che pregiudichino la fiducia dei consumatori e la loro capacità di spesa e che ciò possa avere ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

B.3 Rischi connessi al rispetto della normativa in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro nonché in materia ambientale: Il Gruppo KME è esposto al rischio di incorrere in violazioni della normativa in materia di tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori e dei luoghi di lavoro nonché in materia ambientale.

Le attività del Gruppo sono soggette alla normativa in tema di tutela della sicurezza dei luoghi di lavoro nei diversi Paesi in cui il Gruppo svolge la propria attività. Alla Data del Prospetto Informativo non si sono verificati infortuni sul lavoro per i quali sia stata accertata una responsabilità aziendale, anche se recentemente nello stabilimento produttivo di Fornaci di Barga (Lu) si è verificato un incidente mortale le cui circostanze sono ancora in corso di accertamento.

Non si può escludere che si renda necessario in futuro incrementare il livello di attenzione alla normativa vigente, aumentando gli investimenti effettuati in passato nel settore della sicurezza, per far fronte al mutamento degli standard richiesti o delle tecnologie utilizzate. Inoltre, non è possibile escludere che eventuali violazioni, ovvero un sistema di prevenzione e protezione e di deleghe gestorie in materia di sicurezza non adeguato alle effettive esigenze del Gruppo, possano comportare l'applicazione di sanzioni amministrative significative, di natura monetaria ovvero inibitoria, nei confronti del Gruppo, o delle società del Gruppo, o penali nei confronti degli esponenti aziendali e delle figure apicali.

Inoltre, il Gruppo svolge la propria attività in settori disciplinati dalla normativa nazionale e dell'Unione Europea nonché dalla normativa applicabile nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera in materia di tutela dell'ambiente. Sussiste quindi la possibilità che le attività del Gruppo ad oggi o in passato non ritenute nocive per la salute possano, in futuro, essere considerate pericolose a seguito di eventuali aggiornamenti normativi. Inoltre, le leggi ambientali impongono l'obbligo a chi inquina di bonificare e ripristinare lo stato dei suoli e delle acque contaminate dai residui delle attività industriali o a seguito di incidenti presso le sedi dei pertinenti stabilimenti produttivi. Non si può escludere che i singoli rischi di cui sopra non siano contemplati dalle polizze assicurative vigenti alla Data del prospetto Informativo, ovvero che le relative coperture non si rivelino a posteriori sufficienti a coprire gli eventuali danni che possano concretamente manifestarsi di volta in volta, esponendo il Gruppo oggetto di sinistro al pagamento di una quota parte ovvero dell'intera somma dovuta in relazione allo specifico evento, con conseguenti potenziali effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

C.1 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave: L'Emittente è esposta al rischio di un'eventuale interruzione dei rapporti di collaborazione professionale con alcune figure apicali della Società, circostanza che potrebbe determinare, alla luce della rilevanza per il Gruppo del loro ruolo e del loro apporto professionale, effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, nonché sulla capacità dell'Emittente di adempiere ai propri impegni connessi alle Obbligazioni del Prestito.

C.2 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate: Le operazioni con parti correlate che il Gruppo KME ha concluso nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 hanno generato ricavi pari a circa Euro 194,2 milioni (10,33% del totale ricavi) e costi pari a circa Euro 116,4 milioni (6,21% del totale costi), nonché crediti per Euro 81 milioni (4,4% del totale dell'attivo) e debiti per Euro 45,6 milioni (3,07% del totale delle passività). In particolare, tali operazioni con parti correlate hanno riguardato l'ordinaria attività del Gruppo. Le operazioni effettuate sono state regolate a condizioni ritenute di mercato e si riferiscono a: (i) la cessione e l'acquisto di beni, (ii) la fornitura di servizi amministrativi nei confronti di società controllate e controllanti; (iii) l'intrattenimento di conti correnti reciproci; nonché (iv) l'ottenimento di servizi IT e di locazione da parte di società controllate.

Inoltre, nel biennio 2023-2024, la procedura per operazioni con parti correlate è stata applicata dall'Emittente anche alle operazioni derivanti dall'accordo di investimento con JP Morgan e all'acquisto dei Warrant Management dagli amministratori esecutivi della Società.

Si segnala che la cessazione ovvero la risoluzione per qualsiasi motivo di uno o più rapporti con Parti Correlate, unitamente all'impossibilità del Gruppo di sottoscrivere contratti con parti terze secondo termini e condizioni sostanzialmente analoghi, potrebbe comportare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

SEZIONE C – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULLE OBBLIGAZIONI DEL PRESTITO

C.1 Quali sono le principali caratteristiche delle Obbligazioni del Prestito?

Tipologia, classe e codice ISIN: Il Consiglio di Amministrazione di KME del 20 maggio 2024 ha deliberato, ai sensi dell'art. 2410 e seguenti del codice civile, l'emissione di massime n. 200.000.000 Obbligazioni del Prestito, rivenienti dal prestito "KME Group S.p.A. 2024 – 2029" (il "Prestito Obbligazionario"), ciascuna del valore nominale di Euro 1,00 e, quindi, per un controvalore nominale dell'emissione pari ad Euro 200 milioni.

Le Obbligazioni del Prestito sono fruttifere di interessi, al tasso fisso nominale annuo lordo del 5,75% (il "Tasso di Interesse Nominale"). Le Obbligazioni del Prestito hanno il codice ISIN IT0005597874.

Valuta e valore nominale: Le Obbligazioni del Prestito saranno denominate in Euro ed avranno valore nominale pari ad Euro 1,00 ciascuna.

Le Obbligazioni del Prestito hanno durata di 5 anni a decorrere dal 23 luglio 2024 (la "Data di Godimento del Prestito") e sino al corrispondente giorno del sessantesimo mese successivo alla Data di Godimento del Prestito, ossia il 23 luglio 2029 (la "Data di Scadenza del Prestito").

Diritti connessi alle Obbligazioni del Prestito: Le Obbligazioni del Prestito incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria; in particolare gli Obbligazionisti hanno diritto al pagamento delle cedole e, alla Data di Scadenza del Prestito, al rimborso alla pari del capitale.

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell'Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi 5 (cinque) anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi 10 (dieci) anni dalla data in cui le Obbligazioni del Prestito sono diventate rimborsabili. In conformità a quanto previsto dal TUF e dalla relativa regolamentazione attuativa, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni del Prestito (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli) nonché l'esercizio dei relativi diritti amministrativi e patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. Gli Obbligazionisti non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni del Prestito. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui agli articoli 83-quinquies e 83-sexies del TUF e dalla relativa regolamentazione di attuazione.

Rango dei titoli nella struttura di capitale dell'Emittente in caso di insolvenza: Le Obbligazioni del Prestito costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non garantite dell'Emittente assumono un rango pari passu, senza alcuna preferenza tra loro, con tutte le altre obbligazioni non garantite e non subordinate dell'Emittente, presenti e future, incluse le Obbligazioni 2020 e le Obbligazioni 2022, ma, in caso di insolvenza, solo nella misura consentita dalla normativa applicabile in materia di diritti dei creditori.

Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli: Le Obbligazioni del Prestito saranno liberamente trasferibili e assoggettate al regime di circolazione dei titoli dematerializzati. In particolare, le Obbligazioni del Prestito saranno ammesse al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente

C.2 Dove saranno negoziate le Obbligazioni del Prestito?

È stata richiesta l'ammissione delle Obbligazioni del Prestito alla quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni ("MOT") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"). Borsa Italiana con provvedimento n. FIA-000367 del 21 giugno 2024 ha disposto l'ammissione alla quotazione delle Obbligazioni del Prestito sul MOT. La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 2.4.3 del Regolamento di Borsa, dopo aver accertato che vengano emesse Obbligazioni del Prestito per un ammontare di almeno Euro 15,0 milioni. Ai sensi dell'art. 2.2.7 del Regolamento di Borsa "Borsa Italiana potrà, tuttavia, accettare un ammontare inferiore a quelli appena indicati ove ritenga che per le obbligazioni in questione si formerà un mercato sufficiente"; l'Emittente non intende chiedere deroghe in relazione all'emissione dell'importo minimo di Obbligazioni del Prestito e pertanto, in difetto dell'emissione di Obbligazioni del Prestito nell'ambito dell'Offerta e dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 per l'importo di almeno Euro 15,0 milioni, l'Offerta sarà ritirata. C.3 Ai titoli è connesso una garanzia?

Non applicabile.

C.4 Quali sono i principali rischi specifici delle Obbligazioni del Prestito?

Un investimento nelle Obbligazioni del Prestito presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli obbligazionari.

Di seguito sono esposti i fattori di rischio specifici più significativi relativi alle Obbligazioni del Prestito. La numerazione dei seguenti fattori di rischio corrisponde alla numerazione indicata nel Prospetto Informativo.

D.1 Rischi connessi alle caratteristiche delle Obbligazioni del Prestito

Aderendo all'Offerta in Sottoscrizione e all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 l'investitore riceve Obbligazioni del Prestito a tasso fisso e diviene/permane finanziatore dell'Emittente e titolare di un diritto di credito verso la stessa connesso al pagamento degli interessi e al rimborso del capitale a scadenza, assumendosi il rischio che l'Emittente divenga insolvente o che, comunque, non sia in grado di adempiere ai propri obblighi di pagamento. Si evidenzia che le Obbligazioni del Prestito non sono garantite. Una variazione negativa del merito creditizio dell'Emittente potrebbe comportare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni del Prestito. Inoltre ai sensi del Regolamento del Prestito Obbligazionario, l'Emittente ha la facoltà di procedere al rimborso totale o parziale anticipato delle Obbligazioni del Prestito, ferma restando la corresponsione degli interessi maturati alla data di rimborso. Pertanto l'investitore, nell'elaborare la propria strategia finanziaria, deve tenere in considerazione la possibilità che la durata dell'investimento e, quindi, del periodo di maturazione degli interessi attesi, sia inferiore a quella indicata nel presente Prospetto. Di conseguenza, in caso di rimborso anticipato, gli investitori non potranno beneficiare sulle Obbligazioni del Prestito rimborsate degli interessi che avrebbero altrimenti percepito se le Obbligazioni del Prestito non fossero state rimborsate. Il rimborso anticipato delle Obbligazioni del Prestito da parte dell'Emittente potrebbe avere un impatto negativo sul valore e sulla liquidità delle Obbligazioni del Prestito.

D.2 Rischi connessi alla liquidità e al prezzo di mercato delle Obbligazioni del Prestito

Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che il prezzo di mercato delle Obbligazioni del Prestito possa fluttuare notevolmente, anche a causa di fattori che esulano dal controllo dell'Emittente, tra cui la prosecuzione o l'acuirsi delle tensioni nel contesto geopolitico internazionale o la dinamica dei tassi di interesse sul mercato. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste altresì il rischio che non venga ad esistenza o si mantenga un mercato liquido per le Obbligazioni del Prestito della Società, con effetti negativi, anche significativi, sul prezzo di mercato al quale le Obbligazioni del Prestito potrebbero essere cedute, soprattutto in caso di vendita entro un breve arco temporale. Ai sensi del Regolamento del Prestito Obbligazionario è prevista la facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni del Prestito, anche parziale, facoltà che decorre dalla scadenza del secondo anno dalla Data di Godimento del Prestito, ferma restando la corresponsione degli interessi maturati alla data di rimborso. Inoltre, KME potrebbe decidere di acquistare sul mercato le Obbligazioni del Prestito. L'esercizio parziale di tali facoltà da parte dell'Emittente ridurrebbe il numero di Obbligazioni del Prestito in circolazione e potrebbe avere un impatto negativo anche rilevante sulla liquidità e sul prezzo di mercato delle Obbligazioni del Prestito. Pertanto, l'investitore, nell'elaborare la propria strategia finanziaria, deve tenere in considerazione la possibilità che la durata dell'investimento e, quindi, del periodo di maturazione degli interessi attesi, sia inferiore a quella indicata nel Prospetto Informativo. Di conseguenza, in caso di rimborso anticipato, l'investitore non potrà beneficiare sulle Obbligazioni del Prestito rimborsate degli interessi che avrebbe altrimenti percepito, fino a scadenza, se le Obbligazioni del Prestito non fossero state rimborsate. In caso di esercizio della facoltà di rimborso anticipato da parte dell'Emittente e conseguente riduzione del numero delle Obbligazioni del Prestito in circolazione e della relativa liquidità, il titolare delle Obbligazioni del Prestito potrebbe trovarsi nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza a meno di dover accettare quale corrispettivo una riduzione anche significativa del prezzo delle Obbligazioni del Prestito (rispetto al loro valore nominale o di acquisto ovvero al loro valore di mercato ovvero, infine, al valore di mercato di altri titoli di debito aventi caratteristiche similari) pur di trovare una controparte disposta ad acquistare le Obbligazioni del Prestito.

SEZIONE D – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL'OFFERTA DI OBBLIGAZIONI DEL PRESTITO E SULL'AMMISSIONE A QUOTAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO

D.1 A quali condizioni posso investire in questi titoli e qual è il calendario previsto?

In data 20 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato l'emissione di un Prestito Obbligazionario non convertibile, in una o più tranche, fino ad un ammontare nominale complessivo massimo in linea capitale pari a Euro 200 milioni, costituito da massime n. 200.000.000 obbligazioni al portatore da nominali Euro 1,00 ciascuna, aventi durata di cinque anni a decorrere dalla Data di Godimento del Prestito ed un Tasso di Interesse Nominale successivamente determinato nella misura del 5,75% (le "Obbligazioni del Prestito"). In pari data, a valere sul suddetto Prestito Obbligazionario per un controvalore pari a circa Euro 150 milioni, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato una complessiva Operazione che prevede: l'Offerta in Sottoscrizione e l'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020-2025.

Termini generali, condizioni e calendario previsto dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta di sottoscrizione e relativa quotazione sul MOT di n. 57.181.452 Obbligazioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, per un valore nominale complessivo pari a circa Euro 57,2 milioni, incrementabile sino ad Euro 150 milioni in considerazione del livello di adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 ed ulteriormente incrementabile sino ad Euro 200 milioni in caso di eccesso di domanda (il "Quantitativo Offerto"). L'ammontare complessivo definitivo del Prestito a servizio dell'Offerta sarà reso noto mediante diffusione entro le ore 7:59 del 1° (primo) Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta, di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente, nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS.

L'Offerta delle Obbligazioni avrà inizio alle ore 9:00 del 1° luglio 2024 e avrà termine alle ore 17:30 del 19 luglio 2024 (il "Periodo di Offerta"). La Data di Pagamento sarà il 23 luglio 2024, salvo proroga del Periodo di Offerta.

Il Prezzo di Offerta delle Obbligazioni sarà pari al 100% del valore nominale delle Obbligazioni.

L'Offerta è subordinata a: (i) la Condizione di avvenuta pubblicazione da parte di Borsa Italiana dell'avviso sull'inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni del Prestito (la data di inizio delle negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell'art. 2.4.3. del Regolamento di Borsa, dopo aver accertato che vengano emesse Obbligazioni del Prestito per un ammontare di almeno Euro 15,0 milioni. Ai sensi dell'art. 2.2.7 del Regolamento di Borsa "Borsa Italiana potrà, tuttavia, accettare un ammontare inferiore a quelli appena indicati ove ritenga che per le obbligazioni in questione si formerà un mercato sufficiente"; l'Emittente non intende chiedere deroghe in relazione all'emissione dell'importo minimo di Obbligazioni del Prestito e pertanto, in difetto dell'emissione di Obbligazioni del Prestito nell'ambito dell'Offerta e dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 per l'importo di almeno Euro 15,0 milioni, l'Offerta sarà ritirata) e (ii) la Condizione MAC, condizione rinunciabile entro le ore 7:59 del Giorno Lavorativo antecedente la Data di Pagamento.

Le proposte di acquisto dovranno essere effettuate esclusivamente attraverso il MOT avvalendosi di Intermediari (come di seguito definiti) che immettano l'ordine direttamente o - qualora non siano abilitati ad operare sul MOT - per il tramite degli operatori partecipanti al MOT. Il quantitativo minimo sarà pari a n. 1 (una) Obbligazione, per un valore nominale pari ad Euro 1 (il "Lotto Minimo di Sottoscrizione") o suoi multipli.

Fatto salvo quanto previsto dall'art. 23, comma 2, del Regolamento (UE) 2017/1129 in tema di revoca in caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto Informativo, le adesioni non sono revocabili. Le Obbligazioni saranno assegnate, fino alla loro massima disponibilità, in base all'ordine cronologico di presentazione delle proposte di acquisto sul MOT.

I risultati dell'Offerta saranno resi noti dall'Emittente mediante diffusione, entro le ore 7:59 del 1° (primo) Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta, di un apposito comunicato che verrà diffuso mediante il sistema SDIR-NIS e sarà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie. Le informazioni sull'avveramento delle condizioni dell'Offerta saranno rese note con le stesse modalità entro le ore 7:59 del Giorno Lavorativo antecedente la Data di Pagamento.

Dettagli dell'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamento e piano di ripartizione

L'Offerta si rivolge al pubblico indistinto in Italia, a Investitori Qualificati in Italia e a investitori istituzionali all'estero, ai sensi della "Regulation S" dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione di Stati Uniti, Australia, Canada e Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili (gli "Investitori").

Non vi sono tranche riservate per categorie di Investitori.

Stima delle spese totali legate all'emissione e/o all'Offerta

Si stima che le spese relative al processo di quotazione delle Obbligazioni e all'Offerta saranno pari a circa Euro 1 milione e saranno sostenute dall'Emittente. Offerta di Scambio

L'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 si svolgerà contestualmente all'Offerta, terminando tuttavia in data 16 luglio 2024 onde consentire, tramite il meccanismo del claw back, che le Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 non sottoscritte nell'ambito dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 possano confluire nell'Offerta.

L'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 sarà promossa in regime di esenzione dall'applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio ai sensi dell'art. 101-bis, comma 3-bis del TUF ed in conformità all'art. 35-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti. KME pubblicherà su base volontaria un documento informativo relativo all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 entro la data di inizio di tale offerta. L'adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 potrà avvenire mediante sottoscrizione dell'apposita scheda di adesione.

Condizioni dell'Offerta di Scambio

L'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 è subordinata alla: (i) Condizione di avvenuta pubblicazione da parte di Borsa Italiana dell'avviso sull'inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni del Prestito; e alla (ii) Condizione MAC. La Condizione MAC è rinunciabile dall'Emittente entro le ore 7:59 del Giorno Lavorativo antecedente la Data di Scambio.

D.2 Chi è l'offerente e/o il soggetto che chiede l'ammissione alle negoziazioni?

L'Offerente, che coincide con l'Emittente, è KME Group S.p.A.

D.3 Perché è stato redatto il presente Prospetto Informativo?

Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi

L'Operazione è finalizzata al rifinanziamento di parte del debito di KME (da perseguire mediante l'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 e il rimborso delle Obbligazioni 2020 – 2025 non oggetto di Scambio attraverso l'utilizzo delle risorse dell'Offerta in Sottoscrizione).

I proventi netti dell'Offerta saranno utilizzati dall'Emittente, congiuntamente alla liquidità di cui lo stesso già dispone, per le seguenti finalità in ordine di priorità: i) rimborso delle Obbligazioni 2020 – 2025 non oggetto di scambio (nessun rimborso in caso di integrale sottoscrizione dell'Offerta e dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 e per Euro 92,8 milioni in caso di integrale sottoscrizione dell'Offerta e di mancato buon esito dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025, con conseguente impiego delle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 nell'ambito dell'Offerta) e pagamento dei relativi interessi e ii) al servizio del rimborso di altri finanziamenti esistenti del Gruppo.

Accordo di sottoscrizione con assunzione a fermo

Non vi sono impegni di sottoscrizione né è stato costituito – e non si prevede venga costituito – alcun consorzio di garanzia al fine di assicurare l'integrale sottoscrizione delle Obbligazioni oggetto dell'Offerta, che resta pertanto soggetta all'alea tipica delle operazioni della medesima tipologia non assistite da consorzi di garanzia.

Indicazione dei conflitti di interesse più significativi che riguardano l'offerta e l'ammissione alla negoziazione

Equita SIM S.p.A. (di seguito anche "Equita") versa in una situazione potenziale di conflitto di interessi poiché: (i) ha svolto il ruolo di advisor dell'Emittente con riferimento all'Offerta in Sottoscrizione e all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025; (ii) svolge il ruolo di operatore incaricato dall'Emittente di esporre le proposte in vendita delle Obbligazioni oggetto dell'Offerta in Sottoscrizione sul MOT ai sensi dell'art. 2.4.3, comma 7, del Regolamento di Borsa; e (iii) svolge il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni con riferimento all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025.

Il Vice-Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Vincenzo Manes, detiene direttamente tramite Mapa S.r.l. una partecipazione pari al 35,12% del capitale sociale di Quattroduedue S.p.A. Quattroduedue S.p.A. esercita direttamente il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF

SEZIONE PRIMA

PARTE A

FATTORI DI RISCHIO

L'operazione descritta nel presente Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento obbligazionario in titoli quotati. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a leggere i seguenti fattori di rischio relativi all'Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelli relativi agli strumenti finanziari offerti.

I fattori di rischio devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel presente Prospetto Informativo, ivi compresi i documenti inclusi mediante riferimento nel Prospetto stesso.

La presente sezione riporta esclusivamente i rischi che l'Emittente ritiene specifici per l'Emittente e/o per le Obbligazioni e rilevanti ai fini di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell'entità prevista dell'impatto negativo.

A RISCHI RELATIVI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO

A.1 Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo KME a seguito dell'Operazione

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di alta rilevanza.

Nell'aprile 2022 la Società ha avviato una nuova linea strategica volta alla focalizzazione della propria attività sulla gestione industriale di KME SE, la società impegnata nel business del rame, operante in misura prevalente nel comparto dei laminati ("Nuova Strategia"); ciò ha portato la stessa KME a ritenere che la struttura del Gruppo, che nasceva come holding di partecipazioni, necessitasse di un minor livello di dotazione patrimoniale. A tal riguardo erano state avviate e concluse nel corso del 2022 le offerte pubbliche di scambio volontarie parziali sulle azioni ordinarie, di risparmio e sui Warrant che avevano come corrispettivo le Obbligazioni "KME Group SpA 2022-2027".

Proseguendo in questo percorso, a decorrere dal 28 marzo 2023, la Società ha avviato un percorso finalizzato al delisting (ritenendo lo status di società con azioni non quotate maggiormente funzionale al perseguimento degli obiettivi strategici), attraverso la promozione di offerte pubbliche di acquisto volontarie sulle Azioni Ordinarie, sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant. Tali offerte pubbliche di acquisto sono state finanziate con il supporto dei fondi di investimento gestiti da JP Morgan Asset Management (UK) Limited, che hanno sottoscritto una emissione obbligazionaria della controllata KMH per l'importo di Euro 110,8 milioni ed un aumento di capitale della stessa società per l'importo di Euro 54,3 milioni, e si sono svolte tra luglio ed ottobre 2023. Non essendosi verificati ad esito delle predette offerte i presupposti per il delisting, KME ha comunicato l'intenzione di procedere con l'iter per la fusione inversa nella società controllata KMH (anche "Fusione") ai fini del delisting. In occasione dell'Assemblea del 22 maggio 2024 KME ha comunicato che tale fusione sarà successiva al completamento delle acquisizioni per cui alla Data del Prospetto Informativo sono in corso trattative (che si prevede si possano concludere entro la fine dell'esercizio 2024), e pertanto si stima che tale fusione possa essere perfezionata nel corso del secondo semestre del 2025.

ammontare pari a Euro 230,7 milioni. Il 36% circa dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo presenta tassi variabili. Al riguardo si segnala che una variazione in aumento di 100 basis points dei tassi avrebbe un effetto negativo sul risultato d'esercizio e sul patrimonio netto di circa Euro 3,9 milioni. La quota parte dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 dicembre 2023 derivante dal finanziamento del processo di delisting è pari a Euro 110,8 milioni.

Si espongono di seguito alcuni indicatori sintetici calcolati sui dati di bilancio consolidati: (i) il current ratio, indicatore di sintesi della capacità di far fronte alle passività a breve termine con risorse a breve termine di cui dispone l'azienda, calcolato come rapporto tra attività correnti e passività correnti, al 31 dicembre 2023 era pari a 0,86, mentre al 31 dicembre 2022 era pari a 1,01; (ii) il rapporto tra debito e patrimonio netto, indicatore che sintetizza le modalità di finanziamento delle attività aziendali, comparando le fonti provenienti da terzi con quelle proprie, alla data del 31 dicembre 2023 era pari a 4,14, mentre alla data del 31 dicembre 2022 era pari a 2,63; (iii) il rapporto tra patrimonio netto ed indebitamento finanziario netto, indicatore con finalità analoghe al precedente ma con riferimento alla sola gestione finanziaria, al 31 dicembre 2023 era pari ad 1,02, mentre al 31 dicembre 2022 era pari a 2,13, modificatosi anche a seguito delle offerte pubbliche di acquisto condotte nell'esercizio 2023; (iv) il coefficiente di copertura degli interessi è rappresentato dal rapporto tra il Risultato Operativo e gli Oneri Finanziari ed è un indicatore della sostenibilità economica del debito. Alla data del 31 dicembre 2023 tale indice era pari a 0,46, mentre al 31 dicembre 2022 non era rilevante in quanto il saldo della voce Oneri finanziari netti era positivo; (v) il rapporto tra indebitamento finanziario netto ed EBITDA, indicatore che sintetizza la sostenibilità dell'indebitamento finanziario attraverso la generazione di flussi reddituali operativi lordi, al 31 dicembre 2023 era pari a 2,74, mentre alla data del 31 dicembre 2022 era pari a 3,53 (in quest'ultimo esercizio l'indice è stato influenzato dalla circostanza che il conto economico includeva soltanto otto mesi dei flussi economici delle controllate).

In data 20 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione di KME Group S.p.A. ("KME", la "Società" o l'"Emittente") ha approvato l'emissione di un Prestito Obbligazionario non convertibile, in una o più tranche, fino ad un ammontare nominale complessivo massimo in linea capitale pari a Euro 200 milioni, costituito da massime n. 200.000.000 obbligazioni al portatore da nominali Euro 1,00 ciascuna, aventi durata di cinque anni a decorrere dalla Data di Godimento del Prestito ed un Tasso di Interesse Nominale definito in data 21 giugno 2024 nella misura del 5,75% (le "Obbligazioni del Prestito"). In pari data, a valere sul suddetto Prestito Obbligazionario, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato una complessiva Operazione che prevede: (i) un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle n. 4.297.158 Obbligazioni 2020 - 2025 in circolazione, con corrispettivo rappresentato da massime n. 92.818.548 Obbligazioni del Prestito per complessivi Euro 92,8 milioni (l'"Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025"); (ii) contestualmente all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025, un'offerta pubblica in sottoscrizione avente ad oggetto n. 57.181.452 Obbligazioni del Prestito del valore nominale complessivo di circa Euro 57,2 milioni incrementabile, da parte dell'Emittente, sino ad un ammontare pari a n. 150.000.000 Obbligazioni del Prestito, per un valore nominale complessivo di Euro 150 milioni, in considerazione del livello di adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 ed in caso di eccesso di domanda sino ad un ammontare pari a n. 200.000.000 Obbligazioni del Prestito per un valore nominale complessivo di Euro 200 milioni (l'"Offerta in Sottoscrizione") (l'"Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025" e l'"Offerta in Sottoscrizione", "l'Operazione"). L'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 si svolgerà contestualmente all'Offerta in Sottoscrizione, terminando tuttavia prima dell'Offerta in Sottoscrizione onde consentire, tramite il meccanismo del claw back, che le Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 non sottoscritte nell'ambito di quest'ultima possano confluire nell'Offerta in Sottoscrizione. Il presente Prospetto riguarda l'offerta e l'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MOT"), delle Obbligazioni del Prestito al servizio dell'Offerta in Sottoscrizione e dell'Offerta di Scambio sulle

Obbligazioni 2020 - 2025.

L'Operazione è finalizzata al rifinanziamento di parte del debito del Gruppo KME (da perseguire mediante l'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 e il rimborso delle Obbligazioni 2020 – 2025 non portate in adesione all'Offerta di Scambio attraverso l'utilizzo delle risorse dell'Offerta in Sottoscrizione). In caso di integrale sottoscrizione dell'Offerta e dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025: (i) quest'ultima consentirà di scambiare e rifinanziare integralmente le Obbligazioni 2020 – 2025, di importo pari a Euro 92,8 milioni; (ii) i proventi dell'Offerta al netto dei costi e del pagamento degli interessi relativi alle Obbligazioni 2020 – 2025 saranno pari a Euro 54,4 milioni circa e saranno utilizzati integralmente per il rimborso di altri finanziamenti esistenti di cui si avvale il Gruppo. Il nuovo Prestito Obbligazionario allungherebbe la scadenza del debito connesso alle Obbligazioni oggetto di Scambio di circa 4 anni e mezzo; l'esito positivo dell'Operazione consentirebbe l'allungamento della durata media del debito del Gruppo da circa 18 a 36 mesi, mantenendo il costo medio del debito sostanzialmente inalterato (circa 7%). Alla Data del Prospetto Informativo non sono state assunte decisioni formali in merito al rimborso anticipato di specifici finanziamenti esistenti del Gruppo con impiego dei proventi netti dell'Offerta. Analogamente non sono state assunte decisioni formali circa il fatto se nell'ipotesi di esito parziale dell'Offerta di Scambio l'Emittente rimborsi anticipatamente o a scadenza la quota parte delle Obbligazioni 2020-2025 non scambiate.

Il Regolamento del Prestito Obbligazionario, la cui durata è di 5 anni, non prevede clausole di rimborso anticipato attivabili in caso di fusione inversa e quindi anche nel caso della programmata fusione. Una volta perfezionato il delisting, l'Emittente perderà lo status di società con azioni quotate e conseguentemente il suo merito creditizio potrebbe peggiorare o non essere adeguatamente riflesso sul mercato, con effetti negativi significativi anche sulla capacità di espansione del business del Gruppo KME attraverso investimenti e nuove acquisizioni e sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo KME nonché sulla sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo post Operazione e quindi sul valore delle Obbligazioni che continueranno ad essere quotate sul MOT. La perdita di tale status non pregiudicherà i diritti dell'investitore nelle Obbligazioni.

Gli investitori che sottoscrivono le Obbligazioni del Prestito nel contesto dell'Offerta in Sottoscrizione o che acquistano sul MOT le Obbligazioni (che saranno) emesse al servizio della suddetta Offerta diventano creditori di KME per il pagamento degli interessi e il rimborso a scadenza del capitale. Analogamente, coloro che aderendo all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 ricevono come corrispettivo le Obbligazioni del Prestito a servizio di tale Offerta o che acquistano sul MOT le Obbligazioni del Prestito (che saranno) emesse al servizio di tale Offerta permangono/diventano creditori di KME per il pagamento degli interessi e il rimborso a scadenza del capitale. Si evidenzia che il diritto di credito derivante dalla sottoscrizione/acquisto delle Obbligazioni del Prestito non è assistito da alcuna garanzia.

In considerazione del fatto che l'Operazione è finalizzata al rifinanziamento di parte del debito del Gruppo KME, è atteso un incremento dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo, per un ammontare corrispondente ai proventi netti dell'Offerta, nelle more dell'impiego di tali proventi per il rimborso di posizioni debitorie del Gruppo.

Il Gruppo KME è esposto al rischio di conseguire flussi di cassa e margini reddituali non congrui e non coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all'indebitamento finanziario ad esito dell'Operazione, anche tenuto conto delle clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse (ad es. covenant finanziari, events of default) presenti in taluni contratti di finanziamento (al 31 dicembre 2023 la quota parte dell'indebitamento finanziario lordo del gruppo caratterizzata da clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse è pari a circa il 48%). Il conto economico del Gruppo KME dell'esercizio 2023 è stato influenzato da oneri finanziari per un importo pari ad Euro 85,6 milioni,

FATTORI DI RISCHIO

rispetto ad un importo pari ad Euro 35,9 milioni dell'esercizio 2022 (che peraltro aveva consolidato le attività delle società controllate soltanto per 8 mesi).

Riguardo al finanziamento delle azioni della Nuova Strategia, pur ritenendo l'Emittente di poter far ricorso ad un mix di fonti di finanziamento, quali i flussi operativi tempo per tempo generati dall'attività del Gruppo, il ricorso a nuovo indebitamento e/o al rifinanziamento dell'indebitamento esistente, la cessione di asset, alla Data del Prospetto non sono state declinate nella Nuova Strategia le assunzioni inerenti a tempi e misure di reperimento delle suddette risorse finanziarie. Né alla Data del Prospetto vi è certezza che l'Emittente sia in grado di reperire le risorse necessarie per attuare la Nuova Strategia anche alla luce del fatto che il successo di buona parte delle suddette azioni richiede il coinvolgimento e l'assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo. Inoltre, deve essere considerato che i proventi netti dell'Offerta in Sottoscrizione sono destinati integralmente al rimborso di debiti del Gruppo e che conseguentemente da tale Offerta non affluiranno all'Emittente risorse finanziarie da destinare allo sviluppo delle attività del Gruppo. In assenza di azioni e/o iniziative funzionali a reperire risorse finanziarie adeguate, il ridotto o mancato sviluppo dei ricavi e dei flussi di cassa del Gruppo KME pregiudicherebbe la sostenibilità economico-finanziaria dell'indebitamento del Gruppo KME post Operazione e quindi la capacità dell'Emittente di rispettare gli impegni che assumerà in relazione al Prestito Obbligazionario, in termini di corresponsione degli interessi e di rimborso del capitale. A causa di un rallentamento delle vendite che ha interessato il mercato nella seconda parte dell'esercizio 2023 i ricavi di vendita e l'EBITDA della controllata KME SE hanno riportato su base consolidata per tale esercizio scostamenti negativi rispetto ai dati di budget 2023 rispettivamente pari a 28,6% (ricavi) e pari a 36% (EBITDA). Le assunzioni alla base della Nuova Strategia del Gruppo KME riguardano prevalentemente la dinamica attesa dei ricavi delle vendite e prestazioni di servizi e dei costi operativi del Gruppo e sono coerenti con quelle alla base del piano industriale di KME SE 2024-2028 approvato in data 8 aprile 2024. Il Piano di KME SE considera un tasso di crescita dei ricavi (CAGR 2023-2028) del 7,25%. Il CAGR 2023-2028 dei ricavi è superiore a quello medio dei peers (4,59%) nel medesimo arco temporale (Capital IQ). Ciò premesso, un andamento economico del Gruppo KME peggiore rispetto alle attese, anche alla luce delle recenti tendenze del mercato di riferimento, caratterizzate da rapidi cambiamenti di scenario e da limitate possibilità di prevedere risultati futuri, nonché dalle incertezze derivanti dall'attuale contesto geopolitico e dalle tensioni internazionali in corso, produrrebbe effetti negativi significativi sul profilo economico-patrimoniale e finanziario del Gruppo KME nonché sulla capacità dell'Emittente di adempiere ai propri impegni connessi alle Obbligazioni del Prestito.

Alla Data del Prospetto Informativo sussiste altresì il rischio che per effetto di un esito parziale dell'Offerta in Sottoscrizione e dell'Offerta di Scambio l'Emittente debba far ricorso ad ulteriore indebitamento per il rimborso delle Obbligazioni 2020-2025 in scadenza il 18 febbraio 2025 a condizioni economiche e con impegni di rimborso del nuovo debito più svantaggiosi per il Gruppo KME rispetto a quelli che caratterizzano il Prestito Obbligazionario. Anche in tale evenienza la sostenibilità economicofinanziaria dell'indebitamento del Gruppo riveniente dal Prestito Obbligazionario potrebbe essere pregiudicata.

Si evidenzia che l'esito dell'Offerta potrebbe inoltre essere negativamente influenzato da un andamento sfavorevole del corso di mercato delle emissioni obbligazionarie diverse dalle Obbligazioni 2020-2025.

Non si può assicurare che le attività del Gruppo produrranno flussi di cassa sufficienti, che l'Emittente

FATTORI DI RISCHIO

sia in grado di reperire risorse sul mercato o che i finanziamenti saranno disponibili in un ammontare tale da permettere al Gruppo di far fronte ai propri debiti alla rispettiva scadenza o di finanziare ulteriori esigenze di liquidità.

L'investitore che aderisce all'Offerta si assume pertanto il rischio che l'Emittente divenga insolvente o che, comunque, non sia in grado di adempiere agli obblighi di corrispondere gli interessi e/o rimborsare la quota capitale in relazione alle Obbligazioni del Prestito.

A.2 Rischi connessi all'andamento reddituale del Gruppo KME

Si evidenzia che la redditività del gruppo KME è soggetta ad elevata variabilità e dipende quasi unicamente dalle risorse generate dall'andamento operativo del settore Copper (rappresentato da KME SE e dalle sue società controllate), che nell'esercizio 2023 ha contribuito per il 99% ai ricavi del Gruppo. L'andamento del settore Copper (settore dei semilavorati in rame e sue leghe) è significativamente influenzato dall'evoluzione dei prezzi delle materie prime (il prezzo del rame è caratterizzato da accentuata volatilità).

L'esercizio 2023 è stato caratterizzato dalla riduzione della domanda di laminati manifestatasi a decorrere dal secondo semestre dell'esercizio. Al riguardo si segnala che nel secondo semestre 2023 i ricavi delle vendite e prestazioni di servizi sono state pari ad Euro 415,8 milioni ed i ricavi al netto delle materie prime sono stati pari ad Euro 168,6 milioni rispetto ad Euro 735,6 milioni ed ad Euro 248,8 milioni del secondo semestre 2022. La riduzione della domanda di laminati si è manifestata anche nel primo trimestre 2024 e fino alla Data del Prospetto Informativo. Ove non si rilevasse un'inversione di tendenza nell'andamento dei ricavi delle vendite e prestazioni di servizi rispetto a quanto registrato a partire dal secondo semestre 2023, la redditività del Gruppo KME e la capacità dell'Emittente di rispettare gli impegni connessi al Prestito Obbligazionario ne risentirebbero significativamente.

Per effetto dell'adozione delle Nuova Strategia e del conseguente cambio di status contabile (perdita dello status di entità di investimento) a partire dal 22 aprile 2022, nel bilancio consolidato del Gruppo KME al 31 dicembre 2022 i flussi di conto economico delle società controllate in precedenza detenute per investimento (segnatamente KME SE e CULTI Milano) sono stati consolidati unicamente per otto mesi. Per tale motivo i dati di conto economico del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, che invece riflette i flussi di conto economico delle controllate di tutto l'esercizio, non sono immediatamente comparabili con quelli dell'esercizio precedente. Inoltre, i risultati del Gruppo KME negli esercizi 2023 e 2022 sono stati influenzati da significative poste di natura non ricorrente.

Nell'esercizio 2023 il Gruppo ha riportato: (i) ricavi delle vendite e prestazioni di servizi pari a Euro 1.880 milioni; (ii) un risultato operativo positivo per Euro 32,8 milioni; (iii) una perdita a livello consolidato pari a Euro 46,5 milioni. Alla determinazione della perdita ha contribuito la rilevazione di oneri finanziari per Euro 85,6 milioni.

Ferma restando la mancata comparabilità tra il 2023 e il 2022, nell'esercizio 2022 il Gruppo ha riportato: (i) ricavi delle vendite e prestazioni di servizi pari a Euro 1.465 milioni; (ii) un risultato operativo positivo per Euro 0,1 milioni; (iii) un risultato netto consolidato positivo per Euro 35,4 milioni, influenzato da proventi finanziari per Euro 51,6 milioni (di cui un ammontare pari a Euro 46,5 milioni è riferibile all'impatto registrato in tale esercizio dell'avviamento negativo rilevato a seguito dell'esercizio della Purchase Price Allocation, effettuata secondo i requisiti dell'IFRS 3, rispetto al

patrimonio netto del ramo d'azienda acquisito da Aurubis).

Il Risultato consolidato netto dell'esercizio 2023 (perdita di Euro 46,5 milioni) è stato influenzato da oneri non ricorrenti per Euro 34,8 milioni riferibili, tra l'altro, per Euro 11,0 milioni a oneri di ristrutturazione, per Euro 6,4 milioni a costi per attività di M&A, per Euro 3,5 milioni a svalutazione di partecipazioni, per Euro 3,5 a commissioni su finanziamenti, per Euro 3,1 milioni a svalutazioni di attrezzature, per Euro 1,0 milioni alla contabilizzazione ex IFRS 2 di piani di incentivazione equity, per Euro 1,0 a oneri per fondi pensione; il Risultato consolidato netto dell'esercizio 2022 (utile di Euro 35,4 milioni) aveva beneficiato di un saldo positivo di proventi/oneri non ricorrenti per Euro 9,8 milioni (alla determinazione del quale avevano contribuito i citati proventi finanziari per Euro 46,5 milioni legati all'effetto della Purchase Price Allocation relativo al ramo d'azienda acquisito da Aurubis). Per completezza informativa si evidenzia che il risultato netto del bilancio di esercizio di KME Group del 2023 è una perdita di Euro 14,5 milioni (utile di Euro 5,2 milioni nell'esercizio 2022).

Si evidenzia che nell'esercizio 2023 KME SE ha riportato su base consolidata: (i) ricavi per Euro 1.858,0 milioni (pari a Euro 2.082,5 milioni nel 2022 con una riduzione quindi del 10,8%), anche se i ricavi al netto delle materie prime (NAV) hanno registrato un incremento del 20,6% (da Euro 485,7 milioni ad Euro 585,6 milioni); (ii) un EBITDA pari a Euro 135,5 milioni (pari a Euro 112,6 milioni nel 2022); (iii) una perdita pari ad Euro 21,6 milioni (utile pari a Euro 121,5 milioni nel 2022). Tale andamento è ascrivibile ad una riduzione della domanda rispetto al 2022 (rallentamento che ha interessato tutti i settori in varia natura e che è stato combinato con il massiccio processo di riduzione delle scorte dell'intera catena del valore del rame iniziato nel secondo trimestre del 2023 e protrattosi fino a fine esercizio) nonché ad oneri non ricorrenti per circa Euro 26,6 milioni, la maggior componente dei quali per l'importo di Euro 11,0 milioni è riconducibile ad operazioni di ristrutturazione aziendale. I ricavi di vendita e l'EBITDA del gruppo KME SE del 2023 hanno riportato per tale esercizio scostamenti negativi rispetto ai dati di budget 2023 rispettivamente pari a 28,6% (ricavi) e pari a 36% (EBITDA), riconducibili alla sopra indicata diminuzione della domanda registrata nella seconda metà del 2023. L'analisi svolta sui peers mostra per il 2023 una riduzione media dell'EBITDA del 31%.

Con riferimento all'andamento del Gruppo KME nel primo trimestre 2024, gli indicatori dell'andamento gestionale/reddituale dell'attività, rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente sono stati influenzati negativamente dal proseguimento della riduzione della domanda manifestatasi a decorrere dal secondo semestre del 2023. Tale andamento è proseguito fino alla Data del Prospetto Informativo.

Al riguardo si segnala che a livello consolidato e sulla base di dati gestionali non sottoposti ad esame da parte della Società di Revisione, nel primo trimestre 2024: (i) i ricavi delle vendite e prestazioni di servizi ammontano a Euro 402,5 milioni, rispetto ad Euro 578,7 milioni del corrispondente periodo dello scorso esercizio, con una riduzione del 30,4%; (ii) il risultato operativo consolidato è negativo per Euro 3,8 milioni (utile di Euro 38,1 milioni nel primo trimestre 2023); (iii) la perdita a livello consolidato è pari a Euro 15,5 milioni (utile di Euro 12,7 milioni nel primo trimestre 2023).

Alla luce di quanto precede, qualora le assunzioni sottostanti alla Nuova Strategia non si realizzassero e il Gruppo non fosse in grado di conseguire un'adeguata marginalità, si determinerebbero significativi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo KME. In tale evenienza la capacità dell'Emittente di adempiere ai propri impegni economici e finanziari connessi alle Obbligazioni del Prestito sarebbe pregiudicata e il valore dell'investimento in Obbligazioni del Prestito subirebbe consistenti perdite di valore.

A.3 Rischi connessi alla mancata realizzazione della Nuova Strategia intrapresa da KME volta alla focalizzazione sulla gestione industriale di KME SE

FATTORI DI RISCHIO

finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di alta rilevanza.

Per effetto della Nuova Strategia, adottata a decorrere dall'aprile 2022, l'attività dell'Emittente è focalizzata in maniera duratura sulla gestione industriale dell'investimento in KME SE e non consiste più nella gestione attiva degli investimenti in portafoglio, con la conseguente graduale cessione/assegnazione delle attività diverse dal settore Copper. Pertanto, la redditività dell'Emittente dipende quasi unicamente dalle risorse generate dall'andamento operativo del settore Copper, che nell'esercizio 2023 ha contribuito per il 99% ai ricavi del Gruppo.

Nell'esercizio 2023 KME SE ha riportato su base consolidata: (i) ricavi per Euro 1.858,0 milioni (pari a Euro 2.082,5 milioni nel 2022 con una riduzione quindi del 10,8%), anche se i ricavi al netto delle materie prime (NAV) hanno registrato un incremento del 20,6% (da Euro 485,7 milioni ad Euro 585,6 milioni); (ii) un EBITDA pari a Euro 135,5 milioni (pari a Euro 112,6 milioni nel 2022); (iii) una perdita pari ad Euro 21,6 milioni (utile pari a Euro 121,5 milioni nel 2022). Tale andamento è ascrivibile ad una riduzione della domanda rispetto al 2022 (rallentamento che ha interessato tutti i settori in varia natura e che è stato combinato con il massiccio processo di riduzione delle scorte dell'intera catena del valore del rame iniziato nel secondo trimestre del 2023 e protrattosi fino a fine esercizio) nonché ad oneri non ricorrenti per circa Euro 26,6 milioni per lo più riconducibili ad operazioni di ristrutturazione aziendale. I ricavi di vendita e l'EBITDA del gruppo KME SE del 2023 hanno riportato per tale esercizio scostamenti negativi rispetto ai dati di budget 2023 rispettivamente pari a 28,6% (ricavi) e pari a 36% (EBITDA). L'analisi svolta sui peers mostra per il 2023 una riduzione media dell'EBITDA del 31%.

Le assunzioni alla base della Nuova Strategia si fondano sulle prospettive di sviluppo dei mercati di riferimento del settore Copper (elettrico, elettronico, automotive e settore energetico), il cui tasso di crescita è previsto essere pari al 5% nel quinquennio 2022-2026 (IHS Markit, IDC Black Bock, HIS Industrial Automation Equipment). A parere dell'Emittente, l'economia cinese, il settore delle infrastrutture, la produzione di veicoli energetici e quella di batterie per lo stoccaggio di energie rinnovabili saranno i principali elementi trainanti della domanda globale che si prevede sostenuta.

Le assunzioni alla base della Nuova Strategia riguardano prevalentemente la dinamica attesa dei ricavi delle vendite e prestazioni di servizi e dei costi operativi del Gruppo e sono coerenti con quelle alla base del piano industriale di KME SE 2024-2028 (il "Piano"). Detto Piano, approvato in data 8 aprile 2024 e predisposto ai fini dell'impairment test sul bilancio 2023, ha preso in considerazione l'andamento del precedente esercizio (e quindi anche il rallentamento delle vendite nel secondo semestre 2023) nonché la generale situazione di mercato e non contempla ulteriori azioni quali le acquisizioni in corso. Al riguardo si segnala che il Piano considera un tasso di crescita dei ricavi (CAGR 2023-2028) del 7,25%. Il CAGR 2023-2028 dei ricavi è superiore a quello medio dei peers (4,59%) nel medesimo arco temporale, mentre il CAGR 2024-2028 dei ricavi è pari al 4,48%, inferiore a quello medio dei peers (6,20%) (Capital IQ). Il Piano incorpora i benefici economici derivanti dall'attesa di ripristino di un livello normale di vendite, dall'implementazione di una revisione della politica dei prezzi già avviata da parte di KME SE nel corso della seconda parte del 2021 e proseguita nel corso del 2022 e del 2023 nonché da un cambio di business model, anch'esso già avviato, che prevede la riduzione degli impegni finanziari di KME SE in virtù di anticipi ottenuti dalla clientela. La crescita dei ricavi del Gruppo KME è attesa in linea con quella di KME SE, considerata l'incidenza dei ricavi di quest'ultima rispetto al totale dei ricavi del Gruppo KME.

La realizzazione delle assunzioni sottostanti alla Nuova Strategia è incerta e non dipendente dalla sfera di controllo dell'Emittente. Inoltre la realizzazione della Nuova Strategia è strettamente legata alla realizzazione delle azioni pianificate dal gruppo KME SE.

Riguardo al finanziamento delle azioni della Nuova Strategia, pur ritenendo l'Emittente di poter far

ricorso ad un mix di fonti di finanziamento, quali i flussi operativi tempo per tempo generati dall'attività del Gruppo, il ricorso a nuovo indebitamento e/o al rifinanziamento dell'indebitamento esistente, la cessione di asset, alla Data del Prospetto non sono state declinate nella Nuova Strategia le assunzioni inerenti a tempi e misure di reperimento delle suddette risorse finanziarie. Sebbene la realizzazione della Nuova Strategia non si basi sull'Operazione oggetto del presente Prospetto, il buon esito dell'Offerta in Sottoscrizione consentirebbe di allungare la durata media dell'indebitamento finanziario del Gruppo, con un effetto positivo sul finanziamento delle azioni alla base della Nuova Strategia medesima.

Un rallentamento nel settore delle applicazioni elettriche e nel settore delle automobili, ulteriore rispetto a quello rilevato nel 2023, potrebbe comportare una ulteriore diminuzione, anche significativa, della domanda di prodotti di KME con effetti negativi, anche rilevanti, sulla liquidità, sulle condizioni finanziarie o sui risultati operativi di KME, nonché sulla capacità dell'Emittente di far fronte agli impegni connessi al Prestito Obbligazionario.

Le previsioni di sviluppo del settore di riferimento del gruppo KME potrebbero essere influenzate dall'inflazione crescente nonché dall'inasprirsi o dal protrarsi del conflitto in Ucraina e dalle altre situazioni di tensioni geo-politiche, la cui durata e le cui implicazioni sul contesto macroeconomico non sono ad oggi prevedibili, ciò con impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo KME e sulla realizzazione della Nuova Strategia.

Il Gruppo KME è pertanto esposto al rischio che le assunzioni su cui la Nuova Strategia si basa, incentrate sulla crescita del mercato di riferimento del settore Copper, possano non realizzarsi o non realizzarsi compiutamente e che per effetto di un andamento negativo del business nel settore Copper la redditività e la generazione di flussi finanziari futuri non siano sufficienti a garantire la sostenibilità dell'indebitamento del Gruppo. In tale evenienza la capacità dell'Emittente di adempiere ai propri impegni connessi alle Obbligazioni del Prestito sarebbe pregiudicata e il valore dell'investimento in Obbligazioni della Società subirebbe consistenti perdite di valore. Inoltre, la perdita dello status di società con azioni quotate ad esito del delisting potrebbe produrre impatti negativi (in termini di reputazione e merito creditizio) sulla capacità del Gruppo KME di realizzare la Nuova Strategia secondo i tempi e le misure attesi.

Per completezza informativa si evidenzia che in coerenza con le linee essenziali della Nuova Strategia adottata nell'aprile 2022, per contrastare gli effetti della riduzione della domanda che ha ridotto la crescita dei ricavi a partire dalla seconda metà dell'esercizio 2023, il Gruppo ha in corso alcune acquisizioni che si prevede si possano concludere entro la fine dell'esercizio 2024. Il Gruppo è esposto al rischio che tali acquisizioni non si realizzino o che non producano gli effetti sperati. Le assunzioni e gli obiettivi sottostanti alla Nuova Strategia sono stati determinati senza considerare gli effetti delle suddette possibili acquisizioni.

A.4 Rischio connesso alla perdita di valore relativa all'avviamento (c.d. impairment test)

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo e sulla sostenibilità economica dell'indebitamento finanziario del Gruppo a seguito dell'Operazione. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di alta rilevanza.

Nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 sono iscritti avviamenti per complessivi Euro 394,8

milioni (Euro 370,3 milioni al 31 dicembre 2022), dei quali Euro 367,1 milioni riferibili alla Cash Generating Unit (CGU) Rame (Euro 342,5 milioni al 31 dicembre 2022) ed Euro 27,8 milioni riferibili alla CGU Profumi e Cosmesi legata a CULTI Milano (importo invariato rispetto al 31 dicembre 2022). L'incremento di Euro 24,5 milioni degli avviamenti relativi alla CGU Rame deriva per Euro 15 milioni dalla "Riclassifica da IFRS 5" (Serravalle Copper Tubes Srl e Tréfimétaux SAS) e per Euro 9,5 milioni dalla "Variazione area di consolidamento" relativa a KME Stolberg, società consolidata dal 2023. La voce avviamento rappresenta rispettivamente il 21,39% ed il 17,91% del totale attivo consolidato al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022 nonché il 110,04% ed il 65,02% del patrimonio netto consolidato alle medesime date.

Su tali avviamenti sono stati condotti, come previsto dal principio contabile IAS 36, test di impairment utilizzando, nello specifico, la metodologia dell'Unlevered discounted cash flow (UDCF). Il principio IAS 36 richiede infatti che sia verificato almeno annualmente (c.d. attività di impairment test) se esiste un'indicazione di riduzione di valore di un'attività immateriale a vita utile, quale l'avviamento, confrontando il valore contabile della stessa con il suo valore recuperabile.

Si evidenzia altresì che la Società di Revisione nella relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 ha indicato l'impairment test sull'avviamento della CGU Rame come aspetto chiave della propria attività di revisione in considerazione della soggettività della stima dei flussi di cassa attesi e delle variabili chiave del modello valutativo adottato dalla Società, nonché della rilevanza dell'ammontare dell'avviamento iscritto nel primo consolidamento conseguente all'adozione della Nuova Strategia.

Per la CGU Rame il metodo UDCF è stato sviluppato utilizzando come base informativa le proiezioni economiche e le variazioni di alcune poste patrimoniali contenute nel Piano Industriale 2024 - 2028 di KME SE elaborato ed approvato dall'organo amministrativo di KME SE in data 8 aprile 2024 e tenendo conto della variazione dell'area di consolidamento (KME Stolberg) nonché della "Riclassifica da IFR 5" (Serravalle Copper Tubes e Tréfimétaux).

Le assunzioni alla base della Nuova Strategia riguardano prevalentemente la dinamica attesa dei ricavi delle vendite e prestazioni di servizi e dei costi operativi del Gruppo e sono coerenti con quelle alla base del piano industriale di KME SE 2024-2028, predisposto ai fini dell'impairment test, che ha preso in considerazione l'andamento del precedente esercizio (e quindi anche il rallentamento delle vendite nel secondo semestre 2023) nonché la generale situazione di mercato e non contempla ulteriori azioni quali le acquisizioni in corso. Il Piano di KME SE considera un tasso di crescita dei ricavi (CAGR 2023-2028) del 7,25%. Il CAGR 2023-2028 dei ricavi è superiore a quello medio dei peers (4,59%) nel medesimo arco temporale (Capital IQ). Al riguardo si segnala che il Piano di KME SE incorpora i benefici economici derivanti dall'attesa di ripristino di un livello normale di vendite, dall'implementazione di una revisione della politica dei prezzi già avviata da parte di KME SE nel corso della seconda parte del 2021 e proseguita nel corso del 2022 e del 2023 nonché da un cambio di business model, anch'esso già avviato, che prevede la riduzione degli impegni finanziari di KME SE in virtù di anticipi ottenuti dalla clientela. In particolare, la previsione di crescita dei ricavi alla base del piano industriale di KME SE 2024-2028 considera il calo dei volumi di prodotti venduti registrato nell'esercizio 2023 quale conseguenza di una decrescita dei consumi registrata in tale esercizio e ipotizza di mantenere tale trend nella prima metà del 2024 con l'avvio di una ripresa a partire dalla seconda metà dello stesso, tornando ad un livello normalizzato di volumi di vendita a partire dal 2025.

Il terminal value è stato calcolato assumendo l'EBITDA di lungo periodo pari alla media dell'EBITDA di Piano (periodo esplicito 1 gennaio 2024 – 31 dicembre 2028), con un livello di ammortamento corrispondente agli investimenti, utilizzando un tasso di crescita di lungo periodo "g" pari a zero giungendo ad un WACC pari a 9,91% (tasso del 9,67% nell'impairment test effettuato al 31 dicembre

2022) tenendo conto dei dati storici registrati.

Conformemente alle indicazioni metodologiche fornite dal principio contabile IAS 36 è stata altresì effettuata un'analisi di sensitività al fine di comprendere come il valore recuperabile possa variare a seguito di variazioni del valore dell'EBITDA (decremento del 5% e del 10%) sul terminal value. Peraltro, al fine di meglio apprezzare la sensibilità dei risultati dell'impairment test rispetto alle variazioni degli assunti di base, a parità di tasso di crescita (pari a zero), è stata svolta, ai fini del calcolo del valore d'uso, anche un'analisi di sensitività rispetto al tasso di attualizzazione complessivo WACC (incremento di 0,5% e 1,0%) utilizzato ai fini del calcolo del terminal value. Sia nel caso base che nel caso di peggioramento congiunto dei parametri di EBITDA e WACC, l'impairment test effettuato ha accertato che non sussistono perdite di valore sulla CGU Rame; il suo valore recuperabile risultante dal test effettuato è superiore rispetto al carrying amount di circa Euro 700 milioni.

Qualora l'andamento economico futuro e i relativi flussi finanziari risultassero significativamente diversi dalle stime utilizzate ai fini dell'impairment test, gli avviamenti iscritti nel bilancio consolidato potrebbero subire perdite di valore anche significative e dover quindi essere svalutati, con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo.

A.5 Rischi connessi all'assenza di rating relativo all'Emittente e alle Obbligazioni

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di alta rilevanza.

Alla Data del Prospetto Informativo non sono stati assegnati giudizi di rating all'Emittente, alle Obbligazioni 2020, alle Obbligazioni 2022 o alle Obbligazioni 2024, e non è previsto che tali giudizi di rating vengano assegnati. Del pari alla Data del Prospetto Informativo non risultano assegnati giudizi di rating alla controllata KME SE, la cui emissione obbligazionaria rimborsata anticipatamente nel corso del 2022 era invece stata oggetto di rating.

Il rating attribuito a una società dalle agenzie specializzate costituisce una valutazione della capacità della stessa di assolvere i propri impegni finanziari. Data l'assenza di rating sull'Emittente e sulle sue emissioni obbligazionarie, gli investitori hanno a disposizione un più ridotto set di informazioni sul grado di solvibilità dell'Emittente predisposte da parte di terzi.

Gli investitori sono inoltre esposti al rischio che gli strumenti finanziari dell'Emittente siano caratterizzati da un minor grado di liquidità rispetto a titoli analoghi provvisti di rating, circostanza che potrebbe avere effetti negativi anche sul loro prezzo di mercato.

Si rammenta altresì che il processo di delisting avviato dall'Emittente sarà perseguito mediante la fusione inversa nella società controllata KMH, fusione il cui perfezionamento è stimato avvenire nel corso del secondo semestre del 2025; anche ad esito di tale processo di delisting i titolari delle obbligazioni della Società continueranno comunque a disporre delle informazioni di natura societaria e finanziaria previste dalla normativa applicabile agli emittenti titoli di debito quotati sul MOT.

A.6 Rischi connessi ai contenziosi del Gruppo

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di bassa rilevanza.

Alla Data del Prospetto Informativo il petitum del contenzioso passivo quantificato o quantificabile dell'Emittente è pari a circa Euro 110 migliaia a fronte del quale non sono stati accantonati fondi.

FATTORI DI RISCHIO

L'Emittente è esposto al rischio di soccombenza nei principali giudizi di cui è parte, eventualmente per importi superiori a quelli accantonati, oltre alla possibilità che insorgano ulteriori e nuovi contenziosi non conosciuti o conoscibili dall'Emittente alla Data del Prospetto Informativo.

A.7 Rischi connessi agli indicatori alternativi di performance

Il Prospetto Informativo contiene Indicatori Alternativi di Performance ("IAP") utilizzati dal Gruppo per monitorare le informazioni sull'andamento della redditività dei business in cui opera, nonché sulla propria situazione patrimoniale e finanziaria.

Gli IAP riportati nel Prospetto Informativo, utilizzati dagli amministratori per monitorare più analiticamente l'andamento economico e finanziario del Gruppo, sono l'indebitamento finanziario netto, l'EBIT, l'EBITDA, e il NAV.

Con riferimento all'interpretazione di tali IAP si richiama l'attenzione su quanto di seguito esposto: (i) tali indicatori sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo e non sono indicativi dell'andamento futuro del Gruppo medesimo; (ii) gli IAP non sono previsti dai principi contabili internazionali IFRS e, pur essendo derivati dai bilanci dell'Emittente, non sono assoggettati a revisione contabile; (iii) gli IAP non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento; (iv) la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo tratte dalla Relazione Finanziaria Annuale; e (v) le definizioni degli indicatori utilizzati dal Gruppo in quanto non rivenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri gruppi e quindi con esse comparabili.

B RISCHI RELATIVI ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO

B.1 Rischi connessi all'andamento del settore rame, dei mercati delle materie prime e delle fonti energetiche

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economicopatrimoniale e finanziaria del Gruppo KME e sulla capacità di quest'ultimo di rimborsare il proprio debito, ivi compreso quello derivante dalle Obbligazioni del Prestito. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di alta rilevanza.

L'Emittente opera nel settore rame, caratterizzato da una un'elevata concorrenzialità, nonché influenzato dall'evoluzione dei prezzi delle materie prime. La produzione di leghe di rame richiede notevoli quantità di materie prime (principalmente rame raffinato, rottami di rame e zinco) nonché di elettricità, gas naturale e altre risorse energetiche che vengono utilizzate nella fabbricazione dei prodotti. Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 i costi legati alle risorse energetiche e i costi delle materie prime hanno rappresentato, rispettivamente, circa il 4% e il 70% dei ricavi del Gruppo.

I prezzi e la disponibilità di elettricità, gas naturale e altre risorse energetiche che vengono utilizzate nella fabbricazione dei prodotti del Gruppo sono soggetti a condizioni di mercato instabili, spesso influenzati da fattori politici, economici e normativi imprevedibili che potrebbero generare un incremento dei prezzi, con un effetto negativo sui volumi di vendita e sulla redditività del Gruppo. Il Gruppo è inoltre soggetto al rischio di interruzioni nella produzione delle materie prime da parte dei suoi fornitori. In particolare, il Gruppo potrebbe non essere in grado di acquisire alcune delle materie prime utilizzate per la produzione dei suoi prodotti in modo tempestivo e a prezzi accettabili, oppure non essere in grado di acquistarle del tutto. Qualora il Gruppo non riuscisse ad ottenere consegne adeguate e puntuali delle materie prime richieste, la stessa potrebbe non essere in grado di produrre quantità sufficienti dei suoi prodotti in modo tempestivo, il che potrebbe farle perdere clienti, sostenere costi aggiuntivi, ritardare l'introduzione di nuovi prodotti o subire danni alla sua reputazione. Le suddette evenienze produrrebbero impatti negativi significativi sui margini reddituali e sui flussi finanziari del Gruppo KME e sulla capacità di KME di adempiere ai propri impegni connessi alle Obbligazioni 2024.

L'andamento del settore dei semilavorati in rame e sue leghe è significativamente influenzato dall'evoluzione dei prezzi delle materie prime.

Nel corso dei primi mesi del 2024 il prezzo del rame è apparso molto volatile e con forti oscillazioni al rialzo, arrivando a toccare un massimo di Euro 9.996,32 nello scorso mese di maggio, dopo aver registrato un valore minimo di Euro 7.508,12 nel mese di febbraio e con una media dei primi cinque mesi pari ad Euro 8.306,32 (elaborazioni su dati del London Metal Exchange LME).

Sotto il profilo finanziario, l'aumento dei prezzi della materia prima determina un maggior fabbisogno di copertura finanziaria da parte del Gruppo KME. Non è possibile escludere che, ove tali corsi raggiungessero livelli imprevedibili e molto superiori a quelli correnti e le misure introdotte da KME non producessero i risultati attesi, il Gruppo possa trovarsi nella necessità di dover ricorrere ad ulteriori ampliamenti delle linee di credito disponibili, in un contesto di mercati finanziari più difficili e più onerosi.

L'attività del Gruppo KME è altresì influenzata dai prezzi e dalla disponibilità di elettricità, gas naturale e altre risorse energetiche, che rappresentano una delle maggiori componenti dei costi di produzione. I mercati di tali risorse energetiche, soprattutto a seguito dello scoppio del conflitto tra Russia ed Ucraina, presentano condizioni di mercato instabili che esulano dal controllo del Gruppo KME.

Nel corso del 2022 si è rilevato infatti un significativo incremento dei prezzi delle risorse, dovuto anche ai timori di limitata disponibilità delle stesse. Tali tensioni si sono poi affievolite nel corso del 2023 con una riduzione dei prezzi medi delle stesse (ad esempio il prezzo medio del petrolio greggio si è ridotto di quasi l'11% nel 2023 rispetto al 2022). L'andamento dei primi mesi del 2024 sembra confermare il trend di stabilità dell'anno precedente (Investing.com).

Eventuali cambiamenti nella politica energetica locale e l'aumento dei costi dovuto alla scarsità di approvvigionamento energetico, alle condizioni climatiche, all'inasprirsi della situazione geo-politica mondiale possono influenzare i prezzi di fornitura e la disponibilità delle materie stesse con un effetto negativo significativo sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo KME.

B.2 Rischi connessi alle condizioni dei mercati finanziari e all'economia globale in conseguenza dell'attuale contesto geopolitico

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo KME. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di alta rilevanza.

I risultati del Gruppo dipendono anche dalle condizioni economiche globali in Italia, nell'Unione Europea e nei paesi extra-UE: una recessione prolungata in una qualsiasi di queste regioni o a livello

FATTORI DI RISCHIO

mondiale potrebbe ridurre la domanda dei prodotti del Gruppo impattando negativamente sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo che opera principalmente in settori storicamente soggetti ad eccessi di capacità produttiva (quali i settori della metallurgia ed in particolare della produzione e lavorazione di prodotti in rame e leghe di rame). Al riguardo si segnala che alla data del 31 dicembre 2023 il 90% del capitale investito netto del Gruppo è relativo al settore rame e che i ricavi di tale settore rappresentano il 99% dei ricavi consolidati di Gruppo.

La persistenza di condizioni di instabilità e tensione sui prezzi delle materie prime potrebbe intensificare l'aumento delle pressioni inflazionistiche e danneggiare la crescita attraverso l'erosione del potere d'acquisto dei consumatori. Infatti, l'aumento dell'inflazione, in gran parte determinato dai forti aumenti dei prezzi dell'energia e degli alimenti, sta causando grandi difficoltà ai soggetti a più basso reddito e seri rischi per la sicurezza alimentare nei paesi più poveri.

Le stime più recenti (FMI, aprile 2024) per l'economia mondiale prevedono una crescita globale, stimata al 3,2% nel 2023 destinata a continuare allo stesso ritmo nel 2024 e nel 2025. Le previsioni per il 2024 sono riviste al rialzo rispetto alle precedenti previsioni, ma il ritmo di espansione è inferiore rispetto al passato, a causa sia di fattori a breve termine, come il costo del denaro ancora elevato ed un più ridotto sostegno fiscale, sia degli effetti a lungo termine dell'invasione russa dell'Ucraina. L'ultima previsione per la crescita globale tra cinque anni – al 3,1% – è al livello più basso degli ultimi decenni. Si prevede che l'inflazione complessiva globale scenderà da una media annua del 6,8% nel 2023 al 5,9% nel 2024 e al 4,5% nel 2025, con le economie avanzate che torneranno ai loro obiettivi di inflazione prima dei mercati emergenti e delle economie in via di sviluppo.

Permangono i rischi di nuovi incrementi dei prezzi derivanti dalle tensioni geopolitiche, comprese quelle legate alla guerra in Ucraina e al conflitto a Gaza e in Israele, che potrebbero, insieme alla persistente inflazione di fondo, aumentare le aspettative sui tassi di interesse e ridurre i prezzi delle attività. Una divergenza nella velocità di disinflazione tra le principali economie potrebbe anche causare movimenti valutari.

Con riferimento all'area UE, la stima del FMI del tasso di crescita è stata rivista al ribasso, portando il livello stimato del 2023 allo 0,4%, molto inferiore all'aumento del 3,3% rilevato nel 2022. Tuttavia, si prevede che cresca dello 0,8% nel 2024 e dell'1,5% nel 2025.

Alla Data del Prospetto Informativo non si può pertanto escludere che l'evoluzione ancora incerta del conflitto russo-ucraino, così come delle altre situazioni di tensione geo-politica, possa condurre all'adozione di nuove misure restrittive che coinvolgano i settori in cui opera il Gruppo o che pregiudichino la fiducia dei consumatori e la loro capacità di spesa e che ciò possa avere ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Alla Data del Prospetto Informativo la Società non è esposta direttamente verso i paesi colpiti dal conflitto e il Gruppo KME ha limitati rapporti con tali paesi, avendo realizzato verso di essi nell'esercizio 2023 ricavi inferiori ad Euro 0,5 milioni.

B.3 Rischi connessi al rispetto della normativa in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro nonché in materia ambientale

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di rilevanza media.

Il Gruppo KME è esposto al rischio di incorrere in violazioni della normativa in materia di tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori e dei luoghi di lavoro nonché in materia ambientale.

recentemente nello stabilimento produttivo di Fornaci di Barga (Lu) si è verificato un incidente mortale le cui circostanze sono ancora in corso di accertamento.

Inoltre, il Gruppo svolge la propria attività in settori disciplinati dalla normativa nazionale e dell'Unione Europea nonché dalla normativa applicabile nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera in materia di tutela dell'ambiente. Sussiste quindi la possibilità che le attività del Gruppo ad oggi o in passato non ritenute nocive per la salute possano, in futuro, essere considerate pericolose a seguito di eventuali aggiornamenti normativi. Ad esempio, le norme e i regolamenti applicabili in materia di tutela dell'ambiente impongono restrizioni e divieti di varie tipologie, prevedono il controllo e il rispetto dei limiti di emissione di sostanze inquinanti in aria, acqua e suolo, prescrivono la corretta gestione dei rifiuti e degli scarti industriali, richiamando i gestori ad adempimenti sempre più rigorosi e stringenti in termini di controlli, monitoraggi ambientali e misure di prevenzione. Inoltre, le leggi ambientali impongono l'obbligo a chi inquina di bonificare e ripristinare lo stato dei suoli e delle acque contaminate dai residui delle attività industriali o a seguito di incidenti presso le sedi dei pertinenti stabilimenti produttivi. Non si può escludere che il Gruppo debba in futuro sostenere oneri straordinari per azioni promosse nei confronti dello stesso per problematiche in tema ambientale e di salute e sicurezza sul lavoro e/o sia tenuto ad investimenti significativi per ottemperare ad ulteriori obblighi previsti dalla normativa in materia.

Non si può escludere che i singoli rischi di cui sopra non siano contemplati dalle polizze assicurative vigenti alla Data del prospetto Informativo, ovvero che le relative coperture non si rivelino a posteriori sufficienti a coprire gli eventuali danni che possano concretamente manifestarsi di volta in volta, esponendo il Gruppo oggetto di sinistro al pagamento di una quota parte ovvero dell'intera somma dovuta in relazione allo specifico evento, con conseguenti potenziali effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

C RISCHI CONNESSI A TEMATICHE DI GOVERNANCE

C.1 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di media rilevanza.

L'Emittente è esposta al rischio di un'eventuale interruzione dei rapporti di collaborazione professionale con alcune figure apicali della Società, circostanza che potrebbe determinare, alla luce della rilevanza per il Gruppo del loro ruolo e del loro apporto professionale, effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, nonché sulla capacità dell'Emittente di adempiere ai propri impegni connessi alle Obbligazioni del Prestito.

Il successo e i risultati dell'Emittente e del Gruppo dipendono in misura significativa da un numero contenuto di figure chiave del management tra cui Vincenzo Manes, Vice-Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione della Società e Presidente del Consiglio di Amministrazione di KME SE e Diva Moriani, Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione della Società e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di KME SE.

Gran parte delle deleghe operative relative all'Emittente sono concentrate nelle persone sopra menzionate, determinando in tal modo la concentrazione in capo a tali soggetti delle principali funzioni

di indirizzo, operative e gestionali dell'Emittente.

Si segnala che l'Emittente non ha adottato, e non intende allo stato adottare, un piano di successione delle figure chiave del management. Pertanto, qualora una o più delle suddette figure chiave dovesse interrompere la propria collaborazione con l'Emittente non vi sono garanzie che sia possibile sostituirle in maniera adeguata e tempestiva con soggetti di pari esperienza e competenza e idonei ad assicurare nel breve periodo il medesimo apporto operativo e professionale, con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo, nonché sulla capacità dell'Emittente di adempiere ai propri impegni connessi alle Obbligazioni del Prestito. Non sono previsti obblighi di non concorrenza ulteriori rispetto a quelli previsti dalla legge a carico delle figure chiave.

C.2 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di media rilevanza.

Il Gruppo KME ha intrattenuto, e intrattiene alla Data del Prospetto Informativo, rapporti di natura commerciale e finanziaria con società controllate e con altre parti correlate, come individuate ai sensi del principio contabile IAS 24. Benché l'Emittente ritenga che le predette operazioni con Parti Correlate siano state effettuate alle normali condizioni di mercato, non vi è certezza che, ove le operazioni con parti correlate fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni, alle stesse condizioni e con le stesse modalità.

Le operazioni con parti correlate che il Gruppo KME ha concluso nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 hanno generato ricavi pari a circa Euro 194,2 milioni (10,33% del totale ricavi) e costi pari a circa Euro 116,4 milioni (6,21% del totale costi), nonché crediti per Euro 81,2 milioni (4,4% del totale dell'attivo) e debiti per Euro 45,6 milioni (3,7% del totale delle passività).

In particolare, tali operazioni con parti correlate hanno riguardato l'ordinaria attività del Gruppo. Le operazioni effettuate sono state regolate a condizioni ritenute di mercato e si riferiscono a: (i) la cessione e l'acquisto di beni, (ii) la fornitura di servizi amministrativi nei confronti di società controllate e controllanti; (iii) l'intrattenimento di conti correnti reciproci; nonché (iv) l'ottenimento di servizi IT e di locazione da parte di società controllate. Inoltre, nel biennio 2023-2024, la procedura per operazioni con parti correlate è stata applicata dall'Emittente anche alle operazioni derivanti dall'accordo di investimento con JP Morgan e all'acquisto dei Warrant Management dagli amministratori esecutivi della Società.

Inoltre, si segnala che la cessazione ovvero la risoluzione per qualsiasi motivo di uno o più rapporti con Parti Correlate, unitamente all'impossibilità del Gruppo di sottoscrivere contratti con parti terze secondo termini e condizioni sostanzialmente analoghi, potrebbe comportare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

D. FATTORI DI RISCHIO LEGATI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI

D.1 Rischi connessi alle caratteristiche delle Obbligazioni del Prestito

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, che sono considerati dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sul prezzo di mercato delle Obbligazioni. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di alta rilevanza.

FATTORI DI RISCHIO

diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni del Prestito. Inoltre ai sensi del Regolamento del Prestito Obbligazionario, l'Emittente ha la facoltà di procedere al rimborso totale o parziale anticipato delle Obbligazioni del Prestito, ferma restando la corresponsione degli interessi maturati alla data di rimborso. Pertanto l'investitore, nell'elaborare la propria strategia finanziaria, deve tenere in considerazione la possibilità che la durata dell'investimento e, quindi, del periodo di maturazione degli interessi attesi, sia inferiore a quella indicata nel presente Prospetto. Di conseguenza, in caso di rimborso anticipato, gli investitori non potranno beneficiare sulle Obbligazioni del Prestito rimborsate degli interessi che avrebbero altrimenti percepito se le Obbligazioni del Prestito non fossero state rimborsate. Il rimborso anticipato delle Obbligazioni del Prestito da parte dell'Emittente potrebbe avere un impatto negativo sul valore e sulla liquidità delle Obbligazioni del Prestito.

L'adesione all'Offerta e all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 comporta l'investimento nelle Obbligazioni. Tale investimento presenta i rischi propri di un investimento in titoli obbligazionari.

Le Obbligazioni attribuiranno ai loro titolari un credito diretto, incondizionato e non subordinato nei confronti di KME. Le Obbligazioni costituiscono un debito chirografario dell'Emittente, vale a dire non sono assistite da garanzie reali dell'Emittente ovvero prestate da terzi, né da garanzie personali prestate da terzi. Ne consegue che il credito dei titolari delle Obbligazioni verso l'Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri debiti non garantiti, non privilegiati e non subordinati dell'Emittente.

L'Offerta consiste in un'offerta di sottoscrizione di n. 57.181.452 Obbligazioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, per un valore nominale complessivo pari ad Euro 57.181.452,00.

L'Offerta in Sottoscrizione si svolgerà dal 1° luglio 2024 al 19 luglio 2024 mentre l'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 si svolgerà dal 1° luglio 2024 al 16 luglio 2024.

In caso di adesioni all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 inferiori al quantitativo massimo delle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025, le Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 che residueranno potranno confluire nell'Offerta. In tale ipotesi, il Quantitativo Offerto si intende incrementato fino ad un importo complessivo massimo pari ad Euro 150 milioni con emissione di massime n. 150.000.000 Obbligazioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna; inoltre, il Quantitativo Offerto è ulteriormente incrementabile, in caso di eccesso di domanda, fino ad un importo complessivo massimo pari ad Euro 200 milioni con emissione di massime n. 200.000.000 Obbligazioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna

Si evidenzia che non è stato costituito alcun consorzio di garanzia al fine di assicurare la sottoscrizione, integrale o parziale, delle Obbligazioni oggetto dell'Offerta.

Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi, al tasso fisso nominale annuo lordo definitivo del 5,75% (il "Tasso di Interesse Nominale"), dalla Data di Godimento del Prestito (inclusa) e sino alla Data di Scadenza del Prestito (esclusa).

Il Tasso di Interesse Nominale è stato determinato in data 21 giugno 2024 in dipendenza delle condizioni di mercato e, pur non essendo possibile identificare obbligazioni pienamente comparabili con le Obbligazioni del Prestito dell'Emittente, in funzione del rendimento offerto da altre obbligazioni corporate disponibili sul mercato con vita residua confrontabile.

D.2 Rischi connessi alla liquidità e al prezzo di mercato delle Obbligazioni del Prestito

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sul prezzo di mercato delle Obbligazioni. Tenuto conto di quanto precede, il rischio di cui al presente Paragrafo è considerato di alta rilevanza.

Borsa Italiana, con provvedimento n. FIA-000367 del 21 giugno 2024 ha disposto l'ammissione alla quotazione delle Obbligazioni del Prestito sul MOT. La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 2.4.3 del Regolamento di Borsa, dopo aver accertato che vengano emesse Obbligazioni del Prestito per un ammontare di almeno Euro 15,0 milioni.

Il valore di mercato delle Obbligazioni potrà differire dal valore nominale delle stesse poiché subisce l'influenza di diversi fattori, la maggior parte dei quali al di fuori del controllo dell'Emittente, tra cui il tasso di interesse delle Obbligazioni rispetto al tasso di interesse di obbligazioni comparabili, la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato, il merito di credito dell'Emittente, la facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni, il prezzo di mercato delle azioni, nonché la relativa volatilità.

A fronte di un aumento dei tassi di interesse, è verosimile attendersi una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni, mentre a fronte di una riduzione dei tassi di interesse, è verosimile attendersi un rialzo del prezzo di mercato delle Obbligazioni. Il rischio è tanto maggiore quanto più lunga è la vita residua a scadenza del titolo e quanto minore è il valore delle cedole. Similmente, ad una variazione negativa del merito creditizio dell'Emittente potrebbe corrispondere una diminuzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni.

Inoltre, le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti delle Obbligazioni in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua.

Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al loro valore nominale (ossia l'importo inizialmente investito nelle Obbligazioni) e, pertanto, il rendimento effettivo delle Obbligazioni potrebbe risultare anche significativamente inferiore, a quello corrente al momento della sottoscrizione/scambio, ipotizzando di mantenere l'investimento fino alla scadenza.

Si segnala altresì che non è previsto alcun impegno da parte di alcun soggetto a garantire le negoziazioni delle Obbligazioni. Fermo restando che i titolari delle Obbligazioni avranno la possibilità di liquidare il proprio investimento mediante vendita delle stesse sul MOT, non vi è quindi alcuna garanzia che venga ad esistenza o si mantenga un mercato secondario delle Obbligazioni liquido.

L'Emittente avrà la facoltà di procedere al rimborso anticipato, anche parziale, delle Obbligazioni a decorrere dalla scadenza del secondo anno dalla Data di Godimento del Prestito mediante avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile almeno 15 (quindici) Giorni di Borsa Aperta prima della data del rimborso anticipato. Ove sia esercitata tale facoltà, il prezzo di rimborso delle Obbligazioni (fermo restando che saranno corrisposti gli interessi maturati e non ancora pagati sulle Obbligazioni rimborsate alla data di rimborso) sarà pari: (i) dallo scadere del secondo anno (ossia tra il 23 luglio 2026 e il 22 luglio 2026, estremi inclusi), al 102% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; (ii) dallo scadere del terzo anno (tra il 23 luglio 2027 e il 22 luglio 2027, estremi inclusi), al 101% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; e (iii) dallo scadere del quarto anno (tra il 23 luglio 2028 e la Data di Scadenza del Prestito, estremi inclusi), al 100% della quota di valore nominale oggetto di rimborso. Il Regolamento del Prestito Obbligazionario non prevede ipotesi in cui l'Emittente è tenuto al rimborso anticipato obbligatorio delle Obbligazioni. Si segnala inoltre che è prevista la facoltà dell'Emittente di acquistare, in ogni momento della vita del Prestito, le Obbligazioni. Le Obbligazioni così acquistate possono essere, a scelta dell'Emittente, mantenute, rivendute oppure cancellate. L'esercizio di tali facoltà da parte dell'Emittente potrebbe avere un impatto negativo, anche rilevante, sulla liquidità e sul prezzo di mercato delle Obbligazioni.

Il titolare delle Obbligazioni potrebbe trovarsi nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza a meno di dover accettare quale corrispettivo una riduzione anche significativa del prezzo delle Obbligazioni (rispetto al loro valore nominale o di acquisto ovvero al loro valore di mercato ovvero, infine, al valore di mercato di altri titoli di debito aventi caratteristiche similari) pur di trovare una controparte disposta ad acquistare le Obbligazioni.

L'investitore, nell'elaborare la propria strategia di investimento, deve tenere in considerazione la possibilità che la durata dell'investimento e, quindi, del periodo di maturazione degli interessi attesi, sia inferiore a quella indicata nella presente Prospetto Informativo con riferimento al Prestito Obbligazionario. Di conseguenza, in caso di rimborso anticipato del Prestito, gli investitori non potranno beneficiare sulle Obbligazioni rimborsate degli interessi che avrebbero altrimenti percepito se le Obbligazioni del Prestito non fossero state rimborsate.

Infine, i mercati hanno fatto riscontrare, a causa delle tensioni intervenute nel contesto geopolitico internazionale, un andamento dei prezzi e dei volumi negoziati alquanto instabile. Tale fluttuazione potrebbe in futuro incidere negativamente, anche in misura significativa, sul prezzo delle Obbligazioni indipendentemente dai reali valori patrimoniali, economici e finanziari che l'Emittente e il Gruppo saranno in grado di realizzare.

Con riferimento all'andamento sul mercato delle Obbligazioni 2020 e delle Obbligazioni 2022 non si riscontrano significative oscillazioni negli intervalli di 1 mese, 3 mesi e 6 mesi antecedenti il 20 giugno 2024. Nell'ambito dell'intervallo temporale più esteso dei 12 mesi precedenti il 20 giugno 2024 i prezzi delle Obbligazioni 2020 e delle Obbligazioni 2022, sebbene abbiano registrato un trend positivo, con prezzi medi ponderati in crescita, sono stati caratterizzati da una marcata volatilità.

D.3 Rischi connessi ai conflitti di interesse

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di media rilevanza.

Equita versa in una situazione di potenziale conflitto di interessi poiché: (i) ha svolto il ruolo di advisor dell'Emittente con riferimento all'Offerta in Sottoscrizione e all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025; (ii) svolge il ruolo di operatore incaricato dall'Emittente di esporre le proposte in vendita delle Obbligazioni oggetto dell'Offerta in Sottoscrizione sul MOT ai sensi dell'art. 2.4.3, comma 7, del Regolamento di Borsa e (iii) svolge il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni con riferimento all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025.

Inoltre, alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, sono portatori di interessi in potenziale conflitto con gli obblighi derivanti dalla propria carica all'interno dell'Emittente. L'eventuale svolgimento di attività, da parte dei suddetti soggetti, in conflitto di interesse con KME, potrebbe comportare effetti negativi anche significativi sul valore e sulla liquidità delle Obbligazioni del Prestito.

Sulla base delle informazioni note all'Emittente, alla Data del Prospetto Informativo:

il Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Diva Moriani, detiene n. 16.000.000 Warrant Management;
il Vice-Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Vincenzo Manes:
- è titolare del 98,13% di Mapa S.r.l., che detiene il 35,12% di Quattroduedue;
- detiene n. 16.250.000 Warrant Management;
il Consigliere Ruggero Magnoni è titolare del 75,54% di RFM & Partners S.p.A., che detiene il 32,44% del capitale sociale di Quattroduedue;
il Consigliere, Marcello Gallo, detiene n. 835.931 Azioni Ordinarie, n. 337.384 Warrant e n. 5.250.000 Warrant Management;
il Consigliere Luca Ricciardi detiene n. 121.081 Azioni di Risparmio (le quali provengono da acquisti effettuati autonomamente in un momento antecedente alla data di prima nomina in qualità di consigliere di amministrazione dell'Emittente).

PARTE B

1. PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1. Responsabile del Prospetto

La responsabilità per la veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel presente Prospetto Informativo è assunta da KME Group S.p.A., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 44, in qualità di Emittente.

1.2. Dichiarazione di responsabilità

KME Group S.p.A., in qualità di Emittente, dichiara che, per quanto a propria conoscenza, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

1.3. Relazioni e pareri di esperti

Ai fini della redazione del Prospetto Informativo, non sono state emesse relazioni o pareri da esperti.

1.4. Informazioni provenienti da terzi

Ove indicato, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo provengono da fonti terze.

Fonte	Argomento di riferimento
FMI	Contesto di mercato
IHS Markit	Contesto di mercato
IDC Black Bock	Contesto di mercato
HIS Industrial Automation Equipment	Contesto di mercato
LME Stock Exchange	Quotazioni rame
Capital IQ	Contesto di mercato
Investing.com	Contesto di mercato
Bloomberg	Dati del mercato obbligazionario

La Società conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e, per quanto l'Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base delle informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere tali informazioni inesatte o ingannevoli.

1.5. Dichiarazione dell'Emittente

L'Emittente dichiara che:

a) il Prospetto Informativo è stato approvato da Consob in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129;

b) Consob ha approvato il presente Prospetto Informativo solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento (UE) 2017/1129;
c) tale approvazione non deve essere considerata un avallo dell'Emittente oggetto del Prospetto Informativo;
d) la Sezione Prima del Prospetto Informativo è stata redatta ai sensi dell'art. 9 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione Europea del 14 marzo 2019, come parte di un prospetto semplificato conformemente all'articolo 14 del Regolamento (UE) 2017/1129.

2. REVISORI LEGALI

2.1. Revisori legali dell'Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo, la società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è Deloitte & Touche S.p.A., con sede a Milano, in Via Tortona n. 25, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 03049560166, iscritta al n. 132587 del Registro dei revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D.lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135 ("Deloitte" o la "Società di Revisione").

Con delibera del 31 maggio 2016, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha conferito alla Società di Revisione l'incarico di revisione legale dei conti (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili), ai sensi degli articoli 13 e 17 del D.lgs. n. 39/2010, fino all'approvazione del bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024.

La Società di Revisione ha sottoposto, tra l'altro, a revisione legale (i) il Bilancio Consolidato 2023 e il Bilancio Separato 2023, emettendo le proprie relazioni senza rilievi in data 30 aprile 2024, nonché (ii) il Bilancio Consolidato 2022 e il Bilancio Separato 2022, emettendo le proprie relazioni senza rilievi in data 7 aprile 2023 (si veda il Capitolo 10, Paragrafo 10.2 del Prospetto Informativo).

Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati riportate nel Prospetto Informativo non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione in merito ai bilanci separati dell'Emittente e consolidati del Gruppo sottoposti a revisione legale e ai bilanci consolidati semestrali abbreviati sottoposti a revisione contabile limitata.

3. FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei fattori di rischio relativi all'Emittente si rinvia alla sezione Fattori di rischio del Prospetto Informativo.

4. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

4.1. Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

L'Emittente è denominata "KME Group S.p.A." ed è costituita in forma di società per azioni.

4.2. Residenza e forma giuridica dell'Emittente, suo codice identificativo (LEI), legislazione in base alla quale opera, paese di registrazione, nonché indirizzo, numero di telefono della sede sociale e sito web

L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi al n. 00931330583, R.E.A. n. MI – 1977385, e operante in base alla legislazione italiana.

L'Emittente ha sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 44 (numero di telefono: +39 02 806291).

Il codice identificativo dell'Emittente soggetto giuridico (codice LEI) è: 815600C52EB6EBC14590.

Il sito internet dell'Emittente è www.itkgroup.it. Le informazioni contenute nel sito internet dell'Emittente non fanno parte del Prospetto Informativo, salvo che tali informazioni siano incorporate nel Prospetto Informativo mediante riferimento.

Natura di PMI (Piccola Media Impresa) dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF sono PMI le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che hanno una capitalizzazione di mercato inferiore a un miliardo di Euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato il predetto limite per 3 (tre) anni consecutivi. Considerato che la capitalizzazione di mercato dell'Emittente è inferiore a un miliardo di Euro (pari, in particolare, a circa Euro 230 milioni alla data del 20 maggio 2024), l'Emittente rientra nella richiamata definizione di "PMI" per tutti i fini previsti dalla normativa applicabile.

Il D.Lgs. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come PMI, tra cui la facoltà, prevista dall'art. 106, comma 1-ter, del TUF, di inserire nello statuto una soglia partecipativa rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto diversa dal 30%, purché compresa tra il 25% e il 40% del capitale sociale. L'Emittente non si è avvalso di tale facoltà. Inoltre, tenuto conto della natura di PMI dell'Emittente al medesimo non si applica l'art. 106, comma 1-bis del TUF, il quale prevede, nelle società diverse dalle PMI, il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto da parte di chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 25% in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata. Ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%, anziché al 3%.

Operazioni di finanza straordinaria e delisting

In base alla Nuova Strategia, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la nuova struttura del Gruppo necessitasse di un minor livello di dotazione patrimoniale e, a tal fine, in data 16 giugno 2022, facendo seguito a quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria e straordinaria tenutasi in pari data, ha deliberato di promuovere:

un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto massime n. 133.674.937 Azioni Ordinarie con corrispettivo rappresentato da circa massime n. 80,2 milioni di Obbligazioni 2022, per un controvalore pari a complessivi Euro 80,2 milioni, quotate sul MOT (l'"Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie 2022");
un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto tutte le massime n. 16.325.063 Azioni di Risparmio con corrispettivo rappresentato da circa massime n. 13,1 milioni Obbligazioni 2022, per un controvalore pari a complessivi Euro 13,1 milioni, quotate sul MOT (l'"Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio 2022");

un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto massimi n. 72.000.000 Warrant, con corrispettivo rappresentato da circa massime n. 14,4 milioni Obbligazioni 2022, per un controvalore pari a complessivi Euro 14,4 milioni, quotate sul MOT (l'"Offerta di Scambio sui Warrant 2022" e, unitamente all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, le "Offerte di Scambio 2022" o le "OPS 2022").

Il corrispettivo per le Offerte di Scambio 2022 era costituito da obbligazioni rivenienti dal prestito obbligazionario "KME Group S.p.A. 2022 – 2027" la cui emissione era stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2022, per un controvalore complessivo massimo pari ad Euro 130,0 milioni.

A conclusione delle Offerte di Scambio 2022 sono risultate portate in adesione complessivamente (i) n. 82.302.194 Azioni Ordinarie; (ii) n. 1.078.558 Azioni di Risparmio; e (iii) n. 20.235.530 Warrant. In data 23 settembre 2022, alla luce dei risultati definitivi delle Offerte di Scambio 2022, sono state emesse complessive n. 63.533.259 Obbligazioni 2022 quotate sul MOT.

Proseguendo nell'attuazione della Nuova Strategia, e dunque concentrando la propria attività nella gestione industriale di KME SE, in funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame e del rafforzamento della complessiva posizione competitiva conseguente alle operazioni di natura straordinaria condotte negli ultimi anni, in data 28 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha accettato una binding offer ricevuta da fondi di investimento gestiti da JP Morgan Asset Management (UK) Limited, finalizzata a finanziare un'operazione che prevedeva, tra l'altro, la promozione da parte di KME di offerte pubbliche di acquisto su Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant (le "Offerte" o le "OPA"), da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al delisting dei predetti strumenti finanziari e segnatamente:

un'offerta pubblica di acquisto volontaria su Azioni Ordinarie KME, totalitaria o parziale come di seguito indicato, ad un prezzo unitario di Euro 1,00 (l'"OPA Azioni Ordinarie");
un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio KME ad un prezzo unitario di Euro 1,20 (cum dividendo di Euro 0,21723) (l'"OPA Azioni di Risparmio");
un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui warrant "KME Group SpA 2021 2024" ad un prezzo unitario di Euro 0,45 (l'"OPA Warrant").

L'operazione e le Offerte erano condizionate al raggiungimento di un ammontare di adesioni non inferiore ad un controvalore complessivo di Euro 120,0 milioni.

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle Offerte, la Società ha fatto prevalentemente ricorso agli importi rivenienti da un finanziamento infragruppo (il "Finanziamento Infragruppo") erogato da parte della controllata KMH.

Le risorse finanziarie necessarie per l'operazione di delisting derivano dalla sottoscrizione di un accordo di investimento con fondi di investimento gestiti da JPM, che prevede l'emissione di obbligazioni (per massimi Euro 135,1 milioni) e un aumento di capitale (per massimi Euro 70,0 milioni) deliberati da parte di KMH e da sottoscriversi, per un importo complessivo di massimi Euro 205,1 milioni, da JPM.

L'operazione ha previsto la sottoscrizione di un investment agreement diretto a regolare i rapporti tra KME e JPM in relazione al progetto, cui ha partecipato anche Quattroduedue SpA ("Quattroduedue"), l'azionista di controllo della Società, in relazione ad alcune specifiche pattuizioni relative a KME. Quattroduedue, quale ulteriore destinataria della binding offer, ha accettato la stessa al fine di supportare la Società nella complessiva operazione.

Inoltre, in relazione al progetto è stato sottoscritto anche un accordo contenente alcune pattuizioni parasociali, tipiche di operazioni similari, tra KME e JPM relativamente a KMH.

Previo parere vincolante favorevole reso dagli Amministratori Indipendenti di KME in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, in data 10 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sottoscrizione dell'accordo di investimento con JPM ed ha provveduto ad incrementare i

corrispettivi previsti per le Azioni di Risparmio (da Euro 1,20 ad Euro 1,30, cum dividendo di Euro 0,21723) e per i Warrant (da Euro 0,45 a Euro 0,60).

In data 12 giugno 2023 si è tenuta in seconda convocazione l'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società che ha approvato le delibere propedeutiche alla promozione delle Offerte e in pari data, il Consiglio di Amministrazione, sulla base di quanto deliberato in sede assembleare, ha pertanto assunto la decisione di promuovere le Offerte. Le principali caratteristiche delle Offerte erano le seguenti:

l'OPA Azioni Ordinarie aveva ad oggetto massime n. 154.441.260 Azioni Ordinarie (pari al 50,28% del capitale ordinario di KME), corrispondenti alla totalità delle Azioni Ordinarie in circolazione, dedotte le n. 145.778.198 Azioni Ordinarie (pari al 47,46% del capitale ordinario di KME) detenute da Quattroduedue e le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio (pari al 2,26% del capitale ordinario di KME), ad un corrispettivo unitario di Euro 1,00; incrementabili per ulteriori massime n. 78.626.511 Azioni Ordinarie eventualmente rivenienti dall'esercizio di massimi n. 78.626.511 Warrant in circolazione;
l'OPA Azioni di Risparmio aveva ad oggetto massime n. 13.822.473 Azioni di Risparmio (pari al 90,66% del capitale di categoria), corrispondenti alla totalità delle Azioni di Risparmio in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 Azioni di Risparmio detenute da Quattroduedue (pari al 9,34% del capitale di categoria), ad un corrispettivo unitario di Euro 1,08277 (ex dividendo di Euro 0,217230 approvato dall'Assemblea ordinaria di KME del 3 maggio 2023 e con pagamento avvenuto a partire dal 24 maggio 2023);
l'OPA Warrant aveva ad oggetto massimi n. 78.626.511 Warrant (pari al 51,62% dei Warrant in circolazione), corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione, dedotti i n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue (pari al 48,38% dei Warrant in circolazione), ad un corrispettivo unitario di Euro 0,60.

Ad esito delle OPA svoltesi tra luglio ed ottobre 2023, KME era venuta quindi a detenere:

complessive n. 131.638.439 Azioni Ordinarie, rappresentative del 42,54% del capitale di categoria e del 40,55% del capitale sociale;
complessive n. 1.035.243 Azioni di Risparmio, rappresentative del 6,79% del capitale di categoria e dello 0,32% del capitale sociale;
complessivi n. 65.331.392 Warrant rappresentativi del 43,54% dei Warrant in circolazione.

Tenuto conto anche delle n. 145.778.198 Azioni Ordinarie detenute da Quattroduedue, KME, alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini, era venuta a detenere complessive n. 277.416.637 Azioni Ordinarie, pari all'89,66% del capitale di categoria e all'85,45% del capitale sociale a tale data.

Come previsto dall'accordo di investimento con JPM, in data 19 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione di KMH ha deliberato l'emissione del prestito obbligazionario "KMH S.p.A. Up to Euro 135,100,000.00 Senior Guaranteed and Secured Fixed Rate Notes due 31 December 2025" (delibera successivamente modificata in data 21 luglio 2023) e, in data 10 luglio 2023, l'assemblea di KMH ha deliberato l'aumento di capitale con azioni speciali.

A seguito della conclusione delle OPA, ai sensi dell'accordo di investimento, sono così intervenute:

la sottoscrizione parziale dell'aumento di capitale di KMH da parte di Lynstone SSF E Holdings II S.à r.l., per un ammontare corrispondente al 15,92% del capitale sociale di KMH;
l'emissione di obbligazioni da parte di KMH sottoscritte da Lynstone SSF Holdings II S.à.r.l. per un importo pari a Euro 110.800.000,00;
la sottoscrizione di un patto parasociale tra KME, Lynstone SSF e Quattroduedue.

Il processo di delisting ha pertanto comportato un incremento dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo per Euro 110,8 milioni conseguente all'emissione delle Notes oltre agli interessi a servizio delle stesse.

Non essendosi verificati i presupposti per procedere al delisting attraverso l'adempimento dell'obbligo di acquisto previsto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF e/o attraverso l'adempimento dell'obbligo di acquisto previsto ai sensi dell'art. 108, comma 1 del TUF e l'esercizio del diritto di acquisto previsto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, KME ha annunciato l'intenzione di procedere con l'iter per la fusione inversa nella società controllata KMH ai fini del delisting.

Come già reso noto in occasione dell'Assemblea tenutasi in data 22 maggio 2024, la Società ritiene che, per una maggiore creazione di valore per gli azionisti in attesa di una ripresa del mercato, sia prioritario concentrare l'utilizzo delle risorse finanziarie a disposizione per il recupero dei volumi di attività, attraverso linee di crescita esterna, con il completamento di alcune acquisizioni nelle quali il Gruppo è impegnato.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, riunitosi in data 20 maggio 2024, ha pertanto deliberato di posporre il procedimento inerente alla fusione inversa, che assorbirebbe risorse finanziarie per l'esercizio del diritto di recesso, alla finalizzazione di tali acquisizioni che si prevede possano avvenire nella seconda metà dell'esercizio 2024 e pertanto si stima che tale fusione possa essere perfezionata nel corso del secondo semestre del 2025.

Si tratta segnatamente di acquisizioni totalitarie o del consolidamento della quota di partecipazione di società industriali operanti nel mercato europeo che consentirebbero un ampliamento della gamma di prodotti del Gruppo sia nell'ambito dei prodotti in rame sia in quello di altri metalli o leghe. Le risorse finanziarie per tali acquisizioni deriverebbero principalmente dal ricorso alle linee di finanziamento del capitale circolante già a disposizione del Gruppo, senza determinare pertanto un incremento significativo dell'indebitamento finanziario complessivo del Gruppo.

Tra tali acquisizioni si segnala che alla Data del Prospetto Informativo il perfezionamento di quella relativa alla società tedesca Sundwiger Messingwerk GmbH ("SMW"), già comunicata al mercato in data 4 marzo 2024, è previsto entro il terzo trimestre 2024 con un differimento temporale rispetto a quanto reso noto nel comunicato (acquisizione prevista per la metà del 2024). SMW ha realizzato nel 2022 un fatturato di circa Euro 245 milioni ed un EBITDA di circa Euro 16 milioni (ultimi dati disponibili). Il prezzo previsto dell'acquisizione sarà di circa Euro 62 milioni (incluso lo stock di metallo) e sarà pagato per Euro 41 milioni al closing (di cui parte con l'impiego di fonti proprie e parte utilizzando linee di credito a supporto del capitale circolante) e per i residui Euro 21 milioni mediante un vendor loan a tre anni senza interessi.

La Società, dando seguito a quanto già annunciato in precedenza, ha promosso in data 12 gennaio 2024 un'Offerta Pubblica di Scambio volontaria parziale avente ad oggetto massimi n. 78.635.148 Warrant in circolazione, con corrispettivo di n. 10 Azioni Ordinarie, in portafoglio dell'Emittente, ogni n. 23 Warrant portati in adesione e, quindi, di n. 1 Azione Ordinaria, in portafoglio dell'Emittente, ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione (il "Corrispettivo OPSC Warrant"), per un numero massimo complessivo di Azioni Ordinarie pari a n. 34.189.630 ai sensi della delibera dell'Assemblea ordinaria e straordinaria del 12 giugno 2023 (il "Corrispettivo Massimo Complessivo" e, complessivamente, l'"OPSC Warrant" o l'"Offerta"). I Warrant oggetto dell'OPSC Warrant corrispondevano al 94,42% dei n. 83.286.883 Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta. L'OPSC Warrant aveva natura parziale tenuto conto dei limiti imposti dalla delibera dell'Assemblea ordinaria e straordinaria del 12 giugno 2023, rispetto al numero totale dei Warrant in circolazione.

L'OPSC Warrant si è svolta dal 19 febbraio all'8 marzo 2024. Al termine del periodo di offerta, sono risultati portati in adesione complessivi n. 76.545.610 Warrant, rappresentativi del 97,34% dei Warrant oggetto dell'OPSC Warrant e del 92,07% dei Warrant in circolazione alla data della chiusura dell'Offerta. Quattroduedue, in conformità agli impegni assunti nell'accordo di investimento e nel patto parasociale con JPM, ha portato in adesione all'OPSC Warrant tutti i n. 73.680.892 Warrant di sua titolarità.

La consegna delle Azioni Ordinarie da offrirsi quale Corrispettivo OPSC Warrant è avvenuta il 15 marzo 2024. Agli aderenti sono state accreditate complessive n. 33.280.700 Azioni Ordinarie (di cui n.

32.035.170 a favore di Quattroduedue), rappresentanti il 10,70% del capitale sociale ordinario di KME a tale data.

Per maggiori dettagli sulle operazioni intervenute e sulle Offerte si rinvia ai Documenti di Offerta ed ai Comunicati Stampa disponibili sul sito della Società.

5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA' AZIENDALI

5.1. Descrizione delle principali attività

La Società sino all'aprile 2022 si è configurata come holding di partecipazioni diversificate attraverso una gestione attiva e dinamica degli investimenti e degli asset in portafoglio mirante alla loro migliore valorizzazione.

La strategia della Società si era negli anni concentrata sulla partecipazione in KME SE, da sempre l'investimento più rilevante, in particolare sul fronte della razionalizzazione dei business di KME SE, sia su quello della loro migliore valorizzazione, presente e prospettica, con risultati positivi. In tale contesto il Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2022 ha deliberato di perseguire la Nuova Strategia, volta a condurre la Società a non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva degli investimenti in portafoglio, nell'ottica della loro migliore valorizzazione, bensì una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento, KME SE.

La Nuova Strategia ha comportato la perdita della qualifica di "entità di investimento" da parte della Società e, conseguentemente, a decorrere dalla data di cambio di stato (i.e. 22 aprile 2022) la stessa è tenuta a redigere i propri bilanci sulla base delle previsioni dei paragrafi 19-24 dell'IFRS 10, ossia procedendo al consolidamento integrale, linea per linea, delle partecipazioni in società controllate (anziché delle sole partecipazioni strumentali).

Alla Data del Prospetto Informativo, la Società è la capogruppo del Gruppo KME che ricomprende complessivamente circa 50 società (ivi incluse le società riconducibili al gruppo della controllata tedesca KME SE), di cui n. 35 consolidate integralmente nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023.

Viene di seguito riportato l'elenco completo delle società del Gruppo consolidate con il metodo integrale nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023.

Denominazione	Sede	Valuta	% di possesso
			diretta	indiretta
KME Group SpA	Italia	Euro	Capogruppo
KME SE	Germania	Euro	10,00%	74,83%
KMH SpA	Italia	Euro	84,08%
CULTI Milano SpA	Italia	Euro	87,64%
Bakel Inc	Stati Uniti	USD		43,83%
Bakel Srl	Italia	Euro		43,83%
Bertram's GmbH	Germania	Euro		84,83%
CULTI Milano Asia Ltd	Hong Kong	HKD		52,58%
CULTI Milano China Ltd	Cina	RMB		52,58%
Immobiliare Pictea S.r.l.	Italia	Euro		84,83%
KM Copper Bars GmbH	Germania	Euro		84,83%
KME AssetCo GmbH	Germania	Euro		84,83%
KME France	Francia	Euro		84,83%
KME Germany GmbH	Germania	Euro		84,83%
KME Grundstücksgesellschaft SE & Co. KG	Germania	Euro		84,83%
KME Italy S.p.A.	Italia	Euro		84,83%
KME Mansfeld GmbH	Germania	Euro		84,83%
KME Netherlands B.V.*	Paesi Bassi	Euro		84,83%
KME Real Estate GmbH & Co. KG	Germania	Euro		84,83%
KME Rolled France S.A.S.	Francia	Euro		84,83%
KME S.r.l.	Italia	Euro		84,83%

KME Service Centre Italy S.p.A.	Italia	Euro	84,83%
KME Service Centre Slovakia s.r.o.	Slovacchia	Euro	84,83%
KME Service Centre UK Ltd	Gran Bretagna	GBP	84,83%
KME Spain S.A.U.	Spagna	Euro	84,83%
KME Special Holding GmbH	Germania	Euro	84,83%
KME Special Products GmbH & Co. KG	Germania	Euro	84,83%
KME Stolberg	Germania	Euro	84,83%
KME Yorkshire Ltd.	Gran Bretagna	GBP	84,83%
KMETAL S.p.A.	Italia	Euro	84,83%
Natural Capital Italia SpA Società Benefit	Italia	Euro	63,28%
Scent Company Srl	Italia	Euro	87,64%
Serravalle Copper Tubes Srl	Italia	Euro	84,83%
Trefimetaux SAS	Francia	Euro	84,83%
Valika S.A.S.	Francia	Euro	43,26%

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica del Gruppo KME.

Le attività del Gruppo, alla luce della Nuova Strategia, sono in maggioranza svolte attraverso KME SE, holding di un gruppo leader a livello mondiale nella produzione e commercializzazione di semilavorati in rame e sue leghe.

Inoltre, il Gruppo, attraverso Culti Milano S.p.A. ("Culti"), è attivo anche nella produzione e distribuzione di fragranze d'ambiente d'alta gamma, con particolare attenzione al benessere della persona: dalla profumazione per l'ambiente (casa, auto, barca, etc.) a quella della persona (profumi, igiene personale, cosmesi).

Per ulteriori informazioni circa il Gruppo e le attività che svolge si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale, incluse nel Prospetto Informativo mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento (UE) 2017/1129, e al sito dell'Emittente (www.itkgroup.it).

Per agevolare l'individuazione delle informazioni relative alla panoramica delle attività aziendali all'interno della documentazione finanziaria, si riporta di seguito una tabella di riconduzione degli elementi contenuti nella Relazione Finanziaria Annuale (https://www.itkgroup.it/assets/files/tb/file/bilanci/2023/fascicolo_completo_bilancio_2023_kme_esef. pdf), incorporata mediante riferimento, in cui tali elementi sono rinvenibili.

Sezione	Relazione Finanziaria Annuale del Gruppo al 31 dicembre 2023
Relazione sull'andamento	Da pag. 6 a pag. 40
della gestione nell'esercizio
2023

Nel corso dell'esercizio 2023, il Gruppo ha conseguito ricavi delle vendite e delle prestazioni per Euro 1.880,5 milioni e ricavi al netto delle materie prime (NAV) per Euro 608,1milioni.

L'EBITDA dell'esercizio è stato pari ad Euro 134,5 milioni e l'EBIT pari ad Euro 79,3 milioni. Il

Risultato netto è stato negativo per Euro 46,5 milioni.

I ricavi del Gruppo KME sono riferibili, per circa il 99%, alla vendita di prodotti afferenti al settore rame riferibile a KME SE (il "Settore Rame"). La quota residua dei ricavi proviene dai prodotti venduti da Culti.

L'attività industriale nel settore del Gruppo, che fa capo alla società tedesca KME SE ed è attivo nel mercato globale dei prodotti in rame e sue leghe, opera nella sezione a valle della catena del valore del rame, acquistando le materie prime dai fornitori e trasformandole in semilavorati e prodotti finiti destinati ad altri prodotti e processi in un ampio spettro di mercati finali.

La produzione industriale del Settore Rame è caratterizzata da una vasta gamma di prodotti in rame e sue leghe, oltre che da una struttura produttiva e organizzativa globale particolarmente articolata e complessa.

Il Gruppo KME occupa una posizione di preminenza (Capital IQ) nel mercato mondiale della produzione di semilavorati in rame e leghe di rame (esclusi conduttori e fili), ed è attualmente focalizzato sulla produzione di prodotti laminati. Il Gruppo presenta altresì una partecipazione in una società collegata attiva nella produzione di componenti speciali ad alta tecnologia in rame e sue leghe.

I prodotti in rame di KME comprendono un'ampia gamma di prodotti destinati a diversi impieghi, in particolare, nei settori relativi della meccanica, automotive, medicina, costruzioni ed energie rinnovabili. Questi includono prodotti in rame laminato, coperture e rivestimenti realizzati con rame riciclato al 100%, barre di rame di varie dimensioni e tipologie, e una vasta selezione di tubi idraulici in rame destinati ad applicazioni idrauliche e di riscaldamento.

KME conta siti produttivi ed una rete capillare di società commerciali localizzate in Europa e nelle principali aree industrializzate del pianeta. KME SE, con sede in Germania e capogruppo del settore rame, conta infatti siti produttivi in Germania, Italia, Francia, Spagna ed una presenza in tutto il mondo attraverso centri di assistenza e società commerciali per soddisfare le esigenze dei clienti dei principali settori industriali.

Nel recente passato il Gruppo ha effettuato diverse operazioni strategiche, tra le quali, in particolare, il trasferimento della partecipazione di controllo del business dei c.d. "speciali", la cessione del business "Wires" (cavi), l'acquisto di parte del segmento produttivo dei laminati piani di Aurubis AG e di S.A. Eredi Gnutti Metalli S.p.A. ("EGM"), al fine di procedere al consolidamento di alcune attività, in un settore interessato da alcuni anni da un processo di razionalizzazione e concentrazione da parte dei maggiori player mondiali. In particolare, la strategia del Gruppo è quella di concentrarsi sui prodotti laminati in rame e sue leghe, rafforzando la propria posizione di leader europeo, in luce degli interessanti tassi di crescita previsti per i principali mercati di riferimento.

La catena del valore può essere rappresentata in forma semplificata nel diagramma seguente, che ne evidenzia graficamente le fasi, le industrie che vi corrispondono ed i relativi prodotti.

La performance del Settore Rame è monitorata secondo il valore aggiunto netto ("NAV"), parametro calcolato sulla base della differenza tra i ricavi di vendita ed il costo delle materie prime e di alcune altre specifiche voci relative ai materiali. Il NAV è considerato il parametro più significativo dei risultati del Settore Rame poiché misura l'effettivo valore della sua attività, ossia la trasformazione dei materiali effettuata per i clienti. Tale valore non è influenzato dall'andamento dei costi delle materie prime per il quale vi è un puro ribaltamento dei costi in capo ai clienti.

Il NAV relativo all'esercizio 2023 del Settore Rame è stato pari ad Euro 585,6 milioni mentre il NAV inerente all'esercizio 2022 è stato pari a Euro 485,7 milioni. Negli stessi periodi di riferimento, l'EBITDA è stato pari rispettivamente ad Euro 135,5 milioni e a Euro 112,6 milioni. Si ricorda che nell'esercizio 2022 i flussi consolidati del Settore Rame sono stati inclusi nel bilancio consolidato del Gruppo KME soltanto a decorrere dall'aprile 2022.

Il Settore Rame ha operato, fino a gennaio 2022, su due distinte linee di business: la divisione "Copper" e la divisione "Speciali".

Il 31 gennaio 2022 si è perfezionata la cessione del 55% della divisione "Speciali" (che aveva realizzato nel corso del 2021 un EBITDA pari ad Euro 48 milioni) al fondo di private equity tedesco Paragon. Il Settore Rame concentra così la propria attività nel business del "Copper" (laminati) e conserva la possibilità di beneficiare degli incrementi di valore del business "Speciali" che opera attualmente con la denominazione cunova GmbH.

La divisione "Copper" presenta un'ampia gamma di prodotti destinati a molteplici impieghi nei settori, meccanico, automotive, medico, delle costruzioni e delle energie rinnovabili. Tale divisione comprende, inter alia, prodotti in rame laminato, prodotti per coperture e rivestimenti realizzati con rame riciclato al 100%, barre di rame di diversa dimensione e tipologia e una vasta gamma di tubi idraulici in rame destinati ad applicazioni idrauliche e di riscaldamento

I laminati in rame vengono ampiamente utilizzati dall'industria elettrica per interruttori, commutatori e componenti elettrici vari utilizzati nel segmento dell'alta tensione elettrica. Il Gruppo KME è uno dei principali fornitori di nastri in rame "Cu-ETP" utilizzati nella costruzione di trasformatori elettrici.

Nel segmento della bassa tensione elettrica, sono realizzati con nastri di rame gli interruttori automatici in grado di interrompere la corrente in caso di sovraccarico o corto circuito. Interruttori, spine, virole per lampadine a incandescenza, contatti elettrici di vario tipo sono anch'essi generalmente realizzati con nastri di rame, ottone e bronzo, forniti dal Gruppo KME anche con speciali finiture superficiali, quali la stagnatura, la nichelatura o argentatura o anche con doppio spessore.

I laminati prodotti dal Gruppo KME destinati all'industria elettronica consistono in nastri di rame, ottone, bronzo, nichel e leghe speciali che conferiscono loro proprietà materiali molto differenti. Oltre ai nastri "nudi", vengono anche utilizzati nastri di leghe di rame stagnati che offrono la possibilità di produrre componenti altamente complessi in maniera molto economica.

I componenti realizzati con i nastri sono fondamentali nella realizzazione di: connettori di vario tipo, interruttori, spine, prese di corrente, circuiti stampati, ma anche microprocessori e componenti fondamentali di telefoni e telefoni cellulari. Tali componenti sono necessari nella produzione e nell'utilizzo di computer e periferiche, dell'elettronica di consumo in generale, degli elettrodomestici e dei telefoni cellulari.

Il funzionamento delle apparecchiature medico-diagnostiche più sofisticate richiede sempre più componenti elettronici e di conseguenza conduttori a base di rame. Il settore delle applicazioni mediche sta diventando uno dei campi d'applicazione più importante dei conduttori e il Gruppo KME produce nastri per conduttori in leghe speciali STOL® adatti per questo tipo di applicazioni.

Il Gruppo KME è, inoltre, attivo nella produzione di prodotti destinati al settore di componenti elettronici per l'industria automobilistica. Fra questi hanno un ruolo chiave i conduttori, realizzati per lo più con nastri di precisione in leghe di rame ad alto valore aggiunto e usati ovunque ci sia necessità di collegare cavi elettrici.

Il Gruppo KME fornisce ai propri clienti nastri nudi o pre-stagnati e anche la possibilità di usufruire di un servizio di stampaggio dei pezzi finiti strettamente personalizzato. I semilavorati prodotti dal Gruppo KME vengono in seguito rilavorati dai più importanti produttori di conduttori e dalle imprese specializzate nella tranciatura.

I laminati vengono utilizzati per le coperture e le facciate nel settore dell'edilizia; il Gruppo KME ha sviluppato una serie di prodotti specifici in molteplici varianti di finiture superficiali e formati per consentire ai progettisti infinite soluzioni estetiche e creative. Il Gruppo KME è in grado di fornire soluzioni architettoniche e nuovi sistemi capaci di coniugare il pregio architettonico del rame con le esigenze del risparmio energetico.

I laminati di rame sono impiegati anche per la costruzione di sistemi di scolo e smaltimento delle acque meteoriche e per scossaline murali. Il Gruppo KME produce un sistema completo di grondaie e di tutti gli elementi per lo smaltimento delle acque pluviali (grondaie, staffe per grondaie, pluviali, fascette per pluviali, tubi verticali, sezioni strutturali).

La fase produttiva avviene negli stabilimenti in Germania (Osnabrück, sito produttivo storico di KME, Hettstedt e Stolberg), in Italia (Fornaci di Barga – LU e Serravalle), in Francia (Givet e Niederbruck) ed in Olanda (Zutphen). A questi si aggiungono i centri di servizi di Brescia, Mortara, Besançon, Birmingham e Barcellona.

I dipendenti complessivi di KME sono pari ad oltre 3.700 unità alla Data del Prospetto Informativo.

La distribuzione dei prodotti per settore di destinazione può essere così sintetizzata:

60% applicazioni elettriche;
20% settore automotive;
10% settore energetico;
10% costruzioni.

A livello geografico le vendite sono così suddivise:

Italia	11%
Europa	73%
Asia	5%
America	8%
Altri Paesi	3%
Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi	100%

Per maggiori informazioni in relazione ai principali mercati in cui opera la Società, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale, inclusa nel Prospetto Informativo mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento (UE) 2017/1129.

Per agevolare l'individuazione delle informazioni relative alla panoramica principali mercati all'interno della documentazione finanziaria, si riporta di seguito una tabella di riconduzione degli elementi contenuti nella Relazione Finanziaria Annuale (https://www.itkgroup.it/assets/files/tb/file/bilanci/2023/fascicolo_completo_bilancio_2023_kme_esef. pdf), incorporata mediante riferimento, in cui tali elementi sono rinvenibili.

Sezione	Relazione Finanziaria Annuale del Gruppo al 31 dicembre 2023
Ricavi delle vendite e delle	Pag. 259
prestazioni di servizi

Con riferimento alle tematiche ESG, KME ha elaborato la strategia per la sostenibilità dei propri processi produttivi e dei prodotti e fissato una serie di obiettivi da raggiungere entro il 2030, con un traguardo intermedio al 2025.

Tale strategia si fonda sulle quattro seguenti principali linee guida.

1. Utilizzo di materie prime derivanti da riciclo e sviluppo dell'economia circolare

KME si è concentrata, anche per evidenti benefici economici oltre che ambientali, sulla massimizzazione dell'impiego di metalli riciclati. Nel passato tale scelta ha trovato ostacoli nella disponibilità, con continuità, di rottami sul mercato e nelle difficoltà tecnologiche legate all'impiego degli stessi nel processo di produzione. Tale difficoltà si è significativamente ridotta negli ultimi anni grazie ad una serie di fattori positivi quali una maggiore facilità nel trasporto delle merci (logistica più organizzata), la crescita di sensibilità ed attenzione nel recupero delle materie prime, lo sviluppo industriale di alcune aree del mondo e la conseguente maggiore disponibilità di materie prime seconde.

KME - coerentemente con le recenti proposte della Commissione Europea per rendere i prodotti presenti sul mercato dell'UE sempre più sostenibili e circolari lungo l'intero ciclo di vita - è altresì impegnata nel perseguimento di attività idonee a ridurre le emissioni di CO2 del proprio portafoglio prodotti (che comprende già una serie di prodotti, ad esempio nel settore automotive e delle telecomunicazioni, realizzati quasi interamente con metalli riciclati).

2. Ottimizzazione dei processi produttivi e dell'uso delle risorse

Un sistema di gestione dei dati costante mira ad ottimizzare le risorse e ad unificare i processi a livello di Gruppo, al fine di utilizzare in maniera rapida e generalizzata i miglioramenti ottenuti in uno o più stabilimenti del Gruppo.

3. Decarbonizzazione dei processi e riduzione delle emissioni di gas serra

Oltre che con lo sviluppo della circolarità e della digitalizzazione, il perseguimento di questo obiettivo avviene attraverso tre principali azioni:

§ conversione di parte dei forni fusori alimentati a gas metano in forni elettrici, con incremento dell'impiego di energia rinnovabile;
§ realizzazione di piattaforme energetiche per autoconsumo alimentate ad energia rinnovabile;
§ progetti di certificazione dell'energia elettrica acquistata da fornitori terzi e compensazione delle emissioni di CO2 dirette ed indirette.

Il Gruppo KME è impegnato nella conversione degli impianti di fusione da gas ad elettrici ed è in corso di valutazione la fattibilità degli interventi per la costruzione di impianti ad energia rinnovabile per l'autoproduzione di quota parte dell'energia elettrica necessaria al processo produttivo.

4. Continua crescita ed evoluzione dell'impatto sociale

KME è impegnata nella realizzazione di progetti di solidarietà e di iniziative di impatto sociale tramite una serie di attività che coinvolgono le famiglie dei dipendenti e le comunità che ospitano i siti produttivi.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario incorporata nel Prospetto Informativo mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento (UE) 2017/1129 (https://www.itkgroup.it/assets/files/tb/file/bilanci/2023/kmegspa_dnf_2023.pdf).

6. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

6.1. Cambiamenti significativi delle prospettive e dei risultati finanziari dell'Emittente

a) Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente dalla data dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato

A giudizio dell'Emittente, non vi sono stati cambiamenti negativi sostanziali significativi delle prospettive dell'Emittente dalla data di chiusura dell'esercizio 2023 sino alla Data del Prospetto Informativo.

b) cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo dalla fine dell'ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla data del Prospetto Informativo

A giudizio dell'Emittente, oltre a quanto già evidenziato nel presente Prospetto Informativo, dalla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2023 alla Data del Prospetto Informativo non si sono manifestati cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo.

6.2. Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso

Ad eccezione di quanto indicato nel presente Paragrafo e nella Relazione Finanziaria Annuale per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (incorporata mediante riferimento ai sensi dell'art. 19, comma 1, del Regolamento (UE) n. 2017/1129), nei Fattori di Rischio e nel Capitolo 5 della Sezione Prima del Prospetto Informativo, la Società – sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto Informativo – non è a conoscenza di ulteriori tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente, almeno per quanto concerne l'esercizio in corso.

Con riferimento all'andamento del Gruppo KME nel primo trimestre 2024 gli indicatori dell'andamento gestionale/reddituale dell'attività, rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio precedente, sono stati influenzati negativamente dal proseguimento della riduzione della domanda manifestatasi a decorrere dal secondo semestre del 2023. Tale andamento è proseguito fino alla Data del Prospetto Informativo.

Al riguardo si segnala che a livello consolidato e sulla base di dati gestionali non sottoposti ad esame da parte della Società di Revisione, nel primo trimestre 2024:

§ i ricavi delle vendite e prestazioni di servizi ammontano a Euro 402,5 milioni, rispetto ad Euro 578,7 milioni del corrispondente periodo dello scorso esercizio, con una riduzione del 30,4%;
§ il risultato operativo consolidato è negativo per Euro 3,8 milioni (utile di Euro 38,1 milioni nel primo trimestre 2023);
§ il risultato netto consolidato del Gruppo KME è negativo per Euro 15,5 milioni (a fronte del corrispondente risultato del primo trimestre 2023 positivo per Euro 12,7 milioni).

Sul risultato operativo e sul risultato netto incidono negativamente per Euro 1,3 milioni componenti non ricorrenti e per Euro 5,5 milioni gli effetti della valutazione ai sensi degli IFRS delle rimanenze e dei contratti a termine.

Con riferimento agli IAP utilizzati dal Gruppo si segnala che nel primo trimestre 2024:

§ i ricavi consolidati al netto del costo delle materie prime (NAV) ammontano ad Euro 125,7 milioni rispetto ad Euro 194,3 milioni del corrispondente periodo dello scorso esercizio, con una riduzione del 35,3% legata prevalentemente alla riduzione delle quantità vendute;
§ l'EBITDA consolidato è pari ad Euro 17,5 milioni rispetto alla corrispondente grandezza di Euro 51,5 milioni nel primo trimestre 2023;
§ l'EBIT consolidato è pari a Euro 3,3 milioni rispetto a un dato del primo trimestre 2023 pari a Euro 40,1 milioni.

EBITDA ed EBIT non includono componenti di reddito non ricorrenti.

Nel primo trimestre 2024 non si è verificata alcuna variazione dell'area di consolidamento rispetto al primo trimestre 2023.

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo KME è pari al 31 marzo 2024 ad Euro 383,5 milioni (Euro 369,3 milioni al 31 dicembre 2023).

Al netto degli effetti delle operazioni di sales and lease back e della valutazione a fair value degli strumenti finanziari, l'indebitamento finanziario netto riclassificato è pari ad Euro 266,3 milioni rispetto ad Euro 261,4 milioni del 31 dicembre 2023.

Il Gruppo continua ad essere impegnato nella ricerca di target strategici così come nella ottimizzazione del portafoglio di business. Alla Data del Prospetto Informativo sono pertanto in corso trattative per l'acquisto di società operanti nel settore e discussioni preliminari per la vendita di porzioni di business non strategici, che già in passato erano state classificate come attività destinate alla vendita ai sensi dell'IFRS 5. Si tratta segnatamente di acquisizioni totalitarie o del consolidamento della quota di partecipazione di società industriali operanti nel mercato europeo che consentirebbero un ampliamento della gamma di prodotti del Gruppo sia nell'ambito dei prodotti in rame sia in quello di altri metalli o leghe.

7. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

Nel Prospetto Informativo non è inclusa alcuna previsione o stima degli utili.

8. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ

8.1. Organi di amministrazione, direzione e vigilanza

8.1.1. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 22 maggio 2024, la quale ha altresì determinato in 10 il numero dei componenti l'organo amministrativo, fino a diversa delibera dell'Assemblea degli azionisti. La durata in carica del Consiglio di Amministrazione, così nominato, è prevista per 3 (tre) esercizi e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2026.

La predetta Assemblea ordinaria degli azionisti del 22 maggio 2024 ha nominato quali componenti dell'organo amministrativo i Signori Diva Moriani, Vincenzo Manes, Marcello Gallo, Ruggero Magnoni, Duncan James Macdonald, Francesca Marchetti, Alessandra Pizzuti, Maria Serena Porcari, Luca Ricciardi e Massimiliano Picardi. Ad eccezione di quest'ultimo, tratto dalla lista presentata dall'azionista Navig S.a.s. di Giorgio Zaffaroni, tutti gli altri componenti sono stati tratti dalla lista di candidati presentata da Quattroduedue S.p.A. (azionista di maggioranza con un possesso del 57,11% del capitale ordinario di KME Group S.p.A.).

La composizione del Consiglio di Amministrazione in carica è conforme alle disposizioni vigenti in materia delle c.d. "quote di genere" in ragione della presenza del Presidente Diva Moriani e degli Amministratori Alessandra Pizzuti, Francesca Marchetti e Maria Serena Porcari. Si segnala che la Legge 27 dicembre 2019 n. 160 aveva modificato le disposizioni in tema di equilibrio tra generi, che sono divenute applicabili a partire dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente successivi al 1° gennaio 2020, data di entrata in vigore della predetta legge. A tal fine, l'Assemblea straordinaria del 30 novembre 2020 aveva conseguentemente modificato lo statuto sociale della Società al fine di adeguare la disciplina della nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale a tali nuove disposizioni.

Presidente esecutivo	Diva Moriani	Arezzo, 18 ottobre 1968	22 maggio 2024
Vice Presidente esecutivo	Vincenzo Manes	Venafro (IS), 1º aprile 1960	22 maggio 2024
Consigliere	Marcello Gallo	Siracusa, 8 ottobre 1958	22 maggio 2024
Consigliere	Duncan James Macdonald	Londra (Regno Unito), 26 settembre 1951	22 maggio 2024
Consigliere	Ruggero Magnoni	Barcellona (Spagna), 10 febbraio 1951	22 maggio 2024
Consigliere	Francesca Marchetti (1) (2) (3)	Orzinuovi (BS), 14 maggio 1963	22 maggio 2024
Consigliere	Massimiliano Picardi(2) (3)	Milano, 18 dicembre 1971	22 maggio 2024
Consigliere	Alessandra Pizzuti (1)	Roma, 27 febbraio 1962	22 maggio 2024
Consigliere	Maria Serena Porcari	Premosello-Chiovenda (VB), 11 aprile 1971	22 maggio 2024
Consigliere	Luca Ricciardi (1) (2) (3)	La Spezia, 4 dicembre 1973	22 maggio 2024

La tabella che segue indica la carica e le generalità dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo.

1. Membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
1. Amministratore dichiaratosi in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF.
1. Amministratore dichiaratosi in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Società, a Milano, Foro Buonaparte, n. 44.

Per ulteriori informazioni in merito al Consiglio di Amministrazione, si veda la Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it, nella sezione "Governance/Relazione sulla Governance/Esercizio 2023" e inclusa mediante riferimento nel Prospetto Informativo, ai sensi dell'art. 19 del Regolamento (UE) 2017/1129.

La seguente tabella riporta le principali attività svolte dai membri del Consiglio di Amministrazione al di fuori dell'Emittente e aventi rilevanza per la stessa.

Nominativo	Società	Carica
Diva Moriani
	KME SE (1)	Vice Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione e Chief Transformation Officier – CTO
	KMH SpA (1)	Amministratore Delegato
	KME Italy SpA (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KME Germany GmbH (1)	Presidente del Consiglio di Sorveglianza
	KME Mansfeld GmbH (1)	Presidente del Consiglio di Sorveglianza
	KME S.r.l. (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KME Netherlands BV (1)	Presidente del Consiglio di Sorveglianza
	cunova GmbH	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Moncler S.p.A. (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione – Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine e Membro del Comitato Parti Correlate
	Assicurazioni Generali (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione – Presidente del Comitato per le Remunerazioni, Membro del Comitato Parti Correlate e del Comitato Nomine
	Culti Milano S.p.A. (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Nextep S.r.l. Società Benefit (1)	Amministratore Delegato
	Dynamo Academy S.r.l. Impresa Sociale	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Dynamo Camp ETS	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Dynamo Arte	Presidente
Vincenzo Manes
	KME SE (1)	Presidente Esecutivo
	KMH SpA (1)	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Tod's Group (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi

	Compagnia Immobiliare Azionaria (CIA) S.p.A. (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Class Editori S.p.A. (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Nextep S.r.l. Società Benefit (1)	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Dynamo Camp ETS	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Dynamo Arte	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Dynamo Academy Srl Impresa Sociale	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Fondo Filantropico Italiano	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Adriano Olivetti	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Robert Kennedy Human Rights Foundation	Membro del Consiglio di Amministrazione
Marcello Gallo
	Intek Investimenti S.p.A. (1)	Amministratore Delegato
	Immobiliare Pictea S.r.l. (1)	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	ISNO 3 S.r.l. in liquidazione (1)	Liquidatore
	Benten S.r.l.	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KME SE (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KME Italy S.p.A.	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Dynamo Academy S.r.l. Impresa Sociale	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Vita	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Dynamo Camp ETS	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Fondo Filantropico Italiano ETS	Presidente
	Vita Società Editoriale S.p.A. Impresa Sociale	Vice Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione
	LexCapital S.r.l. Società Benefit	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Valore ETS	Membro del Consiglio di Amministrazione
James Macdonald
	Hanseatic Americas Ltd.	Director
	Hanseatic Europe Sarl	Manager
	Hansabay Pty. Ltd.	Director
	Abolango Stiftung	Director
Ruggero Magnoni
	IMMSI S.p.A. (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	M&M Capital Ltd.	Chairman
	IFM Investors	Senior Advisor to IFM Global Infrastructure Fund
	RFM & Partners SpA	Presidente
	Società di Progetto Brebemi S.p.A.	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Fondazione Giuliano e Maria Carmen Magnoni Onlus	Socio Fondatore e Presidente
	Fondazione Laureus Sport for Good Italia Onlus	Socio Fondatore e Presidente

Luca Ricciardi	n/a	n/a
	Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia	Membro del Consiglio Generale
	Fondazione Blab Italia	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Università Commerciale Luigi Bocconi	Membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo, del Comitato fundraising e del Comitato nomine e remunerazione
	Fondazione Hospice MariaTeresa Chiantore Seragnoli	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Association Serious Fun Children Network founded by Paul Newman	Membro del Consiglio di Amministrazione
	CIR S.p.A. (2)	Membro indipendente del Consiglio di Amministrazione - Membro del Comitato Remunerazione e Nomine e Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
	Natural Capital Italia S.p.A. Società Benefit (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Dynamo Academy S.r.l. Impresa sociale	Presidente
	Dynamo Camp ETS	Amministratore Delegato
Maria Serena Porcari
	KME Netherlands BV (1)	Membro del Consiglio di Gestione
	KME Mansfeld GmbH (1)	Membro del Consiglio di Sorveglianza
	KME Germany GmbH (1)	Membro del Consiglio di Sorveglianza
	KME SE (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
Alessandra Pizzuti
Massimiliano Picardi	Sogefi SpA (2)	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Riantima Immobiliare S.r.l.	Revisore Unico
	KME SE (1)	Membro del Consiglio di Amministrazione
Francesca Marchetti
	Lehman Brothers Foundation Europe	Trustee
	Trilantic Capital Partners Europe	Senior Advisor e Membro dell'Advisory Council
	d'Arte
	Fondazione Cologni dei Mestieri	Membro del Consiglio di Amministrazione

(1) società facente capo a KME Group S.p.A.;

(2) società quotata in un mercato regolamentato.

Per quanto a conoscenza della Società, nessun componente del Consiglio di Amministrazione in carica ha riportato, negli ultimi cinque anni, condanne in relazione a reati di frode o bancarotta, né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, ovvero è stato formalmente incriminato e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di vigilanza (ivi incluse le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né interdetto dalla carica di membro dell'organo di amministrazione, direzione o controllo della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o gestione di altre società.

Si segnala che l'Emittente non ha adottato, e non intende allo stato adottare, un piano di successione delle figure chiave del management.

8.1.2. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 22 maggio 2024 per tre esercizi e quindi resterà in carica sino alla data della Assemblea alla quale sarà sottoposto il bilancio al 31 dicembre 2026.

La predetta Assemblea ordinaria degli azionisti del 22 maggio 2024 ha nominato, quali componenti del Collegio Sindacale, i Signori Gianluca Cinti (Presidente), Alberto Villani e Giovanna Villa, Sindaci Effettivi, e Elena Beretta e Daniele Beretta, Sindaci Supplenti. Ad eccezione del Presidente Gianluca Cinti e del Sindaco Supplente Daniele Beretta, tratti dalla lista presentata dall'azionista Navig S.a.s. di Giorgio Zaffaroni, i restanti componenti del Collegio Sindacale sono stati tratti dalla lista di candidati presentata da Quattroduedue S.p.A. (azionista di maggioranza dell'Emittente, con un possesso del 57,11% del capitale ordinario di KME Group S.p.A.

La composizione del Collegio Sindacale in carica è conforme alle disposizioni in materia delle c.d. "quote di genere" in ragione della presenza del Sindaco Effettivo Giovanna Villa e del Sindaco Supplente Elena Beretta.

La seguente tabella indica la carica e le generalità dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo.

Carica ricoperta	Nome e cognome	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Presidente del Collegio Sindacale	Gianluca Cinti	Como, 14 novembre 1971	22 maggio 2024
Sindaco Effettivo	Alberto Villani	Milano, 30 novembre 1962	22 maggio 2024
Sindaco Effettivo	Giovanna Villa	Monza (MB), 16 gennaio 1966	22 maggio 2024
Sindaco Supplente	Elena Beretta	Rapallo (GE), 21 settembre 1969	22 maggio 2024
Sindaco Supplente	Daniele Beretta	Milano, 25 aprile 1980	22 maggio 2024

I componenti del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Società, a Milano, Foro Buonaparte, n. 44.

Per ulteriori informazioni in merito al Collegio Sindacale si veda la Relazione Annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it, nella sezione "Governance/Relazione sulla Governance/Esercizio 2023" e inclusa mediante riferimento nel Prospetto Informativo, ai sensi dell'art. 19 del Regolamento (UE) 2017/1129.

La seguente tabella riporta le principali attività svolte dai membri del Collegio Sindacale al di fuori dell'Emittente e aventi rilevanza per la stessa.

Gianluca Cinti Banca Sella Holding SpA Sindaco effettivo e Membro dell'OdV Fabrick SpA Presidente del Collegio Sindacale e dell'OdV Hype SpA Sindaco effettivo e Membro dell'OdV Sella Venture Partners SGR SpA Sindaco effettivo Centrico SpA Sindaco effettivo e Membro dell'OdV BDY SpA Sindaco effettivo Nivola SpA Sindaco effettivo e Membro dell'OdV Codd & Date Srl Sindaco supplente Bosfin SpA Presidente del Collegio Sindacale Ronchi Holding SpA Sindaco effettivo Ronchi Mario SpA Sindaco effettivo Amandla Srl Amministratore Unico La Fucina Scarl in liquidazione Liquidatore Giovanna Villa Lenovo Italy S.r.l. Sindaco Unico e Membro dell'OdV Lenovo Global Technology S.r.l. Sindaco Unico e Membro dell'OdV Italian Gasket S.p.A. Membro dell'OdV Cortem SpA Membro dell'OdV Elfit SpA Membro dell'OdV ENI SpA (2) Sindaco supplente ICM SpA Sindaco supplente Alberto Villani AGB Nielsen Media Research Holding SpA Presidente del Collegio Sindacale Areef 2 – SICAF SpA Sindaco effettivo Areef 2 Palio – SICAF SpA Sindaco effettivo Areef 2 Porta Nuova – SICAF SpA Sindaco effettivo Barry Callebaut Manufactoring Italia SpA Sindaco supplente BBC Italia Srl Membro del Consiglio di Amministrazione BTSR International SpA Presidente del Collegio Sindacale Bennet SpA Sindaco effettivo Bennet Holding SpA Sindaco effettivo Carcano Antonio SpA Sindaco effettivo De' Longhi SpA Sindaco effettivo De' Longhi Capital Services Srl Sindaco effettivo	Nominativo	Società	Carica

	De' Longhi Appliances Srl	Sindaco effettivo
	EB Neuro SpA	Presidente del Collegio Sindacale
	EDRA SpA	Presidente del Collegio Sindacale
	Feltrinelli SpA	Sindaco effettivo
	Finmeg Srl	Sindaco effettivo
	Fratelli Consolandi Srl	Presidente del Collegio Sindacale
	Gallerie Commerciali Bennet SpA	Sindaco effettivo
	HDP SpA	Presidente del Collegio Sindacale
	Impresa Costruzioni Grassi & Crespi Srl	Sindaco supplente
	Impresa Luigi Notari SpA	Sindaco supplente
	KMH SpA (1)	Presidente del Collegio Sindacale
	L C Immobiliare Srl	Revisore Legale
	Meg Property SpA	Sindaco effettivo
	Over Light SpA	Sindaco effettivo
	Pirelli & C. SpA	Sindaco effettivo
	Plurima SpA	Presidente del Collegio Sindacale
	Quattroduedue SpA	Presidente del Collegio Sindacale
	Royal Immobiliare Srl	Amministratore Unico
	PM Games Srl	Sindaco Unico
	Selecta Industrial Operations SpA	Sindaco effettivo
	Selecta Digital SpA	Sindaco effettivo
	Srl Immobiliare Rimini	Amministratore Delegato
	Sviluppo Tigullio Srl	Revisore Legale
	Tenuta Montemagno Soc. Agricola SpA	Presidente del Collegio Sindacale
	Vetus Mediolanum SpA	Presidente del Collegio Sindacale
	Vianord Engineering SpAs	Membro del Consiglio di Amministrazione
	Wallaby Real Estate Srl	Revisore Legale
Elena Beretta
	Carcano Antonio S.p.A.	Sindaco supplente
	EB Neuro S.p.A.	Sindaco supplente
	Fratelli Consolandi S.r.l.	Sindaco effettivo
	Impresa Costruzioni Grassi & Crespi S.r.l.	Sindaco supplente
	KMH SpA (1)	Sindaco supplente
	Intek Investimenti S.p.A. (1)	Sindaco effettivo
	Quattroduedue S.p.A.	Sindaco effettivo
	Romeo Maestri & Figli S.p.A.	Sindaco supplente
Daniele Beretta
	Aidexa Holding SpA	Presidente del Collegio Sindacale

Codd & Date Srl	Presidente del Collegio Sindacale
Amandla Srl	Revisore Legale
D4NEXT SpA	Sindaco effettivo
Fabrick SpA	Sindaco effettivo
Fiera Milano Congressi SpA	Sindaco effettivo
Focus Management SpA	Sindaco effettivo e Revisore Legale
Fondazione Accademia Teatro alla Scala	Membro del Collegio dei Revisori
Hype SpA	Sindaco effettivo
Sella Ventures SGR SpA	Sindaco effettivo
Siirtec Nigi Holding SpA	Sindaco effettivo
Wealthype SpA	Sindaco effettivo
Fondazione Oratori Milanesi	Componente dell'Organo di Controllo
Centro di Aiuto alla Vita Mangiagalli	Revisore Legale

(1) società facente capo a KME Group S.p.A.;

(2) società quotata in un mercato regolamentato.

Per quanto a conoscenza della Società, nessun componente del Collegio Sindacale in carica ha riportato, negli ultimi cinque anni, condanne in relazione a reati di frode o bancarotta, né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, ovvero è stato formalmente incriminato e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di vigilanza (ivi incluse le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né interdetto dalla carica di membro dell'organo di amministrazione, direzione o controllo della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o gestione di altre società.

8.1.3. Alti Dirigenti

Alla Data del Prospetto Informativo, la Società non ha individuato altri Dirigenti con responsabilità strategiche oltre ai componenti del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, Giuseppe Mazza.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è domiciliato per la carica presso la sede della Società, a Milano, Foro Buonaparte, n. 44.

La seguente tabella riporta le principali attività svolte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari al di fuori dell'Emittente e aventi rilevanza per la stessa.

Giuseppe Mazza
	Immobiliare Pictea S.r.l. (1)	Amministratore Delegato
	Intek Investimenti S.p.A. (1)	Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per quanto a conoscenza della Società, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari in carica non ha riportato, negli ultimi cinque anni, condanne in relazione a reati di frode o bancarotta, né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, ovvero è stato formalmente incriminato e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di vigilanza (ivi incluse le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né interdetto dalla carica di membro dell'organo di amministrazione, direzione o controllo della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o gestione di altre società.

8.2. Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente e dei principali dirigenti del Gruppo

Salvo quanto di seguito indicato, alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale, nonché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari si trovano in situazione di potenziale conflitto di interessi nei confronti dell'Emittente.

Per quanto a conoscenza della Società, alla Data del Prospetto Informativo:

il Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Diva Moriani, detiene n. 16.000.000 Warrant Management;
il Vice-Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Vincenzo Manes:
- è titolare del 98,13% di Mapa S.r.l., che detiene il 35,12% del capitale sociale di Quattroduedue;
- detiene n. 16.250.000 Warrant Management;
il Consigliere Ruggero Magnoni è titolare del 75,54% di RFM & Partners S.p.A., che detiene il 32,44% del capitale sociale di Quattroduedue;
il Consigliere Marcello Gallo, detiene n. 835.931 Azioni Ordinarie, n. 337.384 Warrant e n. 5.250.000 Warrant Management;
il Consigliere Luca Ricciardi detiene n. 121.081 Azioni di Risparmio (le quali provengono da acquisti effettuati autonomamente in un momento antecedente alla data di prima nomina in qualità di consigliere di amministrazione dell'Emittente).

Si segnala che nel corso del mese di aprile 2024 sono stati definiti degli accordi tra la Società e gli Amministratori Esecutivi titolari di Warrant Management che prevedono la cessione alla Società degli stessi Warrant Management ad un corrispettivo unitario di Euro 0,6 per complessivi Euro 22,5 milioni che saranno liquidati entro fine dicembre 2024 per cassa (ricorrendo in tal caso alla liquidità disponibile per il Gruppo) oppure con consegna di massime Euro 22,5 milioni di Azioni Ordinarie. La scelta della modalità di pagamento dovrà essere effettuata dagli amministratori entro la fine di giugno 2024.

9. PRINCIPALI AZIONISTI

9.1. Principali azionisti

Alla Data del Prospetto Informativo gli azionisti che, secondo le risultanze del libro soci e le altre informazioni disponibili all'Emittente (vale a dire sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF come integrate dai dati in possesso dell'Emittente secondo le risultanze delle comunicazioni ricevute ex art. 152-octies del Regolamento Emittenti), possiedono, direttamente o indirettamente, un numero di azioni ordinarie dell'Emittente rappresentanti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale (soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni per le PMI) sono indicati nella tabella che segue.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto	Numero azioni di risparmio	Numero di azioni ordinarie	Percentuale sul capitale sociale ordinario	Quota sul capitale votante (comprensiva della maggiorazione del voto)	Percentuale sul totale del capitale sociale (azioni ordinarie e azioni di risparmio)
Quattroduedue S.p.A. (*)	Quattroduedue S.p.A.	1.424.032	177.813.368	66,57%	78,37% (**)	63,7%
KME Group S.p.A. (Azioni Proprie)	KME Group S.p.A	-	53.243.219	19,93%	-	18,92%

(*) Si segnala che gli azionisti di Quattroduedue S.p.A. sono: (i) Vincenzo Manes, tramite Mapa S.r.l. (Milano) con una partecipazione del 35,12%; (ii) Ruggero Magnoni, tramite RFM & Partners (Varese) con una partecipazione del 32,44%; e (iii) Hanseatic Europe Sarl (Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%. Hanseatic Europe Sarl è una società di investimento di diritto lussemburghese, indirettamente controllata da Hanseatic Americas Ltd., una società di investimento con diversi azionisti, nessuno dei quali esercita il controllo sulla stessa. La gestione di Hanseatic Americas Ltd. è affidata a Hanseatic Corporation (NY), una società controllata da Wolfgang Traber che è azionista indiretto di Hanseatic Americas Ltd.

(**) A seguito del conseguimento della maggiorazione del diritto di voto in data 6 luglio 2018.

Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è pari ad Euro 200.123.081,82 ed è rappresentato da n. 281.333.228 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 267.121.966 Azioni Ordinarie, pari al 94,95% del capitale sociale e n. 14.211.262 Azioni di Risparmio, pari al 5,05% del capitale sociale.

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente detiene n. 53.243.219 Azioni Ordinarie proprie, pari al 19,93% del capitale ordinario.

Si segnala che alla Data del Prospetto Informativo, ad eccezione di n. 5.350.684 Warrant e di n. 37.500.000 Warrant Management oggetto di accordo con la Società, non sussistono strumenti finanziari che attribuiscono il diritto a sottoscrivere una partecipazione della Società. Il regolamento dei Warrant prevede, quale termine ultimo per l'esercizio degli stessi, la data del 28 giugno 2024.

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente è controllata da Quattroduedue S.p.A. che detiene:

n. 177.813.368 azioni ordinarie pari al 66,57% del capitale sociale ordinario corrispondenti a n. 323.591.560 diritti di voto (per effetto della maggiorazione dei diritti di voto) pari al 78,37% del totale dei diritti di voto (n. 412.900.158);
n. 1.424.032 Azioni di Risparmio pari all'10,02% del capitale di risparmio.

Alla Data del Prospetto Informativo, Quattroduedue S.p.A. esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF. Nessuno dei soci di Quattroduedue S.p.A. detiene il controllo della medesima ai sensi dell'art. 93 del TUF.

L'Emittente, pur essendo controllata da Quattroduedue S.p.A., non è soggetta ad attività di direzione e di coordinamento, così come prevista dagli artt. 2497 e ss. del codice civile nonché dall'art. 16 del Regolamento Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati, come successivamente modificato e integrato, in quanto:

è provvista di una autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela ed i fornitori;
non ha in essere con la controllante o altra società facente capo ad essa alcun rapporto di tesoreria accentrata.

9.2. Patti Parasociali

Alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non sussistono accordi che possano determinare una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente, né alcun accordo parasociale tra gli azionisti dell'Emittente riguardante la stessa rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF ad eccezione di quanto di seguito indicato.

Alla Data del Prospetto Informativo sono in essere:

un patto parasociale tra i soci di Quattroduedue, quale società titolare di una partecipazione diretta in KME, per effetto del quale nessuno dei soci detiene il controllo di Quattroduedue ai sensi dell'art. 93 del TUF. Il suddetto patto parasociale è stato oggetto di successive proroghe, comunicate ai sensi di legge e regolamento, che hanno portato la sua attuale scadenza al 30 giugno 2025. Per maggiori dettagli su tale patto parasociale si rinvia alle relative informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it);
le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento principalmente relative (a) alla governance di KME e KMH e delle sue controllate e (b) al conferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo; per maggiori dettagli su tali pattuizioni si rinvia alle relative informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it);
il Patto Parasociale sottoscritto da KME, Lynstone SSF e Quattroduedue, per maggiori dettagli in merito al quale si rinvia alle relative informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it).

10. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA' E LE PASSIVITA', LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

Premessa

I bilanci dell'Emittente sono redatti in conformità agli IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. N. 38/2005.

Si rammenta che dal bilancio al 31 dicembre 2014 e sino al bilancio al 31 dicembre 2021, l'Emittente aveva redatto i propri bilanci applicando i principi contabili relativi alle "entità di investimento" e quindi misurando secondo il fair value gli investimenti in società controllate non strumentali anche nel bilancio consolidato. In assenza di partecipazioni strumentali, ciò aveva condotto ad un sostanziale allineamento delle grandezze espresse dal bilancio separato e dal bilancio consolidato sino ad arrivare nel bilancio al 31 dicembre 2021 alla coincidenza delle grandezze del bilancio separato e consolidato.

L'Emittente riteneva infatti di soddisfare le caratteristiche previste dai paragrafi 27 e 28 del principio contabile internazionale IFRS 10 per la qualifica di "entità di investimento".

In linea con tale impostazione strategica, l'apprezzamento complessivo del valore della Società è sempre stato effettuato considerando, accanto alla valutazione dei risultati economici di periodo, anche e soprattutto, le variazioni di valore registrate nel tempo dai singoli asset e dalla loro capacità di trasformarsi in ricchezza per gli azionisti.

In data 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere all'implementazione della Nuova Strategia, ossia alla focalizzazione della propria attività sulla gestione industriale di KME SE, provvedendo alla progressiva valorizzazione degli ulteriori attivi in portafoglio, in particolare con riferimento a CULTI Milano, Ducati Energia e Intek Investimenti.

La Nuova Strategia ha condotto la Società a non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva degli investimenti in portafoglio, nell'ottica della loro migliore valorizzazione, bensì una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento, KME SE, la cui attività è oggi incentrata prevalentemente sul comparto dei laminati ("Copper").

La Nuova Strategia, con la focalizzazione dell'attività nella gestione industriale dell'investimento in KME SE, ha comportato il venir meno della precedente finalità commerciale della Società volta all'ottenimento di rendimenti per gli azionisti esclusivamente dalla rivalutazione del capitale e dai proventi degli investimenti; ne è derivato anche il venir meno dell'utilizzo del fair value come base di calcolo e di valutazione interna degli investimenti.

In virtù della perdita della qualifica di "entità di investimento" non essendo possibile applicare l'eccezione al consolidamento prevista al paragrafo 31 dell'IFRS 10, a decorrere dalla data del cambio di stato la Società è pertanto tenuta a redigere i propri bilanci sulla base delle previsioni dei paragrafi 19-24 dell'IFRS 10, ossia procedendo al consolidamento integrale, linea per linea, delle partecipazioni in società controllate.

In sede di primo consolidamento per poter procedere al consolidamento integrale delle partecipazioni in società controllate precedentemente valutate a fair value, la Società ha applicato, in conformità al paragrafo B100 dell'IFRS 10, le previsioni contenute nell'IFRS 3 – Aggregazioni aziendali, ai sensi del quale ogni aggregazione aziendale deve essere contabilizzata applicando il metodo dell'acquisizione, ossia procedendo, tra le altre cose, (i) alla determinazione della data di acquisizione, e (ii) alla rilevazione e la valutazione dell'avviamento o di un utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli.

Nel caso di perdita della qualifica di entità di investimento, l'applicazione dell'IFRS 3 prevede che la data del cambio di stato (i.e. la data in cui la Società perde la qualifica di entità di investimento) sia considerata come data di acquisizione presunta della partecipazione e che il fair value della controllata alla data di acquisizione presunta rappresenti il corrispettivo presunto trasferito ai fini della identificazione delle attività e passività su cui allocare il "prezzo" dell'acquisizione con la

determinazione dell'avviamento o dell'utile risultante da un acquisto a condizioni favorevoli a seguito dell'acquisizione presunta.

Ciò ha comportato, pertanto, la modifica dei criteri di valutazione degli investimenti partecipativi (voce dell'attivo "Investimenti in partecipazioni e quote di fondi") per i quali il fair value viene sostituito dal criterio del costo; al riguardo, il fair value alla data di perdita della qualifica di entità di investimento rappresenta il nuovo costo.

Il consolidamento integrale di tutte le partecipazioni in società controllate era avvenuto a partire dalla data di cambio di status contabile (i.e. il 22 aprile 2022). Pertanto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 erano riflessi i flussi di conto economico di tutte le controllate unicamente per otto mesi. Per tale motivo i dati di conto economico del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, che invece riflette i flussi di conto economico delle controllate di tutto l'esercizio, non sono immediatamente comparabili con quelli dell'esercizio precedente.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente è la capogruppo del gruppo KME che ricomprende complessivamente circa n. 50 società, di cui circa n. 35 consolidate integralmente (il "Gruppo KME" o il "Gruppo").

10.1. Bilancio annuale

L'Emittente redige il bilancio separato e il bilancio consolidato.

I bilanci dell'Emittente sono redatti in conformità agli IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. N. 38/2005.

Salvo quanto sopra esposto in merito ai cambiamenti dei principi contabili conseguenti alla Nuova Strategia, non vi sono state altre modifiche di principi contabili se non conseguenti all'entrata in vigore di nuovi principi contabili o interpretazioni che comunque non hanno avuto effetti significativi sui bilanci.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 l'Emittente non ha modificato la data di chiusura del proprio esercizio contabile.

Il Prospetto Informativo contiene le informazioni tratte dal Bilancio Consolidato 2023 del Gruppo, che risulta essere l'ultimo documento contabile sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione. L'Emittente ha ritenuto di non includere le informazioni tratte dal bilancio separato ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi significativi rispetto a quelle consolidate di Gruppo.

Il Bilancio Consolidato 2023 è disponibile presso la sede legale e sul sito internet della Società, www.itkgroup.it ed è incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto Informativo ai sensi dell'art. 19, comma 1, del Regolamento (UE) n. 2017/1129.

Per agevolare l'individuazione dell'informativa finanziaria nella documentazione contabile, si riporta di seguito una tabella contenente indicazione delle pagine delle principali sezioni del Bilancio Consolidato 2023.

Bilancio Consolidato 2023 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati:

Sezione	Pagina
Prospetto della Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata:	Da pagina 200 a pagina 201
Prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo:	Pagina 200
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto:	Da pagina 203 a pagina 204

Rendiconto finanziario – metodo indiretto:	Pagina 205
Note esplicative:	Da pagina 206 a pagina 268
Relazione della società di revisione:	Da pagina 280 a pagina 285

Nelle tabelle seguenti si riportano il prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria, il prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo e il rendiconto finanziario ed il prospetto delle variazioni di patrimonio netto tratti dal Bilancio Consolidato 2023.

Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata – Attivo

(in migliaia di Euro)	31-dic-23	31-dic-22
Immobili, impianti e macchinari	529.206	499.957
Investimenti immobiliari	66.724	68.175
Avviamento	394.833	370.316
Attività immateriali	50.430	53.748
Partecipazioni in controllate	18.126	23.281
Partecipazioni a patrimonio netto	13.977	76.654
Partecipazioni in altre imprese	884	17.405
Altre attività non correnti	4.870	3.106
Attività finanziarie non correnti	3.167	3.245
Attività per imposte differite	82.751	88.478
Totale Attività non correnti	1.164.968	1.204.365
Rimanenze	374.179	404.903
Crediti commerciali	55.158	95.359
Attività finanziarie correnti	94.284	110.101
Altri crediti ed attività correnti	26.465	16.675
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	118.609	128.844
Totale Attività correnti	668.695	755.882
Attività non correnti detenute per la vendita	11.947	107.198
Totale Attività	1.845.610	2.067.445

Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata – Passivo e Patrimonio netto

(in migliaia di Euro)	31-dic-23	31-dic-22
Capitale sociale	200.105	200.070
Altre riserve	244.287	287.267
Azioni proprie	(126.834)	(2.133)

Risultati di esercizi precedenti	20.069	1.143
Riserva altri componenti conto economico complessivo	(614)	13.188
Utile (perdita) del periodo	(40.335)	35.456
Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti della Capogruppo	296.678	534.991
Partecipazioni di terzi	62.137	34.546
Totale Patrimonio netto di Gruppo	358.815	569.537
Benefici ai dipendenti	126.639	127.588
Passività per imposte differite	107.496	117.752
Debiti e passività finanziarie non correnti	223.916	240.758
Titoli obbligazionari	230.710	155.991
Altre passività non correnti	1.489	482
Fondi per rischi ed oneri	6.168	3.543
Totale Passività non correnti	696.418	646.114
Debiti e passività finanziarie correnti	127.286	109.455
Debiti verso fornitori	551.180	540.725
Altre passività correnti	95.790	129.280
Fondi per rischi ed oneri	16.121	3.865
Totale Passività correnti	790.377	783.325
Passività direttamente collegate ad attività detenute per la vendita	-	68.469
Totale Passività e Patrimonio netto	1.845.610	2.067.445

(in migliaia di Euro)	2023	2022
Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi	1.880.532	1.464.736
Variazioni rimanenze prodotti finiti e semilavorati	(876)	55.816
Capitalizzazioni per lavori interni	1.463	375
Altri proventi	25.411	10.775
Acquisto e variazione rimanenze materie prime	(1.317.919)	(1.166.514)
Costo del lavoro	(234.083)	(136.483)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	(57.562)	(50.252)
Altri costi operativi	(264.124)	(178.333)
Risultato Operativo	32.842	120
Proventi finanziari	14.698	51.591
Oneri finanziari	(85.649)	(35.962)
Oneri finanziari netti	(70.951)	15.629
Risultato partecipazioni	(8.388)	(195)
Risultato Ante Imposte	(46.497)	15.554
Imposte correnti	(2.149)	(6.903)
Imposte differite	2.167	26.807
Totale Imposte sul reddito	18	19.904

Risultato netto del periodo da attività operative	(46.479)	35.458
Risultato da attività operative cessate	-	-
Risultato netto del periodo	(46.479)	35.458
Altri componenti del conto economico complessivo:
Valutazione benefici definiti a dipendenti	(4.734)	16.053
Imposte su altri componenti del c.e. complessivo	1.752	(4.120)
Valutazioni al Fair Value	(9.700)	-
Componenti che non potranno essere riclassificate nel risultato di periodo	(12.682)	11.933
Utili/(perdite) per conversione bilanci esteri	(1.572)	1.506
Variazione netta della riserva di cash flow hedge	(151)	694
Altre	-	-
Imposte su altri componenti del c. e. complessivo	64	(149)
Componenti che potranno essere riclassificate nel risultato di periodo	(1.659)	2.051
Totale altri componenti del conto economico complessivo al netto degli effetti fiscali	(14.341)	13.984
Totale conto economico complessivo del periodo	(60.820)	49.442
Risultato netto del periodo attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi	(6.144)	2
- agli azionisti della controllante	(40.335)	35.456
Risultato netto del periodo	(46.479)	35.458
Totale conto economico complessivo attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi	(6.677)	824
- agli azionisti della controllante	(54.143)	48.618
Totale conto economico complessivo del periodo	(60.820)	49.442

Prospetto dell'utile (perdita) del periodo e delle altre componenti di conto economico complessivo

Rendiconto finanziario consolidato

(in migliaia di Euro)	2023	2022
(A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio periodo	128.844	4.698
Risultato ante imposte	(46.497)	15.554

Ammortamenti, impairment e svalutazioni	57.562	50.252
Variazione rimanenze	75.443	13.512
(Incrementi)/Decrementi crediti commerciali	26.694	77.981
Incrementi/(Decrementi) debiti commerciali	(132.440)	(47.565)
Variazione fondi per il personale, fondi rischi ed oneri	(9.329)	(13.652)
Variazione altre attività e passività	59.481	(7.067)
Variazioni fair value dei derivati	(1.697)	32.046
Risultato partecipazioni a patrimonio netto	8.388	10.285
Risultato finanziario (senza effetto cambio e fair value)	56.539	(26.725)
Imposte sul reddito	(13.184)	4.776
Altre variazioni non monetarie	5.623	(6.486)
(B) Cash flow totale da attività operative	86.583	102.911
(Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti	(1.077)	(17.403)
Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti	(28.773)	2.118
Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti	19	82
(Incrementi) decrementi in partecipazioni	34.766	(84.343)
Interessi ricevuti	6.631	3.459
Dividendi ricevuti	-	1.013
(C) Cash flow da attività di investimento	11.566	(95.074)
Variazioni patrimonio netto a pagamento	(115.897)	32
Dividendi pagati	(3.346)	-
Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti	102.980	26.250
(Incrementi)/Decrementi crediti finanziari correnti e non correnti	(14.090)	16.347
Interessi pagati	(42.381)	(15.496)
Altri pagamenti finanziari	(37.569)	(14.956)
(D) Cash flow da attività di finanziamento	(110.303)	12.177

(E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(12.154)	20.014
(F) Variazione area consolidamento e riclass. da IFRS5	1.888	104.174
(G) Effetto cambi sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	31	(42)
(H) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine anno	118.609	128.844

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2023

(in migliaia di Euro)	Capitale sociale	Altre riserve	Azioni proprie	Risultati esercizi precedenti	Riserva altri componenti conto economico complessivo	Risultato del periodo	Totale patrimonio di pertinenza azionisti della Capogruppo	Interessenze di terzi	Totale patrimonio netto di Gruppo
Patrimonio netto al 31 dicembre 2022	200.070	287.267	(2.133)	1.143	13.188	35.456	534.991	34.546	569.537
Destinazione del risultato dell'esercizio precedente	-	258	-	31.851	-	(35.456)	(3.347)	(763)	(4.110)
Acquisto azioni proprie e warrant	-	(6.710)	(165.021)	-	-	-	(171.731)	-	(171.731)
Annullamento azioni proprie di risparmio e warrant	-	(40.320)	40.320	-	-	-	-	-	-
Esercizio Warrant Capogruppo	35	1.490	-	-	-	-	1.525	-	1.525
Warrant Management	-	1.046	-	-	-	-	1.046	-	1.046
Altri movimenti	-	1.267	-	(12.925)	(5)		(11.663)	35.031	23.368

Componenti del conto economico complessivo	-	(11)	-	-	(13.797)	-	(13.808)	(533)	(14.341)
Risultato del periodo	-	-	-	-	-	(40.335)	(40.335)	(6.144)	(46.479)
Totale conto economico complessivo	-	(11)	-	-	(13.797)	(40.335)	(54.143)	(6.677)	(60.820)
Patrimonio netto al 31 dicembre 2023	200.105	244.287	(126.834)	20.069	(614)	(40.335)	296.678	62.137	358.815
Riclassifica azioni proprie	(126.834)	-	126.834	-	-	-	-	-	-
Patrimonio netto al 31 dicembre 2023	73.271	244.287	-	20.069	(614)	(40.335)	296.678	62.137	358.815

10.2. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati

10.2.1. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati

Il Bilancio Consolidato 2023 è stato assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la relativa relazione, senza rilievi, in data 30 aprile 2024.

10.2.2. Indicazione di altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo che siano state controllate dai revisori dei conti

Il Prospetto Informativo non contiene informazioni che siano state esaminate dalla Società di Revisione ulteriori rispetto a quelle tratte dal Bilancio Consolidato 2023.

10.2.3. Informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo che non siano estratte dal bilancio dell'Emittente sottoposto a revisione

Nell'ambito del Prospetto Informativo sono stati riportati alcuni dati e informazioni finanziarie, predisposti sulla base delle risultanze della contabilità generale e gestionale, non assoggettati ad attività di revisione contabile da parte della Società di Revisione, ovvero:

(i) taluni Indicatori Alternativi di Performance, tra cui l'EBITDA, l'EBIT, il NAV e altre grandezze (oneri non ricorrenti, impatto valutazione IFRS su rimanenze e strumenti finanziari al netto delle imposte) (si veda la Sezione Fattori di Rischio ed i Capitoli 5, 6 della Sezione Prima del Prospetto Informativo;
(ii) i dati relativi all'andamento dell'indebitamento finanziario del Gruppo KME al 31 marzo 2024 (si veda il Paragrafo 6.2 ed il Paragrafo 10.4 della Sezione Prima del Prospetto Informativo).

Il Prospetto Informativo non contiene altre informazioni finanziarie non estratte dai bilanci dell'Emittente sottoposti a revisione.

10.3. Procedimenti giudiziari e arbitrali

Nel corso dei dodici mesi precedenti la Data del Prospetto Informativo, il Gruppo non è stato coinvolto in procedimenti amministrativi, giudiziali o arbitrali che possano avere, o abbiano avuto nel recente passato, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o la redditività dell'Emittente e/o del Gruppo.

Alla Data del Prospetto Informativo, il petitum del contenzioso passivo dell'Emittente quantificato o quantificabile è pari a circa Euro 110 migliaia a fronte del quale non sono stati accantonati fondi.

Nella costituzione del fondo per "Rischi" sono stati tenuti in considerazione sia i rischi connessi alla singola controversia, sia i principi contabili di riferimento, che prescrivono l'accantonamento di passività per rischi probabili e quantificabili. In relazione a contenziosi per i quali è stato indicato il petitum complessivo nel precedente capoverso, sulla base delle valutazioni effettuate, l'ipotesi di soccombenza è stata ritenuta possibile o remota e, pertanto, non è stato accantonato alcun fondo a bilancio a fronte delle eventuali passività dagli stessi derivanti, in accordo con i principi contabili di riferimento.

Per completezza si segnalano di seguito i procedimenti di cui la Società è parte, fermo restando che l'Emittente non ritiene che possano avere, o abbiano avuto nel recente passato, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o la redditività dell'Emittente e/o del Gruppo.

Nell'ambito delle controversie civili risalenti al primo semestre 2016 con alcuni azionisti di risparmio, residua il contenzioso contro uno solo di detti azionisti, mentre tutti gli altri giudizi sono stati definiti con sentenze che hanno accolto le ragioni di KME la quale, nella certezza di aver sempre agito nel pieno rispetto dei diritti e delle prerogative della Società e dei propri azionisti nonché delle norme di statuto, di legge e di regolamento, si è opposta con fermezza e con successo alle iniziative così avviate dai predetti azionisti di risparmio, nell'intento di assumere ogni più efficace misura a tutela dei propri interessi e della propria immagine. Anche quando alcuni azionisti hanno proposto appello alle sentenze di primo grado favorevoli a KME, per un totale di tre impugnazioni, anche le Corti d'Appello di Roma e di Bari hanno confermato la decisione di primo grado e quindi la soccombenza dell'azionista di risparmio appellante, con condanna alla rifusione delle spese di lite in favore di KME Group. Tali

sentenze sono divenute definitive e sono state incassate le relative spese. Alla Data del Prospetto Informativo, quindi, residuano soltanto l'opposizione a decreto ingiuntivo (RG 18730/2016) e la causa di accertamento negativo del medesimo credito portato dal decreto ingiuntivo e contro lo stesso azionista di risparmio, entrambe già trattenute in decisione dal medesimo giudice del Tribunale di Bari e quindi in attesa di sentenza.

Infine, è pendente una causa civile presso il Tribunale di Messina, attualmente in fase di precisazione delle conclusioni alla prossima udienza del 12 novembre 2024, introdotta dal Fallimento Bazia Gardens contro Futura Funds Sicav PLC, Porcino Demetrio e Porcino Fabio, ove è stata chiesta e ottenuta l'integrazione del contraddittorio nei confronti di KME Group e di Immobiliare Pictea in quanto parti di una cessione di credito che sarebbe stata posta a base della compravendita dell'immobile - di cui è giudizio - sito a Taormina tra le parti convenute Porcino e Futura Funds e di cui il Fallimento attore chiede l'annullamento per simulazione/declaratoria di inefficacia per revocatoria.

Nel giudizio non vengono formulate domande dirette nei confronti di KME Group e/o Immobiliare Pictea.

A livello di Gruppo non si segnalano contenziosi pendenti che possano avere effetti significativi sul patrimonio netto e sui risultati economici del Gruppo.

10.4. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente

Fatto salvo quanto di seguito indicato, nel periodo compreso tra la data di chiusura dell'esercizio 2023 e la Data del Prospetto Informativo non sono intervenuti cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Al 31 marzo 2024, l'indebitamento finanziario netto del Gruppo KME è pari a Euro 383,5 milioni.

Di seguito è riportato l'indebitamento finanziario del Gruppo KME al 31 marzo 2024, al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022, determinato tenendo conto di quanto indicato nel documento dell'ESMA 32-382-1138.

	Indebitamento finanziario
	(in migliaia di Euro)	31 mar 2024	31 dic 2023	31 dic 2022
A	Disponibilità Liquide	103.716	118.609	128.844
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	-
C	Altre attività finanziarie	98.659	94.012	109.829
D	Liquidità (A+B+C)	202.375	212.621	238.673

E	Debito finanziario corrente	39.922	67.820	45.584
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	222.914	59.466	63.871
G	Indebitamento finanziario corrente (E+F)	262.836	127.286	109.455

H	Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	60.461	(85.335)	(129.218)

I	Debito finanziario non corrente	223.261	223.916	240.758
J	Strumenti di debito	99.822	230.710	155.991
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-

L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	323.083	454.626	396.749

M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	383.544	369.291	267.531

I dati gestionali relativi al 31 marzo 2024 non sono stati assoggettati a revisione contabile.

Nell'ipotesi di buon esito integrale dell'Offerta e dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025, l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo si incrementerebbe di Euro 57,2 milioni (Euro 107,2 milioni in caso di eccesso di domanda). L'utilizzo delle risorse derivanti dall'Operazione a chiusura di altre posizioni di indebitamento finanziario ricondurrebbe l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo ai livelli attuali, fatto salvo l'importo degli interessi da corrispondere in relazione alle Obbligazioni del Prestito.

11. DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA

11.1. Sintesi delle informazioni comunicate dall'Emittente

Si riporta di seguito una sintesi delle informazioni comunicate dall'Emittente nel corso degli ultimi 12 mesi ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (c.d. MAR) e che risultano pertinenti alla Data del Prospetto Informativo.

1 giugno 2023	Operazioni straordinarie	Esecuzione dell'accordo con Golden Dragon per la vendita della quota del 50% detenuta da KME nella joint venture "KMD" a Hong Kong e per l'acquisto del 100% delle quote di KMD Connectors Stolberg GmbH.
	Assemblea dei Soci	Autorizzazione da parte dell'Assemblea delle delibere propedeutiche alla promozione delle Offerte.
12 giugno 2023	Operazioni straordinarie	Promozione delle Offerte ai sensi dell'art. 102 del TUF.
15 giugno 2023	Assemblea dei Soci	Pubblicazione del rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea del 12 giugno 2023.
20 giugno 2023	Operazioni straordinarie	Deposito del Documento sulle Offerte presso Consob.
22 giugno 2023	Assemblea speciale degli	Convocazione dell'Assemblea speciale degli Obbligazionisti per il 25/26/27 luglio 2023.
	Obbligazionisti "KME Group S.p.A. 2020-2025"	Messa a disposizione di documenti e informazioni relativi all'Assemblea speciale degli Obbligazionisti per il 25/26/27 luglio 2023
23 giugno 2023	Assemblea speciale degli Obbligazionisti "KME Group S.p.A. 2020-2025"	Messa a disposizione della relazione illustrativa e dei moduli di delega relativi all'Assemblea speciale degli Obbligazionisti per il 25/26/27 luglio 2023.
30 giugno 2023	Consob	Comunicazione di sospensione dei termini istruttori con riferimento al Documento sulle Offerte, per un periodo non superiore a 15 giorni.
5 luglio 2023	Capitale sociale	Comunicazione di variazione del capitale a seguito dell'esercizio di Warrant.
	Consob	Comunicazione di riavvio dei termini istruttori.
14 luglio 2023	Assemblea dei Soci	Messa a disposizione del Verbale di Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 12 giugno 2023.
19 luglio 2023	Consob	Approvazione del Documento sulle Offerte da parte di Consob.

	Operazioni straordinarie	Comunicazione del riacquisto da parte di KME SE del 16% della controllata KME Italy S.p.A. da Eredi Gnutti Metalli S.p.A.
28 luglio 2023	Operazioni straordinarie	Avvenuta pubblicazione del Documento sulle Offerte.
1 agosto 2023	Operazioni straordinarie	Finalizzazione del riacquisto, da parte di KME SE, del 16% della controllata KME Italy S.p.A. da Eredi Gnutti Metalli S.p.A.
	Capitale sociale	Comunicazione di variazione del capitale a seguito dell'esercizio di Warrant.
7 agosto 2023	Operazioni straordinarie	Comunicazione relativa alla decisione di non esercitare i poteri speciali previsti dal D.L. n. 21/2012 da parte del Consiglio dei Ministri della Repubblica Italiana con riferimento alle Offerte.
10 agosto 2023	Operazioni straordinarie	Presentazione dell'istanza di autorizzazione in materia di controllo sugli investimenti esteri (c.d. golden power) presso la competente autorità della Germania con riferimento alle Offerte.
21 agosto 2023	Operazioni straordinarie	Sottoscrizione da parte di KME SE di una lettera di intenti non vincolante per una operazione sul capitale riguardante la partecipata Cunova.
30 agosto 2023	Operazioni straordinarie	Comunicazione relativa al provvedimento autorizzativo rilasciato dal Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (Ministero Federale dell'Economia e dell'Energia) con riferimento alle Offerte.
4 settembre 2023	Capitale sociale	Comunicazione di variazione del capitale a seguito dell'esercizio di Warrant.
7 settembre 2023	Calendario eventi societari	Aggiornamento calendario eventi societari.
	Documentazione contabile	Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023.
18 settembre 2023	Operazioni straordinarie	Conferimento del mandato da parte del Consiglio di Amministrazione al Presidente esecutivo e al Vice Presidente esecutivo a convocare l'assemblea straordinaria per deliberare in merito alla fusione inversa dell'emittente in KMH.
21 settembre 2023	Documentazione contabile	Messa a disposizione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023.
22 settembre 2023	Operazioni straordinarie	Integrazione del comunicato stampa diffuso il 18 settembre 2023 con riferimento all'applicazione della

		disciplina relativa alle operazioni con parti correlate.
	Consiglio di Amministrazione	Comunicazione delle dimissioni del Consigliere di amministrazione Alberto Previtali a decorrere dal 25 settembre 2023.
25 settembre 2023	Operazioni straordinarie	Pubblicazione dei risultati provvisori delle Offerte a seguito della conclusione del periodo di adesione.
26 settembre 2023	Operazioni straordinarie	Pubblicazione dei risultati definitivi delle Offerte e comunicazione della riapertura dei termini dell'OPA Azioni Ordinarie.
		Pubblicazione dei risultati definitivi delle Offerte, conferma della riapertura dei termini dell'OPA Azioni Ordinarie e della data di pagamento il 4 ottobre 2023.
29 settembre 2023	Operazioni straordinarie	Comunicazione dell'avvenuto closing dell'operazione prevista dall'Accordo di Investimento e, in particolare, della sottoscrizione parziale dell'aumento di capitale di KMH da parte di Lynstone SSF e dell'emissione di obbligazioni KMH sottoscritte da Lynstone II.
2 ottobre 2023	Capitale sociale	Comunicazione di variazione del capitale a seguito dell'esercizio di Warrant.
3 ottobre 2023	Operazioni straordinarie	Pubblicazione dell'estratto del patto parasociale relativo a KME sottoscritto da KME e Lynstone SSF insieme a Quattroduedue in data 28 settembre 2023.
6 ottobre 2023	Internal dealing	Comunicazione in merito alla vendita di Warrant da parte del consigliere Luca Ricciardi.
11 ottobre 2023	Operazioni straordinarie	Pubblicazione dei risultati provvisori dell'OPA Azioni Ordinarie ad esito della riapertura dei termini.
12 ottobre 2023	Operazioni straordinarie	Pubblicazione dei risultati definitivi dell'OPA Azioni Ordinarie ad esito della riapertura dei termini.
23 ottobre 2023	Operazioni straordinarie	Pubblicazione delle informazioni essenziali aggiornate ai sensi dell'art. 130 Regolamento Emittenti.
6 novembre 2023	Capitale sociale	Comunicazione di variazione del capitale a seguito dell'esercizio di Warrant.
9 novembre 2023	Operazioni straordinarie	Comunicazione degli acquisti di Azioni Ordinarie effettuati dall'Offerente nel mese di ottobre 2023.
		Comunicazione degli acquisti di Azioni di Risparmio effettuati dall'Offerente nel mese di ottobre 2023.
		Comunicazione degli acquisti di Warrant effettuati

		dall'Offerente nel mese di ottobre 2023.
		Comunicazione del rinnovo degli accordi bancari per (i) linee di working capital sustainability linked e (ii) linee di factoring.
28 novembre 2023	Operazioni straordinarie	Annuncio del closing, perfezionato da KME SE, dell'accordo bancario per linee working capital di cui al comunicato pubblicato in data 9 novembre 2023.
28 dicembre 2023	Capitale sociale e Statuto	Comunicazione di variazione del capitale e dell'ammontare complessivo dei diritti di voto e deposito dello statuto aggiornato.
4 gennaio 2024	Capitale sociale	Pubblicazione delle informazioni essenziali aggiornate ai sensi dell'art. 130 Regolamento Emittenti.
9 gennaio 2024	Capitale sociale	Comunicazione di variazione del capitale a seguito dell'esercizio di Warrant.
	Governance	Nomina amministratore per cooptazione ex art. 2386 c.c. e nomina rappresentante comune obbligazionisti KME Group SpA 2020-2025.
12 gennaio 2024	Calendario finanziario	Pubblicazione calendario degli eventi societari 2024.
	Operazioni straordinarie	Promozione dell'OPSC Warrant ai sensi dell'art. 102 del TUF.
16 gennaio 2024	Operazioni straordinarie	Deposito del Documento di Offerta presso Consob.
23 gennaio 2024	Consob	Comunicazione di sospensione dei termini istruttori con riferimento al Documento di Offerta, per un periodo non superiore a 15 giorni.
1 febbraio 2024	Capitale sociale	Comunicazione di variazione del capitale a seguito dell'esercizio di Warrant.
7 febbraio 2024	Consob	Comunicazione di riavvio dei termini istruttori.
15 febbraio 2024	Consob	Comunicazione dell'approvazione del Documento di Offerta.
	Operazioni straordinarie	Messa a disposizione del Documento di Offerta e del Documento di esenzione relativi all'OPSC su Warrant KME Group SpA 2021-2024.
20 febbraio 2024	Operazioni straordinarie	Sottoscrizione da parte di KME SE di un accordo per un'operazione sul capitale della partecipata Cunova.
4 marzo 2024	Operazioni straordinarie	Sottoscrizione da parte di KME SE di un contratto per l'acquisizione di Sundwiger Messingwerk GMBH.

5 marzo 2024	Capitale sociale	Comunicazione di variazione del capitale sociale e dell'ammontare complessivo dei diritti di voto e deposito statuto aggiornato.
8 marzo 2024	Operazioni straordinarie	Comunicazione dei risultati provvisori dell'offerta pubblica di Scambio Warrant "KME Group S.p.A. 2021-2024".
11 marzo 2024	Operazioni straordinarie	Comunicazione dei risultati definitivi dell'offerta pubblica di Scambio Warrant "KME Group S.p.A. 2021-2024".
15 marzo 2024	Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio – Calendario eventi societari	Convocazione dell'Assemblea Speciale Azionisti di Risparmio e Aggiornamento del Calendario eventi societari 2024.
20 marzo 2024	Operazioni straordinarie	Avvenuta pubblicazione delle informazioni essenziali aggiornate.
22 marzo 2024	Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio	Invio copia integrale dell'avviso di convocazione dell'Assemblea speciale egli azionisti di Risparmio del 22/23/24 aprile 2024.
		Anticipo dell'estratto di convocazione dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio che verrà pubblicato su Italia oggi del 23.03.2024.
		Messa a disposizione dei documenti e informazioni relativi all'Assemblea speciale egli azionisti di Risparmio del 22/23/24 aprile 2024.
5 aprile 2024	Operazioni straordinarie	Cessioni di Azioni Ordinarie effettuate nel mese di marzo 2024 (corrispettivo OPSC Warrant KME).
		Acquisto di warrant propri effettuato nel mese di marzo 2024 (OPSC Warrant KME).
9 aprile 2024	Documentazioni contabili	Approvazione del progetto di bilancio 2023 di KME Group S.p.A.
10 aprile 2024	Capitale sociale	Comunicazione di variazione del capitale sociale e dell'ammontare complessivo dei diritti di voto e deposito statuto aggiornato.
	Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio	Comunicazione del deposito delle proposte di deliberazione pervenute per l'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio del 22/23/24 aprile 2024.
12 aprile 2024	Assemblea dei Soci	Invio copia integrale dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti 22/23 maggio 2024.
		Anticipo dell'estratto di convocazione dell'Assemblea

		Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti che verrà pubblicato su Italia Oggi del 13.04.2024.
		Messa a disposizione dei documenti e informazioni relativi all'Assemblea Ordinaria/Straordinaria degli Azionisti del 22/23 maggio 2024.
	Calendario eventi societari	Comunicazione dell'aggiornamento del calendario degli eventi societari 2024.
19 aprile 2024	Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio	Messa a disposizione delle domande pervenute ex. art 127-ter TUF per l'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio e relative risposte.
	Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio	Delibere dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio del 22 aprile 2024.
	Operazioni straordinarie	Deliberazione del Consiglio di Amministrazione di KME Group S.p.A. su accordi relativi ai warrant.
22 aprile 2024	Assemblea dei Soci	Integrazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria del 22/23 maggio 2024.
		Messa a disposizione dei documenti relativi all'assemblea ordinaria e straordinaria del 22/23 maggio 2024.
25 aprile 2024	Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio	Rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio del 22 aprile 2024.
29 aprile 2024	Assemblea dei Soci	Comunicazione del deposito delle liste per la nomina degli organi sociali KME Group S.p.A. – Assemblea del 22/23 maggio 2024.
	Operazioni straordinarie	Messa a disposizione del Documento Informativo relativo ad Operazioni con Parti Correlate.
30 aprile 2024	Documentazione contabile	Messa a disposizione del Progetto di Bilancio al 31.12.2023 di KME Group S.p.A.
	Assemblea dei Soci	Messa a disposizione dei documenti relativi all'assemblea ordinaria e straordinaria del 22/23 maggio 2024.
7 maggio 2024	Documentazione contabile	Messa a disposizione presso la sede sociale di bilanci controllate e dati essenziali collegate ex art. 77 comma 2 bis RE.
9 maggio 2024	Assemblea dei Soci	Comunicazione del deposito delle proposte di deliberazione pervenute per l'Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 22/23 maggio 2024.
13 maggio 2024	Assemblea dei Soci	Comunicazione dell'ammontare complessivo dei diritti di voto alla record date.
17 maggio 2024	Assemblea dei Soci	Messa a disposizione delle domande pervenute ex art. 127-ter TUF per l'Assemblea Ordinaria/Straordinaria e relative risposte.
20 maggio 2024	Operazioni straordinarie	Approvazione di un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria e un'offerta in sottoscrizione di un nuovo prestito obbligazionario.

22 maggio 2024	Assemblea dei Soci	Delibere dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 22 maggio 2024.
22 maggio 2024	Governance	Il Consiglio di Amministrazione ha nominato gli Amministratori esecutivi e adottato deliberazioni in materia di Corporate Governance.
22 maggio 2024	Assemblea dei Soci	Messa a disposizione del verbale di assemblea speciale degli azionisti di risparmio del 22 aprile 2024.
27 maggio 2024	Assemblea dei Soci	Rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 22 maggio 2024.
5 giugno 2024	Assemblea dei Soci	Messa a disposizione del verbale di assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti del 22 maggio 2024.
5 giugno 2024	Capitale sociale	Comunicazione di variazione del capitale sociale e dell'ammontare complessivo dei diritti di voto e deposito statuto aggiornato.
10 giugno 2024	Capitale sociale	Termine ultimo per l'esercizio dei Warrant "KME Group SpA 2021-2024" - ISIN IT0005432668.
11 giugno 2024	Operazioni straordinarie	Comunicazione del deposito del verbale notarile relativo all'emissione del prestito obbligazionario.
12 giugno 2024	Capitale sociale	Comunicazione di variazione del capitale sociale e dell'ammontare complessivo dei diritti di voto e deposito statuto aggiornato.
		Comunicazione del tasso di interesse definitivo del
21 giugno 2024	Operazioni straordinarie	prestito obbligazionario.

12. PRINCIPALI CONTRATTI

12.1. Sintesi dei contratti rilevanti

Fatto salvo per quanto di seguito descritto, alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha concluso contratti al di fuori del normale svolgimento dell'attività, che potrebbero comportare un'obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell'Emittente di adempiere alle proprie obbligazioni nei confronti dei possessori delle Obbligazioni.

Emissione da parte di KME di due prestiti obbligazionari

Obbligazioni 2020

In previsione della scadenza a febbraio 2020 delle Obbligazioni 2015 – 2020, in data 3 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione di KME (all'epoca Intek) ha approvato l'emissione del prestito obbligazionario "KME Group 2020 – 2025" per un ammontare complessivo massimo pari a Euro 110 milioni, costituito da obbligazioni al portatore da nominali Euro 21,60 ciascuna, aventi durata di cinque anni a decorrere dalla data di godimento del prestito, ossia il 18 febbraio 2020 (le "Obbligazioni 2020" o "Obbligazioni 2020 – 2025").

A valere sulle Obbligazioni 2020 per un controvalore pari a circa Euro 101 milioni, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha promosso nel 2020 un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale sulle Obbligazioni 2015 – 2020 in circolazione, una contestuale offerta pubblica in sottoscrizione di Obbligazioni 2020 e, successivamente nel 2021, un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle Azioni di Risparmio. Ad esito di tali offerte sono state emesse complessivamente n. 4.297.158 Obbligazioni 2020 (codice ISIN: IT0005394884) quotate sul MOT; al 31 dicembre 2023 ed alla Data del Prospetto sono dunque in circolazione Obbligazioni 2020 per l'importo complessivo di circa Euro 92,8 milioni. Il valore di iscrizione delle Obbligazioni 2020 nel bilancio al 31 dicembre 2023 è pari ad Euro 92,7 milioni in quanto esposto al netto dei costi di emissione.

La data di scadenza delle Obbligazioni 2020 è fissata al 18 febbraio 2025. Sulle Obbligazioni 2020 maturano interessi ad un tasso fisso pari al 4,50% annuo e le date di pagamento degli interessi sono annuali. Gli obblighi di pagamento relativi alle Obbligazioni 2020 non sono assistiti da garanzie.

KME ha la facoltà di procedere al rimborso anticipato, anche parziale, delle Obbligazioni 2020 a decorrere dalla scadenza del secondo anno di durata del prestito. Ove sia esercitata tale facoltà, il prezzo di rimborso delle Obbligazioni 2020 è pari: (i) dallo scadere del secondo anno, al 102% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; (ii) dallo scadere del terzo anno, al 101% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; e (iii) dallo scadere del quarto anno, al 100% della quota di valore nominale oggetto di rimborso. Il regolamento delle Obbligazioni 2020 non prevede clausole di rimborso anticipato obbligatorio e pertanto anche il programmato delisting non determinerà un obbligo di rimborso anticipato delle Obbligazioni 2020. L'Emittente inoltre ha la facoltà di acquistare in ogni momento le Obbligazioni 2020.

Obbligazioni 2022

In data 9 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione di KME (all'epoca Intek) ha approvato l'emissione del prestito obbligazionario "KME Group 2022 – 2027" per un ammontare complessivo massimo pari a Euro 130 milioni, costituito da obbligazioni al portatore da nominali Euro 1,00 ciascuna, aventi durata di 5 anni a decorrere dalla data di godimento del prestito, ossia il 16 settembre 2022 (le "Obbligazioni 2022").

A valere sulle Obbligazioni 2022 per un controvalore pari a circa Euro 107,7 milioni, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha promosso le OPS 2022 (descritte nel precedente Paragrafo 4.2). Ad esito delle OPS, svoltesi nel corso del 2022, sono state emesse complessivamente n. 63.533.259 Obbligazioni 2022 (codice ISIN: IT0005503393) quotate sul MOT; al 31 dicembre 2023 ed alla Data

del Prospetto sono dunque in circolazione Obbligazioni 2022 per l'importo complessivo di circa Euro 63,5 milioni.

La data di scadenza delle Obbligazioni 2022 è fissata al 23 settembre 2027. Sulle Obbligazioni 2022 maturano interessi ad un tasso fisso pari al 5% annuo e le date di pagamento degli interessi sono annuali. Gli obblighi di pagamento relativi alle Obbligazioni 2022 non sono assistiti da garanzie.

KME ha la facoltà di procedere al rimborso anticipato, anche parziale, delle Obbligazioni 2022 a decorrere dalla scadenza del secondo anno di durata del prestito. Ove sia esercitata tale facoltà, il prezzo di rimborso delle Obbligazioni 2020 è pari: (i) dallo scadere del secondo anno, al 102% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; (ii) dallo scadere del terzo anno, al 101% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; e (iii) dallo scadere del quarto anno, al 100% della quota di valore nominale oggetto di rimborso. Il regolamento delle Obbligazioni 2020 non prevede clausole di rimborso anticipato obbligatorio e pertanto anche il programmato delisting non determinerà un obbligo di rimborso anticipato delle Obbligazioni 2020. L'Emittente inoltre ha la facoltà di acquistare in ogni momento le Obbligazioni 2022.

Per informazioni sulle Obbligazioni 2020 e sulle Obbligazioni 2022 si rinvia ai relativi prospetti informativi pubblicati e disponibili sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it.

Emissione da parte di KMH S.p.A. di un prestito obbligazionario

In data 19 giugno 2023, KMH S.p.A. ("KMH") ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile senior denominato "KMH S.p.A. Up to Euro 135,100,000.00 Senior Guaranteed and Secured Fixed Rate Notes due 31 December 2025", regolato dal diritto inglese, per un importo di massimi Euro 135.100.000,00. Le Notes sono state emesse per un importo di Euro 106.500.000 in data 28 settembre 2023 e di Euro 4.300.000 in data 16 ottobre 2023 e sono state interamente sottoscritte da parte di Lynstone II SSF Holding II S.à.r.l. Al 31 dicembre 2023 ed alla Data del Prospetto sono dunque state emesse Notes per l'importo complessivo di Euro 110.800.000. Con riferimento al bilancio al 31 dicembre 2023 sono iscritti nella voce Debiti e passività finanziarie correnti la quota parte delle Notes con scadenza entro i 12 mesi (Euro 36,9 milioni) e nella voce Titoli obbligazionari quella a lungo termine (Euro 74,6 milioni). Il valore di iscrizione al 31 dicembre 2023 (Euro 111,5 milioni) è superiore al valore nominale delle Notes per effetto dell'applicazione del metodo del tasso di interesse effettivo.

Le Notes hanno una data di scadenza fissata al 31 dicembre 2025 ed il rimborso delle stesse era inizialmente stabilito in tre soluzioni (rispettivamente, al 31 maggio 2024, al 28 febbraio 2025 e a scadenza). In data 27 maggio 2024 sono stati sottoscritti accordi modificativi del regolamento delle Notes ai sensi dei quali sono state modificate unicamente le date di rimborso, rimborso che è stato fissato per due terzi alla data del 28 febbraio 2025 e per un terzo alla data di scadenza. Alla Data del Prospetto l'Emittente prevede di far fronte a tali impegni di rimborso con la liquidità attualmente disponibile e con quella generata dalla gestione operativa.

Sulle Notes maturano interessi ad un tasso fisso pari, rispettivamente, (a) al 10% annuo per il periodo di interessi dalla data di emissione fino al 31 maggio 2024, (b) al 12% annuo per il periodo di interessi dall'1 giugno 2024 al 28 febbraio 2025, (c) al 15% annuo per il periodo di interessi dall'1 marzo 2025 al 30 novembre 2025, e (d) al 15% annuo per il periodo di interessi dall'1 dicembre 2025 al 31 dicembre 2024. Le date di pagamento degli interessi sono trimestrali.

Le obbligazioni di pagamento di KMH previste ai sensi del prestito obbligazionario sono assistite da una garanzia personale concessa da parte del socio KME nonché dalle seguenti garanzie reali: (a) un pegno costituito ai sensi del diritto tedesco da KME e KMH sulle azioni di KME SE da esse detenute; (b) un pegno costituito ai sensi del diritto italiano da KME sulle azioni di KMH da essa detenute; (c) un pegno costituito ai sensi del diritto italiano da Quattroduedue sulle azioni di KME da essa detenute; (d) un pegno costituito ai sensi del diritto italiano da KMH sui crediti derivanti dal Finanziamento Infragruppo; (e) un pegno costituito ai sensi del diritto italiano da KMH sul conto utilizzato da KMH per i pagamenti relativi alle Notes e per effettuare il Finanziamento Infragruppo; e (f) un pegno costituito

ai sensi del diritto italiano da KME sul conto utilizzato da KME per ricevere e rimborsare il Finanziamento Infragruppo e per effettuare i pagamenti connessi all'operazione di emissione.

KMH può rimborsare volontariamente il prestito obbligazionario in ogni momento corrispondendo il 100% del capitale residuo, gli interessi maturati e non pagati nonché una fee aggiuntiva qualora il rimborso volontario anticipato sia effettuato prima del decorso di un anno dall'emissione. Sono inoltre previste fattispecie di rimborso anticipato obbligatorio standard per operazioni della medesima tipologia (ivi incluso, il verificarsi di un cambio di controllo di KMH, KME o di Quattroduedue) ma non per l'ipotesi di delisting di KME.

Sono inoltre previsti obblighi di carattere generale standard per operazioni della medesima tipologia ivi inclusi, inter alia, divieto di incorrere in ulteriore indebitamento finanziario se non nei limiti previsti dal regolamento del prestito obbligazionario, divieto di porre in essere operazioni straordinarie ed atti disposizione se non nei limiti previsti dal regolamento del prestito obbligazionario, limitazioni alla distribuzione dei dividendi e divieto di concedere finanziamenti e/o garanzie se non nei limiti previsti dal regolamento del prestito obbligazionario.

KMH deve inoltre rispettare ad ogni relativo periodo di riferimento parametri finanziari legati al rapporto tra EBITDA ed Oneri finanziari, al rapporto tra indebitamento ed EBITDA ed al livello minimo di EBITDA.

Gli eventi di default previsti dal regolamento del prestito obbligazionario sono di carattere standard per operazioni della medesima tipologia ivi inclusi, inter alia, mancato pagamento degli importi dovuti alle scadenze determinate, inadempimento di obbligazioni previste dal regolamento (incluso il mancato rispetto dei parametri finanziari, salvi i meccanismi di cura ivi previsti) ed avvio di procedure concorsuali; tra tali eventi è inoltre ricompresa la violazione da parte di KME delle previsioni contenute nell'Accordo di Investimento (Investment Agreement) in materia di garanzie e di permanenza di esponenti apicali in KMH e di quelle contenute nel Patto Parasociale stipulato in attuazione dell'Accordo di Investimento in materia di uscita dell'investitore.

Alla Data del Prospetto gli obblighi ed i parametri finanziari previsti risultano rispettati.

Contratti di finanziamento sottoscritti da KME SE

KME SE dispone alla Data del Prospetto di un finanziamento concesso dal pool bancario per un ammontare totale di Euro 460 milioni. Il finanziamento aveva durata fino a novembre 2022 ed è stato successivamente rinnovato, dapprima per un importo di 330 milioni utilizzabili in forma revolving, sino al 30 novembre 2023, con un'opzione per l'estensione di ulteriori tre anni subordinata al consenso degli istituti finanziatori coinvolti nell'operazione, e successivamente, per ulteriori Euro 130 milioni rispetto alla linea in scadenza, utilizzabili in forma revolving e con scadenza 30 novembre 2025, più un'opzione per l'estensione di un ulteriore anno subordinata al consenso degli istituti finanziatori coinvolti nell'operazione.

La linea di credito è assistita dalle seguenti garanzie:

un pegno, con riserva di diritto di voto, sulle azioni di KME Italy S.p.A.;
un'ipoteca sui beni immobili di KME Grundstucksgesellschaft SE & Co. KG e su parte delle attrezzatture e dei macchinari di KME Mansfeld GmbH a Hettstedt;
un pegno sulle rimanenze e su parte dei crediti commerciali non oggetto di factoring e dei crediti a breve termine delle società industriali europee facenti capo a KME SE;
un pegno su alcuni contratti di factoring e di assicurazione.

La linea di credito è stata utilizzata con lettere di credito per pagamenti a fornitori di metallo per un importo di Euro 412,5 milioni. le cui passività sono esposte tra i debiti commerciali o altri debiti.

Unitamente al rinnovo del finanziamento, KME SE ha altresì rinnovato:

le linee di factoring in essere con Factofrance, per un importo di Euro 150 milioni, fino al 30 novembre 2023 (con un'estensione automatica di un anno nel caso allungamento della scadenza del finanziamento in pool e dunque, alla Data del Prospetto Informativo fino al 30 novembre 2024), e con Intesa Sanpaolo, per un importo di Euro 126,5 milioni, fino al 30 settembre 2024. Entrambe le linee hanno un'opzione per l'estensione di ulteriori due anni, subordinata al consenso del factor;
le linee di factoring con Targobank per un importo di Euro 100 milioni fino al 31 gennaio 2025.

Dette linee risultano nuovamente rinnovate alla Data del Prospetto nei seguenti termini:

le linee di factoring in essere con Factofrance, per un importo di Euro 150 milioni, fino al 30 novembre 2025;
le linee di factoring in essere con Targobank per un importo di Euro 100 milioni, fino al 30 novembre 2025; e
le linee di factoring in essere con Intesa Sanpaolo, per un importo di Euro 126,5 milioni, fino al 30 novembre 2025.

I contratti di finanziamento di KME SE e del gruppo cui fa capo non contengono clausole di cross default attivabili nei confronti della Società e del Gruppo. Tali contratti contengono clausole di change of control. I finanziamenti della controllata KME SE contengono financial covenant, soggetti a verifica trimestrale, che riguardano il rapporto tra EBITDA/Net Interest e Structural Debt (Non Working Capital financing/Consolidated Tangible Net Worth). Alla Data del Prospetto Informativo i covenant risultano integralmente rispettati. Ad esito dell'Offerta non vi sarà alcun impatto sul rispetto dei covenant relativi ai finanziamenti di KME SE in quanto calcolati sugli indicatori di bilancio di KME SE e non di KME.

Si segnala che il processo di delisting non avrà effetto su tali finanziamenti poiché nei mesi maggio/giugno 2023, anteriormente alla promozione delle OPA 2023 (descritte nel precedente paragrafo 4.2), sono stati ottenuti dalle banche specifici waiver per tale operazione.

Per maggiori informazioni circa le operazioni sopra riportate si rinvia al Bilancio Consolidato dell'Emittente per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023, disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it).

13. DOCUMENTI DISPONIBILI

13.1. Documenti accessibili al pubblico

Per il periodo di validità del Prospetto Informativo, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente di Milano, Foro Buonaparte 44, i seguenti documenti, altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.itkgroup.it.

(a) Atto costitutivo e Statuto sociale vigente dell'Emittente, nella sezione "Profilo Societario Statuto Sociale";
(b) Prospetto Informativo, nella sezione "Investor Relations/Operazioni straordinarie";
(c) Relazione Finanziaria Annuale per l'esercizio 2023, contenente il Bilancio Consolidato 2023 ed il Bilancio Separato 2023 dell'Emittente, corredato dalla relazione sulla gestione degli Amministratori, dalle relazioni del Collegio Sindacale, nonché dalle relazioni della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., nella sezione "Investor Relations/Bilanci e relazioni di KME Group/Bilanci e relazioni dell'anno 2023";
(d) Relazione annuale sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari dell'Emittente redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 nella sezione "Investor Relations/Bilanci e relazioni di KME Group/Bilanci e relazioni dell'anno 2023;
(e) Procedura con Parti Correlate, nella sezione "Governance/Parti correlate";
(f) Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, nella sezione "Investor Relations/Bilanci e Relazioni di KME Group/Bilanci e relazioni dell'anno 2023;
(g) Regolamento del Prestito Obbligazionario, nella sezione "Investor Relations/Operazioni straordinarie";
(h) Regolamento del Prestito Obbligazionario 2020-2025, nella sezione "Governance/Obbligazionisti";
(i) Documento Informativo relativo all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 2025 nella sezione "Investor Relations/Operazioni Straordinarie";
(j) Prospetto Informativo relativo alle Obbligazioni 2020, nella sezione "Investor Relations/Operazioni straordinarie";
(k) Prospetto Informativo relativo alle Obbligazioni 2022, nella sezione "Investor Relations/Operazioni straordinarie".

SEZIONE SECONDA

1. PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1. Responsabile del Prospetto

1.2. Dichiarazione di responsabilità

1.3. Relazioni e pareri di esperti

Ai fini della redazione del Prospetto Informativo, non sono state emesse relazioni o pareri da esperti.

1.4. Informazioni provenienti da terzi

Ove indicato, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo provengono da fonti terze.

Fonte	Argomento di riferimento
FMI	Contesto di Mercato
IHS Markit	Contesto di mercato
IDC Black Bock	Contesto di mercato
HIS Industrial Automation Equipment	Contesto di mercato
LME Stock Exchange	Quotazioni rame
Capital IQ	Contesto di mercato
Investing.com	Contesto di mercato
Bloomberg	Dati del mercato obbligazionario

1.5. Dichiarazione dell'Emittente

L'Emittente dichiara che:

a) il Prospetto Informativo è stato approvato da Consob in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129;
b) Consob ha approvato il presente Prospetto Informativo solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento (UE) 2017/1129;

c) tale approvazione non deve essere considerata un avallo della qualità delle Obbligazioni del Prestito oggetto del Prospetto Informativo;
d) gli investitori dovrebbero valutare in prima persona l'idoneità dell'investimento nelle Obbligazioni del Prestito.

2. FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei fattori di rischio relativi alle Obbligazioni oggetto del Prospetto Informativo, si rinvia alla Sezione Fattori di Rischio del Prospetto Informativo.

3. INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1. Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta

Si segnala che alla Data del Prospetto Informativo, Equita versa in una situazione di potenziale conflitto di interessi poiché: (i) svolge il ruolo di advisor dell'Emittente con riferimento all'Offerta in Sottoscrizione e all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025; (ii) svolge il ruolo di operatore incaricato dall'Emittente di esporre le proposte in vendita delle Obbligazioni oggetto dell'Offerta in Sottoscrizione sul MOT; e (iii) svolge il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni con riferimento all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025.

Con riferimento ai potenziali conflitti di interesse dei membri degli organi sociali che detengono Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant si rinvia al Capitolo 8, Paragrafo 8.2, della Sezione Prima del Prospetto Informativo.

Fatto salvo quanto precede, alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non è a conoscenza di interessi significativi di persone fisiche o giuridiche nell'Operazione descritta dal Prospetto Informativo e/o di conflitti di interesse che siano significativi per l'Operazione stessa.

3.2. Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi

In data 20 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione di KME, nell'ambito di un'emissione obbligazionaria per massimi Euro 200 milioni rinvenienti dal prestito obbligazionario denominato "KME Group S.p.A. 2024 - 2029" (il "Prestito"), ha deliberato di promuovere un'offerta pubblica di sottoscrizione, rivolta al pubblico indistinto in Italia e ad Investitori Qualificati, avente ad oggetto massime n. 57.181.452 Obbligazioni del Prestito del valore nominale unitario di Euro 1,00, incrementabile, da parte dell'Emittente, sino a massime 150.000.000 Obbligazioni del Prestito in considerazione del livello di adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025, e sino a massime n. 200.000.000 Obbligazioni del Prestito in caso di eccesso della domanda, destinate alla quotazione sul MOT rivenienti dal Prestito (l'"Offerta" o l'"Offerta in Sottoscrizione"), nell'ambito dell'Operazione che comprende anche l'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025.

In caso di integrale sottoscrizione dell'Offerta e dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025: (i) quest'ultima consentirà di scambiare e rifinanziare integralmente le Obbligazioni 2020 – 2025, di importo pari a Euro 92,8 milioni; (ii) i proventi dell'Offerta al netto dei costi (stimati in Euro 1,0 milione) e del pagamento degli interessi maturati sino alla Data di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 (Euro 1,8 milioni) saranno pari a Euro 54,4 milioni circa e saranno utilizzati integralmente per il rimborso di altri finanziamenti esistenti di cui si avvale il Gruppo.

In caso di integrale sottoscrizione dell'Offerta e di mancato buon esito dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025: (i) quest'ultima non consentirà di scambiare e rifinanziare le Obbligazioni 2020 – 2025; (ii) i proventi dell'Offerta, al netto dei costi, saranno pari a Euro 149,0 milioni circa. Nell'ipotesi di estensione dell'Offerta sino ad Euro 200 milioni in caso di eccesso di domanda, i proventi netti dell'Offerta sarebbero pari ad Euro 199,0 milioni. In tale caso i proventi netti dell'Offerta, anche nell'ipotesi di estensione dell'Offerta sino ad Euro 200 milioni in caso di eccesso di domanda, saranno utilizzati dall'Emittente per le seguenti finalità in ordine di priorità:

(i) per un ammontare complessivo pari a Euro 97,0 milioni, al rimborso (alla data di scadenza,

i.e. 18 febbraio 2025) delle Obbligazioni 2020 – 2025 per Euro 92,8 milioni ed al pagamento dei relativi interessi sino alla data di scadenza per Euro 4,2 milioni; e

(ii) per l'importo residuo di Euro 52 milioni (ovvero di Euro 102 milioni nell'ipotesi di estensione dell'Offerta sino ad Euro 200 milioni in caso di eccesso di domanda), al servizio del rimborso per il corrispondente importo di altri finanziamenti esistenti del Gruppo.

L'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 si svolgerà contestualmente all'Offerta, terminando tuttavia prima dell'Offerta onde consentire, tramite il meccanismo del claw back, che le Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 non sottoscritte nell'ambito dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 possano confluire nell'Offerta.

Alla Data del Prospetto Informativo non sono state assunte decisioni formali in merito al rimborso anticipato di specifici finanziamenti esistenti del Gruppo con impiego dei proventi netti dell'Offerta. Analogamente non sono state assunte decisioni formali circa il fatto se nell'ipotesi di esito parziale dell'Offerta di Scambio l'Emittente rimborsi anticipatamente o a scadenza la quota parte delle Obbligazioni 2020-2025 non scambiate.

Nel caso di mancato buon esito dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 e di buon esito dell'Offerta in Sottoscrizione limitatamente al valore di Euro 15 milioni (Condizione MOT) l'Emittente, ai fini del rimborso a scadenza delle Obbligazioni 2020-2025 per un importo pari a Euro 92,8 milioni e del pagamento dei relativi interessi per Euro 4,2 milioni, utilizzerebbe i proventi dell'Offerta (pari a Euro 14 milioni al netto dei costi stimati per Euro 1,0 milioni) e le risorse derivanti dalla liquidità disponibile, dal ricorso ad ulteriore indebitamento e/o dallo smobilizzo di attività del Gruppo.

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA OFFRIRE AL PUBBLICO /DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1. Descrizione delle Obbligazioni

Il Consiglio di Amministrazione di KME del 20 maggio 2024 ha deliberato, ai sensi dell'art. 2410 e seguenti del codice civile, l'emissione di massime n. 200.000.000 obbligazioni, rivenienti dal prestito obbligazionario denominato "KME Group S.p.A. 2024 – 2029", ciascuna del valore nominale di Euro 1,00 (le "Obbligazioni del Prestito") e, quindi, per un controvalore nominale massimo dell'emissione pari ad Euro 200 milioni.

Le Obbligazioni del Prestito hanno il codice ISIN IT0005597874.

Il Prestito avrà durata di 5 (cinque) anni, con decorrenza dalla data, coincidente con la Data di Emissione, a partire dalla quale le Obbligazioni 2024 maturano il diritto al pagamento degli interessi, nonché all'esercizio dei diritti ad esse collegati (la "Data di Godimento del Prestito"), sino al giorno del sessantesimo mese successivo alla Data di Godimento del Prestito (la "Data di Scadenza del Prestito"). La Data di Godimento del Prestito sarà il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Offerta ossia il 23 luglio 2024 e la Data di Scadenza del Prestito sarà il 23 luglio 2029, salvo quanto di seguito indicato.

In caso di proroga del Periodo di Offerta, la Data di Godimento del Prestito sarà il 2° (secondo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Offerta come prorogato. La Data di Godimento del Prestito coincide con la Data di Emissione e con la Data di Pagamento.

In caso di proroga del Periodo di Offerta, con il comunicato stampa con cui verrà resa l'informativa relativa a tale proroga, verranno altresì comunicate la Data di Godimento del Prestito e la Data di Scadenza del Prestito, come determinate di conseguenza (per maggiori informazioni in merito al Periodo di Offerta si rinvia al Capitolo 5, Paragrafo 5.1.2 della Sezione Seconda del Prospetto).

4.2. Legislazione in base alla quale le Obbligazioni sono state emesse

Il Regolamento del Prestito è disciplinato dalla legge italiana. Le Obbligazioni saranno emesse ai sensi della legislazione italiana.

Per qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l'Emittente e gli Obbligazionisti sarà competente, in via esclusiva, il Foro dove ha sede legale l'Emittente ovvero, qualora l'Obbligazionista rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 3 del D. Lgs. n. 206 del 6 settembre 2005 e successive modifiche e integrazioni, il Foro di residenza o domicilio elettivo di quest'ultimo.

4.3. Caratteristiche delle Obbligazioni

Il Consiglio di Amministrazione di KME del 20 maggio 2024 ha deliberato, ai sensi dell'art. 2410 e seguenti del Codice Civile, l'emissione delle Obbligazioni del Prestito.

Scadenza	Durata di 5 (cinque) anni a decorrere dalla Data di Godimento del Prestito e sino alla Data di Scadenza del Prestito, ossia il corrispondente giorno del sessantesimo mese successivo alla Data di Godimento del Prestito.
Tasso di interesse	Tasso fisso nominale annuo del 5,75%, con pagamento annuale posticipato degli interessi.
Rimborso	Alla pari, e dunque al 100% del valore nominale, in un'unica soluzione, alla Data di Scadenza del Prestito.

La seguente tabella sintetizza le caratteristiche delle Obbligazioni del Prestito.

	Facoltà dell'Emittente di rimborsare anticipatamente, anche in via parziale, le Obbligazioni del Prestito, a decorrere dalla scadenza del secondo anno dalla Data di Godimento del Prestito.
	Ove sia esercitata tale facoltà, il prezzo di rimborso delle Obbligazioni del Prestito (fermo restando che saranno corrisposti gli interessi maturati e non ancora pagati sulle Obbligazioni del Prestito rimborsate alla data di rimborso) sarà pari: (i) dallo scadere del secondo anno, al 102% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; (ii) dallo scadere del terzo anno, al 101% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; e (iii) dallo scadere del quarto anno, al 100% della quota di valore nominale oggetto di rimborso.
Valore nominale unitario	Euro 1,00.
Prezzo di emissione	100% del valore nominale delle Obbligazioni del Prestito.

Le Obbligazioni del Prestito saranno titoli al portatore e non saranno frazionabili.

Le Obbligazioni del Prestito saranno ammesse alle negoziazioni sul MOT in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione, ai sensi del TUF e della relativa regolamentazione di attuazione.

Le caratteristiche delle Obbligazioni 2024 riproducono le caratteristiche delle Obbligazioni 2020 e delle Obbligazioni 2022, in circolazione alla Data del Prospetto Informativo e negoziate sul MOT, quanto alla periodicità degli interessi, alla metodologia di rimborso ed alla facoltà di rimborso anticipato volontario da parte dell'Emittente.

4.4. Ammontare delle Obbligazioni

L'ammontare delle Obbligazioni oggetto di Offerta sarà pari a n. 57.181.452 Obbligazioni del Prestito, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per un valore nominale complessivo di circa Euro 57,2 milioni incrementabile, da parte dell'Emittente, sino ad un ammontare pari a n. 150.000.000 Obbligazioni, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, per un valore nominale complessivo di circa Euro 150 milioni, in considerazione del livello di adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025.

L'ammontare delle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 sarà pari a n. 92.818.548 Obbligazioni del Prestito, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per un valore nominale complessivo di circa Euro 92,8 milioni.

Inoltre, nel corso del Periodo di Offerta, in caso di eccesso di domanda l'Emittente si riserva la facoltà di aumentare il valore nominale complessivo delle Obbligazioni oggetto di Offerta fino all'importo massimo di Euro 200.000.000. In tale ipotesi, saranno emesse Obbligazioni sino ad un numero massimo pari a 200.000.000 e con valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Tale decisione sarà tempestivamente comunicata al pubblico mediante apposito avviso integrativo pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it) e contestualmente trasmesso a Consob e a Borsa Italiana, nonché diffuso tramite il sistema SDIR-NIS.

L'ammontare complessivo delle Obbligazioni sarà comunicato al pubblico mediante apposito avviso integrativo pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it) entro le ore 7:59 del 1° (primo)

Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta e contestualmente trasmesso a Consob e a Borsa Italiana, nonché diffuso tramite sistema SDIR-NIS.

Per l'ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni del Prestito si rinvia al successivo Capitolo 6, Paragrafo 6.1.

4.5. Valuta di emissione delle Obbligazioni

Le Obbligazioni del Prestito saranno emesse e denominate in Euro.

4.6. Rango delle Obbligazioni nella struttura del capitale dell'Emittente in caso di insolvenza

Le Obbligazioni del Prestito costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non garantite dell'Emittente assumendo un rango pari passu, senza alcuna preferenza tra loro, con tutte le altre obbligazioni non garantite e non subordinate dell'Emittente presenti e future, incluse le Obbligazioni 2020 e le Obbligazioni 2022, ma, in caso di insolvenza, solo nella misura consentita dalla normativa applicabile in materia di diritti dei creditori.

4.7. Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni e modalità per il loro esercizio

Le Obbligazioni del Prestito incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria; in particolare gli Obbligazionisti hanno diritto al pagamento delle cedole (per l'ammontare delle quali si rinvia al successivo Paragrafo 4.8 del presente Capitolo) e, alla Data di Scadenza del Prestito, al rimborso alla pari del capitale.

Le Obbligazioni del Prestito attribuiranno ai loro titolari un credito diretto, incondizionato e non subordinato nei confronti di KME e, pertanto, saranno considerate in ogni momento di pari grado tra loro e con i crediti chirografari presenti e futuri dell'Emittente.

Le Obbligazioni del Prestito non sono garantite.

In conformità a quanto previsto dal TUF e dalla relativa regolamentazione attuativa, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni del Prestito (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli) nonché l'esercizio dei relativi diritti amministrativi e patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. Gli Obbligazionisti non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui agli articoli 83 quinquies e 83-sexies del TUF e alla relativa regolamentazione di attuazione.

Tutte le comunicazioni dell'Emittente ai titolari delle Obbligazioni del Prestito saranno effettuate mediante avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie" e con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile alle Obbligazioni del Prestito.

4.8. Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi da pagare

In data 20 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha determinato il tasso di interesse nominale minimo vincolante nella misura del 5,25%.

Il tasso di interesse nominale definitivo è stato determinato in data 21 giugno 2024 nella misura del 5,75% tenuto conto delle condizioni di mercato e, pur non essendo possibile identificare obbligazioni pienamente comparabili con le Obbligazioni del Prestito dell'Emittente, in funzione del rendimento offerto da altre obbligazioni corporate disponibili sul mercato con vita residua confrontabile.

Le Obbligazioni del Prestito sono pertanto fruttifere di interessi al tasso fisso nominale annuo lordo del 5,75% (il "Tasso di Interesse Nominale") dalla Data di Godimento del Prestito (inclusa) e sino alla Data di Scadenza del Prestito (esclusa).

A titolo meramente indicativo nella tabella che segue è riportato il confronto del rendimento annuo lordo a scadenza delle Obbligazioni del Prestito con il rendimento annuo lordo a scadenza di un Buono del Tesoro Pluriennale (BTP) e di alcune obbligazioni corporate disponibili sul mercato, pur non essendo possibile identificare obbligazioni del tutto comparabili con le Obbligazioni del Prestito dell'Emittente. Infatti, le obbligazioni riportate sono solo limitatamente confrontabili con le Obbligazioni del Prestito perché differiscono, tra l'altro, in termini di settore di attività in cui opera l'emittente, assegnazione di rating, cedola e scadenza del prestito obbligazionario. Le obbligazioni sono state riportate in quanto accessibili al pubblico indistinto in Italia.

Emittente	Ranking	ValutaAmmontare (mln)		Tenor(1)Coupon (%)	Current YTM(2) (%)	Issue Rating Moody's	Issue Rating S&P	Issue Rating Fitch

KME Group	23-lug-24 23-lug-29 Sr Unsecured EUR	150	5,0	5,75%	ND	NR	NR	NR
BTP 5 anni	01-mar-19 01-ago-29 Sr Unsecured EUR	22.967	10,4	3,000%	3,469%	Baa3	NR	NR
Alperia	05-giu-24 05-giu-29 Sr Unsecured EUR	250	5,0	4,75%	4,684%	NR	NR	BBB
Alerion Clean Power 06-dic-23 06-dic-29 Sr Unsecured EUR		170	6,0	6,750%	5,655%	NR	NR	NR
Carraro	06-nov-23 06-nov-28 Sr Unsecured EUR	120	5,0	7,750%	6,515%	NR	NR	NR
Maire Tecnimont	05-ott-23 05-ott-28 Sr Unsecured EUR	200	5,0	6,500%	5,091%	NR	NR	NR

Fonte: informazioni pubbliche e dati Bloomberg al 20 giugno 2024

Note: (1) Durata dell'obbligazione, espressa in numero di anni che intercorrono tra la data di emissione e la data di scadenza (e rimborso) dello strumento (2) Yield-to-Maturity (YTM), è il rendimento lordo implicito di un'obbligazione sulla base del coupon e del prezzo di mercato corrente dello strumento, nell'ipotesi che questo venga mantenuto sino a scadenza.

Con riferimento ai titoli riportati nella tabella, se ne evidenzia la limitata finalità informativa poiché:

il titolo BTP è stato selezionato in quanto considerato benchmark per il mercato obbligazionario italiano, anche se differisce dalle Obbligazioni del Prestito in termini di ammontare, presenza di un rating e scadenza;
le obbligazioni emesse da Alperia, Alerion Clean Power, Carraro e Maire Tecnimont sono state selezionate in quanto recenti obbligazioni corporate, con un controvalore compreso tra i 100 ed i 300 milioni di Euro, destinate anche al pubblico indistinto. Queste obbligazioni altresì differiscono dalle Obbligazioni del Prestito principalmente per vita residua e attività dell'emittente.

Fatto salvo quanto previsto dal Regolamento del Prestito e dal successivo Paragrafo 4.9 in materia di rimborso anticipato delle Obbligazioni del Prestito, il pagamento degli interessi sarà effettuato annualmente in via posticipata e quindi alla scadenza di ogni 12 (dodici) mesi a partire dalla Data di Godimento del Prestito; l'ultimo pagamento sarà effettuato alla Data di Scadenza del Prestito.

L'importo di ciascuna cedola sarà determinato moltiplicando l'importo nominale di ciascuna Obbligazione del Prestito, pari a Euro 1,00, per il Tasso di Interesse Nominale. L'importo di ciascuna cedola sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 Euro arrotondati al centesimo di Euro superiore).

Gli interessi saranno calcolati sulla base del numero di giorni effettivi del relativo periodo di maturazione degli interessi sul numero di giorni compresi nell'anno di calendario (365 ovvero, in ipotesi di anno bisestile, 366) – secondo la convenzione Act/Act unadjusted, come intesa nella prassi di mercato.

Qualora la data di pagamento degli interessi non dovesse cadere in un Giorno di Borsa Aperta, la stessa sarà posticipata al primo Giorno di Borsa Aperta immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo ai titolari delle Obbligazioni del Prestito o lo spostamento delle successive date di pagamento interessi.

Per "periodo di maturazione degli interessi" si intende il periodo compreso tra una data di pagamento interessi (inclusa) e la successiva data di pagamento interessi (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso fra la Data di Godimento del Prestito (inclusa) e la prima data di pagamento interessi (esclusa), fermo restando che laddove una data di pagamento interessi venga a cadere in un giorno che non è un Giorno di Borsa Aperta e sia quindi posticipata al primo Giorno di Borsa Aperta successivo, non si terrà conto di tale spostamento ai fini del calcolo dei giorni effettivi del relativo periodo di interessi (Following Business Day Convention – unadjusted).

Ogni Obbligazione del Prestito cesserà di produrre interessi alla data in cui sia stata integralmente rimborsata, e quindi alla Data di Scadenza del Prestito o alla data di rimborso anticipato volontario.

I diritti dei titolari delle Obbligazioni del Prestito si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi 5 (cinque) anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi 10 (dieci) anni dalla data in cui le Obbligazioni del Prestito sono diventate rimborsabili.

Il pagamento degli interessi avrà luogo esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.

4.9. Data di Scadenza del Prestito e procedure di rimborso

Le Obbligazioni del Prestito hanno durata di 5 (cinque) anni a decorrere dalla Data di Godimento del Prestito e sino alla Data di Scadenza del Prestito, ossia il corrispondente giorno del sessantesimo mese successivo alla Data di Godimento del Prestito.

Fatto salvo quanto di seguito indicato in caso di rimborso anticipato volontario, le Obbligazioni del Prestito saranno rimborsate alla pari, e dunque al 100% del loro valore nominale, in un'unica soluzione, alla Data di Scadenza del Prestito. Dalla Data di Scadenza le Obbligazioni del Prestito cesseranno di essere fruttifere.

Qualora il giorno di rimborso coincida con un giorno che non è un Giorno di Borsa Aperta, il pagamento sarà effettuato il primo Giorno di Borsa Aperta successivo senza il riconoscimento di ulteriori interessi.

Il diritto al rimborso del valore nominale si prescrive decorsi 10 (dieci) anni dalla data in cui le Obbligazioni del Prestito sono divenute rimborsabili.

Ai sensi del Regolamento del Prestito, l'Emittente si riserva la facoltà di procedere al rimborso anticipato, anche parziale, delle Obbligazioni del Prestito a decorrere dalla scadenza del secondo anno dalla Data di Godimento del Prestito.

Dell'eventuale esercizio della facoltà di rimborso anticipato verrà dato avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile almeno 15 (quindici) Giorni di Borsa Aperta prima della data di rimborso anticipato. Nell'avviso verrà altresì indicata la data in cui verrà effettuato il rimborso.

La seguente tabella riporta l'indicazione del prezzo di rimborso delle Obbligazioni del Prestito (espresso come percentuale della quota del valore nominale oggetto di rimborso) alle rispettive date di riferimento con Data di Godimento del Prestito il 23 luglio 2024 e Data di Scadenza del Prestito il 23 luglio 2029, fermo restando quanto previsto in caso di proroga del Periodo di Offerta (si veda Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.2 e Capitolo 5, Paragrafo 5.1.2 del presente Prospetto).

Periodo in cui è effettuato il rimborso:	Prezzo di rimborso
Tra il 23 luglio 2026 e il 22 luglio 2026 (estremi dell'intervallo inclusi)	102%
Tra il 23 luglio 2027 e il 22 luglio 2027 (estremi dell'intervallo inclusi)	101%
Tra il 23 luglio 2028 e la Data di Scadenza del Prestito (estremi dell'intervallo inclusi)	100%

Dalla data di rimborso anticipato delle Obbligazioni del Prestito, le Obbligazioni del Prestito rimborsate cesseranno di essere fruttifere e verranno cancellate. In caso di rimborso parziale delle Obbligazioni del Prestito, il valore nominale delle Obbligazioni del Prestito emesse e non estinte sarà proporzionalmente ridotto.

Il rimborso del capitale avverrà esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.

L'Emittente potrà in ogni momento acquistare le Obbligazioni del Prestito al prezzo di mercato o altrimenti. Qualora gli acquisti siano effettuati tramite offerta pubblica, l'offerta dovrà essere rivolta a tutti i titolari di Obbligazioni del Prestito a parità di condizioni. Le Obbligazioni del Prestito acquistate possono essere, a scelta dell'Emittente, mantenute, rivendute oppure cancellate, fermo restando che l'Emittente non potrà partecipare alle deliberazioni dell'assemblea degli Obbligazionisti per le Obbligazioni da essa eventualmente possedute, ai sensi dell'art. 2415, quarto comma, del Codice Civile.

4.10. Tasso di rendimento

Il tasso di rendimento annuo lordo effettivo a scadenza delle Obbligazioni del Prestito calcolato (i) sulla base del Tasso di Interesse Nominale, (ii) tenuto conto che il prezzo di offerta delle Obbligazioni del Prestito è pari al 100% del valore nominale, (iii) in ipotesi di non re-investimento delle cedole annuali e (iv) assumendo che l'Emittente non effettui nessun rimborso anticipato, sarà pari al 5,75%.

4.11. Assemblea degli Obbligazionisti e Rappresentante Comune

Per la tutela degli interessi comuni degli Obbligazionisti si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2415 e seguenti del Codice Civile.

I titolari delle Obbligazioni del Prestito acconsentono sin d'ora a qualsiasi modifica del Regolamento del Prestito apportata dall'Emittente volta a eliminare errori manifesti oppure ogni altra ambiguità formale o di natura tecnica che possa ingenerare dubbi nell'interpretazione del Regolamento del Prestito stesso.

Ai sensi dell'art. 2415 del Codice Civile, l'assemblea degli Obbligazionisti delibera:

(a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune (il "Rappresentante Comune");
(b) sulle modifiche delle condizioni del Prestito;
(c) sulla proposta di amministrazione straordinaria e di concordato;
(d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;
(e) sugli altri oggetti di interesse comune degli Obbligazionisti.

L'assemblea degli Obbligazionisti è convocata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente o dal Rappresentante Comune degli Obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne è fatta richiesta da tanti titolari di Obbligazioni del Prestito che rappresentino il ventesimo delle Obbligazioni del Prestito emesse e non estinte.

In conformità all'art. 2415, comma 3 del Codice Civile, si applicano all'assemblea degli Obbligazionisti le regole previste dal Codice Civile per l'assemblea straordinaria dei soci delle società per azioni. Le relative deliberazioni sono iscritte, a cura del Notaio che ha redatto il verbale, nel Registro delle Imprese. Per la validità delle deliberazioni aventi ad oggetto le modifiche delle condizioni del Prestito è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole degli Obbligazionisti che rappresentino la metà delle obbligazioni emesse e non estinte.

Il Rappresentante Comune può essere scelto anche al di fuori degli Obbligazionisti e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi di investimento nonché le società fiduciarie. Il Rappresentante Comune in carica per i primi 3 (tre) esercizi decorrenti dalla Data di Godimento del Prestito 2024 è individuato, ai sensi del Regolamento del Prestito, nel dott. Rossano Bortolotti. Con riferimento alla revoca, alla nuova nomina del Rappresentante Comune o al rinnovo del medesimo alla scadenza della carica, trovano in ogni caso applicazione le disposizioni di cui all'art. 2417 del Codice Civile.

Il Rappresentante Comune provvede all'esecuzione delle delibere dell'assemblea degli Obbligazionisti e a tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con l'Emittente. Il Rappresentante Comune ha il diritto di assistere alle assemblee dei soci dell'Emittente. Per la tutela degli interessi comuni, il Rappresentante Comune ha la rappresentanza processuale degli Obbligazionisti anche nel concordato preventivo, nel fallimento e nell'amministrazione straordinaria dell'Emittente. Non sono, in ogni caso, precluse le azioni individuali degli Obbligazionisti, salvo che tali azioni siano incompatibili con le deliberazioni dell'assemblea degli Obbligazionisti previste dall'art. 2415 del Codice Civile.

Ai sensi dell'art. 2422 del Codice Civile, gli Obbligazionisti hanno diritto di esaminare il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti.

Sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it) è possibile accedere ai documenti relativi all'assemblea degli Obbligazionisti e alle informazioni relative al Rappresentante Comune.

Ai sensi dell'art. 48 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato, l'Emittente potrà̀ chiedere in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite un depositario centrale, i dati identificativi dei titolari delle Obbligazioni del Prestito, unitamente al numero di Obbligazioni registrate nei conti ad essi intestati.

L'Emittente è tenuto ad effettuare la medesima richiesta su istanza dell'assemblea degli Obbligazionisti, ovvero su richiesta di tanti Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà della quota prevista dall'art. 2415, comma 2, del Codice Civile (ovvero un quarantesimo delle Obbligazioni emesse e non estinte). Salva diversa previsione inderogabile legislativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi all'identificazione dei titolari delle Obbligazioni del Prestito sono a carico degli Obbligazionisti richiedenti.

4.12. Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Obbligazioni sono state o saranno emesse

In data 20 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione di KME ha deliberato, nell'ambito di un'emissione obbligazionaria per massimi Euro 200 milioni:

di promuovere un'offerta pubblica di sottoscrizione di un prestito obbligazionario, rivolta al pubblico indistinto in Italia e ad Investitori Qualificati, per un importo complessivamente pari a circa Euro 57,2 milioni, rappresentato da massime 57.181.452 Obbligazioni del Prestito del valore nominale unitario di Euro 1, incrementabile, da parte dell'Emittente, sino a circa Euro 50 milioni, rappresentato da massime 150.000.000 Obbligazioni del Prestito del valore nominale unitario di Euro 1,00, in considerazione del livello di adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 ed

eventualmente ulteriormente incrementabile in caso di eccesso della domanda sino a massimi Euro 200 milioni (l'"Offerta"), destinate alla quotazione sul MOT rivenienti dal Prestito;

di promuovere un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto n. 4.297.158 Obbligazioni 2020 - 2025 emesse dall'Emittente, con corrispettivo rappresentato da n. 92.818.548 Obbligazioni del Prestito del valore nominale unitario di Euro 1,00.

Nella predetta seduta del 20 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione di KME (con atto depositato al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi in data 24 maggio 2024 ed iscritto in data 11 giugno 2024) ha altresì approvato, a valere sull'Offerta, l'emissione del prestito obbligazionario denominato "KME Group S.p.A. 2024 – 2029", ai sensi e per gli effetti dell'art. 2410 del Codice Civile, avente le caratteristiche come da regolamento del prestito obbligazionario "KME Group S.p.A. 2024 – 2029" (che sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it, nella sezione "Governance/Obbligazioni) e destinato alla quotazione sul MOT.

Il Prestito è costituito da complessive massime n. 200.000.000 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 1,00 per un controvalore nominale complessivo massimo di Euro 200 milioni, di cui:

massime n. 57.181.452 Obbligazioni del Prestito da offrire in sottoscrizione al pubblico indistinto in Italia e ad Investitori Qualificati, per un controvalore nominale complessivo di circa Euro 57,2 milioni, incrementabile, da parte dell'Emittente, sino a massime n. 150.000.000 Obbligazioni del Prestito, per un controvalore nominale complessivo di Euro 150 milioni, in considerazione del livello di adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 ed eventualmente ulteriormente incrementabile in caso di eccesso della domanda sino a massimi Euro 200 milioni, destinate alla quotazione sul MOT rivenienti dal Prestito;
massime n. 92.818.548 Obbligazioni del Prestito da offrire in scambio ai titolari delle Obbligazioni 2020 - 2025, per un controvalore nominale complessivo pari ad Euro 92,8 milioni.

In data 20 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione di KME ha approvato il testo del Regolamento del Prestito obbligazionario denominato "KME Group S.p.A. 2024 – 2029" (che sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie").

In data 21 giugno 2024 il Consiglio di Amministrazione ha determinato il tasso di interesse nominale nella misura del 5,75%.

Borsa Italiana, con provvedimento n. FIA-000367 del 21 giugno 2024, ha disposto l'ammissione a quotazione delle Obbligazioni sul MOT.

La data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni 2024 sul MOT sarà disposta da Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 2.4.3 del Regolamento di Borsa.

4.13. Data prevista di emissione delle Obbligazioni

Le Obbligazioni e le Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 saranno emesse alla Data di Emissione, ovvero il 23 luglio 2024, che coincide con la Data di Godimento del Prestito e con la Data di Pagamento.

La consegna delle Obbligazioni avverrà mediante messa a disposizione degli aderenti all'Offerta per il tramite del sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (di cui al successivo Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5).

4.14. Restrizioni alla libera trasferibilità dei titoli

Le Obbligazioni del Prestito saranno liberamente trasferibili e assoggettate al regime di circolazione dei titoli dematerializzati. In particolare, le Obbligazioni del Prestito saranno ammesse al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente.

Il lotto minimo di negoziazione delle Obbligazioni del Prestito sul MOT è pari a n. 1 Obbligazione per un controvalore nominale pari ad Euro 1,00 (il "Lotto Minimo di Negoziazione").

4.15. Regime fiscale

La normativa fiscale dello Stato Membro dell'investitore e quella del Paese di registrazione dell'Emittente possono avere un impatto sul reddito generato dalle Obbligazioni del Prestito. Alla Data del Prospetto l'investimento non è soggetto ad un regime fiscale specifico.

Gli investitori sono in ogni caso tenuti a consultare i propri consulenti al fine di valutare il regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni del Prestito.

4.16. Identità dell'Offerente

Non applicabile.

5. TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA PUBBLICA DI TITOLI

5.1. Condizioni, statistiche relative all'offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'offerta

5.1.1. Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata

L'efficacia dell'Offerta in Sottoscrizione (come infra definita) è soggetta:

(i) all'avvenuta pubblicazione da parte di Borsa Italiana dell'avviso sull'inizio delle negoziazioni. La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell'art. 2.4.3. del Regolamento di Borsa, dopo aver accertato che vengano emesse Obbligazioni del Prestito per un ammontare di almeno Euro 15,0 milioni. Ai sensi dell'art. 2.2.7 del Regolamento di Borsa "Borsa Italiana potrà, tuttavia, accettare un ammontare inferiore a quelli appena indicati ove ritenga che per le obbligazioni in questione si formerà un mercato sufficiente"; l'Emittente non intende chiedere deroghe in relazione all'emissione dell'importo minimo di Obbligazioni del Prestito e pertanto, in difetto dell'emissione di Obbligazioni del Prestito nell'ambito dell'Offerta e dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 per l'importo di almeno Euro 15,0 milioni, l'Offerta sarà ritirata (la "Condizione MOT");
(ii) il mancato verificarsi entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento: (i) di eventi o situazioni straordinarie che comportino o possano comportare significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa, sanitaria o di mercato, a livello nazionale e/o internazionale, che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica e/o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) rispetto alla situazione risultante dal più recente documento contabile approvato dall'Emittente (i.e., la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023); e/o (ii) di atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo KME che comportino, o potrebbero ragionevolmente comportare, effetti negativi sostanziali sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale di KME (e/o delle sue società controllate e/o collegate), quali risultanti dal più recente documento contabile approvato dall'Emittente; e/o (iii) dell'adozione o pubblicazione da parte di istituzioni, enti o Autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità di KME e/o del Gruppo KME di perfezionare l'Offerta (sub (i), (ii) e (iii), congiuntamente, la "Condizione MAC"). Si precisa che gli eventi o situazioni di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) – il cui verificarsi potrebbe risolversi nel mancato avveramento della Condizione MAC, ove comportino, o potrebbero ragionevolmente comportare, effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sull'Emittente, secondo quanto previsto in precedenza – comprendono: (a) una crisi rilevante del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario; (b) l'uscita di uno o più paesi dall'Eurozona; (c) atti di guerra che coinvolgano membri della NATO in relazione a, o comunque in connessione con, il conflitto tra Russia e Ucraina od il conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente, (d) atti di terrorismo o calamità, nonché (e) impatti e sviluppi pregiudizievoli sull'economia, sui mercati finanziari e sul settore bancario che si verifichino anche in conseguenza della prosecuzione e/o aggravamento del conflitto tra Russia e Ucraina e/o l'inasprirsi delle sanzioni economiche nei confronti dell'economia russa e degli impatti e/o conseguenze, anche indirette, che tali sanzioni commerciali possano avere sull'economia, sui mercati finanziari e sul sistema bancario in generale (che, sebbene siano fenomeni di pubblico dominio alla data odierna, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili in alcun modo in alcuna area di business); (f) significative distorsioni nel sistema bancario, la sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti oscillazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei principali mercati finanziari; (g) moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari dichiarate dalle competenti autorità; (h) il deposito di istanze per la dichiarazione di fallimento, di assoggettamento a procedure concorsuali o a queste assimilabili, nei confronti di KME e/o KMH, e/o lo stato di insolvenza, di fallimento o di liquidazione di KME

e/o KMH, e/o il loro assoggettamento a procedure concorsuali, fallimentari, liquidatorie o a procedure a queste assimilabili; (i) eventuali impatti pregiudizievoli, anche considerati in via prospettiva che venissero prodotti sulla salute pubblica e sull'economia da una eventuale situazione epidemica o pandemica, ivi inclusa, qualsiasi crisi, il blocco temporaneo o definitivo o la chiusura dei mercati finanziari e/o produttivi e/o delle reti distributive attraverso cui opera l'Emittente.

L'Emittente potrà rinunziare alla condizione MAC entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento. L'Offerta sarà comunque ritirata qualora Borsa Italiana non deliberi l'inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni del Prestito entro la Data di Pagamento dandone contestuale comunicazione alla Consob; la Società informerà tempestivamente il pubblico della relativa comunicazione da parte di Borsa Italiana, mediante diffusione di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS.

L'efficacia dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 è sottoposta alle medesime Condizioni dell'Offerta.

5.1.2. Periodo di validità dell'Offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura di sottoscrizione

L'Offerta avrà inizio alle ore 9:00 del 1° luglio 2024 e avrà termine alle ore 17:30 del 19 luglio 2024 (il "Periodo di Offerta"). La Data di Pagamento sarà il 23 luglio 2024, salvo proroga del Periodo di Offerta.

Il calendario dell'operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell'Emittente, ivi incluse particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari che potrebbero pregiudicare il buon esito dell'Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno tempestivamente comunicate al pubblico mediante comunicato stampa da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it).

L'Emittente si riserva la facoltà di prorogare il Periodo di Offerta. Tale decisione verrà comunicata dall'Emittente alla Consob, a Borsa Italiana e al pubblico entro le ore 16:00 della data di chiusura dell'Offerta, mediante diffusione di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS.

Le proposte di sottoscrizione dovranno essere effettuate esclusivamente attraverso il MOT avvalendosi di Intermediari (come di seguito definiti) che immettano l'ordine direttamente o – qualora non siano abilitati ad operare sul MOT – per il tramite degli operatori partecipanti al MOT. Il quantitativo minimo sarà pari a n. 1 (una) Obbligazione, per un valore nominale pari ad Euro 1,00 (il "Lotto Minimo di Sottoscrizione") o suoi multipli.

Nel corso del Periodo di Offerta, gli Intermediari (come definiti nel successivo Paragrafo 5.4.1.), direttamente o – qualora non siano abilitati ad operare sul MOT – per il tramite degli operatori partecipanti al MOT, potranno immettere proposte irrevocabili di sottoscrizione delle Obbligazioni, sia per conto proprio che per conto terzi, secondo le regole di funzionamento del MOT.

L'abbinamento delle proposte in vendita immesse da Equita in qualità di Operatore Incaricato dall'Emittente di esporre le proposte in vendita delle Obbligazioni sul MOT, ai sensi dell'art. 2.4.3 del Regolamento di Borsa, con le proposte in acquisto irrevocabili immesse sul MOT, determinerà la conclusione di contratti la cui efficacia è condizionata all'emissione delle Obbligazioni.

Da un lato, la presa in carico della proposta di acquisto non costituisce perfezionamento del contratto, dato che quest'ultimo è subordinato alla conferma della corretta esecuzione dell'ordine e, dall'altro, l'efficacia del contratto è subordinata all'emissione delle Obbligazioni.

Le Obbligazioni saranno assegnate, fino alla loro massima disponibilità, in base all'ordine cronologico di presentazione delle proposte di acquisto sul MOT.

Non sono previsti incentivi alla sottoscrizione delle Obbligazioni.

Successivamente alla data di chiusura del Periodo di Offerta, Borsa Italiana stabilirà con avviso la data di avvio delle negoziazioni sul MOT delle Obbligazioni, che, salvo ove diversamente richiesto dall'Emittente, coinciderà con la data di regolamento dei contratti di sottoscrizione delle Obbligazioni validamente conclusi nel corso del Periodo di Offerta e con la Data di Godimento delle Obbligazioni.

Gli Investitori (come definiti nel successivo Paragrafo 5.2.1.) che intendono acquistare le Obbligazioni durante il Periodo d'Offerta dovranno rivolgersi al proprio Intermediario che trasmetterà l'ordine di sottoscrizione ricevuto direttamente o – qualora non sia abilitato ad operare sul MOT – per il tramite di un operatore partecipante al MOT, sulla base degli accordi a tal fine posti in essere con l'Intermediario medesimo.

L'Intermediario che riceva la proposta di acquisto da un Investitore con cui intrattenga rapporti di clientela vincolerà la liquidità necessaria alla sottoscrizione delle Obbligazioni sul conto corrente del proprio cliente.

Non saranno ricevibili né considerate valide le proposte di acquisto pervenute prima dell'inizio del Periodo di Offerta, e quindi prima delle ore 9:00 del 1° luglio 2024, e dopo il termine del Periodo di Offerta, e quindi dopo le ore 17:30 del 19 luglio 2024, salvo l'eventuale proroga disposta dall'Emittente.

Sono ammesse sottoscrizioni multiple da parte degli Investitori. Le proposte di acquisto sono irrevocabili, fatto salvo quanto previsto dall'art. 23, comma 2, del Regolamento (UE) 2017/1129 in tema di revoca in caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto Informativo.

Nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto Informativo, gli Investitori che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del supplemento potranno revocare la propria accettazione entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'Intermediario, che provvederà a trasmetterla a Equita in conformità alle modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo.

Gli Investitori sono invitati a considerare che, agli ordini di acquisto delle Obbligazioni effettuati sul MOT avvalendosi di tecniche di comunicazione a distanza, anche nel corso del Periodo di Offerta, non sono applicabili le disposizioni vigenti riguardanti il diritto di recesso in relazione alla commercializzazione a distanza di servizi finanziari a consumatori, di cui agli articoli 67-bis e 67 duodecies del Decreto Legislativo n. 206 del 6 settembre 2005 (il "Codice del Consumo").

Si invitano gli Investitori a considerare che, al fine dell'acquisto delle Obbligazioni nel corso del Periodo di Offerta, le relative proposte di acquisto dovranno essere inserite sul MOT ed abbinate a proposte di vendita nel corso degli orari di funzionamento del MOT. Fermo restando che non esiste un limite al numero di proposte di acquisto sul MOT che ciascun Investitore potrà̀ trasmettere, si segnala che ciascuna proposta di acquisto avrà̀ un taglio minimo di Euro 1,00 e suoi multipli.

Pertanto, saranno considerate valide soltanto le proposte in sottoscrizione che siano state immesse sul MOT entro le ore 17:30 del 19 luglio 2024.

Le modalità̀ di distribuzione delle Obbligazioni a fronte delle proposte di acquisto ricevute saranno basate sull'ordine cronologico di conclusione dei contratti sulla piattaforma MOT.

Ciascun Intermediario attraverso il quale l'ordine di acquisto delle Obbligazioni è stato immesso sul MOT, provvederà a dare comunicazione ai richiedenti dei quantitativi di Obbligazioni loro distribuite entro la Data di Pagamento.

L'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 si svolgerà contestualmente allo svolgimento dell'Offerta, terminando tuttavia in data 16 luglio 2024 onde consentire, tramite il meccanismo del claw black, che le Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 non sottoscritte nell'ambito dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 possano confluire nell'Offerta.

L'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 sarà promossa in regime di esenzione dall'applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio ai sensi dell'art. 101-bis, comma 3-bis del TUF ed in conformità all'art. 35-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti. KME pubblicherà su base volontaria un documento informativo relativo all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 entro la data di inizio di tale offerta che sarà messo a disposizione sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it.

Si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta in Sottoscrizione e all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025.

Data	Avvenimento
20 maggio 2024	Comunicato relativo alla promozione dell'Offerta in Sottoscrizione e dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025
1 luglio 2024	Inizio del Periodo di Adesione all'Offerta in Sottoscrizione ed all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025
16 luglio 2024	Termine del Periodo di Adesione all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 salvo proroga
19 luglio 2024	Termine del Periodo di Adesione all'Offerta in Sottoscrizione salvo proroga
22 luglio 2024	Comunicato relativo ai risultati dell'Offerta in Sottoscrizione e dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025 ed all'avveramento o al mancato avveramento delle condizioni di efficacia di entrambe le offerte
23 luglio 2024	Data di Pagamento e Data di Scambio Inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul MOT
18 febbraio 2025	Data di scadenza delle Obbligazioni 2020 – 2025 non portate in adesione

5.1.3. Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso dell'ammontare eccedente versato dai sottoscrittori

Il quantitativo minimo sarà pari a n. 1 (una) Obbligazione, per un valore nominale complessivo pari ad Euro 1,00 (il "Lotto Minimo di Sottoscrizione").

Agli aderenti all'Offerta non è concessa la possibilità di ridurre, neppure parzialmente, la propria sottoscrizione, ne è pertanto previsto alcun rimborso dell'ammontare versato a tal fine.

5.1.4. Ammontare complessivo dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta di sottoscrizione e relativa quotazione sul MOT (l'"Offerta" o l'"Offerta in Sottoscrizione") di n. 57.181.452 Obbligazioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, per un valore nominale complessivo pari a circa Euro 57,2 milioni (il "Quantitativo Offerto").

Nel caso di adesioni all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 inferiori al quantitativo massimo delle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025, le Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 che residueranno potranno confluire nell'Offerta. In tale ipotesi, il Quantitativo Offerto si intende pertanto incrementato fino ad un importo complessivo massimo pari a Euro 150 milioni, con emissione di massime n. 150.000.000 Obbligazioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Inoltre, nel corso del Periodo di Offerta, in caso di eccesso di domanda l'Emittente si riserva la facoltà di aumentare il valore nominale complessivo delle Obbligazioni oggetto di Offerta fino all'importo massimo di Euro 200.000.000. In tale ipotesi, saranno emesse Obbligazioni sino ad un numero massimo pari a 200.000.000 e con valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Tale decisione sarà tempestivamente comunicata al pubblico mediante apposito avviso integrativo pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it) e contestualmente trasmesso a Consob e a Borsa Italiana, nonché diffuso tramite il sistema SDIR-NIS.

In considerazione di quanto sopra, al momento dell'adesione, l'investitore non conoscerà l'ammontare complessivo definitivo del Prestito a servizio dell'Offerta, che sarà reso noto mediante diffusione entro le ore 7:59 del 1° (primo) Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta, di un apposito comunicato che verrà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie", nonché diffuso mediante il sistema SDIR-NIS.

5.1.5. Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Obbligazioni

Il pagamento del Prezzo di Offerta delle Obbligazioni (pari al 100% del loro valore nominale) distribuite dovrà essere effettuato alla Data di Pagamento presso l'Intermediario attraverso il quale l'ordine di acquisto delle Obbligazioni è stato immesso. La Data di Pagamento, che coincide con la Data di Emissione e con la Data di Godimento del Prestito, cadrà il 2° (secondo) Giorno Lavorativo successivo alla chiusura del Periodo di Offerta ossia il 23 luglio 2024, salvo quanto di seguito indicato.

In caso di proroga del Periodo di Offerta, con il comunicato stampa con cui verrà resa l'informativa relativa alla proroga del Periodo di Offerta verrà altresì comunicata la Data di Pagamento, come determinata di conseguenza (per maggiori informazioni in merito alla proroga del Periodo di Offerta, nonché in merito alla Data di Godimento e alla Data di Emissione si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.2 e Capitolo 4, Paragrafo 4.1 del Prospetto).

Contestualmente, le Obbligazioni distribuite nell'ambito dell'Offerta saranno messe a disposizione in forma dematerializzata agli aventi diritto mediante contabilizzazione presso Monte Titoli sui conti di deposito intrattenuti presso la stessa dagli Intermediari, attraverso i quali l'ordine di acquisto delle Obbligazioni è stato immesso sul MOT.

5.1.6. Pubblicazione dei risultati dell'Offerta

I risultati dell'Offerta saranno resi noti dall'Emittente mediante diffusione, entro le ore 7:59 del 1° (primo) Giorno Lavorativo successivo al termine del Periodo di Offerta, di un apposito comunicato che verrà diffuso mediante il sistema SDIR-NIS e che sarà pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie". Le informazioni sull'avveramento delle condizioni dell'Offerta saranno rese note, con le stesse modalità, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento.

5.1.7. Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non saranno emessi diritti di sottoscrizione in relazione alle Obbligazioni. Non vi sono pertanto procedure per l'esercizio del diritto di prelazione, la negoziazione dei diritti di sottoscrizione o il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati.

5.2. Piano di ripartizione e di assegnazione

5.2.1. Categorie di investitori potenziali ai quali le Obbligazioni sono offerte e mercati

L'Offerta si svolge esclusivamente tramite la piattaforma MOT ed è rivolta al pubblico indistinto in Italia, a Investitori Qualificati e a investitori istituzionali all'estero, ai sensi della "Regulation S dello United States Securities Act" del 1933 ("Securities Act"), come successivamente modificato, con esclusione di Stati Uniti, Australia, Canada e Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili (gli "Investitori"). Non vi sono tranche riservate per categorie di Investitori.

Non possono comunque aderire all'Offerta coloro che, al momento dell'adesione, pur essendo residenti in Italia, possano essere considerati, ai sensi delle U.S. Securities Laws e di altre normative locali applicabili in materia, residenti negli Stati Uniti d'America o in qualsiasi altro paese nel quale l'offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli "Altri Paesi"). Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali Altri Paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Obbligazioni non sono state, né saranno registrate ai sensi del Securities Act e successive modificazioni ovvero ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Esse non potranno conseguentemente essere offerte o comunque distribuite direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America o negli Altri Paesi.

Qualora gli Intermediari dovessero riscontrare che l'adesione all'Offerta da parte di residenti in Italia sia tuttavia avvenuta in violazione delle disposizioni vigenti in materia negli Stati Uniti d'America ovvero negli Altri Paesi, gli stessi adotteranno gli opportuni provvedimenti e ne daranno tempestiva comunicazione ad Equita, in qualità di Operatore Incaricato di esporre le proposte in vendita delle Obbligazioni sulla piattaforma MOT. L'Offerta avrà luogo esclusivamente in Italia e sarà effettuata tramite gli Intermediari, direttamente o – qualora non siano abilitati ad operare sul MOT – per il tramite degli operatori partecipanti al MOT.

5.2.2. Criteri di riparto

Non applicabile.

5.3. Fissazione del Prezzo di Offerta

Il Prezzo di Offerta delle Obbligazioni è pari al 100% del loro valore nominale.

Nessun onere o spesa aggiuntiva è previsto a carico degli Investitori, salvo le eventuali spese connesse alla esecuzione di ordini per conto dei clienti o di ricezione e trasmissione degli ordini applicate dagli Intermediari.

5.4. Collocamento e sottoscrizione

5.4.1. Intermediari

L'Offerta avrà luogo in Italia attraverso il MOT ed Equita opererà in qualità di Operatore Incaricato dall'Emittente di esporre le proposte in vendita delle Obbligazioni sul MOT ai sensi dell'art. 2.4.3, comma 7, del Regolamento di Borsa. Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte per il tramite di imprese di investimento, banche, società di gestione del risparmio, intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'art. 106 del TUB, società di intermediazione mobiliare e altri intermediari autorizzati ai sensi dell'art. 18 del TUF (gli "Intermediari"), che riceveranno gli ordini di acquisto e provvederanno ad immetterli sul MOT direttamente o – qualora non siano direttamente abilitati ad operare sul MOT – trasmettendoli ad un operatore partecipante al MOT.

Gli Intermediari non riceveranno alcuna commissione dall'Emittente per la prestazione dei servizi di investimento di esecuzione di ordini per conto dei clienti o di ricezione e trasmissione degli ordini.

Si segnala che il contratto ai sensi del quale l'Emittente ha conferito a Equita l'incarico di Operatore Incaricato in relazione all'Offerta non prevede il riconoscimento a quest'ultima di commissioni di collocamento o di sottoscrizione in relazione all'Offerta medesima.

Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio 43 è stata nominata dall'Emittente quale Global Information Agent, al fine di fornire informazioni relative all'Offerta. A tale scopo, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: l'account di posta elettronica dedicato [email protected], il numero verde 800 137 248 (per chi chiama da rete fissa dall'Italia), la linea diretta +39 06 97630215 (per coloro che chiamano da reta fissa, mobile e dall'estero) e il numero WhatsApp +39 3404029760. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.morrowsodali-transactions.com.

5.4.2. Organismi incaricati del servizio finanziario

Il servizio titoli relativo alle Obbligazioni sarà svolto, per conto della Società, da Euronext Securities Milan (Monte Titoli), con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

5.4.3. Impegni di sottoscrizione

Non è stato costituito alcun consorzio di garanzia al fine di assicurare la sottoscrizione – integrale o parziale – delle Obbligazioni oggetto dell'Offerta.

5.4.4. Data in cui è stato o sarà concluso l'accordo di sottoscrizione

Non è stato costituito alcun consorzio di garanzia al fine di assicurare la sottoscrizione – integrale o parziale – delle Obbligazioni oggetto dell'Offerta.

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1. Domanda di ammissione alle negoziazioni

L'Emittente ha presentato presso Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle Obbligazioni del Prestito (ossia delle Obbligazioni e delle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025) presso il MOT.

Borsa Italiana, con provvedimento n. FIA-000367 del 21 giugno 2024 ha disposto l'ammissione alla quotazione delle Obbligazioni del Prestito sul MOT.

La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 2.4.3. del Regolamento di Borsa, dopo aver accertato che vengano emesse Obbligazioni del Prestito per un ammontare di almeno Euro 15,0 milioni.

6.2. Altri mercati regolamentati

Alla Data del Prospetto Informativo le Obbligazioni del Prestito non sono quotate in alcun altro mercato regolamentato o equivalente italiano o estero né l'Emittente prevede, allo stato, di presentare domanda di ammissione a quotazione delle Obbligazioni del Prestito presso altri mercati regolamentati diversi dal MOT.

6.3. Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha nominato uno Specialista in acquisto, ai sensi del Regolamento di Borsa e delle Istruzioni di Borsa, a supporto della liquidità nelle negoziazioni delle Obbligazioni del Prestito sul mercato secondario.

6.4. Prezzo di emissione delle Obbligazioni

Le Obbligazioni del Prestito saranno emesse ad un prezzo pari al 100% del loro valore nominale.

7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

7.1. Consulenti legati all'emissione

Non sono presenti consulenti legati all'emissione.

7.2. Indicazioni di altre informazioni contenute nella presente Sezione sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti

La Sezione Seconda del Prospetto non contiene informazioni aggiuntive rispetto a quelle contenute nella Sezione Prima, che sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti.

7.3. Rating

Alla Data del Prospetto Informativo non sono stati emessirating su KME, sulle Obbligazioni 2020, sulle Obbligazioni 2022 o sulle Obbligazioni 2024, su richiesta dell'Emittente o con la sua collaborazione nel processo di attribuzione, né è previsto che tale rating venga assegnato.

7.4. Nota di sintesi in parte sostituita dalle informazioni di cui all'articolo 8, paragrafo 3, lettere da c) a i) del Regolamento UE n. 1286/2014

Non applicabile.

DEFINIZIONI

Si riporta, di seguito, un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente prospetto informativo (il "Prospetto Informativo"). Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Assemblea	L'assemblea ordinaria o straordinaria, a seconda del caso, degli azionisti dell'Emittente.
Azioni di Risparmio	Le azioni di risparmio KME Group S.p.A., prive di valore nominale, negoziate su Euronext Milan (Codici ISIN IT0004552367 e IT0004552375), che costituiscono il 5,05% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Prospetto Informativo.
Azioni Ordinarie	Le azioni ordinarie di KME Group S.p.A., prive di valore nominale, negoziate su Euronext Milan (codici ISIN IT0004552359 e IT0005124406), che costituiscono il 94,95% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Prospetto Informativo.
Bilancio Consolidato 2023	Il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 del Gruppo KME, assoggettato a revisione legale da parte della Società di Revisione.
Bilancio Separato 2023	Il bilancio separato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 di KME, assoggettato a revisione legale da parte della Società di Revisione.
Binding Offer	L'offerta vincolante trasmessa in data 28 marzo 2023 da Lynstone II all'Emittente.
Borsa Italiana o Borsa	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale dell'Emittente.
Condizione MAC (Material Adverse Change)	Indica il mancato verificarsi degli eventi e situazioni descritti nel Capitolo 5, Paragrafo 5.1.1 della Sezione Seconda del Prospetto Informativo.
Condizione MOT	L'avvenuta pubblicazione da parte di Borsa Italiana dell'avviso sull'inizio delle negoziazioni, dopo aver accertato che siano state emesse Obbligazioni del Prestito per un ammontare di almeno Euro 15,0 milioni.

Condizioni dell'Offerta	Congiuntamente, la Condizione MAC e la Condizione MOT.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.
Data del Prospetto Informativo	La data di approvazione del Prospetto Informativo.
Data di Emissione	La data di emissione delle Obbligazioni, ossia il 23 luglio 2024.
Data di Godimento del Prestito	La data a partire dalla quale le Obbligazioni maturano il diritto al pagamento degli interessi e all'esercizio dei diritti ad esse collegati, coincidente con la Data di Emissione e con la Data di Pagamento, ossia il 23 luglio 2024.
Data di inizio delle negoziazioni	La data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul MOT stabilita da Borsa Italiana ai sensi dell'art. 2.4.3 del Regolamento di Borsa.
Data di Pagamento	La data del pagamento del prezzo di Offerta, coincidente con la Data di Emissione e la Data di Godimento, ossia il 23 luglio 2024.
Data di Scadenza del Prestito	Il corrispondente giorno del sessantesimo mese successivo dalla Data di Godimento del Prestito, ossia il 23 luglio 2029.
Data di Scambio	La data in cui le Obbligazioni verranno emesse e consegnate agli aderenti all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020-2025, ossia il 23 luglio 2024.
Emittente ovvero KME ovvero Società ovvero Offerente	KME Group S.p.A., con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, n. 44, codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00931330583 e partita IVA n. 00944061001.
Equita	Equita SIM S.p.A., con sede legale in Milano, Via Turati n. 9.
Euronext Milan	Il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito da Borsa Italiana, di volta in volta vigente.
Giorno Lavorativo	Un giorno lavorativo secondo il calendario di negoziazione di Borsa Italiana di volta in volta vigente.
Global Information Agent	Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, Via XXIV Maggio n. 43, soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta.
Gruppo o Gruppo KME	Collettivamente, KME e le società che rientrano nel suo perimetro di consolidamento alle rispettive date di riferimento.
IFRS	Tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS), gli International Accounting Standards (IAS) e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC).
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Equita SIM S.p.A. con sede legale in Milano, Via Turati 9, in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025.
Investitori Qualificati	Gli investitori qualificati quali definiti dall'art. 2 lettera (e) del Regolamento (UE) 2017/1129.
Investment agreement	L'accordo sottoscritto in data 10 maggio 2023 tra l'Emittente e Lynstone II insieme a Quattroduedue.
ISIN	International Security Identification Number.
Istruzioni di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento di Borsa in vigore alla Data del Prospetto Informativo.
KME SE	KME SE, con sede legale in Osnabrück, Germania, Klosterstrasse n. 29, codice fiscale DE 117644659, società controllata dall'Emittente.
KMH	KMH S.p.A., con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 44, iscritta al registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi al n. 1237161096, società controllata dall'Emittente.

Lotto Minimo di Negoziazione	Il quantitativo minimo di negoziazione delle Obbligazioni sul MOT rappresentato da n. 1 Obbligazione del valore nominale unitario di Euro 1,00.
Lotto Minimo di Sottoscrizione	Il quantitativo minimo di sottoscrizione delle Obbligazioni sul MOT rappresentato da n. 1 Obbligazione del valore nominale unitario di Euro 1,00.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
MOT	Il Mercato Telematico delle Obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Nuova Strategia	La nuova strategia intrapresa della Società che ha condotto KME a non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva degli investimenti in portafoglio, nell'ottica della loro migliore valorizzazione, bensì una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento, KME SE, che assume valore strategico e duraturo
Obbligazioni 2020 – 2025 o Obbligazioni 2020	Le n. 4.297.158 obbligazioni, del valore nominale di Euro 21,60 ciascuna (per un controvalore nominale complessivo pari ad Euro 92.818.612,80), con scadenza il 18 febbraio 2025, rivenienti dal prestito obbligazionario denominato "KME Group S.p.A. 2020 – 2025" – emesso ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile e deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 3 dicembre 2019, negoziate sul MOT dal 18 febbraio 2020 (codice ISIN IT0005394884).
Obbligazioni 2022	Le n. 63.533.259 obbligazioni, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna (per un controvalore nominale complessivo pari ad Euro 63.533.259), con scadenza il 23 settembre 2027, rivenienti dal prestito obbligazionario denominato "KME Group S.p.A. 2022 – 2027" – emesso ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile e deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 9 maggio 2022, negoziate sul MOT dal 23 settembre 2022 (codice ISIN IT0005503393).

Obbligazioni o Obbligazioni del Prestito o Obbligazioni 2024	Le massime n. 200.000.000 obbligazioni, del valore nominale unitario di Euro 1,00 per un controvalore nominale complessivo massimo di Euro 200 milioni, rivenienti dal Prestito Obbligazionario (codice ISIN IT0005597874).
Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025	Le massime n. 92.818.548 Obbligazioni del Prestito del valore nominale unitario di Euro 1,00 (per un controvalore nominale complessivo massimo di Euro 92,8 milioni) emesse da KME a servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025.
Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025	L'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria, per un controvalore nominale massimo di Euro 92,8 milioni, con corrispettivo rappresentato dalle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025, promossa da KME su n. 4.297.158 Obbligazioni 2020 - 2025.
Offerta ovvero Offerta in Sottoscrizione	L'offerta pubblica di sottoscrizione delle Obbligazioni, per un controvalore nominale massimo di Euro 57,2 milioni, incrementabile da parte dell'Emittente sino a Euro 150 milioni, per effetto delle Obbligazioni a Servizio dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 - 2025 eventualmente non sottoscritte nell'ambito dell'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025, e sino a Euro 200 milioni in caso di eccesso di domanda.
Operazione	Congiuntamente l'Offerta e l'Offerta di Scambio sulle Obbligazioni 2020 – 2025.
Periodo di Offerta	Il periodo di adesione all'Offerta compreso tra il 1° luglio 2024 e il 19 luglio 2024 (inclusi), salvo proroga come indicato nella Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.2 del Prospetto Informativo.
Prestito Obbligazionario ovvero Prestito	Il prestito obbligazionario denominato "KME Group S.p.A. 2024 – 2029" emesso dall'Emittente.
Prezzo di Offerta	Il prezzo di offerta delle Obbligazioni pari al 100% del valore nominale delle Obbligazioni.
Prospetto Informativo ovvero Prospetto	Il presente Prospetto Informativo.

Regolamento (UE) 2017/1129	Il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE.
Regolamento (UE) 2019/979	Il Regolamento Delegato (UE) 2019/979/UE della Commissione del 14 marzo 2019 che integra il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative alle informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi del prospetto, alla pubblicazione e alla classificazione dei prospetti, alla pubblicità relativa ai titoli, ai supplementi al prospetto e al portale di notifica, e che abroga i regolamenti delegati (UE) n. 382/2014 e (UE) 2016/301 della Commissione.
Regolamento (UE) 2019/980	Il Regolamento Delegato (UE) 2019/980/UE della Commissione del 14 marzo 2019 che integra il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato e che abroga il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione.
Regolamento del Prestito ovvero Regolamento del Prestito Obbligazionario	Il Regolamento del Prestito Obbligazionario approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 20 maggio 2024, a disposizione del pubblico presso la sede legale di KME e sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie".
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, come modificato di volta in volta ed in vigore alla Data del Prospetto Informativo.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971, in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Intermediari	Il Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 20307, in data 15 febbraio 2018, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
SDIR-NIS	Il circuito di cui KME si avvale per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate come definite dall'art. 113-ter del TUF.
Società controllate	Le società controllate da KME ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF.
Società di Revisione o Deloitte	Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona n. 25.
Statuto	Lo statuto sociale di KME vigente alla Data del Prospetto Informativo.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", come successivamente modificato e integrato.
Warrant	I "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (codice ISIN IT0005432668) quotati su Euronext Milan.
Warrant Management	I Warrant assegnati al Management in seguito all'approvazione della Politica della Remunerazione per il triennio 2021-2023 e del "Piano di Incentivazione Intek Amministratori Esecutivi 2021-2024"

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco di termini tecnici utilizzati all'interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Agenzia di rating	Entità indipendenti rispetto alle società che emettono titoli e rispetto alle società che gestiscono i mercati regolamentati, la cui attività principale consiste nel valutare il merito di credito di un particolare emittente oppure di un particolare titolo.
Automotive	Il settore automobilistico.
CAGR o Compound Annual Growth Rate	Il tasso di crescita annuale applicato ad un determinato importo/ammontare o a una grandezza di bilancio per un periodo pluriennale.
Cap	Metodo di regolazione di un corrispettivo al fine di limitarne l'eventuale incremento.
Cash Generating Units	Si intende il più piccolo gruppo identificabile di attività che genera flussi finanziari in entrata ampiamente indipendenti dai flussi finanziari in entrata generati da altre attività o gruppi di attività.
Claw back	Tecnica operativa che permette di modificare la struttura di un'offerta di titoli in sede di allocazione sulla base della domanda effettivamente pervenuta nelle singole tranches o, nel caso di una pluralità di offerte, nelle singole offerte.
Consolidated Leverage	Il rapporto di leva finanziaria consolidato indica il rapporto tra indebitamento finanziario consolidato e EBITDA consolidato per il periodo dei quattro trimestri terminati più di recente.
Consolidated Tangible Net Worth	Il patrimonio netto del debitore e delle sue controllate ad una determinata data, diminuito dell'importo delle attività immateriali del debitore e delle sue controllate.
Covenant	L'impegno assunto da una parte, tipicamente il debitore, a compiere una determinata prestazione (covenant positivo), ovvero ad astenersi dal compiere determinate azioni (covenant negativo).

Cross default	La clausola in virtù della quale si verifica un default ove il debitore (o un terzo legato al debitore) sia inadempiente in relazione a un qualsiasi altro rapporto di credito del debitore medesimo
Cu-ETP	Indica una lega di rame ottenuta per raffinazione elettrolitica che si caratterizzata per la presenza di ossigeno e per l'assenza di fosforo (che ne ridurrebbe notevolmente la conduttività elettrica); il Cu-ETP è il tipo di rame adatto ad applicazioni elettriche ed elettrotecniche.
EBIT o Risultato ante oneri finanziari	Acronimo di Earnings Before Interest and Taxes. L'EBIT è una misura ampiamente utilizzata nel calcolo dei flussi di cassa per l'impresa e rappresenta una misura di utile operativo prima degli oneri finanziari e delle imposte.
EBITDA o Margine Operativo Lordo	Acronimo di Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Tale margine deriva dal Risultato operativo netto (EBIT), dal quale sono esclusi gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali e gli (oneri)/proventi non ricorrenti.
EBITDA margin	Indica il rapporto tra EBITDA e NAV.
Entità di Investimento	Le entità che rispettano i requisiti individuati dall'IFRS 10, paragrafi 27 e ss.
ESG	L'acronimo ESG (Environmental, Social, Governance) indica le attività legate all'investimento responsabile che perseguono obiettivi tipici della gestione finanziaria tenendo in considerazione aspetti di natura ambientale, sociale e di governance.
Factoring	Contratto con il quale un'impresa cede a una società specializzata i propri crediti esistenti o futuri, al fine di ottenere subito liquidità e una serie di servizi correlati alla gestione del credito ceduto, cioè la loro gestione e la loro amministrazione, l'incasso e l'anticipazione dei crediti prima della loro scadenza.
Fair Value	L'ammontare al quale un'attività (o una passività) può essere scambiata in una transazione tra parti indipendenti in possesso di un ragionevole grado di conoscenza delle condizioni di mercato e dei fatti rilevanti connessi all'oggetto della negoziazione.

	Nella definizione di fair value è fondamentale la presunzione che un'entità sia pienamente operativa e non sia nella necessità di liquidare o ridurre sensibilmente l'attività, o di intraprendere delle operazioni a condizioni sfavorevoli. Nella stima del fair value è riflessa anche la qualità creditizia della controparte.
	Livello 1 di fair value indica il fair value di uno strumento finanziario quotato in un mercato attivo.
	Livello 2 di fair value indica il fair value misurato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a riferimento parametri osservabili sul mercato, diversi dalle quotazioni dello strumento finanziario.
	Livello 3 di fair value indica il fair value calcolato sulla base di tecniche di valutazione che prendono a riferimento parametri non osservabili sul mercato.
Indebitamento finanziario netto	L'indebitamento finanziario netto determinato in conformità allo schema previsto nel punto 175 degli Orientamenti ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021.
Indicatori Alternativi di Performance o IAP	Indicatori finanziari di performance finanziaria, posizione finanziaria o flussi di cassa storici o futuri, diversi dagli indicatori finanziari definiti o specificati nella disciplina applicabile sull'informativa finanziaria, coerentemente con gli orientamenti ESMA (ESMA/2015/1415)
Leva finanziaria	Rapporto di indebitamento, definito come rapporto tra debiti e mezzi propri (capitale e riserve patrimoniali) di un'impresa.
NAV	I ricavi consolidati al netto delle materie prime.
Net interest	Indica l'ammontare degli oneri finanziari al netto dei proventi finanziari.
Non working capital	Indica finanziamenti non destinati al sostegno del capitale circolante.
Purchase Price Allocation	Indica il processo di allocazione del prezzo di acquisto alle attività e alle passività di un'entità acquisita.

Rating	Giudizio espresso da un'agenzia specializzata sul merito creditizio attribuibile ad un emittente strumenti finanziari o agli strumenti finanziari medesimi.
Rating action	Si intende l'assegnazione di un rating a un'entità valutata per la prima volta, la revisione (verifica) di un rating, qualsiasi cambiamento relativo a un livello di un rating esistente e/o la sospensione o il ritiro di un rating.
Terminal value	Indica il valore finale, ossia il valore dei flussi di cassa disponibili attesi oltre il periodo esplicito di previsione.
UDCF o Unlevered Discounted Cash Flow	Il metodo Unlevered Discounted Cash Flow che consente di determinare direttamente il valore del capitale operativo di una società.
	Il metodo UDCF individua il valore del bene oggetto di valutazione, sulla base dei flussi di cassa operativi generati in futuro, correlando il valore del capitale economico di un'azienda alla capacità attesa della stessa di produrre flussi di cassa a livello operativo per la remunerazione dei terzi finanziatori e degli azionisti.
Working Capital Financial	Prestito di capitale circolante utilizzato per far fronte alle esigenze operative a breve termine di una società e per finanziare le sue operazioni quotidiane.

AI Terminal

Kme Group

4070_prs_2024-06-27_5d0b7e81-504d-40cb-8ee6-96c51b34a44e.pdf

PROSPETTO INFORMATIVO

RELATIVO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE E ALL'AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO DELLE OBBLIGAZIONI ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DELLE OBBLIGAZIONI DEL PRESTITO DENOMINATO "KME GROUP S.P.A. 2024 – 2029"

EMITTENTE

PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO

INDICE

NOTA DI SINTESI

SEZIONE A - INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE (RIPORTATA AI SENSI DELL'ART. 7, COMMA 4, LETTERA A) DEL REGOLAMENTO UE 1129/2017)

AVVERTENZE AI SENSI DELL'ARTICOLO 7, COMMA 5, DEL REGOLAMENTO (UE) 1129/2017

SEZIONE B – INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L'EMITTENTE

B.2 Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all'Emittente?

B.3 Quali sono i principali rischi specifici dell'Emittente?

SEZIONE C – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULLE OBBLIGAZIONI DEL PRESTITO

Non applicabile.

D.1 Rischi connessi alle caratteristiche delle Obbligazioni del Prestito

D.2 Rischi connessi alla liquidità e al prezzo di mercato delle Obbligazioni del Prestito

SEZIONE D – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL'OFFERTA DI OBBLIGAZIONI DEL PRESTITO E SULL'AMMISSIONE A QUOTAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO

D.1 A quali condizioni posso investire in questi titoli e qual è il calendario previsto?

Termini generali, condizioni e calendario previsto dell'Offerta

Condizioni dell'Offerta di Scambio

Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi

Accordo di sottoscrizione con assunzione a fermo

SEZIONE PRIMA

FATTORI DI RISCHIO

A RISCHI RELATIVI ALLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO

A.1 Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo KME a seguito dell'Operazione

A.2 Rischi connessi all'andamento reddituale del Gruppo KME

A.3 Rischi connessi alla mancata realizzazione della Nuova Strategia intrapresa da KME volta alla focalizzazione sulla gestione industriale di KME SE

A.4 Rischio connesso alla perdita di valore relativa all'avviamento (c.d. impairment test)

A.5 Rischi connessi all'assenza di rating relativo all'Emittente e alle Obbligazioni

A.6 Rischi connessi ai contenziosi del Gruppo

A.7 Rischi connessi agli indicatori alternativi di performance

B RISCHI RELATIVI ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO

B.1 Rischi connessi all'andamento del settore rame, dei mercati delle materie prime e delle fonti energetiche

B.2 Rischi connessi alle condizioni dei mercati finanziari e all'economia globale in conseguenza dell'attuale contesto geopolitico

B.3 Rischi connessi al rispetto della normativa in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro nonché in materia ambientale

C RISCHI CONNESSI A TEMATICHE DI GOVERNANCE

C.1 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave

C.2 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate

D. FATTORI DI RISCHIO LEGATI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI

D.1 Rischi connessi alle caratteristiche delle Obbligazioni del Prestito

FATTORI DI RISCHIO

D.2 Rischi connessi alla liquidità e al prezzo di mercato delle Obbligazioni del Prestito

D.3 Rischi connessi ai conflitti di interesse

1. PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1. Responsabile del Prospetto

1.2. Dichiarazione di responsabilità

1.3. Relazioni e pareri di esperti

1.4. Informazioni provenienti da terzi

1.5. Dichiarazione dell'Emittente

2. REVISORI LEGALI

2.1. Revisori legali dell'Emittente

3. FATTORI DI RISCHIO

4. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

4.1. Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

4.2. Residenza e forma giuridica dell'Emittente, suo codice identificativo (LEI), legislazione in base alla quale opera, paese di registrazione, nonché indirizzo, numero di telefono della sede sociale e sito web

Operazioni di finanza straordinaria e delisting

5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA' AZIENDALI

5.1. Descrizione delle principali attività

1. Utilizzo di materie prime derivanti da riciclo e sviluppo dell'economia circolare

2. Ottimizzazione dei processi produttivi e dell'uso delle risorse

3. Decarbonizzazione dei processi e riduzione delle emissioni di gas serra

4. Continua crescita ed evoluzione dell'impatto sociale

6. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

6.1. Cambiamenti significativi delle prospettive e dei risultati finanziari dell'Emittente

6.2. Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso

7. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

8. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ

8.1. Organi di amministrazione, direzione e vigilanza

8.1.1. Consiglio di Amministrazione

8.1.2. Collegio Sindacale

8.1.3. Alti Dirigenti

8.2. Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale dell'Emittente e dei principali dirigenti del Gruppo

9. PRINCIPALI AZIONISTI

9.1. Principali azionisti

9.2. Patti Parasociali

10. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA' E LE PASSIVITA', LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

Premessa