Gas Plus

M&A Activity • Jun 28, 2024

PROGETTO DI FUSIONE

(ex art. 2501-ter c.c.)

GAS PLUS S.P.A., con sede legale in Milano (MI), Viale Enrico Forlanini 17

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" GAS PLUS INTERNATIONAL HOLDING S.R.L." (società unipersonale, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "GAS PLUS S.P.A."), con sede in Milano (MI), viale Enrico Forlanini n. 17

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Progetto di fusione per incorporazione della "GAS PLUS INTERNATIONAL HOLDING S.R.L." nella " GAS PLUS S.P.A."

1. Società Partecipanti alla fusione

Società Incorporante: " - GAS PLUS S.P.A.", con sede in Milano (MI), viale Enrico Forlanini n. 17, col capitale sociale di euro 23.353.002,40, versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e codice fiscale 08233870156, società di nazionalità italiana;

Società incorporata: " GAS PLUS INTERNATIONAL HOLDING S.R.L." (società unipersonale, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "GAS PLUS S.P.A."), con sede in Milano (MI), viale Enrico Forlanini n. 17, col capitale sociale di euro 10.000,00, versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi e codice fiscale 10629450965, società di nazionalità italiana.

2. Modalità di effettuazione della fusione

L'operazione prospettata configura un'incorporazione di società interamente controllata (ex art. 2505 c.c.): GAS PLUS INTERNATIONAL HOLDING S.R.L. verrà incorporata nella GAS PLUS S.P.A., società quest'ultima che possiede il 100% del capitale sociale della prima, con annullamento dell'intero capitale sociale della società incorporata senza aumento del capitale sociale della società incorporante e senza assegnazione di azioni o quote. In assenza di rapporto di cambio, non si applicano all'operazione di fusione proposta le disposizioni di cui al n. 3, n. 4 e n. 5 dell'art. 2501-ter, primo comma, c.c., e non sono quindi necessarie né la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501-quinquies c.c. né la relazione dell'esperto di cui all'art. 2501-sexies c.c.

3. Statuto della società incorporante

Lo statuto sociale della società incorporante GAS PLUS S.P.A. non sarà modificato in conseguenza della fusione oggetto del presente progetto.

4. Decorrenza contabile e fiscale della fusione

Ai fini contabili e per gli effetti di cui agli artt. 2501 ter, primo comma, n. 6, e 2504 bis, terzo comma, c.c., le operazioni della società incorporata saranno imputate al bilancio della società incorporante a decorrere dal primo giorno dell'esercizio nel corso del quale avrà efficacia la fusione. La medesima decorrenza viene stabilita anche ai fini fiscali ai sensi dell'art. 172, nono comma, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917.

1. Trattamento riservato a particolari categorie di soci ed ai possessori di titoli diversi dalle quote

Nessun trattamento particolare sarà riservato ai soci, o a particolari categorie di soci.

6. Vantaggi particolari a favore di amministratori

Non sono previsti particolari vantaggi a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

7. Articolo 2501-bis

La fusione non rientra nell'ipotesi disciplinata dall'art. 2501-bis c.c.

水水水

Il presente progetto sarà approvato ai sensi dell'art. 2505, comma 2, c.c., dal rispettivo organo amministrativo delle società interessate.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Gas Plus S.p.A., società incorporante, approverà il presente progetto di fusione ai sensi dell'art. 2505, comma 2, e dell'art. 19 dello Statuto sociale, fatto salvo il diritto degli azionisti di Gas Plus S.p.A., che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale, di richiedere con domanda indirizzata alla stessa Gas Plus S.p.A. - entro 8 giorni dal deposito del presente progetto di fusione di cui all'art. 2501-ter, comma 3, c.c., che la decisione di approvazione del progetto di fusione sia adottata dall'assemblea a norma dell'art. 2502, comma 1, cc.

Milano, 26 giugno 2024

"GAS PLUS S.P.A." L'Amministratore Delegato

avide Usberti

"Gas Plus International Holding S.r.1." L'Amministratore Unico Germano, Rossi