BIOERA S.p.A.

sede legale: Piazzale Luigi Cadorna 4 20123 Milano

Capitale sociale: Euro 1.613.094,63 i.v. Codice fiscale: 03916240371 Partita IVA: 00676181209

Bilancio annuale 2023

Bioera S.p.A.

www.bioera.it

Consiglio di Amministrazione

Presidente	Giuseppe Farchione
	Giorgio Campeggio
Consiglieri	Antonino Schemoz
	Nicoletta Giorgi

Consiglieri indipendenti Fiorella Garnero

Collegio Sindacale

Presidente	Andrea Sgrignani
Sindaci effettivi	Anna Rita Pentuzzi
	Daniela Di Rienzo

Società di Revisione

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

Signori Azionisti,

a corredo del progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, forniamo la presente Relazione degli Amministratori sulla gestione con l'obiettivo di rendere un quadro informativo fedele, equilibrato ed esauriente, in merito alla situazione della Vostra Società e del Gruppo ad essa facente capo, all'andamento ed al risultato della gestione, nonché alle attività svolte nel corso dell'esercizio 2023; vengono altresì fornite le informazioni sui rischi a cui la Vostra Società ed il Gruppo sono esposti.

La relazione sulla gestione consolidata e la relazione sulla gestione dell'impresa vengono presentate in un unico documento, come consentito dall'art. 40 comma 2-bis del D.Lgs. 127/1991, dando maggior rilievo, ove opportuno, agli aspetti rilevanti per la capogruppo.

Gli Amministratori danno altresì atto di essersi avvalsi del maggior termine per la convocazione dell'Assemblea degli azionisti, così come previsto dall'art. 11 dello Statuto sociale, in ragione della necessità di attendere i dati di bilancio e maggiori informazioni dalle società controllate, ai fini della redazione del bilancio consolidato.

* * *

Il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 mostra:

Ricavi delle vendite e delle prestazioni: 1,4 milioni (Euro 3,7 milioni al 31 dicembre 2022)
Altri ricavi e proventi: Euro 0,1 milioni di cui 0 non ricorrenti (Euro 1 milione al 31 dicembre 2022)
EBITDA: negativo per Euro 3 milioni, di cui per Euro 0,8 milioni riconducibile ad oneri non ricorrenti (negativo per Euro 4,5 milioni al 31 dicembre 2022, di cui per Euro 0,9 milioni riconducibile ad oneri non ricorrenti)
Risultato netto delle attività in funzionamento: perdita di Euro 3,5 milioni (perdita di Euro 5,4 milioni al 31 dicembre 2022)
Mezzi propri: negativi per Euro 22,5 milioni (negativi per Euro 20,8 milioni al 31 dicembre 2022)

In data 28 novembre 2023, la Commissione Nazionale per la Società e la Borsa ("Consob" o "Autorità di Vigilanza") ha comunicato a Bioera S.p.A. (di seguito "Bioera", la "Società" o lo "Emittente") che, dall'attività di vigilanza svolta sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (il "Bilancio Consolidato 2022") e sulla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 (la "Relazione Semestrale 2023") risultavano accertate, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del Decreto Legislativo 58/98, alcune criticità.

In particolare, l'Autorità di Vigilanza ha evidenziato come, nonostante la cessione della quota di controllo di Umbria a un soggetto terzo, Bioera non avrebbe in realtà mai perso il controllo di Umbria e quindi della Ki, in quanto avrebbe ininterrottamente mantenuto la capacità di influenzare la gestione di Umbria, attraverso l'operato di un consigliere di Bioera che avrebbe svolto il ruolo di amministratore di fatto di Umbria, configurandosi in tal modo un'ipotesi di controllo di fatto ai sensi dell'IFRS 10.

Alla luce di quanto sopra, l'Autorità di Vigilanza ha evidenziato come la cessione della partecipazione di controllo in Umbria non abbia pertanto comportato alcuna modifica sostanziale del controllo in capo a Bioera, ai sensi di quanto previsto dall'IFRS 10 ai paragrafi 6, 7, 8 e 10, con la conseguenza che Umbria, Ki e Verde Bio non avrebbero dovuto essere escluse dal perimetro di consolidamento del gruppo Bioera.

A parere della Consob, i fatti e le circostanze emersi nel corso dell'attività istruttoria hanno pertanto attestato la non conformità del Bilancio Consolidato 2022 per l'inosservanza dei seguenti principi contabili internazionali:

IAS 1 "Presentazione del bilancio"
IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori"
IFRS 10 "Bilancio Consolidato"
IAS 24 "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate".

Secondo l'Autorità di Vigilanza assumono inoltre rilievo con riferimento alla Relazione Semestrale 2023 i seguenti principi:

IAS 1 "Presentazione del bilancio"
IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori"
IAS 34 "Bilancio intermedio"
IFRS 10 "Bilancio Consolidato"
IAS 24 "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate".

Con riferimento a tali dati, tuttavia, la Società ha effettuato un'opera di ricostruzione a posteriori dei dati contabili, non avendo pieno accesso alle contabilità di Ki (peraltro nelle more oggetto di una sentenza di liquidazione giudiziale emessa dal Tribunale di Milano il 9 gennaio 2024) e Verde Bio S.r.l..

* * *

A. Mercati di riferimento

La società ad oggi non ha alcun mercato di riferimento a seguito dei seguenti eventi:

1. della sentenza di liquidazione giudiziale emessa dal Tribunale di Milano il 9 gennaio 2024 di Ki Group S.r.l.
1. dell'avvenuta liquidazione della partecipata Splendor Investments S.A. a seguito dell'intervenuta cessione dell'unico asset dalla stessa detenuto (partecipazione totalitaria in Unopiù S.p.A.)

B. Conto economico consolidato – dati di sintesi

Si riporta i dati economici consolidati raffrontati con quello dell'esercizio precedente a seguito dell'applicazione dello IAS 8.

(euro migliaia)	31.12.2023	31.12.2022	diff.
Ricavi e Proventi	1.620	4.691	(3.071)	-65,5%
Materie prime	(668)	(2.445)
Servizi	(900)	(2.103)
Personale	(1.426)	(2.112)
Altri Costi operativi	(1.669)	(2.572)
EBITDA	(3.043)	(4.541)	1.498	-33,0%
% sui ricavi	-187,8%	-96,8%
Ammortamenti	(253)	(285)	32
Svalutazione attività materiali e immateriali	(72)	-	(72)
EBIT	(3.368)	(4.826)	1.458	-30,2%
% sui ricavi	-207,9%	-102,9%
Interessi, commissioni e sconti finanziari	(225)	(392)	167
Utili (perdite) su cambi	(2)	(59)
Partecipazioni valutate al patrimonio netto	-	(159)	159
Risultato ante imposte	(3.595)	(5.436)	1.841	-33,9%
Imposte correnti e differite	(2)	(21)	19
Risultato netto da attività in funzionamento	(3.597)	(5.457)	1.860	-34,1%
Risultato netto delle discontinued operations	-	-	-
Risultato netto	(3.597)	(5.457)	1.860	-34,1%

I ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni del 2023 diminuiti di Euro 3 milioni. Tale variazione negativa è dovuta alla cessazione dell'attività da parte di Ki Group S.r.l.

L'EBITDA (margine operativo lordo) consolidato rilevato nell'esercizio 2023 è risultato negativo per Euro 3 milioni.

Con riferimento specifico alla componente "costo del lavoro", quest'ultimo ammonta ad Euro 1,4 milioni nell'esercizio 2023, in diminuzione rispetto all'esercizio 2022 di Euro 0,6 milioni per effetto della cessazione dell'attività di Kigroup S.r.l. e per il deconsolidamento di Fonte della Vita S.r.l. al 28 febbraio 2022.

Ammortamenti e svalutazioni non subiscono variazioni significative rispetto al precedente esercizio,

Quale riflesso delle poste sopra commentate, il Gruppo ha chiuso l'esercizio 2023 con un risultato operativo negativo per Euro 3,6 milioni (nel 2022 il Gruppo chiudeva con un risultato negativo di Euro 5,5 milioni).

A livello di gestione finanziaria, nell'esercizio 2023 il Gruppo ha rilevato oneri finanziari netti per un totale di Euro 0,2 milioni.

Il risultato ante imposte consolidato dell'esercizio 2023 è risultato pertanto in perdita per Euro 3,6milioni.

Oneri non ricorrenti rilevati nel bilancio consolidato 2023 pari ad Euro 0,8 milioni Svalutazione della partecipazione Splendor.

A livello di gestione fiscale, al 31 dicembre 2023 non si sono rilevate imposte correnti e/o differite.

Il risultato ante imposte consolidato dell'esercizio 2023 è risultato pertanto in perdita per Euro 3,6 milioni.

A livello di gestione fiscale, al 31 dicembre 2023 non si sono rilevate imposte correnti e/o differite.

Quale conseguenza di quanto sopra esposto, il Gruppo ha chiuso l'esercizio 2023 con un risultato netto da attività in funzionamento in perdita per Euro 3,6 milioni.

Stato patrimoniale consolidato – dati di sintesi

Si riporta nella seguente tabella il raffronto con l'esercizio precedente.

(euro migliaia)	31.12.2023	31.12.2022	31.12.2022	31.12.2021
Capitale fisso netto	1.582	3.550	1.035	12.322
di cui:
avviamento e altre attività immateriali	1.316	1.563	-	115
attività materiali	553	868	553	773
attività finanziarie	30	1.620	482	9.907
altre attività e passività a m/l termine	(317)	(501)	-	1.527
Capitale circolante commerciale netto	(5.119)	(5.022)	(5.119)	(711)
di cui:
rimanenze	432	498	432	86
crediti commerciali	120	127	120	945
debiti commerciali	(5.671)	(5.647)	(5.671)	(1.742)
Altre attività e passività correnti e fondi correnti	(7.634)	(7.577)	(7.628)	(2.759)
T.F.R.	(392)	(570)	(392)	(233)
Capitale investito netto	(11.563)	(9.619)	(12.105)	8.619
Finanziato da:
Mezzi propri	(22.560)	(20.823)	(22.560)	1.987
Posizione finanziaria netta	10.997	11.204	11.204	6.632
di cui debiti a m/l termine	6.244	7.106	-	3.260
Rapporto debt/equity	(2,05)	(1,86)	(0,50)	3,34
Totale	(11.563)	(9.619)	(11.355)	8.619

Dal punto di vista patrimoniale, il capitale investito netto consolidato al 31 dicembre 2023 è risultato negativo per Euro 11,5 milioni, decremento rispetto all'esercizio precedente di Euro 1,9 migliaia.

Il capitale fisso netto al 31 dicembre 2023 è positivo per Euro 1,6 milioni; in particolare, lo stesso risulta costituito da:

attività materiali, complessivamente pari ad Euro 0,5 milioni al 31 dicembre 2023, dei quali Euro 0,4 milioni riconducibili al valore di opere d'arte di proprietà della capogruppo Bioera S.p.A.;
attività immateriali: per 1,3 milioni e sono costituiti da diritti d'uso e marchi.
attività finanziarie, pari a 0 milioni diminuiscono di Euro 1,6 milioni rispetto al 31 dicembre 2022, per effetto della liquidazione della partecipazione detenuta dal Gruppo in Splendor Investments S.A.,

Il capitale circolante commerciale netto consolidato al 31 dicembre 2023 è risultato negativo per Euro 5, 1 milioni; in particolare, lo stesso risulta costituito da:

debiti commerciali, al 31 dicembre 2023 pari ad Euro 5,7 milioni.
rimanenze al 31 dicembre 2023 pari ad Euro 0,4 milioni
crediti commerciali pari ad Euro 0,1 milioni.

Le altre attività e passività correnti nette consolidate al 31 dicembre 2023 sono pari ad Euro 7,6 milioni, dei quali Euro 2,4 milioni relativi ad accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, Euro 2,4

milioni a debiti tributari, Euro 3,6 milioni a debiti diversi, crediti tributari 0,2 milione, altri crediti diversi 0,6 milioni

Sul lato delle fonti di finanziamento, i mezzi propri consolidati al 31 dicembre 2023 sono risultati negativi per Euro 22,5 milioni,

La posizione finanziaria netta consolidata è negativa al 31 dicembre 2023 per Euro 11 milioni il in linea con l'esercizio precedente.

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, si segnala che il rapporto debt/equity (ossia il rapporto tra indebitamento finanziario netto e mezzi propri) al 31 dicembre 2023 è pari -2,05.

C. Principali indicatori finanziari

La tabella sottostante riporta i principali indicatori di natura finanziaria del Gruppo Bioera.

	Gruppo Bioera (euro migliaia)	31.12.2023	31.12.2022
A.	Disponibilità liquide	68	41
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C .	Altre attività finanziarie correnti	211	51
D.	Liquidità (A + B + C)	279	92
E.	Debito finanziario corrente	5.032	4.175
F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente
G.	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	5.032	4.175
H.	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	4.753	4.083
I .	Debito finanziario non corrente	5.490	7.106
J.	Strumenti di debito
K.	Altri debiti non correnti	754	-
L .	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	6.244	7.106
M.	Totale indebitamento finanziario (H + L)	10.997	11.189

D. Risultati della capogruppo Bioera S.p.A.

Al fine di meglio rappresentare i valori economici, patrimoniali e strategici del Gruppo Bioera, si ritiene opportuno presentare anche le principali voci di bilancio relative alla capogruppo e holding finanziaria Bioera S.p.A..

Con riferimento ai risultati dell'esercizio 2023 della capogruppo Bioera S.p.A., si segnala che al 31 dicembre 2023 la Società ha rilevato:

ricavi pari ad Euro 0 milioni;
un risultato netto in perdita per Euro 3,3 milioni, determinato per Euro 1,5 milioni da oneri non ricorrenti relativi alla liquidazione della partecipazione Splendor per Euro 0,8 milioni per Euro 0,7 relativi alla svalutazione del finanziamento Verde Bio S.r.l..

un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 3,6 milioni (Euro 3 milioni al 31 dicembre 2022);
mezzi propri negativi per Euro 6,7 milioni (negativi per Euro 5 milioni al 31 dicembre 2022).

Per effetto della perdita consuntivata dalla Società nel corso dell'esercizio 2023, al 31 dicembre 2022 Bioera S.p.A. presenta un valore del patrimonio netto negativo pari a Euro 6,7 milioni.

Per quanto concerne la composizione dell'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2023 si segnala che lo stesso è rappresentato da debiti finanziari correnti per Euro 2,7 milioni, da altri debiti non correnti per Euro 1 milione.

	(euro migliaia)	31.12.2023	31.12.2022
A.	Disponibilità liquide	68	40
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C.	Altre attività finanziarie correnti	-	42
D.	Liquidità (A + B + C)	68	82
E.	Debito finanziario corrente	2.736	2.994
F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente
G .	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	2.736	2.994
H.	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	2.668	2.912
I.	Debito finanziario non corrente	-	-
J.	Strumenti di debito	-	-
K.	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	1.002	51
L.	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	1.002	51
M.	Totale indebitamento finanziario (H + L)	3.670	2.963

E. Attività di ricerca, innovazione e sviluppo

Nel corso dell'esercizio 2023, il Gruppo non ha svolto significative attività di ricerca, innovazione e sviluppo.

F. Principali eventi del 2023

Gli eventi e le operazioni significative relative all'esercizio 2023, così come gli eventi successivi al 31 dicembre 2023, sono stati oggetto di analitica informativa messa a disposizione sul sito della Società, cui si rimanda; tra questi si segnalano:

l'aumento di capitale a pagamento in opzione agli azionisti conclusosi a marzo 2023 per complessivi Euro 1,5 milioni (cfr. comunicato stampa del 20 marzo 2023);
l'avvenuta concessione di un finanziamento fruttifero a Verde Bio S.r.l. Italian Organic Bakery (cfr. comunicato stampa del 22 maggio 2023);
l'avvenuta pronuncia da parte della Corte di Giustizia Tributaria di II Grado dell'Emilia Romagna di accoglimento dell'appello proposto della Società contro l'Agenzia delle Entrate avente ad oggetto l'impugnazione della pronuncia emessa dalla Commissione Tributaria

Provinciale di Reggio Emilia pubblicata in data 18 febbraio 2013 - sfavorevole alla Società - e dei conseguenti atti impositivi (avviso di accertamento IRAP 2005 e correlata cartella di pagamento IRAP 2005), con conseguente sgravio totale della cartella di pagamento precedentemente emessa dall'Agenzia della Riscossione nei confronti della Società per complessivi Euro 0,5 milioni (cfr. comunicato stampa del 27 giugno 2023);

l'avvenuta liquidazione della partecipata Splendor Investments S.A. a seguito dell'intervenuta cessione dell'unico asset dalla stessa detenuto (partecipazione totalitaria in Unopiù S.p.A.) in relazione alla quale la Società ha ricevuto un importo di Euro 0,7 milioni quale saldo finale di liquidazione (cfr. comunicato stampa del 26 luglio 2023);
l'avvenuta notifica alla Società, in data 6 settembre u.s., da parte di Idea Team S.r.l. di una richiesta di pagamento di Euro 1,6 milioni in relazione all'accordo transattivo sottoscritto tra la Società, Biofood Italia S.r.l., Ki Group Holding S.p.A. e la stessa Idea Team S.r.l. nel mese di dicembre 2019 ed avverso la quale la Società ha inviato comunicazione di integrale contestazione a mezzo dei propri legali. A fronte di tale evento la società sta definendo un accordo transattivo.
l'avvenuta presentazione, da parte della Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano, di un'istanza di liquidazione giudiziale avverso la quale la Società ha dato mandato ai propri legali al fine di contestare l'infondatezza dell'iniziativa e la cui udienza di discussione è, allo stato, prevista per il prossimo 6 maggio 2024 (cfr. comunicati stampa del 5 ottobre 2023 e del 12 marzo 2024);
l'avvenuta attivazione da parte della Società, nel mese di ottobre 2023, di una procedura di composizione negoziata della crisi, in relazione alla quale sono state concesse alla Società misure protettive sino al prossimo 24 aprile 2024 (cfr. comunicati stampa del 30 ottobre 2023 e del 12 marzo 2024);
le dimissioni, in data 03 novembre 2023, del consigliere Domenico Torchia dalla carica di consigliere di amministrazione della Società.
l'avvenuta dimissione di RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. dall'incarico di revisione legale dei conti dell'Emittente conferito alla stessa dall'assemblea degli azionisti della Società del 12 novembre 2020 con riferimento al novennio 2020-2028 (cfr. comunicato stampa del 21 novembre 2023);
le dimissioni del consigliere Canio Giovanni Mazzaro dalla carica di consigliere di amministrazione della Società e la conseguente nomina per cooptazione di due nuovi consiglieri di amministrazione cui è stato assegnato il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato della Società al fine di segnare una discontinuità rispetto al passato nella governance di Bioera e rendere più efficace l'azione di risanamento intrapresa attraverso l'attivazione della procedura di composizione negoziata della crisi (cfr. comunicato stampa del 5 dicembre 2023);
le avvenute dimissioni dalla carica di tutti i componenti del Collegio Sindacale della Società, effettivi e supplenti (cfr. comunicato stampa del 13 dicembre 2023);

• l'avvenuta contestazione da parte della CONSOB che, dall'attività di vigilanza svolta sul Bilancio Consolidato 2022 e sulla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 (la "Relazione Semestrale 2023") risultavano accertate, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del TUF, alcune criticità (cfr. comunicato stampa del 12 febbraio 2024).

G. Eventi successivi al 31 dicembre 2023

Composizione negoziata della crisi

Il 19 ottobre 2023 Bioera s.p.a. ("Bioera") ha depositato alla CCIAA di Milano l'istanza di nomina dell'esperto indipendente al fine della composizione negoziata per la soluzione della crisi d'impresa ai sensi dell'art. 17 CCII (INEG 2542). Contestualmente, Bioera ha chiesto l'applicazione delle misure protettive del patrimonio ex art. 19 CCII.

Il 30 ottobre 2023, la CCIAA di Milano ha pubblicato nel registro delle imprese la richiesta di applicazione delle misure protettive, insieme all'accettazione dell'esperto nominato, dott. Angelo Pappadà (CF PPPNGL61M28H501F). Il 31 ottobre 2023, Bioera ha depositato dinnanzi al tribunale di Milano il ricorso per la conferma delle misure protettive ai sensi degli artt. 18 e 19 CCII (tribunale di Milano, sez. II, dott.ssa G. Pascale, RG 11064/2023). Con ordinanza del 1° dicembre 2023, il tribunale di Milano ha confermato le misure protettive per la durata di 120 giorni sino al 27 febbraio 2024; al contempo, il giudice ha nominato ausiliario la dott.ssa Tiziana Gibillini (CF GBLTZN62M62F205O) ai sensi dell'art. 19, comma 4, CCII.

Il 21 febbraio 2024, Bioera ha depositato l'istanza di proroga delle misure protettive ex art. 19, comma 5, CCII. Con ordinanza dell'11 marzo 2024, il giudice ha prorogato le misure protettive sino al 24 aprile 2024. La proroga delle misure protettive ha imposto al tribunale di Milano di rinviare il parallelo giudizio per l'apertura della liquidazione giudiziale al 6 maggio 2024 (tribunale di Milano, sez. II, GR dott. F. Pipicelli, RG 472/2023).

Nel frattempo, Bioera ha affinato il progetto di piano di risanamento e predisposto il collegato accordo ex art. 23, comma 1, lett. a), CCII, che prevede l'impegno della società di eseguire il pagamento dei crediti entro e non oltre il 31 gennaio 2027 o, in via facoltativa, attraverso il pagamento a saldo e stralcio del 30% di essi entro il 30 giugno 2024 ovvero del 50% entro il 31 maggio 2025.

Nel mentre completa le trattative con i fornitori, la società sta parallelamente contattando gli obbligazionisti del POC 2016 – 2021, che sono per lo più soggetti stranieri. Per individuare una sede comune dove illustrare il progetto di piano di risanamento e l'accordo, raccogliendo se del caso le adesioni, Bioera ha convocato l'assemblea degli obbligazionisti del POC 2016 – 2021 per il giorno 3 aprile 2024 (prima convocazione) per la nomina di un rappresentante comune; la seconda e la terza convocazione sono indette rispettivamente il 3 ed il 5 aprile 2024. Tali assemblee sono andate deserte.

In data 18 aprile 2024 Bioera ha sottoscritto con Hara Immobiliare S.r.l. (lo "Investitore") un accordo di investimento (tale accordo è riportato nel paragrafo della continuità)

H. Risorse umane

Gli organici effettivi, della capogruppo Bioera al 31 dicembre 2023, è di 3 unità, di cui una ha rassegnato le dimissioni a far data dal 31 marzo 2023.

I. Dichiarazione di carattere non finanziario

Bioera non è tenuta per legge a predisporre, e far certificare dalla Società di revisione incaricata, la "Dichiarazione Non Finanziaria (DNF)", ai sensi del D.Lgs. 254/16, in quanto non soddisfa i requisiti per la sua obbligatorietà.

J. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001

Il Consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. ha approvato, in data 25 febbraio 2022, una versione aggiornata del "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo" ex D. Lgs. 231/2001 al fine di recepire gli aggiornamenti normativi intervenuti ed introdurre nuovi reati presupposto. In particolare, è stato recepito sia l'aggiornamento delle parti speciali II (reati societari) - III (delitti informatici e trattamento illecito dei dati) - IV (prevenzione dei delitti contro la Pubblica Amministrazione) - V (antiriciclaggio), sia l'integrazione del Modello Organizzativo stesso con l'inclusione della parte speciale VI (reati tributari). Il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del modello e di curarne l'aggiornamento è affidato all'Organismo di vigilanza, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

K. Codice di Autodisciplina e Relazione sul governo societario

Bioera S.p.A. ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate quale punto di riferimento per un'efficace struttura di corporate governance. Per una descrizione dettagliata della struttura di governo societario, si rimanda alla Relazione di Corporate Governance, disponibile presso la sede sociale, sul sito internet di Bioera (www.bioera.it - sezione corporate governance), nonché sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

L. Procedimenti giudiziali

Con riferimento ai procedimenti giudiziali in corso, si rimanda agli specifici paragrafi delle Note Illustrative.

M. Operazioni con parti correlate

Le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo e con la controllante Ki Group., non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo; dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato,

tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi commercializzati. Per quanto concerne gli effetti economici e patrimoniali dei rapporti con parti correlate, si rimanda a quanto indicato nei relativi paragrafi delle Note Illustrative.

N. Presenza di eventuali dati stimati

La redazione dei prospetti contabili richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento: pertanto i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.

Nella predisposizione del bilancio annuale consolidato e d'esercizio di Bioera al 31 dicembre 2023 non sono stati definiti significant judgements durante il processo di applicazione dei principi contabili internazionali e di Gruppo, ad eccezione di quelli che riguardano stime con un effetto significativo sugli importi rilevanti in bilancio.

In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti e per obsolescenza di magazzino, nonché per ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi; oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair value relativo alle partecipazioni in altre imprese e alle attività materiali costituite da opere d'arte. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione della stima.

Le principali assunzioni riguardanti il futuro e le principali cause di incertezza nel processo di stima alla data di chiusura dell'esercizio che presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e delle passività entro i successivi 12 mesi sono riportate di seguito.

Accantonamenti per rischi su crediti

I crediti sono rettificati del relativo fondo svalutazione per tener conto del loro valore recuperabile; la determinazione dell'ammontare delle svalutazioni ha da sempre richiesto da parte degli Amministratori l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulla documentazione e sulle informazioni disponibili in merito anche alla solvibilità del cliente, nonché sull'esperienza e sui trend storici di incasso.

Imposte sul reddito ed imposte anticipate

La determinazione delle passività per imposte della Società e del Gruppo richiedono valutazioni da parte della direzione con riferimento a transazioni le cui implicazioni fiscali non sono certe alla data di chiusura dell'esercizio; la stima dell'onere per imposte è effettuata mediante calcolo puntuale della passività alla data del 31 dicembre 2023.

O. Continuità aziendale e prospettive prevedibili della gestione.

In data 28 luglio 2022 la Società ha sottoscritto accordo con Golden Eagle Capital Advisors. Inc. ("GECA"), società d'investimento statunitense, ai sensi del quale quest'ultima si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant ("POC") suddiviso in 18 tranches, per un controvalore complessivo pari ad Euro 9,0 milioni; a tal riguardo, in data 30 settembre 2022 l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha approvato: (i) l'emissione del POC ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, del Codice Civile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile; (ii) un aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio della conversione del POC per un importo massimo di nominali Euro 9,0 milioni; (iii) l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC; (iv) un aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 9,0 milioni; (v) la modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale in relazione alle precedenti delibere assunte.

Alla data della presente relazione Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") ha sottoscritto 2 tranche e parzialmente una terza tranche del prestito obbligazionario convertibile, per un controvalore totale di Euro 1.080.000.

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i prossimi 12 mesi è pari ad Euro 1,2 milioni. La Società prevede di coprire tale fabbisogno finanziario attraverso le seguenti azioni:

1. Prestito obbligazionario convertibile GECA
1. Vendita delle Opere d'arte d'Arte.
1. Ingresso di un nuovo investitore.
1. Accordi con i fornitori al fine di posticipare i relativi pagamenti.
1. Riscadenziamento del prestito obbligazionario 2016-2021.
1. Riscadenziamento dei debiti tributari.

In data 18 aprile 2024 Bioera ha sottoscritto con Hara Immobiliare S.r.l. (lo "Investitore") un accordo di investimento che prevede la seguente complessiva operazione:

1. l'impegno dell'Investitore a fornire alla Società nuova finanza in due tranche per complessivi Euro 3.600.000,00, da corrispondersi entro il 31 dicembre 2024 (di seguito "Nuova Finanza"), di cui:
2. 1.1. una prima tranche di Euro 1.350.000,00 a titolo di finanziamento infruttifero convertendo in capitale di Bioera, per il pagamento dei debiti definiti con gli accordi di ristrutturazione il cui valore nominale è pari ad Euro 4.550.000,00 ("Valore Nominale Debiti Ristrutturati") ovvero, alternativamente, a scelta dell'Investitore, per l'acquisto diretto da parte

dell'Investitore dei crediti vantati nei confronti di Bioera da parte di terzi, quali fornitori, professionisti, obbligazionisti, Consob, organi della Procedura, oggetto di accordi di ristrutturazione per i quali sarà presentata domanda di omologa ai sensi degli artt. 48 e 57 del Codice della Crisi di Impresa ("CCII") (di seguito i "Debiti Ristrutturati");

1.2. una seconda tranche di Euro 2.250.000,00 a titolo di finanziamento infruttifero convertendo in capitale di Bioera, per il soddisfo dei debiti individuati come: Erario/Enti previdenziali rateizzato; Erario/Enti previdenziali; fornitori strategici; attività correnti a piano - oneri procedura; fondi per contenziosi ("Finanziamento Convertendo"); e
1. l'impegno di Bioera a deliberare, ovvero eseguire, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 120 quinques CCII, un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile e con sottoscrizione riservata all'Investitore, che l'Investitore sarà tenuto a sottoscrivere mediante la conversione del credito (i) per un importo di euro 3.600.000,00, pari al valore della Nuova Finanza erogata, ovvero (2) per un importo di Euro 6.800.000,00, pari alla somma del Valore Nominale Debiti Ristrutturati e del Finanziamento Convertendo, nel caso in cui l'Investitore abbia acquistato direttamente i Debiti Ristrutturati (lo "Aumento di Capitale"), subordinatamente alla pubblicazione nelle forme di legge di un prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie derivanti dall'Aumento di Capitale.

A garanzia dell'impegno di corrispondere la Nuova Finanza, l'Investitore ha versato una cauzione di Euro 360.000,00, mediante bonifico bancario eseguito in data 12 aprile 2024 su un conto corrente intestato al Notaio di fiducia di Bioera, che potrà essere utilizzato da Bioera per il soddisfo delle spese relative alla gestione corrente della Società ed all'accesso agli strumenti di risoluzione della crisi che verranno individuati, dandone evidenza all'Investitore.

Con riferimento all'Aumento di Capitale, si rappresenta che, in applicazione della norma dell'art. 120- quinques del CCII, il provvedimento di omologazione che dovesse essere emesso dal Tribunale di Milano con riferimento dello strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza che verrà attivato da Bioera avrà altresì l'effetto determinare l'Aumento di Capitale e le eventuali ulteriori modificazioni statutarie nei termini previsti dal piano attestato che sarà presentato da Bioera. Il provvedimento di omologazione demanderebbe quindi agli Amministratori l'adozione di ogni atto necessario a darvi esecuzione e li autorizzerebbe a porre in essere, nei successivi trenta giorni o nel diverso termine previsto dal piano, l'Aumento di Capitale. Dall'applicazione di tale norma ne discende che l'Aumento di Capitale non verrebbe deliberato dall'Assemblea dei soci di Bioera, ma sarebbe proposto dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nell'ambito del piano di risanamento attestato e verrebbe omologato dal Tribunale di Milano. A tal fine, in assenza di una casistica applicativa di detta norma di recente emanazione, l'Emittente ha allo stato ipotizzato di procedere all'Aumento di Capitale per il tramite di una delibera del Consiglio di Amministrazione che sia condizionata all'omologazione da parte del Tribunale di Milano dello strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza che l'Emittente avrà richiesto. Tale condizione sospensiva

prevederebbe che l'efficacia della delibera di Aumento di Capitale decorrerebbe dalla data dell'omologazione, in deroga all'art. 1360 del Codice Civile.

L'investitore è una società – attualmente controllata con il 91,39% del capitale sociale all'imprenditore Nicola Ivo Zucca - che si occupa di iniziative immobiliari finalizzate al recupero e valorizzazione dei borghi storici, con attenzione al rilancio economico e sociale. Il recupero del patrimonio architettonico esistente avviene attraverso la modellazione di spazi rigenerativi caratterizzati dall'elevato comfort abitativo; gli ambienti vengono riprogettati per ridurre lo stress e favorire il recupero misurabile delle risorse psicofisiche anche attraverso una qualificata offerta di prodotti naturali, esperienze e percorsi che pongono al centro l'equilibrio e il benessere della persona. L'Operazione si innesta nell'ambito del piano di sviluppo e valorizzazione del business dell'Investitore, che al momento ha ad oggetto il recupero e la valorizzazione di 5 borghi in Italia, da finanziarsi in parte attraverso risorse rivenienti da aumenti di capitale dell'Investitore per circa Euro 10 milioni e in parte (post fusione con Bioera) con debito, utilizzando anche la equity line garantita a Bioera da Golden Eagle Capital Adviser, Inc. in forza del contratto stipulato nel luglio 2022.

Ad esito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, l'Investitore ha comunicato all'Emittente che intenderebbe valutare un'operazione di fusione inversa con Bioera, con mantenimento della quotazione delle azioni di quest'ultima sul mercato Euronext Milan. L'efficacia dell'Operazione è condizionata, inter alia, all'esenzione dall'obbligo di OPA obbligatoria, in relazione alla quale - si ricorda - l'Emittente ha presentato alla CONSOB un quesito sull'applicabilità delle ipotesi di esenzione dall'obbligo di OPA in capo all'Investitore in caso di esecuzione dell'Operazione (il "Quesito").

Alla luce di quanto esposto, gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni sopra descritte, la Società ed il Gruppo abbiano la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle descritte iniziative stesse ed all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, sulla base degli scenari descritti, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di Bioera di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, il progetto di bilancio di Bioera S.p.A. ed il bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 sono stati redatti sulla base del presupposto della continuità aziendale".

Tale determinazione è frutto di un giudizio soggettivo che ha comparato, rispetto agli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto all'opposta situazione. Deve essere, dunque, nuovamente sottolineato, per quanto ovvio, che il giudizio prognostico sotteso alla determinazione del Consiglio è suscettibile di essere contraddetto dall'evoluzione dei fatti; e ciò sia perché eventi ritenuti probabili potrebbero poi non verificarsi, sia anche perché potrebbero emergere fatti e circostanze, oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata, suscettibili di mettere a repentaglio la continuità aziendale pur a fronte dell'avveramento delle condizioni cui

oggi questo Consiglio lega la continuità aziendale. Ciò significa, che la determinazione del Consiglio rappresenta unicamente una valutazione di buona fede, condotta con diligenza e ragionevolezza.

P. Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri

Si rimanda a riguardo a quanto descritto nella presente Relazione ai paragrafi della Nota Illustrativa al bilancio consolidato del Gruppo Bioera della Nota Illustrativa al bilancio d'esercizio di Bioera.

Q. Considerazioni sul valore di Borsa del titolo Bioera

Con riferimento all'andamento dei prezzi delle azioni ordinarie di Bioera S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., si evidenzia che la capitalizzazione di mercato di Bioera alla data del 19 aprile 2024 risulta pari a circa un milione di Euro ben superiore al valore di libro dei mezzi propri consolidati del Gruppo alla stessa data.

In relazione a quanto sopra, pertanto, non si ravvisano indicatori di impairment dell'attivo.

R. Richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF")

Come richiesto da CONSOB in data 8 maggio 2020 con nota protocollo n. 0428398, si precisa che:

al 31 dicembre 2023 non vi sono situazioni di mancato rispetto di covenant, negative pledge e/o di altre clausole dell'indebitamento della Società e/o del Gruppo ad essa facente capo che possano comportare limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie;
non è presente un piano a livello di Gruppo da cui possano ricavarsi previsioni o stime degli utili dello stesso.

S. Altre informazioni

Si precisa che:

al 31 dicembre 2023 la Vostra Società, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, non possiede azioni proprie e/o quote di società controllanti, né ha effettuato nel corso dell'esercizio 2023 operazioni di compravendita sulle azioni/quote in oggetto;
la Vostra Società, anche per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, non risulta soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento;
ai sensi dell'art. 1, comma 125, della Legge 4 agosto 2017, n. 124, in ottemperanza all'obbligo di trasparenza, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, non vi sono significative posizioni da segnalare che abbiano interessato la Vostra Società. In relazione agli aiuti di Stato e/o agli aiuti "de minimis" ricevuti dalle società controllate, si fa espresso rinvio a quanto contenuto e pubblicato nell'ambito del Registro Nazionale degli aiuti di Stato.

T. Proposte del Consiglio di amministrazione

Signori Azionisti,

"A norma dell'art. 20 del Codice della Crisi, con l'istanza di nomina dell'Esperto, o con dichiarazione successivamente presentata con le modalità di cui all'articolo 17, comma 1, l'imprenditore può dichiarare che, sino alla conclusione delle trattative o all'archiviazione dell'istanza di composizione negoziata, non si applicano nei suoi confronti gli articoli 2446, secondo e terzo comma, 2447, 2482 bis, quarto, quinto e sesto comma, e 2482-ter del codice civile e non si verifica la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile.

Poiché la Società si è avvalsa di questa facoltà nell'accesso alla composizione negoziata, che è ancora in corso, come risulta anche dalla Visura Camerale, l'emersione di un patrimonio negativo non comporta, rebus sic stantibus, l'obbligo di attivarsi per gli adempimenti di cui all'art. 2447 cc.

In aggiunta, nella prospettiva, indispensabile, di valutare anche la capacità, da parte dell'azienda, di riassorbire, in un arco temporale ragionevole, le perdite complessive presenti nel bilancio di esercizio, occorre operare una distinzione all'interno di esse: le perdite totali al 31 dicembre 2023 ammontano ad euro 8.922.240, di cui euro 5.346.648 rientrano nella fattispecie di cui al comma 9 dell'articolo 3 del D.L. n. 198/2022 (c.d. "Decreto Milleproroghe 2023), e sono pertanto da coprire entro il termine di approvazione dell'esercizio 2027, mentre le restanti perdite per euro 3.575.592 devono essere trattate secondo le modalità ordinarie, previste dal codice civile.

A tal fine gli amministratori ritengono ragionevole e prudente prevedere che l'accordo di investimento sottoscritto in 18 aprile 2024 tra Bioera e Hara Immobiliare S.r.l. (lo "Investitore") pur Tenendo conto delle clausole sospensive - dovrebbe consentire, nell'ambito degli strumenti previsti nella normativa sulla Composizione Negoziata della Crisi, l'adeguata copertura delle perdite sospese ancor prima della scadenza dei termini di legge.

Infine gli Amministratori precisano che lo status di società in Composizione Negoziata impone, anche, il continuo monitoraggio del cash-flow, anche prospettico, essendo, in aggiunta, in corso di aggiornamento un piano aziendale, che viene attestato da terzo soggetto indipendente."

Pertanto si propone di riportare a nuovo l'intero importo delle perdite maturate al 31 dicembre 2023, fatta salva, per effetto dell'utilizzo, in corso, di uno degli strumenti previsti per la soluzione della crisi all'interno del nuovo Codice, la facoltà di un trattamento differenziato tra perdite degli esercizi precedenti, fino al 31 dicembre 2022, e perdite dell'esercizio 2023.

* * *

p. Il Consiglio di amministrazione

Giuseppe Farchione Presidente del Consiglio di amministrazione

Milano, 19 aprile 2024

Allegato 1 – Conto economico consolidato riclassificato

(migliaia di euro)	note	31.12.2023	di cui parti correlate:	31.12.2022
Ricavi	1 9	1.492		3.688
Altri ricavi operativi	2 0	128		1.003
di cui non ricorrenti		20		20
Ricavi		1.620		4.691
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	2 1	(668)		(2.445)
Costi per servizi e prestazioni	2 2	(900)	157	(2.103)
Costi del personale	2 3	(1.426)		(2.112)
Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi		(67)		-
Altri costi operativi	2 4	(1.669)		(2.571)
Margine operativo lordo		(3.110)		(4.539)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	1	(3)		(28)
- ammortamento attività immateriali	2	(14)		-
- ammortamento diritti d'uso	2	(236)		(257)
- perdite di valore delle attività materiali e immateriali		(5)		-
Risultato operativo		(3.368)		(4.824)
Proventi finanziari		12		3
Oneri finanziari	2 5	(237)		(394)
Utili/(Perdite) su cambi	2 6	(2)		(59)
Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto	3			(159)
Risultato ante imposte		(3.595)		(5.435)
Imposte sul reddito	2 7	(2)		(21)
Risultato netto da attività in funzionamento		(3.597)		(5.455)
Risultato netto delle discontinued operations
Risultato netto		(3.597)		(5.455)
Adeguamento al Fair Value delle opere d'arte		(241)		268
Risultato d'esercizio complessivo		(3.839)		(5.187)

Allegato 2 – Stato patrimoniale consolidato riclassificato

(migliaia di euro)		note 31.12.2023 di cui parti	correlate:	31.12.2022 di cui parti	correlate:
Attività materiali	1	553		868
Attività immateriali	2	390		401
Diritti d'uso	2	926		1.162
Avviamento	4	-		-
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	3	-		1.584
Partecipazioni in altre imprese	4	30		36
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	5	-		51
Crediti e altre attività non correnti	6	401		154
Attività non correnti		2.300		4.257
Rimanenze	7	432		498
Crediti commerciali	8	120		127
Altre attività e crediti diversi correnti	9	569	171	840
Crediti tributari	1 0	146		71
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	1 1	211		35
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1 2	68		(132)
Attività correnti		1.546		1.439
TOTALE ATTIVITA'		3.846		5.695

Capitale		1.613		4.491
Riserve		(1.167)		5.005
Perdite a nuovo		(12.420)		(18.834)
Risultato dell'esercizio		(3.132)		(3.216)
Patrimonio netto del Gruppo		(15.106)	-	(12.554)
Patrimonio netto di terzi		(7.453)		(8.269)
Patrimonio netto	1 3	(22.560)		(20.823)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	1 4	5.490		7.106	-
Benefici per i dipendenti - TFR	1 5	392		570 -	177,6
Fondi non correnti	1 6	718		707	11,0
Altre passività e debiti diversi non correnti	1 9	754		-
Passività non correnti		7.354		8.383
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	1 4	5.032	1.054	4.001
Debiti commerciali	1 7	5.671	17	5.647
Fondi correnti	1 6	2.359		1.960	398,7
Debiti tributari	1 8	2.365		2.350
Altre passività e debiti diversi correnti	1 9	3.625	13	4.178
Passività correnti		19.052		18.135
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'		3.846		5.695

Rendiconto finanziario

Rendiconto Finanziario Metodo Indiretto		note 31.12.2023 31.12.2022
(migliaia di euro) Risultato netto dell'esercizio		(3.839)	(5.187)
Altre componenti di conto economico complessivo	3 3	241	268
Ammortamento attività materiali	1	3	28
Ammortamento attività immateriali e diritti d'uso	2,3	236	257
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali	1,2,3,4	5	-
Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali	1,2,3
Perdite di valore di attività finanziarie	5,6	1.584
Minusvalenze nette da cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione		-	-
Plusvalenze/minusvalenze nette da deconsolidamento			- 44
Risultato netto delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto		-	159
Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR)	17,18	96	3.430
Interessi attivi	2 9
	3 0	(12) 237	(3) 394
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori	3 1
Utili (Perdite) su cambi		2	59
Imposte sul reddito	2 7	2	21
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente		(1.444)	(529)
Aumento (Diminuzione) dei crediti commerciali	7	7	2.998
Aumento (Diminuzione) delle rimanenze	6	66	171
(Aumento) Diminuzione dei debiti commerciali	1 6	25	131
Variazione netta altre attività/passività		15	807
Utilizzo fondi (incluso TFR)	1 4	136	210
Flusso monetario da attività operative		(1.195)	3.788
Investimenti in attività materiali	1	(312)	1.261
Investimenti in attività immateriali		-	3
Prezzo di realizzo cessione immobilizzazioni materiali ed immateriali	1,2,3	-	-
Flusso di cassa netto generato dalla cessione delle discontinued operations		-	-
Prezzo di realizzo per cessione partecipazioni in imprese controllate		-	-
Flusso monetario per attività di investimento		(312)	1.263
Accensione/(rimborsi) di debiti finanziari e di altre passività finanziarie non correnti 1 3		(1.616)	(2.837)
Accensione/(rimborsi) di debiti finanziari e di altre passività finanziarie correnti	1 0	1.031	(3.520)
Rimborso debure note 2018-2021
Obbligazioni IFR16-17
Accordo transattivo Idea Team srl
Decremento/(Incremento) di crediti finanziari correnti e non correnti		176	604
Interessi netti pagati	25,26	233	225
Aumento di capitale Bioera S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione		1.757	316
altre variazioni PN		128 -	-
Flusso monetario da/per attività di finanziamento		1.709	- (5.212)
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO		201	(161)

Disponibilità liquide iniziali	1 1	(133)	28
Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio		201	(161)
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	1 1	69	(133)

Allegato 3 – Riconciliazione risultato e patrimonio netto di Bioera S.p.A. con il consolidato

(migliaia di euro)	2023	2023
	risultato	Patrimonio Netto
Capogruppo Bioera Spa	(3.322)	(6.406)
Utili infragruppo	(889)	(15.336)
Variazioni far value	(241)
Utili/Riserve delle società consolidate	854	(818)
Transazioni tra azionisti
Quota di competenza di Terzi	465	6.988
Totale gruppo Bioera	(3.133)	(15.571)
(Utile)Perdita di terzi	(465)	(6.988)
Totale Bilancio Consolidato	(3.597)	(22.560)

Allegato 4 – Note esplicative sugli indicatori alternativi di performance

In conformità a quanto indicato nella raccomandazione ESMA in materia di indicatori alternativi di performance (ESMA/2015/1415), si segnala che gli schemi riclassificati esposti nella presente Relazione degli Amministratori sulla gestione presentano alcune differenze nella terminologia utilizzata e nel grado di dettaglio rispetto agli schemi ufficiali esposti nelle tavole contabili illustrate nelle pagine seguenti.

Lo schema di riclassificazione del conto economico consolidato, come riportato nell'Allegato 1, introduce, in particolare, l'accezione di EBITDA, che nel prospetto di conto economico consolidato corrisponde al "margine operativo lordo".

Lo schema di riclassificazione dello stato patrimoniale consolidato, come riportato nell'Allegato 2, è stato costruito partendo dalle voci dello schema a sezioni contrapposte dello stato patrimoniale consolidato ed introducendo le seguenti voci:

capitale fisso netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "attività materiali", "attività immateriali", "diritti d'uso", "avviamento", "partecipazioni", "partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto", "partecipazioni in altre imprese", "crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti", "crediti e altre attività non correnti", "imposte anticipate" e, dall'altro lato, l'aggregato delle voci "fondi non correnti", "altre passività e debiti diversi non correnti";
capitale circolante netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "rimanenze", "crediti commerciali", "altre attività e crediti diversi correnti", "crediti tributari" e, dall'altro lato, l'aggregato delle voci "debiti commerciali", "fondi correnti", "debiti tributari", "altre passività e debiti diversi correnti";
capitale investito, dato dalla somma di "capitale fisso netto" e "capitale circolante netto";
capitale investito netto, dato dalla somma algebrica di "capitale investito" e della voce "benefici per i dipendenti - T.F.R.".

Con riferimento al paragrafo "Flussi di cassa consolidati - dati di sintesi" della presente relazione, si segnala che:

investimenti, corrisponde al "flusso monetario per attività di investimento" indicato nel rendiconto finanziario;
capitale commerciale circolante netto (CCCN), è dato dalla somma di "rimanenze", "crediti commerciali" e "debiti commerciali";
free cash flow (FCF), è dato dalla differenza della voce "posizione finanziaria netta" dei periodi di riferimento considerati nell'analisi.

Infine, con riferimento al paragrafo "Principali indicatori" della presente relazione, si segnala che:

utile base per azione, è ottenuto dividendo il "risultato netto" (o "utile/perdita netto/a") a livello consolidato per il numero medio di azioni in circolazione nell'esercizio dell'emittente Bioera S.p.A.. Il numero medio di azioni in circolazione nell'esercizio 2023 è stato pari a
mezzi propri per azione, è ottenuto dividendo i "mezzi propri" (o "patrimonio netto") a livello consolidato per il numero medio di azioni in circolazione dell'emittente Bioera S.p.A..

Attestazione ai sensi dell'art. 15 del Regolamento CONSOB 20249/2017

Ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 15, del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che non sussistono società controllate costituite e regolate dalla legge di stati non appartenenti all'Unione Europea.

Attestazione ai sensi dell'art. 16 del Regolamento CONSOB 20249/2017

Ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 13, del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che le azioni della Società sono validamente ammesse alla quotazione in quanto non sussistono le condizioni inibitorie di cui all'art. 16 del Regolamento CONSOB n. 20249/2017.

A tale riguardo si precisa che Bioera S.p.A. non è sottoposta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre società, ivi comprese le società che la controllano direttamente o indirettamente o le società che sono tenute al consolidamento dei risultati nel loro bilancio di esercizio, in quanto risultano insussistenti i seguenti indici di probabile soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento:

predisposizione di piani industriali, strategici, finanziari e di budget di Gruppo;
emanazione di direttive attinenti alla politica finanziaria e creditizia;
accentramento di funzioni quali tesoreria, amministrazione, finanza e controllo;
determinazione di strategie di crescita del Gruppo, e/o di posizionamento strategico e di mercato delle singole società, con linee di politica idonee ad influenzarne e determinarne la concreta attuazione da parte del management.

Informazione ai sensi degli artt. 70 e 71 del Regolamento CONSOB 11971/99 (Regolamento Emittenti)

Si ricorda che, in data 23 novembre 2012, il Consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A., ai sensi dell'art. 3 della Delibera CONSOB n. 18079 del 20 gennaio 2012, ha deliberato di aderire al regime di opt-out di cui agli artt. 70 comma 8 e 71 comma 1-bis del Regolamento Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.

Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A., Francesco Gianluca Pecere (nominato in data 22 luglio 2022), dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nella presente relazione annuale al 31 dicembre 2023 corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata
Conto economico consolidato
Conto economico complessivo consolidato
Rendiconto finanziario consolidato
Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata

(migliaia di euro)		note 31.12.2023 di cui parti	correlate:	31.12.2022 di cui parti	correlate:
Attività materiali	1	553		868
Attività immateriali	2	390		401
Diritti d'uso	2	926		1.162
Avviamento	4	-		-
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	3	-		1.584
Partecipazioni in altre imprese	4	30		36
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	5	-		51
Crediti e altre attività non correnti	6	401		154
Attività non correnti		2.300		4.257
Rimanenze	7	432		498
Crediti commerciali	8	120		127
Altre attività e crediti diversi correnti	9	569	171	840
Crediti tributari	1 0	146		71
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	1 1	211		35
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1 2	68		(132)
Attività correnti		1.546		1.439
TOTALE ATTIVITA'		3.846		5.695

Capitale		1.613		4.491
Riserve		(1.167)		5.005
Perdite a nuovo		(12.420)		(18.834)
Risultato dell'esercizio		(3.132)		(3.216)
Patrimonio netto del Gruppo		(15.106)	-	(12.554)
Patrimonio netto di terzi		(7.453)		(8.269)
Patrimonio netto	1 3	(22.560)		(20.823)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	1 4	5.490		7.106	-
Benefici per i dipendenti - TFR	1 5	392		570 -	177,6
Fondi non correnti	1 6	718		707	11,0
Altre passività e debiti diversi non correnti	1 9	754		-
Passività non correnti		7.354		8.383
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	1 4	5.032	1.054	4.001
Debiti commerciali	1 7	5.671	17	5.647
Fondi correnti	1 6	2.359		1.960	398,7
Debiti tributari	1 8	2.365		2.350
Altre passività e debiti diversi correnti	1 9	3.625	13	4.178
Passività correnti		19.052		18.135
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'		3.846		5.695

Conto economico consolidato

(migliaia di euro)	note	31.12.2023	di cui parti correlate:	31.12.2022
Ricavi	1 9	1.492		3.688
Altri ricavi operativi	2 0	128		1.003
di cui non ricorrenti		20		20
Ricavi		1.620		4.691
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	2 1	(668)		(2.445)
Costi per servizi e prestazioni	2 2	(900)	157	(2.103)
Costi del personale	2 3	(1.426)		(2.112)
Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi		(67)		-
Altri costi operativi	2 4	(1.669)		(2.571)
Margine operativo lordo		(3.110)		(4.539)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	1	(3)		(28)
- ammortamento attività immateriali	2	(14)		-
- ammortamento diritti d'uso	2	(236)		(257)
- perdite di valore delle attività materiali e immateriali		(5)		-
Risultato operativo		(3.368)		(4.824)
Proventi finanziari		12		3
Oneri finanziari	2 5	(237)		(394)
Utili/(Perdite) su cambi	2 6	(2)		(59)
Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto	3			(159)
Risultato ante imposte		(3.595)		(5.435)
Imposte sul reddito	2 7	(2)		(21)
Risultato netto da attività in funzionamento		(3.597)		(5.455)
Risultato netto delle discontinued operations
Risultato netto		(3.597)		(5.455)
Adeguamento al Fair Value delle opere d'arte		(241)		268
Risultato d'esercizio complessivo		(3.839)		(5.187)

Rendiconto finanziario consolidato

Rendiconto Finanziario Metodo Indiretto	note		31.12.2023 31.12.2022
(migliaia di euro) Risultato netto dell'esercizio		(3.839)	(5.187)
Altre componenti di conto economico complessivo	3 3	241	268
Ammortamento attività materiali	1	3	28
Ammortamento attività immateriali e diritti d'uso	2,3	236	257
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali		5
	1,2,3,4		-
Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali	1,2,3
Perdite di valore di attività finanziarie	5,6	1.584	-
Minusvalenze nette da cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione		-	-
Plusvalenze/minusvalenze nette da deconsolidamento			44
Risultato netto delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto		-	159
Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR)	17,18	96	3.430
Interessi attivi	2 9	(12)	(3)
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori	3 0	237	394
Utili (Perdite) su cambi	3 1	2	59
Imposte sul reddito	2 7	2	21
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente		(1.444)	(529)
Aumento (Diminuzione) dei crediti commerciali	7	7	2.998
Aumento (Diminuzione) delle rimanenze	6	66	171
(Aumento) Diminuzione dei debiti commerciali	1 6	25	131
Variazione netta altre attività/passività		15	807
Utilizzo fondi (incluso TFR)	1 4	136	210

Flusso monetario da attività operative		(1.195)	3.788
Investimenti in attività materiali	1	(312)	1.261
Investimenti in attività immateriali		-	3
Prezzo di realizzo cessione immobilizzazioni materiali ed immateriali	1,2,3	-	-
Flusso di cassa netto generato dalla cessione delle discontinued operations		-	-
Prezzo di realizzo per cessione partecipazioni in imprese controllate		-	-
Flusso monetario per attività di investimento		(312)	1.263
Accensione/(rimborsi) di debiti finanziari e di altre passività finanziarie non correnti	1 3	(1.616)	(2.837)
Accensione/(rimborsi) di debiti finanziari e di altre passività finanziarie correnti	1 0	1.031	(3.520)
Rimborso debure note 2018-2021
Obbligazioni IFR16-17
Accordo transattivo Idea Team srl
Decremento/(Incremento) di crediti finanziari correnti e non correnti		176	604
Interessi netti pagati	25,26	233	225
Aumento di capitale Bioera S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione		1.757	316
altre variazioni PN		128	-
Flusso monetario da/per attività di finanziamento		- 1.709	- (5.212)
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO		201	(161)

Disponibilità liquide iniziali	1 1	(133)	28
Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio		201	(161)
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	1 1	69	(133)

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato 2023

(migliaia di euro)	capitale sociale emesso	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2023	4.491	5.005	(22.050)	(12.554)	(8.269)	(20.823)
Risultato del periodo	-	-	(3.132)	(3.132)	(465)	(3.597)
Altre componenti di conto economico complessivo	-	-	(241)	(241)		(241)
Variazione patrimonio nettto Bioera S.p.A.	(2.878)	(5.931)	11.888	3.079	-	3.079
altre variazioni	-	-	(2.259)	(2.259)	1.281	(978)
Saldo al 31 dicembre 2023	1.613	(926)	(15.794)	(15.107)	(7.453)	(22.560)

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato 2022

(migliaia di euro)	capitale sociale emesso	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2022	4.484	4.599	(26.304)	(17.221)	(1.743)	(18.964)
Aumento di capitale	7	54	(376)	(315)		(315)
Altre componenti di conto economico complessivo	-	-	268	268		268
Variazione capitale sociale Bioera S.p.A.		352	7.578	7.930	(4.555)	3.375
Risultato di Periodo	-	-	(3.216)	(3.216)	(1.971)	(5.187)
Saldo al 31 dicembre 2022	4.491	5.005	(22.050)	(12.554)	(8.269)	(20.823)

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato 2021

(migliaia di euro)	capitale sociale emesso	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2021	4.302		(16.823)	(12.521)	1.030	(11.491)
Risultato dell'esercizio	-	-	(8.000)	(8.000)	(532)	(8.532)
Altre componenti di conto economico complessivo	-	-	-	-	-	-
Variazione capitale sociale Bioera S.p.A.	182			182	-	182
Altre variazioni	-	4.599	(1.481)	3.118	(2.241)	877
Saldo al 31 dicembre 2021	4.484	4.599	(26.304)	(17.221)	(1.743)	(18.964)

NOTE ILLUSTRATIVE

A. INFORMAZIONI GENERALI

Informazioni sul Gruppo Bioera

Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana operante quale holding di partecipazioni.

La sede legale della Società è a Milano (Italia) in Piazzale Luigi Cadorna 4.

Si segnala che Bioera S.p.A. è quotata su Euronext Milan (mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) e che, in qualità di capogruppo, ha predisposto il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2023.

Pubblicazione del bilancio consolidato

La pubblicazione del bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. in data 19 aprile 2024.

Conformità agli IFRS

Il bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea a tale data, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005.

Base di presentazione

Il bilancio consolidato è composto dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, del conto economico consolidato, del conto economico complessivo consolidato, e del rendiconto finanziario consolidato, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato e dalle relative note illustrative.

In particolare:

nella situazione patrimoniale-finanziaria consolidata sono esposte separatamente le attività e le passività, correnti e non correnti. Le attività correnti sono quelle destinate ad essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'esercizio; le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l'estinzione nel normale ciclo operativo o nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'esercizio;
nel conto economico consolidato l'analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi; vengono evidenziati gli aggregati "margine operativo lordo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per gli ammortamenti e le perdite di valore

delle attività materiali e immateriali, le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito, e "risultato operativo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito;

per il rendiconto finanziario consolidato viene utilizzato il metodo indiretto.

Con riferimento alla Delibera CONSOB n. 15519/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite voci di conto economico al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.

Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.

Emergenza sanitaria da Covid-19

Si segnala che rispetto a quanto indicato nel fascicolo di bilancio consolidato per l'anno conclusosi il 31 dicembre 2023, il gruppo non ha subito effettivi negativi significativi sulle operazioni poste in essere nell'esercizio 2023.

Guerra Russia – Ucraina

Nei primi mesi del 2022 si è aggiunto un ulteriore fattore di incertezza rappresentato dalla crisi russo – ucraina, sfociata nel conflitto armato. Il Gruppo non intrattiene rapporti significativi con operatori economici riconducibili all'area del conflitto ed in particolare di provenienza russa. Rimane comunque elevata l'attenzione su possibili ricadute, soprattutto a livello macroeconomico internazionale e sui possibili effetti negativi di tipo congiunturale che possano avere anche un effetto negativo sui mercati finanziari.

Continuità aziendale e prospettive prevedibili della gestione.

warrant per un importo massimo di nominali Euro 9,0 milioni; (v) la modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale in relazione alle precedenti delibere assunte.

✓ Prestito obbligazionario convertibile GECA
✓ Vendita delle Opere d'arte d'Arte.
✓ Ingresso di un nuovo investitore.
✓ Accordi con i fornitori al fine di posticipare i relativi pagamenti.
✓ Riscadenziamento del prestito obbligazionario 2016-2021.
✓ Riscadenziamento dei debiti tributari.

In data 18 aprile 2024 Bioera ha sottoscritto con Hara Immobiliare S.r.l. (lo "Investitore") un accordo di investimento che prevede la seguente complessiva operazione:

l'impegno dell'Investitore a fornire alla Società nuova finanza in due tranche per complessivi Euro 3.600.000,00, da corrispondersi entro il 31 dicembre 2024 (di seguito "Nuova Finanza"), di cui:
- ✓ una prima tranche di Euro 1.350.000,00 a titolo di finanziamento infruttifero convertendo in capitale di Bioera, per il pagamento dei debiti definiti con gli accordi di ristrutturazione il cui valore nominale è pari ad Euro 4.550.000,00 ("Valore Nominale Debiti Ristrutturati") ovvero, alternativamente, a scelta dell'Investitore, per l'acquisto diretto da parte dell'Investitore dei crediti vantati nei confronti di Bioera da parte di terzi, quali fornitori, professionisti, obbligazionisti, Consob, organi della Procedura, oggetto di accordi di ristrutturazione per i quali sarà presentata domanda di omologa ai sensi degli artt. 48 e 57 del Codice della Crisi di Impresa ("CCII") (di seguito i "Debiti Ristrutturati");
- ✓ una seconda tranche di Euro 2.250.000,00 a titolo di finanziamento infruttifero convertendo in capitale di Bioera, per il soddisfo dei debiti individuati come: Erario/Enti previdenziali rateizzato; Erario/Enti previdenziali; fornitori strategici; attività correnti a piano - oneri procedura; fondi per contenziosi ("Finanziamento Convertendo"); e
l'impegno di Bioera a deliberare, ovvero eseguire, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 120 quinques CCII, un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile e con sottoscrizione riservata all'Investitore, che l'Investitore sarà tenuto a sottoscrivere mediante la conversione del credito (i) per un importo di euro 3.600.000,00, pari al valore della Nuova Finanza erogata, ovvero (2) per un importo di Euro 6.800.000,00, pari alla somma del Valore Nominale Debiti Ristrutturati e del Finanziamento

Convertendo, nel caso in cui l'Investitore abbia acquistato direttamente i Debiti Ristrutturati (lo "Aumento di Capitale"), subordinatamente alla pubblicazione nelle forme di legge di un prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie derivanti dall'Aumento di Capitale.

10 milioni e in parte (post fusione con Bioera) con debito, utilizzando anche la equity line garantita a Bioera da Golden Eagle Capital Adviser, Inc. in forza del contratto stipulato nel luglio 2022.

Informativa di settore

I settori operativi del Gruppo ai sensi dell'IFRS 8 - Operating segments sono identificati nelle legal entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all'allocazione delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.

B. PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO E CRITERI DI VALUTAZIONE

dall'attività di vigilanza svolta sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (il "Bilancio Consolidato 2022") e sulla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 (la "Relazione Semestrale 2023") risultavano accertate, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del Decreto Legislativo 58/98, alcune criticità.

IAS 1 "Presentazione del bilancio"
IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori"
IFRS 10 "Bilancio Consolidato"
IAS 24 "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate".

Secondo l'Autorità di Vigilanza assumono inoltre rilievo con riferimento alla Relazione Semestrale 2023 i seguenti principi:

• IAS 1 "Presentazione del bilancio"

IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori"
IAS 34 "Bilancio intermedio"
IFRS 10 "Bilancio Consolidato"
IAS 24 "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate".

A partire dalla cooptazione del dott. Giuseppe Farchione e del dott. Giorgio Campeggio, rispettivamente Presidente e Amministratore Delegato della Società, il nuovo consiglio di amministrazione di Bioera ha ritenuto opportuno e necessario condividere le risultanze istruttorie contenute nella comunicazione dell'Autorità di Vigilanza del 28 novembre 2023 e, al fine di recepire le indicazioni sopra descritte. Con riferimento a tali dati, tuttavia, la Società ha effettuato un'opera di ricostruzione a posteriori dei dati contabili, non avendo pieno accesso alle contabilità di Ki group S.r.l. (peraltro nelle more oggetto di una sentenza di liquidazione giudiziale emessa dal Tribunale di Milano il 9 gennaio 2024) e Verde Bio S.r.l.. (controllata integralmente da Ki Group che ha nominato un amministratore unico).

Nella tabella sottostante si riporta l'effetto dello IAS 8 sul bilancio consolidato patrimoniale al 31 dicembre 2022.

	EFFETTO
(migliaia di euro)		note 31.12.2022	APPLICAZIONE IAS 8	31.12.2022
Attività materiali	1	752	116	868
Attività immateriali	2		401	401
Diritti d'uso	2		1.162	1.162
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto 3		1.584	-	1.584
Partecipazioni in altre imprese	4	6	30	36
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	5	10	41	51
Crediti e altre attività non correnti	6	-	154	154
Attività non correnti		2.352	1.904	4.256
Rimanenze	7	-	498	498
Crediti commerciali	8	-	127	127
Altre attività e crediti diversi correnti	9	384	456	840
Crediti tributari	10	63	8	71
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	11	41	(6)	35
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	12	41	(173) -	132
Attività correnti		529	910	1.439
TOTALE ATTIVITA'		2.881	2.814	5.695

Capitale		4.491	(0)	4.491
Riserve		4.652	353	5.005
Perdite a nuovo		(10.355)	(8.479)	(18.834)
Risultato dell'esercizio		(3.889)	673	(3.216)
Patrimonio netto del Gruppo		(5.101)	(7.453)	(12.554)
Patrimonio netto di terzi		44	(8.313)	(8.269)
Patrimonio netto 13		(5.057)	(15.766)	(20.823)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti 14		51	7.055	7.106
Benefici per i dipendenti - TFR	15	19	551	570
Fondi non correnti	16	-	707	707
Altre passività e debiti diversi non correnti	19	-	-	-
Passività non correnti		70	8.313	8.383
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	14	2.995	1.006	4.001
Debiti commerciali	17	1.343	4.304	5.647
Fondi correnti	16	1.251	709	1.960
Debiti tributari	18	949	1.401	2.350
Altre passività e debiti diversi correnti	19	1.330	2.848	4.178
Passività correnti		7.868	10.267	18.135
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'		2.881	2.814	5.695

I diritti d'uso e le immobilizzazioni immateriali a seguito del Consolidamento di Verde Bio S.r.l. per Euro 1,6 milioni.

Nel corso dell'esercizio 2021 la società aveva iscritto nella voce altri ricavi Euro 18 milioni per effetto del deconsolidamento di Ki group S.r.l. Pertanto a seguito del consolidamento di Ki Group S.r.l., Il Patrimonio netto di Bioera al 31 dicembre 2022 risulta negativo per Euro 21 milioni.

Gruppo Bioera (euro migliaia)	31.12.2022	IAS 8	31.12.2022
Disponibilità liquide	41	(173)	(132)
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-		-
Altre attività finanziarie correnti	41	(6)	35
Liquidità (A + B + C)	82	(179)	(97)
Debito finanziario corrente	2.995	1.006	4.001
Parte corrente del debito finanziario non corrente
Indebitamento finanziario corrente (E + F)	2.995	1.006	4.001
Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	2.913	1.185	4.098
Debito finanziario non corrente	51	7.055	7.106
Strumenti di debito
Altri debiti non correnti	-	-	-
Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	51	7.055	7.106
Totale indebitamento finanziario (H + L)	2.964	8.240	11.204

Di seguito si riporta la PFN al 31 dicembre 2022 a seguito dell'applicazione dello IAS 8

Il debito finanziario non corrente cresce di Euro 7.055 migliaia. Di tale importo Euro 1.945 migliaia sono imputabili ai finanziamenti bancari di Ki Group S.r.l., Euro 2.700 migliaia per effetto del Bond Invitalia di pertinenza di Ki Group S.r.l., per Euro 1.100 migliaia per debiti oltre l'esercizio di pertinenza di Ki group, per Euro 1.200 migliaia imputabili a Verde Bio,, per Euro 110 migliaia imputabili ad Umbria.

I debiti a breve termine crescono di Euro 1.000 miglia, di tale variazione Euro 650 migliaia sono imputabili al consolidamento di Umbria S.r.l..

Il fondo TFR al 31 dicembre 2023 cresce di Euro 707 migliaia per effetto del consolidamento di Ki Group S.r.l. e Verde Bio S.r.l..

I debiti commerciali crescono di Euro 4.300 migliaia, tale variazione è imputabile per Euro 3.400 al consolidamento di Ki Group S.r.l. per Euro 900 migliaia è imputabile al consolidamento di Verde Bio S.r.l..

I debiti Tributari crescono per Euro 1.400 migliaia, di tale importo Euro 900 miglia sono imputabili al consolidamento di Ki Group, Euro 280 migliaia per effetto del consolidamento di Umbria S.r.l, per Euro 220 migliaia per effetto del consolidamento di Verde Bio S.r.l.

Altre passività e debiti diversi crescono di Euro 2.850 migliaia, di tale importo Euro 310 migliaia sono imputabili al consolidamento di Verde Bio S.r.l., Euro 250 migliaia sono imputabili al consolidamento di Umbria S.r.l, Euro 2.290 migliaia sono imputabili al consolidamento di Ki Group S.r.l.

IAS 12 "Imposte sul reddito": emesso dallo IASB in data 7 maggio 2021 ed omologato in data 11 agosto 2022 in cui chiarisce come contabilizzare le imposte differite su operazioni quali leasing e fondi decommissioning. In particolare, viene eliminata l'opzione, prima prevista, di non procedere a calcolare la fiscalità differita alla prima rilevazione di attività e passività conseguenti contratti di leasing e/o fondi decommissioning. Con tale integrazione si chiarisce, quindi, che tutte le società sono tenute a rilevare la fiscalità differita sulle operazioni in oggetto. Le modifiche non hanno avuto impatti sul bilancio consolidato del Gruppo;

IFRS 17 "Contratti assicurativi": emesso dallo IASB in data 18 maggio 2017 ed omologato in data 19 novembre 2021, rivolto alle imprese che emettono contratti assicurativi. Le modifiche non hanno avuto impatti sul bilancio consolidato del Gruppo;

IFRS 17 "Contratti assicurativi": emesso dallo IASB in data 9 dicembre 2021 ed omologato in data 8 settembre 2022 in cui aggiunge un'opzione di transizione relativa alle informazioni comparative presentate in sede di prima applicazione dell'IFRS 17 e dell'IFRS 9. L'emendamento è volto ad aiutare le entità ad evitare disallineamenti contabili temporanei tra attività finanziarie e passività di contratti assicurativi e, quindi, a migliorare l'utilità delle informazioni comparative del bilancio. Le modifiche non hanno avuto impatti sul bilancio consolidato del Gruppo.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

ll IASB, in data 25 maggio 2023, ha emesso un'integrazione ai principi IAS 7 "Rendiconto finanziario" e IFRS 7 "Strumenti finanziari: informazioni integrative". Gli emendamenti chiariscono le caratteristiche degli accordi di finanziamento dei fornitori (quali ad esempio gli strumenti di reverse factoring) e definiscono le informazioni che devono essere fornite in merito all'impatto di questi accordi sulle passività e sui flussi di cassa della società (es. termini e condizioni, valore contabile e voce di bilancio in cui risultano iscritti i debiti finanziari, con indicazione di quelli per cui il fornitore finanziario ha già saldato la corrispondente quota di debito commerciale, fasce di scadenza dei debiti finanziari e dei debiti commerciali comparabili, ma non inseriti in accordi). Tali integrazioni saranno applicabili ai bilanci chiusi a partire dal 1° gennaio 2024. La Società sta attualmente valutando gli impatti di tali modifiche;

Lo IASB, in data 23 gennaio 2020, 15 luglio 2020 e 31 ottobre 2022, ha emesso tre integrazioni al principio IAS 1 "Presentation of the financial statements" che mirano a definire meglio il concetto di passività e la relativa classificazione tra breve e medio lungo termine. Nello specifico si dà enfasi al concetto temporale di trasferimento di denaro o altre risorse alla controparte, per estinguere la passività. Vengono anche chiariti i seguenti aspetti: cosa si intende per diritto di postergazione della

scadenza; che il diritto di postergazione deve esistere alla chiusura dell'esercizio; la classificazione non è impattata dalla probabilità con cui l'entità eserciterà il proprio diritto di postergazione; solamente se un derivato implicito in una passività convertibile è esso stesso uno strumento di capitale la scadenza della passività non ha impatto sulla sua classificazione. Inoltre, con l'ultimo emendamento, viene specificato che solo i covenant che un'entità deve rispettare entro la data di riferimento del bilancio influiranno sulla classificazione di una passività come corrente o non corrente. Tali integrazioni saranno applicabili ai bilanci chiusi a partire dal 1° gennaio 2024. La Società sta attualmente valutando gli impatti di tali modifiche;

Lo IASB, in data 22 settembre 2022, ha emesso un'integrazione al principio IFRS 16 "Leases" chiarendo come si contabilizza un'operazione di sale and leaseback che prevede dei pagamenti variabili basati sulla performance o sull'uso del bene oggetto della transazione. L'integrazione sarà applicabile ai bilanci chiusi a partire dal 1° gennaio 2024 e non si prevedono impatti sulla Situazione economico finanziaria della Società.

Incertezza nell'uso delle stime

La redazione dei prospetti contabili consolidati richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento; pertanto, i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.

In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi. Oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair value relativo alle partecipazioni in altre imprese e alle attività materiali costituite da opere d'arte.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.

Fondo svalutazione crediti

I crediti commerciali e gli altri crediti sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per perdite di valore, determinate in base al principio dell'expected credit loss, secondo il quale non è più necessario che si verifichi un evento di difficoltà finanziaria del debitore prima di rilevare in bilancio il valore delle perdite attese; tale modello prevede infatti che il test di impairment venga effettuato considerando l'intera vita del credito secondo una logica di forward looking, che utilizzi dati storici, attuali ed anche prospettici nel processo di valutazione.

Fondo svalutazione magazzino

Il fondo svalutazione magazzino riflette la stima del management circa le perdite di valore attese da parte delle varie società del Gruppo, sia in funzione dell'esperienza passata che dell'andamento atteso nei prezzi dei prodotti biologici e naturali nel corso dell'esercizio 2022.

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese collegate, per le quali le stime relativamente ai risultati attesi conseguibili sono utilizzate in maniera rilevante al fine di determinare eventuali svalutazioni e ripristini di valore, sono state attentamente analizzate da parte del management del Gruppo per individuare indicatori ed elementi di possibile perdita di valore.

Per maggiori informazioni sulle valutazioni effettuate dagli Amministratori con riguardo alle partecipazioni detenute in imprese collegate, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 5.

Principi di consolidamento e determinazione del controllo

Il bilancio consolidato del Gruppo Bioera include il bilancio di Bioera S.p.A. e delle società controllate.

Secondo l'IFRS 10, una società viene considerata "controllata" quando l'investitore è esposto a rendimenti variabili (o detiene diritti su tali rendimenti), derivanti dal proprio rapporto con la società, e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti, esercitando il proprio potere sulla società; un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'attività oggetto di investimento. All'interno del Gruppo Bioera, la capogruppo esercita tale potere attraverso la detenzione della maggioranza dei diritti di voto nelle controllate incluse nel perimetro di consolidamento, il che le consente - in particolare - di nominare la maggioranza dei componenti dell'organo di governo; è da segnalare, altresì, che non sussistono restrizioni significative alla capacità della capogruppo di accedere alle attività, o di utilizzarle, e di estinguere le passività del Gruppo.

Il bilancio consolidato è predisposto sulla base dei prospetti contabili redatti dalle singole società in conformità ai principi contabili ed ai criteri di valutazione di Gruppo basati sugli IFRS. I prospetti contabili delle società controllate comprese nell'area di consolidamento sono consolidati con il metodo dell'integrazione globale, che prevede il recepimento integrale di tutte le voci del bilancio, prescindendo dalla percentuale di possesso azionario di Gruppo, nonché l'eliminazione delle operazioni infragruppo e degli utili non realizzati. Il valore contabile delle partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto delle imprese partecipate, attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo il loro valore corrente alla data di acquisizione del controllo e rilevando eventuali passività potenziali. L'eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta alla voce dell'attivo non corrente "avviamento"; se negativa, viene accreditata a conto economico. Ove

la partecipazione risulti inferiore al 100%, viene inoltre rilevata la quota di utile e di patrimonio netto di pertinenza di terzi (partecipazioni di minoranza).

Le società controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. L'acquisto di ulteriori quote di partecipazione in società controllate e la vendita di quote di partecipazione che non implicano la perdita del controllo sono considerate transazioni tra azionisti; in quanto tali, gli effetti contabili delle predette operazioni sono rilevati direttamente nel patrimonio netto del Gruppo. Laddove si riscontri una perdita di controllo di una società rientrante nell'area di consolidamento, il bilancio consolidato include il risultato dell'esercizio in proporzione al periodo in cui il Gruppo ne ha mantenuto il controllo; inoltre, la cessione di quote di controllo comporta la rilevazione a conto economico dell'eventuale plusvalenza (o minusvalenza) da alienazione e degli effetti contabili rinvenienti dalla misurazione al fair value, alla data di cessione, dell'eventuale partecipazione residua.

Area di consolidamento

L'area di consolidamento include il bilancio al 31 dicembre 2023 di Bioera S.p.A., delle sue controllate e delle società a controllo congiunto.

Ai sensi dell'IFRS 10 sono considerate "controllate" le società sulle quali il Gruppo possiede contemporaneamente i seguenti tre elementi:

potere sull'impresa;
esposizione o diritti a rendimenti variabili derivanti dal coinvolgimento della stessa;
capacità di utilizzare il potere per influenzare l'ammontare di tali rendimenti variabili.

Si considerano invece "a controllo congiunto" le società per le quali il Gruppo esercita il controllo congiuntamente con un altro investitore con il quale sono condivise le decisioni sulle attività rilevanti che rendono paritetico il controllo delle partecipate.

Le imprese incluse nell'area di consolidamento sono di seguito elencate:

PERIMETRO CONSOLIDAMENTO 31 dicembre 2023

ragione sociale e descrizione attività	sede legale	capitale sociale	imprese partecipanti	% di partecipazione
capogruppo - impresa controllante
Bioera S.p.A.	Milano - Italia	4.301.566 eur
> holding di partecipazioni
Imprese controllate consolidate con il metodo integrale
Ki Group S.r.l. *	Torino - Italia	4.095.000 eur	100,0% Ki Group Holding S.p.A.	48,4%
			Umbria	46,5%
> distribuzione di prodotti biologici e naturali
Umbria S.r.l. **	Milano - Italia	130.000 eur	100,0% Bioera S.p.A.	100,0%
> società
Meditalia Holding S.r.l.	Milano - Italia	17.650 eur	100,0% Bioera S.p.A.	50,7%
> holding di partecipazioni
Verdebio S.r.l. ***	Candelo - Biella	250.000 eur	100,0% Ki Group S.r.l.	100%
> produzione di alimenti dietetici
* Ki Group non era presente nel perimetro di consolidamento 2022
** Umbria non era stata inclusa nel perimetro di consolidamento
*** Verdebio non era stata inclusa nel perimetro di consolidamento

joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto
Bio4U S.r.l.	Roma - Italia	20.000 eur	50,0% Bioera Partecipazioni S.r.l.	50,0%
> commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici
Meditalia S.r.l.	Lovero (SO) - Italia	275.258 eur	33,0% Meditalia Holding S.r.l.	33,0%
> fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche
Splendor Investments S.a.	Lussemburgo - Lussemburgo	956.943 eur	10,9% Bioera Partecipazioni S.r.l.	10,9%
> holding di partecipazioni
Meditalia Industriale S.r.l.	Lovero (SO) - Italia	353.000 eur	33,0% Meditalia Holding S.r.l.	33,0%
> fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche

Utile per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo la quota di risultato economico del Gruppo attribuibile agli azionisti della capogruppo per la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo; ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni viene modificata assumendo la sottoscrizione di tutte le potenziali azioni derivanti dalla conversione di obbligazioni e dall'esercizio di warrant, qualora fossero stati emessi dalla capogruppo.

Attività destinate alla dismissione ed attività operative cessate (discontinued operation)

Le attività non correnti ed i gruppi di attività e passività il cui valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita piuttosto che attraverso l'utilizzo continuativo sono presentate separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniale-finanziaria; tali attività vengono valutate al minore tra il valore contabile ed il fair value ridotto dei prevedibili costi di vendita. Eventuali successive perdite di valore sono rilevate a diretta rettifica delle attività non correnti con rilevazione della contropartita a conto economico.

Un'attività operativa cessata (discontinued operation) rappresenta una parte dell'impresa che è stata dismessa o classificata come posseduta per la vendita, e:

rappresenta un importante ramo di attività o area geografica di attività;
è parte di un piano coordinato di dismissione di un importante ramo di attività o area geografica di attività;

oppure è una società controllata acquisita esclusivamente allo scopo di essere rivenduta.

I risultati delle attività operative cessate sono esposti separatamente nel conto economico, al netto degli effetti fiscali; i corrispondenti valori dell'esercizio precedente sono riclassificati ed esposti separatamente nel conto economico, a fini comparativi. I corrispondenti valori patrimoniali dell'esercizio precedente non sono riclassificati.

Le rettifiche di valore dei crediti da corrispettivo della cessione delle citate attività cessate sono parimenti rilevante nel conto economico; negli esercizi successivi alla cessione, tali rettifiche di valore sono adeguate in funzione delle modifiche delle stime di esigibilità.

Criteri di valutazione

Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo ad eccezione delle partecipazioni in altre imprese e alle attività materiali costituite da opere d'arte, la cui valutazione è stata effettuata in base al fair value; tale valore rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività - ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività - in una regolare operazione nel mercato principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle correnti condizioni di mercato, indipendentemente dal fatto che quel prezzo sia osservabile direttamente o che venga stimato utilizzando un'altra tecnica di valutazione.

Aggregazioni aziendali

Le aggregazioni aziendali sono rilevate secondo il metodo dell'acquisizione (acquisition method); secondo tale metodo il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come somma del fair value delle attività trasferite e delle passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell'impresa acquisita.

Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

L'avviamento è determinato come l'eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale, del valore di patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e delle passività assunte alla data di acquisizione; eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di aggregazione aziendale sono valutati al fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale ai fini della determinazione dell'avviamento. Eventuali variazioni successive di tale fair value, che sono qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione, sono incluse nell'avviamento in modo retrospettivo; le variazioni del fair value qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione sono quelle che derivano da maggiori informazioni su

fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione, ottenute durante il periodo di misurazione, che non può eccedere il periodo di un anno dall'aggregazione aziendale.

Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi, la partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nell'impresa acquisita è rivalutata al fair value alla data di acquisizione del controllo e l'eventuale utile - o perdita - che ne consegue è rilevata nel conto economico; eventuali valori derivanti dalla partecipazione precedentemente detenuta, e rilevati negli altri utili/perdite del conto economico complessivo, sono riclassificati nel conto economico come se la partecipazione fosse stata ceduta.

Attività materiali

Le attività materiali, iscrivibili in bilancio come attività se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad esse associati affluiranno all'impresa e se il loro costo può essere attendibilmente determinato, sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo ammortamento e di eventuali perdite di valore. In particolare, il costo di un'attività materiale, acquistata da terzi o costruita in economia, è comprensivo degli oneri di diretta attribuzione ed include tutti i costi necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per il quale è stato acquisito; se il pagamento per l'acquisto del bene è differito oltre i normali termini di dilazione del credito, il suo costo è rappresentato dal prezzo per contanti equivalente.

Il valore iniziale del bene viene incrementato del valore attuale degli eventuali costi di smantellamento e rimozione del bene, o di ripristino del sito in cui il bene è dislocato, allorquando esista un'obbligazione legale od implicita in tal senso; a fronte dell'onere capitalizzato verrà quindi rilevata una passività a titolo di fondo rischi.

Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto economico dell'esercizio di competenza.

I costi sostenuti successivamente all'iscrizione iniziale (migliorie, spese di ammodernamento o di ampliamento, ecc.) sono iscritti nell'attivo se e solo se è probabile che i futuri benefici economici ad essi associati affluiranno all'impresa e se si sostanziano in attività identificabili, o se riguardano spese finalizzate ad estendere la vita utile dei beni a cui si riferiscono, oppure ad aumentarne la capacità produttiva, o anche a migliorare la qualità dei prodotti da essi ottenuti; qualora invece tali spese siano assimilabili ai costi di manutenzione, verranno imputate a conto economico al momento del sostenimento.

L'ammortamento, che inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso, è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata del bene; la vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di beni è la seguente:

impianti e macchinari: da 5 a 10 anni;
attrezzature: da 3 a 8 anni;

altri beni: da 1 a 6 anni.

Le opere d'arte, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggette ad ammortamento; la valutazione delle opere d'arte è effettuata al fair value alla chiusura di ciascun esercizio.

I pezzi di ricambio e le piccole attrezzature per le manutenzioni sono iscritti come rimanenze di magazzino e rilevati come costo al momento dell'utilizzo; tuttavia gli eventuali pezzi di ricambio di rilevante ammontare e le attrezzature in dotazione tenuti a disposizione come scorta (stand-by equipment) sono iscritti come immobilizzazioni quando si prevede che il loro utilizzo duri per più di un esercizio.

Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato; se esiste un'indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore di carico ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività o le unità generatrici di flussi finanziari vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo, che coincide con il maggiore tra il fair value, al netto dei costi accessori di vendita, del bene ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività; per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "perdite di valore delle attività materiali e immateriali".

Attività immateriali

Le attività immateriali, capitalizzabili solo se trattasi di attività identificabili che genereranno futuri benefici economici, sono inizialmente iscritte in bilancio al costo di acquisto, maggiorato di eventuali oneri accessori e di quei costi diretti necessari a predisporre l'attività al suo utilizzo; tuttavia, le attività acquisite attraverso operazioni di aggregazione di imprese sono iscritte al fair value alla data di acquisizione.

Le attività generate internamente non sono rilevate come attività immateriali.

Per quanto riguarda la capitalizzazione di eventuali oneri finanziari correlati all'attività immateriale, si rimanda a quanto descritto più avanti nel relativo criterio di valutazione.

Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte in bilancio al costo al netto degli ammontari complessivi degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata dell'attività, e delle perdite per riduzione di valore accumulati; tuttavia, se un'attività immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita, essa non viene ammortizzata, ma sottoposta periodicamente ad un'analisi di congruità al fine di rilevare eventuali perdite di valore.

La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività con vita utile definita è la seguente:

altre attività: da 3 a 5 anni.

L'ammortamento inizia quando l'attività è disponibile all'uso, ossia quando è nella posizione e nella condizione necessaria perché sia in grado di operare nella maniera intesa dalla direzione aziendale.

Il valore contabile delle attività immateriali è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico non può essere recuperato; se esiste un'indicazione di questo tipo, e nel caso in cui il valore ecceda il valore presumibile di realizzo, le attività vengono svalutate fino a riflettere il loro valore di realizzo. Tale valore coincide con il maggiore tra il fair value del bene, al netto dei costi accessori di vendita, ed il suo valore d'uso; nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che rifletta la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "perdite di valore delle attività materiali e immateriali".

Avviamento

L'avviamento, derivante da aggregazioni aziendali, è inizialmente iscritto al costo alla data di acquisizione ed è allocato alle varie CGU identificate in tale circostanza.

Dopo l'iniziale iscrizione, l'avviamento viene valutato al costo, decrementato delle sole eventuali perdite di valore accumulate; infatti, l'avviamento non viene ammortizzato, ma con cadenza almeno annuale ne viene verificata l'eventuale riduzione di valore (c.d. impairment test), con conseguente rilevazione a conto economico dell'eventuale eccedenza iscritta in bilancio, secondo le modalità illustrate in nota integrativa.

Perdita di valore ("Impairment") delle attività materiali e immateriali

Il Gruppo Bioera procede almeno annualmente a rivedere il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali per verificare se vi siano indicazioni che le stesse abbiano subito riduzioni di valore; il valore recuperabile viene determinato per ciascuna attività laddove possibile, ovvero si effettua la stima del valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui l'attività fa riferimento. In particolare, il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value - al netto dei costi di vendita - ed il valore d'uso, dove per quest'ultimo i flussi di cassa sono stimati sulla base del valore attualizzato, ad un tasso specifico, dei flussi di cassa futuri riferibili all'attività, ovvero all'unità generatrice di flussi finanziari cui appartiene.

Se l'ammontare recuperabile di un'attività (o di un'unità generatrice di flussi finanziari) è inferiore rispetto al relativo valore contabile, quest'ultimo è ridotto al minor valore recuperabile; la perdita di valore è rilevata immediatamente nel conto economico. Successivamente, se la perdita di valore di un'attività viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile (che non può eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore); il ripristino della perdita di valore è iscritto immediatamente nel conto economico.

Sulla base di quanto sopra indicato, si è proceduto a identificare le attività e le unità generatrici di flussi finanziari (Cash Generating Unit - CGU) che rappresentano il più piccolo gruppo identificabile di attività in grado di generare flussi di cassa ampiamente indipendenti all'interno del bilancio; gli avviamenti sono stati allocati puntualmente alle Cash Generating Unit dalle quali ci si attendono benefici connessi alle aggregazioni d'impresa che hanno originato gli stessi. Le CGU sono state identificate con criteri uniformi rispetto all'esercizio precedente.

Partecipazioni in società collegate

Le partecipazioni del Gruppo in società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto.

Una collegata è una società su cui il Gruppo esercita un'influenza notevole, intesa quale potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata, senza averne il controllo o il controllo congiunto; si suppone la presenza di influenza notevole laddove il Gruppo possieda, direttamente o indirettamente, il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario.

Ai sensi del metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata è iscritta inizialmente nella situazione patrimoniale-finanziaria al costo, incrementato dalle variazioni successive all'acquisizione nella quota di pertinenza del Gruppo nelle attività nette della collegata; l'avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad ammortamento. Dopo l'applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo determina se è necessario rilevare eventuali perdite di valore aggiuntive con riferimento alla partecipazione del Gruppo nella collegata.

Il conto economico riflette la quota di pertinenza del Gruppo nell'utile (perdita) d'esercizio della partecipata; utili e perdite, derivanti da transazioni tra il Gruppo e la collegata, sono eliminati in proporzione alla partecipazione nella collegata. I dividendi ricevuti da una partecipata riducono il valore contabile della partecipazione.

Accordi a controllo congiunto: joint operation e joint venture

singolarmente l'entità oggetto di investimento; in questo caso, la contabilizzazione, da parte del Gruppo, della propria interessenza sull'entità è effettuata sulla base di quanto disposto dall'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto. Si è in presenza di un accordo a controllo congiunto quando in un accordo contrattuale tra due o più parti si attribuisce alle stesse la condivisione del controllo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo; un accordo a controllo congiunto può essere una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) oppure una "joint venture".

Una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all'accordo; in questo caso, nel bilancio consolidato l'accordo è contabilizzato, linea per linea all'interno del conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo, sulla base della percentuale delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di pertinenza del Gruppo stesso, inteso quale gestore congiunto dell'accordo, e vengono altresì elisi i rapporti reciproci intragruppo in essere tra il gestore congiunto e la joint operation.

Una "joint venture", invece, è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti, che detengono il controllo congiunto, vantano diritti sulle attività nette dell'accordo; in questo caso, il Gruppo rileva la propria interessenza nella joint venture come una partecipazione, contabilizzata secondo il metodo del patrimonio netto.

Attività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono iscritte al loro fair value, maggiorato dei costi direttamente attribuibili alla loro acquisizione, e vengono classificate in una delle categorie qui sotto descritte sulla base dei seguenti elementi:

il modello di business del Gruppo per la gestione delle attività finanziarie;
le caratteristiche relative ai flussi finanziari contrattuali delle attività finanziarie.

In particolare, per "modello di business" s'intende la modalità con cui l'attività viene gestita e cioè se viene posseduta con la sola finalità di raccogliere i relativi flussi finanziari contrattuali (modello "hold"), o di rivendere l'attività (modello "sell"), oppure sia di raccogliere i flussi finanziari che di vendere l'attività (modello "hold and sell").

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Le attività finanziarie vengono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

sono possedute nel quadro di un modello di business "hold"; e
i termini contrattuali prevedono, a determinate date, flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse del capitale da restituire.

Tali attività sono successivamente valutate utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, ossia applicando il tasso di interesse effettivo, che rappresenta il tasso che attualizza esattamente i pagamenti o gli incassi futuri, stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria, al suo costo ammortizzato; gli utili o le perdite derivanti da cancellazioni, modifiche o riduzione di valore dell'attività finanziaria sono rilevati a conto economico.

Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo"

Le attività finanziarie sono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

sono possedute nel quadro di un modello di business "hold and sell"; e
i termini contrattuali prevedono, a determinate date, flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse del capitale da restituire.

L'utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali strumenti finanziari deve essere rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo" (ad eccezione degli utili o delle perdite per riduzione di valore e degli utili o delle perdite su cambi che sono rilevati a conto economico), fino a quando l'attività finanziaria viene eliminata contabilmente o riclassificata; l'interesse calcolato applicando il criterio dell'interesse effettivo è rilevato nell'utile di esercizio.

Gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale che non sono posseduti per la negoziazione possono essere inseriti in tale categoria al momento della loro rilevazione iniziale; l'utile o la perdita derivante dalla loro valutazione viene rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo" e non viene riclassificato a conto economico quando l'attività finanziaria viene eliminata contabilmente. I dividendi correlati a tali strumenti sono iscritti a conto economico.

Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nell'utile (o perdita) dell'esercizio

Vi rientrano le attività finanziarie non incluse nelle precedenti categorie, tra cui ritroviamo le attività finanziarie detenute per la negoziazione (modello "sell") e gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale per i quali non si è optato per l'inclusione nella classe precedente; in particolare, uno strumento finanziario viene considerato "detenuto per la negoziazione" se acquistato con la finalità di venderlo - o ricomprarlo - in un breve lasso di tempo. Anche gli strumenti finanziari derivati sono inclusi in questa categoria a meno che non vengano designati quali strumenti di copertura.

L'utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali attività finanziarie è rilevato nell'utile (o perdita) dell'esercizio.

Impairment delle attività finanziarie

Per le attività finanziarie rientranti nelle prime due categorie (con la sola esclusione degli strumenti di capitale eventualmente compresi nella categoria delle attività valutate al fair value) viene rilevato un fondo a copertura delle perdite calcolato sulla base del modello delle expected credit losses (ECL) o delle perdite attese, utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli, che includono dati storici, attuali e prospettici; tali perdite si basano sulla differenza tra i flussi di cassa dovuti contrattualmente ed i flussi di cassa che il Gruppo si aspetta di ricevere, scontati al tasso di interesse originario. La stima del fondo a copertura delle perdite deve corrispondere alle perdite attese lungo tutta la vita del credito se il rischio di credito dello strumento finanziario è significativamente aumentato dopo la rilevazione iniziale; in caso contrario, la valutazione del fondo dovrà essere calcolata sulla base delle perdite attese nei dodici mesi successivi alla data di riferimento del bilancio.

Per i crediti commerciali viene applicato un approccio semplificato descritto nel paragrafo "Crediti commerciali ed altri crediti".

Azioni proprie

Le azioni proprie sono rilevate al costo e sono iscritte, al momento dell'acquisto, a riduzione del patrimonio netto; gli effetti economici derivanti dalle eventuali vendite successive sono rilevati direttamente nel patrimonio netto.

Rimanenze

Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di presumibile realizzo, rappresentato dal normale prezzo di vendita stimato, al netto dei costi di completamento e di vendita.

Il costo delle rimanenze può non essere recuperabile se esse sono danneggiate, se sono diventate obsolete, o se i loro prezzi di vendita sono diminuiti: in questo caso, le rimanenze sono svalutate fino al valore netto di realizzo - sulla base di una valutazione eseguita voce per voce - e l'ammontare della svalutazione viene rilevato come costo nell'esercizio in cui la svalutazione viene eseguita.

Il costo delle rimanenze comprende i costi di acquisto, i costi di trasformazione e gli altri costi sostenuti per portare le rimanenze nel luogo e nelle condizioni attuali; il metodo utilizzato per la determinazione del costo delle rimanenze è quello del costo medio ponderato, comprensivo delle rimanenze iniziali.

Crediti commerciali e altri crediti

I crediti commerciali e gli altri crediti rientrano nella categoria delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato", già oggetto di illustrazione all'interno del paragrafo "Attività finanziarie", a cui si rimanda per la descrizione dei relativi criteri di valutazione.

Per l'iscrizione iniziale dei crediti commerciali a breve termine, che non contengono una significativa componente finanziaria, il fair value degli stessi è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i crediti a medio e lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.

I crediti commerciali sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per le perdite di valore attese, la cui determinazione avviene sulla base di un approccio semplificato, che prevede la possibilità di rilevare le perdite attese lungo la vita del credito senza dover individuare eventuali cambiamenti nel rischio di credito del debitore; si fa quindi riferimento all'esperienza passata (ossia alle perdite di periodi precedenti), opportunamente rettificata per tenere conto di fattori di rischio aggiuntivi e prospettici, al fine di comprendere nella valutazione la probabilità di default futura del debitore. Tale fattore aggiuntivo di rischio è determinato tenendo in considerazione da un lato l'ageing dei crediti e dall'altro la regione geografica del debitore.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide comprendono il denaro in cassa ed i depositi bancari a vista e a breve termine, ossia con una scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.

I mezzi equivalenti rappresentano temporanee eccedenze di disponibilità liquide investite in strumenti finanziari caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista (es. titoli pubblici) e prontamente liquidabili; non possono comprendere gli investimenti temporanei in strumenti di capitale a causa della volatilità e variabilità dei loro valori.

Debiti commerciali e altri debiti

I debiti sono valutati al costo ammortizzato e, al momento della rilevazione iniziale, sono iscritti al loro fair value.

Per l'iscrizione iniziale dei debiti commerciali a breve termine, che non contengono una significativa componente finanziaria, il fair value degli stessi è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i debiti a medio e lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.

Passività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono iscritte al loro fair value, al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili alla loro acquisizione.

Successivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, a meno che si tratti di passività

finanziarie detenute per la negoziazione, che vengono invece valutate al fair value rilevato nell'utile (o perdita) dell'esercizio; quest'ultima categoria comprende in particolare gli strumenti finanziari derivati che non siano stati designati quali strumenti di copertura ai sensi del principio contabile IFRS 9.

Fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri, che accolgono passività di tempistica ed importo incerti, sono effettuati quando:

si è di fronte ad un'obbligazione attuale (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
è probabile che sarà necessaria una fuoriuscita di risorse per adempiere all'obbligazione;
può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

L'importo iscritto come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per adempiere all'obbligazione esistente alla data di chiusura del bilancio; se l'effetto dell'attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici della passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Le passività potenziali non sono invece rilevate in bilancio.

Benefici per i dipendenti

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in programmi a contributi definiti e programmi a benefici definiti.

Nei programmi a contributi definiti, l'obbligazione dell'impresa è limitata al versamento dei contributi pattuiti con i dipendenti ed è determinata sulla base dei contributi dovuti alla fine dell'esercizio, ridotti degli eventuali importi già corrisposti; nei programmi a benefici definiti, l'importo contabilizzato come passività (o attività) netta è determinato attraverso l'utilizzo della tecnica attuariale del c.d. "metodo della proiezione unitaria del credito" ed è pari a:

il valore attuale dell'obbligazione a benefici definiti alla data di riferimento del bilancio;
più eventuali utili attuariali (meno eventuali perdite attuariali);
meno gli eventuali costi previdenziali relativi alle prestazioni di lavoro passate non ancora rilevate;
dedotto il fair value alla data di riferimento del bilancio delle attività a servizio del piano (se esistono) al di fuori delle quali le obbligazioni devono essere estinte direttamente.

Gli utili e le perdite attuariali derivanti dalla rimisurazione delle attività e delle passività, a seguito di variazione delle ipotesi attuariali finanziarie e/o demografiche, ed il rendimento delle attività a servizio del piano (esclusi gli importi compresi negli interessi netti) sono iscritti tra le "altre componenti di conto economico complessivo" e riflessi direttamente negli "utili/(perdite) a nuovo", senza successiva riclassificazione tra le voci del risultato netto.

Nei programmi a benefici definiti, il costo rilevato nel risultato di esercizio è pari alla somma algebrica dei seguenti elementi:

il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti;
gli interessi netti derivanti dall'incremento della passività conseguente al trascorrere del tempo;
il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate;
l'effetto di eventuali riduzioni o estinzioni del programma.

Sino al 31 dicembre 2006, il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società italiane era considerato un piano a benefici definiti; la disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge n. 296/2006 ("Legge finanziaria 2007") e dai successivi decreti e regolamenti emanati nei primi mesi del 2007. Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2017 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.

Il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società del Gruppo è un piano a benefici definiti.

Leasing

In base all'IFRS 16, la "lease liability" è inizialmente rilevata al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing e non ancora effettuati alla commencement date, che comprendono:

i pagamenti fissi che saranno corrisposti con ragionevole certezza, al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere;
i pagamenti variabili dovuti, che dipendono da un indice o da un tasso (i pagamenti variabili, quali i canoni basati sull'utilizzo del bene locato, non sono inclusi nella "lease liability", ma rilevati a conto economico come costi operativi lungo la durata del contratto di leasing);
gli eventuali importi che si prevede di pagare a titolo di garanzia del valore residuo concessa al locatore;
il prezzo di esercizio dell'opzione di acquisto, se il locatario è ragionevolmente certo di esercitarla;
i pagamenti di penalità per la risoluzione del leasing, se il locatario è ragionevolmente certo di esercitare tale opzione.

Il valore attuale dei suddetti pagamenti è calcolato adottando un tasso di sconto pari al tasso d'interesse implicito del leasing, ovvero, qualora questo non fosse facilmente determinabile, utilizzando il tasso di finanziamento incrementale del locatario; il tasso di finanziamento incrementale del locatario è definito tenendo conto della periodicità e della durata dei pagamenti previsti dal contratto di leasing, della valuta nella quale sono denominati, e delle caratteristiche dell'ambiente economico del locatario.

I flussi futuri sono quindi attualizzati utilizzando il tasso free-risk delle rispettive valute, incrementato di uno spread per il rischio specifico della società.

Successivamente alla rilevazione iniziale, la "lease liability" è valutata al costo ammortizzato (ovvero aumentando il suo valore contabile per tenere conto degli interessi sulla passività e diminuendolo per tenere conto dei pagamenti effettuati) utilizzando il tasso di interesse effettivo ed è rideterminata, in contropartita al valore di iscrizione del "right of use" correlato, per tenere conto di eventuali modifiche del leasing a seguito di rinegoziazioni contrattuali, variazioni di indici o tassi, modifiche relative all'esercizio delle opzioni contrattualmente previste di rinnovo, recesso anticipato o acquisto del bene locato.

Per i leasing rispondenti ai requisiti per essere considerati come "short-term" o "low-value", l'imputazione dei canoni avviene a conto economico per competenza.

Conversione delle poste in valuta estera

Le transazioni in valuta estera sono rilevate, inizialmente, al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione; le differenze cambio realizzate nel corso dell'esercizio, in occasione dell'incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera, sono iscritte a conto economico.

Alla chiusura dell'esercizio, le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera (costituite da denaro posseduto o da attività e passività da ricevere o pagare in ammontare di denaro fisso e determinabile) sono riconvertite nella valuta funzionale di riferimento al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del bilancio, registrando a conto economico l'eventuale differenza cambio rilevata.

Le poste non monetarie espresse in valuta estera sono convertite nella moneta funzionale utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione, ovvero il cambio storico originario; gli elementi non monetari iscritti al fair value sono invece convertiti utilizzando il tasso di cambio in essere alla data di determinazione di tale valore.

La valuta funzionale adottata dalle varie società del Gruppo Bioera è l'euro, che corrisponde alla valuta dei paesi in cui sono ubicate le sedi legali delle società stesse.

Ricavi

I ricavi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che, l'entità adempie l'obbligazione di fare nei confronti del cliente, trasferendogli il bene o il servizio promesso, e sono iscritti per un ammontare che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di aver diritto in cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio; il bene o il servizio promesso si considera trasferito quando, o man mano che, il cliente ne acquisisce il controllo. Per controllo del bene, o servizio,si intende la capacità di decidere dell'uso del bene o del servizio e la capacità di trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti; il trasferimento del controllo del bene o del servizio può avvenire in un determinato momento oppure nel corso del tempo.

Nella determinazione del prezzo dell'operazione, l'importo del corrispettivo viene rettificato per tenere conto degli effetti del valore temporale del denaro se i termini di pagamento concordati offrono all'entità o al cliente un beneficio significativo; tale rettifica non viene effettuata se il Gruppo si aspetta che l'intervallo di tempo tra il momento del trasferimento del bene o del servizio e il momento del pagamento non supererà un anno. Se il corrispettivo promesso nel contratto con il cliente include un importo variabile (ad esempio premi quantità, sconti, incentivi o altri elementi analoghi), l'entità deve stimare l'importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio promesso.

Vendita di beni

I ricavi derivanti dalla vendita di beni vengono rilevati quando il controllo del bene è trasferito al cliente; al fine di determinare se il trasferimento è avvenuto occorre valutare se il cliente possiede il titolo di proprietà del bene, se ne è stato trasferito il possesso, se il cliente è già obbligato in quel momento a pagare il bene ed infine se al cliente spettano i rischi ed i benefici significativi della proprietà del bene. In particolare, per le vendite di prodotti biologici e naturali la rilevazione dei ricavi può avvenire al momento della spedizione oppure al momento della consegna della merce al cliente.

Prestazione di servizi

I ricavi correlati alla prestazione di servizi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che, l'entità adempie l'obbligazione di fare nei confronti del cliente; quando l'obbligazione è adempiuta nel corso del tempo, l'entità rileva i ricavi man mano che la prestazione viene eseguita, valutandone i progressi rispetto all'adempimento completo dell'obbligazione di fare. Tra i metodi adeguati di valutazione dei progressi rientrano i metodi basati sugli output ed i metodi basati sugli input.

Per i compensi di lavorazione la rilevazione dei ricavi viene effettuata sulla base del rapporto tra quantità prodotte e quantità complessive da produrre.

Concessioni di licenze

La licenza conferisce al cliente diritti sulla proprietà intellettuale dell'entità; ai fini della rilevazione dei ricavi relativi alla concessione di licenze, occorre determinare se la licenza è trasferita al cliente

in un determinato momento oppure nel corso del tempo. A tal fine è necessario determinare se al cliente viene riconosciuto l'uno o l'altro dei seguenti diritti:

il diritto di accesso alla proprietà intellettuale dell'entità, così come essa esiste nel corso del periodo della licenza; o
il diritto di utilizzo della proprietà intellettuale dell'entità, così come essa esiste nel momento in cui la licenza è concessa.

La promessa dell'entità di concedere una licenza è per sua natura una promessa di concedere il diritto di accesso alla sua proprietà intellettuale se sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

il contratto prescrive che l'entità ponga in essere attività che avranno un impatto significativo sulla proprietà intellettuale su cui il cliente vanta diritti;
i diritti concessi dalla licenza espongono direttamente il cliente alle conseguenze positive o negative delle attività dell'entità; e
tali attività non determinano il concomitante trasferimento al cliente del bene o del servizio.

In questo caso l'entità contabilizza il ricavo relativo alla concessione della licenza come obbligazione di fare adempiuta nel corso del tempo.

Se invece tali criteri non sono soddisfatti, la promessa dell'entità è per sua natura una promessa di concedere il diritto di utilizzare la proprietà intellettuale nella forma in cui esiste nel momento in cui è concessa al cliente, il quale può decidere dell'uso della licenza e trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti nel momento in cui la licenza gli viene trasferita; la promessa di conferire il diritto di utilizzare la proprietà intellettuale, in quest'ultimo caso, è considerata come obbligazione di fare adempiuta in un determinato momento, con conseguente rilevazione del ricavo relativo all'atto della concessione della licenza stessa.

Interessi

Sono rilevati per competenza con un criterio temporale, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Royalties

Sono rilevate per competenza, secondo quanto previsto nell'accordo relativo.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati al valore equo quando sussiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte.

Quando i contributi sono correlati a componenti di costo (per esempio contributi in conto esercizio) sono rilevati nella voce "altri ricavi operativi", ma ripartiti sistematicamente su differenti esercizi in modo che i ricavi siano commisurati ai costi che essi intendono compensare.

Quando invece i contributi sono correlati ad attività (per esempio i contributi in conto impianti) sono portati a diretta detrazione del valore contabile dell'attività stessa e quindi vengono rilevati a conto economico come proventi, durante la vita utile del bene ammortizzabile, tramite la riduzione diretta del costo dell'ammortamento.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari direttamente imputabili all'acquisizione, costruzione o produzione di un bene, materiale o immateriale, che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere disponibile per l'uso, vengono capitalizzati in quanto parte del costo del bene stesso; tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati come costo di competenza dell'esercizio in cui sono sostenuti.

Costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi

Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza e si sostanziano in decrementi di benefici economici, che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.

Imposte sul reddito (correnti, anticipate e differite)

Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere, in applicazione della normativa fiscale vigente, e sono esposte nella voce "debiti tributari", al netto degli acconti versati; qualora gli acconti versati e gli eventuali crediti risultanti da precedenti esercizi risultino superiori alle imposte dovute, il credito netto verso l'Erario viene iscritto nella voce "crediti tributari".

Le imposte correnti e differite sono rilevate a conto economico come onere o come provento dell'esercizio; tuttavia, le imposte correnti e quelle differite devono essere addebitate o accreditate direttamente a patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo se relative a poste di bilancio iscritte direttamente in tali voci.

Cancellazione di un'attività finanziaria

La cancellazione di un'attività finanziaria avviene quando il Gruppo non detiene più il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività e questo normalmente avviene quando i diritti specificati nel contratto sono esercitati, o quando scadono, o quando vengono trasferiti a terzi; conseguentemente, quando risulta che il Gruppo ha mantenuto il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività, quest'ultima non può essere rimossa dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria. Questo si verifica essenzialmente:

quando il cedente ha il diritto o l'obbligo di riacquistare l'attività ceduta;
quando il cedente mantiene nella sostanza tutti i rischi e i benefici;
quando il cedente fornisce garanzia per tutti i rischi relativi all'attività ceduta.

Al contrario, se il cessionario ha la capacità di ottenere i benefici dell'attività trasferita, ossia è libero di vendere o di impegnare l'intero valore equo dell'attività trasferita, il cedente deve rimuovere l'attività dal suo prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria; in caso di cessione, la differenza tra il valore contabile dell'attività trasferita e la sommatoria dei corrispettivi ricevuti e qualsiasi rettifica precedente che rifletta il fair value di quell'attività, che è stata accumulata nel patrimonio netto, viene inclusa nel conto economico dell'esercizio.

Strumenti derivati e hedge accounting

Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value, definito dall'IFRS 13 come il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione; tale valore è determinato con riferimento a quotazioni pubbliche del prezzo dello strumento. Quando un prezzo di mercato quotato non è disponibile, si fa riferimento ai valori correnti di mercato di altri strumenti che sono sostanzialmente identici, oppure si ricorre ad idonee tecniche di valutazione che tengano conto di un premio per il rischio controparte; tali tecniche sono descritte in nota integrativa nel paragrafo dedicato agli strumenti finanziari derivati.

Uno strumento finanziario può essere acquistato con finalità di negoziazione o con finalità di copertura. Gli utili o le perdite di valutazione correlati ai derivati acquistati con finalità di negoziazione sono rilevati a conto economico nell'utile (o perdita) dell'esercizio, mentre la contabilizzazione dei derivati acquistati con finalità di copertura viene effettuata secondo il c.d. hedge accounting, il cui obiettivo è rappresentare nel bilancio l'effetto delle attività di gestione del rischio dell'entità che utilizza strumenti finanziari per gestire le esposizioni derivanti da rischi particolari che potrebbero incidere sull'utile dell'esercizio; ai fini dell'hedge accounting soltanto attività, passività, impegni irrevocabili od operazioni programmate altamente probabili che coinvolgono una parte esterna all'entità che redige il bilancio possono essere designati come elementi coperti. Se uno strumento finanziario derivato viene acquistato con finalità di copertura e non di negoziazione, ma non possiede i requisiti di seguito descritti per essere contabilizzato secondo l'hedge accounting, viene contabilizzato secondo le regole previste per gli strumenti finanziari di trading, con rilevazione degli utili o delle perdite correlati nel conto economico.

Perché l'hedge accounting possa essere utilizzato dall'entità, è necessario che all'inizio della copertura vi sia la presenza di documentazione formale che evidenzi la relazione di copertura, gli obiettivi aziendali di gestione del rischio e la strategia seguita per l'effettuazione della copertura; la documentazione deve includere l'individuazione dello strumento di copertura, dell'elemento coperto, della natura del rischio coperto e di come l'entità valuterà se la relazione di copertura soddisfi i requisiti di efficacia della copertura. In particolare, tali requisiti vengono soddisfatti se:

vi è un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;
l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal rapporto economico;
il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla quantità dell'elemento coperto che l'entità effettivamente copre e dalla quantità dello strumento di copertura che l'entità utilizza effettivamente per coprire tale quantità di elemento coperto.

Le relazioni di copertura sono di tre tipi:

copertura di fair value (fair value hedge): copertura dell'esposizione contro le variazioni del fair value dell'attività, o della passività rilevata, o dell'impegno irrevocabile non iscritto, o di una componente di tale elemento, che è attribuibile ad un rischio particolare e potrebbe influenzare l'utile dell'esercizio;
copertura di flussi finanziari (cash flow hedge): copertura dell'esposizione contro la variabilità dei flussi finanziari attribuibile ad un particolare rischio associato con tutte le attività o passività rilevate, o a una loro componente, o ad un'operazione programmata altamente probabile e che potrebbe influire sull'utile dell'esercizio;
copertura di un investimento netto in una gestione estera come definito nello IAS 21.

Il Gruppo non effettua operazioni di copertura.

C. INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

1. Attività materiali

La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nelle tabelle sottostanti.

(euro migliaia)	1 gen 2023	acquisizioni	alienazioni	amm.ti / sval.ni	variazioni fair value	31 dicembre 2023
Costo storico	67	-	-	-	-	67
Fondi ammortamento e svalutazione	(33)	-	-	-	-	(33)
Terreni e fabbricati	34	-	-	-	-	34
Costo storico		18	-	-	-	18
Fondi ammortamento e svalutazione		-	-	-	-	-
Impianti e macchinari	-	18	-	-	-	18
Costo storico	30	-	-	-	-	30
Fondi ammortamento e svalutazione	(12)	-	-	-	-	(12)
Attrezzature industriali e commerciali	18	-	-	-	-	18
Costo storico	1.370	6	(171)	-		1.205
Fondi ammortamento e svalutazione	(554)	(3)	76		(241)	(722)
Altri beni	816		(95)	-	(241)	480
Costo storico	1.434	24 -	171	-	-	1.287
Fondi ammortamento e svalutazione	(566)	(3)	76	-	(241)	(734)
Totale - ATTIVITA' MATERIALI	868	21	(95)	-	(241)	553

La società detiene:

opere d'arte detenute dalla Capogruppo per Euro 413 migliaia;

Le opere d'arte sono annualmente soggette a perizia di stima al fine di adeguare la loro valutazione al fair value.

Le opere sono state affidate ad una casa d'aste Art-Rite S.r.l. a socio unico per la relativa vendita. Ai fini della determinazione del fair-value si è utilizzato il valore stimato dalla casa d'aste. Tale stima ha determinato una variazione negativa per Euro 241 migliaia.

Nel corso dell'esercizio sono state vendute 4 opere d'arte. La società ha realizzato minusvalenze per Euro 117 migliaia.

2. Attività immateriali

Le attività immateriali ammontano a 390 migliaia di Euro e sono relativi all'acquisto di Marchi dalla Società Fonte della Vita.

3. Diritti d'uso

La composizione ed i movimenti di sintesi dell'esercizio dei diritti d'uso sono descritti nelle tabelle sottostanti.

(euro migliaia)	1 gen 2023	acquisizioni	estinzioni	amm.ti / sval.ni	Altre Variazioni	31 dicembre 2023
Costo storico	1.652	-	-	-		1.652
Fondi ammortamento e svalutazione	(491)	-	-	(235)		(726)
Fabbricati	1.161	-	-	(235)	-	926
Costo storico	1.652	-	-	-	-	1.652
Fondi ammortamento e svalutazione	(491)	-	-	(235)	-	(726)
Totale - DIRITTI D'USO	1.161	-	-	(235)	-	926

4. Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto

La posta include il valore delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto.

Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
Bio4U S.r.l.	Roma - Italia	20.000 eur	50,0% Bioera Partecipazioni S.r.l.	50,0%
> commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici
Meditalia S.r.l.	Lovero (SO) - Italia	275.258 eur	33,0% Meditalia Holding S.r.l.	33,0%
> fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche
Meditalia Industriale S.r.l.	Lovero (SO) - Italia	353.000 eur	33,0% Meditalia Holding S.r.l.	33,0%
> fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche

La tabella sottostante evidenzia la movimentazione dell'esercizio delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto.

(euro migliaia)	1 gen 2023	acquisizioni / incrementi	cessioni / decrementi	sval.ni / riv.ni	31 dic 2023
Splendor Investments S.a. Bio4U S.r.l.	1.558 26		(1.558) -	(26)	- -
Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO	1.584	-	(1.558)	(26)	-

Splendor ha ceduto nel corso dell'esercizio la partecipazione Unopiù S.p.A.. In data 09 agosto 2023 la Società Splendor è stata messa in liquidazione. Bioera nel corso del 2023 ha ricevuto da Splendor S.A. come avanzo di liquidazione di sua competenza Euro 700 migliaia. In data 29 dicembre 2023 è stata cancellata dal registro delle imprese del Lussemburgo. Pertanto Bioera S.p.A. ha realizzato una perdita a conto economico di Euro 858 migliaia.

La società detiene il 50% della società Bio4U S.r.l. Nel corso dell'esercizio è stata svalutata integralmente la partecipazione Bio4U S.r.l.. in quanto il fair value è nullo.

5. Partecipazioni in altre imprese

La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l'intento di rivenderle e/o effettuare trading.

	1 gen 2023	deconsolid. Ki Group Holding	acquisizioni / sottoscrizioni	cessioni / dismissioni	svalutazioni	31 dic 2023
Ki Group Holding S.pA.	5		-		(5)	-
Ki Coffee S.r.l.	30	-	-	-	-	30
Umbria S.r.l.		-	-		-	-
Boole Server S.r.l.	1	-	-	-	(1)	-
Larga 8 S.r.l.	-	-	-	-	-	-
Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo	-	-	-	-	-	-
BioNature S.r.l. in liquidazione in fallimento	-	-	-	-	-	-
BioNature Service S.r.l. in liquidazione	-	-	-	-	-	-
Totale - PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE	36	-	-	-	(6)	30

Nel corso dell'esercizio sono state svalutate integralmente le partecipazioni Ki Group Holding S.p.A. e Boole Server S.r.l. in quanto il fair value è nullo.

6. Crediti e altre attività non correnti

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

	31 dic 2023	31 dic 2022
Crediti diversi Kigroup	154	154
Crediti altri Verdebio	247
Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI	401	154

7. Rimanenze

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Materie prime, sussidiarie e di consumo	32	40
Imballaggi	61	62
Prodotti finiti e merci	139	196
Beni destinati alla vendita	200	200
Totale - RIMANENZE	432	498

8. Crediti commerciali

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Crediti verso clienti	120	127
Totale - Crediti verso clienti	120	127

9. Altre attività e crediti diversi correnti

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Crediti verso Berger Trust	179	175
Crediti verso amministratori	171	211
Anticipi a fornitori	56	92
Ratei e risconti attivi	5	89
Altre attività e crediti diversi correnti	158	273
Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI	569	840

10. Crediti Tributari

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Crediti verso Erario per altre imposte	13	12
Crediti verso Erario per I.V.A.	133	59
Totale - CREDITI TRIBUTARI	146	71

Si precisa che il credito I.V.A. risultante alla chiusura di ciascun esercizio viene generalmente utilizzato nel corso dell'esercizio successivo in compensazione per il pagamento di ritenute e contributi previdenziali.

11. Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti.

Le seguenti tabelle evidenziano le movimentazioni dei crediti finanziari correnti e non correnti.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Cauzioni Diversi	52
Altri Crediti diversi	159	35
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI	211	35

12. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Depositi bancari a vista	42	106
Depositi bancari vincolati	25	25
Depositi bancari vincolati in valuta	1	1
Denaro e valori in cassa		-
Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	68	132

Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo, ad eccezione dell'importo di Euro 25 migliaia di cui al conto corrente vincolato in favore del Commissario Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di concordato preventivo della capogruppo Bioera S.p.A..

Il fair value delle disponibilità liquide coincide, alla data del 31 dicembre 2023, con il valore contabile delle stesse; si segnala che, ai fini del rendiconto finanziario, la voce "disponibilità liquide" coincide con la rispettiva voce della situazione patrimoniale-finanziaria.

13. Patrimonio netto

La composizione e la movimentazione del patrimonio netto del Gruppo sono illustrate nel "prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato" dell'esercizio 2023.

Il capitale sociale della capogruppo Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2023 ammonta ad Euro 1.613 migliaia, interamente sottoscritti e versati, ed è composto da n. 20.571.040 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Nel corso dell'esercizio 2023 il capitale sociale della Capogruppo e la riserva sovrapprezzo azioni si sono incrementati, rispettivamente, di complessivi Euro 980 migliaia e Euro 1.115 migliaia a fronte dell'emissione di n. 17.557.548 nuove azioni ordinarie Bioera a fronte della conversione di 33 obbligazioni convertibili relativi alla seconda ed alla sottoscrizione parziale della terza tranche sottoscritta da GECA del prestito obbligazionario convertibili di cui all'accordo di investimento

stipulato da Bioera con Geca in data 28 luglio 2022 e a fronte dell'aumento di capitale di marzo 2023. I costi di aumento capitale sostenute nel 2023 ammontano ad Euro 338 migliaia.

Al 31 dicembre 2023 azionista di riferimento della Società è Ki Group S.r.l., titolare di n. 2.520.989 azioni ordinarie (pari al 12,26% del capitale sociale), mentre il mercato detiene le rimanenti n. 18.050.051,00 azioni ordinarie (pari al 87,74% del capitale sociale).

14 Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti e non correnti

La seguente tabella evidenzia la movimentazione dei debiti finanziari correnti e non correnti.

(euro migliaia)	31 dicembre 2023	entro 12 mesi oltre 12 mesi		oltre 5 anni
Debiti verso banche - linee di credito a revoca	294	294	-	-
Debiti verso banche - Finanziamenti	1.945	1.945	-	-
Bond Invitalia	2.700	2.700	-	-
POC geca	390	390	-	-
Prestito obbligazionario 2016-2021	2.112	2.112	-	-
Servizi Societari	421	421	-	-
Debiti Verso Visibilia	35	35	-	-
Debiti finanziari applicazione IFRS 16	1.147	427	720	-
Debiti verso altri finanziatori -	808	808	-	-
Debiti verso altri finanziatori - Ki Group Holding	371	371		-
Debiti verso altri finanziatori - Michele Mazzaro	208	208	-	-
Debiti verso altri finanziatori - altri debiti finanziari	91	91	-	-
Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	10.522	9.802	720	-

I debiti correnti verso banche, altri finanziatori al 31 dicembre 2023 comprendono la quota corrente di finanziamenti a medio-lungo termine con scadenza entro i successivi dodici mesi dalla data del presente bilancio consolidato.

Prestito obbligazionario 2016-2021

Si ricorda che, in data 2 dicembre 2016, la capogruppo Bioera S.p.A. ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari ad Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile, garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding S.p.A. e collocato presso investitori qualificati; le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:

taglio unitario di Euro 50.000;
durata 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021;
cedola lorda annua fissa pari al 6% con pagamento semestrale posticipato;
prezzo di emissione pari al 100%.

Con riferimento al pegno a favore dei portatori delle obbligazioni emesse, si ricorda inoltre che il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.

Il prestito obbligazionario non è stato rimborsato alla sua naturale scadenza del 2 dicembre 2021; alla data del 31 dicembre 2023, pertanto, la capogruppo Bioera S.p.A. presenta un debito verso gli obbligazionisti sottoscrittori per un importo complessivo pari ad Euro 2.101 migliaia, dei quali Euro 2.090 migliaia per quota capitale ed Euro 11 migliaia per cedole interessi maturate e non ancora corrisposte.

In data 30 novembre 2022 è stato sottoscritto con i portatori del 97,6% delle obbligazioni di cui al prestito obbligazionario non convertibile "Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021" (il "PO") da nominali Euro 2.100 migliaia (il "Debito") un ulteriore accordo di estensione al 31 dicembre 2023.

Ai sensi degli accordi raggiunti, in sede di rimborso la Società riconoscerà agli obbligazionisti un importo addizionale pari al 6,0% della quota capitale oggetto di moratoria (pari ad Euro 2.100 migliaia), importo assorbente il valore di tutti gli interessi maturati

La Società ha concordato nel 2022 con gli Obbligazionisti un piano di rimborso del Debito secondo una tempistica allineata alle previsioni di flussi finanziari in ingresso per la Società legati al prestito obbligazionario convertibile da Euro 9,0 milioni sottoscritto da Bioera con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ed oggetto di approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti della Società in data 30 settembre u.s. con scadenza 31 dicembre 2023.

I portatori delle obbligazioni (gli "Obbligazionisti") del prestito obbligazionario non convertibile denominato «Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021» Sono stati convocati in assemblea (l'"Assemblea") presso lo Studio Notarile Associato Mariconda - Chiantini in Milano, Galleria Pattari n. 2, per il giorno 3 aprile 2024, alle ore 11.00, in prima convocazione ed, occorrendo, per il giorno 5 aprile 2024, alle ore 11.00, in seconda convocazione, presso il medesimo luogo, ed, ulteriormente occorrendo, per il giorno 8 aprile 2024, alle ore 12.00, in terza convocazione, presso il medesimo luogo, per discutere e deliberare sulla nomina del Rappresentante Comune degli Obbligazionisti ai sensi dell'articolo 2415, comma 1, n. 1, del Codice Civile, previa determinazione del compenso e determinazione della durata in carica; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Prestito Obbligazionario Conevrtibile

tranche per un massimo di 900 obbligazioni convertibili in azioni, per un controvalore unitario pari a Euro 10.000 e quindi per un controvalore complessivo pari ad Euro 9.000.000 (il "Prestito").

È previsto che in occasione della sottoscrizione di ciascuna tranche del Prestito vengano emessi gratuitamente warrant in numero tale da consentire alla Società di percepire - in caso di integrale conversione degli stessi - un corrispettivo pari al 100% del valore nominale delle obbligazioni sottostanti l'emissione. Il rapporto di esercizio è pari a 1:1 e assegnerà quindi ai portatori dei warrant il diritto di ottenere una nuova azione della Società per ciascun warrant oggetto di conversione.

Il Prestito sarà infruttifero di interessi; è previsto che ciascuna obbligazione abbia una durata di 12 mesi dalla data di emissione ed è previsto altresì che, in caso di mancata richiesta di rimborso entro la data di scadenza, la Società abbia la facoltà di convertire automaticamente le obbligazioni in essere in azioni di nuova emissione.

Il Contratto prevede l'impegno della Società a corrispondere a favore di GECA una commissione di sottoscrizione pari a complessivi Euro 450.000 da pagare in quattro tranche da Euro 112.500 ciascuna in occasione dell'emissione delle prime 4 tranche del Prestito, ferma restando la previsione di una riduzione del 22,5% dell'ammontare della commissione dovuta nel caso in cui il valore della sottoscrizione della tranche sottostante risulti inferiore ad Euro 500.000.

L''assemblea degli azionisti in data 30 settembre 2022, ha deliberato l'operazione di aumento di capitale della Società con esclusione del diritto di opzione da complessivi Euro 9,0 milioni al servizio dell'accordo di investimento sottoscritto da Bioera con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. lo scorso 28 luglio 2022, ha ritenuto opportuno ridurre da Euro 15,0 milioni ad Euro 10,0 milioni l'importo massimo dell'aumento di capitale in opzione agli azionisti

In data 11 ottobre 2022, è stata sottoscritta da parte di Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") la prima tranche (la "Tranche") del prestito obbligazionario convertibile cum warrant (il "Prestito") di cui all'accordo di investimento stipulato dall'Emittente con GECA in data 28 luglio 2022

Tale Tranche, del controvalore complessivo pari ad Euro 500.000,00, è composta da n. 50 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant; contestualmente alla sottoscrizione della Tranche sono state pertanto emesse dalla Società a favore di GECA n. 50 obbligazioni convertibili e n. 5.000.000 warrants.

In data 10 maggio 2023, è stata sottoscritta da parte di Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") la seconda tranche del prestito obbligazionario convertibile cum warrant La seconda Tranche, del controvalore complessivo pari ad Euro 500.000,00, è composta da n. 50 convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant.

In data 18 dicembre 2023 è stata sottoscritta da parte di Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") sono stati sottoscritti n. 8 obbligazioni, per un controvalore complessivo pari ad Euro 80.000;

contestualmente alla sottoscrizione di tale parte della tranche sono state pertanto emesse dalla Società a favore di GECA n. 8 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant.

Delle complessive n. 108 obbligazioni convertibili emesse alla data del 31 dicembre 2023, n. 69 obbligazioni convertibili risultano convertite in azioni di nuova emissione e 39 obbligazioni ciascuna risultano da convertire.

L'ammontare complessivo nominale del POC in oggetto ammonta a massimi Euro 9.000 migliaia, ovvero a massimi Euro 8.550 migliaia al netto dei costi. I costi sostenuti, alla data seguente relazione ammontano ad Euro 250 migliaia. Alla data odierna devono ancora essere emesse 792 obbligazioni convertibili.

Nel corso dell'esercizio GECA ha convertito 63 obbligazioni convertibili. A seguito di tale conversione il capitale sociale si è incrementato Euro 101 migliaia e le riserve per Euro 529 migliaia al lordo dei costi di aumento di capitale di Euro 137 migliaia.

Il prestito Obbligazionario convertibile al 31.12.2023 ammonta ad Euro 390 migliaia.

Debenture note 2018-2021

Si ricorda che, in data 21 marzo 2018, la capogruppo Bioera S.p.A. ha perfezionato un'operazione di finanziamento per l'importo complessivo di USD 2.030 migliaia mediante emissione di una "debenture note" ammessa a quotazione sul segmento "Third Market", sistema di scambi organizzato e gestito dalla Borsa di Vienna; tale finanziamento aveva previsto l'emissione di debito garantito, della durata di 3 anni e scadenza al 28 febbraio 2021, remunerato ad un tasso annuo lordo del 9,5%, oltre al riconoscimento di una sorta di participation payout dividend, pari al 2,8% del 110% dell'ammontare finanziato, da riconoscersi alla data di scadenza.

Si ricorda inoltre che, a garanzia di tale finanziamento, è posta l'intera quota di partecipazione detenuta dalla Società in Meditalia Holding S.r.l.; con riferimento al pegno a favore dei sottoscrittori del finanziamento, il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.

In data 25 gennaio 2023, Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") ha comunicato di accettare di posticipare al 10 marzo 2023 il termine entro il quale GECA ha concesso, in via vincolante ed irrevocabile, la facoltà, a discrezione della Società, di convertire un importo massimo pari ad USD 265 migliaia (pari a circa Euro 243 migliaia) a liberazione della sottoscrizione di eventuali nuove azioni Bioera rivenienti dall'operazione di aumento di capitale in opzione deliberato dall'Emittente lo scorso 21 aprile 2022 nel caso di mancata integrale sottoscrizione dello stesso da parte degli aventi diritto.

In data 17 marzo 2023 GECA ha convertito il proprio credito in azioni Bioera S.p.A. in conformità all'accordo del 25 gennaio 2023.

Covenants

In ottemperanza alla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si evidenzia che nessun finanziamento prevede l'osservanza di requisiti patrimoniali ed economici (covenants).

Indebitamento finanziario netto

Si segnala che l'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2023 è il seguente:

Gruppo Bioera (euro migliaia)	31.12.2023	31.12.2022
Disponibilità liquide	68	(132) -
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
Altre attività finanziarie correnti	211	35
Liquidità (A + B + C)	279	(97)
Debito finanziario corrente	5.032	4.001
Parte corrente del debito finanziario non corrente
Indebitamento finanziario corrente (E + F)	5.032	4.001
Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	4.753	4.098
Debito finanziario non corrente	5.490	7.106
Strumenti di debito
Altri debiti non correnti	754	- -
Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	6.244	7.106
Totale indebitamento finanziario (H + L)	10.997	11.204 -

L'indebitamento finanziario netto presenta, rispetto al 31 dicembre 2022, un decremento complessivo di Euro 207 migliaia riconducibile.

15. Benefici per i dipendenti - TFR

La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto) delle società del Gruppo classificabile, secondo lo IAS 19, tra i "post-employment benefits" del tipo "piani a benefici definiti":

(euro migliaia)
Valore al 31 dicembre 2023	570
Cessazioni	(194)
Costo benefici dipendenti	16
Valore al 31 dicembre 2023	392

La voce riflette l'obbligazione residua in capo al Gruppo relativa all'indennità da riconoscere ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro; in presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa. Si tratta di un piano a benefici definiti non finanziati (unfunded).

16. Fondi correnti e non correnti

La composizione e la movimentazione dei fondi correnti e non correnti sono evidenziate nella tabella sottostante:

(euro migliaia)	31 dic 2022	acc	utilizzi	rilasci	31 dic 2023
Fondo rischi creditori contestati	73			-	73
Fondo oneri Concordato Preventivo	26			-	26
Fondi Rischi Idea Team	800				800
Fondo Causa legale Ing Mazzaro		57	(14)		43
Fondo Rischi Verdebio Agenti	57	10			67
Fondo rischi Ki group	652	305			957
Fondo rischi Berger Trust	312				312
Altri fondi per rischi e oneri	40	41		-	81
Totale - FONDI CORRENTI	1.960	413			2.359

Fondi Rischi Ki Group

Ki Group ha stanziato Euro 131 migliaia relativi ad Agenti, Euro 223 migliaia per Imposte, Euro 603 migliaia per rischi vari.

Fondo Rischi IdeaTeam

Il fondo "Rischi Idea Team" ammonta ad Euro 800 migliaia. In data 23 dicembre 2019, è stato sottoscritto un accordo transattivo assieme alla allora controllata Ki Group Holding S.p.A. da una parte e Idea Team S.r.l., dall'altra, onde porre fine a reciproci giudizi in essere ed evitare l'instaurarsi di azioni volte al risarcimento di lamentati danni da parte di Idea Team, senza nulla reciprocamente riconoscere e a mero scopo transattivo; a completa tacitazione di ogni pretesa e diritto di Idea Team nei loro confronti, la Società, Ki Group Holding ha concordato di versare ad Idea Team, che ha accettato, il complessivo importo di Euro 3,5 milioni. Nello specifico, la Società ha pertanto accettato, in via solidale con la società Biofood Italia, di versare ad Idea Team l'importo complessivo di Euro 0,1 milioni, comprensivo di interessi, da pagarsi, suddiviso in n. 3 rate mensili. In data 3 agosto 2023, Idea Team, a seguito del mancato adempimento delle obbligazioni da parte di Ki Group Holding S.p.A., ha provveduto a notificare a Ki Group un atto di precetto per Euro 1.479 migliaia. In data 06 settembre 2023 Idea Team a intimato via pec il pagamento a Bioera e Biofood Italia il di Euro 1.601 migliaia. La società ha contestato integralmente tale la richiesta inviata da IdeaTeam attraverso il suo legale.

In data 3 agosto 2023, Idea Team, a seguito del mancato adempimento delle obbligazioni da parte di Ki Group Holding S.p.A., ha provveduto a notificare a Ki Group un atto di precetto per Euro 1.479 migliaia.

In data 06 settembre 2023 Idea Team a intimato via pec il pagamento a Bioera e Biofood Italia di Euro 1.601 migliaia. La società ha contestato integralmente tale la richiesta inviata da IdeaTeam attraverso il suo legale.

Bioera si è costituita in giudizio comparsa del 12 gennaio 2024, chiedendo di respingere le domande ed istanze tutte formulate da parte ricorrente IDEA TEAM S.r.l. nei confronti della BIOERA S.p.A. In data 31 gennaio 2024, il giudice preso atto che le parti costituite hanno chiesto rinvio per il motivo comune della possibilità di accordo transattivo, ha rinviato udienza al 7.5.2024.

Fondo Rischi Berger Trust

Nell'esercizio 2019 Berger Trust S.r.l. ("Berger Trust"), soggetto terzo non correlato alla Società, ha esercitato un'opzione put concessa allo stesso dalla Società nell'esercizio 2018 su un quantitativo di n. 106.000 azioni Ki Group Holding (ante-raggruppamenti) a fronte di un corrispettivo pari a complessivi Euro 312 migliaia.

In forza di tale accordo, pertanto, negli esercizi 2020 e 2021 sono stati erogati a Berger Trust, rispettivamente, Euro 115 migliaia ed Euro 60 migliaia ( così per complessivi Euro 175 migliaia iscritti nella voce "Altre Attivita' E Crediti Diversi Correnti" dei complessi Euro 312 migliaia dovuti), iscritti tra le attività della situazione patrimoniale-finanziaria in attesa dell'accredito da parte di Berger Trust delle relative azioni Ki Group Holding acquisite in forza dell'avvenuto esercizio della citata opzione - l'accredito di tali azioni è atteso avvenga non appena sarà ultimato, da parte della Società, il pagamento del residuo importo di Euro 137 migliaia ancora dovuti.

Si segnala che, a fronte di tale attività, risulta appostato tra i fondi correnti un importo di Euro 312 migliaia al 31 dicembre 2023 (Euro 311 migliaia al 31 dicembre 2022) pari alla differenza tra il valore complessivo dell'impegno assunto sopra descritto (Euro 312 migliaia) ed il fair value stimato delle azioni Ki Group Holding al 31 dicembre 2023.

Fondo Causa legale Ing. Mazzaro

Il fondo "cause legali" ammonta a Euro 43 migliaia. In data 8 febbraio 2023, l'allora Presidente del Consiglio di Amministrazione Prof. Antonino Schemoz ha stipulato con uno studio legale un accordo per la difesa dell'Ing. Mazzaro per un importo massimo fino a Euro 90 migliaia oltre rimborso spese ed oneri accessori, relativa procedimento penale n. 5834/2020, attualmente pendente presso il Tribunale di Bergamo con riferimento alla società Organic Oils S.p.A.. L'Ing. Canio Mazzaro all'epoca dei fatti ricopriva il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione della (società, all'epoca dei fatti, controllata da Bioera). La società ha accantonato la differenza tra i costi sostenuti e quelli da sostenere.

17. Debiti commerciali

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Debiti verso fornitori	4.301	4.434
Fatture da Ricevere	1.370	1.213
Totale - Debiti commerciali	5.671	5.647

Nel seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei debiti commerciali, determinata secondo la localizzazione del fornitore.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Italia	5.235	5.261
Europa	434	384
Resto del mondo	2	2
Totale - Debiti commerciali	5.671	5.647

I debiti commerciali sono esigibili entro l'esercizio successivo.

18. Debiti tributari

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

(euro migliaia)	31 dic 2023
Debiti Tribuutari di Bioera Rateizzati a breve termine	119
Debiti Tribuutari di Bioera Scaduti	469
Debiti verso Erario per I.V.A.
Debiti per Imu Umbria	50
Erario c/Ires Irap Umbria	61
Debiti verso ritenute Irpef Umbria	7
Cartelle esattoriali Umbria	160
Debito Iva Ki Group	202
Altri debiti Tributari	1.297
Totale - DEBITI TRIBUTARI	2.365

19. Altre passività e debiti diversi correnti e non correnti

La composizione e la variazione delle voci di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nelle tabelle seguenti.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Debiti verso il personale	662	744
Debiti verso istituti previdenzali e assistenziali	158	322
Debiti verso Negma Group Limited	66	66
Debiti verso Consob/ Cartelle esattoriali	63	146
Ratei e risconti passivi	-	15
Altri debiti vs Agenzia della riscossione	22	-
Emolumenti Amministratore	56	50
Debiti verso Ki Group Holding	510	510
Debiti verso Idea Team	951	951
Debiti verso Mazzaro	2	2
Debiti Verso Servizi Societari	11	11
Altri debiti correnti	1.124	1.361
Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI	3.625	4.178

Tra i debiti verso il personale sono compresi i debiti per retribuzioni non ancora versate alla data di chiusura del bilancio, ferie maturate e non godute, mensilità aggiuntive e note spese.

I debiti verso parti correlate ammontano a Euro 13 migliaia e sono relativi a Euro 11 migliaia nei confronti di servizi societari, Euro 2 migliaia nei confronti dell'Ing. Canio Giovanni Mazzaro.

D. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

20. Ricavi

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2023 è illustrate nella tabella seguente.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Ricavi Verdebio	1.492	3.688
	1.492	3.688

La voce presenta una diminuzione di Euro 2.196 migliaia. Tale importo diminuisce per effetto della cessazione dell'attività di Ki Group S.r.l.

21. Altri ricavi operativi

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2023 sono illustrate nella tabella seguente.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Altri ricavi operativi	128	1.003
	128	1.003

22. Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2023 sono illustrate nella tabella seguente.

(euro migliaia)	31 dic 2023		31 dic 2022
Materie prime merci		668	2.445
		668	2.445

La voce presenta una diminuzione di Euro 1.777 migliaia. Tale importo diminuisce per effetto della cessazione dell'attività di Ki group S.r.l.

23. Costi per servizi e prestazioni

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2023 sono illustrate nella tabella seguente.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Emolumenti Consiglio di Amministrazione	47	231
Emolumenti Collegio Sindacale	52	64
Elettricità	35	7
Agenti		95
Gas	40	25
Compensi società di revisione	40	40
Consulenze amministrative, fiscali e contabili	155	164
Consulenze legali e notarili	165	248
Altre consulenze	45	75
Spese viaggi e trasferte	36	193
Costi sede, affitti e utenze	21	-
Servizi Factoring	33
Facchinaggio		286
Trasporti	36	183
Manutenzioni	19
Costi quotazione	75
Altri costi per servizi	101	492
Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI	900	2.103

La voce presenta una diminuzione di Euro 1.203 migliaia. Tale importo diminuisce per effetto della cessazione dell'attività di Ki Group S.r.l.

24. Costi del personale

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2023 sono illustrate nella tabella seguente.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Salari e stipendi	941	1.487
Oneri sociali	423	422
Fondi pensione		-
Altri costi del personale		42
Benefici per i dipendenti	62	161
Totale - COSTI DEL PERSONALE	1.426	2.112

Di Gli organici effettivi, della capogruppo Bioera al 31 dicembre 2023, è di 3 unità, di cui una ha rassegnato le dimissioni a far data dal 31 marzo 2023.

25. Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi

Nel corso del 2023 svalutazione di crediti commerciali ammontano a Euro 67 migliaia.

26. Altri costi operativi

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2023 sono illustrate nella tabella seguente.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Accantonamento Fondo risch ed oneri	97	841
Minusvalenze svalutazioni perdite	1.050	369
Sanzioni Tributarie	119	171
Altri oneri di gestione	403	1.180
Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI	1.669	2.561

La voce Minusvalenze e Svalutazione ammonta ad Euro 1.050 migliaia. Di questo importo Euro 858 si riferiscono alla perdita di valore della partecipazione Splendor. Splendor ha ceduto nel corso dell'esercizio la partecipazione Unopiù S.p.A.. In data 9 agosto 2023 la Società Splendor è stata messa in liquidazione. Bioera nel corso del 2023 ha ricevuto da Splendor S.A. come avanzo di liquidazione di sua competenza Euro 700 migliaia. In data 29 dicembre 2023 è stata cancellata dal registro delle imprese del Lussemburgo. Pertanto Bioera S.p.A. ha realizzato una perdita a conto economico di Euro 858 migliaia. In tale voce vi è riclassificata la minusvalenza realizzata nel corso dell'esercizio relativa alla vendita di 4 opere d'arte. Infatti La società ha realizzato minusvalenze per Euro 117 migliaia. La differenza pari a Euro 75 migliaia è relativa a svalutazioni varie tra cui partecipazioni e finanziamenti verso partecipate.

La voce multe e sanzioni comprende i costi stanziati e le sanzioni ricevute per il mancato pagamento delle imposte dirette indirette e verso gli altri enti.

La voce altri oneri di gestione è relativa a tributi locali ed altri oneri di gestione diversi.

27. Proventi finanziari

I proventi finanziari al 31 dicembre 2023 ammontano ad Euro 12 migliaia.

28. Oneri finanziari

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2023 sono illustrate nella tabella seguente.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Interessi su prestiti obbligazionari e debenture note		39
Interessi passivi Michele Mazzaro	3
Interessi passivi Tributari	25	55
Interessi passivi su prestito obbligazionario	120
Altri oneri finanziari	92	34
Totale - ONERI FINANZIARI	237	89

Gli interessi passivi sul prestito obbligazionario si riferiscono al prestito obbligazionario 2016-2021. Si ricorda che, in data 2 dicembre 2016, Bioera S.p.A. ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari ad Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario non convertibile, garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding S.p.A. e collocato presso investitori qualificati; le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:

taglio unitario di Euro 50.000;
durata 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021;
cedola lorda annua fissa pari al 6% con pagamento semestrale posticipato;
prezzo di emissione pari al 100%.

La voce interessi passivi tributari per Euro 25 migliaia è relativa alle dilazioni di pagamento relativa agli avvisi bonari.

29. Utili (perdite) su cambi

La voce utili e perdite su cambi ammonta ad Euro 2 migliaia. Alla data del 31 dicembre 2023 non vi sono né attività né passività detenute in dollari.

30. Altre componenti di conto economico complessivo

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2023 sono illustrate nella tabella seguente.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022

Immobilizzazioni materiali - variazione di fair value opere d'arte	(241)	265
Attualizzazione TFr		3

Totale - ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	(241)	268

31. Risultato per azione

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2023 sono illustrate nella tabella seguente.

(migliaia di euro)		31.12.2023	31.12.2022
Perdita netta attribuibile a:
azionisti della Capogruppo		(3.132)	(18.570)
terzi		(465)	13.383
		(3.597)	(5.187)
Perdita per azione (importi in Euro):
base per il risultato dell'esercizio	3 0	(0,27)	(0,15)
diluito per il risultato dell'esercizio	3 0	(0,13)	(0,40)

Il risultato netto per azione "base" è calcolato sul numero medio di azioni in circolazione della capogruppo Bioera S.p.A.; il risultato netto per azione "diluito" è calcolato invece tenendo conto, oltre che del numero medio di azioni in circolazione, anche di eventuali azioni già deliberate, ma non ancora sottoscritte, fattispecie presente sia nell'esercizio 2023 che nell'esercizio 2022.

32. Dividendi distribuiti

Si precisa che, nel corso dell'esercizio 2023, non sono stati distribuiti dividendi da parte della capogruppo Bioera S.p.A..

33. Informativa per settori operativi

Come già evidenziato, il Gruppo Bioera, in applicazione all'IFRS 8, ha identificato i propri settori operativi nelle legal entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all'allocazione delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.

Il Gruppo valuta l'andamento dei propri settori operativi sulla base del "risultato operativo"; i ricavi dei settori presentati includono sia i ricavi derivanti da transazioni con terzi, sia quelli derivanti da transazioni con altri settori, valutati a prezzi di mercato. Nella gestione del Gruppo proventi ed oneri finanziari ed imposte rimangono a carico dell'ente corporate perché esulano dalle attività operative e, pertanto, non sono allocati ai singoli settori.

I risultati operativi dei settori operativi dell'esercizio 2023 sono esclusivamente nel settore dei prodotti biologici e sono legati alla partecipata VerdeBio S.r.l.

I ricavi sono pari a Euro 1.492 migliaia. Il margine operativo lordo è negativo per Euro 688 migliaia.

Si evidenzia che le transazioni intragruppo sono avvenute secondo termini e condizioni di mercato.

37. Fair value: misurazione e livelli gerarchici

L'IFRS 13 richiede che le voci della situazione patrimoniale-finanziaria che sono valutate al fair value siano classificate sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value; si distinguono i seguenti livelli:

livello 1: quotazioni (non rettificate) rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) - o indirettamente (derivati dai prezzi) - sul mercato;
livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

La seguente tabella evidenzia le attività e le passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2023, suddivise per livello gerarchico di valutazione del fair value.

2023
	livello 1	livello 2	livello 3	totale
Opere d'arte	-	(241.192)	-	(241.192)
Partecipazioni in altre imprese	-	-	11	-

Per quanto riguarda le tecniche di determinazione del fair value delle partecipazioni in altre imprese, inserite nel livello 3, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 6; nel corso dell'esercizio 2023 non vi sono stati trasferimenti tra il Livello 1 ed il Livello 2 di valutazione del fair value, e neppure dal Livello 3 ad altri livelli e viceversa.

E. ALTRE INFORMAZIONI

38. Passività potenziali, impegni e garanzie

Procedimenti giudiziali

Nel mese di settembre 2023 è stata presentata una istanza di liquidazione giudiziale intrapresa dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano.

In data 30 ottobre 2023 è stata comunicata l'iscrizione nel registro delle imprese del nominativo dell'esperto per la composizione negoziata di Bioera S.p.A., nonché l'iscrizione delle misure protettive.

Il Tribunale di Milano ha confermato il 01 dicembre 2023 le misure protettive richieste da Bioera nell'ambito della procedura di composizione negoziata della crisi attivata dalla Società. Le misure protettive inibiscono qualsiasi iniziativa esecutiva dei creditori e la dichiarazione di liquidazione giudiziale della Società. La durata delle misure protettive è stata fissata al 27 febbraio 2024.

In data 11 marzo 2024, il Tribunale di Milano ha confermato, sino al prossimo 24 aprile 2024, la proroga delle misure protettive richiesta dalla Società nell'ambito della procedura di composizione negoziata della crisi attivata dalla stessa. Nell'udienza, tenutasi in data 11 marzo 2024, in merito all'esame dell'istanza di liquidazione giudiziale della Società avanzata dalla Procura della Repubblica di Milano, il Tribunale Fallimentare di Milano, preso atto della proroga delle misure protettive concessa a Bioera sino al prossimo 24 aprile 2024, ha disposto il rinvio dell'udienza al prossimo 6 maggio 2024.

Idea Team S.r.l.

In data 23 dicembre 2019, è stato sottoscritto un accordo transattivo assieme alla Ki Group Holding S.p.A. (alla cui data era consolidata in Bioera) da una parte e Idea Team S.r.l., dall'altra, onde porre fine a reciproci giudizi in essere ed evitare l'instaurarsi di azioni volte al risarcimento di lamentati danni da parte di Idea Team, senza nulla reciprocamente riconoscere e a mero scopo transattivo; a completa tacitazione di ogni pretesa e diritto di Idea Team nei loro confronti, la Società, Ki Group Holding ha concordato di versare ad Idea Team, che ha accettato, il complessivo importo di Euro 3,5 milioni.

Nello specifico, la Società ha pertanto accettato, in via solidale con la controllante Biofood Italia, di versare ad Idea Team l'importo complessivo di Euro 0,1 milioni, comprensivo di interessi, da pagarsi, suddiviso in n. 3 rate mensili di pari importo, entro il giorno 25 di ciascun mese a decorrere dal mese di ottobre 2024 e così fino al mese di dicembre 2024; a seguito dell'esatto e puntuale versamento di tutte le somme, le parti nulla avranno ulteriormente reciprocamente a pretendere per qualsivoglia questione, o ragione dipendente, inerente, o comunque connessa, a tutti i fatti ed ai giudizî instaurati ed instaurandi di cui all'accordo transattivo sottoscritto.

Contenzioso giuslavoristico

Non si evidenziano accadimenti alla data del 31 dicembre 2023.

Contenzioso Tributario

In data 28 giugno 2012, la Società ha proposto ricorso avverso un avviso di accertamento IRAP emesso dall'Agenzia delle Entrate in relazione al periodo di imposta 2005 per complessivi Euro 0,4 milioni;

Successivamente la Società ha presentato istanza di sospensione della riscossione con riferimento alla cartella di pagamento emessa da Equitalia (pari a Euro 476 migliaia); la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, da ultimo con ordinanza pronunciata il 14 ottobre 2016, ha confermato la sospensione dell'esecuzione della cartella di pagamento sino al definitivo passaggio in giudicato del contenzioso attivato da Bioera avverso l'avviso di accertamento.

In data 15 febbraio 2021 la Corte di Appello di Bologna ha dichiarato inammissibile l'appello proposto da Poste Italiane S.p.A. e Agenzia delle Entrate, confermato la sentenza del Tribunale di Reggio Emilia favorevole a Bioera in relazione alla querela di falso avanzata dalla Società e condannato in solido Poste Italiane S.p.A. e Agenzia delle Entrate alla rifusione delle spese di lite in favore di Bioera.

In data 07 giugno 2023 la società ha ricevuto il provvedimento di sgravio.

Impegni e garanzie

Si segnala che, ad oggi, salvo quanto indicato nel paragrafo precedente relativo a IdeaTeam non sono state rilasciate garanzie.

39. Informativa sulle parti correlate

Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate del Gruppo che comprendono:

società controllanti;
società collegate;
società che, avendo rapporti di partecipazione, diretta o indiretta, al capitale sociale della capogruppo, di sue controllate e di sue controllanti, è presumibile possano esercitare un'influenza rilevante sul Gruppo. In particolare, si presume, oggettivamente, di essere in presenza di influenza rilevante nel caso in cui il soggetto detenga, direttamente o

indirettamente, una partecipazione superiore al 10%, oppure nel caso in cui vi sia la contemporanea presenza del possesso di una partecipazione superiore al 5% e la stipula di contratti che generino transazioni nell'esercizio per un ammontare pari ad almeno il 5% del fatturato consolidato. Tali società sono denominate "altre parti correlate";

Amministratori, sindaci, dirigenti con responsabilità strategiche e relativi familiari.

Si riportano i seguenti i valori economici relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate:

La società ha sottoscritto con il Dr Caio Giovanni Mazzaro un contratto da investor relators, in data 01 novembre 2022 il cui effetto a conto economico al 31 dicembre 2023 ammonta ad Euro 198 migliaia.

Si fa presente che è stato concesso in data 06 dicembre 2022 un finanziamento, dell'ammontare massimo di Euro 175 migliaia, da parte di Michele Mazzaro, è stato erogato al fine di procedere al pagamento dell'importo concordato con gli obbligazionisti di cui al comunicato stampa diffuso lo scorso 30 novembre2022. Il Finanziamento è fruttifero di interessi ad un tasso pari al 2% annuo e maturano a far tempo dalla data della relativa erogazione, non sono soggetti a capitalizzazione, e saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di rimborso dell'ultima tranche di Finanziamento.

Il Finanziamento avrà durata fino al 31 dicembre 2023, salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le Parti, fermo restando, in ogni caso che: Bioera, ove le proprie condizioni finanziarie e di liquidità lo consentano, avrà comunque facoltà di rimborsare, in tutto o in parte, il Finanziamento (unitamente agli interessi nel frattempo maturati) anche anticipatamente rispetto alla suddetta data di scadenza; Michele Mazzaro, al verificarsi delle necessarie condizioni di legge ed a sua esclusiva discrezione, avrà la facoltà di compensare, in tutto od in parte, il proprio credito derivante dal Finanziamento a titolo di sottoscrizione e liberazione di eventuali aumenti di capitale deliberati dalla Società.

In data 20 marzo 2023, Michele Mario Mazzaro, ha sottoscritto al prezzo di offerta, per complessivi Euro 100 migliaia, n. 500.000 nuove azioni Bioera mediante compensazione del credito dallo stesso vantato nei confronti della Società in virtù del finanziamento erogato; Il finanziamento di Michele Mazzaro al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 142 migliaia.

Le tabelle seguenti evidenziano i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate:

31.12.2023	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Crediti commerciali		-
Crediti finanziari e altre attività finanziarie		-
Altre attività e crediti diversi	171	569	30,0%
Altre passività e debiti diversi correnti		-
Debiti commerciali (Immobiliare Dani)	17	5.671	0,3%
Prestito Obbligazionario Convertibile Geca	390
Prestito Michele Mazzaro Bioera	142
Prestito Michele Mazzaro Umbria	66
Prestito Visibilia Concessionaria Umbria	35
Prestito servizi Societari Umbria	421
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	1.054	5.032	20,9%
Debiti diversi Umbria vs Servizi Societari	11
Altre passività e debiti diversi non correnti	11	3.620	0,30%

L'Assemblea Straordinaria di Bioera S.p.A. al 30 settembre 2022 ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro 9.000.000, al servizio di obbligazioni convertibili (le "Obbligazioni") del valore unitario di Euro 10.000, da emettere, entro 48 mesi dalla data di esecuzione del Contratto con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA"), in 18 tranche, ognuna composta da n. 50 obbligazioni per un controvalore per singola tranche di Euro 500.000.

L'accordo tra Bioera e Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") non prevede la previsione di modifiche nella composizione degli organi sociali di Bioera S.p.A..

Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") è stato inserito nell'elenco delle parti correlate dell'emittente ai sensi del regolamento Consob n. 17221/2010 ("Regolamento OPC") ovvero circa l'assoggettamento, in tutto o in parte, in via volontaria dei futuri rapporti tra l'emittente e l'investitore unico alla disciplina sulle operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 4, comma 2, del Regolamento OPC.

Si riporta nella tabella sottostante le sottoscrizioni le relative conversioni al 31.12.2023.

Descrizione	Valore complessivo obbligazioni convertibili	N* Obbligazioni Convertibili	Valore Nominale di ciascuna obbligazione
11/10/2022 Sottoscrizione I tranche	500.000	5 0	10.000
04/11/2022 Conversione obbligazioni	(30.000)	(3)	10.000
09/12/2022 Conversione obbligazioni	(30.000)	(3)	10.000
23/01/2023 Conversione obbligazioni	(30.000)	(3)	10.000
16/03/2023 Conversione obbligazioni	(30.000)	(3)	10.000
19/04/2023 Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000
24/04/2023 Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000
27/04/2023 Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000
10/05/2023 Sottoscrizione II Tranche Obbligazioni Convertibili	500.000	5 0	10.000
12/07/2023 Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000
20/07/2023 Conversione obbligazioni	(60.000)	(6)	10.000
02/08/2023 Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000
18/08/2023 Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000
29/08/2023 Conversione obbligazioni	(20.000)	(2)	10.000
31/08/2023 Conversione obbligazioni	(30.000)	(3)	10.000
05/09/2023 Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000
09/10/2023 Conversione obbligazioni	(30.000)	(3)	10.000
16/10/2023 Conversione obbligazioni	(20.000)	(2)	10.000
26/10/2023 Conversione obbligazioni	(20.000)	(2)	10.000
07/11/2023 Conversione obbligazioni	(20.000)	(2)	10.000
20/11/2023 Conversione obbligazioni	(20.000)	(2)	10.000
18/12/2023 Sottoscrizione III Tranche Obbligazioni Convertibili	80.000	8	10.000
31/12/2023 Obbligazioni in circolazione	390.000	39	10.000

Nel corso dell'esercizio le commissioni di sottoscrizione relative alla seconda e terza tranche ammontano complessivamente ad Euro 137 migliaia.

Nella tabella si riportano il dettaglio dei warrant detenuti da Golden Eagle Capital Advisors, Inc

TIPOLOGIA	DATA	TITOLI	N°	PREZZO ESERCIZIO	TITOLARE	DATA INIZIO ESERCIZIO	DATA FINE ESERCIZIO	N° WARRANT IN CIRCOLAZIONE
EMISSIONE	11/10/2022	WARRANT	5.000.000,00	0,10	GOLDEN EAGLE CAPITAL ADVISORS INC Sede Legale 845, Third Avenue, 6th Floor New York - NY 10022	11/10/2023	11/10/2027	5.000.000
RAGGRUPPAMENTO I EMISSIONE WARRANT	28/11/2022	WARRANT	0,00	1,0	GOLDEN EAGLE CAPITAL ADVISORS INC Sede Legale 845, Third Avenue, 6th Floor New York - NY 10022	11/10/2023	11/10/2027	(5.000.000)
RAGGRUPPAMENTO I EMISSIONE WARRANT	28/11/2022	WARRANT	500.000,00	1,0	GOLDEN EAGLE CAPITAL ADVISORS INC Sede Legale 845, Third Avenue, 6th Floor New York - NY 10022	11/10/2023	11/10/2027	500.000
II EMISSIONE WARRANT	10/05/2023	WARRANT	3.571.428	0,14	GOLDEN EAGLE CAPITAL ADVISORS INC Sede Legale 845, Third Avenue, 6th Floor New York - NY 10022	10/05/2024	10/05/2028	4.071.428
III EMISSIONE WARRANT	18/12/2023	WARRANT	4.000.000	0,02	GOLDEN EAGLE CAPITAL ADVISORS INC Sede Legale 845, Third Avenue, 6th Floor New York - NY 10022	18/12/2024	18/12/2028	8.071.428,00

Compensi ad Amministratori e Sindaci

Il prospetto seguente evidenzia i benefici economici degli Amministratori della capogruppo e dei componenti del Collegio sindacale di Bioera S.p.A. relativi all'esercizio 2023.

Importi espressi in unità di euro:

soggetto	carica ricoperta nell'esercizio 2023	emolumenti 2023
	descrizione carica	durata della carica	compensi fissi	altri compensi	TOTALE
Giuseppe Farchione	Presidente Amministratore Delegato	2 anni (2023 - 2024)
compensi nella società che redige il bilancio *			4.193		4.193
compensi da controllate					-
totale			4.193		4.193
Giorgio Campeggio	Amministratore Delegato	2 anni (2023 - 2024)
compensi nella società che redige il bilancio *			4.193		4.193
compensi da controllate
totale			4.193		4.193
Antonino Schemoz (**)	Presidente Amministratore Delegato	3 anni (2022 - 2024)
compensi nella società che redige il bilancio			13.714	-	13.714
compensi da controllate			-	-	-
totale			13.714	-	13.714
Canio Giovanni Mazzaro	Amministratore	3 anni (2022-2024)
compensi nella società che redige il bilancio (***)			5.556	-	5.556
compensi da controllate			-		-
totale			5.556	-	5.556
Fiorella Garnero	Consigliere	3 anni (2022-2024)
compensi nella società che redige il bilancio			6.000	-	6.000
compensi da controllate			-	-	-
totale			6.000		6.000
Domenico Torchia	Consigliere Indipendente	3 anni (2021-22-23)
compensi nella società che redige il bilancio (****)			8.420	-	8.420
compensi da controllate			-	-	-
totale			8.420	-	8.420
Nicoletta Giorgi	(ex) Consigliere Indipendente	3 anni (2021-22-23)
compensi nella società che redige il bilancio			4.500	-	4.500
compensi da controllate			-	-	-
totale			4.500	-	4.500
compensi nella società che redige il bilancio			46.576		46.576
compensi da controllate			-	-	-
totale			46.576	-	46.576

(*) Entrato in carica il 05/12/2023

(**) E' stato Presidente del C.d.A. fino al 05/12/2023

(***) Dimesso dal C.d.A. 05/12/2023

(****) Dimesso dalla Carica il 03/11/2023

Il Consiglio di Amministrazione, scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024; mentre il Collegio sindacale, nominato in data 05 luglio 2023, è attualmente dimissionario.

Nella tabella sottostante si riportano gli Emolumenti percepiti dai sindaci:

nome e cognome		carica	periodo per cui è stata ricoperta la carica	compensi fissi	altri compensi	TOTALE	indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Andre Sgrignani *	Presidente		05.07-31.12
compensi nella società che redige il bilancio				9.008		9.008
compensi da controllate
totale				9.008		9.008
Daniela Di Rienzo * compensi nella società che redige il bilancio	Sindaco Effettivo		05.07-31.12
compensi da controllate				5.004		5.004
totale				5.004		5.004
Anna Rita Pentuzzi *
compensi nella società che redige il bilancio				5.004		5.004
compensi da controllate
totale				5.004		5.004
Enzo Dalla Riva	Presidente		01.01-05.07
compensi nella società che redige il bilancio				9.561	10.400	19.961	-
compensi da controllate				-		-	-
totale				9.561	10.400	19.961	-
Nadia Bonelli	Sindaco Effettivo		01.01-05.07
compensi nella società che redige il bilancio				4.781	7.280	12.061	-
compensi da controllate				-		-	-
totale				4.781	7.280	12.061	-
Manuela Salvestrin	Sindaco Effettivo		01.01-05.07
compensi nella società che redige il bilancio				4.781	7.280	12.061	-
compensi da controllate				-		-	-
totale				4.781	7.280	12.061	-
compensi nella società che redige il bilancio				38.139	24.960	63.099
compensi da controllate
totale				38.139	24.960	63.099
		* Il nuovo collegio sindacale entrato in carica il 05/07/2023 ha rassegnato le dimissioni in data 10 dicembre 2023

40. Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri

Nell'esercizio della sua attività il Gruppo Bioera è esposto a rischi finanziari e di mercato ed in particolare a:

a) variazione dei tassi di cambio;
b) variazione dei tassi d'interesse;
c) liquidità;
d) gestione del capitale;
e) credito;
f) rischi connessi all'emergenza sanitaria da Covid-19.

Il Gruppo non impiega contratti derivati.

a) Gestione del rischio tasso di cambio

La società non ha attività e passività in dollari.

b) Gestione del rischio tasso d'interesse

Il Gruppo Bioera è caratterizzato al 31 dicembre 2023 da una posizione finanziaria netta pari ad Euro 11 milioni, dei quali Euro 6 milioni a medio/lungo termine.

Il Gruppo non ha fatto ricorso a strumenti di copertura del tasso di interesse.

c) Gestione del rischio di liquidità

La società attualmente è in composizione negoziale pertanto i pagamenti vengono predisposti sulla base di un piano predisposto dagli amministratori.

d) Gestione del capitale

Alla data attuale le risorse sono garantite dal Poc Geca e dall'eventuale investitore.

Si riporta quanto indicato nel comunicato stampa del 13 marzo 2023

Nell'ambito della procedura di composizione negoziata della crisi, al fine di rendere ancora più efficace, a vantaggio dei creditori e dei soci, la proposta per il risanamento della Società stessa intende valutare l'ingresso nel proprio capitale sociale di un terzo investitore (lo "Investitore"), tramite:

a) aumento di capitale riservato all'Investitore, che la Società utilizzerebbe successivamente per il pagamento, totale o parziale, dei debiti della stessa; ovvero alternativamente

b) il preventivo acquisto da parte dell'Investitore di tutti - o parte - dei debiti della Società, che verrebbero poi compensati mediante sottoscrizione da parte dell'Investitore di un aumento di capitale riservato, da liberarsi mediante compensazione dei crediti vantati nei confronti di Bioera (congiuntamente, le "Prospettate Operazioni"). La Società informa di aver ricevuto manifestazioni di interesse da parte di n 3 potenziali Investitori e, in data odierna, ha proceduto a consentire l'accesso agli Investitori ad una data-room virtuale contabile, legale e fiscale, al fine di consentire agli Investitori di poter presentare offerte vincolanti per l'effettuazione di una delle Prospettate Operazioni. Non è escluso che ulteriori potenziali Investitori possano aggiungersi in futuro a quelli che ad oggi hanno già avuto accesso alla data room. La Società fa presente che ambedue le Prospettate Operazioni dovrebbero ragionevolmente comportare per l'Investitore il superamento delle soglie rilevanti ai fini dell'applicazione della disciplina dell'OPA obbligatoria; tuttavia, la Società ha già presentato alla CONSOB un quesito in relazione all'applicazione delle ipotesi di esenzione dall'obbligo di OPA in capo all'Investitore in caso di esecuzione di una delle Prospettate Operazioni (il "Quesito").

La Società terrà tempestivamente informato il mercato in merito allo stato delle negoziazioni con i potenziali Investitori, nonché con riferimento alla decisione della CONSOB in relazione al Quesito.

e) Gestione del rischio di credito

Si rimanda al paragrafo della composizione negoziale.

f) Rischi connessi all'emergenza sanitaria da Covid-19

Con riferimento all'emergenza sanitaria in corso da Covid-19 ed ai rischi ad essa connessa, si rimanda a quanto dettagliatamente riportato nel presente documento, al paragrafo "Base di presentazione" ed ai relativi rimandi riportati nello stesso.

41. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Non vi sono state operazioni significative non ricorrenti da segnalare.

42. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell'esercizio 2021 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'accadimento possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.

43. Eventi successivi al 31 dicembre 2023

Composizione negoziata della crisi

Contestualmente, Bioera ha chiesto l'applicazione delle misure protettive del patrimonio ex art. 19 CCII.

Il 31 ottobre 2023, Bioera ha depositato dinnanzi al tribunale di Milano il ricorso per la conferma delle misure protettive ai sensi degli artt. 18 e 19 CCII (tribunale di Milano, sez. II, dott.ssa G. Pascale, RG 11064/2023).

Con ordinanza dell'1 dicembre 2023, il tribunale di Milano ha confermato le misure protettive per la durata di 120 giorni sino al 27 febbraio 2024; al contempo, il giudice ha nominato ausiliario la dott.ssa Tiziana Gibillini (CF GBLTZN62M62F205O) ai sensi dell'art. 19, comma 4, CCII.

Il 21 febbraio 2024, Bioera ha depositato l'istanza di proroga delle misure protettive ex art. 19, comma 5, CCII.

Con ordinanza dell'11 marzo 2024, il giudice ha prorogato le misure protettive sino al 24 aprile 2024.

La proroga delle misure protettive ha imposto al tribunale di Milano di rinviare il parallelo giudizio per l'apertura della liquidazione giudiziale al 6 maggio 2024 (tribunale di Milano, sez. II, GR dott. F. Pipicelli, RG 472/2023).

Alla data del 10 aprile 2024, le trattative hanno consentito a Bioera di concludere accordi con creditori che rappresentano circa il 72% del debito complessivo nei confronti dei fornitori.

Nel mentre completa le trattative con i fornitori, la società sta parallelamente contattando gli obbligazionisti del POC 2016 – 2021, che sono per lo più soggetti stranieri.

Per individuare una sede comune dove illustrare il progetto di piano di risanamento e l'accordo, raccogliendo se del caso le adesioni, Bioera ha convocato l'assemblea degli obbligazionisti del POC 2016 – 2021 per il giorno 3 aprile 2024 (prima convocazione) per la nomina di un rappresentante comune; la seconda e la terza convocazione sono indette rispettivamente il 3 ed il 5 aprile 2024. Tali assemblee sono andate deserte.

44. Pubblicità dei corrispettivi di revisione

In ottemperanza al disposto dell'art. 38, comma 1, lettera o-septies), del D.Lgs. 127/1991, la tabella sottostante evidenzia i corrispettivi della revisione contabile e di eventuali servizi diversi dalla revisione prestati dalla società "RSM Società di revisione e organizzazione contabile S.p.A." e dalle Società di revisione ad essa collegate nei confronti della capogruppo Bioera S.p.A. e delle sue controllate.

tipologia di servizi soggetto che ha erogato il servizio destinatario compensi Servizi di revisione RSM S.p.A. capogruppo 31.000 Servizi di revisione RSM S.p.A. controllate 10.000

Importi espressi in unità di euro:

45. Trasparenza delle erogazioni pubbliche ai sensi dell'art. 1, commi 125-129, della Legge n. 124/2017

Ai sensi dell'art. 1, comma 125, della Legge n. 124/2017, in ottemperanza all'obbligo di trasparenza, si informa che nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 non vi sono significative posizioni da segnalare che abbiano interessato la capogruppo Bioera S.p.A..

In relazione agli aiuti di Stato e/o agli aiuti "de minimis" ricevuti dalle società controllate, si fa espresso rinvio a quanto contenuto e pubblicato nell'ambito del Registro Nazionale degli aiuti di Stato.

46. Le imprese del Gruppo Bioera

Ai sensi della Delibera CONSOB n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (art. 126 del Regolamento), di seguito viene fornito l'elenco delle imprese del Gruppo Bioera e delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto; nell'elenco sono indicate le imprese, suddivise in base alla modalità di consolidamento.

Per ogni impresa vengono esposti: la ragione sociale, la descrizione dell'attività, la sede legale ed il capitale sociale; sono inoltre indicate la quota percentuale consolidata di Gruppo e la quota percentuale di possesso detenuta da Bioera S.p.A. o da altre imprese controllate. La percentuale di voto nelle varie assemblee ordinarie dei soci coincide con la percentuale di partecipazione sul capitale.

PERIMETRO CONSOLIDAMENTO 31 dicembre 2023

ragione sociale e descrizione attività	sede legale	capitale sociale	imprese partecipanti	% di partecipazione
capogruppo - impresa controllante
Bioera S.p.A.	Milano - Italia	4.301.566 eur
> holding di partecipazioni
Imprese controllate consolidate con il metodo integrale
Ki Group S.r.l. *	Torino - Italia	4.095.000 eur	100,0% Ki Group Holding S.p.A.	48,4%
			Umbria	46,5%
> distribuzione di prodotti biologici e naturali
Umbria S.r.l. **	Milano - Italia	130.000 eur	100,0% Bioera S.p.A.	100,0%
> società
Meditalia Holding S.r.l.	Milano - Italia	17.650 eur	100,0% Bioera S.p.A.	50,7%
> holding di partecipazioni
Verdebio S.r.l. ***	Candelo - Biella	250.000 eur	100,0% Ki Group S.r.l.	100%
> produzione di alimenti dietetici
* Ki Group non era presente nel perimetro di consolidamento 2022
** Umbria non era stata inclusa nel perimetro di consolidamento
*** Verdebio non era stata inclusa nel perimetro di consolidamento

Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
Bio4U S.r.l.	Roma - Italia	20.000 eur	50,0% Bioera Partecipazioni S.r.l.	50,0%
> commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici
Meditalia S.r.l.	Lovero (SO) - Italia	275.258 eur	33,0% Meditalia Holding S.r.l.	33,0%
> fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche
Meditalia Industriale S.r.l.	Lovero (SO) - Italia	353.000 eur	33,0% Meditalia Holding S.r.l.	33,0%
> fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche

* * * * * * *

p. Il Consiglio di amministrazione

Giuseppe Farchione Presidente del Consiglio di amministrazione Milano, 19 aprile 2024

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023

PROSPETTI CONTABILI

Situazione patrimoniale-finanziaria
Conto economico
Conto economico complessivo
Rendiconto finanziario
Prospetto dei movimenti di patrimonio netto

Situazione patrimoniale-finanziaria

Bioera S.p.A. Situazione Patrimoniale Finanziaria

	di cui			di cui
(euro)	31.12.2023	parti	31.12.2022	parti
		correlate		correlate
Attività materiali	418.924		752.422
Attività immateriali	-		-
Partecipazioni	-		8.941
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	-		1.584.369
Partecipazioni in altre imprese	-		5.979
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	-	-	10.000	10.000
Attività non correnti	418.924		2.361.711
Crediti commerciali	18.000		-
Altre attività e crediti diversi correnti	354.221	171.754	384.954	142.321
Crediti tributari	137.860		63.280
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	-		41.285	41.285
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	68.320		40.550
Attività correnti	578.401		530.069
TOTALE ATTIVITA'	997.325		2.891.780

Capitale	1.613.094		4.490.567
Riserve	(925.520)		4.652.284
Perdite a nuovo e dell'esercizio	(7.449.660)		(14.173.782)
Patrimonio netto	(6.762.086)		5.030.931 -
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	-		51.493
Benefici per i dipendenti - TFR	33.930		18.513
Altre passività e debiti diversi non correnti	1.001.576	17
Passività non correnti	1.035.506		70.006
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	2.735.936	531.855	2.994.779
Debiti commerciali	1.428.468		1.326.620	16.081
Fondi correnti	1.335.025		1.251.127
Debiti tributari	586.992		948.846
Altre passività e debiti diversi correnti	637.484		1.331.333	754.198
Passività correnti	6.723.905		7.852.705
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'	997.325		2.891.780

Conto economico complessivo

Bioera S.p.A. Conto Economico complessivo

(euro)	31.12.2023	di cui parti correlate	31.12.2022	di cui parti correlate
Ricavi	-
Altri ricavi operativi	39.829	-	273.562	15.869
Ricavi	39.829		273.562
Costi per acquisti beni	(285)
Costi per servizi e prestazioni	(666.389)		(827.431)
Costi del personale	(350.670)	(197.727)	(172.814)	(159.259)
Altri costi operativi	(2.173.997)	(799.516)	(4.427.823)	(3.660)
di cui non ricorrenti	(1.594.026)	(799.516)
Margine operativo lordo	(3.151.512)		(5.154.506)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	(2.070)		(1.888)
Risultato operativo	(3.153.582)		(5.156.394)
Proventi finanziari	20.033	20.033	-
Oneri finanziari	(186.448)	(3.201)	(127.925)
Utili/(Perdite) su cambi	(2.084)		(59.329)
Risultato ante imposte	(3.322.081)		(5.343.648)
Imposte sul reddito	-		-
Risultato netto	(3.322.081)		(5.343.648)

(euro)	31.12.2023	di cui parti correlate	31.12.2022	di cui parti correlate
Risultato netto	(3.322.081)		(5.343.648)
Componenti
- successivamente riclassificate nel risultato dell'esercizio	-
Rivalutaizone (Svalutazione) opere d'arte	(241.192)		264.900
Attualizzazione Tfr			3.494
- successivamente non riclassificate nel risultato dell'esercizio	-
Altre componenti di conto economico complessivo	(241.192)		268.394
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	(3.563.273)		(5.075.254)

Rendiconto finanziario

Rendiconto Finanziario Metodo Indiretto	note	31.12.2023	31.12.2022
(migliaia di euro)
Risultato netto dell'esercizio		(3.563)	(4.751)
Altre componenti di conto economico complessivo		241	(269)
Ammortamento attività materiali e immateriali		2	2
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali			-
Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali
Perdite di valore di attività finanziarie		1.708	4.040
Minusvalenze (Plusvalenze) nette da alienazione da cessione azionie e partecipazioni		-	-
Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR)		97	11
Rilasci di fondi per rischi e oneri
Interessi attivi
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori			-
Utili (Perdite) su cambi			59
Imposte sul reddito			22
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente		(1.514)	(886)
Aumento (Diminuzione) dei crediti commerciali		18	(4)
(Aumento) Diminuzione dei debiti commerciali		(102)	565
Variazione netta altre attività/passività		49	724
Utilizzo fondi (incluso TFR)		51	23
Flusso monetario da attività operative		(1.498)	421
Investimenti in attività materiali e immateriali		-	-
Prezzo di realizzo cessione immobilizzazioni materiali ed immateriali			25
Prezzo di realizzo cessione azioni		-	-
Flusso monetario per attività di investimento		-	25
Altre variazioni di debiti finanziari non correnti		(1.375)	(4)
Rimborso di debiti finanziari correnti		966	315
Altre variazioni di debiti finanziari correnti		362	(298)
Crediti finanziari verso collegate
Interessi netti pagati		(73)	(128)
Aumento di capitale Bioera S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione		1.645	(316)
Flusso monetario da/per attività di finanziamento		1.525	(431)
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO		27	15

Disponibilità liquide iniziali	1 1	41	26
Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio		27	15
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	1 1	68	41

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto dell'esercizio 2023

(euro)	capitale sociale emesso	riserva legale	Costi di Aumento di capitale	altre riserve	Riserva di Fair Value	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2023	4.490.567	-	(1.134.058) 4.652.284		268.394	(13.308.118)	(5.030.931)
Aumento di capitale marzo 2023	878.785	-	(201.022)	585.855			1.263.618
Assemblea Straordinaria ripianamento perdite	(3.857.387)			(5.295.950)	(268.394)	9.421.731	-
Conversione Obbligazioni Convertibili Geca	101.130		(137.500)	528.870			492.500
Variazioni Riserva di Fair Value					76.000	(241.192)	(165.192)
Perdita dell'esercizio	-	-		-	-	(3.322.081)	(3.322.081)
Saldo al 31 dicembre 2023	1.613.095	-	(1.472.580)	471.059	76.000	(7.449.660)	(6.762.086)

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto dell'esercizio 2022

(euro)	capitale sociale emesso	riserva legale	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2022	4.484.354	-	4.598.497	(8.722.449)	360.402
Aumento di capitale al netto dei relativi costi	6.213		53.787	(376.079)	(316.079)
Arrotondamento all'unità di euro	-	-	-		-
Componenti di conto Economico Complessivo				268.394	268.394
Perdita dell'esercizio	-	-	-	(5.343.648)	(5.343.648)
Saldo al 31 dicembre 2022	4.490.567	-	4.652.284	(14.173.782)	5.030.931 -

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto dell'esercizio 2021

(euro)	capitale sociale emesso	riserva legale	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2021	4.301.566	-	1.761.332	(3.499.521)	2.563.377
Aumento di capitale al netto dei relativi costi	182.788	-	2.837.165	(362.659)	2.657.294
Arrotondamento all'unità di euro	-	-	-	(1)	(1)
Conto economico complessivo dell'esercizio	-	-	-	(4.860.268)	(4.860.268)
Saldo al 31 dicembre 2021	4.484.354	-	4.598.497	(8.722.449)	360.402

NOTE ILLUSTRATIVE

A. INFORMAZIONI GENERALI

Informazioni sulla Società

Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana operante quale holding di partecipazioni.

La sede legale della Società è a Milano (Italia) in Piazzale Luigi Cadorna 4.

Pubblicazione del bilancio di esercizio

La pubblicazione del bilancio di Bioera S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stata autorizzata con delibera del Consiglio di amministrazione della Società in data 19 aprile 2024.

Ai sensi del paragrafo 17 dello IAS 10, gli azionisti della Società hanno il potere di rettificare il bilancio dopo la sua pubblicazione.

Base di presentazione

Il Bilancio separato della Società al 31 dicembre 2023 è stato predisposto in ipotesi di funzionamento e continuità aziendale ed è composto dai prospetti della Situazione patrimoniale - finanziaria, Conto economico, Conto economico complessivo, Rendiconto finanziario, dal Prospetto dei movimenti del Patrimonio netto e dalle presenti Note illustrative.

In particolare:

nella situazione patrimoniale-finanziaria, ha adottato la forma di presentazione che prevede la distinzione delle attività e passività tra correnti e non correnti, secondo quanto richiesto dal paragrafo 60 e seguenti dello IAS 1.;
nel conto economico, l'analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi; vengono evidenziati gli aggregati "margine operativo lordo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per gli ammortamenti, per le perdite di valore delle attività materiali e immateriali, per le componenti della gestione finanziaria e per le imposte sul reddito, e "risultato operativo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo, fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e per le imposte sul reddito;
per il rendiconto finanziario, viene utilizzato il metodo indiretto.

Il Bilancio separato della Società al 31 dicembre 2023 è stato redatto:

in osservanza del Decreto Legislativo 58/1998 (art. 154-ter) e successive modifiche, nonché del Regolamento emittenti emanato dalla Consob;
in conformità ai Principi Contabili Internazionali, International Financial Reporting Standards (IFRS), emessi dall'International Accounting Standard Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti (IAS) e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC).

Il "Rendiconto finanziario" è predisposto utilizzando il metodo indiretto, come consentito dallo IAS 7.

Il "Prospetto dei movimenti di Patrimonio netto" è stato predisposto secondo le disposizioni dello IAS 1.

Con riferimento alla Delibera CONSOB n. 15519/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.

Tutti i valori esposti nei prospetti contabili sono espressi in unità di euro, mentre i valori esposti nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.

Guerra Russia – Ucraina

Continuità aziendale

del POC; (iv) un aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 9,0 milioni; (v) la modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale in relazione alle precedenti delibere assunte.

Prestito obbligazionario convertibile GECA
Vendita delle Opere d'arte d'Arte.
Ingresso di un nuovo investitore.
Accordi con i fornitori al fine di posticipare i relativi pagamenti.
Riscadenziamento del prestito obbligazionario 2016-2021.
Riscadenziamento dei debiti tributari.

In data 18 aprile 2024 Bioera ha sottoscritto con Hara Immobiliare S.r.l. (lo "Investitore") un accordo di investimento che prevede la seguente complessiva operazione:

✓ l'impegno dell'Investitore a fornire alla Società nuova finanza in due tranche per complessivi Euro 3.600.000,00, da corrispondersi entro il 31 dicembre 2024 (di seguito "Nuova Finanza"), di cui:
- o una prima tranche di Euro 1.350.000,00 a titolo di finanziamento infruttifero convertendo in capitale di Bioera, per il pagamento dei debiti definiti con gli accordi di ristrutturazione il cui valore nominale è pari ad Euro 4.550.000,00 ("Valore Nominale Debiti Ristrutturati") ovvero, alternativamente, a scelta dell'Investitore, per l'acquisto diretto da parte dell'Investitore dei crediti vantati nei confronti di Bioera da parte di terzi, quali fornitori, professionisti, obbligazionisti, Consob, organi della Procedura, oggetto di accordi di ristrutturazione per i quali sarà presentata domanda di omologa ai sensi degli artt. 48 e 57 del Codice della Crisi di Impresa ("CCII") (di seguito i "Debiti Ristrutturati");
- o una seconda tranche di Euro 2.250.000,00 a titolo di finanziamento infruttifero convertendo in capitale di Bioera, per il soddisfo dei debiti individuati come: Erario/Enti previdenziali rateizzato; Erario/Enti previdenziali; fornitori strategici; attività correnti a piano - oneri procedura; fondi per contenziosi ("Finanziamento Convertendo"); e
✓ l'impegno di Bioera a deliberare, ovvero eseguire, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 120 quinques CCII, un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.

2441, comma 5, del Codice Civile e con sottoscrizione riservata all'Investitore, che l'Investitore sarà tenuto a sottoscrivere mediante la conversione del credito (i) per un importo di euro 3.600.000,00, pari al valore della Nuova Finanza erogata, ovvero (2) per un importo di Euro 6.800.000,00, pari alla somma del Valore Nominale Debiti Ristrutturati e del Finanziamento Convertendo, nel caso in cui l'Investitore abbia acquistato direttamente i Debiti Ristrutturati (lo "Aumento di Capitale"), subordinatamente alla pubblicazione nelle forme di legge di un prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie derivanti dall'Aumento di Capitale.

persona. L'Operazione si innesta nell'ambito del piano di sviluppo e valorizzazione del business dell'Investitore, che al momento ha ad oggetto il recupero e la valorizzazione di 5 borghi in Italia, da finanziarsi in parte attraverso risorse rivenienti da aumenti di capitale dell'Investitore per circa Euro 10 milioni e in parte (post fusione con Bioera) con debito, utilizzando anche la equity line garantita a Bioera da Golden Eagle Capital Adviser, Inc. in forza del contratto stipulato nel luglio 2022.

A. PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

I principi contabili adottati nella redazione del presente bilancio al 31 dicembre 2023 sono coerenti con quelli utilizzati per la redazione del bilancio dell'esercizio precedente, ad eccezione di quanto esposto nel paragrafo successivo.

IAS 1 "Presentazione del bilancio": emesso dallo IASB in data 12 febbraio 2021 ed omologato in data 2 marzo 2022, nel quale forniscono linee guida ed esempi per aiutare le entità ad applicare giudizi di materialità all'informativa sui principi contabili. Le modifiche mirano ad aiutare le entità a fornire informazioni sui principi contabili più utili sostituendo l'obbligo per le entità di fornire le proprie politiche contabili "significative" con l'obbligo di fornire informativa sui propri principi contabili "rilevanti"; inoltre, sono aggiunte linee guida su come le entità applicano il concetto di rilevanza nel prendere decisioni in merito all'informativa sui principi contabili. L'integrazione non ha avuto impatti sul bilancio consolidato del Gruppo e non si prevede comporterà impatti significativi sulla disclosure delle accounting policies in quanto già viene effettuata un'analisi per natura e non solamente per significatività;

IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori": emesso dallo IASB in data 12 febbraio 2021 ed omologato in data 2 marzo 2022. Le modifiche chiariscono la distinzione tra cambiamenti nelle stime contabili e cambiamenti nei principi contabili e correzione di errori. Inoltre, chiariscono come le entità utilizzano tecniche di misurazione e input per sviluppare stime contabili. Le modifiche hanno avuto impatti sul bilancio d'esercizio;

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

factoring) e definiscono le informazioni che devono essere fornite in merito all'impatto di questi accordi sulle passività e sui flussi di cassa della società (es. termini e condizioni, valore contabile e voce di bilancio in cui risultano iscritti i debiti finanziari, con indicazione di quelli per cui il fornitore finanziario ha già saldato la corrispondente quota di debito commerciale, fasce di scadenza dei debiti finanziari e dei debiti commerciali comparabili, ma non inseriti in accordi). Tali integrazioni saranno applicabili ai bilanci chiusi a partire dal 1° gennaio 2024. La Società sta attualmente valutando gli impatti di tali modifiche;

lo IASB, in data 25 maggio 2023, ha emesso un'integrazione ai principi IAS 7 "Rendiconto finanziario" e IFRS 7 "Strumenti finanziari: informazioni integrative". Gli emendamenti chiariscono le caratteristiche degli accordi di finanziamento dei fornitori (quali ad esempio gli strumenti di reverse factoring) e definiscono le informazioni che devono essere fornite in merito all'impatto di questi accordi sulle passività e sui flussi di cassa della società (es. termini e condizioni, valore contabile e voce di bilancio in cui risultano iscritti i debiti finanziari, con indicazione di quelli per cui il fornitore finanziario ha già saldato la corrispondente quota di debito commerciale, fasce di scadenza dei debiti finanziari e dei debiti commerciali comparabili, ma non inseriti in accordi). Tali integrazioni saranno applicabili ai bilanci chiusi a partire dal 1° gennaio 2024. La Società sta attualmente valutando gli impatti di tali modifiche;

lo IASB, in data 23 gennaio 2020, 15 luglio 2020 e 31 ottobre 2022, ha emesso tre integrazioni al principio IAS 1 "Presentation of the financial statements" che mirano a definire meglio il concetto di passività e la relativa classificazione tra breve e medio lungo termine. Nello specifico si dà enfasi al concetto temporale di trasferimento di denaro o altre risorse alla controparte, per estinguere la passività. Vengono anche chiariti i seguenti aspetti: cosa si intende per diritto di postergazione della scadenza; che il diritto di postergazione deve esistere alla chiusura dell'esercizio; la classificazione non è impattata dalla probabilità con cui l'entità eserciterà il proprio diritto di postergazione; solamente se un derivato implicito in una passività convertibile è esso stesso uno strumento di capitale la scadenza della passività non ha impatto sulla sua classificazione. Inoltre, con l'ultimo emendamento, viene specificato che solo i covenant che un'entità deve rispettare entro la data di riferimento del bilancio influiranno sulla classificazione di una passività come corrente o non corrente. Tali integrazioni saranno applicabili ai bilanci chiusi a partire dal 1° gennaio 2024. La Società sta attualmente valutando gli impatti di tali modifiche;

lo IASB, in data 22 settembre 2022, ha emesso un'integrazione al principio IFRS 16 "Leases" chiarendo come si contabilizza un'operazione di sale and leaseback che prevede dei pagamenti variabili basati sulla performance o sull'uso del bene oggetto della transazione. L'integrazione sarà applicabile ai bilanci chiusi a partire dal 1° gennaio 2024 e non si prevedono impatti sulla Situazione economico finanziaria della Società.

Incertezza nell'uso delle stime

La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento; i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero pertanto differire da tali stime.

In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi; le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione vengono riflessi nel conto economico nel periodo in cui avviene la revisione della stima. Oggetto di stima è inoltre la determinazione del fair value relativo alle partecipazioni in altre imprese e alle attività materiali costituite da opere d'arte.

Si riporta, inoltre, come gli Amministratori nella predisposizione del bilancio annuale di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2023 non abbiano effettuato alcun significant judgement durante il processo di applicazione dei principi contabili internazionali, ad eccezione di quelli che riguardano stime con un effetto significativo sugli importi rilevanti in bilancio.

Le principali assunzioni riguardanti il futuro e le principali cause di incertezza nella stima alla data di chiusura dell'esercizio che presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e delle passività entro l'esercizio successivo sono riportate di seguito.

Fondo svalutazione crediti commerciali e diversi

I crediti commerciali e gli altri crediti sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per perdite di valore, determinate in base al principio dell'expected credit loss, secondo il quale non è più necessario che si verifichi un evento di difficoltà finanziaria del debitore prima di rilevare in bilancio il valore delle perdite attese; tale modello prevede infatti che il test di impairment venga effettuato considerando l'intera vita del credito secondo una logica di forward looking, che utilizzi dati storici, attuali ed anche prospettici nel processo di valutazione.

Imposte anticipate

Il bilancio della Società non evidenzia imposte anticipate poiché gli Amministratori non prevedono per i prossimi esercizi redditi imponibili tali da permettere la recuperabilità di eventuali valori.

B. CRITERI DI VALUTAZIONE

Il bilancio è stato redatto in base al principio del costo, ad eccezione delle partecipazioni in altre imprese e delle attività materiali costituite da opere d'arte la cui valutazione è effettuata in base al fair value, come descritto in seguito; tale valore rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività, ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività, in una regolare operazione nel mercato principale (o più vantaggioso) alla data di valutazione, alle correnti

condizioni di mercato, indipendentemente dal fatto che quel prezzo sia osservabile direttamente o che venga stimato utilizzando un'altra tecnica di valutazione.

Attività materiali

Le attività materiali, iscrivibili in bilancio come attività se, e solo se, è probabile che i futuri benefici economici ad esse associati affluiranno all'impresa e se il loro costo può essere attendibilmente determinato, sono rilevate al costo storico e sono esposte in bilancio al netto del relativo fondo ammortamento e di eventuali perdite di valore.

In particolare, il costo di un'attività materiale, acquistata da terzi o costruita in economia, è comprensivo degli oneri di diretta attribuzione ed include tutti i costi necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per il quale è stato acquisito; se il pagamento per l'acquisto del bene è differito oltre i normali termini di dilazione del credito, il suo costo è rappresentato dal prezzo per contanti equivalente. Il valore iniziale del bene viene incrementato del valore attuale degli eventuali costi di smantellamento e rimozione, o di ripristino del sito in cui il bene è dislocato, allorquando esista un'obbligazione legale od implicita in tal senso; a fronte dell'onere capitalizzato viene quindi rilevata una passività a titolo di fondo rischi.

Le spese di manutenzione e riparazione non vengono capitalizzate, ma rilevate nel conto economico dell'esercizio di competenza.

I costi sostenuti successivamente all'iscrizione iniziale (migliorie, spese di ammodernamento o di ampliamento, ecc.) sono iscritti nell'attivo se, e solo se, è probabile che i futuri benefici economici ad essi associati affluiranno all'impresa e se si sostanziano in attività identificabili, o se riguardano spese finalizzate ad estendere la vita utile dei beni a cui si riferiscono, oppure ad aumentarne la capacità produttiva, od anche a migliorare la qualità dei prodotti da essi ottenuti; qualora invece tali spese siano assimilabili ai costi di manutenzione, sono imputate a conto economico nel momento del sostenimento.

altri beni: da 1 a 8 anni.

Le opere d'arte, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggette ad ammortamento; la valutazione è effettuata al fair value alla chiusura di ciascun esercizio.

riflettere il loro valore di realizzo, che coincide con il maggiore tra il fair value del bene, al netto dei costi accessori di vendita, ed il suo valore d'uso. Nel definire il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto ante imposte che riflette la stima corrente di mercato del costo del denaro rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività; per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "perdite di valore delle attività materiali e immateriali".

Attività immateriali

Le attività generate internamente non sono rilevate come attività immateriali.

Per quanto riguarda la capitalizzazione di eventuali oneri finanziari correlati all'attività immateriale, si rimanda a quanto descritto più avanti nel relativo criterio di valutazione.

Dopo la rilevazione iniziale, le attività sono iscritte in bilancio al costo al netto dell'importo complessivo degli ammortamenti, calcolati a quote costanti sulla base della vita utile stimata dell'attività, e delle perdite per riduzione di valore accumulati; tuttavia, se un'attività immateriale è caratterizzata da una vita utile indefinita, non viene ammortizzata, ma sottoposta periodicamente ad un'analisi di congruità al fine di rilevare eventuali perdite di valore.

La vita utile generalmente attribuita alle varie categorie di attività con vita utile definita è la seguente:

marchi: 10 anni;
altre attività (software): 3 anni.

denaro, rapportato al tempo ed ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non generi flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione all'unità generatrice di flussi finanziari cui tale attività appartiene. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico alla voce "perdite di valore delle attività materiali e immateriali".

Partecipazioni in società controllate

Le partecipazioni in società controllate sono contabilizzate al costo.

Secondo l'IFRS 10, una società viene considerata "controllata" quanto l'investitore è esposto a rendimenti variabili (o detiene diritti su tali rendimenti), derivanti dal proprio rapporto con la società, e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere sulla società; un investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscano la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'attività oggetto di investimento.

Il valore contabile delle partecipazioni è sottoposto a verifica per rilevarne eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti di situazione indicano che il valore di carico eccede il valore presumibile di realizzo: in tal caso, le partecipazioni vengono svalutate fino a riflettere quest'ultimo valore che coincide con il maggiore tra il prezzo netto di vendita dell'attività ed il suo valore d'uso.

Accordi a controllo congiunto: joint operation e joint venture

Quando due o più investitori controllano collettivamente un'entità oggetto di investimento, dovendo operare insieme per condurre le attività rilevanti poiché nessun investitore può condurre le attività senza il coinvolgimento degli altri, ne deriva che nessun investitore controlla singolarmente l'entità oggetto di investimento; in questo caso, la contabilizzazione da parte della Società della propria interessenza sull'entità è effettuata sulla base di quanto disposto dall'IFRS 11 - Accordi a controllo congiunto.

Si è in presenza di un accordo a controllo congiunto quando in un accordo contrattuale tra due o più parti si attribuisce alle stesse la condivisione del controllo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo; un accordo a controllo congiunto può essere una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) oppure una "joint venture".

Una "joint operation" (o attività a controllo congiunto) è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all'accordo; in questo caso, nel bilancio separato l'accordo è contabilizzato, linea per linea, all'interno del conto economico e della situazione patrimoniale-finanziaria della Società, sulla base della percentuale delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di pertinenza della Società stessa, inteso quale gestore congiunto dell'accordo, e vengono altresì elisi i rapporti reciproci intragruppo in essere tra il gestore congiunto e la joint operation.

Una "joint venture", invece, è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto vantano diritti sulle attività nette dell'accordo; in questo caso, la Società rileva la propria interessenza nella joint venture come una partecipazione, contabilizzata, in conformità allo IAS 27 §10, al costo.

Attività finanziarie

il modello di business della Società per la gestione delle attività finanziarie;
le caratteristiche relative ai flussi finanziari contrattuali delle attività finanziarie.

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Le attività finanziarie vengono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

sono possedute nel quadro di un modello di business "hold";
i termini contrattuali prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse del capitale da restituire.

Tali attività sono successivamente valutate utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, ossia applicando il tasso di interesse effettivo che rappresenta il tasso che attualizza esattamente i pagamenti o gli incassi futuri, stimati lungo la vita attesa dell'attività finanziaria, al suo costo ammortizzato; gli utili o le perdite derivanti da cancellazioni, modifiche o riduzione di valore dell'attività finanziaria sono rilevati a conto economico.

Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo"

Le attività finanziarie sono incluse in tale categoria se sono soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

sono possedute nel quadro di un modello di business "hold and sell"; e
i termini contrattuali prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse del capitale da restituire.

L'utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali strumenti finanziari deve essere rilevato nelle "altre componenti di conto economico complessivo" (ad eccezione degli utili o delle perdite per riduzione di valore e degli utili o delle perdite su cambi, che sono rilevati a conto economico), fino a quando l'attività finanziaria viene eliminata contabilmente o riclassificata; l'interesse, calcolato applicando il criterio dell'interesse effettivo, è rilevato nel risultato di esercizio.

Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nell'utile (o perdita) dell'esercizio

Vi rientrano le attività finanziarie non incluse nelle precedenti categorie, tra cui ritroviamo le attività finanziarie detenute per la negoziazione (modello "sell") e gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale per i quali non si è optato per l'inclusione nella classe precedente; in particolare, uno strumento finanziario viene considerato "detenuto per la negoziazione" se acquistato con la finalità di venderlo o ricomprarlo in un breve lasso di tempo. Anche gli strumenti finanziari derivati sono inclusi in questa categoria, a meno che non vengano designati quali strumenti di copertura.

L'utile o la perdita derivante dalla valutazione al fair value di tali attività finanziarie è rilevato nell'utile (o nella perdita) dell'esercizio.

Impairment delle attività finanziarie

La stima del fondo a copertura delle perdite deve corrispondere alle perdite attese lungo tutta la vita del credito, se il rischio di credito dello strumento finanziario è significativamente aumentato dopo la rilevazione iniziale; in caso contrario, la valutazione del fondo dovrà essere calcolata sulla base delle perdite attese nei dodici mesi successivi alla data di riferimento del bilancio.

Per i crediti commerciali viene applicato un approccio semplificato, descritto nel paragrafo "Crediti commerciali e altri crediti".

Crediti commerciali e altri crediti

I crediti commerciali e gli altri crediti rientrano nella categoria delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato", già oggetto di illustrazione all'interno del paragrafo "Attività finanziarie" a cui si rimanda per la descrizione dei relativi criteri di valutazione.

Per l'iscrizione iniziale dei crediti commerciali a breve termine, che non contengono una significativa componente finanziaria, il fair value è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i crediti a medio-lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide comprendono il denaro in cassa ed i depositi bancari a vista ed a breve termine, ossia con una scadenza originaria prevista non superiore a tre mesi.

I mezzi equivalenti rappresentano temporanee eccedenze di disponibilità liquide investite in strumenti finanziari, caratterizzati da rendimenti più elevati rispetto ai depositi bancari a vista (es. titoli pubblici) e prontamente liquidabili; non possono comprendere, invece, gli investimenti temporanei in strumenti di capitale, a causa della volatilità e variabilità dei loro valori.

Debiti commerciali e altri debiti

I debiti sono valutati al costo ammortizzato e, al momento della rilevazione iniziale, sono iscritti al loro fair value.

Per l'iscrizione iniziale dei debiti commerciali a breve termine, che non contengono una significativa componente finanziaria, il fair value è misurato sulla base del corrispettivo correlato alla transazione commerciale; per i debiti a medio e lungo termine, che invece contengono una significativa componente finanziaria, al momento della rilevazione iniziale il fair value è determinato attualizzando al tasso di interesse effettivo i flussi finanziari attesi.

Passività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono iscritte al loro fair value al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili alla loro acquisizione.

Successivamente alla rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell'interesse effettivo, a meno che non si tratti di passività finanziarie detenute per la negoziazione, che vengono invece valutate al fair value rilevato nell'utile (o nella perdita) dell'esercizio; quest'ultima categoria comprende, in particolare, gli strumenti finanziari derivati che non siano stati designati quali strumenti di copertura ai sensi del principio contabile IFRS 9.

Fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, che accolgono passività di tempistica ed importo incerti, sono effettuati quando:

si è di fronte ad un'obbligazione attuale (legale od implicita) quale risultato di un evento passato;
è probabile che sarà necessaria una fuoriuscita di risorse per adempiere all'obbligazione;
può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

L'importo iscritto come accantonamento rappresenta la migliore stima della spesa richiesta per adempiere all'obbligazione esistente alla data di chiusura del bilancio; se l'effetto dell'attualizzazione del valore del denaro è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se opportuno, ai rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario.

Le passività potenziali non sono invece rilevate in bilancio.

Pagamenti basati su azioni

Il costo del lavoro include, ai sensi dell'IFRS 2, il costo di eventuali piani di incentivazione con pagamento basato su azioni. Il costo dell'incentivazione è determinato con riferimento al fair value degli strumenti attribuiti ed alla previsione del numero di azioni che saranno effettivamente assegnate; la quota di competenza dell'esercizio è determinata pro-rata temporis lungo il vesting period, ossia il periodo intercorrente tra la data dell'attribuzione (c.d. grant date) e la data di assegnazione, ed è rilevata in contropartita alle riserve di patrimonio netto.

Il fair value delle azioni sottostanti il piano di incentivazione è determinato alla grant date, tenendo conto delle previsioni in merito al raggiungimento di eventuali parametri di performance associati a condizioni di mercato, e non è oggetto di rettifica negli esercizi successivi; quando l'ottenimento del beneficio è connesso anche a condizioni diverse da quelle di mercato (ad esempio permanenza in servizio e condizioni di performance non di mercato), la stima relativa a tali condizioni è riflessa adeguando, lungo il vesting period, il numero di azioni che si prevede saranno effettivamente assegnate.

Contratti di lease

I contratti di lease, che in cambio di un corrispettivo conferiscono il diritto di controllare l'utilizzo di un bene specifico per un periodo di tempo, alla data di decorrenza comportano la rilevazione da parte del locatario di un'attività (diritto d'uso) e di una passività finanziaria per un importo pari al valore attuale dei pagamenti dovuti per l'utilizzo del bene.

Il diritto d'uso è ammortizzato in modo sistematico al minore tra il lease term e la vita utile residua del bene sottostante; se il contratto di lease trasferisce la proprietà del relativo bene, od il costo del diritto d'uso riflette la volontà della Società di esercitare l'opzione di acquisto, il relativo diritto d'uso è ammortizzato lungo la vita utile del bene in oggetto. L'inizio dell'ammortamento parte dalla decorrenza del lease.

Successivamente alla rilevazione iniziale, la passività finanziaria per il lease viene aumentata attraverso la rilevazione nel conto economico degli interessi maturati nell'esercizio e diminuita sulla base dei pagamenti effettuati.

La Società ridetermina il valore della passività finanziaria per il lease (ed adegua il valore del diritto d'uso corrispondente) qualora:

cambi la durata del lease o ci sia un cambiamento nella valutazione dell'esercizio del diritto di opzione. In tal caso, la passività per il lease è rideterminata attualizzando i nuovi pagamenti del lease al tasso di attualizzazione rivisto;
cambi il valore dei pagamenti del lease a seguito di modifiche negli indici o nei tassi. In tal caso, la passività per il lease è rideterminata attualizzando i nuovi pagamenti del lease al tasso di attualizzazione iniziale (a meno che i pagamenti dovuti in forza del contratto di lease cambino a seguito della fluttuazione dei tassi di interesse, caso in cui dev'essere utilizzato un tasso di attualizzazione rivisto);
un contratto di lease sia stato modificato e la modifica non rientri nelle casistiche per la rilevazione separata del contratto di lease. In tal caso, la passività per il lease è rideterminata attualizzando i nuovi pagamenti per lease al tasso di interesse rivisto.

Per i contratti di breve termine (short-term lease), ossia di durata non superiore ai 12 mesi, e per quelli di modico valore (low-value assets), ossia quelli in cui il valore dei beni sottostanti non supera i 5.000 euro, si è optato per la rilevazione a conto economico dei pagamenti dovuti con un criterio a quote costanti.

Conversione delle poste in valuta estera

Ricavi

I ricavi vengono rilevati nel momento in cui, o man mano che, l'entità adempie l'obbligazione di fare nei confronti del cliente, trasferendogli il bene od il servizio promesso, e sono iscritti per un ammontare che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di aver diritto in cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio. Il bene o il servizio promesso si considera trasferito quando, o man mano che, il cliente ne acquisisce il controllo; per controllo del bene, o del servizio, s'intende la capacità di decidere dell'uso del bene o del servizio e la capacità di trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti. Il trasferimento del controllo del bene o del servizio può avvenire in un determinato momento oppure nel corso del tempo.

Nella determinazione del prezzo dell'operazione, l'importo del corrispettivo viene rettificato per tener conto degli effetti del valore temporale del denaro se i termini di pagamento concordati offrono all'entità od al cliente un beneficio significativo; tale rettifica non viene effettuata se la Società si aspetta che l'intervallo di tempo tra il momento del trasferimento del bene o del servizio ed il momento del pagamento non supererà un anno. Se il corrispettivo promesso nel contratto con il cliente include un importo variabile (ad esempio premi quantità, sconti, incentivi o altri elementi analoghi), l'entità deve stimare l'importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio del trasferimento al cliente del bene o del servizio promesso.

Prestazione di servizi

Interessi

Sono rilevati per competenza con un criterio temporale utilizzando il metodo dell'interesse effettivo.

Dividendi

Sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a riceverne il pagamento.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati al valore equo quando sussiste la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino soddisfatte.

Quando i contributi sono correlati a componenti di costo (per esempio contributi in conto esercizio), sono rilevati nella voce "altri ricavi operativi", ma ripartiti sistematicamente su differenti esercizi in modo che i ricavi siano commisurati ai costi che essi intendono compensare.

Quando invece i contributi sono correlati ad attività (per esempio i contributi in conto impianti od i contributi per attività immateriali in via di sviluppo), sono portati a diretta detrazione del valore contabile dell'attività stessa e quindi vengono rilevati a conto economico come proventi, durante la vita utile del bene ammortizzabile, tramite la riduzione diretta del costo dell'ammortamento.

Oneri finanziari

Gli oneri finanziari direttamente imputabili all'acquisizione, costruzione o produzione di un bene materiale o immateriale che richiede un rilevante periodo di tempo prima di essere disponibile per l'uso, vengono capitalizzati in quanto parte del costo del bene stesso; tutti gli altri oneri finanziari sono rilevati come costo di competenza dell'esercizio in cui sono sostenuti.

Costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi

Sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza, e si sostanziano in decrementi di benefici economici che si manifestano sotto forma di flussi finanziari in uscita o di riduzione di valore di attività o di sostenimento di passività.

Imposte sul reddito (correnti, anticipate e differite)

Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere in applicazione della normativa fiscale vigente e sono esposte nella voce "debiti tributari" al netto degli acconti versati; qualora gli acconti versati e gli eventuali crediti risultanti da precedenti esercizi risultino superiori alle imposte dovute, il credito netto verso l'Erario viene iscritto nella voce "crediti tributari".

Sulle differenze temporanee esistenti tra i valori delle attività e delle passività iscritte a bilancio ed i relativi valori fiscali, la Società rileva imposte differite od anticipate. In particolare, per tutte le differenze temporanee imponibili viene rilevata contabilmente una passività fiscale differita, a meno che tale passività derivi dalla rilevazione iniziale dell'avviamento; tale passività è esposta in bilancio alla voce "imposte differite". Per tutte le differenze temporanee deducibili, invece, viene

rilevata un'attività fiscale differita (imposta anticipata), nella misura in cui è probabile che sarà realizzato reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile; anche in presenza di perdite fiscali, o crediti di imposta riportati a nuovo, viene rilevata un'attività fiscale differita, nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro capiente. Tale attività è esposta in bilancio alla voce "imposte anticipate".

Il valore da riportare in bilancio per le imposte anticipate viene riesaminato ad ogni chiusura di esercizio e viene ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali possano rendersi disponibili in futuro in modo da permettere al credito di essere utilizzato; le attività e le passività fiscali differite devono essere calcolate con le aliquote fiscali che ci si attende saranno applicabili nell'esercizio in cui sarà realizzata l'attività o sarà estinta la passività, sulla base delle aliquote fiscali vigenti o di fatto vigenti alla data di chiusura del bilancio.

Le imposte correnti e differite sono rilevate a conto economico come onere o come provento dell'esercizio; tuttavia, le imposte correnti e quelle differite devono essere addebitate od accreditate direttamente a patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo se relative a poste di bilancio iscritte direttamente in tali voci.

Cancellazione di un'attività finanziaria

La cancellazione di un'attività finanziaria avviene quando la Società non detiene più il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività, e questo normalmente avviene quando i diritti specificati nel contratto sono esercitati, o quando scadono, o quando vengono trasferiti a terzi.

Conseguentemente, quando risulta che la Società ha mantenuto il controllo dei diritti contrattuali connessi all'attività, quest'ultima non può essere rimossa dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria; questo si verifica essenzialmente quando il cedente:

ha il diritto o l'obbligo di riacquistare l'attività ceduta;
mantiene nella sostanza tutti i rischi ed i benefici;
fornisce garanzia per tutti i rischi relativi all'attività ceduta.

Al contrario, se il cessionario ha la capacità di ottenere i benefici dell'attività trasferita, ossia è libero di vendere o di impegnare l'intero valore equo dell'attività trasferita, il cedente deve rimuovere l'attività dal suo prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria; in caso di cessione, la differenza tra il valore contabile dell'attività trasferita e la sommatoria dei corrispettivi ricevuti e qualsiasi rettifica precedente che rifletta il fair value di quella attività, che è stata accumulata nel patrimonio netto, viene inclusa nel conto economico dell'esercizio.

Strumenti derivati e hedge accounting

passività, in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione; tale valore è determinato con riferimento a quotazioni pubbliche del prezzo dello strumento. Quando un prezzo di mercato quotato non è disponibile, si fa riferimento ai valori correnti di mercato di altri strumenti che sono sostanzialmente identici, oppure si ricorre ad idonee tecniche di valutazione che tengano conto di un premio per il rischio di controparte; tali tecniche sono descritte in nota integrativa nel paragrafo dedicato agli strumenti finanziari derivati.

Uno strumento finanziario può essere acquistato con finalità di negoziazione o con finalità di copertura. Gli utili o le perdite di valutazione correlati ai derivati acquistati con finalità di negoziazione sono rilevati a conto economico nel risultato dell'esercizio, mentre la contabilizzazione dei derivati acquistati con finalità di copertura viene effettuata secondo il c.d. hedge accounting, il cui obiettivo è rappresentare nel bilancio l'effetto delle attività di gestione del rischio dell'entità che utilizza strumenti finanziari per gestire le esposizioni derivanti da rischi particolari che potrebbero incidere sul risultato dell'esercizio; ai fini dell'hedge accounting, soltanto attività, passività, impegni irrevocabili od operazioni programmate altamente probabili che coinvolgono una parte esterna all'entità che redige il bilancio possono essere designati come elementi coperti. Se uno strumento finanziario derivato viene acquistato con finalità di copertura e non di negoziazione, ma non possiede i requisiti di seguito descritti per essere contabilizzato secondo l'hedge accounting, viene contabilizzato secondo le regole previste per gli strumenti finanziari di trading, con rilevazione degli utili o delle perdite correlati nel conto economico separato.

Perché l'hedge accounting possa essere utilizzato dall'entità, è necessario che all'inizio della copertura vi sia la presenza di documentazione formale che evidenzi la relazione di copertura, gli obiettivi aziendali di gestione del rischio e la strategia seguita per l'effettuazione della copertura; in particolare, la documentazione deve includere l'individuazione dello strumento di copertura, dell'elemento coperto, della natura del rischio coperto e di come l'entità valuterà se la relazione di copertura soddisfi i requisiti di efficacia della copertura. In particolare, tali requisiti vengono soddisfatti se:

vi è un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;
l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal rapporto economico;
il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla quantità dell'elemento coperto che l'entità effettivamente copre e dalla quantità dello strumento di copertura che l'entità utilizza effettivamente per coprire tale quantità di elemento coperto.

Le relazioni di copertura sono di tre tipi:

copertura di fair value (fair value hedge): copertura dell'esposizione contro le variazioni del fair value dell'attività o della passività rilevata o dell'impegno irrevocabile non iscritto, o di

una componente di tale elemento, che è attribuibile ad un rischio particolare e che potrebbe influenzare il risultato dell'esercizio;

copertura di flussi finanziari (cash flow hedge): copertura dell'esposizione contro la variabilità dei flussi finanziari attribuibile ad un particolare rischio associato con tutte le attività o passività rilevate, od ad una loro componente, od ad un'operazione programmata altamente probabile e che potrebbe influire sul risultato dell'esercizio;
copertura di un investimento netto in una gestione estera come definito nello IAS 21.

La Società non effettua operazioni di copertura.

C. INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

1. Attività materiali

La composizione ed i movimenti di sintesi delle attività materiali sono descritti nella tabella sottostante.

(euro migliaia)	1 gen 2023	acquisizi oni	alienazi oni	amm.ti / sval.ni	variazioni fair value	31 dic 2023
Costo storico		-	-	-	-	-
Fondi ammortamento e svalutazione	-	-	-	-	-	-
Terreni e fabbricati	-	-	-	-	-	-
Costo storico	-	-	-	-	-	-
Fondi ammortamento e svalutazione	-	-	-	-	-	-
Impianti e macchinari	-	-	-	-	-	-
Costo storico	13	4	-	-	-	17
Fondi ammortamento e svalutazione	(10)	(1)	-	-	-	(11)
Altri beni	3	3	-	-	-	6
Opere D'arte	1.303	-	(171)			1.132
Fondi ammortamento e svalutazione	(554)	-	76		(241)	(719)
Opere D'arte	749	-	(95)	-	(241)	413
Costo storico	1.316	4	(171)	-	-	1.149
Fondi ammortamento e svalutazione	(564)	(1)	76	-	(241)	(730)
Totale - ATTIVITA' MATERIALI	752	3	(95)	-	(241)	419

La società detiene:

opere d'arte per Euro 413 migliaia;
altri beni al netto del fondo ammortamento per Euro 6 migliaia.

Le opere d'arte sono annualmente soggette a perizia di stima al fine di adeguare la loro valutazione al fair value.

Nel corso dell'esercizio sono state vendute 4 opere d'arte. La società ha realizzato minusvalenze per Euro 117 migliaia.

2. Partecipazioni in imprese controllate

La voce accoglie partecipazioni in imprese controllate assimilabili ad investimenti duraturi operati prevalentemente per motivi strategici; la composizione e l'analisi dei movimenti delle partecipazioni sono descritte nella tabella sottostante.

Descrizione	valore al 01.01.2023	acquisizioni / sottoscrizioni	cessioni / riclassifiche	svalutazioni / rivalutazioni	valore al 31.12.2023
Meditalia Holding S.r.l.	9	-	-	(9)	-
Totale - PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE	9	-	-	(9)	-

La società detiene il 50,06% nella società Meditalia Holding S.r.l. Nel corso dell'esercizio è stata svalutata integralmente in quanto il fair value è nullo.

3. Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto

La tabella sottostante evidenzia la movimentazione dell'esercizio delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto.

(euro migliaia)	1 gen 2023	acquisizioni / incrementi	cessioni / decrementi	sval.ni / riv.ni	31 dic 2023
Splendor Investments S.a. Bio4U S.r.l.	1.558 26		(1.558) -	(26)	- -
Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO	1.584	-	(1.558)	(26)	-

Splendor S.A. ha ceduto nel corso dell'esercizio la partecipazione Unopiù S.p.A.. In data 9 agosto la Società Splendor è stata messa in liquidazione. Bioera nel corso del 2023 ha ricevuto da Splendor S.A. come avanzo di liquidazione di sua competenza Euro 700 migliaia. In data 29 dicembre 2023 è stata cancellata dal registro delle imprese del Lussemburgo. Pertanto Bioera S.p.A. ha realizzato una perdita a conto economico di Euro 858 migliaia.

La società detiene il 50% della società Bio4U S.r.l. Nel corso dell'esercizio è stata svalutata integralmente la partecipazione Bio4U S.r.l.. in quanto il fair value è nullo.

4. Partecipazioni in altre imprese

La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l'intento di rivenderle e/o effettuare trading.

(euro migliaia)	1 gen 2023	acquisizioni / sottoscrizioni / riclassifiche	cessioni / dismissioni	svalutazioni / rivalutazioni	variazioni	fair value 31 dic 2023

Umbria S.r.l.	-	-	-		-	-
Kigroup	5		-	(5)	-	-
Boole Server S.r.l.	1	-	-	(1)	-	-
Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo	-	-	-		-	-

Totale - PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE	6	-	-	(6)	-	-

Nel corso dell'esercizio sono state svalutate integralmente le partecipazioni Ki Group Holding S.p.A. e Boole Server S.r.l. in quanto il fair value è nullo.

5. Crediti finanziari e altre attività finanziarie non ricorrenti

Prospetto di riconciliazione dei flussi finanziari derivanti da attività finanziarie

Come richiesto dallo IAS 7 (§44A), di seguito si presenta un prospetto contenente la riconciliazione delle variazioni delle attività derivanti da attività di finanziamento, distinguendo tra variazioni derivanti da flussi finanziari ed altre variazioni non monetarie.

(euro migliaia)	di cui	monetario	non monetario
Crediti finanziari e altre attività finanziarie al 1 gennaio 2023	51	-	-
Svalutazione dei crediti Finanziari	(787)	-	(431)
Flusso da crediti finanziari verso controllate	-		-
Flusso da crediti finanziari verso altre imprese	-	-	-
Flusso da crediti finanziari verso correlate	736	716	20
Crediti finanziari e altre attività finanziarie al 31 dicembre 2023	-

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

31 dic 2023	31 dic 2022
-------------	-------------

Finanziamenti verso BIO4U S.r.l. - 10

Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE NON CORRENTI 10

I crediti verso Bio4U S.r.l. sono stati svalutati nel corso l'esercizio.

6. Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti.

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Crediti verso La Fonte della Vita	15	10
Crediti verso Verde Bio	716	31
Crediti per Interessi VerdeBio	20
Fondo Svalutaizone verso La Fonte della Vita	(15)	-
Fondo Svalutaizone verso Verde Bio	(716)	-
Fondo Svalutazione per Interessi VerdeBio	(20)	-
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI -		41

In data 11 maggio 2023, è stata presentata a Ki Group S.r.l. ("Ki Group") una proposta irrevocabile di acquisto di alcuni beni di Ki Group (ovvero, i marchi di proprietà di Ki Group e la partecipazione dalla stessa detenuta in Verde Bio S.r.l. - Italian Organic Bakery ("Verde Bio"), società attiva nel settore della produzione di alimenti biologici il cui capitale sociale è interamente detenuto da Ki Group) (la "Proposta") nell'ambito della procedura, relativa a Ki Group, di concordato semplificato pendente innanzi al Tribunale di Milano (la "Procedura").

Tale Proposta è subordinata al verificarsi di talune condizioni sospensive (le "Condizioni Sospensive") ed, in particolare,: i) approvazione, entro il 30 maggio 2023, da parte dell'assemblea dei soci di Verde Bio di un aumento di capitale della società da Euro 250 migliaia ad Euro 1 milione, riservato all'esclusiva sottoscrizione da parte di Bioera; ii) approvazione, entro il 30 maggio 2023, da parte del consiglio di amministrazione di Verde Bio di un piano economico finanziario e di sviluppo condiviso con Bioera (il "Piano Industriale"); iii) rilascio da parte di un soggetto qualificato terzo indipendente, entro il termine del 15 giugno 2023, di un parere di congruità ("IBR") a conferma dei presupposti e dei contenuti del Piano Industriale; iv) presentazione da parte di Ki Group, entro il termine previsto dalla legge (ovvero entro 60 giorni dalla comunicazione di cui all'art. 17, comma 8, CCII, e - quindi - entro il 12 maggio 2023), di una proposta di concordato semplificato che recepisca e si basi sulla Proposta (il "Concordato Semplificato").

La Proposta deve intendervi vincolante ed efficace ai termini ed alle condizioni precisate nella stessa, nonché irrevocabile ai sensi di quanto previsto dall'art. 1359 CC., fino al termine del 31 dicembre 2023.

Nelle more del perfezionamento della Proposta sopra descritta al verificarsi delle Condizioni Sospensive ed all'omologa della Procedura, in considerazione dell'esigenza di Verde Bio di reperire risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative, il Consiglio ha deliberato favorevolmente in merito alla concessione da parte della Società di un finanziamento fruttifero di interessi (il "Finanziamento") in favore di Verde Bio per un importo pari a massimi Euro 750 migliaia, importo che sarà erogato da Bioera anche in più tranches, entro il 31 dicembre 2023, salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le parti.

Il Finanziamento sarà fruttifero di interessi ad un tasso pari al 5% annuo; gli interessi: i) matureranno su ciascuna tranche di Finanziamento erogata a far tempo dalla data della relativa erogazione, ii) non saranno soggetti a capitalizzazione e iii) saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di rimborso del Finanziamento.

Il Finanziamento, unitamente agli interessi nel frattempo maturati, dovrà essere integralmente rimborsato alla Società entro il 30 giugno 2024 (salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le parti), fermo restando, in ogni caso che:

Verde Bio, ove le proprie condizioni finanziarie e di liquidità lo consentano, avrà comunque facoltà di rimborsare, in tutto od in parte, il Finanziamento - unitamente agli interessi nel frattempo maturati - anche anticipatamente rispetto alla suddetta data di scadenza;

Bioera, al verificarsi delle necessarie condizioni di legge, ed a sua esclusiva discrezione, avrà la facoltà di compensare, in tutto od in parte, il proprio credito derivante dal Finanziamento a titolo di sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale deliberato a suo favore

Verde Bio S.r.l. ha deliberato in data 01 giugno 2023 un aumento di capitale in maniera irrevocabile per Euro 750 migliaia a titolo di importo nominale e senza sovrapprezzo e con esclusione del diritto di sottoscrizione in capo al socio offerto in sottoscrizione a Bioera S.p.A. stabilendo il termine entro il quale dovrà essere sottoscritto tale aumento di capitale entro il termine finale al 30 giugno 2024.

Il tribunale fallimentare di Milano nella sentenza, depositata nel pomeriggio di martedì 9 gennaio 2024, ha disposto la liquidazione giudiziale della società Ki Group S.r.l..

Tenuto conto che Verde Bio S.r.l. presenta un patrimonio netto negativo e il suo socio di riferimento è in procedura concorsuale la società ha ritenuto di svalutare integralmente gli interessi maturati ed il relativo finanziamento.

7. Altre attività e crediti diversi correnti

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Credito differito cessione Umbria S.r.l.	543	543
Fondo Svalutazione credito differito cessione Umbria	(543)	(543)
Anticipi e crediti diversi verso altri	349	378
Risconti attivi	5	6
Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI	354	384

Tali crediti risultano essere esigibili entro i prossimi 12 mesi.

Con riferimento alla voce "credito differito cessione Umbria S.r.l.", pari ad Euro 543 migliaia al 31 dicembre 202, si ricorda che in data 25 ottobre 2019 la capogruppo Bioera S.p.A. ha ceduto ad un soggetto terzo, non correlato, una quota di partecipazione di controllo nel capitale sociale della società Umbria S.r.l.; più precisamente, la Società ha ceduto una quota pari al 89,9% del capitale sociale della partecipata per un valore complessivo di Euro 552 migliaia. A tale riguardo, si segnala che il valore complessivo concordato tra le parti a fronte della descritta cessione, ad oggi incassato per Euro 9 migliaia, includeva un earn-out a favore della Società pari ad Euro 543 migliaia, importo da pagarsi a condizione che la controversia pendente tra la società Umbria S.r.l. e MPS Leasing & Factoring S.p.A. fosse rigettata con sentenza definitivamente passata in giudicato.

Sulla base delle informazioni assunte dalla Società, il credito in oggetto è stato valutato di difficile recuperabilità da parte degli Amministratori in sede di redazione del bilancio di esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2022 (con conseguente accantonamento a tale data di un fondo per rischi ed oneri di importo pari al credito vantato).

La Società sta promuovendo un'azione legale al fine di recuperare il suddetto credito.

La voce crediti verso altri accoglie i crediti verso ex l'Amministratore Canio Mazzaro Euro 171 migliaia e Crediti Verso Berger Trust per Euro 175 miglia (tale credito viene descritto nei fondi correnti).

8. Crediti tributari

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Credito IVA	133	59
Altri crediti tributari	5	5
Totale - CREDITI TRIBUTARI	138	64

La voce "credito IVA", pari ad Euro 133 migliaia al 31 dicembre 2023, si riferisce per Euro 129 migliaia al credito IVA maturato nel corso dell'esercizio 2023;

9. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Depositi bancari a vista	43	14
Depositi bancari vincolati	25	25
Depositi bancari vincolati in valuta	-	1
Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	68	40

I depositi bancari a vista e vincolati sono remunerati ad un tasso variabile; il tasso di interesse medio sui depositi bancari e valutari è stato prossimo allo 0% annuo.

Le disponibilità liquide non sono gravate da vincoli che ne limitino il pieno utilizzo ad eccezione di:

Euro 25 migliaia, di cui al conto corrente vincolato a favore del Commissario Giudiziario incaricato di sovrintendere alla procedura di concordato preventivo della Società;

10. Patrimonio netto

La composizione e la movimentazione del patrimonio netto della Società nell'esercizio 2023 sono illustrate nel "prospetto dei movimenti di patrimonio netto" al 31 dicembre 2023.

Il capitale sociale della Società al 31 dicembre 2023 ammonta ad Euro 1.613 migliaia, interamente sottoscritto e versato, ed è composto da n. 20.571.040,00 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Nella tabella sottostante si riporta la movimentazione del patrimonio netto nel corso dell'esercizio:

Il prospetto sottostante evidenzia, come previsto dall'art. 2427 del Codice civile, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l'avvenuto utilizzo nei precedenti esercizi delle voci del patrimonio netto.

				Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nel periodo 2018- 2023
composizione	importo	possibilità di utilizzazione	quota disponibile	per copertura perdite	per altre ragioni
Capitale	1.613	B	1.613	15.077	-
Riserva legale	-		-	775	-
Riserva di sovrapprezzo azioni	471	A, B	471	5.296	2.500
Riserva FAIR Value Rilasciata nell'esercizio a seguito cessione opere d'arte	76
Costi di aumento di capitale	(15)
Costi di aumento di capitale (Sterilizzate con il Decreto Milleproroghe)	(1.458)
Perdita Esercizio 2022 (Sterilizzate con il Decreto Milleproroghe)	(3.886)
Riserva FAIR Value opere d'arte	(241)		-	-	-
Perdita d'esercizio 2023 Coperta in sede di Assemblea straordinaria
Perdita esercizio 2023	(3.322)			268
Totale	(6.762)		2.084	21.416	2.500

La voce "altre riserve", pari a Euro 471 migliaia, si riferisce interamente alla riserva da sovrapprezzo azioni; tale riserva non è distribuibile sino a quando la riserva legale non abbia raggiunto il limite di un quinto del capitale sociale.

La riserva di Euro 76 migliaia si è originata a seguito della cessione di 4 opere d'arte nel corso dell'esercizio 2023.

Al 31 dicembre a seguito della rilevazione del fair value delle opere d'arte è stata rilevata una svalutazione di Euro 241 migliaia.

Nel mese di marzo si è concluso l'aumento di capitale sociale di Bioera. Sono state sottoscritte sultano pertanto complessivamente sottoscritte 2.695.185 nuove azioni per complessivi Euro 539 migliaia. Sono state emesse complessive n. 4.628.020 nuove azioni ordinarie Bioera, prive di valore nominale, sottoscritte da taluni creditori dell'Emittente in esecuzione degli impegni di sottoscrizione dagli stessi assunti, irrevocabilmente, nell'evenienza di mancata integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, con liberazione mediante compensazione volontaria di crediti dagli stessi vantati nei confronti della Società per complessivi Euro 926 migliaia;

In data 05 luglio 2023, in seconda convocazione, l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società che ha deliberato di:

approvare la situazione patrimoniale di Bioera S.p.A. al 31 marzo 2023 dalla quale emerge una perdita di periodo pari ad Euro 286.804, oltre a perdite portate a nuovo e riserve negative di patrimonio netto per complessivi Euro 14.478.575 e, pertanto, un patrimonio netto negativo per Euro 3.829.494 (delibera assunta all'unanimità dei partecipanti);
coprire le voci negative di patrimonio netto complessivamente rilevate al 31 marzo 2023 pari ad Euro 14.765.379, come segue: (i) per Euro 5.295.950 mediante integrale utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni esistente al 31 marzo 2023; (ii) per Euro 268.394 mediante

integrale utilizzo delle riserve da conto economico complessivo esistenti al 31 marzo 2023; (iii) per Euro 3.857.387 mediante riduzione del capitale sociale da nominali Euro 5.385.754,27 a nominali Euro 1.528.367,27; (iv) per Euro 5.343.648 mediante rinvio a nuovo ai sensi del D.L. n. 198/2022 (c.d. "Decreto Milleproroghe 2023)"

Nel corso dell'esercizio sono state convertite 63 obbligazioni Geca dal valore nominale di Euro 10.000 ciascuna. Sono state emesse 10.112.998. Il capitale sociale si è incrementato di Euro 101 migliaia e la riserva straordinaria di Euro 529 migliaia.

11. Debiti finanziari e altre passività finanziarie

La tabella sottostante evidenzia la composizione dei debiti finanziari divisi per tipologia di rapporto e per scadenza.

(euro migliaia)	31 dic 2023	entro 12	oltre 12	oltre 5
		mesi	mesi	anni
Prestito obbligazionario (2016 - 2021)	2.112	2.112	-	-
Prestito obbligazionario convertibile GECA	390	390
Debiti verso Michele Mazzaro (parte correlata)	142	142
Debiti verso altri finanziatori	91	91	-	-
Totale - DEBITI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	2.735	2.735	-	-

	31 dic 2022	entro 12 mesi	oltre 12 mesi	oltre 5 anni
Prestito obbligazionario (2016 - 2021)	2.100	2.100	-	-
Prestito obbligazionario convertibile GECA	440	440
Debenture note	249	249	-	-
Debiti verso Michele Mazzaro (parte correlata)	175	175
Debiti verso altri finanziatori	30	30	-	-
Totale - DEBITI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	2.994	2.994	-	-

Le caratteristiche dei principali finanziamenti in essere alla data di approvazione della presente relazione sono riepilogate nel seguito.

Prestito obbligazionario 2016-2021

taglio unitario di Euro 50.000;
durata 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021;

cedola lorda annua fissa pari al 6% con pagamento semestrale posticipato;
prezzo di emissione pari al 100%.

Il prestito obbligazionario non è stato rimborsato alla sua naturale scadenza del 2 dicembre 2021; alla data del 31 dicembre 2021, pertanto, la capogruppo Bioera S.p.A. presenta un debito verso gli obbligazionisti sottoscrittori per un importo complessivo pari ad Euro 2.101 migliaia, dei quali Euro 2.090 migliaia per quota capitale ed Euro 11 migliaia per cedole interessi maturate e non ancora corrisposte.

La tabella sottostante riporta la movimentazione della quota capitale del finanziamento in oggetto:

(migliaia di euro)
	31 dic 2022	Incremento	decremento	31 dic 2023
Debiti verso obbligazionisti 2016-2021	2.090	-	(109)	1.981

Nel corso dell'esercizio sono maturati interessi verso obbligazionisti per Euro 120 migliaia.

Prestito Obbligazionario Convertibile

Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. ("Bioera" o la "Società") tenutosi in data 05 agosto 2022 ha deliberato a favore della sottoscrizione di un accordo (il "Contratto") con Golden Eagle Capital Advisors Inc. ("GECA"), società d'investimento statunitense, ai sensi del quale GECA si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un massimo di 900 obbligazioni convertibili in azioni, per un controvalore unitario pari a Euro 10.000 e quindi per un controvalore complessivo pari ad Euro 9.000.000 (il "Prestito").

In data 11 ottobre 2022 è stata sottoscritta da parte di Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") la prima tranche del prestito obbligazionario convertibile cum warrant del controvalore complessivo pari ad Euro 500.000,00, è composta da n. 50 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant;

In data 18 dicembre 2023 è stata sottoscritta da parte di Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") sono stati sottoscritti n. 8 obbligazioni, per un controvalore complessivo pari ad Euro 80.000; contestualmente alla sottoscrizione di tale parte della tranche sono state pertanto emesse dalla Società a favore di GECA n. 8 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant.

L'accordo tra Bioera e Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") non prevede la previsione di modifiche nella composizione degli organi sociali di Bioera S.p.A..

Debenture note 2018-2021

In data 17 marzo 2023 GECA ha convertito il proprio credito in azioni Bioera S.p.A. in conformità all'accordo del 25 marzo 2023.

Finanziamento Michele Mazzaro

La voce debito verso altri finanziatori ammonta ad Euro 142 migliaia (di cui Euro 3 migliaia a titolo di interessi ed Euro 139 migliaia a titolo di capitale) e fa riferimento al finanziamento verso Michele Mazzaro.

La tabella sottostante riporta la movimentazione della quota capitale del finanziamento in oggetto:

(migliaia di euro)
	31 dic 2022	Incremento	decremento	31 dic 2023
Finanziamento Michele Mazzaro	175	85	(122)	138

In data 06 dicembre 2022, Michele Mazzaro ha concesso un finanziamento fruttiferi di interessi, dell'ammontare di Euro 175 migliaia, che è stato erogato al fine di procedere al pagamento dell'importo concordato con gli obbligazionisti di cui al comunicato stampa diffuso lo scorso 30 novembre2022. Il Finanziamento è fruttifero di interessi ad un tasso pari al 2% annuo e maturano a far tempo dalla data della relativa erogazione, non sono soggetti a capitalizzazione, e saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di rimborso dell'ultima tranche di Finanziamento.

In data 26 gennaio 2023 il l Consiglio ha deliberato favorevolmente in merito alla concessione da parte di un finanziamento fruttifero di interessi (ad un tasso pari al 2% annuo) da parte di Michele Mazzaro dell'ammontare di Euro 75 migliaia. Tale importo è stato erogato tra il 30 gennaio 2023 ed il 10 febbraio 2023.

Il finanziamento, che alla data del 31 dicembre 2023, ammonta ad Euro 138 migliaia in linea capitale ha durata fino al 31 dicembre 2023, salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le Parti.

Debiti verso altri finanziatori

La voce "debiti verso altri finanziatori" include debiti correnti verso istituti di credito per Euro 31 migliaia e debiti verso un soggetto terzo, Idea Team S.r.l., per Euro 61 migliaia (per maggiori informazioni a riguardo, si rimanda alla nota n. 24).

Covenants

In ottemperanza alla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che l'indebitamento della Società non è assistito da covenants finanziari.

Indebitamento finanziario netto

L'indebitamento finanziario netto della Società al 31 dicembre 2023 è il seguente:

	(euro migliaia)	31.12.2023	31.12.2022
A .	Disponibilità liquide	68	40
B.	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C.	Altre attività finanziarie correnti	-	42
D.	Liquidità (A + B + C)	68	82
E.	Debito finanziario corrente	2.736	2.994
F.	Parte corrente del debito finanziario non corrente
G .	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	2.736	2.994
H.	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	2.668	2.912
I.	Debito finanziario non corrente	-	-
J.	Strumenti di debito	-	-
K.	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	1.002	51
L.	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	1.002	51
M.	Totale indebitamento finanziario (H + L)	3.670	2.963

L'indebitamento finanziario netto presenta, rispetto al 31 dicembre 2022, un incremento complessivo pari ad Euro 707 migliaia.

Prospetto di riconciliazione delle passività derivanti da attività finanziarie

Come richiesto dallo IAS 7 (§44A), di seguito si presenta un prospetto contenente la riconciliazione delle variazioni delle passività derivanti da attività di finanziamento, distinguendo tra variazioni derivanti da flussi finanziari ed altre variazioni non monetarie.

(euro migliaia)		monetario	non monetario
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2023	2.994	-	-
Flusso per prestiti obbligazionari	(50)	580	(630)
Flusso per debenture note	(249)		(249)
Flusso per Finanziamento Parte Correlata (Michele Mazzaro)	(33)	63	(96)
Flusso per prestito obbligazionario 2016-2021	13	(109)	122
Flusso da debiti finanziari verso altri finanziatori	61		61
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 31 dicembre 2023	2.736	534	(792)

12. Benefici per i dipendenti - TFR

La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto).

(euro migliaia)
Valore al 1 gennaio 2023	19
Costo dei benefici per i dipendenti	16
Liquidazioni	(1)
Valore al 31 dicembre 2023	34

La voce "TFR" riflette l'obbligazione in capo alla Società relativa all'indennità da riconoscere ai dipendenti al momento della cessazione del rapporto di lavoro; in presenza di specifiche condizioni, tale indennità può essere parzialmente anticipata al dipendente nel corso della vita lavorativa.

13 Altre passività e debiti diversi non correnti

In tale voce sono stati riclassificati in tale voce i debiti tributari, i debiti verso istituti previdenziali e debiti verso altri enti relative a imposte e contributi non versati in esercizi precedenti e rateizzati fino al 2029. In tale voce, sono stati riclassificati i debiti verso i fornitori con cui sono stati stipulati accordi di rimborso oltre l'esercizio.

La tabella sottostante evidenzia la composizione delle altre passività e dei debiti diversi non correnti divisi per tipologia e scadenza:

(euro migliaia)	31 dic 2023	oltre i 12 mesi entro 5 anni	oltre 5 anni
Debiti tributari scadenti oltre l'esercizio	555	535	20
Debiti previdenziali oltre l'esercizio	230	222	8
Debiti verso altri enti scadenti oltre l'esercizio	119	116	3
Debiti verso fornitori oltre l'esercizio	97	97
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 31 dicembre 2023	1.001	970	31	-

14. Debiti commerciali

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022

Fatture da ricevere	681	737
Debiti commerciali	747	589
		-
Totale - DEBITI COMMERCIALI	1.428	1.326

La voce di bilancio, pari ad Euro 1.428 migliaia al 31 dicembre 2023, presenta un incremento di Euro 102 migliaia rispetto al valore del 31 dicembre 2022.

Si precisa che i debiti commerciali sono verso soggetti nazionali per Euro 1.408 migliaia, i debiti verso soggetti extra Ue ammontano a Euro 20 migliaia; la scadenza media contrattuale è di circa 30 giorni.

Si precisa altresì che i debiti commerciali esposti in bilancio sono esigibili entro l'esercizio successivo e non sono assistiti da garanzie reali.

Per i debiti commerciali verso parti correlate si rimanda alla nota n. 25.

15. Fondi correnti

La composizione e la movimentazione dei fondi correnti sono evidenziate nella tabella sottostante:

(euro migliaia)	1 gen 2023	acc.to	utilizzi	rilasci	31 dic 2023
Fondo rischi creditori contestati	73	-	-	-	73
Fondo oneri Concordato Preventivo	26	-	-	-	26
Fondo Rischi Idea Team	800	-	-	-	800
Fondo Causa Legale Ing. Mazzaro	-	57	(14)	-	43
Fondo Rischi Berger Trust	312				312
Altri fondi per rischi e oneri	40	41		-	81

Totale - FONDI CORRENTI	1.251	98 -	14	-	1.335

Il fondo "rischi creditori contestati", pari ad Euro 73 migliaia al 31 dicembre 2022, accoglie una serie di pretese nei confronti della Bioera S.p.A.; nello specifico, si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi a seconda della scelta di attendere l'iniziativa dei professionisti finalizzata al riconoscimento del credito, ovvero assumere l'iniziativa di far accertare l'inesistenza del credito stesso.

Fondo Rischi IdeaTeam

Il fondo "Rischi Idea Team" ammonta ad Euro 800 migliaia. In data 23 dicembre 2019, è stato sottoscritto un accordo transattivo assieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. da una parte e Idea Team S.r.l., dall'altra, onde porre fine a reciproci giudizi in essere ed evitare l'instaurarsi di azioni volte al risarcimento di lamentati danni da parte di Idea Team, senza nulla reciprocamente riconoscere e a mero scopo transattivo; a completa tacitazione di ogni pretesa e diritto di Idea Team nei loro confronti, la Società, Ki Group Holding ha concordato di versare ad Idea Team, che ha accettato, il complessivo importo di Euro 3,5 milioni. Nello specifico, la Società ha pertanto accettato, in via solidale con la società Biofood Italia, di versare ad Idea Team l'importo complessivo di Euro 0,1 milioni, comprensivo di interessi, da pagarsi, suddiviso in n. 3 rate mensili. In data 3 agosto 2023, Idea Team, a seguito del mancato adempimento delle obbligazioni da parte di Ki Group Holding S.p.A., ha provveduto a notificare a Ki Group un atto di precetto per Euro 1.479 migliaia. In data 06 settembre 2023 Idea Team a intimato via pec il pagamento a Bioera e Biofood Italia il di

Euro 1.601 migliaia. La società ha contestato integralmente tale la richiesta inviata da IdeaTeam attraverso il suo legale.

Fondo Rischi Berger Trust

Si segnala che, a fronte di tale attività, risulta appostato tra i fondi correnti un importo di Euro 312 migliaia al 31 dicembre 2023 (Euro 312 migliaia al 31 dicembre 2022) pari alla differenza tra il valore complessivo dell'impegno assunto sopra descritto (Euro 312 migliaia) ed il fair value stimato delle azioni Ki Group Holding al 31 dicembre 2022.

Fondo Causa legale Ing. Mazzaro

Il fondo "cause legali" ammonta a Euro 57 migliaia. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione in data 08 febbraio 2023 ha stipulato con uno studio legale un accordo per la difesa dell'Ing. Mazzaro per un importo massimo fino a Euro 90 migliaia oltre rimborso spese ed oneri accessori, relativa procedimento penale n. 5834/2020, attualmente pendente presso il Tribunale di Bergamo con riferimento alla società Organic Oils S.p.A.. L'Ing. Canio Mazzaro all'epoca dei fatti ricopriva il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione della (società, all'epoca dei fatti, controllata da Bioera). La società ha accantonato la differenza tra i costi sostenuti e quelli da sostenere.

Altri Fondi per Rischi ed Oneri

Tale voce accoglie gli stanziamenti per i contenziosi in essere in corso alla data di redazione del presente bilancio.

16. Debiti tributari

La composizione della voce è descritta nella tabella sottostante.

Descrizione	31/12/2023
Debiti Tributari rateizzati	36
Debiti Tributrai rottamati oltre l'esercizio	18
Debiti Tributari scaduti	469
Avvisi Bonari rateizzati	65

Totale debiti tributari	588

I debiti tributari al 31.12.2022 ammontavano ad Euro 948 migliaia. Al 31 dicembre 2023 tali debiti ammontano ad Euro 1.143migliaia. Di tale importo i debiti tributari con scadenza a breve termine ammontano a Euro 588 migliaia. La restante parte pari ad Euro 555 è stata riclassificata nella voce "altre passività e debiti diversi non correnti".

La quota scadente entro 12 mesi, relativa all'esercizio corrente, ammonta ad Euro 588 migliaia.

Ritenute dipendenti non versate pari ad Euro 101 migliaia relative all'anno 2023 comprensive di sanzioni e interessi.
Ritenute professionisti non versate pari ad Euro 87 migliaia relative all'anno 2023 comprensive di sanzioni e interessi.
Ritenute professionisti non versate pari ad Euro 25 migliaia relative all'anno 2022 comprensive di sanzioni e interessi.
Ritenute professionisti non versate pari ad Euro 78 migliaia relative all'anno 2021 comprensive di sanzioni e interessi.
avvisi bonari ricevuti da Bioera e rateizzati relativi agli anni 2020, 2021, 2022 per Euro 341 migliaia relativi a ritenute dipendenti ed autonomi. Di tale importo la quota a breve ammonta ad Euro 65 migliaia.
Cartella esattoriale relativa all'anno d'imposta 2018 per ritenute verso dipendenti per Euro 170 migliaia.
Cartella esattoriale relativa all'anno d'imposta 2016 per ritenute per Euro 70 migliaia relativi a ritenute dipendenti ed autonomi. Di tale importo la quota a breve ammonta ad Euro 15 migliaia.
Cartella esattoriale relativa all'anno d'imposta 2020 per ritenute per Euro 108 migliaia relativi a ritenute dipendenti ed autonomi. Di tale importo la quota a breve ammonta ad Euro 21 migliaia.
Cartelle esattoriali rottamate la cui quota a breve ammonta ad Euro 18 migliaia.
Altri debiti Tributari relativi a cartelle non ancora rateizzate per Euro 8 migliaia.

17. Altre passività e debiti diversi

La composizione della voce è descritta nelle tabelle sottostanti.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Debiti verso il personale	80	20
Debiti verso istituti previdenzali e assistenziali	158	322
Debiti verso Negma Group Limited	66	66
Debiti verso Ki Group S.r.l. ex consolidato fiscale	248	754
Debiti verso Consob/ Cartelle esattoriali	63	146
Ratei e risconti passivi	-	15
Altri debiti vs Agenzia della riscossione	22	-
Altri debiti correnti	-	7
Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI	637	1.330

In particolare, in merito alla voce "altre passività e debiti diversi correnti":

i debiti verso il personale si riferiscono a debiti per emolumenti maturati e non ancora pagati, ferie maturate e non godute, mensilità differite e note spese;
i debiti verso istituti di previdenza al 31 dicembre 2022ammontavano a 322. Al 31 dicembre 2023 ammontano ad Euro 388. Di tale importo la quota a breve ammonta ad Euro 158 miglia e risulta così costituita: la quota a breve delle rottamazioni ammonta ad Euro 29 migliaia, la quota breve delle rateizzazioni ammonta ad Euro 24 migliaia, ritenute previdenziali collaboratori per Euro 33 migliaia, ritenute previdenziali oneri differiti per Euro 8 migliaia, debiti verso fondi di previdenza complementare pari ad Euro 14 migliaia, debiti verso inps per ritenute dipendenti anno 2023 per Euro 37 migliaia, debiti per sanzioni inps per Euro 13 migliaia.
la voce "debiti verso Negma Group Limited" si riferisce ad un conguaglio di Euro 66 migliaia da riconoscere alla società in base all'accordo di finanziamento stipulato con la stessa nel mese di febbraio 2021;
La voce "debiti verso Ki Group" al 31 dicembre 2023 ammonta ad Euro 248 migliaia. Nel corso dell'esercizio. In data 20 marzo 2023, Ki Group S.r.l., ha sottoscritto al prezzo di offerta, per complessivi Euro 503 migliaia, n 2.520.989 nuove azioni Bioera mediante compensazione del credito dallo stesso vantato nei confronti della Società in virtù del finanziamento erogato; la voce "debiti verso Ki Group S.r.l. (ex consolidato fiscale)" si riferisce al precedente saldo da consolidato fiscale maturato in esercizi precedenti nei confronti delle società Ki Group Holding S.p.A. ed Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione.
La voce debiti per Cartelle Esattoriali Consob e Contributo ammontava al 31 dicembre 2022 ad Euro 145 migliaia. Le Cartelle Esattoriali verso Consob ed altri Enti al 31 dicembre 2023 ammontano ad Euro 183 migliaia la quota breve e non rateizzata ammonta ad Euro 63 migliaia.

Per le altre passività e i debiti diversi verso parti correlate, si rimanda alla nota n. 29.

D. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

18. Altri ricavi operativi

La composizione degli altri ricavi operativi è descritta nella tabella sottostante.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Recupero costi vari		2
Plusvalenze attive per cessione beni		46
Altri proventi	40	225
Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI	40	273

Si precisa che la voce "altri proventi" è interamente costituita da sopravvenienze attive.

19. Costi per servizi e prestazioni

La composizione dei costi per servizi e prestazioni è descritta nella tabella sottostante.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Emolumenti Consiglio di Amministrazione	47	177
Emolumenti Collegio Sindacale	52	38
Compensi società di revisione	40	40
Consulenze amministrative, fiscali e contabili	155	164
Consulenze legali e notarili	165	133
Altre consulenze	45	25
Spese viaggi e trasferte	36	35
Costi sede, affitti e utenze	21	-
Costi quotazione	75
Altri costi per servizi	30	215
Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI	666	827

Per i costi per servizi si riferiscono:

per Euro 47 migliaia, a emolumenti al consiglio di amministrazione.
per Euro 155 migliaia, a servizi di consulenza amministrativa, fiscale e contabile.
per Euro 165 migliaia, a servizi di consulenza legale e notarili.
Tra i costi di quotazione vi sono i costi relativi al contributo Consob, alle spese Montetitoli, Spafid e Borsa Italiana.

20. Costi del personale

La composizione dei costi del personale è descritta nella tabella sottostante.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Salari e stipendi	249	120
Oneri sociali	72	41
Fondi pensione		-
Incentivi all'esodo		-
Benefici per i dipendenti	30	11
Totale - COSTI DEL PERSONALE	351	172

Di seguito si riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria:

	media 2023	media 2022	al 31.12.2023	al 31.12.2022
Dirigenti	-	0,5	-	-
Quadri	1,0	0,5	1	1
Impiegati	2,0	2,0	2	2
Totale	3,0	3,0	3	3

21. Altri costi operativi

La composizione degli altri costi operativi è descritta nella tabella sottostante.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Minusvalenza e svalutazioni partecipazioni		1.383
Svalutaizone Credito Verdebio	736
Svalutazione Splendor	858	1.717
Svalutazione Organic Food retail	27
Svalutazione Biofood	13
Svalutazione Bio4U Srl	10
Svalutazione Partecipazione BIO4U	25
Svalutazione Partecipazione Meditalia	9
Svalutazione credito Biofood	1
Accantonamenti per rischi	96	848
Multe e Sanzioni	119	171
Minusvalenza alienazione Cespiti	117
Altri oneri diversi di gestione	163	214
Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI	2.174	4.333

Splendor S.A. ha ceduto nel corso dell'esercizio la partecipazione Unopiù S.p.A.. In data 09 agosto la Società Splendor è stata messa in liquidazione. Bioera nel corso del 2023 ha ricevuto da Splendor S.A. come avanzo di liquidazione di sua competenza Euro 700 migliaia. In data 29 dicembre 2023 è stata cancellata dal registro delle imprese del Lussemburgo. Pertanto Bioera S.p.A. ha realizzato una perdita a conto economico di Euro 858 migliaia.

La voce multe e sanzioni comprende i costi stanziati e le sanzioni ricevute per il mancato pagamento delle imposte dirette indirette e verso gli altri enti.

22. Proventi finanziari

Proventi finanziari pari ad Euro 20 migliaia sono relativi al finanziamento verso Verde Bio S.r.l..

Il Finanziamento è fruttifero di interessi ad un tasso pari al 5% annuo; gli interessi saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di rimborso del Finanziamento.

23. Oneri finanziari

La composizione degli oneri finanziari è descritta nella tabella sottostante.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Interessi su prestiti obbligazionari e debenture note		39
Interessi passivi Michele Mazzaro	3
Interessi passivi Tributari	25	55
Interessi passivi su prestito obbligazionario	120
Altri oneri finanziari	41	34
Totale - ONERI FINANZIARI	186	128

taglio unitario di Euro 50.000;
durata 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021;
cedola lorda annua fissa pari al 6% con pagamento semestrale posticipato;
prezzo di emissione pari al 100%.

24. Utili (perdite) su cambi

La composizione degli utili (perdite) su cambi è descritta nella tabella sottostante.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Utili (perdite) su cambi (debenture note)	2	60
Totale - UTILI/(PERDITE) SU CAMBI	2	60

La variazione rispetto all'esercizio 2022 è riconducibile all'andamento nel corso dei primi due mesi del 2023 del cambio euro/dollaro sulla debenture note. Attualmente non vi sono crediti o debiti in valuta estera.

25. Imposte sul reddito

Si precisa che al 31 dicembre 2023, così come per l'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2022, non sono emerse imposte né correnti né differite (attive e passive) da rilevare o stanziare.

Si precisa tuttavia che la Società ha maturato perdite fiscali sulla base dell'ultima dichiarazione dei redditi presentata per Euro 6.649.998

26. Altre componenti di conto economico complessivo

La voce variazione di componenti di conto economico complessivo per Euro 241 migliaia fa riferimento alla voce "immobilizzazioni materiali - variazione di fair value opere d'arte" si rimanda a quanto descritto alla nota n. 1.

27. Dividendi distribuiti

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono stati distribuiti dividendi da parte della Società.

E. ALTRE INFORMAZIONI

28. Passività potenziali

Procedimenti giudiziali

Nel mese di settembre 2023 è stata presentata una istanza di liquidazione giudiziale intrapresa dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano.

il Tribunale di Milano ha confermato il 01 dicembre 2023 le misure protettive richieste da Bioera nell'ambito della procedura di composizione negoziata della crisi attivata dalla Società. Le misure

protettive inibiscono qualsiasi iniziativa esecutiva dei creditori e la dichiarazione di liquidazione giudiziale della Società. La durata delle misure protettive è stata fissata al 27 febbraio 2024.

Idea Team S.r.l.

Contenzioso giuslavoristico

Non si evidenziano accadimenti nel corso dell'esercizio.

Impegni e garanzie

Si segnala che, ad oggi, salvo quanto indicato nel paragrafo precedente relativo a IdeaTeam non sono state rilasciate garanzie.

29. Informativa sulle parti correlate

Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate che comprendono:

società controllate;
società collegate;
società controllanti;
amministratori.

Le seguenti tabelle evidenziano i valori economici relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate per gli esercizi 2023 e 2022.

31.12.2023	società controllate	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Ricavi	-	-	-	-	-	0%
Altri ricavi operativi		-	-		-	0,0%
Costi per servizi e prestazioni	-	-	-		-	0,0%
Costi del personale				198	198	56,3%
Altri costi operativi	9	10	-	781	800	36,8%
Proventi finanziari	-	-	-	20	20	100,0%

31.12.2022	società controllate	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Ricavi	-	-	-	-	-
Altri ricavi operativi	-	-	-	-	-
Costi per servizi e prestazioni	-	-	-		-
Costo del personale				27	27	15,5%
Altri costi operativi	251	-	-	707	958	21,6%
Proventi finanziari	-	-	-		-

Nel conto economico vi sono costi del personale per Euro 198 migliaia (comprensivo di oneri previdenziali a carico dell'azienda) relativi al contratto di Investor relation dell'Ing. Canio Mazzaro.

Nella voce altri costi operativi vi è la svalutazione della società controllata Meditalia Holding S.p.A.per Euro 9 migliaia.

Nella voce altri costi operativi vi è la svalutazione della finanziamento per Euro 10 migliaia relativo alla partecipazione Bio4U S.r.l..

Nella voce altri costi operativi vi è la svalutazione dei crediti verso Fonte della Vita per Euro 15 migliaia, vi è la svalutazione dei crediti finanziari verso Verde Bio S.r.l. per Euro 736 migliaia, la svalutazione di Euro 27 migliaia relativa ad Organic Food Retail, vi è la svalutazione di Euro 2 migliaia relativa a BioFood Italia S.r.l. e Ki Coffe per Euro 1 migliaia.

Le seguenti tabelle evidenziano invece i valori patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate per gli esercizi 2023 e 2022.

31.12.2023	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Crediti commerciali		-	0,0%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	-	-	0,0%
Altre attività e crediti diversi	171	171	48,3%
Altre passività e debiti diversi correnti	248	248	38,9%
Debiti commerciali		-	0,0%
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	532	532	19,4%
Altre passività e debiti diversi non correnti	17	17	1,7%

31.12.2022	società collegate	società controllan ti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Crediti finanziari ed altre attività finanziarie non correnti	-	-	10	10	100,0%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	-	-	42	42	100,0%
Crediti diversi e altre attività	-	-	142	142	36,9%
Debiti commerciali	-	-	17	17	1,3%
Debiti finanziari e altre passività finanziarie	-	-	175	175	5,8%
Altre passività e debiti diversi	-	-	9	9	0,7%

I "Crediti diversi ed altre attività finanziarie" si riferiscono a crediti verso ex amministratore Canio Giovanni Mazzaro per 171 migliaia.

Le "Altre passività e debiti diversi correnti" si riferiscono la voce "debiti verso Ki Group S.r.l. (ex consolidato fiscale)" si riferisce al precedente saldo da consolidato fiscale maturato in esercizi precedenti nei confronti delle società Ki Group Holding S.p.A. per Euro 512 migliaia ed Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione per Euro 242 migliaia, oggetto di cessione da parte delle società creditrici a favore di Ki Group S.r.l. nel mese di dicembre 2021 in seguito ad accordi intercorsi tra tali società. Nel corso dell'esercizio, Ki Group ha aderito all'aumento di capitale di Bioera, convertendo parte del credito in capitale sociale di Biora. Il saldo al 31 dicembre 2023 ammonta ad Euro 248 migliaia.

I "Debiti finanziari ed altre passività correnti" si riferiscono al debito nei confronti verso Michele Mazzaro per Euro 142 migliaia e al Prestito obbligazionario convertibile vero Geca.

Le "Altre passività e debiti diversi non correnti" sono relativi ai debiti verso Immobiliare Dani per Euro 17 migliaia.

Rapporti con Geca

L'accordo tra Bioera e Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") non prevede la previsione di modifiche nella composizione degli organi sociali di Bioera S.p.A..

A fronte dell'avvenuta emissione di complessive n. 108 obbligazioni convertibili per un controvalore complessivo di nominali Euro 1.080 migliaia a fronte delle quali la Società ha acquisito risorse nette per complessivi Euro 830 migliaia.

In data 31 dicembre 2023 il POC ammontava ad Euro 390.000.

Nel corso del 2023 alla data della sottoscrizione della seconda tranche Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") si è trattenuta a titolo di commitment Fee Euro 112.500 ed Euro 25.000 alla sottoscrizione parziale della terza tranche.

In data 18/12/2023 è stata sottoscritta da parte di Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") parte della terza tranche (la "Tranche") del prestito obbligazionario convertibile cum warrant (il "Prestito").

Alla data odierna risultano ancora da sottoscrivere n. 42 obbligazioni della terza Tranche per un controvalore complessivo di Euro 420.000, nonché ulteriori 15 tranches del controvalore di Euro 500.000 ciascuna, per un controvalore complessivo pari ad Euro 7.920.000.

Alla data del 31 dicembre 2023 il POC iscritto in bilancio ammonta ad Euro 390.000.

Geca al 31 dicembre ha ricevuto 8.071.428,00 warrant. Si riporta nella tabella sottostante il dettaglio dei warrants:

TIPOLOGIA	DATA	TITOLI	N°	PREZZO ESERCIZIO	TITOLARE	DATA INIZIO ESERCIZIO	DATA FINE ESERCIZIO	N° WARRANT IN CIRCOLAZIONE
RAGGRUPPAMENTO I EMISSIONE WARRANT	28/11/2022	WARRANT	500.000,00	1,0	GOLDEN EAGLE CAPITAL ADVISORS INC Sede Legale 845, Third Avenue, 6th Floor New York - NY 10022	11/10/2023	11/10/2027	500.000
II EMISSIONE WARRANT	10/05/2023	WARRANT	3.571.428	0,14	GOLDEN EAGLE CAPITAL ADVISORS INC Sede Legale 845, Third Avenue, 6th Floor New York - NY 10022	10/05/2024	10/05/2028	4.071.428
III EMISSIONE WARRANT	18/12/2023	WARRANT	4.000.000	0,02	GOLDEN EAGLE CAPITAL ADVISORS INC Sede Legale 845, Third Avenue, 6th Floor New York - NY 10022	18/12/2024	18/12/2028	8.071.428,00

Compensi ad amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche

Il prospetto seguente evidenzia i benefici economici dell'esercizio degli Amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio sindacale (importi espressi in unità di Euro):

soggetto	carica ricoperta nell'esercizio 2023	emolumenti 2023
	descrizione carica	durata della carica	compensi fissi	altri compensi	TOTALE
Giuseppe Farchione	Presidente Amministratore Delegato	2 anni (2023 - 2024)
compensi nella società che redige il bilancio *			4.193		4.193
compensi da controllate					-
totale			4.193		4.193
Giorgio Campeggio	Amministratore Delegato	2 anni (2023 - 2024)
compensi nella società che redige il bilancio *			4.193		4.193
compensi da controllate
totale			4.193		4.193
Antonino Schemoz (**)	Presidente Amministratore Delegato	3 anni (2022 - 2024)
compensi nella società che redige il bilancio			13.714	-	13.714
compensi da controllate			-	-	-
totale			13.714	-	13.714
Canio Giovanni Mazzaro	Amministratore	3 anni (2022-2024)
compensi nella società che redige il bilancio (***)			5.556	-	5.556
compensi da controllate			-		-
totale			5.556	-	5.556
Fiorella Garnero	Consigliere	3 anni (2022-2024)
compensi nella società che redige il bilancio			6.000	-	6.000
compensi da controllate			-	-	-
totale			6.000		6.000
Domenico Torchia	Consigliere Indipendente	3 anni (2021-22-23)
compensi nella società che redige il bilancio (****)			8.420	-	8.420
compensi da controllate			-	-	-
totale			8.420	-	8.420
Nicoletta Giorgi	(ex) Consigliere Indipendente	3 anni (2021-22-23)
compensi nella società che redige il bilancio			4.500	-	4.500
compensi da controllate			-	-	-
totale			4.500	-	4.500
compensi nella società che redige il bilancio			46.576		46.576
compensi da controllate			-	-	-
totale			46.576	-	46.576
(*) Entrato in carica il 05/12/2023

(**) E' stato Presidente del C.d.A. fino al 05/12/2023

(***) Dimesso dal C.d.A. 05/12/2023

(****) Dimesso dalla Carica il 03/11/2023

nome e cognome		periodo per cui è stata ricoperta la carica	compensi fissi	altri compensi	TOTALE
Andre Sgrignani *	Presidente	05.07-31.12
compensi nella società che redige il bilancio			9.008		9.008
compensi da controllate
totale			9.008		9.008
Daniela Di Rienzo *	Sindaco Effettivo	05.07-31.12
compensi nella società che redige il bilancio compensi da controllate			5.004		5.004
totale			5.004		5.004
Anna Rita Pentuzzi *
compensi nella società che redige il bilancio			5.004		5.004
compensi da controllate
totale			5.004		5.004
Enzo Dalla Riva	Presidente	01.01-05.07
compensi nella società che redige il bilancio			9.561	10.400	19.961
compensi da controllate			-		-
totale			9.561	10.400	19.961
Nadia Bonelli	Sindaco Effettivo	01.01-05.07
compensi nella società che redige il bilancio			4.781	7.280	12.061
compensi da controllate			-		-
totale			4.781	7.280	12.061
Manuela Salvestrin	Sindaco Effettivo	01.01-05.07
compensi nella società che redige il bilancio			4.781	7.280	12.061
compensi da controllate			-		-
totale			4.781	7.280	12.061
compensi nella società che redige il bilancio			38.139	24.960	63.099
compensi da controllate
totale			38.139	24.960	63.099

* Il nuovo collegio sindacale entrato in carica il 05/07/2023 ha rassegnato le dimissioni in data 10 dicembre 2023

Il Consiglio di Amministrazione, scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024; mentre il Collegio sindacale, nominato in data 07 luglio 2023, è attualmente dimissionario.

30. Livelli gerarchici di valutazione del fair value

livello 1: quotazioni (non rettificate) rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2023, per livello gerarchico di valutazione del fair value.

2023:

	livello 1	livello 2	livello 3	totale
Opere d'arte	-	413	-	413
Partecipazioni in altre imprese	-	-	-	-

Nel corso dell'esercizio 2023, non vi sono stati trasferimenti tra il livello 1 ed il livello 2 di valutazione del fair value, e neppure dal livello 3 ad altri livelli, e viceversa.

31. Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri

Nell'esercizio della sua attività, la Società è esposta a rischi finanziari e di mercato, ed in particolare a:

variazione dei tassi di cambio;
variazione dei tassi d'interesse;
liquidità;
gestione del capitale;
credito.

La Società opera quale holding di partecipazioni, supportando finanziariamente le proprie controllate e partecipate in caso di necessità momentanee di liquidità; in tale contesto, la Società ha operato per controllare le variabili finanziarie già indicate, attivando le opportune politiche al fine di minimizzarne i rischi attraverso l'impiego di strumenti offerti dal mercato o con appropriate politiche societarie di controllo e di portafoglio.

La Società non impiega strumenti derivati.

Gestione del rischio tasso di cambio

La società non ha in essere debiti e crediti in valuta estera

Gestione del rischio tasso d'interesse

La pressoché totalità dei debiti finanziari della Società sono remunerati a tasso fisso.

Gestione del rischio di liquidità

La Società nell'ambito della composizione negoziale ha predisposto un piano finanziario, individuando i fabbisogni e, quindi, le risorse necessarie per la relativa copertura.

La seguente tabella riassume il profilo temporale delle passività della Società sulla base dei pagamenti contrattuali non attualizzati:

31.12.2023	a vista	3 - 12 mesi	1 - 5 anni	> 5 anni	TOTALE
Passività finanziarie	-	2.736		-	2.736
Fondi correnti	-	1.335		-	1.335
Debiti commerciali	-	1.428		-	1.428
Debiti tributari	-	588		-	588
Altre passività e debiti diversi non ricorrenti	-	637	970	31	1.638
TOTALE	-	6.724	970	31	7.725

Gestione del rischio di credito

La Società, al fine di rappresentare al meglio il rischio dei crediti in bilancio e secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 9, determina le perdite di valore dei crediti in base al principio dell'expected credit loss; diversamente dal modello dell'incurred loss, previsto dall'ex IAS 39, non è più necessario che si verifichi un evento prima che vengano rilevate le perdite su crediti. Il nuovo principio prevede, infatti, che l'impairment avvenga considerando tutta la vita del credito (12 mesi), con una logica forward looking.

La tabella sottostante evidenzia la massima esposizione della Società al rischio di credito.

(euro migliaia)	31 dic 2023	31 dic 2022
Crediti finanziari		41
Crediti commerciali	18	-
Altre Attività e crediti diversi	354	385
Crediti tribuatri	138	63
Disponibilità liquide	68	41
Totale	578	530
Garanzie Concesse (IdeaTeam)	1.910	1.910
TOTALE	2.488	2.440

32. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono state effettuate operazioni significative non ricorrenti.

tribunale di Milano ha confermato le misure protettive per la durata di 120 giorni sino al 27 febbraio 2024; al contempo, il giudice ha nominato ausiliario la dott.ssa Tiziana Gibillini (CF GBLTZN62M62F205O) ai sensi dell'art. 19, comma 4, CCII.

In data 18 aprile 2024 Bioera ha sottoscritto con Hara Immobiliare S.r.l. (lo "Investitore") un accordo di investimento (tale accordo è riportato nel paragrafo della continuità)

33. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell'esercizio 2023 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che, per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'accadimento, possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.

34. Attività di direzione e coordinamento

Ai sensi dell'art. 2497-bis, comma 4, del Codice civile, si precisa che la Società non è soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento.

35. Pubblicità dei corrispettivi di revisione

Ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB, ed in ottemperanza al disposto dell'art. 2427, comma 16-bis, del Codice civile, si allega una tabella riassuntiva dei corrispettivi della revisione contabile e di eventuali servizi diversi dalla revisione prestati dalla società RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., cui è stato conferito l'incarico di soggetto incaricato della revisione legale dei conti per il novennio 2020-2028.

tipologia di servizi	soggetto che ha erogato il servizio	destinatario	compensi
Servizi di revisione	RSM S.p.A.	capogruppo	31.000
Servizi di revisione	RSM S.p.A.	controllate	10.000

La voce "revisione contabile" include i corrispettivi per le verifiche periodiche previste dall'art. 155, comma 1, lettera a), del T.U.F.; tale importo non è comprensivo di spese, diritti di segreteria ed IVA.

36. Trasparenza delle erogazioni pubbliche ai sensi dell'art. 1, commi 125-129, della Legge n. 124/2017

* * *

p. Il Consiglio di amministrazione

Giuseppe Farchione Presidente del Consiglio di amministrazione

Milano, 19 aprile 2024

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA SOCIETA' BIOERA S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 2429 DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 153 DEL D.LGS. 58/1998

Signori Azionisti,

la presente relazione riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di Bioera S.p.A. (nel seguito "Bioera" o la "Società") nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Il sottoscritto Collegio Sindacale, composto dal dottore Andrea Sgrignani (Presidente) e dalle dottoresse Daniela Di Rienzo e Annarita Pentuzzi (sindaci effettivi) nominati dall'Assemblea degli Azionisti in data 5 luglio 2023, è dimissionario come da comunicazioni effettuate in data 10 dicembre 2023 e l'assemblea ordinaria della Società convocata per il giorno 30 maggio 2024 (ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 31 maggio 2024) è chiamata tra l'altro alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026.

L'incarico di revisione legale dei conti è affidato alla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., che nominata quale revisore legale in data 12 novembre 2020 per il novennio 2020 - 2028, è anch'essa dimissionaria sin dal 21 novembre 2023.

In occasione della citata assemblea ordinaria convocata per il giorno 30 maggio 2024, gli azionisti sono chiamati altresi, per quanto sopra, al conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024-2032.

Nel corso del 2023 abbiamo svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, in particolare dall'art. 149 del TUF, tenendo anche conto dei principi di comportamento emanati dal Consiglio Nazionale del Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, delle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e delle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina del comitato per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A al quale la Società ha aderito.

Il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2023, consegnato al Collegio Sindacale così come redatto dagli amministratori con l'applicazione degli International Financial Reporting Standard (IFRS) ed approvato dal Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2024, si compone dei seguenti documenti:

· relazione degli amministratori sulla gestione a corredo del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio di Bioera;
· situazione patrimoniale finanziaria;
. conto economico complessivo;
rendiconto finanziario; 8
· prospetto dei movimenti di patrimonio netto;
nota illustrativa.

La società non è tenuta per legge a predisporre ed a far certificare dalla Società di revisione incaricata la "Dichiarazione Non Finanziaria" ai sensi del D. Lgs. 245/2016, in quanto non soddisfa i requisiti per la sua obbligatorietà.

In relazione al progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2023 si richiama all'attenzione l'informativa circa il presupposto della "continuità aziendale" che si inserisce in un contesto in cui (i) la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano ha presentato istanza di liquidazione giudiziale con udienza di discussione rinviata da ultimo al 22 maggio 2024 , (ii) la Società ha attivato una procedura di composizione della crisi in relazione alla quale sono state concesse alla Società stessa misure protettive scadute in data 24 aprile 2024 e non rinnovate come da Ordinanza del Tribunale di Milano pubblicata in data 5 maggio 2024, (iii) la Società in data 18 aprile 2024 ha sottoscritto con un investitore (Hara Immobiliare S.r.l.) un accordo di investimento finalizzato alla entrata di quest'ultimo nel capitale sociale della Società emittente.

Si dà atto che Bioera S.p.A., ha predisposto il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 aprile 2024, laddove la Società ed il nuovo management, nominato solo in data 5 dicembre 2024, ha ritenuto opportuno e necessario condividere la posizione di Consob che in data 28 novembre 2023 aveva contestato alla Società la legittimità del deconsolidamento della partecipazione detenuta nella Ki Group S.r.l. da parte dell'emittente a partire dal gennaio 2021 effettuata a seguito della cessione, da parte di Bioera, dell' 89,9% di Umbria S.r.I.

L'Autorità di Vigilanza ha evidenziato che nonostante la cessione della quota di controllo di Umbria a un soggetto terzo, l'Emittente non avrebbe in realtà perso il controllo di Umbria stessa e quindi di Ki Group con la conseguenza

che Umbria, Ki Group e Verde Bio non avrebbero dovuto essere escluse dal perimetro di consolidamento del gruppo Bioera.

Il bilancio consolidato mostra, a livello di conto economico, ricavi pari a euro 1,5 milioni (di cui ricavi delle vendite pari ad euro 1,4 milioni), un EBITDA negativo per euro 3 milioni di cui per euro 0,8 milioni riconducibile ad oneri non ricorrenti dettagliatamente descritti nella Relazione degli Amministratori sulla gestione.

Dal punto di vista patrimoniale, al 31 dicembre 2023, il gruppo presenta una posizione finanziaria netta pari ad euro 10,9 milioni (rispetto ad euro 11,2 milioni al 31 dicembre 2022) con un rapporto debt/equity pari a -2,5.

In conseguenza di quanto sopra, i mezzi propri consolidati al 31 dicembre 2023 risultano negativi per euro 22,5 milioni rispetto al valore negativo di euro 20,8 milioni del 31 dicembre 2022.

A tale riguardo, si segnala che la capitalizzazione di mercato di Bioera S.p.A alla data del 31 dicembre 2023, pari a circa euro 1 milione, risulta superiore al valore di libro dei mezzi propri consolidati del Gruppo alla stessa data.

Con riferimento alla sola capogruppo Bioera, si rileva che:

· i ricavi sono pari a euro 0 milioni
· il risultato netto evidenzia una perdita di euro 3,3 milioni, determinata per euro 1,5 milioni da oneri non ricorrenti costituiti dalla svalutazione della partecipazione Splendor per euro 0,8 milioni e dalla svalutazione del finanziamento a favore di Verde Bio (parte correlata) per euro 0,7 milioni
l'indebitamento finanziario netto ammonta a euro 3,6 milioni (euro 3 milioni al 31 dicembre 2022)
· la Società ha mezzi propri negativi per euro 6,7 milioni (euro 5 milioni al 31 dicembre 2022).

Per quanto concerne la composizione dell'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2023, si segnala che lo stesso è rappresentato da debiti correnti per euro 2,7 milioni oltre a debiti non correnti per euro 1 milione che includono debiti tributari (oltre l'esercizio) per euro 0,5 milioni.

Per effetto della perdita consuntivata dalla Società nel corso dell'esercizio 2023, Bioera S.p.A. presenta un valore del patrimonio netto negativo per euro 6,4 milioni, trovandosi pertanto la Società nella fattispecie di cui all'art. 2447 del

codice civile; in merito gli Amministratori ritengono ragionevole e prudente prevedere che l'accordo di investimento sottoscritto in 18 aprile 2024 tra Bioera e Hara Immobiliare S.r.l. (lo "Investitore") pur tenendo conto delle clausole sospensive - dovrebbe consentire, nell'ambito degli strumenti previsti nella normativa sulla Composizione Negoziata della Crisi, l'adeguata copertura delle perdite sospese ancor prima della scadenza dei termini di legge.

Come già evidenziato nelle note al bilancio dell'esercizio 2022, si ricorda che:

· in data 13 febbraio 2023, CONSOB ha autorizzato la pubblicazione del prospetto informativo relativo: (i) all'offerta in opzione (l'Offerta in Opzione") ai titolari di azioni ordinarie Bioera ed all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da un aumento di capitale in opzione, scindibile ed a pagamento, ai sensi degli artt. 2441, comma 1 e 2443 del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 21 aprile 2022 (e successivamente dallo stesso modificato in data 4 ottobre 2022) a valere sulla delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società del 13 settembre 2019, per un importo complessivo massimo pari ad. Euro 9.638.886,00 (1"Aumento di Capitale In Opzione"); ed (ii) all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da (1) un aumento del capitale sociale ai sensi dell' art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali euro 9 milioni (l'"Aumento di Capitale POC"); e (2) un aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, con csclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del Codice Civile, a servizio dell'esercizio di warrant, da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni

(I"Aumento di Capitale Warrant", unitamente all'Aumento di Capitale POC, I"Aumento di Capitale Riservato" e, congiuntamente con l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale POC, gli "Aumenti di Capitale"). L'Aumento di Capitale Riservato è stato deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società in data 30 settembre 2022 e riservato in sottoscrizione a Golden Eagle Capital Advisors, Inc .;

· in data 17 marzo 2023, con riferimento all'aumento di capitale, scindibile ed a pagamento, ai sensi degli artt. 2441, comma 1, e 2443 del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 21 aprile 2022 (e successivamente dallo stesso modificato in data 4 ottobre 2022) a valere sulla delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società del 13 settembre 2019, per un importo complessivo massimo pari ad euro 9.638.886,00, sono state sottoscritte n. 7.317.064 azioni ordinarie di nuova emissione della Società per un controvalore complessivo pari ad euro 1.464 mila (di cui euro 878 mila a titolo di capitale ed euro 586 mila a titolo di sovrapprezzo) da considerarsi al netto dei costi sostenuti per l'aumento di capitale per euro 201 mila.

e si evidenzia altresi che

successivamente all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022, in data 5 luglio 2023, con atto Notaio Colizzi, in Milano, la Società ha provveduto a coprire le voci negative di patrimonio netto rilevate alla data del 31 marzo 2023 per complessivi euro 14.765.379 (costituite da perdite pregresse, perdite esercizio 2022, perdite al 31 marzo 2023 e costi di aumento capitale), mediante (i) integrale utilizzo per euro 5.295.950 della riserva sovrapprezzo azioni, (ii) integrale utilizzo delle riserve di fair value per euro 268.394, (iii) riduzione del capitale sociale per euro 3.857.387 e rinvio a nuovo di euro 5.343.648 ai sensi del D.L. n. 198/2022 (Decreto milleproroghe 2023) e portando così il capitale sociale a curo 1.528.367,27 rappresentato da n. 12.098.304 azioni prive di valore nominale
· nel periodo intercorrente tra il 5 luglio 2023 ed il 31 dicembre 2023, a fronte della conversione di n. 42 obbligazioni, sono state emesse n.

8.472.736 azioni che hanno incrementato il capitale sociale di ulteriori nominali euro 84.727,36 così pervenendo all'attuale capitale sociale di euro 1.613.094,63 rappresentato da n. 20.571.040 azioni prive di valore nominale.

In relazione al prestito obbligazionario, si evidenzia e riassume in ogni caso che, nel periodo 2023, n. 63 obbligazioni sono state convertite in capitale sociale per complessive n. 10.112.998 azioni prive di valore nominale e residuando alla data n. 39 obbligazioni da convertire.

In merito alle perdite sospese, il Collegio Sindacale tenuto anche conto del rinvio delle perdite al 31 dicembre 2022 e di quelle dell'esercizio in osservazione, richiama il Consiglio di Amministrazione affinché si proceda senza indugio alla predisposizione ed approvazione di un piano industriale di sviluppo da asseverarsi a cura di esperto indipendente da cui si possa evincere come, unitamente alle risorse provenienti dall'accordo GECA, la Società sia in grado di far fronte da subito al fabbisogno finanziario annuale stimato, dallo stesso Consiglio di Amministrazione, in euro 1,2 milioni per i prossimi 12 mesi e poi al recupero, come già evidenziato, di risorse sufficienti alla copertura delle perdite degli esercizi 2022 e 2023 rinviate; ciò dovrà necessariamente avvenire in una data antecedente (i) all'udienza presso la sezione fallimentare del Tribunale di Milano rinviata alla data del 22 maggio 2024 e (ii) alla data fissata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023.

Pertanto, seppur sterilizzando le perdite 2022 e 2023, il patrimonio netto rettificato al 31 dicembre 2023 risultasse positivo, permane la necessità di prestare attenzione sulla situazione patrimoniale alla data, non prescindendo altresi da un monitoraggio sugli accadimenti dei primi mesi del periodo 2024.

Si ricorda che il controllo sulla corretta tenuta delle scritture contabili della Società e sulle sue risultanze, così come la concordanza delle medesime con i dati del bilancio, non compete al Collegio Sindacale, bensi alla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., mentre competono al Collegio le valutazioni sul rispetto delle norme di legge in merito alla governance della Società ed alla sua corretta amministrazione ai sensi dell'art. 149 del D. Lgs. 58/1998.

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento

dei compiti di generale vigilanza attribuitigli mediante la costante partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ad incontri e/o scambi di informazioni con gli Amministratori forniti di deleghe operative e con gli esponenti della società incaricata della revisione legale.

La presente relazione, redatta ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2429 del Codice Civile e 153 del D. Lgs. 58/1998, riferisce in merito agli esiti delle attività di controllo attribuite a questo Collegio a norma dell'articolo 149 del medesimo decreto legislativo.

Essa, al fine di una più agevole lettura e pronta consultazione, ricalca lo schema di base ed i punti suggeriti da Consob con comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni.

1.OPERAZIONI DI MAGGIOR RILIEVO

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio, ed ovviamente solo a decorrere dalla data della sua nomina nel luglio 2023, è stato periodicamente informato dagli Amministratori in merito all'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente partecipate.

Sulla base delle Informazioni acquisite attraverso la propria attività di vigilanza, il Collegio può ragionevolmente assicurare che in detto limitato periodo (cioè dal luglio 2023) le decisioni adottate sono state conformi alla legge e allo statuto, non sono state manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse, in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea o tali da compromettere ulteriormente l'integrità del patrimonio sociale ed anzi, e con specifico riferimento alla procedura di composizione negoziata della crisi, adottate con la finalità primaria del mantenimento del valore degli asset societari, ivi incluso l'accordo contrattuale con GECA, ed a tutela del ceto creditorio e degli azionisti.

Come riassunto nella relazione degli Amministratori sulla gestione, gli eventi e le operazioni significative relative all'esercizio 2023, così come gli eventi successivi al 31 dicembre 2023, sono stati oggetto di analitica informativa messa a disposizione sul sito della Società cui si rimanda; tra questi si ricorda tra i principali eventi del 2023

· l'aumento di capitale a pagamento in opzione agli azionisti conclusosi a marzo 2023 per complessivi euro 1,5 milioni (cfr. comunicato stampa del 20 marzo 2023);
· l'avvenuta concessione di un finanziamento fruttifero a Verde Bio S.r.l. -Italian Organic Bakery (cfr. comunicato stampa del 22 maggio 2023);
· l'avvenuta liquidazione della partecipata Splendor Investments S.A. a seguito dell'intervenuta cessione dell'unico asset dalla stessa detenuto (partecipazione totalitaria in Unopiù S.p.A.) in relazione alla quale la Società ha ricevuto un importo di euro 0,7 milioni quale saldo finale di liquidazione (cfr. comunicato stampa del 26 luglio 2023);
· l'avvenuta notifica alla Società, in data 6 settembre u.s., da parte di Idea Team S.r.l. di una richiesta di pagamento di euro 1,6 milioni in relazione all'accordo transattivo sottoscritto tra la Società, Biofood Italia S.r.l., Ki Group Holding S.p.A. e la stessa Idea Team S.r.l. nel mese di dicembre 2019 ed avverso la quale la Società ha inviato comunicazione di integrale contestazione a mezzo dei propri legali. A fronte di tale evento la società sta definendo un accordo transattivo.
· l'avvenuta presentazione, da parte della Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano, di un'istanza di liquidazione giudiziale avverso la quale la Società ha dato mandato ai propri legali al fine di contestare l'infondatezza dell'iniziativa e la cui udienza di discussione è, allo stato, prevista per il prossimo 6 maggio 2024 (cfr. comunicati stampa del 5 ottobre 2023 e del 12 marzo 2024);
· l'avvenuta attivazione da parte della Società, nel mese di attobre 2023, di una procedura di composizione negoziata della crisi, in relazione alla quale sono state concesse alla Società misure protettive sino al prossimo 24 aprile 2024 (cfr. comunicati stampa del 30 ottobre 2023 e del 12 marzo 2024);
· le dimissioni, in data 03 novembre 2023, del consigliere Domenico Torchia dalla carica di consigliere di amministrazione della Società;
· l'avvenuta dimissione di RSM Società di Revistone e Organizzazione Contabile S.p.A. dall'incarico di revisione legale dei conti dell'Emittente conferito alla stessa dall'assemblea degli azionisti della Società del 12

novembre 2020 con riferimento al novennio 2020-2028 (cfr. comunicato stampa del 21 novembre 2023);

le dimissioni del consigliere Canio Giovanni Mazzaro dalla carica di consigliere di amministrazione della Società e la conseguente nomina per cooptazione di due nuovi consiglieri di amministrazione cui è stato assegnato il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato della Società al fine di segnare una discontinuità rispetto al passato nella governance di Bioera e rendere più efficace l'azione di risanamento intrapresa attraverso l'attivazione della procedura di composizione negoziata della crisi (cfr. comunicato stampa del 5 dicembre 2023);
· le avvenute dimissioni dalla carica di tutti i componenti del Collegio Sindacale della Società, effettivi e supplenti (cfr. comunicato stampa del 13 dicembre 2023);
· l'avvenuta contestazione da parte della CONSOB che, dall'attività di vigilanza svolta sul Bilancio Consolidato 2022 e sulla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 (la "Relazione Semestrale 2023") risultavano accertate, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del TUF, alcune criticità (cfr. comunicato stampa del 12 febbraio 2024).

Il Collegio Sindacale, in relazione alle dimissioni del consigliere Domenico Torchia, che quale consigliere indipendente era altresi membro del Comitato parti Correlate, anche in ragione della circostanza che la convocata assemblea del 30 maggio 2024 non include un punto all'ordine del giorno che preveda l'integrazione del Consiglio di Amministrazione per tali finalità, ha già inviato appositi richiami al Consiglio di Amministrazione affinché convochi con urgenza specifica nuova assemblea della Società che consenta il ripristino dei presidi di controllo.

Tra gli eventi successivi al 31 dicembre 2023, gli Amministratori hanno incluso

· Il 19 ottobre 2023 Bioera s.p.a. ("Bioera") ha depositato alla CCIAA di Milano l'istanza di nomina dell'esperto indipendente al fine della composizione negoziata per la soluzione della crisi d'impresa ai sensi dell'art. 17 CCII (INEG 2542).

· Contestualmente, Bioera ha chiesto l'applicazione delle misure protettive del patrimonio ex art. 19 CCII.
· Il 30 ottobre 2023, la CCIAA di Milano ha pubblicato nel registro delle imprese la richiesta di applicazione delle misure protettive, insieme all'accettazione dell'esperto nominato, dott. Angelo Pappada (CF PPPNGL61M28H501F).
· Il 31 ottobre 2023, Bioera ha depositato dinnanzi al tribunale di Milano il ricorso per la conferma delle misure protettive ai sensi degli artt. 18 e 19 CCII (tribunale di Milano, sez. II, dott.ssa G. Pascale, RG 11064/2023).
· Con ordinanza del 1º dicembre 2023, il tribunale di Milano ha confermato le misure protettive per la durata di 120 giorni sino al 27 febbraio 2024; al contempo, il giudice ha nominato ausiliario la dott.ssa Tiziana Gibillini (CF GBLTZN62M62F205O) ai sensi dell'art. 19, comma 4, CCII.
· Il 21 febbraio 2024, Bioera ha depositato l'istanza di proroga delle misure protettive ex art. 19, comma 5, CCII.
· Con ordinanza dell'11 marzo 2024, il giudice ha prorogato le misure protettive sino al 24 aprile 2024.
· La proroga delle misure protettive ha imposto al tribunale di Milano di rinviare il parallelo giudizio per l'apertura della liquidazione giudiziale al 6 maggio 2024 (tribunale di Milano, sez. II, GR dott. F. Pipicelli, RG 472/2023).
· Nel frattempo, Bioera ha affinato il progetto di piano di risanamento e predisposto il collegato accordo ex art. 23, comma I, lett. a), CCII, che prevede l'impegno della società di eseguire il pagamento dei crediti entro e non oltre il 31 gennaio 2027 o, in via facoltativa, attraverso il pagamento a saldo e stralcio del 30% di essi entro il 30 giugno 2024 ovvero del 50% entro il 31 maggio 2025.
· Nel mentre completa le trattative con i fornitori, la società sta parallelamente contattando gli obbligazionisti del POC 2016 - 2021, che sono per lo più soggetti stranieri.
· Per individuare una sede comune dove illustrare il progetto di piano di risanamento e l'accordo, raccogliendo se del caso le adesioni, Bioera ha

convocato l'assemblea degli obbligazionisti del POC 2016 - 2021 per il giorno 3 aprile 2024 (prima convocazione) per la nomina di un rappresentante comune; la seconda e la terza convocazione sono indette rispettivamente il 3 ed il 5 aprile 2024. Tali assemblee sono andate deserte.

· In data 18 aprile 2024 Bioera ha sottoscritto con Hara Immobiliare S.r.l. (lo "Investitore") un accordo di investimento (tale accordo è riportato nel paragrafo della continuità).

2. OPERAZIONI ATIPICHE O INUSUALI O CON PARTI CORRELATE

Con delibera dell'organo amministrativo del 26 luglio 2016, la società si è dotata delle procedure per le operazioni con parti correlate in adempimento a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (Regolamento OPC) ed alla Comunicazione Consob del 24 settembre 2010, al fine di evitare ovvero gestire operazioni nelle quali vi siano situazioni di conflitto di interessi o di interessi personali degli amministratori.

Le informazioni relative alle operazioni infragruppo e con le altre parti correlate riferite all'esercizio 2023, nonché la descrizione delle caratteristiche e dei relativi effetti economico patrimoniali, sono descritte nella Relazione sulla gestione e nelle Note Illustrative del bilancio consolidato e separato, alle quali si rinvia.

Le predette operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo fatta eccezione per un anticipo spese riconosciuto ad un ex amministratore. Il Collegio raccomanda peraltro all'organo amministrativo, come già detto, di ripristinare con urgenza la funzionalità del comitato parti correlate e di perfezionare ed efficientare le procedure per l'identificazione delle operazioni realizzate con parti correlate, così da poter verificare che le operazioni stesse siano concluse a normali condizioni di mercato.

3. ADEGUATEZZA DELLE INFORMAZIONI SULLE OPERAZIONI DI CUI

AL PUNTO PRECEDENTE

L'informativa concernente le operazioni della Società con terzi, con parti correlate e infragruppo, riportata nella Relazione sulla gestione e nelle note al bilancio consolidato del Gruppo e nelle note al bilancio di esercizio della Società si ritiene adeguata, tenuto conto della dimensione e della struttura della Società e del Gruppo.

4. OSSERVAZIONE SUI RICHIAMI DI INFORMATIVA DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

La società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A nella propria relazione al bilancio separato al 31 dicembre 2023, emessa in data 8 aprile 2024, illustra in una apposita sezione gli Elementi alla base della dichiarazione di Impossibilità di esprimere un giudizio; tale sezione viene di seguito testualmente riportata:

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio d'esercizio.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Compromissione dell'indipendenza del revisore

Come indicato al paragrafo "Principali eventi del 2023" della relazione degli amministratori sulla gestione, in data 21 novembre 2023, abbiamo comunicato alla Società le dimissioni dall'incarico di revisione legale ai sensi del combinato disposto dell'articolo 13, comma 4, D, Lgs. nº 39/2010 e degli articoli 5 e 6 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 261/2012, a seguito della sussistenza dei presupposti descritti al comma 1, lettere d) ed f), e al comma 2 dell'articolo 5 del DM nº 261/2012.

In base a quanto disposto dagli articoli 10 e 17 del D. Lgs. nº 39/2010 e, nello specifico, dal Principio di Revisione ISA Italia 220, la mancata

corresponsione degli onorari relativi ai servizi professionali resi, costituisce la compromissione dell'indipendenza del revisore legale dei conti, tale da impedire una corretta prosecuzione dell'incarico di revisione legale in conformità alla normativa di riferimento.

Presupposto della continuità aziendale

Al 31 dicembre 2023, la Società ha realizzato una perdita d'esercizio pari a Euro 3,3 milioni e presenta un patrimonio netto negativo pari a Euro 6,8 milioni.

Gli amministratori indicano nel paragrafo "Continuità aziendale" delle note illustrative che in data 28 luglio 2022 la Società ha sottoscritto accordo con Golden Eagle Capital Advisors. Inc. ("GECA"), società d'investimento statunitense, ai sensi del quale quest'ultima si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant ("POC") suddiviso in 18 tranches, per un controvalore complessivo pari ad Euro 9,0 milioni; a tal riguardo, in data 30 settembre 2022 l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha approvato: (i) l'emissione del POC ai sensi dell'art. 2420bis, comma 1, del Codice Civile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile; (ii) un aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio della conversione del POC per un importo massimo di nominali Euro 9,0 milioni; (iii) l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC; (iv) un aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 9,0 milioni; (v) la modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale in relazione alle precedenti delibere assunte.

Alla data della presente relazione GECA ha sottoscritto due tranche e parzialmente una terza tranche del prestito obbligazionario convertibile, per un controvalore totale di Euro 1.080 migliaia.

Gli amministratori fanno presente che la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i prossimi 12 mesi è pari a Euro 1,2 milioni.

La Società prevede di coprire tale fabbisogno finanziario attraverso le seguenti azioni:

Prestito obbligazionario convertibile GECA.
: Vendita delle opere d'arte.
Ingresso di un nuovo investitore.
Accordi con i fornitori al fine di posticipare i relativi pagamenti.
Riscadenziamento del prestito obbligazionario 2016-2021.
· Riscadenziamento dei debiti tributari.

In data 18 aprile 2024, Bioera ha sottoscritto con Hara Immobiliare S.r.f. ("Investitore") un accordo di investimento che prevede la seguente complessiva operazione:

l'impegno dell'Investitore a fornire alla Società nuova finanza in due tranche per complessivi Euro 3.600 migliaia, da corrispondersi entro il 31 dicembre 2024;
o una prima tranche di Euro 1.350 migliaia a titolo di finanziamento infruttifero convertendo in capitale di Bioera, per il pagamento dei debiti definiti con gli accordi di ristrutturazione il cui valore nominale è pari ad Euro 4.550 migliaia ovvero, alternativamente, a scelta dell'Investitore, per l'acquisto diretto da parte dell'Investitore dei crediti vantati nei confronti di Bioera da parte di terzi, quali fornitori, professionisti, obbligazionisti, Consob, organi della Procedura, oggetto di accordi di ristrutturazione per i quali sarà presentata domanda di omologa ai sensi degli artt. 48 e 57 del Codice della Crisi di Impresa;
o una seconda tranche di Euro 2.250 migliaia a titolo di finanziamento infruttifero convertendo in capitale di Bioera, per il soddisfo dei debiti individuati come: erario/enti previdenziali; fornitori strategici; attività correnti a piano - oneri procedura; fondi per contenziosi;
l'impegno di Bioera a deliberare, ovvero eseguire, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 120 - quinques CCII, un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile e con sottoscrizione riservata all'Investitore, che l'Investitore sarà tenuto a

sottoscrivere mediante la conversione del credito (i) per un importo di Euro 3.600 migliaia, pari al valore della nuova finanza erogata, ovvero (2) per un importo di Euro 6.800 migliaia pari alla somma del valore nominale dei debiti ristrutturati e del finanziamento convertendo, nel caso in cui l'Investitore abbia acquistato direttamente i debiti ristrutturati, subordinatamente alla pubblicazione nelle forme di legge di un prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie derivanti dall'aumento di capitale.

A garanzia dell'impegno di corrispondere la nuova finanza, l'Investitore ha versato una cauzione di Euro 360 migliaia, mediante bonifico bancario eseguito in data 12 aprile 2024 su un conto corrente intestato al notaio di fiducia di Bioera, che potrà essere utilizzato da Bioera per il soddisfo delle spese relative alla gestione corrente della Società ed all'accesso agli strumenti di risoluzione della crisi che verranno individuati, dandone evidenza all'Investitore.

Ad esito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, l'Investitore ha comunicato all'Emittente che intenderebbe valutare un'operazione di fusione inversa con Bioera, con mantenimento della quotazione delle azioni di quest'ultima sul mercato Euronext Milan. L'efficacia dell'Operazione è condizionata, inter alia, all'esenzione dall'obbligo di OPA obbligatoria, in relazione alla quale l'Emittente ha presentato alla Consob un quesito sull'applicabilità delle ipotesi di esenzione dall'obbligo di OPA in capo all'Investitore in caso di esecuzione dell'operazione.

Alla luce di quanto sopra esposto, gli amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni sopra descritte, la Società abbia la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze a riguardo determinate anche dall'attuale contesto economico e finanziario di mercato, sulla base degli scenari descritti. che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di Bioera di continuare ad operare come un'entità in funzionamento il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è stato redatto sulla base del presupposto

della continuità aziendale.

Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale della Società e del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità della Società di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Disponibilità liquide e debiti finanziari

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 della Società presenta la voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" pari a Euro 68 migliaia e la voce "Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti" pari a Euro 2.736 migliaia.

La procedura di revisione di circolarizzazione degli istituti di credito è indirizzata a ottenere informazioni su elementi che potrebbero influenzare positivamente o negativamente la correttezza del bilancio altrimenti non ottenibili.

Alla data della presente relazione non abbiamo ricevuto la risposta alla nostra lettera di circolarizzazione da un istituto di credito.

A causa della rilevanza di tali aspetti non siamo stati in grado di determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alle "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" e ai "Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti" iscritti nel bilancio, alle relative informazioni contenute nelle note illustrative nonché alle altre poste di bilancio che possano essere interessate.

Passività potenziali

La procedura di revisione di circolarizzazione dei legali è indirizzata a ottenere informazioni su elementi che potrebbero influenzare negativamente

la correttezza del bilancio altrimenti non ottenibili.

Alla data della presente relazione non abbiamo ricevuto la risposta alla nostra lettera di circolarizzazione da parte di due legali.

A causa della rilevanza di tali aspetti non siamo stati in grado di determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto ai "Fondi correnti", ai "Fondi non correnti" o altre poste iscritte nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, alle relative informazioni contenute nelle note esplicative al bilancio nonché alle altre poste di bilancio che possano essere interessate.

Il Collegio Sindacale, preso atto di quanto indicato dalla società di revisione, osserva quanto segue, rinviando per quanto riguarda le proprie proposte al paragrafo conclusivo della presente relazione.

Il Collegio Sindacale in data 8 aprile 2024 ha ricevuto dalla società di revisione comunicazione che la medesima era, al tempo, impossibilitata all'emissione della relazione di revisione al bilancio d'esercizio 2023 di Bioera S.p.A. e al bilancio consolidato 2023 del Gruppo Bioera, come era stato approvato una prima volta dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2024, in quanto la medesima (RSM) non aveva ricevuto l'opportuna e completa documentazione nei termini previsti per legge né, tantomeno, la documentazione era stata predisposta nel rispetto delle specifiche del formato elettronico unico di comunicazione ESEF.

Similarmente, il Collegio Sindacale era, sempre al tempo, per le medesime motivazioni impossibilitato a predisporre la propria relazione per l'Assemblea degli Azionisti.

Diversamente e con riferimento al progetto di bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. e bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativi all'esercizio al 31 dicembre 2023 ed annessa Relazione sulla Gestione, approvati dal Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2024, il Collegio Sindacale non ha ricevuto informazioni dalla società di revisione in relazione a eventuali ulteriori ritardi e omissioni nella comunicazione dei documenti predisposti dalla società e che, quindi, l'attuale impossibilità per la società di revisione di esprimere un giudizio non dipende da lacune al riguardo.

Nel merito, il Collegio Sindacale evidenzia che gli Amministratori hanno rilevato l'esistenza di significative incertezze circa il presupposto della continuità aziendale, dandone opportuna informativa nella relazione sulla gestione al paragrafo "O. Continuità aziendale e prospettive prevedibili di gestione" di cui se ne riporta di seguito integralmente il testo:

La stima del fubbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i prossimi 12 mesi è pari ad Euro 1,2 milioni. La Società prevede di coprire tale fabbisogno finanziario attraverso le seguenti azioni:

Prestito obbligazionario convertibile GECA

1. Vendita delle Opere d'arte d'Arte.
1. Ingresso di un nuovo investitore.
1. Accordi con i fornitori al fine di posticipare i relativi pagamenti.
1. Riscadenziamento del prestito obbligazionario 2016-2021.
1. Riscadenziamento dei debiti tributari.

In data 18 aprile 2024 Bioera ha sottoscritto con Hara Immobiliare S.r.I. (lo "Investitore") un accordo di investimento che prevede la seguente complessiva operazione:

1. l'impegno dell'Investitore a fornire alla Società nuova finanza in due tranche per complessivi Euro 3.600.000,00, da corrispondersi entro il 31 dicembre 2024 (di seguito "Nuova Finanza"), di cui:
1.1. una prima tranche di Euro 1.350.000,00 a titolo di finanziamento infruttifero convertendo in capitale di Bioera, per il pagamento dei debiti definiti con gli accordi di ristrutturazione il cui valore nominale è pari ad Euro 4.550.000,00 ("Valore Nominale Debiti Ristrutturati") ovvero, alternativamente, a scelta dell'Investitore, per l'acquisto diretto da parte dell'Investitore dei crediti vantati nei confronti di Bioera da parte di terzi, quali fornitori, professionisti, obbligazionisti, Consob, organi della Procedura, oggetto di accordi di ristrutturazione per i quali sarà presentata domanda di omologa ai sensi degli artt. 48 e 57 del Codice della Crisi di Impresa ("CCII") (di seguito i "Debiti Ristrutturati");
I.2. una seconda tranche di Euro 2.250.000,00 a titolo di finanziamento infruttifero convertendo in capitale di Bioera, per il soddisfo dei debiti individuati come: Erario/Enti previdenziali rateizzato; Erario/Enti previdenziali; fornitori strategici; attività correnti a piano - oneri procedura; fondi per contenziosi ("Finanziamento Convertendo"); e
1. I'impegno di Bioera a deliberare, ovvero eseguire, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 120-quinques CCII, un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile e con sottoscrizione riservata all'Investitore, che l'Investitore sarà tenuto a sottoscrivere mediante la conversione del credito (i) per un importo di euro 3.600.000,00, pari al valore della Nuova Finanza erogata, ovvero (2) per un importo di Euro 6.800.000,00, pari alla somma del Valore Nominale Debiti Ristrutturati e del Finanziamento Convertendo, nel caso in cui l'Investitore

abbia acquistato direttamente i Debiti Ristrutturati (lo "Aumento di Capitale"), subordinatamente alla pubblicazione nelle forme di legge di un prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie derivanti dall'Aumento di Capitale.

decorrerebbe dalla data dell'omologazione, in deroga all'art. 1360 del Codice Civile.

L'investitore è una società - attualmente controllata con il 91,39% del capitale sociale all'imprenditore Nicola Ivo Zucca - che si occupa di iniziative immobiliari finalizzate al recupero e valorizzazione dei borghi storici, con attenzione al rilancio economico e sociale. Il recupero del patrimonio architettonico esistente avviene attraverso la modellazione di spazi rigenerativi caratterizzati dall'elevato comfort abitativo; gli ambienti vengono riprogettati per ridurre lo stress e favorire il recupero misurabile delle risorse psicofisiche anche attraverso una qualificata offerta di prodotti naturali, esperienze e percorsi che pongono al centro l'equilibrio e il benessere della persona. L'Operazione si innesta nell'ambito del piano di sviluppo e valorizzazione del business dell'Investitore, che al momento ha ad oggetto il recupero e la valorizzazione di 5 borghi in Italia, da finanziarsi in parte attraverso risorse rivenienti da aumenti di capitale dell'Investitore per circa Euro 10 milioni e in parte (post fusione con Bioera) con debito, utilizzando anche la equity line garantita a Bioera da Golden Eagle Capital Adviser, Inc. in forza del contratto stipulato nel luglio 2022.

Ad esito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, l'Investitore ha comunicato all'Emittente che intenderebbe valutare un'operazione di fusione inversa con Bioera, con mantenimento della quotazione delle azioni di quest'ultima sul mercato Euronext Milan. L'efficacia dell'Operazione è condizionata, inter alia, all'esenzione dall'obbligo di OPA obbligatoria, in relazione alla quale - si ricorda - l'Emittente ha presentato alla CONSOB un quesito sull'applicabilità delle ipotesi di esenzione dall'obbligo di OPA in capo all'Investitore in caso di esecuzione dell'Operazione (il "Quesito").

all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, sulla base degli scenari descritti, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di Bioera di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, il progetto di bilancio di Bioera S.p.A. ed il bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 sono stati redatti sulla base del presupposto della continuità aziendale".

Nella nota integrativa al bilancio dell'esercizio 2023 nel paragrafo "Continuità aziendale", gli Amministratori riportano la medesima annotazione di cui al precedente paragrafo.

Allo stato il Collegio Sindacale, per quanto di propria competenza, premesso che condivide le significative incertezze rilevate dagli Amministratori in relazione al realizzarsi delle iniziative descritte nel paragrafo "Continuità aziendale e prospettive prevedibili di gestione" e nella nota integrativa al paragrafo "Continuità aziendale", non ha evidenze di cause ostative alla realizzazione delle azioni e dei provvedimenti descritti nei sopracitati paragrafi dagli Amministratori, peraltro finalizzate alla tutela degli interessi del ceto creditorio e degli azionisti stessi, pur rilevando la criticità derivante dai limiti imposti dalla correlazione ed integrazione delle azioni e provvedimenti attesi e necessari per il buon esito dell'operazione di rilancio industriale della società Bioera.

5. DENUNCE EX ARTICOLO 2408 DEL CODICE CIVILE.

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ex art. 2408 cod. civ.

6. EVENTUALI ESPOSTI

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono pervenuti esposti.

7. ULTERIORI INCARICHI SOCIETA' DI REVISIONE E RELATIVI COSTI

Non risultano conferiti ulteriori incarichi alla società di revisione che peraltro, con specifico riferimento alle disposizioni di cui agli articoli 10 e 17, comma 9, lettera-a) del D. Lgs. 39/2010, ha comunicato in data 21 novembre 2023 che la mancata corresponsione degli onorari relativi ai servizi professionali resi e l'attuale posizione di debitrice della società Bioera S.p.A. abbiano ormai compromesso il requisito dell'indipendenza del revisore legale dei conti ... [omissis] ... in misura tale da impedire una corretta prosecuzione dell'incarico di revisione legale in conformità alla normativa di riferimento.

I corrispettivi di competenza dell'esercizio 2023, riconosciuti alla società incaricata della revisione sono riportati dagli Amministratori, ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, nell'apposita sezione della nota esplicativa del bilancio d'esercizio, paragrafo 35. "Pubblicità dei corrispettivi di revisione" laddove si specifica che i corrispettivi sono pari a euro 31 mila per i servizi resi alla capogruppo oltre ad euro 10 mila per i servizi resi alle controllate.

8. INCARICHI A SOGGETTI LEGATI ALLA SOCIETA' DI REVISIONE

Non risultano conferiti incarichi a soggetti legati alla società incaricata della revisione da rapporti continuativi da società appartenenti al suo network.

9. PARERI PROPOSTE E OSSERVAZIONI DI LEGGE RILASCIATE

Nel corso dell'esercizio 2023 ed inizio dell'esercizio 2024 il Collegio Sindacale:

(i) in data 19 dicembre 2023, ha espresso il proprio parere favorevole in ordine

alle dimissioni della società RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. dall'incarico di revisione legale in quanto la mancata corresponsione degli onorari relativi ai servizi professionali resi e la posizione debitrice della società Bioera S.p.A. hanno compromesso il requisito dell'indipendenza del revisore legale dei conti in misura tale da impedire una corretta prosecuzione dell'incarico di revisione legale in conformità alla normativa di riferimento

(ii) in data 19 dicembre 2023, in relazione alle comunicazioni Consob protocollo 0109554/23 del 14.12.2023, alla comunicazione protocollo 0109640/23 del 15.12.2023 indirizzata alla società Bioera (e per conoscenza al Collegio Sindacale) nonché alla riunione con Consob del 18 dicembre 2023, ha predisposto un'apposita nota trasmessa alla medesima, che si riassume come di seguito: (i) per quanto afferente alle dimissioni irrevocabili dall'incarico di revisore legale dei conti della società RSM S.p.A., il Collegio Sindacale ha espresso in data odierna, in separata riunione, specifico parere favorevole alle dimissioni dall'incarico di revisore legale ed ha altresi sollecitato la società Bioera S.p.A. a convocare apposita assemblea degli Azionisti per gli adempimenti conseguenziali, (ii) con riferimento alle irrevocabili dimissioni rassegnate con decorrenza immediata dalla carica di Consigliere di Amministrazione della società Bioera S.p.A. dei consiglieri Domenico Torchia e Canio Giovanni Mazzaro ed alla conseguente reintegrazione del Consiglio stesso con la nomina di due nuovi consiglieri che resteranno in carica sino alla prossima assemblea degli azionisti tenuto conto della delibera assunta dall'assemblea degli azionisti della società del 29 marzo 2022, il Collegio Sindacale ha rilevato che la delibera (del 29 marzo 2022) al punto 2) prevede di stabilire la durata in carica del nuovo consiglio di amministrazione in tre esercizi, quindi, fino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31(trentuno) dicembre 2023 (duemilaventitré). Tale deliberazione appare, ad avviso del Collegio Sindacale nella sua formulazione, errata in quanto i tre esercizi decorrenti dall'annualità 2022 non possono che essere riferiti al triennio 2022-2024 e pertanto la specificazione della data "31 dicembre 2023" è perlomeno contraddittoria con la prima parte del deliberato. La datazione del 31

dicembre 2023 non sarebbe neanche interpretabile con una volontà dell'assemblea di prevedere una durata inferiore a tre esercizi in quanto ciò contrasterebbe con la previsione statutaria dell'articolo 18, che prevede quanto segue "gli amministratori durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione, mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c.". Il deliberato del 29 marzo 2022 deve essere pertanto modificato con urgenza al fine di adottare una disposizione in linea con la citata previsione statutaria; con riferimento alla predetta delibera consiliare del 5 dicembre 2023, in occasione della quale si è proceduto all'integrazione del Consiglio di amministrazione nella misura di cinque membri, mediante la citata cooptazione, il Collegio sindacale rileva che nel Consiglio di Amministrazione risulta oggi presente un solo membro qualificato come indipendente; in merito il Collegio sindacale invita il Consiglio di amministrazione a convocare l'assemblea degli Azionisti, affinché sia con urgenza valutata la necessita di integrare il numero dei consiglieri indipendenti e ciò anche al fine di consentire il ripristino della operatività del Comitato parti correlate senza dover ricorrere a presidi equivalenti; da ultimo il Collegio sindacale richiede al Consiglio di Amministrazione di integrare la comunicazione relativa alla conferma delle misure protettive, con durata fino al 27.02.2024, facendo menzione della nomina, a cura del tribunale Ordinario di Milano, dell'ausiliario dottoressa Tiziana Gibillini, e specificando i poteri alla stessa conferiti ritenendo ciò rilevante ai fini della piena visione della natura anche pubblica del procedimento in corso.

(iii) in data 12 gennaio 2024 il Collegio Sindacale in relazione alle comunicazioni Consob protocollo 0001438/24 del 8 gennaio 2024 indirizzata allo stesso, ha predisposto un'apposita nota trasmessa alla medesima che si riassume come di seguito: Con riferimento alla presunta incompatibilità del dott. Giuseppe Farchione, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bioera, nominato per cooptazione in data 5 dicembre 2023, e al presunto mancato decorso del biennio (cosiddetto cooling off) previsto dall'art, 17 comma 5 del Dlgs 39/2010, il Collegio Sindacale ha raccolto specifica comunicazione, rilasciata

dallo stesso dott. Farchione, dalla quale non si rileverebbe alcun coinvolgimento diretto dello stesso nelle attività di revisione legale nei due anni precedenti, ne' tantomeno si rileverebbero attività prestate dal medesimo dott. Farchione, quale socio della controllata RSM Corporate Finance per specifici servizi resi alla controllante RSM SpA, nell'ambito della revisione legale di Bioera SpA.

10. RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale nel corso del 2023, e sempre a decorrere dal luglio 2023, si è riunito 8 volte e almeno uno o più dei suoi componenti hanno partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2023, il Collegio Sindacale, e ad inizio dell'esercizio 2024, inoltre, ha partecipato per tramite del suo Presidente a tutte le riunioni tenutesi con il dottor Pappadà (esperto nominato ai fini della composizione negoziata della crisi) a cui è stato convocato.

11. CORRETTA AMMINISTRAZIONE

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e ha vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e tramite la raccolta di informazioni dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dai responsabili delle funzioni aziendali e in particolare dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato, nonché tramite il reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti ex art. 150 del D. Lgs. 58/1998 con la società incaricata della revisione legale dei conti RSM Società di Revisione e Organizzazione contabile S.p.A ..

Per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità alla legge e allo statuto sociale delle scelte gestionali assunte dagli amministratori.

Il Collegio Sindacale ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società, sebbene solo in parziale recepimento delle raccomandazioni

contenute nel Codice di Autodisciplina, si conformino ai principi di corretta amministrazione in relazione alle dimensioni dell'attività e all'operatività della Società e del Gruppo; di conseguenza, il Collegio esprime una valutazione sostanzialmente positiva pur rinnovando l'invito a procedere con urgenza all'integrazione dei membri del Consiglio di Amministrazione indipendenti al fine di ripristinare la operatività del Comitato parti correlate.

12. STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'esistenza di una struttura organizzativa adeguata in relazione alle ridotte dimensioni, al volume di operazioni ordinarie e all'operatività sociale, anche di natura straordinaria, che ha interessato la Società nel periodo intercorrente tra il luglio 2023 e l'aprile 2024 riscontrandone l'idoneità atta a consentire il rispetto della normativa applicabile alla Società. A tale fine ha raccolto informazioni dalle strutture preposte, organizzato frequenti audizioni con il vertice societario e i responsabili delle competenti funzioni aziendali ed effettuato continui scambi informativi con la società di revisione e con gli organi di vigilanza.

La Società ha fornito ampia informativa sull'assetto organizzativo nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari dell'esercizio 2023 di Bioera alla quale si rinvia.

Il Collegio Sindacale esprime una valutazione sostanzialmente positiva sulla struttura organizzativa del Gruppo e sul suo effettivo funzionamento.

ADEGUATEZZA SISTEMA CONTROLLO INTERNO 13.

Nonostante la breve durata del proprio incarico, il Collegio Sindacale ha avuto modo di valutare l'adeguatezza del sistema del controllo interno adottato dalla Società mediante frequenti interlocuzioni con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e con i vertici aziendali nelle persone del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno, ne fissa le linee di indirizzo e ne verifica l'adeguatezza e l'effettivo

funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non avvalersi del Comitato per il Controllo Interno, né di un amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno, né di un responsabile della funzione di Internal Audit. Si rinvia al riguardo alla Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari elaborata ai sensi dell'art, 123-bis del D. Lgs. 58/1998.

Nell'ambito delle funzioni attribuite al Collegio Sindacale ai sensi del D. Lgs. 39/2010, si evidenzia che:

· non esiste un piano di lavoro poiché, come sopra menzionato, il preposto non è stato nominato
· nonostante le ripetute richieste formulate al Consiglio di Amministrazione dal Collegio Sindacale per quanto afferente la necessità di provvedere al conferimento dell'incarico di revisione in sostituzione della società RSM Società di Revisione Organizzazione Contabile S.p.A, gli amministratori non hanno al momento ancora sottoposto all'attenzione del Collegio stesso alcuna proposta formulata per conferire il relativo incarico
· il Collegio Sindacale è a conoscenza e vigila sull'efficacia del processo di revisione legale.

A tal proposito va evidenziato che nel corso del processo di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. non ha rilevato l'emersione di carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

AFFIDABILITA' DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO E CONTABILE 14

Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti, l'esame della documentazione aziendale, la vigilanza sull'efficacia del processo di revisione legale e le informazioni

fornite dalla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. nonché della attestazione rilasciata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili Dott. Gianluca Pecere ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2,del D.lgs. 58/1998.

15. ISTRUZIONI ALLE SOCIETA' CONTROLLATE

Il Collegio Sindacale nell'ambito delle disposizioni di cui all'art 114 co.2 Dlgs 58/1998 e con specifico riferimento alla prospettata conversione in capitale sociale di un finanziamento fruttifero, erogato a favore della società Verde Bio S.r.l., sulla base di un contratto di finanziamento stipulato in data 22 maggio 2023, per un importo finanziato massimo di Euro 750.000, con scadenza 30 giugno 2024, ha riscontrato che la società Verde Bio non ha fornito documentazione sufficiente (quali piano industriale e perizia di esperto) a consentire all'emittente di deliberare in data 11 febbraio 2024 la conversione del predetto credito in capitale sociale, inducendo il Presidente del Consiglio di Amministrazione a rinviare ogni decisione in merito.

Il Collegio Sindacale invita, pertanto, gli Amministratori a porre in essere apposita procedura finalizzata al rispetto delle disposizioni di cui al sopra menzionato art. 114 co.2 Dlgs 58/1998.

16. RIUNIONI CON I REVISORI

Durante l'esercizio 2023 e nei primi mesi del 2024, per quanto attiene la formazione e verifica del bilancio d'esercizio 2023 sono stati tenuti regolari rapporti con la società incaricata della revisione legale del Gruppo con la quale è stato instaurato un proficuo rapporto di scambio di dati ed informazioni. Nel corso dei colloqui intercorsi, la società di revisione non ha segnalato significative criticità del sistema di controllo interno inerenti al processo di informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale dà atto di avere ricevuto, da RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. la Relazione resa ai sensi dell'art. 14, comma 3, D. Lgs. 39/2010, i cui punti sono stati tenuti in adeguata considerazione da questo Collegio e portati alla attenzione degli stakeholder nell'ambito della

presente relazione.

17. CODICE AUTODISCIPLINA

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. adottato parzialmente dalla Società nei termini illustrati nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta dall'organo amministrativo ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998.

In particolare, la Società ha ritenuto di non aderire a tutte le raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina in considerazione delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del proprio Consiglio di Amministrazione: la Società ha ritenuto di non istituire il Comitato per le Nomine e il Comitato Controllo e Rischi.

Non è stata istituita la funzione di Preposto al Controllo Interno.

Non è stata attribuita ad alcun membro del Consiglio la carica di amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno.

Il Consiglio, di Amministrazione in data 15 aprile 2022 ha costituito il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, nominando componenti i signori consiglieri Fiorella Garnero e Domenico Torchia, ed il Comitato per la Remunerazione, nominandone componenti i signori consiglieri Fiorella Garnero (Presidente), Domenico Torchia e Antonio Schemoz. Nella medesima riunione il consigliere indipendente, sig. Domenico Torchia era stato nominato lead independent director.

Il Collegio Sindacale, in relazione alle disposizioni di cui all'art. 3 del Codice di Autodisciplina, finalizzato alla verifica della corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi, nonché la corretta applicazione delle relative procedure di accertamento, rileva che per effetto delle dimissioni del consigliere Domenico Torchia, membro dei Comitati costituiti nell'aprile del 2022, i medesimi Comitati sono venuti meno e, pertanto, il Collegio Sindacale

della società ricopre il ruolo di presidio equivalente al Comitato per le operazioni con le Parti correlate.

Il Collegio Sindacale, nell'evidenziare che successivamente alla sua nomina, (luglio 2023) il Comitato per le operazioni con Parti correlate non si è mai riunito, sottolinea di aver più volte richiesto agli Amministratori di convocare apposita assemblea ordinaria, finalizzata alla nomina di un numero di consiglieri indipendenti utile al ripristino della funzionalità dei comitati medesimi.

Il Collegio Sindacale ha effettuato la verifica della propria indipendenza, ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998, confermata di recente. Il Collegio ritiene che tali criteri e procedure di accertamento siano congrui con lo spirito e la lettera del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale ha rilevato la non indipendenza della società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A, come già indicato al capitolo 9 (i) della presente relazione.

Il Consiglio d'Amministrazione in data 15 marzo 2024 ha approvato la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi, ai sensi dell'articolo 123-ter TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.

18. CONCLUSIONI

Dall'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale, come descritta in precedenza, non sono emersi ulteriori fatti significativi da menzionare nella Relazione all'Assemblea.

19. PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

In relazione al combinato disposto di cui al comma 2 dell'articolo 153 del D. Lgs. 58/1998 (inerente alle proposte all'assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione) e all'articolo 149, lettera a) del D. Lgs. 58/1998, (concernente la vigilanza del Collegio, sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo), il Collegio Sindacale da atto di aver vigilato sull'osservanza della legge, delle norme procedurali e dello statuto societario, nonché sul rispetto dei doveri propri degli Amministratori e della società di revisione in

relazione alle attività e alle tempistiche di predisposizione e verifica del Bilancio della Società al 31 dicembre 2023 e del Bilancio Consolidato 2023.

Il Collegio Sindacale non sottovaluta ed invita a non sottovalutare l'esistenza delle significative incertezze evidenziate dal Consiglio di Amministrazione in relazione al presupposto della continuità aziendale sottolineando la centralità dell'attuazione e tempestiva realizzazione delle azioni e dei provvedimenti individuati dall'organo amministrativo e da quest'ultimo illustrati. Il Collegio Sindacale ha raccomandato e raccomanda in ogni caso agli Amministratori un costante monitoraggio dell'evoluzione dell'attuale contesto interessato da eventi anche non prevedibili. Il Collegio Sindacale, inoltre, anche al fine di ripristinare l'equilibrio patrimoniale ed economico della Società, continua a rappresentare agli amministratori la necessità che nei ristretti tempi indicati sia: (i) definito con strumento differente dall'accordo di composizione negoziata della crisi, ormai venuto meno, un nuovo accordo con il ceto creditorio essenzialmente rappresentato dai fornitori e dai sottoscrittori delle obbligazioni oltre che da creditori terzi (ii) definita la strategia di integrazione con l'investitore Hara Immobiliare S.r.l. al quale dovrà essere sottoposto un piano industriale di sviluppo strategico in grado di delineare l'evoluzione prevedibile della gestione nel medio-lungo termine ed anche una situazione economico-patrimoniale e finanziaria atta a sostenere il recupero della marginalità economica e la capacità della Società di riassorbire le perdite degli esercizi pregressi e del presente ora solo sospese e rinviate, (iii) aggiornato il prospetto informativo Consob, (iv) conservato e preservato il contratto con GECA considerato asset strategico ai fini della continuità societaria.

Tenuto conto di tutto quanto precede, considerato il contenuto della relazione rilasciata in data 8 aprile 2024 dalla società di revisore legale dei conti, ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014, che riporta l'impossibilità ad esprimere un giudizio in relazione alla rilevanza degli elementi posti dal revisore alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, preso atto delle attestazioni ex art. 154-bis, comma 5 del D. Lgs. 58/1998 rilasciate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, rilevato che il Consiglio di Amministrazione ha piena consapevolezza e dato disclosure dei rischi e delle incertezze in relazione al presupposto della continuità aziendale, osservato che l'Organo amministrativo ha già individuato le azioni e i provvedimenti da porre in essere in uno scenario connotato da un alto livello di incertezza e rischio sistemico, mai così complesso nella realtà societaria, il Collegio Sindacale, avendo comunque effettuato le proprie valutazioni in un contesto di necessario scetticismo professionale, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023.

Il Collegio conferma di aver ricevuto dalla società di revisione RSM (i) il documento del 8 aprile 2024 denominato "Presentazione per il comitato per il controllo Interno - Revisione legale del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023", (ii) la lettera del 8 aprile 2024 di comunicazione compromissione dell'indipendenza ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2) lett. a) del regolamento Europeo 537/2014, (iii) la "Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. 27 gennaio 2010 e n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014 in data 8 aprile 2024, (iv) il documento denominato "Management letter audit 2023" datato 8 aprile 2024.

Roma li, 9 maggio 2024

Il Presidente del Collegio Sindacale

Andrea S I sindaci effettivi

Daniela Di Rienzo na Rita Pentuzz

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Bioera S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio consolidato della Bioera S.p.A. (nel seguito anche il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2023, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato e dal rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Compromissione dell'indipendenza del revisore

Come indicato al paragrafo "Principali eventi del 2023" della relazione degli amministratori sulla gestione, in data 21 novembre 2023, abbiamo comunicato alla Società le dimissioni dall'incarico di revisione legale ai sensi del combinato disposto dell'articolo 13, comma 4, D. Lgs. n° 39/2010 e degli articoli 5 e 6 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 261/2012, a seguito della sussistenza dei presupposti descritti al comma 1, lettere d) ed f), e al comma 2 dell'articolo 5 del DM n° 261/2012.

In base a quanto disposto dagli articoli 10 e 17 del D. Lgs. n° 39/2010 e, nello specifico, dal Principio di Revisione ISA Italia 220, la mancata corresponsione degli onorari relativi ai servizi professionali resi, costituisce la compromissione dell'indipendenza del revisore legale dei conti, tale da impedire una corretta prosecuzione dell'incarico di revisione legale in conformità alla normativa di riferimento.

Presupposto della continuità aziendale

Al 31 dicembre 2023, il Gruppo ha realizzato una perdita consolidata pari a Euro 3,6 milioni e presenta un patrimonio netto consolidato negativo pari a Euro 22,6 milioni.

Gli amministratori indicano nel paragrafo "Continuità aziendale e prospettive prevedibili della gestione" delle note illustrative che in data 28 luglio 2022 la Società ha sottoscritto accordo con Golden Eagle Capital Advisors. Inc. ("GECA"), società d'investimento statunitense, ai sensi del quale quest'ultima si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant ("POC") suddiviso in 18 tranches, per un controvalore complessivo pari ad Euro 9,0 milioni; a tal riguardo, in data 30 settembre 2022 l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha approvato: (i) l'emissione del POC ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, del Codice Civile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile; (ii) un aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio della conversione del POC per un importo massimo di nominali Euro 9,0 milioni; (iii) l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC; (iv) un aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 9,0 milioni; (v) la modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale in relazione alle precedenti delibere assunte.

Alla data della presente relazione GECA ha sottoscritto due tranche e parzialmente una terza tranche del prestito obbligazionario convertibile, per un controvalore totale di Euro 1.080 migliaia.

Gli amministratori fanno presente che la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i prossimi 12 mesi è pari a Euro 1,2 milioni. La Società prevede di coprire tale fabbisogno finanziario attraverso le seguenti azioni:

Prestito obbligazionario convertibile GECA;
Vendita delle opere d'arte;
Ingresso di un nuovo investitore;
Accordi con i fornitori al fine di posticipare i relativi pagamenti;

Riscadenziamento del prestito obbligazionario 2016-2021;
Riscadenziamento dei debiti tributari.

In data 18 aprile 2024, Bioera ha sottoscritto con Hara Immobiliare S.r.l. ("Investitore") un accordo di investimento che prevede la seguente complessiva operazione:

l'impegno dell'Investitore a fornire alla Società nuova finanza in due tranche per complessivi Euro 3.600 migliaia, da corrispondersi entro il 31 dicembre 2024:
- − una prima tranche di Euro 1.350 migliaia a titolo di finanziamento infruttifero convertendo in capitale di Bioera, per il pagamento dei debiti definiti con gli accordi di ristrutturazione il cui valore nominale è pari ad Euro 4.550 migliaia ovvero, alternativamente, a scelta dell'Investitore, per l'acquisto diretto da parte dell'Investitore dei crediti vantati nei confronti di Bioera da parte di terzi, quali fornitori, professionisti, obbligazionisti, Consob, organi della Procedura, oggetto di accordi di ristrutturazione per i quali sarà presentata domanda di omologa ai sensi degli artt. 48 e 57 del Codice della Crisi di Impresa;
- − una seconda tranche di Euro 2.250 migliaia a titolo di finanziamento infruttifero convertendo in capitale di Bioera, per il soddisfo dei debiti individuati come: erario/enti previdenziali; fornitori strategici; attività correnti a piano - oneri procedura; fondi per contenziosi;
l'impegno di Bioera a deliberare, ovvero eseguire, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 120 - quinques CCII, un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile e con sottoscrizione riservata all'Investitore, che l'Investitore sarà tenuto a sottoscrivere mediante la conversione del credito (i) per un importo di Euro 3.600 migliaia, pari al valore della nuova finanza erogata, ovvero (2) per un importo di Euro 6.800 migliaia pari alla somma del valore nominale dei debiti ristrutturati e del finanziamento convertendo, nel caso in cui l'Investitore abbia acquistato direttamente i debiti ristrutturati, subordinatamente alla pubblicazione nelle forme di legge di un prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie derivanti dall'aumento di capitale.

Ad esito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, l'Investitore ha comunicato all'Emittente che intenderebbe valutare un'operazione di fusione inversa con Bioera, con mantenimento della quotazione delle azioni di quest'ultima sul mercato Euronext Milan. L'efficacia dell'Operazione è condizionata, inter alia, all'esenzione dall'obbligo di OPA obbligatoria, in relazione alla quale l'Emittente ha presentato alla Consob un quesito sull'applicabilità delle ipotesi di esenzione dall'obbligo di OPA in capo all'Investitore in caso di esecuzione dell'operazione.

Alla luce di quanto sopra esposto, gli amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni sopra descritte, la Società abbia la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze a riguardo determinate anche dall'attuale contesto economico e finanziario di mercato, sulla base degli scenari descritti, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di Bioera di continuare ad operare come un'entità in funzionamento il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale consolidato del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità del Gruppo di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Area di consolidamento –partecipazioni in imprese controllate

L'area di consolidamento del Gruppo Bioera include il bilancio al 31 dicembre 2023 di Bioera S.p.A., delle sue controllate e delle società a controllo congiunto.

Gli amministratori di Bioera, ai sensi dell'IFRS 10, hanno considerato "controllate" le società sulle quali il Gruppo possiede contemporaneamente i seguenti tre elementi: i) potere sull'impresa; ii) esposizione o diritti a rendimenti variabili derivanti dal coinvolgimento della stessa; iii) capacità di utilizzare il potere per influenzare l'ammontare di tali rendimenti variabili.

Come indicato nelle note illustrative, le imprese controllate e consolidate con il metodo integrale sono le società Ki Group S.r.l., Umbria S.r.l. e Verde Bio S.r.l..

Alla data della presente relazione, non ci sono state fornite evidenze contabili e documentali delle società consolidate e non siamo stati in grado di confermare la bontà dei dati consolidati al 31 dicembre 2023.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti per verificare i dati contabili consolidati con il metodo integrale delle società indicate, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Disponibilità liquide e debiti finanziari

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo Bioera presenta la voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" pari a Euro 68 migliaia, la voce "Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti" pari a Euro 5.032 migliaia e la voce "Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti" pari a Euro 5.490 migliaia.

Alla data della presente relazione non abbiamo ricevuto la risposta alla nostra lettera di circolarizzazione da un istituto di credito e non è stato possibile svolgere adeguate procedure alternative di verifica.

A causa della rilevanza di tali aspetti non siamo stati in grado di determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alle "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti", ai "Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti" e "Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti" iscritti nel bilancio consolidato, alle relative informazioni contenute nelle note illustrative nonché alle altre poste di bilancio che possano essere interessate.

Passività potenziali

La procedura di revisione di circolarizzazione dei legali è indirizzata a ottenere informazioni su elementi che potrebbero influenzare negativamente la correttezza del bilancio altrimenti non ottenibili.

Alla data della presente relazione non abbiamo ricevuto la risposta alla nostra lettera di circolarizzazione da parte di due legali e non è stato possibile svolgere adeguate procedure alternative di verifica.

Richiamo di informativa – informazioni comparative

Come descritto dagli amministratori nelle note illustrative, in data 28 novembre 2023, la Commissione Nazionale per la Società e la Borsa ("Consob" o "Autorità di Vigilanza") ha comunicato a Bioera S.p.A. che, dall'attività di vigilanza svolta sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e sulla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 risultavano accertate, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del Decreto Legislativo 58/98, alcune criticità.

In particolare, la Consob ha contestato la legittimità del deconsolidamento della partecipazione detenuta dalla Società nella Ki Group S.r.l. ("Ki") da parte dell'Emittente a partire da gennaio 2021, effettuata a seguito della cessione da parte di Bioera dell'89,9% di Umbria S.r.l. ("Umbria") e dell'entrata in vigore di un patto parasociale tra Umbria e Immobiliare Dani S.r.l., ai sensi del quale entrambi gli aderenti erano tenuti a votare secondo le indicazioni formulate da Umbria. In particolare, l'Autorità di Vigilanza ha evidenziato come, nonostante la cessione della quota di controllo di Umbria a un soggetto terzo, Bioera non avrebbe in realtà mai perso il controllo di Umbria e quindi della Ki, in quanto avrebbe ininterrottamente mantenuto la capacità di influenzare la gestione di Umbria, attraverso l'operato di un consigliere di Bioera che avrebbe svolto il ruolo di amministratore di fatto di Umbria, configurandosi in tal modo un'ipotesi di controllo di fatto ai sensi dell'IFRS 10.

La presenza di un controllo di Umbria da parte dell'Emittente risulterebbe inoltre comprovato dall'assenza di autonomia finanziaria della stessa Umbria (che, nonostante la cessione, veniva prevalentemente finanziata da società facenti parte del gruppo Bioera), nonché dalla manifesta intenzione della Società, documentata anche da elementi informativi acquisiti nel corso dell'attività ispettiva della Consob, di procedere in futuro ad un riacquisto di Umbria. Alla luce di quanto sopra, l'Autorità di Vigilanza ha evidenziato come la cessione della partecipazione di controllo in Umbria non abbia pertanto comportato alcuna modifica sostanziale del controllo in capo a Bioera, ai sensi di quanto previsto dall'IFRS 10 ai paragrafi 6, 7, 8 e 10, con la conseguenza che Umbria, Ki e Verde Bio non avrebbero dovuto essere escluse dal perimetro di consolidamento del gruppo Bioera.

Gli amministratori di Bioera hanno ritenuto opportuno e necessario condividere le risultanze istruttorie contenute nella comunicazione dell'Autorità di Vigilanza del 28 novembre 2023 e, al fine, di recepire le indicazioni sopra descritte. Con riferimento a tali dati, tuttavia, la Società ha effettuato un'opera di ricostruzione a posteriori dei dati contabili, non avendo pieno accesso alle contabilità di Ki Group S.r.l. (peraltro nelle more oggetto di una sentenza di liquidazione giudiziale emessa dal Tribunale di Milano il 9 gennaio 2024) e Verde Bio S.r.l. (controllata integralmente da Ki Group che ha nominato un amministratore unico).

Gli effetti sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 ai sensi dello IAS 8 sono indicati e descritti nel paragrafo "B. Principi contabili e di consolidamento e criteri di valutazione" delle note illustrative.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tale aspetto.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio consolidato, pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio non ci sono aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Bioera S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizionella presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire

elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio consolidato.

Per le motivazioni indicate al paragrafo Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio e tenuto conto delle norme e dei principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio d'esercizio, si è verificata una compromissione irrimediabile del requisito della nostra indipendenza rispetto a Bioera S.p.A. e al Gruppo.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della controllante Bioera S.p.A. ci ha conferito in data 12 novembre 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2028.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14.

Confermiamo che la dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio contenuta nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio consolidato, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della presente relazione, non siamo in grado di esprimere un giudizio sul fatto che il bilancio consolidato sia stato predisposto nel formato XHTML e sia stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo al 31 dicembre 2023, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio consolidato e la sua conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio della Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 8 maggio 2024

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Luca Pulli

(Socio –Revisore Legale)

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 16 aprile 2014

Agli Azionisti della Bioera S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A.(nel seguito anche la "Società"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Compromissione dell'indipendenza del revisore

Come indicato al paragrafo "Principali eventi del 2023" della relazione degli amministratori sulla gestione, in data 21 novembre 2023, abbiamo comunicato alla Società le dimissioni dall'incarico di revisione legale ai sensi del combinato disposto dell'articolo 13, comma 4, D. Lgs. n° 39/2010 e degli articoli 5 e 6 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 261/2012, a seguito della sussistenza dei presupposti descritti al comma 1, lettere d) ed f), e al comma 2 dell'articolo 5 del DM n° 261/2012.

In base a quanto disposto dagli articoli 10 e 17 del D. Lgs. n° 39/2010 e, nello specifico, dal Principio di Revisione ISA Italia 220, la mancata corresponsione degli onorari relativi ai

servizi professionali resi, costituisce la compromissione dell'indipendenza del revisore legale dei conti, tale da impedire una corretta prosecuzione dell'incarico di revisione legale in conformità alla normativa di riferimento.

Presupposto della continuità aziendale

Al 31 dicembre 2023, la Società ha realizzato una perdita d'esercizio pari a Euro 3,3 milioni e presenta un patrimonio netto negativo pari a Euro 6,8 milioni.

Gli amministratori indicano nel paragrafo "Continuità aziendale" delle note illustrative che in data 28 luglio 2022 la Società ha sottoscritto accordo con Golden Eagle Capital Advisors. Inc. ("GECA"), società d'investimento statunitense, ai sensi del quale quest'ultima si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant ("POC") suddiviso in 18 tranches, per un controvalore complessivo pari ad Euro 9,0 milioni; a tal riguardo, in data 30 settembre 2022 l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha approvato: (i) l'emissione del POC ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, del Codice Civile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile; (ii) un aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio della conversione del POC per un importo massimo di nominali Euro 9,0 milioni; (iii) l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC; (iv) un aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 9,0 milioni; (v) la modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale in relazione alle precedenti delibere assunte.

Alla data della presente relazione GECA ha sottoscritto due tranche e parzialmente una terza tranche del prestito obbligazionario convertibile, per un controvalore totale di Euro 1.080 migliaia.

Prestito obbligazionario convertibile GECA;
Vendita delle opere d'arte;
Ingresso di un nuovo investitore;
Accordi con i fornitori al fine di posticipare i relativi pagamenti;
Riscadenziamento del prestito obbligazionario 2016-2021;
Riscadenziamento dei debiti tributari.

− l'impegno dell'Investitore a fornire alla Società nuova finanza in due tranche per complessivi Euro 3.600 migliaia, da corrispondersi entro il 31 dicembre 2024:
- una prima tranche di Euro 1.350 migliaia a titolo di finanziamento infruttifero convertendo in capitale di Bioera, per il pagamento dei debiti definiti con gli accordi di ristrutturazione il cui valore nominale è pari ad Euro 4.550 migliaia ovvero, alternativamente, a scelta dell'Investitore, per l'acquisto diretto da parte dell'Investitore dei crediti vantati nei confronti di Bioera da parte di terzi, quali fornitori, professionisti, obbligazionisti, Consob, organi della Procedura, oggetto di accordi di ristrutturazione per i quali sarà presentata domanda di omologa ai sensi degli artt. 48 e 57 del Codice della Crisi di Impresa;
- una seconda tranche di Euro 2.250 migliaia a titolo di finanziamento infruttifero convertendo in capitale di Bioera, per il soddisfo dei debiti individuati come: erario/enti previdenziali; fornitori strategici; attività correnti a piano - oneri procedura; fondi per contenziosi;
l'impegno di Bioera a deliberare, ovvero eseguire, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 120 - quinques CCII, un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile e con sottoscrizione riservata all'Investitore, che l'Investitore sarà tenuto a sottoscrivere mediante la conversione del credito (i) per un importo di Euro 3.600 migliaia, pari al valore della nuova finanza erogata, ovvero (2) per un importo di Euro 6.800 migliaia pari alla somma del valore nominale dei debiti ristrutturati e del finanziamento convertendo, nel caso in cui l'Investitore abbia acquistato direttamente i debiti ristrutturati, subordinatamente alla pubblicazione nelle forme di legge di un prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie derivanti dall'aumento di capitale.

Ad esito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, l'Investitore ha comunicato all'Emittente che intenderebbe valutare un'operazione di fusione inversa con Bioera, con mantenimento della quotazione delle azioni di quest'ultima sul mercato Euronext Milan. L'efficacia dell'Operazione è condizionata, inter alia, all'esenzione dall'obbligo di OPA obbligatoria, in relazione alla quale l'Emittente ha presentato alla Consob un quesito sull'applicabilità delle ipotesi di esenzione dall'obbligo di OPA in capo all'Investitore in caso di esecuzione dell'operazione.

Alla luce di quanto sopra esposto, gli amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni sopra descritte, la Società abbia la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze a riguardo determinate anche dall'attuale contesto economico e finanziario di mercato, sulla base degli scenari descritti, che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società e del Gruppo di Bioera di continuare ad operare come un'entità in funzionamento il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Disponibilità liquide e debiti finanziari

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 della Società presenta la voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti" pari a Euro 68 migliaiae la voce "Debitifinanziari e altre passività finanziarie correnti" pari a Euro 2.736 migliaia.

Passività potenziali

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio d'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione delle nostre conclusioni sul bilancio d'esercizio, pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/05 e, neitermini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa di quanto descritto nella sezione Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio nella presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio d'esercizio.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/14

L'Assemblea degli Azionisti della Bioera S.p.A. ci ha conferito in data 12 novembre 2020 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2028.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/14.

Per le motivazioni indicate al precedente paragrafo Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio e tenuto conto delle norme e dei principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio, si è verificata una compromissione irrimediabile del requisito della nostra indipendenza rispetto a Bioera S.p.A..

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format) (nel seguito "Regolamento Delegato") al bilancio d'esercizio, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della presente relazione, non siamo in grado di esprimere un giudizio sul fatto che il bilancio d'esercizio sia stato predisposto nel formato XHTML, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli amministratori della Bioera S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2023, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio della Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2023 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'eserciziodella Società al 31 dicembre 2023 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Milano, 8 maggio 2024

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Luca Pulli (Socio –Revisore Legale)

Attestazione del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

1. I sottoscritti Giuseppe Farchione, Presidente del Consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A., e Francesco Gianluca Pecere, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
3. l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2023.

1. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.
1. Si attesta, inoltre, che:
2. 3.1) il bilancio consolidato di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2023:
  - a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento CE n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
  - b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  - c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
3. 3.2) la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e dell'isultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze cui sono esposti; in particolare, si dà atto che gli Amministratori hanno predisposto il bilancio consolidato di Bioera S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2023 secondo il presupposto della continuità aziendale e, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle iniziative ivi descritte ed all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, ritengono che tali azioni e provvedimenti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi dodici mesi.

Milano, 19 aprile 2024

Giuseppe Farchione

Presidente del Consiglio di amministrazione

Francesco Gianluca Pecere

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

BIOERA S.p.A.

Piazzale Luigi Cadorna, 4 20123 Milano (MI) Capitale Sociale Euro 1.613.094,63 i.v. E-mail: [email protected]

REA MI 1784826 Codice fiscale 03916240371 Partita IVA 00676181209 www.bioera.it PEC: [email protected]

Attestazione del bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni

1. I sottoscritti Giuseppe Farchione, Presidente del Consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A., e Francesco Gianluca Pecere, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e .
3. l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio nel corso dell'esercizio 2023.

Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo.

3. Si attesta, inoltre, che:

3.1) il bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. al 31 dicembre 2023:
- a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento CE n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
- b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
- c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente;
3.2) la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e dell'isultato della gestione, nonché della situazione dell'Emittente, unitamente ad una descrizione dei principali rischi ed incertezze cui sono esposti; in particolare, si dà atto che gli Amministratori hanno predisposto il bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2023 secondo il presupposto della continuità aziendale e, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle iniziative ivi descritte ed all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, ritengono che tali azioni e provvedimenti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità dell'Emittente a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi dodici mesi.

Milano, 19 aprile 2024

Giuseppe Farchione

Presidente del Consiglio di amministrazione

Francesco Gianluca Pecere

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

BIOERA S.p.A.

Piazzale Luigi Cadorna 4, 20123 Milano (MI) Capitale Sociale Euro 1.613.094,63 i.v. REA MI 1784826 E-mail: [email protected]

Partita IVA 00676181209 PEC: [email protected] www.bioera.it

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BIOERA S.p.A.

Bilancio annuale 2023

Bioera S.p.A.

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

A. Mercati di riferimento

B. Conto economico consolidato – dati di sintesi

Stato patrimoniale consolidato – dati di sintesi

C. Principali indicatori finanziari

D. Risultati della capogruppo Bioera S.p.A.

E. Attività di ricerca, innovazione e sviluppo

F. Principali eventi del 2023

G. Eventi successivi al 31 dicembre 2023

Composizione negoziata della crisi

H. Risorse umane

I. Dichiarazione di carattere non finanziario

J. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001

K. Codice di Autodisciplina e Relazione sul governo societario

L. Procedimenti giudiziali

M. Operazioni con parti correlate

N. Presenza di eventuali dati stimati

Accantonamenti per rischi su crediti

Imposte sul reddito ed imposte anticipate

O. Continuità aziendale e prospettive prevedibili della gestione.

P. Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri

Q. Considerazioni sul valore di Borsa del titolo Bioera

R. Richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF")

S. Altre informazioni

T. Proposte del Consiglio di amministrazione

Signori Azionisti,

Allegato 1 – Conto economico consolidato riclassificato

Allegato 2 – Stato patrimoniale consolidato riclassificato

Rendiconto finanziario

Allegato 4 – Note esplicative sugli indicatori alternativi di performance

Attestazione ai sensi dell'art. 15 del Regolamento CONSOB 20249/2017

Attestazione ai sensi dell'art. 16 del Regolamento CONSOB 20249/2017

Informazione ai sensi degli artt. 70 e 71 del Regolamento CONSOB 11971/99 (Regolamento Emittenti)

Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata

Conto economico consolidato

Rendiconto finanziario consolidato

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato 2023

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato 2022

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato 2021

NOTE ILLUSTRATIVE

A. INFORMAZIONI GENERALI

Informazioni sul Gruppo Bioera

Pubblicazione del bilancio consolidato

Conformità agli IFRS

Base di presentazione

Emergenza sanitaria da Covid-19

Guerra Russia – Ucraina

Continuità aziendale e prospettive prevedibili della gestione.

Informativa di settore

B. PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO E CRITERI DI VALUTAZIONE

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'Unione Europea

Incertezza nell'uso delle stime

Fondo svalutazione crediti

Fondo svalutazione magazzino

Partecipazioni

Principi di consolidamento e determinazione del controllo

Area di consolidamento

PERIMETRO CONSOLIDAMENTO 31 dicembre 2023

Utile per azione

Attività destinate alla dismissione ed attività operative cessate (discontinued operation)

Criteri di valutazione

Aggregazioni aziendali

Attività materiali

Attività immateriali

Avviamento

Perdita di valore ("Impairment") delle attività materiali e immateriali

Partecipazioni in società collegate

Accordi a controllo congiunto: joint operation e joint venture