Bioera

AGM Information • Jun 28, 2024

Bioera S.p.A.

Sede legale in Milano - Piazzale Luigi Cadorna n. 4 Capitale sociale Euro 1.613.094,63, interamente sottoscritto e versato lscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero 03916240371 Codice Fiscale 03916240371 - Partita IVA 00676181209

VERBALE DI ASSEMBLEA DEL 31 MAGGIO 2024

Oggi 31 maggio 2024, in Milano, presso la sede della società in Piazzale Luigi Cadorna n. 4, alle ore 11.00, è chiamata, in seconda convocazione successivamente all'assemblea convocata in prima convocazione in data 30 maggio 2024 e andata deserta, giusto avviso pubblicato in forma integrale sul sito internet della Società in data 20 aprile 2024 e, per estratto, sul quotidiano MF in pari data, l'assemblea ordinaria degli azionisti (l'''Assemblea'') della società Bioera S.p.A. ("Bioera" o la "Società"), capitale sociale sottoscritto e versato Euro 1.613.094,63, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con codice fiscale 03916240371, partita IVA 00676181209 e R.E.A. MI-1784826, società di nazionalità italiana con azioni negoziate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Deliberazioni in merito alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999: i) Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante; ii) Seconda Sezione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina dei componenti del collegio sindacale per il triennio 2024-2026: i) Nomina di 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti; ii) Determinazione dei relativi compensi; iii) Nomina del Presidente del collegio sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024-2032. Determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Assume la presidenza della riunione, ai sensi di legge e di statuto, su designazione unanime dei presenti, il Consigliere Giorgio Campeggio (il "Presidente").

Il Presidente dà preliminarmente atto che l'assemblea è stata regolarmente convocata a norma di legge e dello Statuto, come indicato in premessa, e si riunisce oggi in seconda convocazione, essendo la prima convocazione andata deserta.

Con il consenso degli intervenuti, il Presidente chiama a fungere da segretario per l'odierna riunione l'avv. Paola lacovino, che accetta.

Il Presidente procede dunque con la constatazione delle presenze come segue:

per il consiglio di amministrazione:

• 0 Dott. Giorgio Campeggio: presente di persona;
• Dott.ssa Nicoletta Giorgi: presente di persona. 0

Sono assenti giustificati il dott. Giuseppe Farchione, il Prof. Dott. Antonino Schemoz e la dott.ssa Fiorella Garnero.

Per il collegio sindacale:

Dott. Andrea Sgrignani: 0

presente di persona.

Sono assenti giustificati la dott.ssa Anna Rita Pentuzzi e la dott.ssa Daniela Di Rienzo.

Il Presidente procede dunque all'identificazione degli azionisti presenti e, preliminarmente, dà atto che, ai sensi dell'art. 83 sexies del TUF e dell'art. 13 dello Statuto societario, la legittimazione ad intervenire in assemblea e ad esercitare il diritto di voto è attestata da apposita comunicazione effettuata alla Società da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovvero il 21 maggio 2024 ("Record date").

ll Presidente dà atto che alla Record Date il capitale sociale è suddiviso in n. 20.571.040 azioni con diritto di unto a la Cacintà non dationa azioni nrancia

Per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna, non sussistono patti parasociali.

È presente il socio Le Fonti Group s.r.l. - C.F. e P.IVA 04194150407, con sede in Roma, via Giulio Vincenzo Bona n. 120 - titolare di n. 250 azioni ordinarie aventi diritto di voto, regolarmente depositate e rappresentative dello 0,001% del capitale sociale, per delega all'avv. Paolo Grandi, il quale conferma di aver ricevuto e accettato la delega ex art. 135 novies TUF da parte dell'azionista Le Fonti Group s.r.l. società benefit e dà atto di aver ricevuto altresì le istruzioni di voto ai sensi e per gli effetti della disposizione di cui all'art. 135 decies, I comma, del TUF in materia di conflitto di interessi del rappresentante delegato.

Il Presidente dà atto, inoltre, che non sono pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 127 ter del TUF.

Accertatosi dell'identità di tutti i partecipanti e dato atto che i signori consiglieri, il Presidente del Collegio Sindacale e il delegato ex art. 135 novies TUF partecipano all'odierna riunione nel rispetto delle disposizioni di legge e dello Statuto sociale, il Presidente dichiara l'assemblea validamente costituita ai sensi di legge e di statuto ed atto a deliberare su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno.

1. Approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Aprendo con la trattazione del primo punto all'ordine del giorno il Presidente ricorda ai presenti che l'odierna assemblea è convocata per discutere e deliberare in merito all'approvazione del fascicolo di bilancio inerente all'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione, che la Società ha messo a disposizione degli azionisti nei termini di legge ex art. 154 ter del TUF.

Il Presidente dà atto altresì che viene presentato anche il bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativo all'esercizio 2023.

In relazione al bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023, il Presidente richiama quanto emerso dal predetto fascicolo di bilancio e, in particolare, precisa che al 31 dicembre 2023 la Società presentava un valore del patrimonio netto negativo per un importo pari ad Euro 6,8 milioni. Il Presidente prosegue dunque ricordando ai presenti che, ai sensi del Decreto Milleproroghe 2023 (D.L. 198/2022), la Società ha rinviato la copertura della perdita di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, pari ad Euro 5,3 milioni e che, di conseguenza, il patrimonio netto negativo della Società ai fini della ricapitalizzazione della Società è da considerarsi pari ad Euro 1,5 milioni.

Il Presidente a questo punto ricorda ai presenti che, in data 22 aprile 2024, la Società ha concluso l'accordo di investimento con la società Hara Immobiliare s.r.l. e che, ai sensi di tale accordo la nuova finanza erogata dall'investitore sarà convertita, al ricorrere di determinate condizioni, in capitale della Società, con conseguente ripianamento del patrimonio netto negativo.

Il Presidente dichiara di dover sospendere brevemente l'assemblea per interlocuzioni con CONSOB, per il tramite del preposto contabile della Società dott. Pecere.

Riprendendo dopo pochi minuti, il Presidente prosegue passando alla trattazione della presa d'atto del bilancio consolidato di Gruppo inerente all'esercizio 2023 e informa che dalle interlocuzioni poc'anzi intercorse tra la Società, per il tramite del preposto contabile dott. Pecere, e la CONSOB durante la breve sospensione dell'assemblea, è emerso che la documentazione inerente al bilancio consolidato per l'esercizio al 31 dicembre 2023, pubblicata sul sito della Società, riporta un errore di battitura alle voci "perdite a nuovo" e "risultato d'esercizio" in relazione all'esercizio 2022.

Il Presidente precisa che, tuttavia, i dati relativi al patrimonio netto della Società e del patrimonio netto consolidato risultano corretti, poiché i refusi sono stati individuati nella Relazione degli Amministratori, alla tabella dell'Allegato 2 riportata a pagina 20, nel Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023, a pagina 27 e nel successivo prospetto a pagina 30 inerente alla sezione del Movimenti di Patrimonio Netto Consolidato.

Il Presidente espone dunque che i dati corretti sono: 18.834 a titolo di "Perdite a nuovo" del bilancio consolidato dell'anno 2022 e 3.216 a titolo di "Risultato d'esercizio" del bilancio consolidato anno 2022.

Da ultimo, il Presidente precisa che rimane invece invariato correttamente nel fascicolo di bilancio come somma delle voci rettificate di "Perdite a nuovo" del bilancio consolidato dell'anno 2022 e "Risultato d'esercizio" del bilancio consolidato anno 2022.

Il Presidente conclude chiedendo dunque che l'assemblea degli azionisti, in ragione delle sopravvenute circostanze descritte, conferisca al Presidente del Consiglio d'Amministrazione, con facoltà di delega a terzi,

ogni più ampio potere occorrente ad eseguire la rettifica di tali dati e a pubblicare tutta la documentazione necessaria adeguatamente rettificata.

Dopo approfondita discussione, il Presidente procede quindi alla lettura della proposta di deliberazione sul primo punto all'ordine del giorno, richiamando quanto esposto nella relazione degli amministratori sul suddetto punto predisposta ai sensi dell'art. 125 ter D. Lgs. Del 24 febbraio 1998, n. 58 e pubblicata sul sito della Società nei termini di legge, con le precisazioni necessarie al fine di dare atto delle modifiche del fascicolo di bilancio pubblicato nei termini esposti:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125 ter del TUF;
• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Bioera S.p.A.;
• vista la Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• presto atto della Relazione del Collegio Sindacale e delle Società di Revisione;
• . . preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo Bioera;
• presto atto delle modifiche esposte dal Presidente in relazione di bilancio pubblicato nei termini di legge dalla Società

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio di Bioera S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione di pro-tempore vigente, con facoltà di sub-delega, tutti i poteri necessari e opportuni per dare esecuzione alla rettifica degli errori di digitazione emersi nel corso dell'assemblea odierna e a pubblicare tutta la documentazione necessaria adeguatamente rettificata, nonché per dare esecuzione alla delibera di approvazione del bilancio di esercizio di Bioera S.p.A al 31 dicembre 2023".

Il Presidente, quindi, mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al delegato avv. Paolo Grandi, ai sensi dell'art. 135 novies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Ottenuta risposta affermativa e, constatato che sono presenti, mediante delega conferita all'avv. Paolo Grandi, numero 1 aventi diritto rappresentanti 250 numero di azioni pari al 0,001% delle azioni costituenti il capitale sociale, ha quindi luogo la votazione.

L'avv. Paolo Grandi, in qualità di rappresentante dell'azionista Le Fonti Group s.r.l. società benefit, dà lettura dei seguenti voti:

• favorevoli: n. 1 avente diritto rappresentante 250 numero di azioni pari al 0,001% delle azioni costituenti il capitale sociale e quindi il 100% dei partecipanti al voto;
• astenuti: nessuno;
• contrari: nessuno.

Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità dagli intervenuti.

1. Destinazione del risultato di esercizio 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente espone ai presenti che occorre deliberare in merito alla destinazione del risultato di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023, costituito da una perdita pari ad Euro 3.322.081.

Sul punto, il Presidente propone di rinviare a nuovo la perdita, come esposto dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione Finanziaria dell'esercizio e per le ragioni descritte in tale documento al paragrafo "Proposte del Consiglio di Amministrazione".

Il Presidente precisa che le rettifiche ai dati del fascicolo di bilancio sopravenute nel corso della presente assemblea non modificano la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione.

A seguito della discussione sul punto, il Presidente procede quindi alla lettura della proposta di deliberazione sul secondo punto all'ordine del giorno, richiamando quanto esposto nella relazione degli amministratori sul suddetto punto predisposta ai sensi dell'art. 125 ter D. Lgs. Del 24 febbraio 1998, n. 58 e pubblicata sul sito della Società nei termini di legge:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125 ter del TUF;
• esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Bioera S.p.A.;
• vista la Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• presto atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• preso atto che le rettifiche ai dati del fascicolo di bilancio sopravvenute nel corso della presente assemblea non modificano la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione.

delibera

• di rinviare a nuovo la perdita netta di esercizio consuntivata da Bioera S.p.A. nell'esercizio 2023, pari ad Euro 3.322.081;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, di Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore vigente, con facoltà di sub-delega, tutti i poteri necessari od opportuni per dare esecuzione alla delibera che precede".

Il Presidente, quindi, mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al delegato avv. Paolo Grandi, ai sensi dell'art. 135 novies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Ottenuta risposta affermativa e, constatato che sono presenti, mediante delega conferita all'avv. Paolo Grandi, numero 1 aventi diritto rappresentanti 250 numero di azioni pari al 0,001% delle azioni costituenti il capitale sociale, ha quindi luogo la votazione.

l'avv. Paolo Grandi, in qualità di rappresentante delegato dell'azionista Le Fonti Group s.r.l. società benefit, dà lettura dei seguenti voti:

• favorevoli: n. 1 avente diritto rappresentante 250 numero di azioni pari al 0,001% delle azioni costituenti il capitale sociale e quindi il 100% dei partecipanti al voto;
• astenuti: nessuno;
• contrari: nessuno.

Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità dagli intervenuti.

1. Deliberazioni in merito alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999: i) Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante; ii) Seconda Sezione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Procedendo con la trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda ai presenti che in data 15 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del TUF, pubblicata sul sito internet della Società.

Il Presidente richiama quindi integralmente il contenuto di tale documento e ricorda che esso è suddiviso in due sezioni: la prima, costituita dalla relazione sulla politica in materia di remunerazione e, la seconda, costituita da una relazione sui compensi corrisposti dalla Società.

Il Presidente ricorda a questo punto altresì che gli azionisti a deliberare mediante due distinte votazioni di cui una vincolante, in relazione alla politica di remunerazione ivi descritta, e una di natura non vincolante, avente ad oggetto la sezione sui compensi corrisposti.

A seguito della discussione sul punto, il Presidente procede quindi alla lettura della proposta di deliberazione sul terzo punto all'ordine del giorno, Prima Sezione, richiamando quanto esposto nella relazione degli amministratori sul suddetto punto predisposta ai sensi dell'art. 125 ter D. Lgs. Del 24 febbraio 1998. n. 58 e pubblicata sul sito della Società nei termini di legge:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125 ter del TUF;
• visti gli artt. 123 ter del TUF e 84 quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999;
• esaminata la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, come descritta e redatta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF, comma 3."

Il Presidente, quindi, mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al delegato avv. Paolo Grandi, ai sensi dell'art. 135 novies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Ottenuta risposta affermativa e, constatato che sono presenti, mediante delega conferita all'avv. Paolo Grandi, numero 1 aventi diritto rappresentanti 250 numero di azioni pari al 0,001% delle azioni costituenti il capitale sociale, ha quindi luogo la votazione.

L'avv. Paolo Grandi, in qualità di rappresentante dell'azionista Le Fonti Group s.r.l. società benefit, dà lettura dei seguenti voti:

• favorevoli: n. 1 avente diritto rappresentante 250 numero di azioni pari al 0,001% delle azioni costituenti il capitale sociale e quindi il 100% dei partecipanti al voto;
• astenuti: nessuno;
• contrari: nessuno.

Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità dagli intervenuti.

· Il Presidente procede alla lettura della proposta di deliberazione sul terzo punto all'ordine del giorno, Seconda Sezione, richiamando quanto esposto nella relazione degli amministratori sul suddetto punto predisposta ai sensi dell'art. 125 ter D. Lgs. Del 24 febbraio 1998, n. 58 e pubblicata sul sito della Società nei termini di legge:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A .:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125 ter del TUF;
• visti gli artt. 123 ter del TUF e 84 quater del Regolamento Consob n. 11971/1999;
• esaminata la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di esprimere parere favorevole in merito alla Sezione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, come descritta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF, comma 4."

Il Presidente, quindi, mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al delegato avv. Paolo Grandi, ai sensi dell'art. 135 novies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Ottenuta risposta affermativa e, constatato che sono presenti, mediante delega conferita all'avv. Paolo Grandi, numero 1 aventi diritto rappresentanti 250 numero di azioni pari al 0,001% delle azioni costituenti il capitale sociale, ha quindi luogo la votazione.

L'avv. Paolo Grandi, in qualità di rappresentante delegato dell'azionista Le Fonti Group s.r.l. società benefit, dà lettura dei seguenti voti:

• favorevoli: n. 1 avente diritto rappresentante 250 numero di azioni pari al 0,001% delle azioni costituenti il capitale sociale e quindi il 100% dei partecipanti al voto;
• astenuti: nessuno;
• contrari: nessuno.

Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità dagli intervenuti.

1. Nomina dei componenti del collegio sindacale per il triennio 2024-2026: i) Nomina di 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti; ii) Determinazione dei relativi compensi; iii) Nomina del Presidente del collegio sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Passando alla trattazione del guarto punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda ai presenti che tra il 7 e il 10 dicembre 2023 tutti i componenti del Collegio Sindacale, effettivi e supplenti, hanno rassegnato le proprie dimissioni e che sono attualmente in carica in regime di prorogatio.

Dopo aver ricordato ai presenti che, ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 148 TUF e agli artt. 144 guinquies e seguenti del Regolamento Emittenti, l'elezione dell'organo di controllo avviene mediante voto di lista, il Presidente prosegue specificando che, ai fini della nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026 è stata depositata una sola lista, pubblicata sul sito della Società.

Il Presidente descrive più dettagliatamente il punto indicando ai presenti che la lista è stata depositata in data 5 maggio 2024 dall'azionista Ki-Group s.r.l. in liquidazione giudiziale, titolare di n. 2.520.989 azioni ordinarie, rappresentative del 12,25% del capitale sociale e che indica come componenti proposti, quali membri effettivi, il dott. Andrea Sgrignani, C.F. SGRNDR62B18H501Q, nato a Roma il 18 febbraio il 1962, la dott.ssa Maria Grazia Ferrari, C.F. FRRMGR75C46B300H, nata a Busto Arsizio (VA) il 6 marzo 1975 e il dott. Salvatore Buscemi, C.F. BSCSVT75D13F205A, nato a Milano il 13 aprile 1975 e, come supplenti, la dott.ssa Daniela Di Rienzo, C.F. DRNDNL70A49H501L, nata a Roma il 9 gennaio 1970 e il dott. Alberto Rinaudo, C.F. RNDLRT68A10H501J, nato a Roma il 10 gennaio 1968.

Prende la parola il dott. Sgrignani il quale propone che la dott.ssa Di Rienzo sia nominata quale prima supplente in considerazione della continuità con la composizione del Collegio Sindacale uscente.

Riprende la parola il Presidente e conferma che non sono state ulteriori liste da parte di altri azionisti della Società.

A questo punto il Presidente prosegue la trattazione ricordano ai presenti che è necessario deliberare altresi sur compensiva novorese a favore del membri enerant dei conego ondania. In residente da atto cin, anche in ragione della maggiore complessità che l'incarico dell'organo di controllo ha assunto in considerazione della situazione in cui attualmente versa la Società, ritiene opportuno aumentare del 50% i compensi riconosciuti a favore di tali membri per il triennio precedente.

Il Presidente propone pertanto di riconoscere un importo complessivo di Euro 57.000 all'anno, per ciascun anno del triennio 2024-2026, suddiviso in Euro 27.000 a favore del Collegio Sindacale ed Euro 15.000 per ciascuno dei due membri effettivi.

Da ultimo, il Presidente propone che la carica di Presidente del Collegio Sindacale venga attribuita al dott. Sgrignani.

A seguito di ampia discussione sul punto, il Presidente procede quindi alla lettura della proposta di deliberazione sul quarto punto all'ordine del giorno, richiamando quanto esposto nella relazione degli amministratori sul suddetto punto predisposta ai sensi dell'art. 125 ter D. Lgs. Del 24 febbraio 1998, n. 58, nonché nella documentazione inerente alla lista presentata dall'azionista Ki Group s.r.l. in liquidazione e pubblicata sul sito della Società nei termini di legge:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A .:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125 ၊ ter del TUF;
• esaminata lista depositata dall'azionista Ki Group s.r.l. in liguidazione giudiziale;
• preso atto di quanto esposto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione

delibera

• di nominare quali membri del Collegio Sindacale della Società per il triennio 2024-2026:
  • quali membri effettivi: a.
    • i. il dott. Andrea Sgrignani, C.F. SGRNDR62B18H501Q, nato a Roma il 18 febbraio il 1962,
    • la dott.ssa Maria Grazia Ferrari, C.F. FRRMGR75C46B300H, nata a Busto Arsizio (VA) il 6 ii. marzo 1975 e
    • iii. il dott. Salvatore Buscemi, C.F. BSCSVT75D13F205A, nato a Millano il 13 aprile 1975
  • b. e, come supplenti:
    • i. la dott.ssa Daniela Di Rienzo, C.F. DRNDNL70A49H501L, nata a Roma il 9 gennaio 1970, in qualità di prima supplente e
    • ii. il dott. Alberto Rinaudo, C.F. RNDLRT68A10H501J, nato a Roma il 10 gennaio 1968.
  • di riconoscere a titolo di compenso del Collegio Sindacale un importo complessivo di Euro 57.000 all'anno, per ciascun anno del triennio 2024-2026, suddiviso in Euro 27.000 a favore del Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 15.000 per ciascuno dei due membri effettivi;
  • di conferire al dott. Andrea Sgrignani la carica di Presidente del Collegio Sindacale;
  • di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore vigente, con facoltà di sub-delega, tutti i poteri necessari od opportuni per dare esecuzione alla delibera che precede".

ll Presidente, quindi, mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al delegato avv. Paolo Grandi, ai sensi dell'art. 135 novies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Ottenuta risposta affermativa e, constatato che sono presenti, mediante delega conferita all'avv. Paolo Grandi, numero 1 aventi diritto rappresentanti 250 numero di azioni pari al 0,001% delle azioni costituenti il capitale sociale, ha quindi luogo la votazione.

L'avv. Paolo Grandi, in qualità di rappresentante delegato dell'azionista Le Fonti Group s.r.l. società benefit, dà lettura dei seguenti voti:

• favorevoli: n. 1 avente diritto rappresentante 250 numero di azioni pari al 0,001% delle azioni costituenti il capitale sociale e quindi il 100% dei partecipanti al voto;
• astenuti: nessuno;
• contrari: nessuno.

Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità dagli intervenuti.

1. Conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024-2032. Determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Passando alla trattazione del guinto e ultimo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda ai presenti che in data 21 novembre 2023 RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. ("RSM") ha rassegnato

le proprie dimissioni dall'incarico di revisore legale dei conti di Bioera, conferitole in data 12 novembre 2020 dall'assemblea degli azionisti della Società per il novennio 2020-2028, allegando la perdita di requisito di indipendenza richiesto dalla legge applicabile.

Il Presidente ricorda che in data 19 dicembre 2023 il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole a tali dimissioni che in data 30 aprile 2024 l'assemblea degli azionisti della Società ha preso atto di tali dimissioni e del rinvio all'assemblea azionisti convocata in data 30 maggio 2024, in prima convocazione, e in data odierna, in seconda convocazione, per il conferimento del nuovo incarico di revisore legale dei conti per il periodo 2024-2032.

Il Presidente dà atto che, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 39/2010, l'assemblea degli azionisti conferisce l'incarico al revisore legale su proposta motivata del Collegio Sindacale e che l'organo di controllo ha ricevuto una sola proposta formalizzata per l'attività di revisione legale dei conti per il novennio 2024-2032, datata 15 maggio 2024, da parte della società Revilium s.r.l.

Il Presidente dà dunque atto che in data 15 maggio 2024 il Collegio Sindacale ha depositato la propria proposta motivata per il conferimento dell'incarico di revisione alla predetta società e richiama l'oggetto, le attività, i termini e le condizioni esposte in tale proposta motivata, depositata sul sito internet della Società.

In particolare, il Presidente ricorda ai presenti che - in base alla proposta motivata - il corrispettivo per l'assunzione dell'incarico risulta essere pari ad Euro 41.000, oltre IVA, spese vive e di segreteria nel massimo del 10% e contributo di vigilanza in favore della CONSOB, per ciascun esercizio, e che tale corrispettivo sarà soggetto ad annuali adeguamenti in base all'indice ISTAT e non comprenderanno onorari relativi a pareri e/o osservazioni richieste al Revisore Legale in forza di legge.

rience parola avu. Jengham, in quare comenta une it conegio sinuatare na membrite solo tale proposta e precisa che l'organo di controllo porrà in essere le attività, ove necessarie, atte a richiedere un'adeguata strutturazione in termini quantitativi e professionali delle figure che saranno preposte da Revilium s.r.l. allo svolgimento dell'incarico in favore della Società.

A seguito di ampia discussione sul punto, il Presidente procede quindi alla lettura della proposta di deliberazione sul quinto e ultimo punto all'ordine del giorno, richiamando quanto esposto nella relazione degli amministratori sul suddetto punto predisposta ai sensi dell'art. 125 ter D. Lgs. Del 24 febbraio 1998, n. 58, nonché nella proposta motivata del Collegio Sindacale pubblicata sul sito della Società nei termini di legge:

"L'assemblea ordinaria degli Azionisti di Bioera S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125 ter del TUF;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale di conferire l'incarico di revisione legale per la durata di nove esercizi - e precisamente 2024-2032- alla società di revisione Revillum s.r.l. conformente alle condizioni economiche contenute nell'offerta presentata alla Società dalla stessa e riportate nella proposta motivata del Collegio Sindacale;
• esaminata la proposta formulata da Revilium s.r.l., e riportata nella proposta motivata del Collegio Sindacale, recante, inter alia, la stima dei tempi e dei corrispettivi per la revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidati e per la revisione contabile dei bilanci consolidati semestrali abbreviati della Società e del Gruppo Bioera per il periodo 2024-2032

delibera

• di conferire, ai sensi degli artt. 13, comma 1, e 17, comma 1, del D.Lgs. 39/2010, nonché dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537/2014, alla società Revilium s.r.l. l'incarico di revisione legale per nove anni, con riferimento agli esercizi 2024-2032, nei termini e alle condizioni previsti dall'offerta dalla stessa presentata e riportata nella proposta motivata del Collegio Sindacale, ivi incluso il pagamento di un corrispettivo pari a Euro 41.000, oltre IVA, spese vive e di segreteria nel massimo del 10% e contributo di vigilanza in favore della CONSOB, per ciascun esercizio;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore vigente, con facoltà di sub-delega, tutti i poteri necessari od opportuni per dare esecuzione alla delibera che precede".

ll Presidente, quindi, mette in votazione la suddetta proposta di deliberazione e chiede al delegato avv. Paolo Grandi, ai sensi dell'art. 135 novies TUF, ai fini del calcolo delle maggioranze se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega.

Ottenuta risposta affermativa e, constatato che sono presenti, mediante delega conferita all'avv. Paolo Grandi, numero 1 aventi diritto rappresentanti 250 numero di azioni pari al 0,001% delle azioni costituenti il capitale sociale, ha quindi luogo la votazione.

L'avv. Paolo Grandi, in qualità di rappresentante dell'azionista Le Fonti Group s.r.l. società benefit, dà lettura dei seguenti voti:

• favorevoli: n. 1 avente diritto rappresentante 250 numero di azioni pari al 0,001% delle azioni costituenti il capitale sociale e quindi il 100% dei partecipanti al voto;
• astenuti: nessuno;
• contrari· nessuno

Al termine della votazione il Presidente dà atto che la proposta di cui è stata data lettura è approvata all'unanimità dagli intervenuti.

***

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 11.45

Il Segretario

Paola lacovino

Il Presidente Giorgio Campeggio

Punto 1

Approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	250	100%	0,001%
Azioni per le quali il delegato dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	250	100%	0,001%
Azioni per le quali il delegato
non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	250	100%	0,001%
Contrario	0	0,000%	0,000%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	250	100%	0,001%

Punto 1

Approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per delega all'avv. Paolo Grandi

Codice	Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
	Le Fonti Group s.r.l. società benefit 04194150407		250	100,000%	F

Totale votanti	250	100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x

NE - Non Espresso NV - Non Votante

Punto 2

Destinazione del risultato di esercizio 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti. consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	250	100%	0,001%
Azioni per le quali il delegato dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	250	100%	0,001%
Azioni per le quali il delegato non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	250	100%	0,001%
Contrario	0	0,000%	0,000%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	250	100%	0,001%

Punto 2

Destinazione del risultato di esercizio 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti. consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per delega all'avv. Paolo Grandi

Codice	Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
	Le Fonti Group s.r.l. società benefit 04194150407		250	100,000%	F

Totale votanti	250	100%

NE - Non Espresso Legenda F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante

Punto 3

Deliberazioni in merito alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999: i) Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante; ii) Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	250	100%	0,001%
Azioni per le quali il delegato dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	250	100%	0,001%
Azioni per le quali il delegato non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	250	100%	0,001%
Contrario	0	0,000%	0,000%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	250	100%	0,001%

Punto 3

Deliberazioni in merito alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999: i) Prima Sezione: Relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante; ii) Seconda Sezione: Relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per delega all'avv. Paolo Grandi

Codice	Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
	Le Fonti Group s.r.l. società benefit 04194150407		250	100,000%	F

Totale votanti	250	100%

NE - Non Espresso Legenda F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante

Punto 4

Nomina dei componenti del collegio sindacale per il triennio 2024-2026: i) Nomina di 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti; ii) Determinazione dei relativi compensi; iii) Nomina del Presidente del collegio sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	250	100%	0,001%
Azioni per le quali il delegato dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	250	100%	0,001%
Azioni per le quali il delegato non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	250	100%	0,001%
Contrario	0	0,000%	0,000%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	250	100%	0,001%

Punto 4

Nomina dei componenti del collegio sindacale per il triennio 2024-2026: i) Nomina di 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti; ii) Determinazione dei relativi compensi; iii) Nomina del Presidente del collegio sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per delega all'avv. Paolo Grandi

Codice	Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
	Le Fonti Group s.r.l. società benefit 04194150407		250	100,000%	F

Totale votanti	250	100%

NE - Non Espresso Legenda F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante

Punto 5

Conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024-2032. Determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

	n. azioni	% azioni rappresentate in assemblea	% del Capitale Sociale
Quorum costitutivo assemblea	250	100%	0,001%
Azioni per le quali il delegato dispone di istruzioni per l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	250	100%	0,001%
Azioni per le quali il delegato non disponeva di istruzioni:	0	0,000%	0,000%

	n. azioni	% partecipanti al voto	% del Capitale Sociale
Favorevole	250	100%	0,001%
Contrario	0	0,000%	0,000%
Astenuto	0	0,000%	0,000%
Totali	250	100%	0,001%

Punto 4

Conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024-2032. Determinazione del relativo corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per delega all'avv. Paolo Grandi

Codice	Anagrafica	CF/PI	Azioni	% su votanti	Voto
	Le Fonti Group s.r.l. società benefit 04194150407		250	100,000%	F

Totale votanti	250	100%

NE - Non Espresso Legenda F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x NV - Non Votante