Triboo

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 29, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Triboo S.p.A. ("Triboo", "Emittente" o "Società"), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 31 luglio 2024, alle ore 15.00, in sede ordinaria e straordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede straordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

Modifica degli artt. 11 e 13 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

relativamente al primo e unico punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea in sede Straordinaria, la presente relazione ("Relazione"), predisposta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") e dell'allegato 3A, schema 3, al predetto Regolamento Emittenti, illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Triboo S.p.A. ("Triboo" o "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione per:

• 1) modificare l'art. 11 dello Statuto sociale, al fine di introdurre nello statuto stesso:
  • la possibilità di svolgere le assemblee ordinarie e straordinarie mediante mezzi di telecomunicazione in via esclusiva (anche omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento dell'assemblea);
  • la possibilità di svolgere le assemblee ordinarie e straordinarie con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
• 2) modificare l'art. 13 dello Statuto sociale al fine di ridurre a 5 (cinque) il numero minimo di membri del Consiglio di Amministrazione.

1. Motivazioni delle variazioni proposte

Con riferimento alla modifica volta a consentire statutariamente la possibilità di svolgere le assemblee ordinarie e straordinarie mediante mezzi di telecomunicazione in via esclusiva (anche omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento dell'assemblea) – essa è volta a garantire la massima flessibilità in relazione alle modalità di svolgimento delle Assemblee della Società.

La proposta di modifica in questione fa anche seguito alla Massima n. 200 del Consiglio Notarile di Milano, che ha espressamente ritenuto legittime "le clausole statutarie di s.p.a. e di s.r.l. che, nel consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione".

Così come evidenziato dal Consiglio Notarile di Milano a commento della Massima sopra citata, si ritiene che le suddette clausole statutarie non si pongano in contrasto con il dettato letterale delle norme del Codice Civile in tema di convocazione delle assemblee, né costituiscano una potenziale lesione dei principi di collegialità, buona fede e parità di trattamento tra i soci, ma anzi, in una certa misura, favoriscano, anche alla luce delle attuali soluzioni tecnologiche generalmente disponibili, la partecipazione alle assemblee e il dialogo tra i partecipanti, nonché, più in generale, l'esercizio dei diritti sociali.

Si ricorda che, l'art. 135-undecies del TUF stabilisce che, salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

In particolare, al fine di agevolare lo svolgimento delle assemblee delle società nel contesto della pandemia da COVID-19, il legislatore ha approvato il Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (il "D.L. Cura Italia"). L'articolo 106 del D.L. Cura Italia ha riconosciuto a tutte le società con azioni quotate, per il periodo dell'emergenza pandemica, la possibilità, anche in deroga alle disposizioni statutarie, di prevedere che gli aventi diritto intervengano in assemblea "esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58" al quale "possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58".

Tali disposizioni, come da ultimo prorogate con la Legge n. 18 del 23 febbraio 2024, portante conversione con modificazioni del D.L. n. 215 del 20 dicembre 2023 (c.d. "Milleproroghe"), si applicavano a tutte le assemblee tenute entro il 30 aprile 2024.

La Società si è infatti avvalsa di tale facoltà per lo svolgimento dell'assemblea ordinaria dei soci tenutasi in data 26 aprile 2024.

Inoltre, l'art. 11 della Legge n. 21/2024 prevede un nuovo articolo 135-undecies.1 del TUF (rubricato "Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato") ai sensi del quale: «Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135 undecies.», potendosi pertanto rendere permanente, per le società quotate, la facoltà di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di deleghe al rappresentante designato.

In occasione delle precedenti assemblee degli azionisti la Società ha potuto constatare il significativo contributo apportato dalla figura del rappresentante designato all'efficiente e ordinato svolgimento delle attività preliminari e dei lavori assembleari, e ha altresì riscontrato un'ampia partecipazione dei soci alle deliberazioni grazie al ricorso a tale figura.

Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione ha valutato opportuno proporre di modificare la formulazione dell'articolo 11 dello Statuto, per prevedere espressamente la possibilità per la Società di tenere l'assemblea con partecipazione degli azionisti esclusivamente tramite il c.d. "rappresentante designato" ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 del TUF.

Al fine di rendere piùflessibile l'organo di amministrazione della Società, viene proposta la riduzione del numero minimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione della stessa, da 7 (sette) a 5 (cinque).

2. Illustrazione delle modifiche agli artt. 11 e 13 dello Statuto della Società.

TRIBOO S.p.A. Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 – PEC triboospa@legalmail.it P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.

Di seguito sono illustrate le modifiche che si propone di apportare al testo degli artt. 11 e 13 dello Statuto sociale.

TESTO VIGENTE	TESTO VIGENTE
Art. 11	Art. 11
Svolgimento dell'assemblea	Svolgimento dell'assemblea
1) L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione; in caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea sarà presieduta dal vice presidente o dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.	1) L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione; in caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea sarà presieduta dal vice presidente o dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
2) L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono di regola in unica convocazione. Il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che una determinata assemblea (sia ordinaria sia straordinaria) si tenga a seguito di più convocazioni.	2) L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono di regola in unica convocazione. Il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che una determinata assemblea (sia ordinaria sia straordinaria) si tenga a
3) L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendente della Società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, stabilendo norme riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. L'assemblea straordinaria può, altresì, deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti, prevedendo norme riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento e alle eventuali cause di decadenza o riscatto.	seguito di più convocazioni. 3) L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendente della Società o di società controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, stabilendo norme riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. L'assemblea straordinaria può, altresì, deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti, prevedendo norme riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento e
4) L'assemblea può adottare un regolamento assembleare che ne regoli il funzionamento.	alle eventuali cause di decadenza o riscatto.
5) Lo svolgimento dell'assemblea è regolato dalla legge, dallo statuto e, se presente, dal regolamento assembleare.	4) L'assemblea può adottare un regolamento assembleare che ne regoli il funzionamento.
6) È possibile tenere le riunioni dell'assemblea con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato	5) Lo svolgimento dell'assemblea è regolato dalla legge, dallo statuto e, se presente, dal regolamento assembleare. 6) È possibile tenere le riunioni dell'assemblea

TRIBOO S.p.A. Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 – PEC triboospa@legalmail.it

P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307

atto nei relativi verbali: (a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario; (b) che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti; (e) che siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.

con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali: (a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario; (b) che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti; (e) che siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.

Nell'avviso di convocazione può essere disposto che:

a) i partecipanti all'assemblea possano intervenirvi mediante un sistema di telecomunicazione, a condizione che, nel luogo in cui l'assemblea è convocata, si trovi almeno il soggetto incaricato della redazione del verbale dell'assemblea;

b) all'assemblea si possa partecipare unicamente mediante il sistema di telecomunicazione organizzato dalla Società, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente;

c) l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies, del TUF.

Art. 13 Art. 13

TRIBOO S.p.A. Sede legale: Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano (MI) Tel. +39 02.64.74.1401 – PEC triboospa@legalmail.it P. IVA, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 02387250307 REA MI-1906661- Cap. Soc. € 28.740.210,00 i.v.

Consiglio di amministrazione

1) L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di amministrazione composto da un numero dispari di membri pari a 7 (sette), 9 (nove) o 11 (undici). L'assemblea determina di volta in volta, prima di procedere alla elezione, il numero dei componenti del consiglio di amministrazione entro tali limiti. L'assemblea può aumentare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato del Consiglio di amministrazione; gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.

2) Gli amministratori restano in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, secondo quanto determinato dall'assemblea, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

3) Fino a quando le azioni della Società saranno negoziate su un mercato regolamentato italiano, la nomina del Consiglio di amministrazione avviene sulla base delle liste presentate dagli azionisti.

4) La composizione del consiglio di amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

5) Un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta in vigore ("Codice di Autodisciplina"), fermo restando che dovranno comunque far parte del consiglio di amministrazione almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari e/o dal Codice di Autodisciplina. Gli amministratori nominati comunicano senza indugio la perdita dei requisiti di indipendenza nonché la sopravvenienza di eventuali cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Consiglio di amministrazione

1) L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di amministrazione composto da un numero dispari di membri pari a 5 (cinque), 7 (sette), 9 (nove) o 11 (undici). L'assemblea determina di volta in volta, prima di procedere alla elezione, il numero dei componenti del consiglio di amministrazione entro tali limiti. L'assemblea può aumentare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato del Consiglio di amministrazione; gli amministratori così nominati scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.

2) Gli amministratori restano in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, secondo quanto determinato dall'assemblea, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.

3) Fino a quando le azioni della Società saranno negoziate su un mercato regolamentato italiano, la nomina del Consiglio di amministrazione avviene sulla base delle liste presentate dagli azionisti.

4) La composizione del consiglio di amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

5) Un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A., come di volta in volta in vigore ("Codice di Autodisciplina"), fermo restando che dovranno comunque far parte del consiglio di amministrazione almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari e/o dal Codice di Autodisciplina. Gli amministratori nominati comunicano senza indugio la perdita dei requisiti di indipendenza nonché la sopravvenienza di eventuali cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

3. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche statutarie sopra illustrate non diano luogo al diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 cod. civ..

4. Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A., riunitasi in sede ordinaria e straordinaria:

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria e le proposte ivi contenute; e
• condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute

DELIBERA

• 1. di modificare l'art. 11 dello Statuto Sociale nel testo illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• 2. di modificare l'art. 13 dello Statuto Sociale nel testo illustrato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato".

Milano, 29 giugno 2024

IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RICCARDO MARIA MONTI