Luve

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 1, 2024

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N. 17562 di rep.

N. 9730 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2024 (duemilaventiquattro)

il giorno 24 (ventiquattro)

del mese di giugno

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo di Matteo Liberali, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata:

"LU-VE S.p.A."

con sede in Varese, via Vittorio Veneto n. 11, capitale sociale Euro 62.704.488,80 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Varese 01570130128, iscritta al R.E.A. di Varese al n. 191975 (di seguito "LU-VE", la "Società Incorporante" o anche solo la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 cod. civ., del verbale di Consiglio di Amministrazione della predetta Società tenutosi con mezzi telematici ai sensi di statuto (art. 18), in data

24 (ventiquattro) giugno 2024 (duemilaventiquattro)

per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione di Consiglio alla quale io notaio ho assistito collegato in videoconferenza dal mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è quello di seguito riportato.

• • +

Assume la presidenza della riunione, nella predetta veste, ai sensi di statuto, collegato in videoconferenza, come infra precisato Matteo Liberali (adeguatamente identificato) il quale, alle ore 11, dichiara aperta la riunione di Consiglio riunita per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

1. Fusione per incorporazione di Sest S.p.A. e di Air Hex Alonte S.r.l. in LU-Ve S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti; 2. Varie ed eventuali.

Quindi, con il consenso degli intervenuti, il Presidente incarica me notaio della redazione del verbale di riunione di Consiglio e constata e dà atto che:

• la riunione è stata regolarmente convocata secondo quanto disposto dallo Statuto sociale, con avviso inviato a tutti gli aventi diritto in data 6 giugno 2024 a mezzo posta elettronica:

• oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, assistono alla riunione, in audio/video collegamento, i Consiglieri Signori Pierluigi Faggioli (Vicepresidente), Raffaella

Cagliano, Anna Gervasoni, Fabio Liberali, Laura Oliva, Stefano Paleari, Carlo Paris, Roberta Pierantoni, il Presidente Onorario Marco Claudio Vitale e il sindaco effettivo Domenico Angelo Magno Fava;

• sono assenti giustificati Michele Faggioli (consigliere), Mara Palacino (Presidente del Collegio Sindacale) e Paola Mignani (sindaco effettivo).

Il Presidente dichiara quindi la riunione validamente costituita ed atta a deliberare anzitutto sul primo punto all'ordine del giorno.

Il. Presidente, passando alla trattazione dello stesso, presenta i contenuti del progetto di fusione (di seguito anche il "Progetto") per l'incorporazione nella deliberante Società di due società soggette a direzione e coordinamento della Società e precisamente di:

(1) Sest S.p.A., con sede legale in Limana (BL) - Via Baorche 39, capitale sociale Euro 1.000.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno: 00776800252, REA BL-70949 ("Sest") e di (2) Air Hex Alonte S.r.l., con sede legale in Uboldo (VA) - Via Caduti della Liberazione 53, capitale sociale Euro 2.010.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Varese: 10685570961, REA VA-373649 ("Air Hex Alonte" e insieme a Sest, le "Società Incorporande"), approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 maggio 2024.

Al riguardo, il Presidente segnala che detto Proqetto è stato predisposto sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali di LU-VE S.p.A. e delle Società Incorporande, situazioni patrimoniali debitamente redatte dagli orqani amministrativi delle stesse ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile, rappresentate per LU-VE e per le Società Incorporande dai bilanci al 31 dicembre 2023, regolarmente approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione.

Copia del Progetto relativo alla sopra descritta fusione, privo di allegato (la "Fusione") si allega al presente verbale sotto "A".

Il Consiglio è ora chiamato ad assumere la decisione di Fusione, ai sensi dell'articolo 2502 del codice civile, approvando il Progetto ai sensi dell'articolo 2505, secondo comma, del codice civile.

Al proposito, il Presidente- anche ai fini di quanto previsto dal medesimo articolo 2505 del codice civile - rammenta, da atto e comunica che:

• la Società Incorporante controlla interamente e direttamente le Società Incorporande e alla data di efficacia della Fusione controllerà interamente e direttamente le Società Incorporande; tale circostanza costituisce il presupposto per l'attuazione della Fusione nelle modalità di cui al Progetto.

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L'art. 16 dello Statuto della Società prevede infatti la competenza del Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, per le deliberazioni concernenti la fusione per incorporazione di società interamente possedute;

• la Fusione sarà attuata con annullamento, senza sostituzione, delle azioni e della quota rappresentative degli interi capitali sociali delle Società Incorporande, senza emissione di nuove azioni della Società Incorporante e quindi senza aumento di capitale sociale della Società Incorporante;

• per le ragioni appena esposte non si sono rese necessarie né la relazione dell'organo amministrativo prevista dall'articolo 2501-quinquies cod. civ., né la relazione degli esperti prevista dal successivo articolo 2501-sexies cod. civ., né l'accertamento della congruità del rapporto di cambio (il Progetto non contiene, pertanto, le indicazioni di cui all'art. 2501-ter, comma 1, nn. 3}, 4} e 5) cod. civ.);

• ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante in data 29 giugno 2021 (d'ora in poi, "Procedura OPC"), LU-VE e ciascuna delle due Società Incorporande sono parti correlate, poiché queste ultime sono società interamente controllate dalla prima. Tuttavia, ai sensi del combinato disposto degli artt. 9.1 lett. (f) ("Esclusioni e deroqhe") e 12.2 lett. (d) ("Operazioni compiute dalle società controllate") della Procedura OPC, la prospettata operazione di Fusione, in quanto operazione con società controllate, rispetto alle quali non vi sono interessi qualificati come significanti di altre parti correlate, rientra nella categoria delle cc. dd. operazioni escluse per le quali, in conformità ai casi e alle facoltà di esenzione previsti dagli artt. 13 e 14 del Regolamento operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e ss.mm. (d'ora in poi, "Regolamento Parti Correlate") non si applicano le disposizioni di cui alla citata Procedura OPC.

Quanto all'iter procedurale, il Presidente comunica e precisa che :

• il Progetto, contenente quanto previsto dalla legge ed approvato daqli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione, è stato depositato in data 13 maggio 2024, quindi iscritto in data 14 maggio 2024 sia per la Società sia per le Società Incorporande presso i Registri Imprese compee quindi il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno tenti per Sest, mentre il Registro delle Imprese di Varese per la Società e per Air Hex Alonte; è così decorso il termine di cui all'art. 2501-ter cod. civ ;

• ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Consob 11971/99, l'avvenuto deposito del Progetto presso il competente Registro delle Imprese è stato comunicato con avviso pubblicato sul sito internet della Società, nel meccanismo di stoccaggio

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denominato "eMarket STORAGE" autorizzato () e sul quotidiano "Il Sole 24Ore" in data 14 maggio 2024; non è poi pervenuta alla deliberante Società Incorporante alcuna domanda volta a chiedere che la decisione di approvazione della Fusione da parte della medesima Società fosse adottata in sede assembleare ex art. 2502 del Codice Civile:

• in data 13 maggio 2024 il Progetto e le situazioni patrimoniali di riferimento sono stati pubblicati sul sito internet della Società e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket STORAGE" (), nonché, unitamente ai bilanci degli ultimi tre esercizi e relative relazioni, depositati presso le sedi sociali delle società partecipanti alla Fusione; sono così decorsi i termini di cui all'art. 2501-septies cod. civ., dandosi altresì atto, ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ., che dalla data del deposito presso le sedi sociali non risultano rilevanti variazioni degli elementi dell'attivo e del passivo delle società partecipanti alla Fusione;

• la Fusione in oggetto avverrà sulla base dei bilanci al 31 dicembre 2023, reqolarmente approvati dalle assemblee delle società partecipanti alla Fusione, approvati dalle assemblee rispettivamente di LU-VE in data 29 aprile 2024, di Sest in data 19 aprile 2024 e di Air Hex Alonte in data 23 aprile 2024 :

• non esistono strumenti finanziari, diversi dalle azioni e dalle quote che attribuiscono il diritto di voto in ciascuna delle società partecipanti alla Fusione;

• non esistono i presupposti per la applicazione della procedura di cui all'art. 2501-bis cod. civ..

E quindi io Notaio do lettura alle proposte di deliberazioni qui riprodotte:

"Il Consiglio di Amministrazione,

• visto il Proqetto (come sopra al presente verbale allegato sotto "A"),

• richiamato il bilancio al 31 dicembre 2023 di LU-VE S.p.A., quale situazione di Fusione di cui all'art. assunto 2501-quater del codice civile;

• preso atto del bilancio al 31 dicembre 2023 di Sest e di Air Hex Alonte, assunti quali situazioni di Fusione di cui all'art. 2501-quater del codice civile;

• nell'esercizio delle sue competenze ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale,

con voto espresso per appello nominale

unanime delibera

1.) di approvare, ai sensi dell'art. 2505, secondo comma, del codice civile, il Progetto di Fusione per incorporazione

nella

"LU-VE S.p.A."

con sede legale in Varese - Via Vittorio Veneto 11

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di

"Sest S.p.A." a socio unico

con sede legale in Limana (BL) - Via Baorche 39 soggetta all'attività di direzione e coordinamento di LU-VE S.p.A.

e di

"Air Hex Alonte S.r.l." a socio unico

con sede legale in Uboldo (VA) - Via Caduti della Liberazione 53

soggetta all'attività di direzione e coordinamento di IU-VE

S.p.A.

secondo le modalità tutte indicate nel Progetto stesso (come sopra allegato al presente verbale sotto "A" e che deve aversi qui per integralmente riprodotto e richiamato) e così, in particolare e tra l'altro:

• con annullamento, senza sostituzione, delle azioni e della quota rappresentative degli interi capitali sociali delle Società Incorporande; senza emissione di nuove azioni della Società Incorporante e quindi senza aumento di capitale sociale della Società Incorporante, poiché la medesima Società Incorporante possiede (e possiederà al momento di attuazione della Fusione) interamente e direttamente l'intero capitale sociale delle Società Incorporande;

— con decorrenza:

-- degli effetti della Fusione nei confronti dei terzi ex art. 2504-bis, comma 2, cod. civ., alternativamente:

(i) dal 31 dicembre 2024 se l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il competente Registro delle Imprese, sarà effettuata entro il 31 dicembre 2024;

(ii) dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il competente Registro delle Imprese, se l'iscrizione sarà effettuata dopo il 31 dicembre 2024;

-- degli effetti contabili della Fusione, di cui all'art. 2501-ter, comma 1, n. 6, cod. civ. e all'art. 2504-bis, comma 3, cod. civ., nonché degli effetti fiscali ex art. 172, comma 9, del DPR 22/12/1986 n. 917, a far data dall'1 (uno) gennaio dell'anno in cui la Fusione avrà efficacia nei confronti dei terzi,

il tutto dato, altresì, atto che:

• lo statuto della Società Incorporante non subirà modifiche per effetto della Fusione;

• non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione;

2.) di dare mandato a ciascun consigliere di amministrazione, in via disqiunta e con facoltà di sub-delega, per eseguire le delibere di cui sopra ed in particolare per:

a) stipulare, anche a mezzo di procuratori speciali e con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 cod. civ., l'atto di fusione:

b) fissare ogni clausola e modalità del suddetto atto di fusione, nel rispetto comunque del Progetto e delle delibere di

cui ai punti che precedono, ivi inclusa la rispettiva data di efficacia verso terzi; sottoscrivere eventuali atti integrativi o modificativi, fissandone ogni clausola e modalità; acconsentire al trasferimento di intestazione e alla voltura a favore della Società Incorporante di ogni attività, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non tassativo, beni immobili e beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al riguardo;

c) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione delle delibere di cui sopra anche a mezzo di procuratori speciali dai medesimi designati; adempiere, inoltre, ad ogni formalità richiesta per l'efficacia delle adottate delibere e compiere ogni formalità comunque conseguente presso qualunque Ufficio pubblico o privato:

d) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte presso il competente Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune.".

Il Consiglio approva all'unanimità.

Il Presidente proclama il risultato ed essendosi così esaurita la trattazione del primo punto dell'ordine del qiorno, null'altro essendovi da deliberare sulle "Varie ed eventuali" e nessuno chiedendo la parola, dichiara sciolta la riunione alle ore 11,14.

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 15,30.

di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per undici pagine e della dodicesima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio

Consta

LU-VE s.p.a.

Sede legale in Varese, via Vittorio Veneto 11 Capitale sociale Euro 62.704.488,80 i.v. Codice Fiscale n. 01570130128

Air Hex Alonte s.r.l.

Sede legale in Uboldo (VA), via Caduti Della Liberazione 53 Capitale sociale Euro 2.010.000,00 i.v. Codice Fiscale 10685570961

Sede legale in Limana (BL), via Baorche 39 Capitale sociale Euro 1.000.000,00 i.v. Codice Fiscale 00776800252

PROGETTO COMUNE DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI AIR HEX ALONTE S.R.L. E SEST S.P.A. IN LU-VE S.P.A.

Gli organi amministrativi delle società LU-VE s.p.a. (d'ora in poi, anche "LU-VE" o la "Società Incorporante"), Air Hex Alonte s.r.1. e SEST s.p.a. (d'ora in poi, rispettivamente, anche AHA e Sest e, unitamente, "Società Incorporande") hanno congiuntamente redatto il presente progetto di fusione (d'ora in poi, "Progetto di Fusione") ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 c.c.

La fusione proposta (d'ora in poi, "Fusione") sarà attuata mediante l'incorporazione di Air Hex Alonte s.r.l. e SEST s.p.a. in LU-VE s.p.a. (d'ora in poi, congiuntamente, "Società Partecipanti").

Le Società Partecipanti appartengono al medesimo gruppo, attivo a livello internazionale (d'ora in poi, il "Gruppo"), e presentano già un forte livello di integrazione gestionale e operativa, con la Società Incorporante che controlla interamente le Società Incorporande.

In considerazione della già rilevante interrelazione in essere fra le Società Partecipanti e nell'ambito dei progetti avviati dal Gruppo, a partire dal secondo semestre 2023, per la razionalizzazione delle strutture del Gruppo in uno scenario macroeconomico complesso, le Società Partecipanti hanno convenuto sull'opportunità di realizzare la Fusione.

L'operazione consentirà - attraverso la semplificazione dell'articolazione societaria e degli assetti di governance del Gruppo - di perseguire l'obiettivo di ottimizzare i processi interni, contenere i costi e semplificare la struttura della catena partecipativa, garantendo

maggiore efficienza ed efficacia operativa sotto il profilo economico, gestionale e finanziario.

La Fusione sarà effettuata senza concambi, dal momento che gli interi capitali sociali delle Società Incorporande sono detenuti dalla Società Incorporante e lo saranno fino al completamento dell'operazione di Fusione.

Per effetto dell'operazione di Fusione e delle sinergie delle risorse e strutture derivanti dalla concentrazione delle funzioni in un'unica società in luogo delle tre attuali, si otterranno importanti risparmi e benefici per il Gruppo e in particolare: (i) una riduzione dei costi amministrativi, gestionali e organizzativi e (ii) una maggiore funzionalità ed efficienza sotto il profilo economico, gestionale e finanziario.

ﺳﯿﺮ SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1. Società Incorporante

LU-VE s.p.a., con sede legale in Varese, via Vittorio Veneto 11, capitale sociale Euro 67.704.488,90 i.v., codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Varese n. 01570130128. Le azioni di LU-VE rappresentanti l'intero capitale sociale della stessa sono quotate sul segmento Euronext STAR del mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a.

1.2. Società Incorporande

Air Hex Alonte s.r.l., con sede legale in Uboldo (VA), via Caduti della Liberazione 53, capitale sociale Euro 2.010.000,00 i.v., codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Varese n. 10685570961, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di LU-VE che ne detiene l'intero capitale sociale;

SEST s.p.a., con sede legale in Limana (BL), via Baorche 39, capitale sociale Euro 1.000.000,00 i.v., codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso - Belluno n. 00776800252, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di LU-VE che ne detiene l'intero capitale sociale.

2. OGGETTO SOCIALE E STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

La Fusione non comporterà alcuna modifica dell'oggetto sociale e dello statuto della Società Incorporante. Il testo dello statuto di LU-VE è, in ogni caso, allegato al Progetto di Fusione sub "A" e ne costituisce parte integrante e sostanziale.

NORME APPLICABILI ALLE FUSIONI CON PROCEDURA SEMPLIFICATA r

3.1. Procedimento semplificato

4. EFFETTI DELLA FUSIONE

Ai sensi dell'art. 2504 bis, co. 2, c.c., gli effetti della Fusione decorreranno alternativamente:

• dal 31 dicembre 2024, se l'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione (i) presso il competente Registro delle Imprese, sarà effettuata entro il 3 dicembre 2024:
• (ii) dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di Fusione presso il compete Registro delle Imprese, se l'iscrizione sarà effettuata dopo il 31 dicembr 2024

Ai fini contabili e per gli effetti di cui all'art. 2501 ter, co. 1, n. 6, e all'art. 2504 bis, co. 3, cod. civ., le operazioni delle Società Incorporande saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a far data dal 1º gennaio dell'anno in corso alla data di efficacia della Fusione.

La medesima decorrenza è stabilita anche per gli effetti fiscali ai fini delle imposte sui redditi ai sensi dell'art. 172, co. 9, D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917.

Ai sensi dell'art. 2504-bis co. 1, c.c., a decorrere dalla data di perfezionamento della Fusione la Società Incorporante (i) subentrerà in tutti i rapporti giuridici delle Società Incorporande, (ii) manterrà inalterata la propria denominazione sociale e la propria forma giuridica e (iii) comprenderà tra le proprie attività e passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali delle Società Incorporande. annullandone, per converso, ai sensi dell'art. 2504-ter c.c., le corrispondenti partecipazioni detenute nelle Società Incorporande.

ട്. TRATTAMENTI RISERVATI A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI

Non è previsto alcun trattamento particolare per determinate categorie di soci e non esistono possessori di altri strumenti finanziari.

6. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

Non è previsto alcun vantaggio o beneficio per gli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione.

7. SEDE LEGALE

A seguito della Fusione, la sede legale di LU-VE rimarrà sita in Varese, via Vittorio Veneto 11.

8. DISPOSIZIONI CONCLUSIVE

Poiché si tratta di fusione per incorporazione di società in un'altra società che è titolare dell'intero capitale sociale della prima, la Fusione è regolata dall'art. 2505 c.c. e, pertanto, non è soggetta all'applicazione delle disposizioni dell'art. 2501ter, co. 1, numeri 3), 4) e 5) e degli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies c.c.

Per tali ragioni:

• (i) non saranno qui regolati né il rapporto di concambio ed eventuali conguagli in denaro, né le modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante, né la data dalla quale le azioni assegnate in concambio partecipano agli utili;
• (ii) non si procederà alla redazione della relazione dell'organo amministrativo né sarà richiesta la redazione della relazione degli esperti;
• (iii) la Fusione sarà deliberata: a) quanto alla Società Incorporante dall'organo amministrativo a norma dell'art. 2505, co. 2 c.c. e dell'art. 16.2., lett. (e), dello statuto; b) quanto alle Società Incorporande dalle rispettive assemblee dei soci a norma dell'art. 2502, co. 1 c.c.

Nell'ipotesi di cui al precedente punto sub (iii) lett. a), resta impregiudicato il diritto dei soci della Società Incorporante che rappresentino almeno il cinque per cento del relativo capitale sociale di richiedere che la decisione di approvazione della Fusione da parte della Società Incorporante sia adottata mediante deliberazione assembleare. Ai sensi dell'art. 2505, co. 3, c.c., tale richiesta andrà formulata con domanda indirizzata alla Società Incorporante entro otto giorni dal deposito del Progetto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese.

3.2. Situazioni patrimoniali

Ai sensi dell'art. 2501-quater, co. 2, c.c., le situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti sono sostituite dai bilanci di esercizio al 31 dicembre 2023, così come approvati, rispettivamente, dall'assemblea dei soci di LU-VE in data 29 aprile 2024, dall'assemblea di soci di AHA in data 23 aprile 2024 e dall'assemblea di soci di Sest in data 19 aprile 2024.

Al riguardo, si rappresenta che:

• (i) dalla data di riferimento delle situazioni patrimoniali a oggi, non sono intervenuti fatti di particolare rilievo, tali da modificare in maniera sostanziale la posizione patrimoniale, economica e finanziaria delle Società Partecipanti;
• (ii) le Società Partecipanti non sono sottoposte a procedure concorsuali e nemmeno sono state fatte richieste in tal senso, non si trovano in stato di liquidazione né in condizioni ostative alla Fusione.

Ai sensi dell'art. 2501-ter, co. 3, c.c. il Progetto di Fusione, corredato della documentazione prescritta dalla normativa vigente, verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese del luogo ove hanno sede le Società Partecipanti alla Fusione, nonché, ai sensi dell'art. 2501-septies c.c. depositato in copia presso la sede sociale di ciascuna delle Società Partecipanti, unitamente aj fascicoli completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi approvati (i.e. 31 dicembre 2021, 31 dicembre 2022 e 31 dicembre 2023) di ciascuna delle Soggio Partecipanti. Inoltre, in ottemperanza all'obbligo ex art. 70 del Regolamento Consob n. 11971 del 15 maggio 1999 e ss.mm.ii (d'ora in poi, "Regolamente Emittenti") previsto in capo a LU-VE quale società emittente azioni quotate in un mercato regolamentato, il Progetto di Fusione, corredato della documentazione prescritta dalla normativa vigente, verrà trasmesso alla Consob, nonché messo a disposizione del pubblico secondo le modalità e i termini previsti dagli artt. 65quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società Incorporante all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor" -"Governo societario & azionisti" - "Per gli azionisti" - "Operazioni Straordinarie" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage consultabile all'indirizzo internet . Nel contempo, ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, l'avviso del deposito del Progetto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese verrà pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".

Si precisa inoltre che:

• ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante in data 29 giugno 2021 (d'ora in poi, "Procedura OPC"), LU-VE e ciascuna delle due Società Incorporande sono parti correlate, poiché queste ultime sono società interamente controllate dalla prima. Tuttavia, ai sensi del combinato disposto degli artt. 9.1 lett. (f) ("Esclusioni e deroghe") e 12.2 lett. (d) ("Operazioni compiute dalle società controllate") della Procedura OPC, la prospettata operazione di Fusione, in quanto operazione con società controllate, rispetto alle quali non vi sono interessi qualificati come significanti di altre parti correlate, rientra nella categoria delle cc. dd. operazioni escluse per le quali, in conformità ai casi e alle facoltà di esenzione previsti dagli artt. 13 e 14 del Regolamento operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e ss.mm. (d'ora in poi, "Regolamento Parti Correlate") non si applicano le disposizioni di cui alla citata Procedura OPC;
• in conformità all'obbligo informativo di cui al paragrafo 6.7. della Procedura OPC e dell'art. 5, co. 8, del Regolamento Parti Correlate, nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale LU-VE fornirà le informazioni sulla Fusione;
• trattandosi di Fusione effettuata tra un emittente quotato e due società interamente controllate dal primo non sussiste l'obbligo di pubblicazione del Documento Informativo di cui all'art. 70, co, 6 e all'Allegato 3B del

Regolamento Emittenti, secondo quanto indicato nella Parte I, Sezione A, dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti; per altro verso, si segnala che in data 13 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione di LU-VE ha scelto di aderire, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, al regime di opt-out previsto dagli artt. 70, co. 8, e 71, co. 1-bis, del Regolamento Emittenti avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Sono fatte, infine, salve le modifiche, le variazioni, le integrazioni e gli aggiornamenti, anche numerici, apportati al Progetto di Fusione, nei limiti di cui all'art. 2502, co. 2, c.c., ovvero eventualmente richiesti ai fini dell'iscrizione del Progetto di Fusione nel Registro delle Imprese ovvero ad altri fini dalle competenti autorità.

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ALLEGATO

"A" Statuto LU-VE s.p.a.

Uboldo, 13 maggio 2024

LU-VE S.D.a. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e CEO dort. Matted Liberali

Air Hex Alonte s.r.). 1 ; ! il Prostoloniate del Consiglio di Amministrazione dot. Matteo Liberali

SEST s.p.a. 11 Presidente del Consiglio di Amministrazione ing. Pier Luigi Faggioli

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82 , in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di VAREC Firmato Andrea De Costa Milano, ¿ giugno 2024 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.