RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

EMITTENTE: PIQUADRO S.P.A. Sito Web: www.piquadro.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: esercizio dal 1° aprile 2023 al 31 marzo 2024 Data di approvazione della Relazione: 10 giugno 2024

1. PROFILO DELL'EMITTENTE 79
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 911
(EX ART. 123-BIS COMMA 1, TUF)	1012
(a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 1012
(b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), Tuf) 1012
(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), Tuf) 1012
(d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) tuf) 1113
(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), Tuf) 1113
(f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), Tuf) 1113
(g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), Tuf) 1113
(h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), Tuf) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, Tuf) 1214
(l) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) TUF) 1214
(j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti Cod. civ.) 1416
Si precisa che: 1416
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 1517
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	1517
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 1517
4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 1921
4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF) 2224
4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 2628
(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 2628
4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 2931
4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI 3133
4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 3436
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	3739
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	3941
(EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)	3941
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE NOMINE	4042

7.2 COMITATO NOMINE 4244
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE	4446
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 4446
8.2 COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE 4547
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI	4547
9.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI 5052
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 5153
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 5456
9.5. SOCIETÀ DI REVISIONE 5759
9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 5759
9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 5961
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI 5961
CON PARTI CORRELATE 5961
11. COLLEGIO SINDACALE	6062
11.1 NOMINA DEI SINDACI E SOSTITUZIONE	6062
11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 6466
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	6668
13. ASSEMBLEE	6769
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	6971
(EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)	6971
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 6971
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	7072
ALLEGATI E TABELLE	7274
CURRICULA VITAE AMMINISTRATORI 7274

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 8587
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 8688

GLOSSARIO

Amministratore/i o Consigliere/i: singolarmente o unitamente, a seconda dei casi, i membri del Consiglio di Amministrazione di Piquadro S.p.A.

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli Azionisti di Piquadro S.p.A.

Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel marzo 2020 e promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Cod. civ. o Codice Civile: il codice civile italiano approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (come successivamente modificato ed integrato).

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Comitato/Comitato CG: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione o CdA: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente: Piquadro S.p.A., l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio dal 1° aprile 2022 al 31 marzo 2023 cui si riferisce la Relazione.

Gruppo: indica l'Emittente e le società controllate e collegate, ai sensi dell'articolo 2359 del Cod. civ.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Piquadro o la Società o l'Emittente: Piquadro S.p.A., l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Consob Parti Correlate: il regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'articolo 123-bis TUF.

Sindaco/i: singolarmente o unitamente, a seconda dei casi, i membri del Collegio Sindacale di Piquadro S.p.A.

Statuto: lo statuto sociale di Piquadro di volta in volta in vigore.

Testo Unico della Finanza/TUF/Tuf: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato.

PREMESSA

La presente Relazione approvata dal Consiglio di PIQUADRO S.P.A. (di seguito "Piquadro" o la "Società" o l'"Emittente", a seconda del contesto) il 10 giugno 2024, è stata predisposta anche tenendo conto della nona edizione (gennaio 2022) del "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" messo a disposizione da Borsa Italiana S.p.A.

La Relazione ha lo scopo di illustrare il modello di corporate governance adottato da Piquadro, di fornire informazioni in merito allo stato di adeguamento del modello alle raccomandazioni del "Codice di Autodisciplina delle Società Quotate" (di seguito il "Codice") e sull'assetto proprietario, come richiesto dall'articolo 123-bis del TUF.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Piquadro S.p.A., società di diritto italiano, è a capo di un Gruppo che opera nel mercato della pelletteria ed è attivo nella progettazione, produzione e distribuzione di articoli quali: borse professionali, borse da donna, valigie e accessori che si caratterizzano per un orientamento al design e all'innovazione tecnico-funzionale.

La Società è presieduta da Marco Palmieri. Le azioni della Società sono state ammesse alle negoziazioni nel Mercato Expandi in data 25 ottobre 2007 e sono attualmente quotate alla Borsa di Milano su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Informazioni in merito all'acquisto e al mantenimento della qualifica di PMI

Piquadro S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF come risulta dall'elenco delle PMI pubblicato da Consob, nel gennaio 2024, sul proprio sito (art. 2-ter comma 2, Regolamento Emittenti Consob).

L'Emittente non rientra nelle definizioni del Codice di "società grande" mentre costituisce "società a proprietà concentrata", alla luce degli Assetti Proprietari di cui alla successiva Sezione 2. La Società ha pertanto usufruito delle modalità semplificate per l'applicazione di alcune raccomandazioni da parte delle società diverse da quelle "grandi".

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Con riferimento all'esercizio 2023/2024, in continuità con il percorso di integrazione delle informazioni finanziarie e non finanziare nell'ambito della Relazione Finanziaria Annuale, è stata predisposta, come documento stand-alone non facente parte della Relazione Sulla Gestione, la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (di seguito "DNF") redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 (il "Decreto").

Le informazioni di carattere non finanziario oggetto della DNF sono rese anche tramite rinvio ad altre relazioni previste dalla legge, tra cui la presente Relazione (con riferimento a specifici paragrafi).

La DNF è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Piquadro, è sottoposta a verifica da parte della società incaricata della revisione legale del bilancio di Piquadro, ai sensi di legge e degli standard professionali di riferimento ed è reperibile sul sito internet della Società, www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.

A seguito dell'approvazione, prima da parte del Parlamento Europeo, e dopo del Consiglio Europeo, e della pubblicazione, della Direttiva UE n. 2464/2022 già nota con il nome di "Corporate Sustainability Reporting Directive" (nota anche con l'acronimo "CSRD"), per quanto riguarda Piquadro, a partire dall'approvazione del progetto di bilancio relativo al prossimo esercizio 2024/2025 saranno applicabili le novità a suo tempo introdotte dalla citata direttiva la quale ha, tra l'altro, (i) sostituito il termine "dichiarazione di carattere non finanziario" (DNF), usato dalla NFRD (Non-Financial Reporting Directive (Direttiva 2014/95/EU), con quello di "informazioni sulla sostenibilità" (ii) eliminato la possibilità – esistente nella previgente normativa – di pubblicare le informazioni di sostenibilità in una relazione separata rispetto alla relazione sulla gestione e, conseguentemente, la rendicontazione di sostenibilità è divenuta, dunque, parte integrante della relazione finanziaria annuale; (iii) allineato i processi di produzione dell'informativa in materia ESG e di quella finanziaria.; (iv) previsto l'obbligo a rendere disponibile in formato digitale leggibile da dispositivi automatici la rendicontazione di sostenibilità; e (v) previsto che il reporting di sostenibilità sia assoggettato ad assurance, con l'obiettivo di rafforzare l'attendibilità delle informazioni in esso riportate, seguendo la strada già tracciata con la revisione contabile dei bilanci di esercizio e consolidati.

L'Emittente ha aderito al Codice e, alla data della Relazione, il sistema di governo societario dell'Emittente è sostanzialmente in linea con i principi e i criteri applicativi previsti dal Codice stesso e con le disposizioni applicabili alle società quotate.

Si segnala che il Codice è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it).

La Società è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del Cod. civ., con l'Assemblea degli azionisti, il Consiglio ed il Collegio Sindacale.

Il Consiglio ha costituito al suo interno due comitati: il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazione e Nomine. Entrambi i comitati hanno un ruolo consultivo e propositivo, con l'obiettivo di agevolare la funzionalità e le attività del Consiglio.

(1) Assemblea degli azionisti

Competenze, ruolo e funzionamento dell'Assemblea degli azionisti sono determinati dalla legge e dallo Statuto.

(2) Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio è composto da un numero di membri compreso da cinque ad un massimo di nove, secondo quanto deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina. Il Consiglio, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, nomina tra i suoi membri il Presidente. Il Consiglio può altresì nominare, se lo ritiene opportuno, uno o più Vice Presidenti, come pure uno o più Amministratori Delegati, che avranno anche funzioni vicarie del Presidente. Il Consiglio può nominare un segretario anche estraneo alla Società.

Il Consiglio è fornito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza alcuna limitazione, salvo quanto per legge non sia riservato alla competenza dell'Assemblea.

La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente del Consiglio, nonché, se nominati, al/ai Vice Presidenti ed agli Amministratori Delegati, nei limiti dei poteri loro conferiti.

Il Consiglio di Amministrazione interpreta in concreto il proprio ruolo di guida dell'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile (obiettivo che si sostanza nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente) (Principio I del Codice).

(3) Comitati

In conformità con le previsioni del Codice, sono costituiti nell'ambito del Consiglio, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazione e Nomine, con un ruolo consultivo e propositivo.

(4) Collegio Sindacale

L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, nominati a norma di legge.

L'Assemblea, all'atto della nomina, designa il Presidente del Collegio Sindacale e determina altresì i compensi spettanti ai sindaci.

Il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.

Inoltre, i sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richieste di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Nelle ipotesi previste dalla legge, il Collegio Sindacale ha inoltre facoltà di richiedere che sia convocata l'Assemblea.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

(ex art. 123-bis comma 1, TUF)

(a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data della Relazione, l'ammontare del capitale sociale deliberato è pari a Euro 1.000.000,00 - interamente sottoscritto e versato - suddiviso in numero 50.000.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Non esistono altre categorie di azioni. Le azioni della Società sono tutte nominative, indivisibili e liberamente trasferibili. Le azioni della Società sono state ammesse alle negoziazioni nel Mercato Expandi in data 25 ottobre 2007 e sono attualmente negoziate sul Mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Per ogni ulteriore informazione relativa alla struttura del capitale sociale si rimanda a quanto indicato nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

Alla data della Relazione, il Presidente del Consiglio e Amministratore Delegato dell'Emittente Marco Palmieri possiede indirettamente una partecipazione pari al 93,34% del capitale sociale di Piquadro Holding S.p.A., attraverso Piqubo S.p.A., società da quest'ultimo interamente posseduta, mentre l'Amministratore esecutivo Pierpaolo Palmieri possiede una partecipazione pari al 6,66% del capitale sociale di Piquadro Holding S.p.A.

Piquadro Holding S.p.A., a sua volta, possiede il 68,37% del capitale sociale di Piquadro, come meglio descritto al seguente punto (c) di questa Sezione 2.

Alla data della presente Relazione non risulta in essere alcun piano di incentivazione su base azionaria, oltre al piano di incentivazione che è stato approvato dall' Assemblea degli Azionisti del 20 luglio 2023 per il quale si rimanda alla successiva Sezione 15.

* * *

(b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), Tuf)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), Tuf)

Come precisato nella precedente Sezione 1, l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob in quanto ha una capitalizzazione di mercato inferiore a 500 milioni di Euro, come risulta dall'elenco emittenti azioni quotate "PMI" pubblicato da Consob sul proprio sito internet all'indirizzo www.consob.it/web/areapubblica/emittenti-quotatipmi. Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto (cfr. art. 120, comma 2, ultimo periodo, TUF).

Alla data della presente Relazione, le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 TUF, integrate da comunicazioni relative ad operazioni soggette ad Internal Dealing di cui all'articolo 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti, sono le seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Palmieri Marco	Piquadro Holding S.p.A.	68,4%	68,4%
Quaero Capital SA	Quaero Capital Funds Lux	5,68%	5,68%
Mediobanca S.p.A.	Mediobanca S.p.A.	5,01%	5,01%
Lazard Freres Banque	Lazard Freres Banque	4,06%	4,06%

(d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) tuf)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Si segnala inoltre che lo Statuto della Società non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.

(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), Tuf)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti con un meccanismo di esercizio dei diritti di voto diverso da quello previsto per tutti gli altri azionisti della Società.

Per un'analisi delle azioni assegnate ai dipendenti nel quadro del Piano di Stock Grant 2023-2027, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione e sui Compensi Corrisposti disponibile sul sito della Società.

(f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), Tuf)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

Alla data del 7 giugno 2024, la Società detiene n. 2.751.726 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'articolo 2357 ter del Cod. civ.. Le azioni proprie sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'Assemblea.

(g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), Tuf)

Alla data della Relazione non risultano in essere accordi tra azionisti ai sensi dell'articolo 122 TUF.

(h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), Tuf) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, Tuf)

Né l'Emittente né alcuna delle sue controllate hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio, lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni di cui ai commi 1 e 1-bis dell'articolo 104 TUF sulla 'passivity rule', né la Società si è avvalsa della facoltà di introdurre regole di neutralizzazione di cui all'articolo 104-bis, comma 2 e 3 TUF.

(l) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) TUF)

Alla data della presente Relazione al Consiglio di Amministrazione non sono state conferite deleghe ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.

L'Assemblea degli azionisti di Piquadro del 20 luglio 2023 ha deliberato di autorizzare un piano di acquisto di azioni ordinarie della Società, in una o più tranches, sino al numero massimo consentito dalla legge, avuto riguardo alle azioni proprie possedute direttamente e a quelle possedute da società controllate.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è stata accordata fino all'approvazione del bilancio al 31 marzo 2024 mentre l'autorizzazione alla disposizione delle stesse è stata accordata senza limiti temporali.

Il piano di acquisto di azioni proprie persegue i seguenti obiettivi:

(a) favorire la stabilizzazione dell'andamento del titolo e il sostegno della liquidità, e in tale quadro acquisire azioni della Società a prezzi inferiori al loro valore effettivo, basato sulle prospettive reddituali dell'azienda, con la conseguente valorizzazione della Società;
(b) costituire un c.d. "magazzino titoli" affinché l'Emittente possa conservare le, e disporre delle, azioni per l'eventuale impiego delle stesse come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società stessa;
(c) acquistare, cedere e/o assegnare azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'arti 114bis del TUF, a favore, tra l'altro, di amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche, manager e dipendenti, collaboratori e

consulenti della Società o di società dalla stessa controllate e (ii) a piani di assegnazione gratuita di azioni a favore, tra l'altro, di amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche, manager e dipendenti amministratori, dipendenti, collaboratori e consulenti della Società o di società dalla stessa controllate.

Il prezzo di acquisto delle azioni verrà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto prescrizioni normative, regolamentari o prassi di mercato ammesse, entro un minimo e un massimo determinabili secondo i seguenti criteri:

(i) il corrispettivo minimo di acquisto non dovrà comunque essere inferiore del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione;
(ii) il corrispettivo massimo di acquisto non dovrà comunque essere superiore del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Ad eccezione dell'esecuzione dei piani di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni, la quale avverrà ai prezzi determinati dai piani stessi, per ogni altra operazione di vendita di azioni proprie il corrispettivo, che verrà fissato dal Consiglio con facoltà di sub-delega a uno o più amministratori, non potrà essere inferiore del 20% nel minimo al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Gli acquisti potranno avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ai sensi dell'articolo 132, comma 3, del TUF o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

L'assemblea ha altresì conferito al Consiglio l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie possedute, a far data dalla delibera dell'Assemblea degli azionisti del 20 luglio 2023 senza limiti temporali.

La disposizione delle azioni può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse.

Piquadro, in conformità ai termini e secondo le modalità previste dalla normativa vigente, comunica alle Autorità competenti le operazioni di acquisto o di vendita eseguite, in termini di numero di azioni acquisite/vendute, prezzo medio, numero totale di azioni acquisite/vendute alla data della comunicazione e ammontare investito alla medesima data.

In data 2 agosto 2023, Piquadro S.p.A. ha comunicato la revoca della precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie assunta in data 25 luglio 2022 e l'avvio di un nuovo programma di acquisto di azioni proprie, in esecuzione di quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 20 luglio 2023, avente ad oggetto l'acquisto di complessive massime n. 1.000.000 azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, per un controvalore massimo stabilito in Euro 2.200.000,00 (due milioni duecento mila).

In conseguenza degli acquisti effettuati, la Società alla data del 7 giugno 2024, detiene n. 2.751.726 azioni proprie.

(j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti Cod. civ.)

Piquadro non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Cod. civ. Infatti, nonostante l'articolo 2497-sexies Cod. civ. disponga che "si presume salvo prova contraria che l'attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell'articolo 2359", né Piqubo S.p.A. né Piquadro Holding S.p.A., controllanti, direttamente o indirettamente, Piquadro, esercitano attività di direzione e coordinamento nei confronti dell'Emittente, in quanto (i) non impartiscono direttive alla propria controllata e (ii) non sussiste alcun significativo collegamento organizzativofunzionale tra tali società e Piquadro.

Piquadro, da parte sua, oltre a svolgere direttamente attività operativa, svolge anche attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società da essa controllate, ai sensi degli articoli 2497 e seguenti Cod. Civ..

Si precisa che:

in relazione ad eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1, lettera i) TUF), alla data della presente Relazione, non sono in essere accordi tra l'Emittente e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o in caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF, relative alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori, sono illustrate nella Sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio (Sezione 4.1 che segue).
in relazione alle informazioni in ordine alla modifica dello Statuto, richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l), seconda parte, TUF, ai sensi dello Statuto, fatta salva la competenza dell'Assemblea straordinaria, che mantiene il potere di deliberare in materia, competono al Consiglio l'adozione delle deliberazioni concernenti la fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis e 2506-ter del Cod. civ., l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative nonché il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Si segnala che il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

La Società ha costantemente implementato e recepito i principi e le raccomandazioni del Codice aggiornando coerentemente la propria corporate governance dandone atto di volta in volta nella relazione annuale sul governo societario. La presente Relazione è redatta anche sulla base del format di Borsa Italiana 2022.

Si precisa che né la Società né sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzano la struttura di corporate governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato che il tema della sostenibilità è parte integrante e fondamentale nella definizione delle strategie d'impresa del Gruppo Piquadro, del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della Politica di

remunerazione come dimostrato, tra l'altro, dall'attenzione all'impatto ambientale in fase di progettazione di nuovi prodotti, alla riduzione degli impatti climatici dei consumi energetici, alla sensibilità nell'ambito di emissioni, fino al contributo in iniziative sociali. L'impegno della Società per la sostenibilità nell'esercizio 2023-2024, in particolare, è stato concretizzato in diverse iniziative. In primis, nell'ambito delle attività volte a ridurre gli impatti climatici dei consumi energetici, nel corso dell'esercizio, già a partire da novembre 2022, è stato definitivamente avviato l'impianto fotovoltaico presso la sede di Gaggio Montano.

Piquadro ha inoltre intrapreso il progetto di compensazione della totalità delle emissioni Scope 1 e Scope 2. Le 1.784 tonnellate di CO₂eq. sono state compensate tramite crediti di carbonio certificati dal Verified Carbon Standard (VCS) di VERRA, il principale standard che certifica progetti di riduzione della CO₂. Ogni credito di carbonio rappresenta una tonnellata di CO₂ che è stata assorbita, ridotta o evitata dall'atmosfera tramite progetti di riduzione/ assorbimento della CO₂. Nello specifico, i crediti di carbonio acquisiti dal Gruppo Piquadro sono stati generati da un progetto di riforestazione denominato "Fazenda Nascente Do Luar" e un progetto di prevenzione al diboscamento di Rio Anapu Pacaja. Quanto alla produzione, Piquadro ha iniziato un progetto di ulteriore compensazione delle emissioni CO₂, relative alla produzione di alcuni prodotti, tra i best seller individuando circa 40 prodotti tra le linee più vendute di tutti e tre i brand del Gruppo, tramite l'acquisto di altri crediti di carbonio certificati. È inoltre proseguito l'impegno della Società a favore della stazione sciistica del Corno alle Scale il cui contributo sociale è importante anche in considerazione degli impatti sul sistema lavorativo di tutta la valle. Il percorso di sostenibilità intrapreso ormai da alcuni anni da Piquadro continua e il Gruppo ha ricevuto un nuovo, importante riconoscimento attestante il suo impegno per l'ambiente e per il sociale: Standard Ethics, agenzia di rating nota nel mondo della "finanza sostenibile" e degli studi ESG (Environmental, Social e Governance) per promuovere principi standard di sostenibilità e governance provenienti dall'Unione Europea, dall'Ocse e dalle Nazioni Unite, ha incrementato il Corporate Standard Ethics Rating (SER) di lungo termine per il Gruppo Piquadro portandolo a EE e ha contemporaneamente confermato il Corporate Standard Ethics Rating (SER) EE- assegnato lo scorso anno attestando l'adeguata conformità del Gruppo agli standard di sostenibilità. Nella nota di Standard Ethics si sottolinea che "le policy adottate dal Gruppo Piquadro nel 2023/24 consentono un efficace presidio delle principali categorie di rischio ESG a cui il Gruppo può essere esposto, ovvero sicurezza sul lavoro, ambiente e gestione della catena di fornitura. In ambito governance, si segnala il completamento della dashboard rischi, che consente una valutazione puntuale delle esposizioni a rischi operativi ed economico-finanziari. La rendicontazione extrafinanziaria rimane allineata alle migliori pratiche internazionali. Continua lo sviluppo di iniziative ESG di assoluto rilievo". Piquadro si è impegnata in iniziative nella sfera sociale, con l'obiettivo di includere ed integrare le persone diversamente abili mediante iniziative in collaborazione con la Fondazione Famiglia Palmieri e altresì perseguendo la sua vicinanza al territorio, alle comunità locali, in questo momento di incertezza donando a favore delle persone in difficoltà buoni spesa, in collaborazione con il comune di Lizzano in Belvedere, o con iniziative a favore di associazioni che gestiscono camp di

terapia creativa dove bambini affetti da patologie gravi o croniche e le loro famiglie sono ospitati per periodi di vacanza e divertimento. In questo anno Piquadro ha contribuito al sostegno sia dell'Emilia-Romagna, fortemente colpita dall'alluvione, sia al restauro della Torre Garisenda.

In conformità a quanto previsto dal Principio I e dalla Raccomandazione 1 del Codice, è stato precisato che il Consiglio di Amministrazione

(i) guida la Società perseguendone il successo sostenibile;
(ii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento, e, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei soci;
(iii) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.

In particolare il Consiglio di Amministrazione:

a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;

b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;

d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tale riguardo si precisa che la Società non ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società, in quanto ritiene più idoneo valutare di volta in volta la significatività delle operazioni poste in essere;

f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente e Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione, ove ritenuto necessario, elabora motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:

(a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier");

(b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti;
(c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;
(d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Per espressa previsione statutaria, sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio, ferme restando le competenze attribuite all'Amministratore Delegato, le materie di seguito elencate:

la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Cod. civ. e la scissione nell'ipotesi dell'articolo 2505-bis del Cod. civ., quale richiamato nell'articolo 2506-ter del Cod. civ.;
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; nonché
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Il Consiglio ha valutato con cadenza almeno trimestrale il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Organi Delegati.

In conformità alla Raccomandazione 1 lett. d), il Consiglio ha espresso valutazione positiva sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate "a rilevanza strategica", predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché sul generale andamento della gestione, alla luce delle informazioni ricevute dagli organi delegati e di un raffronto periodico tra i risultati conseguiti e programmati.

Il Consiglio ha effettuato una valutazione in relazione all'effettivo funzionamento del sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.

Al fine di cui sopra, il Consiglio riceve: (a) dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti finanziari riscontro in merito alle attività di test effettuate sulle procedure di controllo in essere al fine di garantire la correttezza, completezza e validità delle informazioni confluenti nei prospetti di bilancio; e (b) dal Comitato Controllo e Rischi le relazioni sullo stato del sistema di controllo interno, come emerso dai resoconti delle verifiche redatti dal preposto al controllo interno.

Il Consiglio, per esprimere il giudizio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si è basato su questi riscontri e ha considerato anche i piani di miglioramento messi in atto ed i rischi residui cui il Gruppo risulta esposto.

La valutazione dei rischi è stata effettuata anche sulla base del documento contenente il modello di identificazione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, denominato "Dashboard Rischi" comprensivo di alcuni

KPI di riferimento, che è stato redatto dal Responsabile della funzione internal audit in collaborazione con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Per una descrizione delle funzioni del Consiglio in materia di controllo interno e gestione dei rischi si rimanda alla Sezione 6 della presente Relazione.

* * *

Il Consiglio, al fine di individuare i criteri per la qualificazione di società controllate "a rilevanza strategica", ha introdotto le seguenti soglie di rilevanza, almeno due delle quali devono risultare superate:

(a) attivo patrimoniale superiore al 10% dell'attivo consolidato;
(b) ricavi superiori al 10% dei ricavi consolidati; e
(c) contribuzione all'EBITDA consolidato in misura non inferiore al 10%,

pur restando impregiudicata la possibilità per il Consiglio di attribuire rilevanza strategica, in ragione della natura dell'attività svolta, anche a società controllate che non superino in tutto o in parte le soglie di cui sopra.

Alla data della presente Relazione sulla base delle sopra menzionate soglie, le società controllate "a rilevanza strategica" di Piquadro sono: The Bridge S.p.A. e Lancel Sogedi S.A.

* * *

Nel corso dell'Esercizio, inoltre, il Consiglio:

non ha reputato necessario od opportuno elaborare proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in relazione al sistema di governo societario, ritenendo che il modello attualmente adottato sia pienamente funzionale alle esigenze dell'impresa - non ha reputato necessario od opportuno adottare una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, ritenendo adeguati gli attuali meccanismi di investor relations.

Le ulteriori informazioni in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione, composizione, funzionamento, autovalutazione, politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sono contenute nelle successive sezioni della presente Relazione dedicate a tali temi (rispettivamente, Sezioni 4.2, 4.3, 4.4, 7.1, 8.1).

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

All'elezione dei componenti del Consiglio, ai sensi dall'articolo 17 dello Statuto, procede l'Assemblea ordinaria, in conformità al disposto dell'articolo 147-ter TUF, e al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio e l'equilibrio tra i

generi, la nomina avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista deve includere un numero di candidati - in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente ivi inclusa quella in materia di equilibrio tra generi - in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, oltre che dal Codice, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Uno dei componenti del Consiglio è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque percento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria o la diversa misura prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. A tale riguardo, si fa presente che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti è, per la Società, pari al 2,5% del capitale sociale. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste. I soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 TUF, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, corredate dei curricula professionali, contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica nonché le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio, e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro tempore vigente, con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della lista.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa

vigente per le rispettive cariche nonché l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della suddetta disciplina.

Le liste per la presentazione delle quali non siano state osservate le statuizioni di cui sopra non saranno accettate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno;
(b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti (e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti) è tratto un membro del Consiglio nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti prescritti dalla normativa vigente per la rispettiva carica;
(c) qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'articolo 147 ter, comma 1-ter TUF, gli esponenti del genere più rappresentato che siano stati eletti per ultimi nell'ambito dell'ordine progressivo previsto dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti saranno sostituiti, in numero sufficiente per ripristinare il rispetto del predetto criterio e secondo l'ordine progressivo della medesima lista, dagli esponenti del genere meno rappresentato che non siano stati eletti; e
(d) al termine delle operazioni sopra indicate, il Presidente procede alla proclamazione degli eletti.

In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione, una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Amministratori secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti e sia assicurata la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più amministratori con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

Gli Amministratori hanno l'obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza dall'ufficio. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice-Presidente o, in alternativa, al Presidente del Collegio Sindacale.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del Cod. civ., secondo quanto appresso indicato:

(a) il Consiglio nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi;
(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (a) così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge, ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

Sino a contraria deliberazione dell'Assemblea, i membri del Consiglio non sono vincolati dal divieto di cui all'articolo 2390 del Cod. civ., ad eccezione di quello dell'assunzione della qualità di soci con responsabilità illimitata in società concorrenti.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rinvia alla successiva Sezione 7.

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio composto da un minimo di 5 a un massimo di 9 membri, anche non soci. I membri del Consiglio sono rieleggibili e, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea, durano in carica 3 esercizi.

Il Consiglio è composto di Amministratori esecutivi e non esecutivi, i quali posseggono tutti i requisiti di professionalità e l'esperienza necessaria per svolgere il loro mandato. Gli Amministratori non esecutivi sono anche indipendenti.

Si segnala inoltre che l'attuale composizione del Consiglio risulta essere in linea con la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Si informa che il Dottor Francesco Giovagnoni in data 5 gennaio 2024 ha rassegnato le proprie dimissioni per motivi personali dalla carica di Consigliere esecutivo di Piquadro e ha rimesso le deleghe ricevute con decorrenza dal 8 gennaio 2024. Il Consiglio di Amministrazione, in data 8 gennaio 2024, ha deliberato di nominare per cooptazione il Dottor Tommaso Palmieri quale Consigliere di Amministrazione non esecutivo, alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 marzo 2024, poiché il Dott. Sergio Marchese, unico candidato non eletto appartenente alla lista di maggioranza nominata dall'assemblea ordinaria del 25 luglio 2022, ha rinunciato alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione a causa della concomitanza di ulteriori impegni professionali.

Nel corso della medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione - per assicurare l'operatività della Società - ha deliberato di attribuire le funzioni e i poteri a suo tempo conferiti al Dott. Giovagnoni nel Consiglio di Amministrazione del 25 luglio 2022, come segue: (i) al Dottor Roberto Trotta con specifico riferimento, in particolare, alle aree di controllo interno e responsabilità amministrativa degli enti (Decreto Legislativo n. 231/2001), sicurezza sul lavoro e privacy; (ii) al Presidente Dottor Marco Palmieri, la funzione di indirizzo e di coordinamento della gestione corrente delle attività delle seguenti aree: Industriale - ivi inclusi in particolare Outsourcing, Acquisti, Planning, Logistica e Distribuzione; Politica ed Amministrazione, con facoltà di sub delega a terzi, anche estranei al Consiglio, dei relativi poteri decisionali.

Fatta eccezione per quanto sopra previsto in relazione al Consigliere Tommaso Palmieri, l'attuale Consiglio è stato nominato dall'Assemblea in data 25 luglio 2022 per tre esercizi sociali, fino all'approvazione del bilancio al 31 marzo 2025.

Alla data della Relazione, il Consiglio risulta composto da 7 membri e, segnatamente, dagli Amministratori Marco Palmieri, Pierpaolo Palmieri, Tommaso Palmieri (a seguito di cooptazione), Roberto Trotta, Catia Cesari e Barbara Falcomer e Valentina Beatrice Manfredi, come meglio indicato nella Tabella 2.

L'Assemblea del 20 luglio 2023 ha inoltre confermato la carica di Presidente del Consiglio a Marco Palmieri.

Catia Cesari, Barbara Falcomer e Valentina Beatrice Manfredi sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del T.U.F., nonché dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Fatto salvo per il Dottor Tommaso Palmieri, nominato per Consigliere per cooptazione in luogo del Dottor Giovagnoni, tutti gli Amministratori in carica alla data della Relazione sono stati tratti dall'unica lista presentata, e sono i seguenti:

1. Marco Palmieri (Presidente), nato a Milano il 10 agosto 1965;
1. Pierpaolo Palmieri, nato a Milano il 22 marzo 1973;
1. Roberto Trotta, nato a Roma il 6 aprile 1965;
1. Catia Cesari (Indipendente) nata a Firenze (FI) il 5 agosto 1967;
1. Barbara Falcomer (Indipendente) nata a Portogruaro (VE) il 5 luglio 1965; e

Valentina Beatrice Manfredi (Indipendente) nata a Milano il 7 giugno 1978.

I curricula vitae degli Amministratori in carica alla data della Relazione, con indicati in dettaglio gli incarichi ricoperti al 31 marzo 2023 e le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore, sono allegati alla presente Relazione.

Criteri e Politiche di diversità

L'Emittente ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri anche in conformità a quanto previsto dal Principio VII del Codice. Tenuto conto dello specifico settore in cui opera la Società e dei mercati di riferimento, i componenti degli organi amministrativi e di controllo hanno adeguate competenze professionali e manageriali, di carattere internazionale, idonee al perseguimento degli obiettivi della Società e ciò grazie alla compresenza di eterogenei profili tecnici, manageriali e finanziari che per età, genere e percorso formativo possano coprire un ampio panorama.

In relazione alla disciplina sull'equilibrio tra i generi negli organi sociali (L. 120/2011, artt. 147-ter e 148 TUF, art. 144-undecies Regolamento Emittenti), la Società ha apportato le modifiche allo Statuto sociale necessarie ad adeguarsi a detta nuova disciplina.

In particolare, è previsto che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi (comunque sulla base di liste presentate dai soci).

L'articolo 17 dello Statuto prevede, inoltre, modalità per assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi: in particolare qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art.147-ter, comma 1-ter, D.Lgs. 58/1998, gli esponenti del genere più rappresentato che siano stati eletti per ultimi nell'ambito dell'ordine progressivo previsto dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti saranno sostituiti, in numero sufficiente per ripristinare il rispetto del predetto criterio e secondo l'ordine progressivo della medesima lista, dagli esponenti del genere meno rappresentato che non siano stati eletti. In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più amministratori con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

Si segnala che alla data della presente Relazione oltre un terzo dei membri del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato (Raccomandazione 8 del Codice).

Si precisa che l'art 147-ter TUF, come da ultimo novellato dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020"), prevede che il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti e che tale criterio di riparto si dovrà applicare per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data del 1° gennaio 2020 e pertanto, con specifico riferimento a Piquadro, a partire dall'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021/2022.

Tale nuova formulazione degli articoli 147-ter e 148 TUF era in ogni caso già compatibile con le, e conforme alle, previsioni statutarie in vigore.

Con Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 (Chiarimenti in merito alle modifiche delle disposizioni di cui agli artt. 147-ter e 148 del D.lgs. 58/98 (TUF) in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate apportate dalla Legge di Bilancio 2020, Consob ha precisato che, con riferimento ai casi in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti e, in particolare, ai casi in cui il collegio sindacale sia composto da tre membri effettivi, al fine di evitare incertezze interpretative nell'applicazione del nuovo criterio di attribuzione di almeno due quinti al genere meno rappresentato, si riterrà che sia in linea con la nuova disciplina, l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore (fermo restando il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, dell'articolo 144-undecies del Regolamento Emittenti per gli organi sociali formati da più di tre componenti).

Fermo quanto sopra, l'Emittente non ha adottato politiche specifiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione relativamente ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionale, sia perché le disposizioni legali e statutarie vigenti assicurano già una composizione equilibrata dell'organo amministrativo, sia perché, storicamente, le liste presentate dagli azionisti ai fini della nomina degli amministratori sono sempre state caratterizzate dall'eterogeneità dei profili dei candidati.

Al riguardo si segnala che: (i) nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti n. 3 (su 7) Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato; (ii) il Consiglio si caratterizza per la diversità anagrafica dei suoi membri, tenuto conto che l'età dei consiglieri è compresa tra 58 e 45 anni; (iii) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri attualmente in carica garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo amministrativo, idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Inoltre, si ricorda che la Raccomandazione 23 del Codice non impone alle società a proprietà concentrata (quale è Piquadro) di esprimere un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale, in vista del suo rinnovo.

In relazione alla promozione della parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, l'Emittente già promuove l'inclusione,

la parità di trattamento e di opportunità tra i generi tra i dipendenti, come previsto all'interno del proprio Codice Etico, e pertanto non è stato ritenuto necessario per il momento adottare procedure ad hoc.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa risultare compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società. Con detta delibera sono stati individuati, quali criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo:

(i) la natura e le dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti;
(ii) l'eventuale appartenenza al gruppo dell'Emittente; e

(iii) la partecipazione dei consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio. Applicando tali criteri, il Consiglio ha ritenuto compatibile con un efficace svolgimento

della carica di amministratore della Società ricoprire non più di:
3 incarichi come amministratore esecutivo;
7 incarichi come amministratore non esecutivo o indipendente o sindaco,

in società quotate - ivi compresa la Società -, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, per tali intendendosi quelle che abbiano un valore totale delle attività o un fatturato superiore a Euro 500 milioni, con la precisazione che, nel calcolo del numero totale di società in cui gli amministratori ricoprono la carica di amministratore o sindaco, non si tiene conto delle altre società facenti parte del Gruppo.

È stato stabilito, altresì, che in ogni caso, proprio con riferimento alla natura ed alla specificità degli incarichi ricoperti in altre società, il Consiglio, sentito il Collegio Sindacale, potrà deliberare deroghe al suddetto criterio quantitativo.

Si precisa che l'attuale composizione del Consiglio rispetta i suddetti criteri.

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi della Raccomandazione 11 del Codice, ha approvato l'adozione di un proprio regolamento interno, al fine di disciplinare le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione medesimo, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori, ad integrazione delle disposizioni statutarie e di quanto previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento (di seguito, il "Regolamento del C.d.A.").

Con riferimento alle modalità di convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni consiliari, l'art. 19 dello Statuto e il Regolamento del C.d.A. dispongono che il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il Presidente lo ritiene

opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta da almeno due dei suoi membri, o da un Amministratore Delegato, o da almeno un membro del Collegio Sindacale.

Fermi restando i poteri di convocazione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge, la convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente, dal Vice Presidente o da uno degli Amministratori Delegati, ove nominati, nella sede sociale o altrove, in Italia o in altro paese dell'Unione Europea, mediante avviso indicante la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché gli argomenti in trattazione, inviato per lettera, telefax, posta elettronica, o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento, spediti almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo. In caso di urgenza la convocazione potrà essere fatta con avviso da spedirsi, con le modalità di cui sopra, almeno 2 (due) giorni prima dell'adunanza.

Anche in difetto di formale convocazione, il Consiglio di Amministrazione delibera validamente quando sono intervenuti, anche mediante partecipazione a mezzo teleconferenza e/o videoconferenza, tutti gli Amministratori e i Sindaci effettivi in carica ovvero quando gli assenti abbiano chiesto di giustificare la loro assenza, rinunciando così ad obiettare sulla tardività della convocazione, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente ovvero, in mancanza, da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato o, in mancanza, da altro Amministratore, a seconda di quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.

Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono trascritti sull'apposito libro e firmati dal Presidente della riunione e dal segretario della medesima. Nei casi previsti dalla legge o qualora sia ritenuto opportuno da parte del Presidente, le funzioni di segretario sono attribuite ad un notaio designato dal Presidente stesso.

Il Presidente, o in caso di sua assenza o impedimento, il Vicepresidente ovvero un Amministratore Delegato, presiede e coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione

e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.

In caso di assenza sia del Presidente, sia dell'Amministratore Delegato, gli altri membri presenti alla riunione del Consiglio di Amministrazione delegheranno, a maggioranza dei presenti, ad uno di loro la funzione di presiedere la singola specifica riunione.

Per la validità delle deliberazioni si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità prevale la proposta cui aderisca il voto di chi presiede la riunione.

* * *

Il Consiglio ha inoltre stabilito che il Presidente ovvero, in sua vece, l'Amministratore esecutivo Roberto Trotta, provvedano affinché siano trasmesse ai Consiglieri, con congruo anticipo rispetto alla data della riunione, la documentazione e le informazioni relative agli argomenti all'ordine del giorno necessarie per permettere ai consiglieri di esprimersi con cognizione di causa sulle materie sottoposte al loro esame ed approvazione.

Di norma la documentazione e le informazioni relative agli argomenti all'ordine del giorno del Consiglio sono inviate una settimana prima del giorno fissato per la riunione.

Il Presidente del Consiglio, anche su richiesta di uno o più Amministratori, può chiedere agli Amministratori delegati che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti per materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare, anche su richiesta di altri Consiglieri, può essere richiesto ai manager in charge delle questioni poste all'ordine del giorno di partecipare alle riunioni del Consiglio, e in tal caso la relazione di corporate governance dovrà fornire informazioni sulla loro effettiva partecipazione.

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Informativa al Collegio Sindacale

Il Consiglio, anche attraverso Amministratori cui siano delegati poteri, provvede ad effettuare le informative di legge e, in tale quadro, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società da essa controllate, e in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente; la comunicazione viene effettuata in occasione delle riunioni del Consiglio e, comunque, con periodicità almeno trimestrale.

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È previsto che, salvo eventi di natura straordinaria, le riunioni del Consiglio si tengano almeno 4 volte all'anno, con periodicità non inferiore al trimestre.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 marzo 2024, si sono tenute 8 riunioni del Consiglio nelle seguenti date: 12 giugno 2023, 28 giugno 2023 ,3 agosto 2023, 2 ottobre 2023, 23 novembre 2023, 4 dicembre 2023, 8 gennaio 2024 e 8 febbraio 2024. La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di 76 minuti. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata pari al 89,3%.

Per l'esercizio 2024/2025 in corso sono previste almeno 4 riunioni del Consiglio.

Con riferimento alle informazioni generali sull'attività del Consiglio, ivi compreso il numero di riunioni tenute nel corso dell'esercizio e la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore e la durata media delle riunioni si rimanda alla Tabella n. 2 allegata alla presente Relazione.

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Articolo 2390 del Cod. civ.

Ai sensi dell'articolo 17.4 dello Statuto, sino a contraria deliberazione dell'Assemblea, i membri del Consiglio non sono vincolati dal divieto di cui all'articolo 2390 Cod. civ., ad eccezione di quello dell'assunzione della qualità di soci con responsabilità illimitata in società concorrenti.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, nomina tra i suoi membri il Presidente. Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare, se lo ritiene opportuno, uno o più Vice Presidenti, come pure uno o più Amministratori Delegati, che avranno anche funzioni vicarie del Presidente.

Alla data della presente Relazione il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società è Marco Palmieri che è stato nominato dall'Assemblea della Società del 25 luglio 2022.

Il Presidente e Amministratore Delegato Marco Palmieri è qualificabile come il principale responsabile della gestione della Società, nonché, indirettamente, tramite Piqubo S.p.A. e Piquadro Holding S.p.A., azionista di controllo della Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari, curando:

l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
il coordinamento dell'attività dei comitati consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio;
l'intervento alle riunioni consiliari di dirigenti dell'Emittente, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, anche ai fini di una corretta gestione dei rischi;
l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del comitato nomine.

Il Presidente del Consiglio, nel caso in cui emergano contenuti significativi dal dialogo con gli azionisti, informa il Consiglio nella prima riunione utile. La partecipazione alle sedute consiliari degli Amministratori Esecutivi, direttamente responsabili delle principali aree aziendali, consente a tutti i Consiglieri di ricevere informazioni aggiornate e dettagliate in merito all'andamento dei mercati, all'avanzamento dei progetti ed alle evoluzioni organizzative più rilevanti.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato nella riunione del 20 luglio 2023 Pierpaolo Palmieri quale Vice – Presidente del Consiglio.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del segretario, cura che tutti i componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui operano la Società e il Gruppo, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Segretario del Consiglio

Lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione può nominare un segretario anche estraneo alla Società.

Il Regolamento del CdA disciplina le modalità di nomina del Segretario del Consiglio, definendone – in conformità alla Raccomandazione 18 del Codice – i requisiti di professionalità e le relative attribuzioni.

Secondo il Regolamento, la nomina e la revoca del Segretario è riservata al Consiglio, su proposta del Presidente; il Segretario deve essere in possesso di adeguate conoscenze in materia societaria e di corporate governance ed ha il compito di supportare l'attività del Presidente e fornire con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di

amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. Il Segretario, inoltre, nello svolgimento delle proprie funzioni, dispone di una struttura organizzativa adeguata allo svolgimento dell'incarico.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Ai sensi dell'art. 22.4 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte le proprie funzioni ad uno o più Amministratori Delegati o ad un Comitato Esecutivo ai sensi dell'articolo 2381 del Cod. civ., fatti salvi i limiti di legge.

Amministratori con deleghe

Ai fini di una migliore efficienza nella gestione, nella riunione tenutasi il 20 luglio 2023, a seguito della nomina del nuovo Consiglio attualmente in carica da parte dell'Assemblea degli azionisti del 20 luglio 2023, il Consiglio, su proposta del Presidente, alla luce del fatto che le funzioni e i poteri conferiti nella precedente riunione del Consiglio del 25 luglio 2019, anche a seguito dei processi di autovalutazione effettuati dal Consiglio in conformità a quanto previsto dal Codice, si sono dimostrati idonei a garantire una efficace e tempestiva gestione della Società e al tempo stesso un adeguato controllo sull'operato del Consiglio stesso e degli Amministratori con deleghe, ha ritenuto opportuno confermare le cariche, le funzioni e i poteri conferiti nella sopramenzionata riunione del 20 luglio 2023.

In particolare, il Consiglio del 20 luglio 2023 ha confermato al Presidente Marco Palmieri la carica di Amministratore Delegato e gli ha conferito le seguenti funzioni gestorie ed i relativi poteri decisionali, come integrati in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 8 gennaio 2024, da esercitarsi non oltre i limiti delle materie riservate per legge al Consiglio: (i) la funzione di delineare i piani strategici della Società e del Gruppo, da sottoporre al Consiglio; (ii) la funzione di adozione di una politica di direzione unitaria del Gruppo relativamente agli aspetti organizzativo, commerciale, industriale e di marketing, per il raggiungimento degli obiettivi reddituali e finanziari; (iii) la funzione di indirizzo e coordinamento della gestione, direzione e controllo delle attività della Società e del Gruppo; (iv) la funzione di ricercare, valutare, elaborare ed implementare nuove idee di business e dei relativi piani a medio e lungo termine; (v) la funzione di esercitare il coordinamento ed il controllo di tutte le funzioni a riporto, garantendo l'adeguatezza delle risorse in base alle necessità, assumendo o dimettendo dipendenti (inclusi i dirigenti) e collaboratori e determinandone i livelli retributivi; (vi) la funzione di coordinamento della gestione delle attività relative al contenzioso civile, penale, amministrativo e fiscale della Società e del Gruppo; (viii) la funzione di indirizzo e di coordinamento della gestione corrente delle attività delle seguenti aree: Industriale - ivi inclusi in particolare Outsourcing, Acquisti, Planning, Logistica e Distribuzione; Politica ed Amministrazione, con facoltà di sub delega a terzi, anche estranei al Consiglio, dei relativi poteri decisionali.

Al Presidente e Amministratore Delegato Marco Palmieri, sono stati inoltre conferiti i poteri di firma necessari per lo svolgimento delle funzioni gestorie sopra elencate, ed in particolare, i poteri di compiere:

(i) a firma singola, preceduta dall'espressione "Amministratore con Deleghe ", gli atti di ordinaria amministrazione – con espressa inclusione delle operazioni di acquisizione, dismissione e/o cessione di aziende e/o di rami di azienda, di apertura e chiusura di punti vendita e di acquisto e di vendita di beni mobili, arredi e materie prime – che non eccedano singolarmente e/o in ragione d'anno l'importo di Euro 400.000 e da esercitarsi nel rispetto dei limiti stabiliti dallo Statuto sociale e secondo le procedure aziendali interne; ovvero,
(ii) a firma congiunta con un altro Amministratore, gli atti di ordinaria amministrazione che non eccedano singolarmente e/o in ragione d'anno l'importo di Euro 500.000, essendo precisato che le operazioni eccedenti i limiti sopra menzionati restano di competenza esclusiva del Consiglio; e
(iii) a firma congiunta con un altro Amministratore, determinati atti di straordinaria amministrazione che non eccedano singolarmente l'importo di Euro 400.000, essendo precisato che le operazioni eccedenti i limiti sopra menzionati restano di competenza esclusiva del Consiglio.

All'Amministratore esecutivo e Vice- Presidente Pierpaolo Palmieri, il Consiglio del 20 luglio 2023 ha confermato la funzione di indirizzo e di coordinamento della gestione corrente delle attività delle seguenti aree: Struttura Commerciale Italia e estero; DOS e franchising stores; Punti vendita multimarca/Department Stores.

All'Amministratore esecutivo Pierpaolo Palmieri sono stati inoltre conferiti i relativi poteri di firma necessari per lo svolgimento delle funzioni gestorie sopra elencate ed in particolare, i poteri di compiere:

(i) a firma singola, determinati atti di ordinaria amministrazione, senza limitazione di importo e da esercitarsi nel rispetto delle procedure aziendali interne, inclusa la facoltà di nominare procuratori speciali per singole operazioni o categorie di operazioni, nonché di effettuare pagamenti di provvigioni e premi ad agenti; e
(ii) a firma singola, determinati atti di straordinaria amministrazione (quali, a titolo esemplificativo, operazioni di acquisizione, dismissione e/o cessione di aziende e/o di rami di azienda) non eccedenti singolarmente e/o in ragione d'anno l'importo di Euro 150.000; e
(iii) con firma congiunta con uno dei Consiglieri in carica, atti di cui alla lettera (ii) che precede per operazioni che non eccedano singolarmente e/o in ragione d'anno l'importo di Euro 200.000, ovvero, con la firma congiunta dell'Amministratore Delegato Marco Palmieri, che non eccedano singolarmente l'importo di Euro 500.000.

Si ricorda che il Dottor Francesco Giovagnoni in data 5 gennaio 2024 ha rassegnato le proprie dimissioni per motivi personali dalla carica di Consigliere esecutivo di Piquadro e ha rimesso le deleghe ricevute con decorrenza dal 8 gennaio 2024. Il Consiglio di Amministrazione, in pari data, ha deliberato di nominare in cooptazione il Dottor

Tommaso Palmieri quale Consigliere di Amministrazione non esecutivo, sino alla data della prossima Assemblea degli Azionisti della Società.

Con specifico riferimento all'area "Amministrazione, finanza e controllo", il Consiglio del 20 luglio 2023 ha confermato all'amministratore Roberto Trotta le seguenti funzioni gestorie ed i relativi poteri decisionali, come integrati in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 8 gennaio 2024: (i) predisporre i programmi generali e specifici e le procedure nell'area finanza e controllo dell'attività aziendale; (ii) organizzare, gestire e controllare l'area della finanza e controllo della Società e del Gruppo; (iii) predisporre regolamenti esecutivi nell'area finanza e controllo; (iv) coordinare e definire le strategie ed i rapporti intercompany; (v) verificare il rispetto e l'applicazione della normativa fiscale da parte della Società; e (vi) disporre operazioni bancarie e finanziarie; (vii) con specifico riferimento alle aree di controllo interno e responsabilità amministrativa degli enti (Decreto Legislativo n. 231/2001), sicurezza sul lavoro e privacy.

All'Amministratore Roberto Trotta sono stati inoltre conferiti i poteri di firma individuale necessari per lo svolgimento delle funzioni gestorie sopra previste.

Il Consiglio ha precisato che il chief executive officer della Società non può assumere l'incarico di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore della Società.

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Vice Presidente

Alla data della presente Relazione il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società è Marco Palmieri che è stato nominato dall'Assemblea della Società del 20 luglio 2023.

Oltre alle sopra descritte funzioni gestorie, ai sensi dello Statuto, il Presidente ha il potere di convocare il Consiglio nonché di coordinare e presiedere le attività dello stesso durante lo svolgimento delle relative riunioni.

Il Consiglio ha inoltre illustrato che la ragione del conferimento di deleghe gestionali al Presidente si basa sulla considerazione che il Presidente Marco Palmieri, quale principale responsabile della gestione della società, nonché azionista di controllo indiretto dell'Emittente, incarna l'immagine imprenditoriale di Piquadro.

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, la rappresentanza legale della Società di fronte a terzi e in giudizio, nonché l'uso della firma sociale spettano al Presidente del Consiglio e a ciascuno degli amministratori delegati, se nominati, anche in via disgiunta tra loro, a

seconda di quanto sia deciso dal Consiglio che procede alla loro nomina e che determina i loro poteri e le loro attribuzioni. La rappresentanza legale può essere inoltre delegata a procuratori speciali, anche estranei alla Società, per il compimento di singoli atti od operazioni ovvero per categorie di atti od operazioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato nella riunione del 20 luglio 2023 Pierpaolo Palmieri quale Vice – Presidente del Consiglio.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio dell'Emittente non ha costituito al proprio interno un Comitato Esecutivo.

Informativa degli organi delegati al Consiglio e al Collegio Sindacale

In conformità a quanto previsto dall'art. 22.7 dello Statuto, gli organi delegati, ai sensi dell'articolo 2381 del Cod. civ., riferiscono, anche oralmente, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale (i) sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe; (ii) sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione; (iii) sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Emittente o dalle sue controllate e (iv) sulle Operazioni con Parti Correlate nel rispetto della procedura interna che verrà descritta alla successiva Sezione 10.

Altri consiglieri esecutivi

Non vi sono altri Consiglieri esecutivi al di fuori di quelli indicati al paragrafo "Amministratori con deleghe" della presente Sezione 4.6.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF e conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m), del Regolamento di Borsa ed in ottemperanza alla Raccomandazione 7 del Codice, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione tre Amministratori non esecutivi, Catia Cesari, Barbara Falcomer e Valentina Beatrice Manfredi, che sono anche in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148 del TUF e degli ulteriori requisiti specificati dalle raccomandazioni contenute nel Codice.

Gli Amministratori indipendenti rappresentano più di 1/3 del numero totale dei membri del Consiglio.

Nessuno dei Consiglieri indipendenti risulta essere (i) un esponente di rilievo della Società né di una società controllata avente rilevanza strategica o di una società

sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole e (ii) stato socio o amministratore di società o entità appartenenti alla rete della società incaricata della revisione contabile della Società.

La presenza di amministratori non esecutivi e indipendenti nell'organo amministrativo della Società è preordinata alla più ampia tutela del buon governo societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica tra tutti gli amministratori. Il contributo degli amministratori indipendenti permette al Consiglio di verificare che siano valutati con sufficiente indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interesse con la Società e con gli azionisti di controllo.

Il Consiglio, in osservanza della Raccomandazione 6 del Codice, ha disposto che il Consiglio stesso valuti periodicamente dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale l'indipendenza degli amministratori indipendenti, comunicando al mercato l'esito di tale valutazione.

In particolare, (i) dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e (ii) successivamente, almeno una volta l'anno, il Consiglio deve valutare, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o comunque a disposizione dell'Emittente, le relazioni, attuali o recenti, che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore, rendendo noto, anche in ottemperanza alla Raccomandazione 10 del Codice, l'esito delle proprie valutazioni (a) in occasione della nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e (b) successivamente, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, specificando con adeguata motivazione se siano stati adottati parametri differenti da quelli indicati nei criteri applicativi del Codice.

In tali documenti il Consiglio:

riferisce se siano stati adottati e, in tal caso, con quale motivazione, parametri di valutazione differenti da quelli indicati nel Codice, anche con riferimento a singoli amministratori;
illustra i criteri quantitativi e/o qualitativi eventualmente utilizzati per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione.

Al fine della suddetta valutazione, il Consiglio ha stabilito che gli Amministratori indipendenti presentino al Consiglio e al Collegio Sindacale, annualmente, una dichiarazione scritta con la quale gli stessi attestino il permanere dei requisiti che hanno consentito di qualificarli come indipendenti al momento della nomina.

Nel corso della riunione del 12 giugno 2023, il Consiglio ha ricevuto le suddette dichiarazioni scritte dagli Amministratori indipendenti e, anche sulla base di quanto previsto dalla Raccomandazione 6 del Codice, ha confermato il permanere dei requisiti

di indipendenza in capo ai consiglieri Catia Cesari, Barbara Falcomer e Valentina Beatrice Manfredi per l'esercizio chiuso al 31 marzo 2023.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri esprimendo parere positivo.

Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori indipendenti, su iniziativa del "Lead Indipendent Director" si sono riuniti in data 19 aprile 2024 in assenza degli altri Amministratori. Nel corso di tale riunione hanno preso in esame i fatti societari rilevanti relativi all'ultimo esercizio che si è chiuso al 31 marzo 2024 e in particolare il funzionamento degli organi societari, senza rilevare problematiche degne di nota. Sono state identificate potenziali aree di miglioramento che saranno evidenziate nella lettera del Lead Indipendent Director al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori indipendenti hanno poi esaminato il percorso di crescita della Società e le implicazioni microeconomiche e organizzative derivanti dal modello di business perseguito.

Lead Independent Director

In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 13 del Codice, in considerazione del fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione è anche l'Amministratore Delegato con rilevanti deleghe gestionali e controlla, indirettamente tramite Piquadro Holding S.p.A., la Società, il Consiglio ha provveduto a istituire la figura del "Lead Independent Director" e, nella riunione del 25 luglio 2022, ha nominato il Consigliere Catia Cesari quale "Lead Independent Director" della Società.

Il "Lead Independent Director" (a) rappresenta un punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti, a garanzia della più ampia autonomia di giudizio di questi ultimi rispetto all'operato del management, e (b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.

Al "Lead Independent Director" è stata attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o all'attività di gestione, con facoltà di richiedere la partecipazione a tali riunioni di esponenti del management, per un confronto diretto con gli stessi.

Nel corso dell'esercizio cui si riferisce la presente Relazione, il "Lead Independent Director" ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio e a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazione e Nomine ed è stato costantemente in contatto con

il Presidente del Consiglio al fine di un costante miglioramento del processo di informativa consiliare.

Nel corso dell'esercizio 2023/2024, il "Lead Independent Director ha inoltre organizzato una riunione di soli Amministratori indipendenti, cui hanno partecipato tutti gli Amministratori indipendenti, in data 19 aprile 2024 per approfondire tematiche inerenti al sistema di corporate governance della Società.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

A seguito della entrata in vigore – in data 3 luglio 2016 - del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("MAR") nonché degli ulteriori interventi normativi, regolamentari e di chiarimento da parte di Consob, al fine di adeguarsi anche formalmente alle nuove disposizioni normative e regolamentari in materia di market abuse il Consiglio di Amministrazione ha approvato una nuova versione della seguente documentazione: (i) Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni aziendali, (ii) Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e (iii) Procedura di internal dealing.

Le regole di comportamento fissate dalla "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni aziendali" sono finalizzate a porre in essere i necessari presidi organizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi, garantire la massima confidenzialità delle Informazioni Privilegiate o comunque suscettibili di divenire tali, contemperando l'interesse alla riservatezza dell'informazione nel corso della sua progressiva formazione e l'obbligo della relativa disclosure in forma non selettiva, tutelare la generalità degli investitori e l'integrità del mercato, essendo volte a prevenire il compimento di operazioni lesive dei loro interessi tramite lo sfruttamento di asimmetrie informative, ovvero l'alterazione delle variabili di mercato, mediante la diffusione di informazioni non veritiere o fuorvianti; ridurre il rischio di reati o illeciti amministrativi in materia di abusi di mercato; tutelare la Società, per le eventuali responsabilità che sulla stessa possano ricadere per gli illeciti commessi da soggetti alla stessa riconducibili; definire i processi di individuazione e gestione delle Informazioni Rilevanti; definire i processi di individuazione e gestione delle Informazioni Privilegiate; definire i processi di comunicazione al pubblico ed alla Consob delle Informazioni Privilegiate.

Sono tenuti al rispetto di tale Procedura i membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo della Società ed i dipendenti e collaboratori della Società e delle Controllate che si trovino ad avere accesso per qualsiasi ragione a Informazioni Privilegiate.

L'Amministratore esecutivo Roberto Trotta è stato inoltre incaricato di curare la corretta gestione delle Informazioni Rilevanti con particolare riferimento alle Informazioni

Privilegiate che, congiuntamente al Consiglio, provvede a diffondere al mercato nonché di curare l'aggiornamento e la modifica dei documenti relativi alla Procedura al fine di adeguare le stesse al nuovo quadro normativo e regolamentare.

L'aggiornamento della "Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate" è stato volto a disciplinare le modalità di tenuta e regolare aggiornamento dell'elenco delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate la cui tenuta è obbligatoria per l'Emittente ai sensi della normativa in vigore e dell'elenco delle persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti, in applicazione della relativa Procedura, in ottemperanza alla normativa e regolamentazione comunitaria e nazionale applicabile.

In particolare, la Società ha, su base volontaria, proceduto a istituire un elenco delle persone che abbiano accesso, nello svolgimento dei propri compiti, alle Informazioni Rilevanti. Tale elenco è volto ad assicurare la tracciabilità delle persone che hanno accesso ad Informazioni Rilevanti nell'ottica di un più efficace monitoraggio dell'informazione societaria anche al fine dell'adempimento degli obblighi di comunicazione al mercato dell'Informazione Privilegiata e della prevenzione e repressione degli abusi di mercato. Nell'elenco sono iscritte le persone che abbiano accesso, nello svolgimento dei propri compiti, alle Informazioni Rilevanti e, in ossequio della normativa comunitaria, nella sezione speciale sono iscritti i soggetti che sono permanentemente a conoscenza di tutte le Informazioni Privilegiate.

Il Consiglio ha inoltre incaricato l'Amministratore Roberto Trotta, con facoltà di subdelega, di adottare il software da utilizzarsi per la gestione elettronica del Registro insider, al fine di riflettere le recenti novità normative e regolamentatori e qualunque orientamento delle competenti Autorità che via via dovesse essere implementato e per espletare gli adempimenti relativi alla messa a disposizione del pubblico delle stesse.

La procedura internal dealing disciplina invece i flussi informativi nei confronti della Società, di Consob e nei confronti del pubblico relativamente alle operazioni aventi ad oggetto azioni emesse dalla Società o altri strumenti finanziari ad esse collegati, effettuate dai c.d. "soggetti rilevanti" (inter alia, amministratori, sindaci effettivi, soggetti che svolgono funzioni di direzione, dirigenti che pur non rivestendo un ruolo negli organi sociali hanno regolare accesso a informazioni privilegiate) e dai c.d. "azionisti rilevanti" (definiti ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Emittenti).

Sempre quale aggiornamento delle procedure aziendali in materia di market abuse, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato l'aggiornamento della propria "Procedura di internal dealing" che prevede, tra l'altro, c.d. black-out periods ovvero specifici periodi in cui vige un obbligo di astensione dal compimento di operazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla Società e quotati in mercati regolamentati.

Alla data della presente Relazione, il "Preposto" ai sensi della procedura internal dealing risulta essere l'Amministratore esecutivo Roberto Trotta.

La Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni aziendali, la Procedura per la gestione del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e la Procedura di internal dealing, come da ultimo modificati, sono disponibili sul sito internet della Società, www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

All'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato Remunerazione e Nomine, il Comitato per il Controllo e Rischi ed il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Al riguardo si precisa che il Comitato Remunerazione e Nomine ed il Comitato Controllo e Rischi nominati in data 25 luglio 2022 sono composti dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti Catia Cesari, Barbara Falcomer e Valentina Beatrice Manfredi, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari in vigore.

Si rinvia alla successiva Sezione 10 per le informazioni in merito al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Tabella struttura dei Comitati Consiliari al 31 marzo 2024 e attualmente in carica


CdA		Comitato		Comitato per il Controllo
			Remunerazione e		e Rischi
			Nomine
Carica	Componente	*	**	*	**
Amministratore	Catia Cesari	2/2	P	4/4	M
non
esecutivo –
indipendente da
TUF e da Codice
Amministratore	Barbara	2/2	M	4/4	P
non esecutivo –	Falcomer
indipendente da
TUF e da Codice
Amministratore	Valentina	2/2	M	4/4	M
non esecutivo –	Beatrice
indipendente da	Manfredi
TUF e da Codice
* In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni rispettivamente dei
Comitati (n. di presenze /n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato
nell'esercizio di riferimento).

** In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P" presidente e "M" membro.

Ai sensi della Raccomandazione 11 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha adottato i Regolamenti che definiscono le regole di funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato per il Controllo e Rischi, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori.

In particolare, i Regolamenti dei Comitati disciplinano i compiti dei medesimi e le modalità da seguire per lo svolgimento delle riunioni e le deliberazioni.

I Regolamenti prevedono che la documentazione illustrativa relativa agli argomenti da trattare venga trasmessa a tutti i componenti del Comitato almeno un giorno prima della riunione.

Nel corso dell'Esercizio il termine è stato rispettato, anche grazie all'utilizzo di strumenti digitali, che consentono di mettere a disposizione simultaneamente a tutti i partecipanti i materiali relativi ai punti all'ordine del giorno, non appena predisposti.

Comitati ulteriori

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non costituire un apposito comitato dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder; ed ha distribuito tali funzioni tra gli altri Comitati (Comitato per la Remunerazione e Nomine e Comitato Controllo e Rischi).

Non sono stati costituiti dall'Emittente ulteriori comitati. Non è stato ritenuto necessario o opportuno istituire un comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, in quanto tale analisi viene svolta dal Consiglio nel suo plenum.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio effettua sulla base di apposito questionario distribuito ai componenti dell'organo amministrativo suddiviso in diversi ambiti di indagine (i.e. composizione, struttura, dimensione e funzionamento del Consiglio, interazione con il management, governance del rischio, composizione e struttura dei comitati, etc.) e con possibilità di esprimere commenti e proposte, la valutazione annuale ai sensi della Raccomandazione 21 del Codice; l'ultima autovalutazione è stata effettuata il 13 giugno 2022 in vista del rinnovo dell'organo amministrativo, e il Consiglio ha ritenuto che la composizione ed il funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi comitati fossero adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed organizzative della Società; tenuto anche conto della presenza,

su un totale di 7 componenti, di 3 Amministratori non esecutivi e Indipendenti, che garantiscono altresì una idonea composizione dei Comitati interni al Consiglio.

Inoltre, i Consiglieri hanno ritenuto che la composizione del Consiglio di Amministrazione rifletta adeguati profili di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale.

In linea con la Raccomandazione 22 del Codice, a decorrere dall'Esercizio corrente il processo di autovalutazione verrà condotto con cadenza triennale, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo.

Per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia a quanto indicato nella Sezione 4.3 della presente Relazione.

Autovalutazione del Consiglio

Dal processo di autovalutazione è emersa la sostanziale soddisfazione del Consiglio di Amministrazione in merito alla struttura, dimensione e composizione del Consiglio stesso nonché sulla sua indipendenza.

Dai questionari è inoltre risultata la soddisfazione dei Consiglieri in merito all'efficienza dei processi decisionali e dei rapporti con il Presidente e Amministratore Delegato. Con riferimento alla tematica dei Comitati del Consiglio di Amministrazione, l'indagine ha confermato che l'attuale composizione dei Comitati consiliari previsti nel Consiglio di Piquadro è ritenuta adeguata e che le relazioni del Consiglio con i Responsabili delle Funzioni di Controllo sono efficaci e collaborative. Infine, Con riferimento al Collegio Sindacale, è stato confermato che la capacità del Collegio di contribuire alla discussione nelle riunioni di Consiglio è considerata appropriata ed efficace e che l'interazione tra il Collegio Sindacale e gli altri organi di controllo (in particolare il Comitato Controllo e Rischi) è costruttiva e ben bilanciata.

In sede di autovalutazione, dai questionari sottoposti dagli amministratori, sono stati sottoposti al Consiglio alcuni suggerimenti in particolar modo in relazione alla implementazione di un programma di induction più mirato, oltre all'opportunità di confronti più frequenti con il management. In particolare, è stato sottolineato che sarebbe auspicabile prevedere un processo continuo di aggiornamento sia sui temi strategici che operativi.

Altri suggerimenti hanno riguardato l'opportunità che sia dato un aggiornamento più frequente ed approfondito delle iniziative intraprese dalla Società sulle principali criticità di gestione e che nel corso dell'anno siano effettuate sessioni specifiche su tematiche di particolare rilevanza per ciascuno dei brands del Gruppo, con la partecipazione del relativo management.

E' stata infine sottolineata la necessità di una maggiore attenzione sulle tematiche organizzative, smart working, attraction, retention e gestione del personale.

Nello svolgimento di tale processo di autovalutazione il Consiglio non si è avvalso di consulenti esterni.

Piani di successione

Si segnala che, su iniziativa del Comitato Remunerazione e Nomine, il Consiglio di Amministrazione di Piquadro, in data 15 marzo e 11 giugno 2018, ha approvato un piano di successione del Presidente e Amministratore Delegato, Marco Palmieri (il "Piano di Successione"), il quale prevede che, nel caso di decesso del Presidente e Amministratore Delegato, il Vice-Presidente, Pier Paolo Palmieri, subentri automaticamente nelle funzioni e nei poteri del Presidente.

Inoltre, nel caso in cui si verificassero ulteriori impedimenti (definitivi o anche solo temporanei) di gravità tale da non consentire al Presidente e Amministratore Delegato di svolgere le proprie funzioni si applicherà la seguente ulteriore procedura:

(a) fermo restando quanto previsto nell'ipotesi di decesso, nel caso in cui si verificasse un evento che comporti una inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio), tale da determinare: (i) l'impossibilità del Presidente e Amministratore Delegato di adempiere ai propri doveri derivanti dalla carica protratti per 30 giorni consecutivi ovvero per un periodo di 60 giorni nell'arco di 12 mesi di calendario; ovvero (ii) la sua inabilità permanente, qualsiasi dei membri del Collegio Sindacale e il Lead Independent Director (congiuntamente) avranno la facoltà di convocare il Consiglio al fine di sottoporre allo stesso l'accertamento della gravità dell'evento verificatosi;
(b) ove il Consiglio ritenesse che l'evento verificatosi sia di gravità tale da determinare l'applicazione del Piano di Successione, il Consiglio dovrà nella stessa seduta deliberare (i) nel caso di impedimento di natura temporanea, la nomina di un amministratore che ad interim assuma le funzioni del Presidente, con la precisazione che, nel momento della rimozione dell'impedimento i poteri temporanei ad interim decadranno; ovvero (ii) nel caso di impedimento definitivo l'applicazione della procedura prevista per il caso di decesso.

7.2 COMITATO NOMINE

Composizione e compiti

Il Consiglio ha ritenuto opportuno istituire un comitato nomine per le proposte di nomina alla carica di amministratore accorpando lo stesso, al Comitato per la Remunerazione e denominandolo "Comitato Remunerazione e Nomine".

Il Comitato per la Remunerazione, costituito all'interno del Consiglio per la prima volta il 14 giugno 2007, ha assunto la denominazione di "Comitato Remunerazione e Nomine" con delibera dell'11 febbraio 2013, a seguito del recepimento delle raccomandazioni del Codice.

In particolare, il Consiglio, nella riunione del 25 luglio 2022, ha deliberato di nominare gli Amministratori non esecutivi e Indipendenti Catia Cesari, Barbara Falcomer e Valentina Beatrice Manfredi,- tutti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari in vigore - quali membri del Comitato Remunerazione e Nomine, per la durata del loro incarico quali amministratori della

Società e pertanto fino all'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 marzo 2025.

Il Comitato ha nominato Catia Cesari quale Presidente dello stesso.

Come previsto dalla Raccomandazione 26 del Codice, è stabilito che nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Con riferimento alla remunerazione degli Amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, il Comitato Remunerazione e Nomine, ai sensi della Raccomandazione 25 del Codice: (a) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica di remunerazione; (b) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nella Società e nel Gruppo, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; (c) monitora la concreta applicazione della politica di remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; e (d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori e del top management.

Il Comitato Remunerazione e Nomine riveste unicamente funzioni propositive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio.

Con riferimento alla nomina degli Amministratori, il Comitato Remunerazione e Nomine coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti attività di (a) autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati; (b) definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati; (c) individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione; (d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente; (e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri Amministratori esecutivi.

* * *

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni ed è convocato presso la sede sociale (o in altro luogo indicato dal Presidente) su iniziativa del Presidente o a seguito di richiesta scritta anche di un solo componente e, in ogni caso, sempre prima della riunione del Consiglio chiamato a deliberare sulla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e/o dell'alta direzione della Società.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 marzo 2024, il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito n. 2 volte, da ultimo in data 4 dicembre 2023, con la presenza di tutti i membri.

Il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine è tenuto a dare informazione in relazione ad ogni riunione che sia tata tenuta dal comitato stesso al primo Consiglio di amministrazione utile.

In conformità al Regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine, le riunioni dello stesso sono state verbalizzate e trascritte in apposito libro tenuto dal Presidente.

Informazioni più dettagliate circa il ruolo e il funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine sono fornite nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio del 10 giugno 2024, consultabile sul sito internet www.piquadro.com nella Sezione Investor Relations.

Attività svolte nel corso dell'Esercizio 2023/2024

Con riferimento ai compiti di cui sopra, nel corso dell'Esercizio 2023/2024, il Comitato Remunerazione e Nomine, principalmente, ha (i) coadiuvato il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica di remunerazione e nella fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; (ii) monitorato la concreta applicazione della politica di remunerazione ivi incluso in relazione all'applicazione del nuovo Piano di Stock Grant 2023-2027 per maggiori informazioni in relazione al quale si rinvia al Paragrafo 6.3 (d) della Relazione sulla Remunerazione consultabile sul sito internet www.piquadro.com nella Sezione Investor Relations.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato (i) ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e (ii) non si è avvalso del supporto di consulenti esterni.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Informazioni dettagliate circa la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli Amministratori non esecutivi, dei componenti il Collegio Sindacale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio chiuso al 31 marzo 2024, al piano di incentivazione in essere e le altre informazioni relative alla presente Sezione sono fornite nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio del 10 giugno 2024, consultabile sul sito internet www.piquadro.com nella Sezione Investor Relations.

Alla data della Relazione non sono previsti meccanismi indennitari a favore di Amministratori in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto cessa a causa di una offerta pubblica di acquisto.

Per quanto concerne gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, non sono previsti da parte della Società accordi che regolino trattamenti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, ulteriori a quelli previsti nei contratti collettivi di riferimento.

La Seconda Sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti verrà sottoposta a delibera non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 marzo 2024.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Si rinvia alla sezione 7.2 della presente Relazione.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative della Società e del Gruppo volte a consentire la identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo della Società.

L'organizzazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Piquadro, coinvolge, ciascuno per le proprie competenze, come nel seguito meglio descritto:

(a) il Consiglio di Amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema;
(b) l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;
(c) il Comitato Controllo e Rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
(d) il Responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio;
(e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
(f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In conformità a quanto previsto dal Principio XVIII e seguenti del Codice, il Consiglio ha stabilito che il Consiglio stesso, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi:

(a) definisca le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
(b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione;
(c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e il l'Amministratore Incaricato;
(d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella Raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
(e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, il Consiglio di Amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un Amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(f) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
(g) descrive, nella relazione sul governo societario le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento ed esprime la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

La valutazione dei rischi è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione anche sulla base del documento contenente il modello di identificazione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, denominato "Risk Dashboard" comprensivo di alcuni KPI di riferimento, redatto con il supporto del Responsabile della funzione internal audit sotto la supervisione del Comitato Controllo e Rischi.

* * *

Il Consiglio del 10 giugno 2024, tenuto conto delle indicazioni fornite in data 7 giugno 2024 dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché dell'operato del responsabile della funzione di internal audit, ha espresso, per l'esercizio chiuso al 31 marzo 2024, una valutazione positiva sull'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In linea con i modelli e le "best practices" internazionali (COSO/ERM), il sistema di controllo interno di Piquadro poggia sugli elementi nel seguito descritti.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Premessa

Piquadro ha definito un proprio sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (di seguito, in breve, il "Sistema").

Il Sistema, nel suo complesso, è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare i presupposti, le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente il raggiungimento degli obiettivi del sistema di controllo (il "Sistema di gestione dei rischi"), integrato delle successive attività di individuazione dei controlli e definizione delle procedure finalizzate ad assicurare il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria ("sistema di controllo interno").

Le logiche, le metodologie e le specifiche responsabilità correlate alla definizione, all'applicazione, al mantenimento e al monitoraggio nel tempo del Sistema adottato dalla Società sono formalmente regolamentate e costituiscono oggetto di diffusione alle strutture interessate.

Piquadro si ispira al CoSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) framework, documentato nel "CoSO Report" quale modello di riferimento per la costruzione, l'analisi e la valutazione del sistema di gestione dei rischi e del sistema di controllo interno correlati all'informativa finanziaria e tiene in considerazione le indicazioni contenute nel documento "Internal Control over Financial Reporting – Guidance for Smaller Public Companies", anch'esso emesso dal CoSO, nonché nelle linee guida e nei Position Paper delle principali associazioni di categoria di riferimento (Confindustria, ANDAF, AIIA).

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a) Responsabilità nell'ambito del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Come previsto dall'articolo 154-bis TUF, Piquadro ha introdotto nella propria struttura di governo societario la figura del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito, in breve, "Dirigente Preposto").

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità del Sistema e, a tal fine, cura la predisposizione delle procedure amministrativo-contabili per la formulazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i relativi documenti.

La nomina e la determinazione della durata in carica del Dirigente Preposto sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, che vigila altresì, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, affinché lo stesso disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle suddette procedure.

I controlli istituiti a presidio dell'informativa finanziaria sono oggetto di valutazione e monitoraggio per verificarne, nel tempo, sia il "disegno", ossia la loro astratta idoneità a mitigare in maniera accettabile i rischi identificati, sia l'effettiva "operatività", ossia il loro reale funzionamento. Le attività di verifica correlate all'adeguatezza e all'effettivo funzionamento del Sistema sono curate dal Dirigente Preposto, attraverso la propria struttura e mediante il diretto coinvolgimento del management responsabile delle attività/processi, anche attraverso il supporto dell'internal audit ovvero di qualificati collaboratori esterni.

Nella seduta del 25 luglio 2022, il Consiglio ha nominato (e confermato) - quale Dirigente Preposto - il dott. Roberto Trotta, assegnando allo stesso una specifica dotazione per lo svolgimento dei compiti correlati a tale figura e conferendo al Presidente della Società specifiche attribuzioni al fine di dotare il Dirigente Preposto di adeguati poteri e mezzi.

Nel corso dell'esercizio fiscale 2023/2024, il Dirigente Preposto ha curato il regolare espletamento dei compiti ad esso attribuiti; il Consiglio ha vigilato affinché fosse garantita allo stesso l'adeguatezza dei poteri e mezzi conferiti e ha acquisito informazioni utili al fine di verificare il rispetto delle procedure amministrativo-contabili predisposte ai sensi di legge.

b) Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Piquadro, nell'ambito del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, ha predisposto delle procedure amministrative e

contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché per ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Al fine di identificare i rischi connessi all'informativa finanziaria e organizzare le attività correlate all'analisi del sistema di controllo interno sul financial reporting ("Internal Control over Financial Reporting" o "ICFR"), il Dirigente Preposto ha attivato un processo di analisi preliminare (anche "scoping" o "ICFR Risk Assessment") avente ad oggetto le voci/informazioni di bilancio ed i correlati conti contabili, i processi amministrativocontabili e le entità nel perimetro di consolidamento. Tale processo, svolto utilizzando parametri quantitativi e qualitativi ed oggetto di periodica revisione ed aggiornamento, conduce all'attribuzione di un livello complessivo di rischio/significatività "inerente" (ossia senza considerare il sistema di controllo interno in essere) per ciascuna voce/conto/processo/entità. Nel processo di identificazione e valutazione dei rischi relativi all'informativa finanziaria è stato considerato, tra gli altri, il rischio di frode.

L'identificazione delle voci, dei conti, delle informazioni di bilancio, dei processi, delle società rilevanti e il relativo livello di rischiosità assegnato è utilizzata dal Dirigente Preposto nella determinazione del perimetro e delle priorità di intervento, al fine della pianificazione operativa delle attività di rilevazione e valutazione di adeguatezza ed effettiva operatività del sistema di controllo interno relativo all'informativa finanziaria, con riferimento al raggiungimento degli obiettivi di controllo volti a garantire l'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Sulla base dei risultati emersi dal processo di ICFR Risk Assessment e di quanto definito nel piano operativo delle attività del Dirigente Preposto, la Società ha avviato delle attività di analisi dei controlli a livello aziendale e a livello di processo. In particolare:

i controlli a livello aziendale sono valutati correlandoli, anche per quanto riguarda l'informativa finanziaria, alle componenti del Sistema di Controllo Interno identificate dal CoSO framework (ambiente di controllo, valutazione dei rischi, attività di controllo, informazione e comunicazione, monitoraggio);
i controlli di processo sono identificati e valutati in termini di adeguatezza ed effettiva operatività attraverso le seguenti fasi:
- individuazione dei controlli-chiave e valutazione del disegno dei controlli;
- valutazione dell'operatività dei controlli-chiave attraverso lo svolgimento di un'attività di verifica, su base campionaria, dell'effettivo funzionamento degli stessi ("testing").

L'attività di testing è svolta da soggetti dotati dei requisiti di professionalità ed indipendenza rispetto ai controlli da testare.

La rilevazione e l'analisi dei controlli a livello aziendale nonché la rilevazione dei processi amministrativo-contabili e l'analisi del disegno e di effettiva operatività dei relativi controlli-chiave consentono di documentare e valutare le attività operative, i ruoli e le responsabilità, i rischi di errore e i singoli presidi di controllo posti in essere e di identificare tempestivamente le azioni correttive necessarie al superamento di eventuali carenze riscontrate.

Al fine di assicurare che il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria sia adeguatamente ed efficacemente posto in essere nell'ambito del Gruppo, Piquadro ha inoltre emanato e diffuso al proprio interno e alle società del Gruppo un sistema di regole codificate (incluse linee guida, policy e procedure) a regolamentazione dei processi amministrativo-contabili ed in particolare delle attività di chiusura del bilancio civilistico, semestrale abbreviato e consolidato. Tali istruzioni identificano i soggetti, le strutture organizzative coinvolte nella gestione, elaborazione, trasferimento dei dati e delle informazioni e regolamentano le modalità di predisposizione delle informazioni da produrre.

Nell'ambito del Sistema, inoltre, la Società ha provveduto a definire e regolamentare i flussi informativi del Dirigente Preposto da e verso gli altri organi aziendali e di controllo nonché con le altre società del Gruppo. Tali flussi prevedono, tra l'altro, un sistema di reporting periodico e strutturato verso i principali organi sociali avente ad oggetto i contenuti e le logiche delle attività svolte, incluse le indicazioni relative alle eventuali carenze riscontrate ed i corrispondenti piani ed azioni definiti dal management per il superamento delle stesse.

Le informazioni correlate al regolare svolgimento delle attività previste dal Sistema hanno consentito al Dirigente Preposto e agli organi amministrativi delegati il sistematico e tempestivo rilascio, con riferimento all'esercizio considerato, delle attestazioni previste dalla normativa di riferimento (ed in particolare dall'articolo 154 bis TUF) con specifico riguardo all'informativa finanziaria.

9.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

* * *

Il Consiglio, nella riunione del 25 luglio 2022, aveva nominato Francesco Giovagnoni quale "Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" il quale ha ricoprirà tale ruolo fino all'assemblea di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Per l'esercizio di tali funzioni l'Amministratore incaricato si avvale dell'operato del Responsabile della Funzione di Internal Audit.

In data 8 gennaio 2024, a seguito delle dimissioni del Dottor Giovagnoni e della nomina per cooptazione del Dottor Tommaso Palmieri, il Consiglio di Amministrazione - per assicurare l'operatività della Società - ha deliberato di attribuire le funzioni e i poteri relativi, tra l'altro, al sistema di controllo interno e gestione dei rischi a suo tempo conferiti al Dott. Giovagnoni nel Consiglio di Amministrazione del 25 luglio 2022, al Dottor Roberto Trotta.

L'entrata in vigore del nuovo Codice di Corporate Governance di Borsa del Gennaio 2020 prevede che "l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" sia in capo al Chief Executive Officer (Raccomandazione 32).

Il Consiglio di Amministrazione, supportato al riguardo dal parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, ha deliberato di conservare il ruolo di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e di assegnargli i compiti di cui alla Raccomandazione n. 34 del nuovo Codice di Corporate Governance ed in particolare:

(a) curare la identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate al fine di sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio;
(b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
(c) affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
(d) riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Si evidenzia quindi trattarsi di un caso di non ottemperanza al Codice; in relazione alle motivazioni sottostanti tale decisione, si segnala che l'attribuzione di tale ruolo ad un soggetto diverso dal CEO si giustifica in considerazione delle caratteristiche dell'attività di impresa di Piquadro nonché della struttura organizzativa del Gruppo, anche considerata la tipologia di deleghe attribuite, al CEO, Marco Palmieri il quale ricopre anche la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento

Il Comitato per il Controllo Interno, costituito in seno al Consiglio per la prima volta il 14 giugno 2007, ha assunto la denominazione di "Comitato Controllo e Rischi" con delibera dell'11 febbraio 2013, a seguito del recepimento delle successive raccomandazioni del Codice.

In particolare, il Consiglio, nella riunione del 25 luglio 2022, ha deliberato di nominare gli Amministratori non esecutivi Catia Cesari, Barbara Falcomer e Valentina Beatrice Manfredi - tutti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari in vigore - quali membri del Comitato Controllo e Rischi, per la durata del loro incarico quali Amministratori della Società.

Il Comitato ha nominato Barbara Falcomer quale Presidente dello stesso.

Al Comitato Controllo e Rischi, oltre all'assistenza al Consiglio nell'espletamento dei compiti indicati dal Codice, vengono affidati i compiti previsti dal Codice stesso, pertanto dovrà analizzare le problematiche ed istruire le pratiche rilevanti per il controllo delle attività aziendali.

In particolare, in conformità al Codice, il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il consiglio di amministrazione, svolge le seguenti funzioni:

(a) valuta, sentiti il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
(c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
(e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
(f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
(g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
(h) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi svolge il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente sia nei riguardi degli amministratori delegati, per quanto riguarda le tematiche di salvaguardia dell'integrità aziendale, sia del revisore legale, per quanto concerne la valutazione dei risultati da essa esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipano il Presidente del Collegio Sindacale o altro membro del Collegio Sindacale dal medesimo designato.

Il Presidente può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio, l'Amministratore Delegato, i membri del Collegio Sindacale, i responsabili della società di revisione di volta in volta nominata e/o, con riferimento ai singoli punti posti all'ordine del giorno, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società.

Il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.

In conformità al Regolamento del Comitato Controllo e Rischi, le riunioni dello stesso devono essere verbalizzate e trascritte in apposito libro tenuto dal Presidente. L'Internal Audit svolge il ruolo di Segretario e assiste il Comitato e il suo Presidente nello svolgimento delle relative attività.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 marzo 2024, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito quattro volte in sedute ordinarie in data 25 maggio 2023, 8 giugno 2023, 21 novembre 2023 e 22 gennaio 2024.

Alle riunioni dell'8 giugno 2023 e 21 novembre 2023, hanno partecipato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed i rappresentanti della Società di Revisione, relativamente ai punti all'ordine del giorno rientranti nella loro specifica area di competenza. A tutte le riunioni hanno partecipato almeno il presidente del Collegio Sindacale ed il responsabile della funzione di 'internal audit'.

Tali riunioni, che sono state regolarmente verbalizzate, hanno avuto ad oggetto principalmente:

dashboard rischi: analisi documento con valorizzazione KPI al 31 marzo 2023 e 30 settembre 2023;
valutazione dell'adeguatezza dei principi contabili utilizzati per la redazione del bilancio al 31 marzo 2023 e della loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato e per la redazione della relazione semestrale al 30 settembre 2023 ed eventuali valutazioni relative all'attività di revisione legale;
presentazione dell'attività svolta nell'esercizio dall'internal auditor ed approvazione delle relazioni periodiche: semestrale ed annuale oltre ad aggiornamenti periodici; la presentazione del piano di lavoro di internal audit per l'esercizio 2023/2024;
valutazione periodica sulla adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

valutazione, in concerto con il Collegio sindacale, dei risultati esposti dal Revisore indipendente nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
esame dei dati periodici relativi alla procedura di valutazione dell'indipendenza della Società di revisione.
valutazioni su impairment test presenti nel bilancio civilistico e consolidato al 31 marzo 2023 ed informativa in merito ad eventuali operazioni con parti correlate;
esame delle relazioni semestrali dell'Organismo di vigilanza di Piquadro S.p.A. e della controllata The Bridge S.p.A.;
esame della relazione sulle informazioni non finanziarie al 31 marzo 2023;
esame della lettera della Presidente del Comitato per la Corporate Governance edizione 2023;
aggiornamenti su temi organizzativi e HR.

A seguito dell'esame effettuato da parte del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale sulle modalità e condizioni di applicazione nella Società del nuovo Testo Unico della Revisione Legale (D.Lgs. 39/2010) e della proposta dai medesimi organi formulata al Consiglio di procedere alla individuazione di meccanismi puntuali di coordinamento tra il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, il Consiglio ha stabilito che Collegio Sindacale e Comitato Controllo e Rischi, trattino in seduta comune le specifiche materie inerenti:

(a) il processo di informativa finanziaria;
(b) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;
(c) la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
(d) l'indipendenza della società di revisione.

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In relazione alla Raccomandazione 33 del Codice, il Consiglio, nella riunione del 25 luglio 2022, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, ha confermato la nomina, quale Responsabile della funzione di internal audit del Gruppo Piquadro, di Alberto Oliva, fino all'approvazione del bilancio al 31 marzo 2025, definendone altresì la retribuzione e le risorse attribuitegli per lo svolgimento della funzione stessa, considerandole adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

La remunerazione del responsabile della funzione di internal audit è stata definita in coerenza con le politiche aziendali. La scelta di una soluzione di outsourcing consente di ottenere garanzie in merito ad indipendenza, flessibilità e pluralità di esperienze, oltre ad un corretto bilanciamento di costi.

Il Responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Nell'ambito dei suoi compiti:

(a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
(b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(c) anche su richiesta del Collegio Sindacale, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti del Collegio sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'amministratore incaricato, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'esercizio 2023/2024, il Responsabile della funzione di internal audit ha svolto le proprie attività nel rispetto delle linee guida e del programma di lavoro approvato dal Consiglio, le cui risultanze sono state puntualmente riportate agli organismi competenti.

Il Responsabile della funzione di internal audit ha inoltre relazionato semestralmente in forma scritta e con ulteriori aggiornamenti informali al Comitato Controllo e Rischi nonché al Collegio Sindacale sulle attività svolte dall'intera competence line, intrattenendo altresì relazioni continue con la Società di Revisione e con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

Il responsabile, avvalendosi anche delle competenze presenti nella Società, ha proseguito nell'attività di aggiornamento degli standard e delle policy esistenti per meglio supportare il processo di audit nelle componenti di pianificazione, valutazione e monitoraggio.

Nell'ambito del proprio piano di lavoro annuale, in sintesi, sono state effettuate le seguenti attività:

verifica del testing relativo ai cicli definiti nell'ambito delle attività previste dal D.lgs. 262/05;

monitoraggio dell'adeguatezza degli sviluppi delle implementazioni in area IT con particolare riferimento ai nuovi progetti, limitatamente agli aspetti di controllo. Vigilanza su temi di cybersecurity e IT governance;
esecuzione di visite presso i punti vendita DOS con verifica del rispetto delle procedure Piquadro in Italia e all'Estero;
coordinazione con gli altri "soggetti addetti al controllo" con condivisione dei risultati (OdV, Collegio sindacale e Società di revisione);
segreteria delle attività del Comitato Controllo e Rischi;
riconsiderazione critica del sistema ex legge 262/05 aggiornamento procedure e test;
audit del ciclo approvvigionamenti e trasporti.

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

La Società, a partire dal 2008, ha adottato sia un Modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001 sia un Codice Etico di Gruppo, con l'obiettivo di predisporre un sistema strutturato ed organico di regole volto a prevenire l'eventuale compimento di fatti di reato che comportano la responsabilità amministrativa della Società.

L'incarico di Organismo di Vigilanza, in forma monocratica, è affidato al Dottor Gerardo Diamanti a cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito i poteri ed i compiti previsti dal D.Lgs. 231/2001.

Il Consiglio di Amministrazione ha affidato all'Organismo di Vigilanza monocratico i seguenti compiti:

vigilare sull'effettività del Modello oltre che del Codice Etico, limitatamente ai principi ed alle norme finalizzate alla prevenzione dei reati presupposto - ossia vigilare affinché i comportamenti posti in essere da quanti operano per Piquadro non violino il Modello adottato;
verificare l'efficacia del Modello oltre che del Codice Etico, limitatamente ai principi ed alle norme finalizzate alla prevenzione dei reati presupposto - ossia la sua concreta idoneità a prevenire il verificarsi dei reati contemplati dal Decreto;
curare l'aggiornamento del Modello oltre che del Codice Etico, limitatamente ai principi ed alle norme finalizzate alla prevenzione dei reati presupposto - al fine di adeguarlo ai mutamenti normativi e delle attività di Piquadro e alle modifiche della struttura aziendale, anche attraverso la formulazione e la presentazione di proposte all'organo amministrativo per gli eventuali aggiornamenti del Modello stesso, attraverso modifiche e/o integrazioni;
segnalare al Consiglio di Amministrazione quelle violazioni accertate del Modello – oltre che del Codice Etico, limitatamente ai principi e alle norme finalizzate alla prevenzione dei reati presupposto - che possano determinare, anche indirettamente, l'insorgere di responsabilità in capo alla Società, per gli opportuni provvedimenti.

Il Modello Organizzativo adottato dalla Società, alla data di chiusura dell'esercizio 2023/2024, è composto dalle seguenti parti:

a. una parte generale che, oltre ad accennare alle previsioni del D.Lgs. 231/2001, introduce il modello e ne disciplina le regole di governance, con particolare riferimento a:
- identificazione dei destinatari;
- identificazione dell'ambito di operatività aziendale da ricomprendere nel modello e mappatura dettagliata delle attività a rischio di reato;
- analisi dei protocolli in essere con riferimento alle attività a rischio di reato;
- identificazione dell'organismo di vigilanza, attribuzione al medesimo di specifici compiti di vigilanza sull'efficace e corretto funzionamento del modello e sull'aggiornamento dello stesso, nonché definizione dei flussi informativi nei confronti dell'organismo di vigilanza;
- definizione del sistema disciplinare e sanzionatorio;
- regolamentazione dei flussi informativi diretti all'Organismo di Vigilanza e del sistema di segnalazioni riservate regolato dal Dlgs 24/2023 ("whistleblowing").
b. parti speciali, ciascuna delle quali individua e disciplina, per gruppi di reati, i processi a rischio e le regole comportamentali che ciascun destinatario è tenuto a rispettare nello svolgimento delle proprie attività, oltre che i compiti specifici dell'organismo di vigilanza. Le diverse parti speciali riguardano in particolare i seguenti gruppi di reati: (i) i reati in danno della Pubblica Amministrazione; (ii) i reati societari; (iii) i delitti contro la personalità individuale; (iv) i reati di abuso di mercato; (v) i reati transnazionali; (vi) i reati di ricettazione, riciclaggio, di impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e di auto riciclaggio; (vii) reati in materia di igiene, salute e sicurezza sul lavoro; (viii) delitti contro l'industria ed il commercio e reati in violazione del diritto d'autore; (ix) reati informatici e trattamento illecito dei dati; (x) corruzione tra privati (xi) impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare; (xii) reati ambientali (xiii) reati tributari.

Il Modello Organizzativo di Piquadro è stato aggiornato, in ultimo, in data 3 agosto 2023. L'organo competente ad aggiornare e/o integrare il modello è il Consiglio, anche su proposta dell'Organismo di Vigilanza.

9.5. SOCIETÀ DI REVISIONE

La Società di Revisione di Piquadro è Deloitte&Touche S.p.A.. Il relativo incarico è stato conferito, sulla base della raccomandazione motivata formulata dal Collegio Sindacale, in data 26 luglio 2016 per una durata di 9 esercizi ed in particolare fino all'approvazione del bilancio della Società che chiude al 31 marzo 2025.

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Ai sensi dell'articolo 30.1 dello Statuto della Società, il Consiglio nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai

sensi dell'articolo 154-bis del TUF, scegliendolo tra soggetti che posseggano requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze in materia di amministrazione, finanza e controllo.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è Roberto Trotta chief financial officer dell'Emittente nonché Amministratore esecutivo della Società, il quale è stato nominato dal Consiglio, sentito il parere del Collegio Sindacale, in data 25 luglio 2022 e fino all'approvazione del bilancio della Società al 31 marzo 2025.

Roberto Trotta è in possesso dei requisiti di professionalità richiesti per lo svolgimento dei compiti che la normativa vigente prevede in capo al dirigente preposto avendo maturato specifiche competenze e un'esperienza pluriennale in materia contabile e finanziaria.

In particolare, il Dirigente Preposto deve:

attestare con dichiarazione scritta che gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, siano corrispondenti a risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, ovvero suggerire modifiche a quelle esistenti, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
attestare, congiuntamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, alla relazione finanziaria semestrale ed al bilancio consolidato: (i) l'adeguatezza, in relazione alle caratteristiche dell'impresa, e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, nel corso del periodo di riferimento; (ii) la corrispondenza dei documenti, cui l'attestazione si riferisce, alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle società del Gruppo incluse nel perimetro di consolidamento.

Al Dirigente Preposto sono conferiti i necessari poteri ed attribuiti i mezzi necessari all'esercizio dei compiti assegnatigli.

Il Dirigente Preposto dispone dei seguenti poteri:

accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, sia all'interno della Società, che all'interno delle società del Gruppo;
partecipazione ai flussi interni rilevanti ai fini contabili;
supervisione delle procedure aziendali esistenti e autorizzazione delle nuove quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato, sui documenti soggetti ad attestazione;
valutazione, con l'adeguato supporto tecnico, del ruolo dei sistemi informativi aziendali nell'assicurare l'adeguatezza di procedure e controlli.

Quanto ai mezzi, il Dirigente Preposto la facoltà di: -

organizzare la propria attività avvalendosi anche di un'adeguata struttura organizzativa dedicata (per numero e livello di risorse) e di eventuali risorse interne o esterne da reperire all'occorrenza;
disporre di un proprio budget;
avvalersi di altre unità organizzative aziendali, diverse da quelle eventualmente gestite direttamente, per lo svolgimento dell'incarico secondo modalità che saranno concordate con le stesse;
utilizzare le informazioni provenienti dagli organi di controllo per l'esecuzione dei controlli specifici.

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società ha elaborato un modello di compliance integrata che, tra l'altro, identifica analiticamente le attività dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, individuando concrete modalità di coordinamento ed efficientamento delle attività di ciascuno di essi.

In particolare, è prassi della Società che alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipino, altresì, l'Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della funzione internal audit, il Dirigente Preposto, il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco effettivo da lui designato ovvero unitamente agli altri Sindaci effettivi, al fine di garantire un efficace coordinamento dell'attività del Comitato con quella svolta dagli altri organi e funzioni.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In ottemperanza al Regolamento Consob Parti Correlate, il Consiglio della Società del 18 novembre 2010 aveva adottato il "Regolamento per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate" volto a disciplinare la gestione ed approvazione delle operazioni tra Piquadro e le parti ad essa correlate, ivi incluse le operazioni con interessi degli Amministratori e dei Sindaci, allo scopo di assicurare il rispetto dei necessari standard di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale. Tale documento è disponibile sul sito internet di Piquadro, www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.

A seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. 49/19 - che aveva già modificato la normativa primaria che disciplina le operazioni con parti correlate ed in particolare l'articolo 2391 bis del Codice Civile – e della emanazione della Delibera Consob 21624 del 10 dicembre 2020 (Operazioni con parti correlate) - che, in esecuzione a quanto disposto dal D.Lgs. 49/19 ha di recente pertanto provveduto ad allineare ai principi dettati dalla SHRD II la normativa secondaria ed in particolare il Regolamento Consob per la disciplina delle

operazioni con Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione della Società del 10 giugno 2021 ha adottato un nuovo Regolamento della Società per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate.

Tale nuovo Regolamento, in conformità con quanto disposto dalla Delibera Consob 21624 del 10 dicembre 2020, è entrato in vigore il 1° luglio 2021 e da tale data è disponibile sul sito internet di Piquadro, www.piquadro.com, nella Sezione Investor Relations.

Le principali modifiche apportate sono, in estrema sintesi, le seguenti: (i) si è proceduto alla revisione della definizione di parte correlata al fine di allinearla a quella prevista dai principi contabili internazionali); (ii) è stato previsto dell'obbligo di astensione degli amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della società. Tale obbligo trova applicazione sia con riferimento alle operazioni di minore rilevanza sia alle operazioni di maggiore rilevanza. Gli amministratori tenuti ad astenersi concorrono al raggiungimento del quorum costitutivo, ma sono esclusi da quello deliberativo; (iii) con riferimento al ruolo degli amministratori indipendenti, in caso di operazione di maggiore rilevanza, è stato previsto l'obbligo di coinvolgimento del comitato "tempestivamente" già nella fase delle trattative e nella fase istruttoria nonché di un obbligo di allegare il parere del comitato al verbale delle riunioni del comitato stesso. Il Comitato dovrà inoltre verificare preventivamente l'indipendenza degli esperti eventualmente selezionati ed utilizzati a supporto dell'attività del Comitato (e darne informativa nei documenti informativi); (iv) rientrando Piquadro nella definizione di società di minori dimensioni, è stata prevista una riserva di competenza in capo all'organo amministrativo a deliberare sulle operazioni di maggiore rilevanza; (v) è stata fornita una più dettagliata disciplina dei casi di esenzione. Per esempio, per il caso di esenzione relativo alle operazioni 'ordinarie' è previsto un maggiore coinvolgimento degli amministratori indipendenti che dovranno verificare i presupposti dell'operazione.

Comitato Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ottica di adottare una efficiente organizzazione dei Comitati endoconsiliari, considerando anche l'esiguo numero di operazioni con parti correlate concluse dalla Società, ha ritenuto opportuno evitare l'istituzione di un comitato ad hoc, attribuendo al Comitato Controllo e Rischi le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai fini dello svolgimento delle attività previste dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche) e dalla Procedura OPC adottata dalla società.

Nel corso dell'Esercizio non si sono tenute riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Ulteriori informazioni in merito alla struttura del Comitato ed alle riunioni sono riportate nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA DEI SINDACI E SOSTITUZIONE

Il Collegio Sindacale, alla Data della Relazione, è composto da n. 3 membri effettivi e da n. 2 membri supplenti.

I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili.

I sindaci devono essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente in materia. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono, dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti. I sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dal combinato disposto degli articoli 148, quarto comma, TUF e del regolamento adottato con decreto del Ministro di Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, secondo comma, lett. b) e c) e terzo comma, del decreto del Ministro di Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale di società quotate, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'oggetto sociale.

L'articolo 26 dello Statuto della Società contiene le disposizioni che disciplinano l'elezione dei componenti del Collegio Sindacale. Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, presentate dai soci, secondo le seguenti modalità.

Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi il diritto di voto in Assemblea ordinaria o la diversa misura prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina.

La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente. Ogni socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122, TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93, TUF, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere tra loro diverso.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste devono essere depositate presso la sede della società entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro-tempore vigente, con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della lista.

La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni di cui sopra si considera come non presentata.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla disciplina regolamentare vigente, con questi ultimi; (iii) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco della Società, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Almeno uno dei sindaci effettivi e uno dei sindaci supplenti deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Lo Statuto prevede che due sindaci effettivi e un sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

Un sindaco effettivo e un sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del TUF. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.

In caso di parità di voti fra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'articolo 148, comma 1-bis, TUF, gli esponenti del genere più rappresentato che siano stati eletti per ultimi nell'ambito dell'ordine progressivo previsto dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti saranno sostituiti, in numero sufficiente per ripristinare il rispetto del predetto criterio e secondo l'ordine progressivo della medesima lista, dagli esponenti del genere meno rappresentato che non siano stati eletti.

In relazione al novellato articolo 148 del TUF in materia di equilibrio tra i generi si rimanda a quanto descritto all'articolo 4.2 (Criteri e Politiche di diversità) che precede.

Qualora, alla scadenza del termine sopra indicato per la presentazione delle liste, dovesse essere presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 148, comma 2, TUF, e 144-sexies, comma 5, Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo alla scadenza del termine.

In tal caso, la soglia di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, è da intendersi ridotta alla metà.

In ogni caso, anche qualora alla scadenza dell'ulteriore termine di tre giorni sopra previsto, dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati sindaci effettivi e sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni. In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra quello supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, in modo che sia garantito il rispetto dell'equilibrio tra generi. Qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni nel rispetto dei suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà con le maggioranze di legge, nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra quello supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni di leggi e regolamentari vigenti.

Autovalutazione del Collegio Sindacale

In conformità a quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate, emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale compie una valutazione in relazione a:

l'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa;
la disponibilità di tempo e risorse adeguate alla complessità dell'incarico.

Il Collegio Sindacale predispone il documento relativo alla sua autovalutazione all'interno del quale è illustrata la metodologia e le singole fasi di cui il processo di autovalutazione si è composto:

i soggetti coinvolti;
i risultati ottenuti, evidenziando eventuali punti di forza e di debolezza;
le azioni correttive necessarie proposte dai Sindaci;
lo stato di avanzamento o il grado di attuazione delle eventuali misure correttive definite nella precedente autovalutazione.

Il documento di autovalutazione presentato al Collegio Sindacale per l'approvazione è poi condiviso con il Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale ha stabilito i criteri qualitativi-quantitativi e le modalità per poter procedere all'autovalutazione in merito al funzionamento, composizione e dimensione del Collegio ed ha predisposto e consegnato a ciascun Sindaco un apposito questionario. Il processo è proseguito poi, attraverso la compilazione di detti questionari i cui risultati sono stati analizzati e discussi dal Collegio Sindacale nel corso della riunione tenutasi il 5 aprile 2024.

A completamento della procedura, nella medesima riunione, il Collegio ha predisposto la Relazione di Autovalutazione, il Documento di Autovalutazione e ciascun Sindaco ha compilato e prodotto l'autocertificazione attestante il possesso dei requisiti e delle competenze professionali, l'elenco delle cariche rivestite ed il proprio curriculum vitae.

La documentazione di cui sopra è stata condivisa a cura del Presidente del Collegio Sindacale con il Presidente del Consiglio di Amministrazione in data 5 aprile 2024.

A conclusione del proprio processo di autovalutazione il Collegio ritiene che, (a) siano adeguati i requisiti di professionalità, competenza ed esperienza di ogni componente dell'organo di controllo, (b) siano veritieri i requisiti di indipendenza in capo a tutti i componenti in carica del Collegio Sindacale, (c) sia appropriata la disponibilità di tempo dedicata dai propri componenti in relazione alle modalità di attuazione dell'incarico, (d) il numero degli incarichi ricoperti da ogni singolo componente non pregiudichi il normale funzionamento dell'organo di controllo, (e) sia adeguata la composizione dell'intero Collegio Sindacale rispetto al genere e alla età e (f) siano esaustive e tempestive le informazioni scambiate tra i vari componenti, comitati e organi societari.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale della Società è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea ordinaria, a norma di legge. Per le loro attribuzioni, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio si osservano le norme vigenti.

I Sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea del 25 luglio 2022 per tre esercizi e precisamente sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà al 31 marzo 2025.

Alla data del 31 marzo 2024, i componenti del Collegio Sindacale, domiciliati per la carica presso la sede della Società, sono, quali sindaci effettivi, Patrizia Lucia Maria Riva, Presidente, Giuseppe Fredella e Maria Stefania Sala, e, quali sindaci supplenti, Giacomo Passaniti e Roberto Scialdone, come meglio specificato nella Tabella 4 allegata alla presente Relazione.

Ulteriori dettagli riguardo la composizione del Collegio Sindacale in carica sono riportati nella Tabella n. 4 allegata alla presente Relazione.

I curricula vitae dei sindaci, con indicati in dettaglio gli incarichi ricoperti in altre società sono allegati alla presente Relazione.

Il numero di riunioni tenute dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio chiuso al 31 marzo 2024 è stato pari a n. 21 per una durata media di settanta minuti. La partecipazione di ciascun sindaco è riportata nella Tabella 4 allegata alla presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità

Si rinvia al precedente paragrafo 4.3 per considerazioni dell'Emittente in merito all'adozione di una politica di diversità nella composizione degli organi sociali.

Inoltre, con specifico riferimento al Collegio Sindacale, si segnala che: (i) un Sindaco Effettivo appartiene al genere meno rappresentato, in conformità alla normativa in materia di equilibrio tra i generi; (ii) fermo il rispetto dei requisiti di professionalità previsti dalla legge, il percorso formativo e professionale dei membri del Collegio Sindacale attualmente in carica garantisce le competenze idonee ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti.

Indipendenza

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 marzo 2024, il Collegio Sindacale ha valutato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, i quali sono stati confermati nelle riunioni del Collegio del 13 aprile 2023 e del 5 aprile 2024 ed ha predisposto e consegnato la "Relazione di autovalutazione del collegio sindacale" redatta ai sensi e per gli effetti delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate, pubblicate dal CNDCEC.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono, altresì, in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal regolamento attuativo adottato dal Ministero della Giustizia n. 162/2000 (pubblicato nella G.U. n. 141 del 19.06.2000). Si precisa che, sulla base delle informazioni comunicate dai soggetti interessati e di quelle a disposizione dell'Emittente, i membri del Collegio Sindacale dell'Emittente non hanno ricoperto incarichi o svolto in modo continuativo, negli ultimi tre esercizi, direttamente o indirettamente, attività o servizi nei confronti dell'Emittente. Inoltre, nessun componente del Collegio Sindacale eccede, alla Data della Relazione, i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo di cui all'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti Consob e all' art. 148-bis del TUF.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale, inoltre, svolge la propria attività coordinandosi sia con Comitato Controllo e Rischi che con il responsabile della funzione di internal audit, attraverso un costante scambio di informazioni.

Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, presente anche la funzione di internal audit.

Remunerazione

Le informazioni relative alla remunerazione dei Sindaci, ivi incluse quelle relative all'esercizio chiuso al 31 marzo 2024, sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata dalla società ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/1999. Tale Relazione è consultabile sul sito internet dell'Emittente www.piquadro.com , nella sezione Investor Relations.

Il Consiglio ha deliberato che la remunerazione dei sindaci sia commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Gestione degli interessi

È previsto che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione di Piquadro stessa informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

L'Emittente ha istituito un'apposita Sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione tutte le informazioni concernenti la Società stessa che rivestono rilievo per i propri azionisti, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, nonché la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste dei candidati alle cariche di amministratore e di sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti; la suddetta Sezione del sito internet dell'Emittente www.piquadro.com è denominata Investor Relations.

L'Emittente utilizza per la trasmissione delle Informazioni Regolamentate il circuito "eMarket SDIR" e per lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket STORAGE", accessibile all'indirizzo .

In particolare, su detto sito internet sono liberamente consultabili, sia in lingua italiana sia in lingua inglese, anche tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconti intermedi di gestione), nonché la documentazione distribuita in occasione degli incontri con gli investitori professionali, analisti e comunità finanziaria. Inoltre, sono consultabili sul sopra citato sito internet i principali documenti in materia di corporate governance (tra cui le Relazioni annuali di corporate governance), la documentazione predisposta per le Assemblee dei Soci, il Modello di organizzazione ex D.lgs. 231/2001 ed il Codice Etico, nonché ogni altro documento e/o informazione richiesta ai sensi di legge o di regolamento.

Dialogo con gli azionisti

L'Emittente non ha reputato necessario od opportuno adottare una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, ritenendo adeguati gli attuali meccanismi di investor relations.

L'Emittente ha identificato quale Responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (Investor Relations Manager) l'amministratore esecutivo Roberto Trotta.

13. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'articolo 12.1 dello Statuto, l'Assemblea è convocata a norma di legge dal Consiglio nella sede sociale o altrove, in Italia o in altro paese dell'Unione Europea, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea deve essere convocata mediante avviso contenente le informazioni di cui all'articolo 125-bis, comma 4, TUF, da pubblicarsi nei termini e secondo le modalità previsti dalla legge e dai regolamenti applicabili.

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i possessori di azioni aventi diritto di voto in quella Assemblea che abbiano fatto pervenire alla Società, entro la fine del 7° giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati della tenuta dei conti relativi alle azioni, in conformità alla normativa applicabile.

Ciascun socio può farsi rappresentare in Assemblea, mediante delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla legge. In particolare, gli enti e le società legalmente costituiti possono farsi rappresentare oltre che da coloro che ne hanno la rappresentanza legale, da un procuratore munito di delega scritta, risultante anche da semplice lettera a firma del legale rappresentante.

Alle Assemblee partecipano, di norma, tutti gli Amministratori.

In conformità a quanto disposto dal Codice, il Consiglio si adopera per assicurare gli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché gli stessi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

A tale fine, la relazione degli Amministratori relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, il fascicolo con i bilanci d'esercizio e consolidato e le relazioni dell'organo di controllo e della società di revisione sono dalla Società messi a disposizione del pubblico non appena disponibili e comunque nel rispetto delle modalità e dei termini richiesti dalla normativa vigente e, contestualmente, depositati presso la sede legale della società nonché pubblicati nel sito internet della stessa all'indirizzo www.piquadro.com nella Sezione Investor Relations, ai sensi della normativa vigente.

L'Emittente ha altresì disposto che il Comitato Remunerazione e Nomine riferisca agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni e, a tal fine, ha raccomandato che, all'Assemblea degli azionisti, vi partecipino il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine o altro componente dello stesso.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio, ovvero, in caso di impedimento o di assenza di questi, da altra persona designata dall'Assemblea a maggioranza degli azionisti presenti.

L'Assemblea ordinaria è competente a deliberare ai sensi di legge su tutte le materie ad essa riservate.

L'Assemblea straordinaria è competente a deliberare sulle modificazioni dello Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.

L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, è regolarmente costituita e delibera validamente con le maggioranze stabilite dalle previsioni di legge.

La Società non ha ritenuto necessaria l'adozione del regolamento assembleare, in quanto la Società ha ritenuto sufficiente la disciplina applicabile ai sensi del codice civile e dello Statuto.

Nel corso dell'Esercizio le variazioni nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente sono risultate in linea con l'andamento del mercato e del settore specifico di riferimento.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La Società non applica ulteriori pratiche di governo societario, oltre a quelle descritte nei punti precedenti della presente Relazione e naturalmente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Di seguito sono riportati i cambiamenti nella struttura di corporate governance verificatisi successivamente alla chiusura dell'esercizio di riferimento.

In data 8 gennaio 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di nominare per cooptazione il Dottor Tommaso Palmieri quale Amministratore, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Dottor Francesco Giovagnoni in data 5 gennaio 2024.

Il Consiglio del 10 giugno 2024 ha approvato:

(a) la politica di remunerazione 2024/2025 per gli Amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente; nonché
(b) la Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, la cui Sezione I, che illustra i dettagli della politica di remunerazione, verrà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti e la cui Sezione II, che illustra i compensi corrisposti, verrà sottoposta al voto consultivo non vincolante dell'Assemblea degli azionisti.

Il Consiglio della Società nella riunione del 10 giugno 2024 ha inoltre deliberato di sottoporre alla Assemblea della Società di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 marzo 2024: (i), in sede ordinaria, la proposta di rinnovare la autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie della Società secondo i relativi termini, motivazioni e modalità illustrati nella Relazione degli Amministratori sui punti

all'ordine del giorno depositata presso la sede legale della società nonché pubblicata nel sito internet della Società all'indirizzo www.piquadro.com nella Sezione Investor Relations, ai sensi della normativa vigente; e (ii), in sede straordinaria, la modifica di taluni articoli dello Statuto sociale di Piquadro S.p.A.

Quanto all'andamento del Piano di Stock Grant 2023-2027 si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.piquadro.com), dedicata alla convocanda Assemblea degli Azionisti, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" accessibile all'indirizzo nel rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente.

In materia di internal dealing, si segnala infine che ai sensi dell'art. 10 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" (il "DDL Capitali"), è abrogato l'art. 114, comma 7, del TUF, che impone a chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10% del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato di comunicare alla Consob e al pubblico le operazioni, aventi ad oggetto azioni emesse dall'emittente o altri strumenti finanziari ad esse collegati, da loro effettuate, anche per interposta persona.

La Società adeguerà le proprie procedure interne in materia di internal dealing al fine di eliminare tale onere informativo, non appena l'autorità competente emanerà le relative prescrizioni regolamentari in conformità a quanto previsto dal DDL Capitali.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con lettera datata 14 dicembre 2023 (la "Lettera del Presidente"), il Presidente del Comitato per la corporate governance ha formulato alle società quotate ulteriori raccomandazioni, nel seguito sintetizzate:

A. in materia di piano industriale, fornire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale stesso e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
B. in materia di informativa pre-consiliare, fornire adeguata motivazione nella relazione sul governo societario in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nelle prassi;
C. in materia di orientamenti del Consiglio di Amministrazione sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale: (i) indicare chiaramente e dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata

espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento del Consiglio di Amministrazione uscente sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista "lunga", di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione; e (ii) indicare come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati;

D. in materia di voto maggiorato, fornire adeguata disclosure, nelle proposte dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future e a fornire adeguata motivazione dell'eventuale mancata disclosure di questi elementi.

Come di consueto, le suddette raccomandazioni sono state portate all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Collegio Sindacale (soggetti ai quali tale lettera era indirizzata).

In pari data, la Lettera del Presidente è stata distribuita anche a tutti gli altri Amministratori e Sindaci.

Le tematiche in materia di sostenibilità continuano da tempo ad orientare le scelte dell'Emittente e le strategie messe in atto risultano in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Il Consiglio ha ritenuto che la Società sia sostanzialmente in linea con le raccomandazioni espresse all'interno della Lettera del Presidente.

Gaggio Montano, 10 giugno 2024 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore delegato Marco Palmieri

ALLEGATI E TABELLE CURRICULA VITAE AMMINISTRATORI MARCO PALMIERI

Marco Palmieri ha iniziato la propria attività professionale nel 1987 anno in cui ha fondato a Bologna, insieme ad altri soci, la società "Piquadro di Palmieri Marco e Savigni Roberto S.n.c." attiva nella produzione per conto terzi di prodotti di pelletteria. Nel 1998, forte dell'esperienza maturata nella produzione per conto terzi, Marco Palmieri inizia con Piquadro S.p.A. la produzione in conto proprio di cartelle, valigette, agende ed altri articoli in pelle, lanciando "Piquadro" come marchio a contenuto aspirazionale. Marco Palmieri è stato nominato Cavaliere del Lavoro in data 21 maggio 2018. Marco Palmieri è attualmente Presidente e Amministratore Delegato dell'Emittente ed è stato riconfermato dall'Assemblea in data 25 luglio 2022.

Cariche in essere:

Piqubo S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Piquadro Holding S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Fondazione Famiglia Palmieri	Fondatore e Presidente
UPA	Membro del Consiglio Direttivo
Fondazione Fashion Research Italy Membro del CdA
BolognaFiere SpA	Membro del CdA
Pitti Immagine Srl	Membro del CdA

PIERPAOLO PALMIERI

Pierpaolo Palmieri è entrato in Piquadro S.p.A. nel 1996 con l'incarico di responsabile vendite, ruolo che ha ricoperto fino al luglio del 2005. Dal luglio del 2005 è amministratore e direttore commerciale dell'Emittente, ed è stato riconfermato dall'Assemblea in data 25 luglio 2022.

Cariche in essere:

Piqubo S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
Piquadro Holding S.p.A.	Consigliere di Amministrazione

ROBERTO TROTTA

Roberto Trotta ha iniziato la sua attività professionale presso il Gruppo Fochi, ricoprendo, dal 1990 al 1995, i ruoli di responsabile finanziario e di controllo di gestione di società del gruppo. Da maggio 1995 a febbraio 1999, ha ricoperto l'incarico di responsabile area bilancio e sistema di controllo direzionale in ARPA (Agenzia Regionale Prevenzione e Ambiente dell'Emilia Romagna). Da marzo 1999 a ottobre 2003 ha ricoperto l'incarico di CFO e Investor Relator in CTO S.p.A. società quotata al nuovo mercato della Borsa di Milano. Dal novembre 2003 a maggio 2004 è stato CFO del Gruppo Paritel. Infine dal giugno 2004 all'aprile 2007 è stato CFO di OVA G. Bargellini

S.p.A. (oggi parte del Gruppo Schneider Electric). Dal maggio 2007 è CFO del Gruppo Piquadro e Amministratore Delegato dell'Emittente ed è stato riconfermato dall'Assemblea in data 25 luglio 2022.

Cariche in essere:

Piqubo S.p.A. Consigliere di Amministrazione

TOMMASO PALMIERI

Tommaso Palmieri si è laureato in Matematica e in Ingegneria Informatica alla New York University, dove è stato nominato University Honors Scholar. È stato TA presso la Tandon School of Engineering della New York University; ha inoltre lavorato come data analyst presso Deloitte a Milano, costruendo tool di visualizzazione dati per clienti multinazionali. Nel giugno 2021 entra nel team di United Ventures, società italiana leader nella gestione di fondi di venture capital e focalizzata su series A e growth-stage funding nel settore delle tecnologie digitali. Nel suo ruolo, ha creato l'architettura dati della società volta a supportare metodi di continuos learning, sviluppa modelli di AI volti al potenziamento di dealflow sourcing e analisi, assiste l'investment team nella valutazione tecnologica di potenziali deal.

È titolare di un brevetto su algoritmi di Contact Tracing.

Tra le sue iniziative benefiche, sostiene la digitalizzazione e la crescita del comprensorio sciistico del Corno alle Scale, dove cura anche i rapporti con la comunità e siede nel CdA della Fondazione Famiglia Palmieri.

Tommaso Palmieri è stato co-optato nel Consiglio di Amministrazione della società in data 8 gennaio 2024.

Cariche in essere:

Piqubo S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
Fondazione Famiglia Palmieri	Consigliere

BARBARA FALCOMER

Barbara Falcomer ha conseguito la laurea in Lingue e Letterature Straniere presso l'Università̀ Ca' Foscari di Venezia, ha frequentato l'IEP International Executive Program di Insead e ha il master in Marketing e Comunicazione di Publitalia '80. Barbara Falcomer ha al suo attivo più di 20 anni di esperienza manageriale nel settore della cosmetica e del lusso, di cui 10 come Amministratrice Delegata di Montblanc Italia. Ha lavorato inoltre in Mediaset, Beiersdorf e Coty in ruoli marketing & sales. Dal 2015 svolge attività di angel investing in particolare in ambito tecnologico e medicale. Da gennaio 2017 è Direttrice Generale di Valore D, associazione no profit di imprese che promuove l'equilibrio di genere e la cultura dell'inclusione e della valorizzazione delle

diversità nelle organizzazioni, progetto sfidante di cambiamento culturale che porta valore alle imprese e contribuisce al progresso sociale ed economico del Paese. Dal 2023 è amministratrice di Valore D Servizi srl Società Benefit che ha per oggetto la prestazione di servizi di consulenza, ricerca e formazione per aziende e simili in tema di diversità, equità, inclusione e la raccolta di sponsorizzazioni e fondi per progetti di innovazione sociale.

Barbara Falcomer è stata riconfermata Amministratore dall'Assemblea in data 25 luglio 2022.

Cariche in essere:

Digitouch SpA	Consigliere di amministrazione
	indipendente

CATIA CESARI

Catia Cesari ha iniziato la propria attività professionale nel 1991 come auditor presso la KMPG Italia. Dal 1994 al 2000 ha lavorato presso General Electric ("GE"), nel ruolo di Corporate Development Director, sia a Londra che negli Stati Uniti, incluso nel dipartimento di Corporate Mergers & Acquisitions nell'headquarter di GE in Connecticut. Nel periodo 2000-2002 ha assunto il ruolo di Mergers & Acquisitions Director di Gucci Group, a Londra, durante il quale ha gestito numerose acquisizioni tra le quali quella di Bottega Veneta e di Boucheron. Dopo essere ritornata nel 2003 nel Corporate Development di GE a Londra, nel 2004 ha assunto il ruolo di Principal presso il Private Equity, First Reserve. Nel 2006 si e' trasferita in Svizzera ricoprendo il ruolo di Chief Corporate Development and Human Capital Officer, per la divisione Labelux, appartente al gruppo JAB Holding. Nel 2014 si e' trasferita a Ginevra, sempre all'interno del gruppo JAB Holding, ricoprendo il ruolo di Senior Vice President M&A in Coty, leader mondiale nel settore dei profumi e cosmetica, dove e' rimasta fino al 2015. Catia e' attualmente Managing Partner di Volta Circle Ltd.

Cariche in essere:

nessuna

VALENTINA BEATRICE MANFREDI

Valentina Beatrice Manfredi ha iniziato la sua attività professionale presso DDB ricoprendo, dal 2003 al 2005, il ruolo di Business Account Executive. Dal 2005 al 2008, ha ricoperto l'incarico di Trade Marketing Manager presso Vodafone. Dal 2008 al 2009 ha ricoperto l'incarico di Marketing Manager presso Upim. Nell'anno 2010 ha ottenuto un MBA presso SDA Bocconi Business School.

Dal 2011 al 2012 ha ricoperto il ruolo di Chief Commercial Officer all'interno del gruppo Rocket Internet con responsabilita' sulla start up GlossyBox. Dal 2012 al 2014 ha ricoperto l'incarico di Chief Digital Officer all'interno del Gruppo 24 Ore con

responsabilita' sulla start up SugarBox. Dal 2014 al 2016 ha ricoperto un ruolo consulenziale come Digital Transformation Officer presso OPI. Nell'anno 2017 ha ricoperto il ruolo di Chief Marketing Officer presso Casa.it. Dal 2018 al 2021 ha lavorato presso la societa' Groupon inizialmente con il ruolo di Managing Director per l'Italia e, successivamente, ricoprendo il ruolo aggiuntivo di Digital Transformation Officer - Booking Tool per l'area EMEA e APAC. Dal 2021 al 2023 ha ricoperto, in Google, il ruolo di Country Manager LCS per il mercato italiano.

La dottoressa Manfredi e':

Membro Nedcommunity, Associazione italiana degli amministratori non esecutivi e indipendenti
Membro Valore D, In the Boardroom

Cariche in essere:

	Cairo Communication SpA	Consigliere di Amministrazione indipendente
	Florence Group SpA	Consigliere di Amministrazione
Istituto Volta Consigliere di Amministrazione
Datalogic SpA Consigliere di Amministrazione indipendente
Seco Spa Consigliere di Amministrazione indipendente

CURRICULA VITAE SINDACI

SINDACI EFFETTIVI

PATRIZIA LUCIA MARIA RIVA - PRESIDENTE

Patrizia Lucia Maria Riva si laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi nel 1993, consegue il titolo di PhD in "Business Economics & Management" presso la medesima istituzione. È Professore Associato nell'Università del Piemonte Orientale, docente di Master in Crisi e Risanamento Aziendale nell'Università di Bergamo.

È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti dal 1993, Revisore Legale e Ctu. Fondatore e senior partner dello "Studio Patrizia Riva, Dottori Commercialisti e Avvocati Associati". Ha ricoperto e ricopre incarichi di amministratore indipendente e Presidente del Collegio Sindacale in società quotate (Maire Tecnimont Spa, GVS Spa, Aquafil Spa, Mediobanca SGR e Compass Spa del Gruppo Mediobanca, oltre a Piquadro Spa), non quotate e enti (tra cui Fondazione Marcello Morandini e Scuola Paolo Borsa). È vicepresidente della Onlus "Fare per bene" e di A.P.R.I. Svolge il ruolo di perito, curatore, commissario e custode giudiziario su nomina del Tribunale, di esperto della composizione negoziata e OCC su nomina della Cciaa e di perito, attestatore e advisor su nomina di parte.

Dal 1999 al 2017 è stata Responsabile della formazione continua della SAF- Scuola di Alta Formazione dell'Odcec Milano. È stata componente del DdL "Procedure di

attuazione bis della riforma Rordorf 2" del Cndcec. Ha partecipato al GdL che ha redatto i Principi di redazione e i Principi di attestazione dei piani di risanamento.

È autore di numerose pubblicazioni nazionali e internazionali tra le quali si segnalano le monografie:

"Le informazioni non finanziarie nel sistema di bilancio", Egea 2001; "L'Attestazione dei piani delle aziende in crisi" Giuffrè 2009; "Ruoli di Corporate Governance. Assetti organizzativi e DFN" Egea 2020, "Ruoli di Corporate Governance, adeguati assetti e sostenibilità" Egea 2023. Patrizia Lucia Maria Riva è stata riconfermato alla carica di Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale dall'Assemblea in data in data 25 luglio 2022.

Cariche in essere:

Aquafil Spa	Amministratore indipendente e Presidente CCRS
Mediobanca SGR	Sindaco effettivo
Compass Banca Spa	Sindaco effettivo
Agile Lab srl	Sindaco effettivo
Azienda Speciale di Formazione
Scuola "Paolo Borsa" del Comune	Componente del Consiglio di Amministrazione
di Monza
Fondazione Marcello Morandini	Revisore Unico
Intergea Premium Srl	Revisore Unico
A.P.R.I - Associazione
Professionisti Risanamento	Vicepresidente
Imprese ETS
FARE X BENE Associazione ETS	Vicepresidente

GIUSEPPE FREDELLA

Giuseppe Fredella è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1994 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1999. Esperto consulente nell'ambito delle imposte dirette nazionali e nella consulenza relativa agli aspetti fiscali delle operazioni straordinarie, con particolare riferimento ad ambiti internazionali e ricopre, tra l'altro, incarichi di sindaco effettivo e amministratore in società industriali e commerciali. Dal giugno 2010 ricopre la carica di Presidente del Comitato Direttivo dell'Italian Turkish Association, che raggruppa alcune delle principali imprese turche operanti in Italia; carica riconfermata a giugno 2016. Dall'aprile 2017 ricopre la carica di Presidente del Consiglio Direttivo dell'Associazione Gioiello Moda Italia, che raggruppa imprese italiane operanti nel settore dei bijoux e del gioiello fashion.

Giuseppe Fredella è stato riconfermato alla carica di Sindaco Effettivo dall'Assemblea in data in data 25 luglio 2022.

Cariche in essere:

Fg Consulting S.r.l.	Amministratore Unico
MF Immobiliare S.r.l.	Procuratore speciale
ePizza S.p.A.	Consigliere
Legendary Investments S.r.l.	Amministratore Unico
Si.Re.Do. S.r.l.	Amministratore Unico
Luisa Energia S.r.l.	Amministratore Unico
Kronos Holding S.r.l.	Amministratore Unico
Natike Energia S.r.l.	Amministratore Unico
SCS S.r.l.	Amministratore Unico
Nico S.r.l.	Amministratore Unico
G.F. Holding S.r.l.	Amministratore Unico
	Presidente Consiglio di
Sharra Pagano S.r.l.	Amministrazione
Meso Immobiliare S.r.l.	Revisore legale
Sviluppo Service S.r.l.	Revisore legale
SAL Service S.r.l.	Revisore legale
Italian Turkish Association	Presidente del Comitato Direttivo
Associazione Gioiello Moda Italia	Presidente del Consiglio Direttivo

MARIA STEFANIA SALA

Maria Stefania Sala è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1994 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1999. Esperto consulente nell'ambito delle imposte dirette nazionali e nella consulenza relativa agli aspetti fiscali delle operazioni straordinarie, con particolare riferimento ad ambiti internazionali e ricopre, tra l'altro, incarichi di sindaco effettivo, membro dell'organismo di vigilanza ex L. 231/2001 e amministratore in società industriali e commerciali.

Maria Stefania Sala è stata riconfermata alla carica di Sindaco Effettivo della società dall'Assemblea in data 25 luglio 2022.

Cariche in essere:

GD Media Service S.r.l.	Presidente del Collegio sindacale
SPS Italy S.p.A.	Presidente del Collegio sindacale
ePizza S.p.A.	Presidente del Collegio sindacale
Register S.p.A.	Sindaco effettivo

RCS Produzioni S.p.A. Sindaco effettivo RCS Produzioni Milano S.p.A. Sindaco effettivo RCS Produzioni Padova S.p.A. Sindaco effettivo RCS Sport S.p.A. Sindaco effettivo m-dis Distribuzione Media S.p.A Sindaco effettivo Value Group S.r.l. Sindaco Effettivo DC-10 S.r.l. Sindaco Effettivo Hitachi Vantara Italia S.r.l. Sindaco Unico Sviluppo Service S.r.l. Amministratore Unico Sal Service S.r.l. Amministratore Unico Ipharma S.r.l. Amministratore Unico Upgrade Consulting S.r.l. Amministratore Unico Iniziative Immobiliari S.B. S.r.l. Amministratore Unico CEM S.r.l. Amministratore Unico Newtown Servizi S.r.l. Amministratore Unico Omnialog S.r.l. Amministratore Unico

Register S.p.A. Presidente dell'Organismo di Vigilanza RCS Sport S.p.A. Presidente dell'Organismo di Vigilanza RCS Sport & Events S.r.l. Presidente dell'Organismo di Vigilanza m-dis Distribuzione Media S.p.A Presidente dell'Organismo di Vigilanza Trovolavoro S.r.l. Presidente dell'Organismo di Vigilanza Sfera Service S.r.l. Presidente dell'Organismo di Vigilanza Hitachi Vantara Italia S.r.l. Componente dell'Organismo di Vigilanza PR Industrial S.r.l. Presidente dell'Organismo di Vigilanza RCS Innovation S.r.l. Presidente dell'Organismo di Vigilanza Meso Immobiliare S.r.l. Presidente del Consiglio di amministrazione Runca S.r.l. Presidente del Consiglio di amministrazione Master Retail S.r.l. Presidente del Consiglio di amministrazione Fluxia S.r.l. Presidente del Consiglio di amministrazione Realia S.r.l. Presidente del Consiglio di amministrazione FILO S.r.l. Presidente del Consiglio di amministrazione Renobo S.r.l. Presidente del Consiglio di amministrazione LSM S.r.l. Presidente del Consiglio di amministrazione

G-Holding S.r.l.	Revisore legale
Fondazione Candido Cannavò per lo sport	Revisore
Fondo Pensione complementare per i Dirigenti del Gruppo RCS MediaGroup S.p.A – FIPDiR	Sindaco

SINDACI SUPPLENTI

GIACOMO PASSANITI

Giacomo Passaniti, Dottore Commercialista e Revisore Legale, nato a Bologna il 14 ottobre 1972 ed ivi residente, in Viale Antonio Aldini n. 112, codice fiscale PSS GCM 72R14 A944X. Nel 1997 ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bologna e nel 2002 l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista. Dallo stesso anno è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Bologna ed al Registro dei Revisori Legali.

Giacomo Passaniti è socio dello Studio Poggi & Associati con sedi a Bologna e Milano con il quale collabora sin dal 1999, dopo precedenti esperienze professionali in altre realtà locali ed ha maturato una significativa esperienza nella consulenza a favore di importanti gruppi industriali e multinazionali principalmente in materia civilistica e fiscale nell'ambito del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato redatti secondo principi contabili nazionali ed internazionali. È autore di articoli di approfondimento su riviste specializzate.

Giacomo Passaniti è stato riconfermato Sindaco Supplente dall'Assemblea in data 25 luglio 2022.

Elsa Investimenti S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
Idice S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Sefo S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
Betty Blue S.p.A.	Sindaco
Cofiva Holding S.p.A.	Sindaco
Coveme S.p.A.	Sindaco
Cuniola soc.agr. a r.l.	Sindaco
Fariniundici S.p.A.	Sindaco
Finanziaria G.B. Invest S.p.A.	Sindaco
Lopam S.r.l.	Sindaco
MH & RE S.p.A.	Sindaco
Nemo Investimenti S.r.l.	Sindaco

Cariche in essere:

4Emme S.r.l.	Revisore Legale
Bargis S.r.l.	Revisore Legale
Grecale Partecipazioni S.r.l.	Revisore Legale
Montidiciotto S.r.l.	Revisore Legale
L.E. Partecipazioni S.r.l.	Presidente del C.d.A.
Progetto Eco-Agri-Natura società semplice	Socio Amministratore

ROBERTO SCIALDONE

Roberto Scialdone, Dottore Commercialista e Revisore Legale. Nel 1985 ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze e nel 1986 l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista. Dallo stesso anno è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Firenze. Contitolare dello Studio Associato Naldi Scialdone con sede a Firenze. Roberto Scialdone è membro del Comitato di Redazione della Rivista "La Tribuna dei Dottori Commercialisti", nonché Autore di alcuni articoli in materia di diritto tributario internazionale; ha svolto docenze per il comune di Firenze in materia tributaria, per la Camera di Commercio Italiana di Lione in materia di diritto societario italiano, nonché per il corso dei tirocinanti all'esercizio della professione di Dottore Commercialista per gli Ordini di Siena e Grosseto. E' anche coordinatore del Corso "Contratti di Impresa" presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Firenze. Roberto Scialdone è Partner della Società di Consulenza GOTHA ADVISORY S.p.A. con sede a Milano, specializzata in consulenza nei processi di Quotazione nonché Partner e Consigliere del C.E.F.&M. - Club dei Dottori Commercialisti esperti in Finanza & Mercati con sede a Milano. E' Consulente specializzato in materia di Contenzioso Tributario, nonché in materia di usura, anatocismo e Testo Unico Bancario ed in fiscalità internazionale.

Roberto Scialdone è stato nominato Sindaco Supplente dall'Assemblea in data 25 luglio 2022.

Cariche in essere:

Verizon Connect Italy S.p.A. Sindaco Effettivo

Top Tex Group S.r.l. Revisore legale

Alcas S.p.A. Presidente del Collegio sindacale Bull Consulting S.r.l. Consigliere delegato

Fab P S.r.l. Revisore legale

Fab S S.r.l.	Revisore legale
The Italian Sea Group SpA	Sindaco supplente
GC Holding S.p.A.	Presidente del Collegio sindacale
Siderurgica fiorentina S.p.A.	Presidente del Collegio sindacale
Morelli SpA	Sindaco supplente
The Bridge SpA	Sindaco supplente

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° AZIONI	% RISPETTO AL C.S.	QUOTATO	DIRITTI E OBBLIGHI
Azioni ordinarie	50.000.000	100	STANDARD 1	Le azioni sono nominative e attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie nonché il diritto di partecipazione agli utili.
Azioni privilegiate	N/A
Azioni a voto plurimo	N/A
Altre categorie di azioni con diritto di voto	N/A
Azioni risparmio N/A	N/A
Azioni risparmio convertibili	N/A
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	N/A

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto		Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Palmieri Marco	Piquadro S.p.A.	Holding	68,4%	68,4%

Quaero Capital SA	Quaero Capital Funds	5,68%	5,68%
	Lux
Mediobanca S.p.A.	Mediobanca S.p.A.	5,01%	5,01%
Lazard Freres Banque	Lazard Freres Banque	4,06%	4,06%

TABELLA 2: COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Alla data del 31 marzo 2024, il Consiglio, nominato dall'Assemblea in data 25 luglio 2022 per tre esercizi sociali, fino all'approvazione del bilancio al 31 marzo 2025, risulta composto come indicato nella tabella che segue.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista (presentatori)*	Lista (M/m) **	Esec	Non esec.	Indip. da Codice	Ind da TUF	(%) ***	N. altri incarichi ****
Presidente e Amministratore Delegato	Marco Palmieri	14 giugno 2007	25 luglio 2022	Appr. bilancio al 31 marzo 2025	Azionisti	Lista M	x				88%	-
Vice Presidente e Amministratore Esecutivo	Pierpaolo Palmieri	14 giugno 2007	25 luglio 2022	Appr. bilancio al 31 marzo 2025	Azionisti	Lista M	x				88%	-
Amministratore Esecutivo	Roberto Trotta	14 giugno 2007	26 luglio 2022	Appr. bilancio al 31 marzo 2025	Azionisti	Lista M	x				100%	-
Amministratore ****	Tommaso Palmieri	8 gennaio 2024	8 gennaio 2024	Appr. bilancio al 31 marzo 2024	Azionisti	Lista M (per cooptazione)		x			100%	-
Amministratore Non Esecutivo e LID	Catia Cesari	26 luglio 2016	25 luglio 2022	Appr. bilancio al 31. marzo. 2025	Azionisti	Lista M		x	x	x	75%	-
Amministratore non Esecutivo	Barbara Falcomer	26 luglio 2016	25 luglio 2022	Appr. bilancio al 31.	Azionisti	Lista M		x	x	x	88%	1

				marzo. 2025
Amministratore Non Esecutivo	Valentina Beatrice Manfredi	25 luglio 2022	25 luglio 2022	Appr. bilancio al 31 marzo 2025	Azionisti	Lista M		x	x	x	100%	4
Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%

NOTE

* In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")

**In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

*** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del C.d.A. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

***** Nominato dal Consiglio di Amministrazione, in data 8 gennaio 2024, in cooptazione, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Dottor Francesco Giovagnoni.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Tabella struttura dei Comitati Consiliari al 31 marzo 2024 e attualmente in carica
CdA		Comitato		Comitato per	Comitato
			Remunerazione e		il Controllo e	OPC
			Nomine		Rischi
Carica	Componente	*	**	*	**	*	**
Amministratore	Catia Cesari	2/2	P	4/4	M
non						/	/
esecutivo -
indipendente da
TUF e da Codice
Amministratore	Barbara	2/2	M	4/4	P
non esecutivo -	Falcomer					/	/
indipendente da
TUF e da Codice
Amministratore	Valentina	2/2	M	4/4	M
non esecutivo -	Beatrice					/	/
indipendente da	Manfredi
TUF e da Codice
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati.
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P":
presidente; "M": membro.

- 11

Carica	Componenti	In carica	In	Lista	Indip. Da	%	Altri
		dal	carica	*	Codice	part.	Incarichi
			fino a			C.S.	esecutivi
Presidente	Patrizia Lucia Maria	25 luglio	Bilancio	Lista	Si	95%	9
	Riva	2022	31 marzo	M
			2025
Sindaco	Maria Stefania Sala	25 luglio	Bilancio	Lista	-	86%	33
Effettivo		2022	31 marzo	M
			2025
Sindaco	Giuseppe Fredella	25 luglio	Bilancio	Lista	Si	86%	15
Effettivo		2022	31 marzo	M
			2025

Sindaco	Giacomo Passaniti	25 luglio	Bilancio	Lista	-	-	18
Supplente		2022	31 marzo	M

2025

Bilancio 31 marzo 2025

Lista M

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Quorum richiesto per presentazione liste: 2,5% Numero riunioni svolte durante l'esercizio: 23

Roberto Scialdone 25 luglio

LEGENDA

Sindaco Supplente

Carica: indica la carica se Presidente, Sindaco Effettivo o Sindaco Supplente.

2022

Lista*: indica se il sindaco è stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti). Non è applicabile (n.a.) se la nomina è avvenuta precedentemente la quotazione in borsa dell'Emittente.

Indip.: indica che il Sindaco può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice.

% Part. C.S.: indica la presenza, in termini di percentuali, del Sindaco alle riunioni del Collegio. Altri Incarichi: indica il numero complessivo di incarichi ricoperti presso le società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII del codice civile, rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis, TUF.

AI Terminal

Piquadro

4279_cgr_2024-07-01_921ee309-708c-4995-aebf-e9df5d1f855e.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

GLOSSARIO

PREMESSA

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

(2) Consiglio di Amministrazione

(3) Comitati

(4) Collegio Sindacale

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

(ex art. 123-bis comma 1, TUF)

(a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), Tuf)

(d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) tuf)

(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), Tuf)

(f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), Tuf)

(l) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m) TUF)

(j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti Cod. civ.)

Si precisa che:

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Criteri e Politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Informativa al Collegio Sindacale

Articolo 2390 del Cod. civ.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori con deleghe

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Vice Presidente

Comitato Esecutivo

Informativa degli organi delegati al Consiglio e al Collegio Sindacale

Altri consiglieri esecutivi

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Comitati ulteriori

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Autovalutazione del Consiglio

Piani di successione

7.2 COMITATO NOMINE

Composizione e compiti

Attività svolte nel corso dell'Esercizio 2023/2024

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.2 COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Premessa

a) Responsabilità nell'ambito del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

b) Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

9.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

9.5. SOCIETÀ DI REVISIONE

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Comitato Parti Correlate

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA DEI SINDACI E SOSTITUZIONE

Autovalutazione del Collegio Sindacale

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Criteri e politiche di diversità

Indipendenza

Remunerazione

Gestione degli interessi

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI