Fiera Milano

Regulatory Filings • Jul 11, 2024

FIERA MILANO S.p.A. Sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno 1 Sede operativa ed amministrativa in Rho (MI), S.S. del Sempione 28 Capitale Sociale Euro 42.445.141,00 i.v. Registro delle Imprese di Milano, Codice fiscale e P. IVA 13194800150

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'articolo 13.2 e dell'Allegato C della procedura in materia di operazioni con parti correlate di Fiera Milano S.p.A. nonché dell'articolo 5 e dell'Allegato 4 del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

TRASFERIMENTO NUOVO HEADQUARTER

Milano, 11 luglio 2024

Il presente documento informativo è stato depositato e messo a disposizione del pubblico in data 11 luglio 2024 presso la sede legale e presso la sede operativa e amministrativa di Fiera Milano S.p.A., in Rho (MI), S.S. del Sempione 28, sul sito internet della società (www.fieramilano.it - sezione Investor Relations - Corporate Governance) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

INDICE

	DEFINIZIONI	2
	PREMESSA	5
1.	AVVERTENZE: rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti
	dall'Operazione	6
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	7
2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione	7
2.2	Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di
	correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione	8
2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione	9
2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione	9
2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione	10
2.6	Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società
	da questa controllate in conseguenza dell'Operazione	11
2.7	Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Fiera Milano eventualmente
	coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie	11
2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative	11
2.9	Iter di approvazione dell'Operazione	11
2.10	Cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con
	soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, ai fini della rilevanza dell'Operazione	13
	ALLEGATO 1 - Parere del Comitato con accluse, sub "A", la Fairness Opinion Nuovo Canone
	e, sub "B", la Fairness Opinion Riduzione Canone.	14

DEFINIZIONI

Oltre ai termini definiti nel testo, si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Area Uffici	L'area uffici che si pone nel corpo centrale del Complesso
	Fieristico Rho, in prossimità della "porta sud".
Avalon o Esperto	Avalon Real Estate S.p.A., advisor indipendente specializzato in
Indipendente	valutazioni immobiliari incaricato dal Comitato per (i) le valutazioni circa la convenienza dell'Operazione e (ii) l'emissione di fairness opinion, a beneficio del Comitato stesso, sulla congruità del Nuovo Canone Torre Orizzontale e della Riduzione Canone di Locazione.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Centro Servizi	Il centro servizi business point, ubicato nell'Area Uffici su una superficie totale 31.141 mq, che ospita una molteplicità di servizi, tra i quali sale conferenze, ristoranti, punti informativi e aree relax.
Comitato	Il Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano, composto da tre amministratori non esecutivi, non correlati e indipendenti, organo deputato, ai sensi della Procedura OPC FM, a rilasciare il proprio motivato parere preventivo relativamente alle operazioni con parti correlate (anche di maggiore rilevanza) poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di sue controllate.
Complesso Fieristico Rho o Polo Esterno	Il complesso fieristico, interamente di proprietà di Fondazione Fiera Milano, caratterizzato, nel suo insieme, da 20 padiglioni espositivi per un totale di circa 400.000 mq di superficie utilizzabile.
Consiglio di	Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano.
Amministrazione

Consulente Legale	Lo Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati consulente legale del Comitato, per gli aspetti di natura normativa e regolamentare, in relazione alla gestione del processo di predisposizione del Parere del Comitato.
Contratto Locazione Polo Esterno	Il contratto di locazione del Polo Esterno sottoscritto in data 31 marzo 2014 tra FFM (locatore) e FM (conduttore).
Contratto Torre Orizzontale	Il nuovo contratto di locazione della Torre Orizzontale con i rispettivi termini, condizioni, durata e importo annuale del canone di locazione.
Documento Informativo	Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'articolo 5 e dell'Allegato 4 del Regolamento Consob OPC e dell'Allegato 4 del medesimo, nonché del paragrafo 13.2 della Procedura OPC FM e del relativo Allegato C.
Fairness Opinion Avalon	La Fairness Opinion Nuovo Canone Locazione e la Fairness Opinion Riduzione Canone, rese dall'Esperto Indipendente e trasmesse al Comitato in data 2 luglio 2024, rispettivamente sulla congruità del Nuovo Canone Torre Orizzontale nonché sulla congruità della Riduzione Canone di Locazione, accluse, rispettivamente, sub "A" e "B" al Parere del Comitato.
Fairness Opinion Nuovo Canone	La Fairness Opinion Nuovo Canone Locazione, resa dall'Esperto Indipendente e trasmessa al Comitato in data 2 luglio 2024, sulla congruità del Nuovo Canone Torre Orizzontale e acclusa sub "A" al Parere del Comitato.
Fairness Opinion Riduzione Canone	La Fairness Opinion Riduzione Canone, resa dall'Esperto Indipendente e trasmessa al Comitato in data 2 luglio 2024, sulla congruità della Riduzione Canone di Locazione e acclusa sub "B" al Parere del Comitato.
Fiera Milano o FM o Società	Fiera Milano S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno n. 1 e sede operativa ed amministrativa in Rho (MI), S.S. del Sempione, n. 28.
Fondazione Fiera Milano o FFM	Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano, con sede legale in Milano, Largo Domodossola, n. 1.

Gruppo Fiera Milano	Fiera Milano e le sue società controllate.
Nuovo Canone Torre Orizzontale	L'importo annuale del canone di locazione previsto dal Contratto Torre Orizzontale.
Nuovo HQ	Il nuovo headquarter di Fiera Milano che verrà stabilito, a seguito dell'Operazione, in uno spazio di complessivi 8.708 mq all'interno della Torre Orizzontale.
OPC di Maggiore Rilevanza	L'Operazione, qualificabile come "Operazione con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza" ai sensi del Regolamento Consob OPC nonché dell'articolo 9.2 e dell'Allegato B della Procedura OPC FM.
Operazione	L'operazione approvata dal Consiglio di Amministrazione il 4 luglio 2024, avente ad oggetto la sottoscrizione per accettazione, da parte di FM, del Term Sheet Vincolante con FFM, unitamente agli atti esecutivi previsto dallo stesso.
Parere del Comitato	Il motivato parere del Comitato, di natura vincolante, (i) sull'interesse delle Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) sulla convenienza e (iii) sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, allegato al presente Documento Informativo sub "1".
Parti	Fiera Milano e Fondazione Fiera Milano.
Procedura OPC FM	La "Procedura in materia di operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo aggiornata in data 13 dicembre 2023, in conformità a quanto previsto (i) dall'articolo 2391-bis del codice civile e (ii) del Regolamento Consob OPC, pubblicata sul sito internet della Società.
Regolamento Consob OPC	Il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, da ultimo con Delibera Consob n. 22144 del 22 dicembre 2021, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.

Regolamento Emittenti	Il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, concernente la disciplina degli emittenti.
Riduzione Canone di Locazione	L'ammontare della riduzione del canone complessivo previsto dal Contratto Locazione Polo Esterno conseguente alla restituzione anticipata a FFM degli Uffici Oggetto di Rilascio.
Term Sheet Vincolante	Il documento di natura vincolante in cui sono riflesse le intese ipotizzate tra gli Uffici di Fiera Milano e FFM in ordine al Nuovo HQ.
Torre Orizzontale	L'ex centro direzionale per lo sviluppo del sistema fieristico di FM, poi diventato sede italiana della Wind Tre, collocato in vicinanza della "porta est" del Complesso Fieristico Rho.
TUIF	Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Uffici Oggetto di Rilascio	Gli uffici principali di FM attualmente collocati presso l'Area Uffici (i) nella "Palazzina A2 – verde", di superficie 3.348 mq, (ii) nella "Palazzina B1 – rossa", di superficie 3.994 mq, (iii) nella "Palazzina B2 – blu", di superficie 3.994 mq; nonché (iv) in una parte del Centro Servizi, su una superficie di 4.459 mq.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Fiera Milano S.p.A. ("Fiera Milano", "FM" o la "Società" e, insieme alle sue controllate, il "Gruppo Fiera Milano") ai sensi dell'articolo 5 e dell'Allegato 4 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (il "Regolamento Consob OPC"), nonché in ottemperanza all'articolo 13.2 della "Procedura in materia di operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione"), da ultimo aggiornata in data 13 dicembre 2023, in conformità a quanto previsto (i) dall'articolo 2391-bis del codice civile e (ii) del Regolamento Consob OPC (la "Procedura OPC FM").

Il Documento Informativo ha ad oggetto un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ("OPC di Maggiore Rilevanza"), ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, realizzata da Fiera Milano con la sua controllante Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ("Fondazione Fiera Milano" o "FFM").

In particolare, l'operazione consiste nella definizione di accordi contrattuali volti a realizzare il trasferimento degli uffici principali di FM – attualmente ubicati nel corpo centrale del complesso fieristico di Rho (il "Complesso Fieristico Rho" o "Polo Esterno"), di proprietà di FFM, e più precisamente nell'area "uffici" posta in prossimità della "porta sud" del Polo Esterno (l'"Area Uffici") – in una sede differente da quella attuale, ma sempre posizionata nelle immediate vicinanze del Complesso Fieristico Rho, anch'essa di proprietà di FFM.

Le intese ipotizzate tra gli Uffici di Fiera Milano e Fondazione Fiera Milano (le "Parti") in ordine al trasferimento degli uffici principali di FM presso la suddetta nuova sede sono riflesse nella proposta di term sheet vincolante (il "Term Sheet Vincolante") che la Società ha ricevuto da FFM.

L'operazione in questione ha dunque ad oggetto la sottoscrizione, da parte di FM, del Term Sheet Vincolante con FFM, unitamente ai successivi ed eventuali accordi esecutivi delle pattuizioni comprese nello stesso Term Sheet Vincolante (l'"Operazione").

Si rinvia al successivo paragrafo 2.1 per ulteriori informazioni in merito all'Operazione.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 luglio 2024, previo rilascio, in data 3 luglio 2024, del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano (il "Comitato"), che rappresenta il comitato competente per l'espressione del motivato parere preventivo relativamente alle operazioni con parti correlate (anche di maggiore rilevanza) poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di sue controllate (il "Parere del Comitato", qui allegato sub "1").

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 11 luglio 2024, è a disposizione del pubblico presso la sede operativa e amministrativa di Fiera Milano S.p.A., in Rho (MI), S.S. del Sempione 28, sul sito internet della società (www.fieramilano.it - sezione Investor Relations - Corporate Governance) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

1. AVVERTENZE: rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione

La sottoscrizione, da parte di Fiera Milano, del Term Sheet Vincolante con Fondazione Fiera Milano costituisce un'operazione con parti correlate, in quanto, come detto, realizzata tra FM e la sua controllante FFM (entità che detiene il 63,8% del capitale sociale di FM).

L'Operazione comporta, quindi, un potenziale rischio di conflitto con riguardo (i) all'interesse per la Società alla conclusione dell'Operazione, (ii) alla convenienza nell'Operazione nonché (iii) alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In relazione all'Operazione, la Società non ritiene sussistano, alla data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelle tipiche delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

2.1.1 Come anticipato in Premessa, l'Operazione ha ad oggetto la sottoscrizione del Term Sheet Vincolante avente ad oggetto le intese ipotizzate tra le Parti in ordine al trasferimento degli uffici principali di FM presso una sede differente dall'Area Uffici ma posizionata nelle immediate vicinanze del Complesso Fieristico Rho.

2.1.2 La nuova sede è stata individuata dalla Società in uno spazio di complessivi 8.708 mq all'interno dell'ex centro direzionale per lo sviluppo del sistema fieristico di FM, poi diventato sede italiana della Wind Tre, noto anche come "Torre Orizzontale" (la "Torre Orizzontale"), collocato in vicinanza della "porta est" del Complesso Fieristico Rho (il "Nuovo HQ"), di proprietà di FFM.

In particolare, sono oggetto di trasferimento nel Nuovo HQ gli uffici di FM attualmente dislocati, all'interno dell'Area Uffici, (i) nella "Palazzina A2 – verde", di superficie 3.348 mq, (ii) nella "Palazzina B1 – rossa", di superficie 3.994 mq, (iii) nella "Palazzina B2 – blu", di superficie 3.994 mq; nonché (iv) in una parte del "centro servizi business point", su una superficie di 4.459 mq (i punti sub (i), sub (ii), sub (iii), sub (iv), complessivamente, gli "Uffici Oggetto di Rilascio").

Gli Uffici Oggetto di Rilascio, così come tutto il Polo Esterno, sono di proprietà di FFM e oggetto di un contratto di locazione tra FM e FFM sottoscritto in data 31 marzo 2014 con scadenza il prossimo 31 marzo 2032 (il "Contratto Locazione Polo Esterno").

2.1.3 Il Term Sheet Vincolante, in cui sono riflesse le intese ipotizzate tra le Parti in ordine al Nuovo HQ di FM, regolamenta, in particolare, i due seguenti aspetti:

• (i) la quantificazione dell'ammontare della riduzione del canone complessivo previsto dal Contratto Locazione Polo Esterno conseguente alla restituzione anticipata a FFM degli Uffici Oggetto di Rilascio (la "Riduzione Canone di Locazione"); nonché
• (ii) la definizione del nuovo contratto di locazione della Torre Orizzontale (il "Contratto Torre Orizzontale"), con i rispettivi termini, condizioni, durata e importo annuale del canone di locazione (il "Nuovo Canone Torre Orizzontale").

2.1.4 L'Operazione, in considerazione del suo controvalore, si configura come un'OPC di Maggiore Rilevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM.

Pertanto, in conformità alle previsioni del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, il Comitato è stato chiamato ad esprimersi, con il proprio motivato parere, (i) sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, (ii) sulla convenienza nell'Operazione nonché (iii) sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

2.2.1 L'Operazione si configura come operazione tra parti correlate poiché realizzata da Fiera Milano con la sua controllante Fondazione Fiera Milano.

In particolare, si segnala che, alla data del presente Documento Informativo, Fondazione Fiera Milano esercita il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile e dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUIF"), in virtù della partecipazione, pari a circa il 63,8%, da questa detenuta nel capitale della Società.

2.2.2 La natura e la portata degli interessi delle Parti coinvolte nell'Operazione tiene conto della circostanza per cui il trasferimento degli uffici principali di FM, dall'Area Uffici (all'interno della quale sono attualmente collocati) alla Torre Orizzontale, avviene con riferimento a immobili tutti di proprietà di Fondazione Fiera Milano, parte correlata di Fiera Milano. L'Operazione, infatti, prevede a fronte della consegna a FFM degli Uffici Oggetto di Rilascio, di proprietà di FFM e ad oggi locati in forza del Contratto Locazione Polo Esterno, la locazione del Nuovo HQ presso la Torre Orizzontale, sempre di proprietà di FFM, in forza del Contratto Torre Orizzontale.

2.2.3 Nel caso di specie l'interesse di Fiera Milano a porre in essere l'Operazione, vale a dire a sottoscrivere il Term Sheet Vincolante, è stato valutato alla luce dei seguenti fattori.

L'Operazione consentirà innanzitutto di concentrare tutta la forza lavoro di FM, attualmente impiegata negli Uffici Oggetto di Rilascio dislocati presso l'Area Uffici, in spazi caratterizzati da maggiore efficienza, anche in quanto non suddivisi in più palazzine ma collocati in un unico building, rendendo così possibile, in sede di trasferimento, una razionalizzazione della collocazione delle principali funzioni aziendali. Sotto tale profilo, è opinione della Società che, in virtù delle caratteristiche strutturali della Torre Orizzontale, il Nuovo HQ potrà essere organizzato in modo da permettere una modalità di lavoro in open space. Tale modalità di lavoro favorirà, tra l'altro, l'incontro e l'empatia tra colleghi, permettendo una maggiore velocità, sinergia ed efficienza della collaborazione, soprattutto tra funzioni che lavorano a stretto contatto nella realizzazione delle iniziative di business (ad esempio, area progettazione ed area sales).

Il trasferimento degli Uffici Oggetto di Rilascio presso il Nuovo HQ renderà poi non più necessario dare corso alla ristrutturazione degli stessi, evitando perciò la ricerca di soluzioni locative alternative temporanee che avrebbero comportato per Fiera Milano costi ulteriori, nonché difficoltà organizzative e logistiche, in un anno (quale il 2025) ricco di manifestazioni ed eventi.

Le caratteristiche strutturali della Torre Orizzontale permetteranno inoltre di mantenere un buffer di spazio per gli incrementi del personale che rappresenta uno degli obiettivi ("People") previsti dal Piano Strategico 2024-2027 di FM. In effetti, nonostante una riduzione dei metri quadri complessivi

a disposizione (da oltre 11 mila degli Uffici Oggetto di Rilascio a poco meno di 9 mila della Torre Orizzontale), la più efficiente distribuzione degli spazi all'interno della Torre Orizzontale consentirà di limitare l'occupazione iniziale di detti spazi entro circa il 75% della capacità massima di potenziale utilizzo.

2.2.4 Quanto poi ad altri connessi profili di interesse per la Società, si evidenzia come la Torre Orizzontale, oltre ad essere più efficiente e moderna, è anche più facilmente accessibile rispetto all'attuale Area Uffici, data l'immediata vicinanza della metropolitana di Milano, linea 1 – rossa (M1).

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

2.3.1 L'aspetto della convenienza al compimento dell'Operazione è stato esaminato dalla Società innanzitutto in relazione ai due seguenti profili (i) la congruità del Nuovo Canone Torre Orizzontale rispetto ai valori di mercato, nonché (ii) la congruità della Riduzione Canone di Locazione, sempre in ottica di valori di mercato.

2.3.2 In particolare, l'Operazione in questione, alla luce di quanto stabilito dal Term Sheet Vincolante, avverrebbe a fronte di una sostanziale continuità dei costi di locazione dovuti a Fondazione Fiera Milano. In effetti, a fronte dei maggiori esborsi annui del Nuovo Canone Torre Orizzontale, pari a Euro 2.024.600, FM beneficerà di una riduzione sul canone annuale del Polo Esterno di Euro 1.996.900 conseguente alla riconsegna a FFM degli Uffici Oggetto di Rilascio. In sostanza, il miglioramento funzionale che FM conseguirebbe grazie al trasferimento nel Nuovo HQ avrà un costo addizionale per la Società limitato in Euro 27.702 annui.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione

2.4.1 L'Operazione ha comportato, in particolare, la negoziazione in via diretta tra FM e FFM (i) della quantificazione della Riduzione Canone di Locazione (fissata in Euro 2.024.600), nonché (ii) del Contratto Torre Orizzontale con i rispettivi termini, condizioni, durata e Nuovo Canone Torre Orizzontale (stabilito in Euro 1.996.900).

Al riguardo, si ricorda che il Nuovo Canone Torre Orizzontale si colloca nella fascia centrale del range individuato dall'Esperto Indipendente. Nella Fairness Opinion Nuovo Canone, Avalon ha infatti concluso che, per essere congruo, "il range di valore del canone dell'immobile al 01/07/2024 risulta ricompreso tra 1.915.800 e 2.089.900 €/anno".

Analogamente, la Riduzione Canone di Locazione ricade nella fascia più elevata del range di minor esborso per FM (a seguito del rilascio degli Uffici Oggetto di Rilascio) individuato da Avalon. Nella Fairness Opinion Riduzione Canone l'Esperto Indipendente ha in effetti concluso che detto minor esborso risulta congruo (al 01/07/2024) quando "compreso tra 1.733.800 e 2.080.600 €/anno".

2.4.2 Ai fini della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, il controvalore dell'Operazione è stato determinato come somma:

• (i) del Nuovo Canone Torre Orizzontale, pari a Euro 2.024.600, moltiplicato per tutta la durata prevista nel Term Sheet per il Contratto Torre Orizzontale (sei anni più sei anni);
• (ii) dell'ammontare della Riduzione Canone di Locazione, pari a Euro 1.996.900, conseguente alla riduzione degli spazi locati da FM, moltiplicato per tutta la durata residua del Contratto Locazione Polo Esterno (circa otto anni).

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

2.5.1 L'Operazione si configura quale OPC di Maggiore Rilevanza ai sensi del Regolamento Consob OPC, nonché dell'articolo 9 e dell'Allegato B della Procedura OPC FM.

In particolare, ai sensi dell'articolo 9 e dell'Allegato B della Procedura OPC FM, per individuare se un'operazione con parte correlata sia qualificabile come OPC di Maggiore Rilevanza occorre prendere a riferimento l'"indice di rilevanza del controvalore" ( 1 ), vale a dire il rapporto tra (i) il controvalore dell'operazione e (ii) la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte). Qualora poi il controvalore risulti superiore al 5% di detto indice di rilevanza, allora l'operazione con parte correlata deve essere qualificata come OPC di Maggiore Rilevanza.

2.5.2 La capitalizzazione di borsa di Fiera Milano rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (il Resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2024) è pari a Euro 272.828.875.

2.5.3 L'Operazione è dunque qualificabile come OPC di Maggiore Rilevanza, ai sensi della Procedura OPC FM, in quanto il rapporto tra il suo controvalore e la capitalizzazione di borsa risulta superiore alla soglia del 5% prevista dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM per la qualificazione delle OPC di Maggiore Rilevanza.

2.5.4 Quanto agli effetti patrimoniali, economici e finanziari dell'Operazione, si ricorda che, di fatto, il nuovo costo per FM rappresentato dal Nuovo Canone Torre Orizzontale viene contestualmente ridotto dal minor esborso connesso alla Riduzione Canone di Locazione.

Il differenziale tra il Nuovo Canone Torre Orizzontale e la Riduzione Canone di Locazione è pari, come detto, a Euro 27.702 annui. Tale maggior costo che verrà sostenuto annualmente da FM non genera effetti patrimoniali, economici e/o finanziari significativi per Fiera Milano.

⁽ 1 ) Oltre all'"Indice di rilevanza dell'attivo" e all'"Indice di rilevanza del passivo". Detti ulteriori indici, tuttavia, non risultano essere, nelle circostanze, applicabili.

2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo non comporta alcuna modifica nei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano e/o delle sue controllate.

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Fiera Milano eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Nell'Operazione le parti correlate sono unicamente Fiera Milano e Fondazione Fiera Milano.

Non sono coinvolte nell'Operazione quali parti correlate né componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale, né direttori generali o dirigenti della Società.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

Si precisa che la trattativa relativa all'Operazione è stata condotta dall'Amministratore Delegato di Fiera Milano, Architetto Francesco Conci, e dal Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di FM, dott. Massimo De Tullio.

2.9 Iter di approvazione dell'Operazione

Procedura

Le operazioni di "maggiore rilevanza" con parti correlate sono necessariamente approvate, ai sensi dell'articolo 9.2(a) della Procedura OPC FM, dal Consiglio di Amministrazione, previo motivato parere favorevole, di natura vincolante, del Comitato, chiamato a esprimersi (i) sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) sulla convenienza e (iii) sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Le citate disposizioni prevedono che il Comitato, anche a mezzo di uno o più dei suoi componenti, sia coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni.

Attività del Comitato

A. Il Comitato riunitosi per svolgere le attività necessarie e opportune ai sensi della Procedura OPC FM con riferimento all'Operazione è sempre stato interamente costituito da tre

amministratori indipendenti, non correlati e non coinvolti ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM. In particolare, il Comitato si è riunito in quattro occasioni nel periodo compreso tra il 30 maggio 2024 e il 3 luglio 2024, data del rilascio del Parere del Comitato, qui allegato sub "1" e al cui contenuto si rinvia.

• B. In questo contesto, il Comitato è stato coinvolto nella fase delle trattative e dell'istruttoria attraverso un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, esercitando il proprio diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo pronto riscontro alle proprie richieste ed osservazioni da parte del management della Società coinvolto nelle attività propedeutiche all'Operazione. Le informazioni trasmesse al Comitato hanno riguardato, tra l'altro, i principali termini e condizioni dell'Operazione, la tempistica prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo proposto, le motivazioni sottostanti l'Operazione medesima, nonché gli eventuali rischi per Fiera Milano.
• C. Ai fini delle proprie analisi e determinazioni, il Comitato ha deciso di avvalersi di un proprio consulente legale, individuato nello Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati, per il supporto nella gestione dei profili normativi e regolamentari del processo di predisposizione del Parere del Comitato.
• D. Il Comitato ha deciso altresì di avvalersi, nelle circostanze, di un proprio Esperto Indipendente, individuato all'esito di apposito beauty contest, in Avalon, chiamato a supportare il Comitato per le valutazioni da svolgersi circa la congruità delle condizioni economiche relative all'Operazione e, in particolare, con riferimento (i) alla congruità del Nuovo Canone Torre Orizzontale rispetto ai valori di mercato, nonché (ii) alla congruità della Riduzione Canone di Locazione, sempre in ottica di valori di mercato.
• E. L'Esperto Indipendente ha rilasciato, in data 2 luglio 2024, la Fairness Opinion Nuovo Canone e la Fairness Opinion Riduzione Canone, entrambe accluse, rispettivamente, sub "A" e sub "B", al Parere del Comitato e al cui contenuto si rinvia. All'esito delle proprie analisi, Avalon ha concluso ritenendo:
  • (i) con riferimento al Nuovo Canone Torre Orizzontale, che, per essere congruo, "il range di valore del canone dell'immobile al 01/07/2024 risulta ricompreso tra 1.915.800 e 2.089.900 €/anno";
  • (ii) con riguardo, invece, alla Riduzione Canone di Locazione, che detto minor esborso risulti congruo (al 01/07/2024) quando "compreso tra 1.733.800 e 2.080.600 €/anno".
• F. Al termine della propria istruttoria, il Comitato ha approvato, all'unanimità dei suoi componenti tutti presenti, il Parere del Comitato e ha così concluso: "In considerazione di tutto quanto sopra, il Comitato Controllo e Rischi nella sua funzione di Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate, composto da Michaela Castelli, Ferruccio Resta e Paola Annamaria Petrone,

tutti Amministratori Indipendenti non Correlati ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, ad esito della propria analisi, esaminati e valutati i documenti, le informazioni e i chiarimenti forniti dal management della Società, esprime, all'unanimità, ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento Consob OPC e dell'articolo 9.2 della Procedura OPC FM, parere favorevole in merito all'Operazione, così come descritta nel paragrafo 1.2 che precede, ritenendo che sussistano (i) l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni".

G. Il Collegio Sindacale di Fiera Milano ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato sopra menzionate, richiedendo informazioni e monitorando, in relazione ai propri compiti e funzioni, il corretto svolgimento dell'istruttoria e del processo condotti dal Comitato, ad esito dei quali il Comitato ha emesso il Parere del Comitato.

Approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano

Il Parere del Comitato è stato trasmesso in data 3 luglio 2024 al Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano. Il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito in data 4 luglio 2024 e, preso atto del Parere del Comitato, ha approvato, tra le altre, l'Operazione e, pertanto la sottoscrizione del Term Sheet Vincolante. Alla richiamata adunanza del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano hanno espresso voto favorevole tutti i Consiglieri della Società presenti alla riunione.

2.10 Cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, ai fini della rilevanza dell'Operazione

La fattispecie di cui al presente paragrafo non è applicabile all'Operazione.

ALLEGATI

Allegato 1 – Parere del Comitato con accluse, sub "A", la Fairness Opinion Nuovo Canone e, sub "B", la Fairness Opinion Riduzione Canone.

Milano, 11 luglio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano

Francesco Conci

ALLEGATO 1 - Parere del Comitato con accluse, sub "A", la Fairness Opinion Nuovo Canone e, sub "B", la Fairness Opinion Riduzione Canone.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI DI FIERA MILANO S.P.A.

PARERE SU OPC DI MAGGIORE RILEVANZA

3 LUGLIO 2024

TRASFERIMENTO NUOVO HEADQUARTER

Parere redatto ai sensi dell'articolo 8, comma 1 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni, nonché dell'articolo 9.2 e dell'Allegato B della Procedura in materia di operazioni con parti correlate di Fiera Milano S.p.A. approvata dal Consiglio di Amministrazione, in ultimo aggiornata in data 13 dicembre 2023.

INDICE

1.	PREMESSA, PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI	2
1.1 1.2 1.3 1.4	I COMPITI DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI DI FIERA MILANO S.P.A. 2 PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO 2 NATURA DELLA CORRELAZIONE 4 CONTROVALORE DELL'OPERAZIONE 4
2.	CONTENUTO E PORTATA DEL PARERE VINCOLANTE DEL COMITATO	5
3.	FASE ISTRUTTORIA PER L'EMISSIONE DEL PARERE DEL COMITATO. LA CORRETTEZZA PROCEDURALE	6
3.1 3.2 3.3	IL COINVOLGIMENTO DEL COMITATO 6 INDIVIDUAZIONE E NOMINA DELL'ESPERTO INDIPENDENTE E AMBITO DEL SUPPORTO FORNITO 8 REDAZIONE E APPROVAZIONE DEL PARERE MOTIVATO DEL COMITATO 8
4.	L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (A) L'INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE	9
5.	L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (B) LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE	10
5.1 5.2 5.3 5.4 5.5	LA CONVENIENZA PER FIERA MILANO DELL'OPERAZIONE E LA CORRETTEZZA DELLE RELATIVE CONDIZIONI: I PROFILI OGGETTO DI ESAME 10 SINTESI DELLE VALUTAZIONI DELL'ESPERTO INDIPENDENTE 10 CONSIDERAZIONI SULLA CONVENIENZA DELL'OPERAZIONE SVOLTE DAL COMITATO 12 SULLA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DEL TERM SHEET VINCOLANTE 13 SINTESI DELLE VALUTAZIONI DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI IN RELAZIONE AL PROFILO DELLA CONVENIENZA DELL'OPERAZIONE E DELLA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE RELATIVE CONDIZIONI 13
6.	CONCLUSIONI	13

1. PREMESSA, PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

1.1 I compiti del Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano S.p.A.

1.1.1 Fiera Milano S.p.A. ("Fiera Milano" o "FM" o la "Società" e, insieme alle sue società controllate, il "Gruppo Fiera Milano") ha adottato, approvandone da ultimo un aggiornamento in data 13 dicembre 2023, la "Procedura in materia di operazioni con parti correlate" (la "Procedura OPC FM") (¹ ) in conformità a quanto previsto (i) dall'articolo 2391-bis del codice civile e (ii) dalla delibera Consob numero 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Consob OPC").

Ai sensi della Procedura OPC FM, il Comitato Controllo e Rischi ( 2 ) rappresenta il comitato competente per l'espressione del motivato parere preventivo relativamente alle operazioni con parti correlate (anche di maggiore rilevanza) poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di sue controllate (il "Comitato").

1.1.2 Il Comitato è chiamato ad esprimersi, ai sensi del Regolamento Consob OPC nonché dell'articolo 9.2 e dell'Allegato B della Procedura OPC FM, sull'ipotesi di operazione infra descritta, che costituisce un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ("OPC di Maggiore Rilevanza") realizzata dalla Società con Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ("Fondazione Fiera Milano" o "FFM"), società che detiene una partecipazione del 63,82% in Fiera Milano.

In tale contesto, l'intervento del Comitato è volto dunque, in particolare, a rilasciare un motivato parere, di natura vincolante, sull'interesse di Fiera Milano al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere").

1.2 Presupposti e ragioni dell'intervento del Comitato

1.2.1 In data 30 maggio 2024 è stata fornita ai componenti del Comitato una prima informativa circa la possibile operazione tra Fiera Milano e la sua controllante Fondazione Fiera Milano consistente nella definizione di accordi contrattuali volti a realizzare il trasferimento degli uffici principali di FM in una sede differente da quella attuale ma sempre ubicata nelle immediate vicinanze del complesso fieristico di Rho. Detto complesso fieristico, interamente di proprietà di Fondazione Fiera Milano e concesso in locazione a FM in virtù del contratto sottoscritto nel 2014 (il "Contratto Locazione Polo Esterno"), è caratterizzato, nel suo insieme, da 20 padiglioni espositivi per un totale di circa 400.000 mq di superficie utilizzabile (il "Complesso Fieristico Rho" o "Polo Esterno").

⁽ 1 ) La versione vigente della Procedura OPC FM è disponibile sul sito internet www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations – Governance.

⁽ 2 ) Composto dall'Avv. Michaela Castelli (Presidente), dal Prof. Ing. Ferruccio Resta e dalla Dott.ssa Paola Annamaria Petrone, tutti Amministratori Indipendenti non Correlati ai sensi della Procedura OPC FM.

1.2.2 Nel contesto del Complesso Fieristico Rho, oltre ai già menzionati spazi espositivi, insistono, tra gli altri immobili e per le finalità di cui al presente Parere, anche (i) l'area "uffici", che si pone nel corpo centrale del Complesso Fieristico Rho, in prossimità della "porta sud" (l'"Area Uffici") e (ii) l'ex centro direzionale per lo sviluppo del sistema fieristico di FM, poi diventato sede italiana della Wind Tre, noto anche come "Torre Orizzontale" e collocato in vicinanza della "porta est" (la "Torre Orizzontale").

1.2.3 Più specificamente, l'Area Uffici è caratterizzata da (a) un centro congressi, (b) un centro servizi business point e (c) quattro palazzine direzionali ("Palazzina A1 – gialla", "Palazzina A2 – verde", "Palazzina B1 – rossa" e "Palazzina B2 – blu").

Il centro congressi sub (a) noto come "Centro Congressi Stella Polare" è uno spazio per gli eventi congressuali flessibile e tecnologicamente avanzato. L'edificio principale, costituito dall'auditorium, è una struttura particolarmente versatile. A seconda delle esigenze può essere sala congressuale oppure adibita ad eventi e concerti (con posti da 1.000, 750 o 350 sedute) oppure a cinema, grazie ad uno schermo a scomparsa totale di 45 metri quadrati. Le 9 sale convegni del "Centro Congressi Stella Polare" sono caratterizzate da forme innovative che consentono la totale fruibilità degli spazi.

L'area sub (b) definita come "centro servizi business point" è caratterizzata invece da un edificio, per una superficie totale di 31.141 mq, che ospita una molteplicità di servizi, tra i quali sale conferenze, ristoranti, punti informativi e aree relax (il "Centro Servizi").

Il Centro Servizi offre supporto per ogni tipo di esigenza legata alla partecipazione a fiere e eventi, dal personale di assistenza alla registrazione per gli accessi, alla vigilanza, all'organizzazione su richiesta di serate ed eventi di intrattenimento. In definitiva, il Centro Servizi offre un supporto all'intero Complesso Fieristico Rho, rappresentando uno spazio a beneficio della superficie principale e delle palazzine direzionali.

Le palazzine direzionali sub (c) ospitano infine le funzioni tecniche e amministrative di FM, con uffici dirigenziali e sale riunioni poste alle estremità di ciascun edificio e open space collocati al centro di ciascuno degli stessi.

1.2.4 Per quanto concerne, invece, la Torre Orizzontale, questo edificio, sempre di proprietà di FFM, è ubicato, come detto, presso la "porta est" del Polo Esterno e si sviluppa per una lunghezza complessiva di 133 metri, una larghezza di 16,65 metri e un'altezza di circa 54 metri, su 13 piani. L'area in cui insiste la Torre Orizzontale è facilmente accessibile, data l'immediata vicinanza della metropolitana di Milano, linea 1 – rossa (M1), e il collegamento con le principali infrastrutture e reti di trasporto dell'area milanese in cui si colloca, quali (i) le linee di autobus urbani ed extraurbani con fermata "Rho Fiera Milano", (ii) le autostrade A4, A8, A9, (iii) i collegamenti ferroviari regionali, nazionali e internazionali con la stessa fermata "Rho Fiera Milano", (iv) il servizio autobus dagli aeroporti principali circostanti (Malpensa, Linate, Bergamo – Orio al Serio).

1.2.5 L'operazione, oggetto di negoziazione tra Fiera Milano e la sua controllante Fondazione Fiera Milano, ha ad oggetto gli accordi contrattuali finalizzati a realizzare il possibile trasferimento degli

uffici principali di FM, dall'attuale collocazione presso l'Area Uffici – e, specificamente, (i) nella "Palazzina A2 – verde", di superficie 3.348 mq, (ii) nella "Palazzina B1 – rossa", di superficie 3.994 mq, (iii) nella "Palazzina B2 – blu", di superficie 3.994 mq; nonché (iv) in una parte del Centro Servizi, su una superficie di 4.459 mq (i punti sub (i), sub (ii), sub (iii), sub (iv), complessivamente, gli "Uffici Oggetto di Rilascio") – in un spazio di complessivi 8.708 mq all'interno della Torre Orizzontale (il "Nuovo HQ").

Più in dettaglio, per la realizzazione di detto trasferimento, la negoziazione tra FM e FFM ha avuto ad oggetto, in particolare, i due seguenti aspetti:

• (i) la quantificazione dell'ammontare della riduzione del canone complessivo previsto dal Contratto Locazione Polo Esterno conseguente alla restituzione anticipata a FFM degli Uffici Oggetto di Rilascio (la "Riduzione Canone di Locazione"); nonché
• (ii) la definizione del nuovo contratto di locazione della Torre Orizzontale (il "Contratto Torre Orizzontale"), con i rispettivi termini, condizioni, durata e importo annuale del canone di locazione (il "Nuovo Canone Torre Orizzontale").

1.2.6 Le intese ipotizzate tra gli Uffici di Fiera Milano e FFM (le "Parti") in ordine al Nuovo HQ di FM sono riflesse nella proposta di term sheet vincolante (il "Term Sheet Vincolante") che la Società ha ricevuto da Fondazione Fiera Milano in data 1° luglio 2024.

1.2.7 Ai fini della disciplina in materia di operazioni con parti correlate (anche solo "OPC"), il presente Parere ha dunque ad oggetto la sottoscrizione per accettazione, da parte di Fiera Milano, del Term Sheet Vincolante, unitamente agli atti esecutivi previsti dallo stesso (l'"Operazione").

1.3 Natura della correlazione

L'Operazione è sottoposta all'attenzione del Comitato ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM in quanto, come anticipato, verrebbe realizzata dall'emittente quotato Fiera Milano con la sua controllante Fondazione Fiera Milano.

L'Operazione rientra dunque tra le "Operazioni con Parti Correlate" ai sensi degli articoli 2 e 9.2 della Procedura OPC FM.

1.4 Controvalore dell'Operazione

1.4.1 Ai sensi dell'articolo 9 e dell'Allegato B della Procedura OPC FM, per individuare se un'operazione con parte correlata sia qualificabile come di "maggiore rilevanza" occorre anzitutto calcolare l'"indice di rilevanza del controvalore" ( 3 ), vale a dire il rapporto tra (i) il controvalore così calcolato e (ii) la capitalizzazione dell'emittente rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico

⁽ 3 ) Oltre all'"Indice di rilevanza dell'attivo" e all'"Indice di rilevanza del passivo". Detti ulteriori indici, tuttavia, non risultano essere, nelle circostanze, applicabili.

pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, ove redatte). Qualora poi il controvalore risulti superiore al 5% di detto indice di rilevanza, allora l'operazione con parte correlata deve essere qualificata come OPC di Maggiore Rilevanza.

1.4.2 Nel caso di specie, anche in via prudenziale per le finalità di cui alla disciplina in materia di operazioni con parti correlate, il controvalore dell'Operazione è stato determinato come somma delle seguenti componenti economiche previste dal Term Sheet Vincolante:

• (i) il Nuovo Canone Torre Orizzontale, pari a Euro 2.024.600, moltiplicato per tutta la durata prevista nel Term Sheet per il Contratto Torre Orizzontale (sei anni più sei anni);
• (ii) l'ammontare della Riduzione Canone di Locazione, pari a Euro 1.996.900, conseguente alla riduzione degli spazi locati da FM, moltiplicato per tutta la durata residua del Contratto Locazione Polo Esterno (circa otto anni).

La capitalizzazione di borsa di Fiera Milano rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (il Resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2024) è pari a Euro 272.828.875.

L'Operazione risulta dunque qualificabile come OPC di Maggiore Rilevanza, ai sensi della Procedura OPC FM, in quanto il rapporto tra il suo controvalore e la capitalizzazione di borsa risulta superiore alla soglia del 5% prevista dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM per la qualificazione delle OPC di Maggiore Rilevanza.

1.4.3 In virtù dell'art. 9.2 della Procedura OPC FM, la competenza a deliberare è attribuita al Consiglio di Amministrazione. Entro sette giorni dall'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, sarà pubblicato il documento informativo ai sensi dell'art. 13.2 della Procedura OPC FM e dell'art. 5 del Regolamento Consob OPC.

2. CONTENUTO E PORTATA DEL PARERE VINCOLANTE DEL COMITATO

2.1 In conformità alle previsioni del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, il Comitato è chiamato ad esprimersi, con il proprio motivato parere, (i) sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, (ii) sulla convenienza dell'Operazione per FM e (iii) sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, quale presidio di neutralità e imparzialità di valutazione della prefigurata Operazione a beneficio di tutti i soci di Fiera Milano (e, in particolare, dei soci non correlati).

2.2 Spetta al Comitato, più specificamente, una preliminare valutazione sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, valutazione che, pur non dovendosi limitare ai soli profili procedurali o di legittimità, non può ovviamente avere ad oggetto un vero e proprio esame sui profili di opportunità dell'Operazione stessa. Una simile valutazione di opportunità, infatti, è di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione nel suo plenum nell'ambito della

definizione e implementazione dell'indirizzo strategico della Società e degli obiettivi imprenditoriali.

2.3 Con specifico riferimento poi al tema della convenienza e correttezza delle condizioni dell'Operazione, il Comitato Operazioni Parti Correlate ha ritenuto di farsi assistere, come più dettagliatamente illustrato in prosieguo, da un esperto indipendente ( 4 ) individuato in Avalon Real Estate S.p.A. ("Avalon" o l'"Esperto Indipendente"). All'interno del complesso delle informazioni a disposizione del Comitato si collocano dunque anche le fairness opinion, rese dall'Esperto Indipendente e trasmesse al Comitato in data 2 luglio 2024, sulla congruità del Nuovo Canone Torre Orizzontale (la "Fairness Opinion Nuovo Canone", qui allegata sub "A") nonché sulla congruità della Riduzione Canone di Locazione (la "Fairness Opinion Riduzione Canone", qui allegata sub "B", e, congiuntamente alla Fairness Opinion Nuovo Canone, le "Fairness Opinion Avalon").

3. FASE ISTRUTTORIA PER L'EMISSIONE DEL PARERE DEL COMITATO. LA CORRETTEZZA PROCEDURALE

3.1 Il coinvolgimento del Comitato

3.1.1 Il Comitato – così come il Consiglio di Amministrazione – è stato informato della possibile Operazione nel corso della riunione consiliare del 13 maggio 2024.

A seguire, in data 30 maggio 2024, si è tenuta una prima riunione del Comitato nel corso della quale i componenti del Comitato hanno ricevuto una iniziale serie di informazioni e avviato con il management le preliminari interlocuzioni concernenti l'Operazione.

In tale occasione, i componenti del Comitato hanno unanimemente convenuto di ricorrere alla consulenza, per gli aspetti di natura normativa e regolamentare, di un proprio consulente legale individuato nello Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati (il "Consulente Legale"). Il Consulente Legale, in particolare, è stato incaricato di supportare il Comitato, per quanto concerne i profili legali, in relazione alla gestione del processo di predisposizione del presente Parere.

I componenti del Comitato hanno altresì unanimemente deciso di avviare un beauty contest volto a identificare un advisor indipendente, specializzato in valutazioni immobiliari, che coadiuvasse il Comitato nelle valutazioni da svolgersi circa la congruità delle condizioni economiche relative all'Operazione.

Il Comitato ha quindi individuato, al proprio interno, anche attraverso scambio di corrispondenza, un elenco di potenziali soggetti in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza cui destinare, per il tramite degli Uffici della Società, la richiesta per presentare una proposta per il conferimento dell'incarico di esperto indipendente.

⁽ 4 ) Ai sensi dell'articolo 7, comma 1, lettera (b), del Regolamento Consob OPC (richiamato, per le operazioni di maggiore rilevanza quale quella in esame, dall'articolo 8, comma 1, sempre del Regolamento Consob OPC) e dall'articolo 9.1, comma 1, lettera D, della Procedura OPC FM (richiamato, per le operazioni di maggiore rilevanza quale quella in esame, dall'articolo 9.2, comma 1, sempre della Procedura OPC FM).

I componenti del Comitato hanno infine condiviso il calendario delle successive riunioni volte a condurre l'attività istruttoria finalizzata all'emissione del presente Parere. Nel corso del medesimo incontro tenutosi in data 30 maggio sono stati quindi approfonditi, con il supporto del Consulente Legale, il contenuto, le finalità e i limiti intrinseci del motivato Parere vincolante concernente l'OPC di Maggiore Rilevanza, anche alla luce della prassi sviluppatasi in operazioni similari.

Sempre nel corso della medesima riunione, il Comitato – in ottemperanza a quanto previsto dalla Procedura OPC FM e dal Regolamento Consob OPC che dispongono, con riferimento alle OPC di Maggiore Rilevanza, il coinvolgimento nella fase delle trattative e nella fase istruttoria, con facoltà per i componenti del Comitato di svolgere osservazioni – ha conferito al Presidente l'incarico di ricevere, per conto del Comitato stesso, dalla Società un flusso informativo completo e aggiornato in merito all'evoluzione delle trattative in corso con Fondazione Fiera Milano circa l'Operazione.

3.1.2 In data 14 giugno 2024, il Comitato si è riunito allo scopo di ricevere da parte degli Uffici di Fiera Milano un aggiornamento sull'Operazione e sull'andamento delle negoziazioni in corso con Fondazione Fiera Milano.

In tale occasione, il Comitato ha preliminarmente condiviso di aver individuato Avalon come esperto indipendente per le valutazioni circa la convenienza dell'Operazione e per l'emissione di fairness opinion, a beneficio del Comitato stesso, sulla congruità del Nuovo Canone Torre Orizzontale e della Riduzione Canone di Locazione. Il Comitato ha dunque chiesto agli Uffici della Società di procedere con la formalizzazione dell'incarico.

Nell'ambito della riunione l'Amministratore Delegato di FM ha poi illustrato ai componenti del Comitato i dettagli dell'Operazione.

Inoltre, in occasione della medesima sessione, una volta terminata l'illustrazione da parte degli Uffici della Società, i componenti del Comitato hanno proceduto ad autonome valutazioni specificamente sul profilo dell'interesse di Fiera Milano al compimento dell'Operazione.

3.1.3 Durante la riunione del successivo 26 giugno 2024, l'Esperto Indipendente ha proceduto a presentare al Comitato le metodologie individuate per la valutazione circa la congruità del Nuovo Canone Torre Orizzontale e della Riduzione Canone di Locazione e il relativo sviluppo. Al termine dell'illustrazione del lavoro da parte di Avalon, comprensivo dell'indicazione dei range di valori cui l'Esperto Indipendente è pervenuto, il Comitato ha condiviso le metodologie utilizzate da Avalon ed il relativo sviluppo applicativo.

In occasione della medesima riunione, i componenti del Comitato hanno quindi proceduto ad autonome valutazioni anche sul profilo della convenienza dell'Operazione e della correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Comitato ha infine incaricato il Presidente di elaborare, con il supporto del Consulente Legale, una prima traccia del Parere che recepisse le considerazioni e gli approfondimenti emersi nel corso delle precedenti riunioni, nonché sulla base (i) delle informazioni ricevute dagli Uffici della Società, (ii) dei chiarimenti forniti ai componenti del Comitato, (iii) della documentazione esaminata e (iv) delle valutazioni illustrate dall'Esperto Indipendente.

3.1.4 Infine, nella riunione del 3 luglio 2024 il Comitato, anche alla luce del contenuto della Fairness Opinion Nuovo Canone e della Fairness Opinion Riduzione Canone ricevute in data 2 luglio 2024 dall'Esperto Indipendente, ha esaminato la bozza del Parere, già implementata con le osservazioni di tutti i componenti del Comitato a seguito di interlocuzioni informali, e ha approvato la versione finale del presente Parere, trasmettendone immediatamente copia alla Società.

3.1.5 Il Collegio Sindacale di Fiera Milano ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato sopra menzionate, richiedendo informazioni e monitorando, in relazione ai propri compiti e funzioni, il corretto svolgimento dell'istruttoria e del processo condotti dal Comitato, al fine di emettere il presente Parere.

3.2 Individuazione e nomina dell'Esperto Indipendente e ambito del supporto fornito

3.2.1 Come già ricordato, i componenti del Comitato, sin dall'avvio dei propri lavori, hanno deciso di avvalersi della facoltà di farsi assistere da un esperto indipendente di propria individuazione e nomina per le valutazioni circa gli aspetti finanziari dell'Operazione – vale a dire il Nuovo Canone Torre Orizzontale e la Riduzione Canone di Locazione – e per il rilascio di fairness opinion al riguardo.

In tale contesto, il Comitato ha affidato l'incarico a Avalon, scelto all'interno di una rosa di candidati selezionata dagli stessi membri del Comitato, dopo aver valutato, tra gli altri requisiti, la sussistenza dei profili di indipendenza.

L'Esperto Indipendente è stato individuato ad esito di una procedura di selezione effettuata sulla base di criteri tra i quali, in sintesi:

• l'assenza di relazioni economiche, patrimoniali o finanziarie significative in corso o intervenute nel precedente triennio con la Società e/o con la parte correlata FFM;
• l'esperienza specifica in attività di consulenza e assistenza resa nell'ambito di operazioni di natura immobiliare;
• le condizioni di pricing offerte.

3.2.2 L'Esperto Indipendente, dopo aver condiviso con il Comitato le metodologie adottate ai fini dello svolgimento delle valutazioni a lui richieste, ha illustrato al Comitato stesso, nella riunione del 26 giugno 2024, l'esito dell'applicazione in concreto delle metodologie individuate.

Al termine del suo lavoro, per il tramite degli Uffici di FM, Avalon ha quindi trasmesso al Comitato, in data 2 luglio 2024, le Fairness Opinion Avalon.

3.3 Redazione e approvazione del Parere motivato del Comitato

Il Comitato, con l'assistenza dello Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati per gli aspetti di natura legale e regolamentare, ha dato avvio alla predisposizione del presente Parere immediatamente al termine della propria riunione del 26 giugno 2024.

La bozza del Parere è stata poi esaminata e implementata a seguito di osservazioni oggetto di successivi scambi intercorsi in via informale tra tutti i componenti del Comitato. Il presente Parere è dunque finalizzato e approvato dal Comitato stesso in data 3 luglio 2024.

4. L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (A) L'INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE

4.1 Il Comitato è chiamato a esprimere, ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, una valutazione della corrispondenza dell'ipotizzata Operazione all'interesse della Società.

Più in particolare, alla luce delle caratteristiche dell'Operazione, il Comitato è chiamato a valutare l'interesse di Fiera Milano a porre in essere l'Operazione, vale a dire a sottoscrivere il Term Sheet Vincolante, con specifico riguardo alle condizioni connesse al trasferimento del Nuovo HQ presso la Torre Orizzontale.

4.2 In proposito, l'Amministratore Delegato della Società ha innanzitutto rappresentato al Comitato, nel corso della riunione del 14 giugno 2024, che l'identificazione della Torre Orizzontale, quale immobile da destinare a Nuovo HQ di Fiera Milano, è stata attentamente ponderata alla luce di molteplici profili significativi. In particolare, con riferimento all'interesse della Società al trasferimento degli uffici nel Nuovo HQ, l'Amministratore Delegato ha sottolineato che l'Operazione in discorso consentirebbe, in sintesi, di:

• (i) concentrare tutta la forza lavoro di FM, attualmente impiegata negli Uffici Oggetto di Rilascio, in spazi caratterizzati da maggiore efficienza, anche in quanto non più suddivisi in più palazzine ma collocati in un unico building, rendendo così possibile, in sede di trasferimento, una razionalizzazione della collocazione delle principali funzioni aziendali. In proposito, è stato altresì osservato come la modalità di lavoro in open space favorirà l'incontro e l'empatia tra colleghi, permettendo una maggiore velocità, sinergia ed efficienza della collaborazione, soprattutto tra funzioni che lavorano a stretto contatto nella realizzazione delle iniziative di business (ad esempio, area progettazione ed area sales);
• (ii) non dare corso alla ristrutturazione degli uffici direzionali attualmente occupati presso l'Area Uffici, divenuta nel frattempo indispensabile, e che, pertanto, a seguito del rilascio degli stessi, non si renderebbe più necessaria. Tale ristrutturazione avrebbe peraltro richiesto anche la ricerca di soluzioni locative alternative temporanee che avrebbero comportato per Fiera Milano costi ulteriori, nonché difficoltà organizzative e logistiche, in un anno (quale il 2025) ricco di eventi, e interessato altresì dai preparativi per ospitare l'evento delle Olimpiadi Invernali 2026;
• (iii) mantenere un buffer di spazio per gli incrementi del personale che rappresenta uno degli obiettivi ("People") previsti dal Piano Strategico 2024-2027 di FM. In effetti, nonostante una

riduzione dei metri quadri complessivi a disposizione (da oltre 11 mila degli Uffici Oggetto di Rilascio a poco meno di 9 mila della Torre Orizzontale), la più efficiente distribuzione degli spazi all'interno della Torre Orizzontale consentirà di limitare l'occupazione iniziale di detti spazi entro circa il 75% della capacità massima di utilizzo.

4.3 Il management della Società ha inoltre evidenziato come la Torre Orizzontale, oltre ad essere, come ricordato, più efficiente e moderna, è anche più facilmente accessibile degli attuali uffici di FM, data l'immediata vicinanza della fermata della metropolitana di Milano, linea 1 – rossa (M1). Infine, nell'ambito del trasferimento nel Nuovo HQ potrà essere ripensata anche l'assegnazione dei posti auto disponibili con le dovute preferenze per categorie particolari di dipendenti.

4.4 Alla luce di tutto quanto richiamato supra nel presente paragrafo, il Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano ritiene di condividere le valutazioni della Società in ordine alla sussistenza, nelle circostanze, di un interesse specifico della Società nel dar corso all'Operazione.

5. L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (B) LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

5.1 La convenienza per Fiera Milano dell'Operazione e la correttezza delle relative condizioni: i profili oggetto di esame

5.1.1 Ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, il Comitato è altresì chiamato a esprimere la propria motivata opinione sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione.

Nella fattispecie in esame, due sono i profili che debbono essere in particolare valutati dal Comitato con riferimento alla convenienza:

(i) la congruità del Nuovo Canone Torre Orizzontale rispetto ai valori di mercato; nonché

(ii) la congruità della Riduzione Canone di Locazione, sempre in ottica di valori di mercato.

5.1.2 In relazione alla valutazione sulla congruità del Nuovo Canone Torre Orizzontale e della Riduzione Canone di Locazione, il Comitato ha ritenuto, come già ricordato ed in linea con la best practice in operazioni similari, di farsi assistere da un esperto indipendente, individuato in Avalon, il quale ha trasmesso, in data 2 luglio 2024, la Fairness Opinion Nuovo Canone, qui allegata sub "A", e la Fairness Opinion Riduzione Canone, qui allegata sub "B".

Il Comitato ha quindi proceduto a svolgere una propria autonoma valutazione sui risultati delle attività svolte dall'Esperto Indipendente, come riflessi nelle Fairness Opinion Avalon, tenendo debitamente conto anche di tutte le informazioni, le considerazioni e gli approfondimenti ricevuti dagli Uffici della Società.

5.2 Sintesi delle valutazioni dell'Esperto Indipendente

5.2.1 Nel rinviare alle Fairness Opinion Avalon per una più analitica descrizione delle metodologie utilizzate e per una più dettagliata analisi del contenuto, dei limiti e dei risultati cui l'Esperto Indipendente è pervenuto, si riporta qui di seguito una sintesi del lavoro svolto da Avalon.

5.2.2 Le Fairness Opinion Avalon, come usuale, indicano al loro interno talune "Assunzioni e limiti alla valutazione" (insieme, le "Avvertenze") ed hanno specificamente ad oggetto l'analisi in termini finanziari del Nuovo Canone Torre Orizzontale e della Riduzione Canone di Locazione.

In particolare, nelle Avvertenze, l'Esperto Indipendente segnala di:

• (i) non aver svolto attività di due diligence tecnica, due diligence legale e/o due diligence ambientale sugli immobili oggetto di valutazione;
• (ii) essersi basato sulle informazioni ricevute da Fiera Milano, nonché sui dati e le informazioni acquisiti in forma scritta eorale in occasione delle interlocuzioni avute con il management della Società, oltre che sui dati e sulle informazioni pubblicamente disponibili da fonti qualificate;
• (iii) aver assunto che tutte le informazioni fornite da Fiera Milano siano state accurate, veritiere e complete (non avendo Avalon effettuato indipendenti verifiche e controlli circa la loro accuratezza, completezza e veridicità) e che non sia stato omesso dalla Società il riferimento ad alcun dato, evento o situazione che anche solo potenzialmente, se fosse stato reso noto a Avalon, avrebbe potuto influenzare in modo rilevante i dati e le informazioni fornite all'Esperto Indipendente e le conclusioni di cui alle Fairness Opinion Avalon.

5.2.3 Quanto alle metodologie valutative utilizzate, l'Esperto Indipendente, dopo aver ricordato il trend macroeconomico del mercato del letting nell'area milanese, ha condotto una ricerca specifica nella zona di riferimento (Rho – Pero), analizzando i canoni di locazione dell'hinterland milanese, sia in termini di "asking" che di "contract rents". L'analisi ha previsto anche un focus sul segmento del "mercato direzionale" ed interventi cd. "Price-maker" al fine di individuare i principali trend del mercato di riferimento e le caratteristiche degli spazi direzionali dell'hinterland. L'analisi dei valori medi dei canoni di locazione dell'area di riferimento ha portato a concludere che, in linea con il trend negativo degli ultimi anni, nell'ultima parte del 2023 il valore dei canoni annui di locazione di immobili uso uffici direzionali nell'hinterland milanese si è attestato su un valore medio aggregato di Euro 240 mq. Tale valore, tuttavia, appare rappresentativo dei soli edifici della fascia più alta di offerta. Detti immobili, di ultima costruzione, sono infatti caratterizzati da elevati standard di efficienza e in grado di valorizzare il loro canone ad un premio al rialzo rispetto ai canoni medi di mercato della zona geografica di riferimento.

5.2.4 Avalon è giunta alle proprie conclusioni analizzando i valori riscontrati dall'analisi di benchmark sopra descritta e applicando delle ponderazioni che rispecchiassero le caratteristiche peculiari dei singoli edifici interessati al fine di determinare un range di canone a mercato. All'esito delle proprie analisi, Avalon ha concluso ritenendo:

• (i) con riferimento al Nuovo Canone Torre Orizzontale, che, per essere congruo, "il range di valore del canone dell'immobile al 01/07/2024 risulta ricompreso tra 1.915.800 e 2.089.900 €/anno"; e
• (ii) con riguardo, invece, alla Riduzione Canone di Locazione, che detto minor esborso risulti congruo (al 01/07/2024) quando "compreso tra 1.733.800 e 2.080.600 €/anno".

5.2.5 Le Fairness Opinion Avalon saranno allegate, come il presente Parere, al documento informativo che dovrà essere predisposto e pubblicato dalla Società, ai sensi della normativa applicabile, entro sette giorni dall'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

5.3 Considerazioni sulla convenienza dell'Operazione svolte dal Comitato

5.3.1 Oltre alle indicazioni degli Uffici della Società, e, in particolare, dell'Amministratore Delegato di FM, ricevute nel corso delle riunioni, il Comitato ha innanzitutto potuto tenere in considerazione, nelle proprie valutazioni, le Fairness Opinion Avalon dell'Esperto Indipendente, apprezzandone la dettagliata esposizione (i) della metodologia seguita, (ii) della modalità di individuazione dei market comparables dell'Area di Riferimento e (iii) delle conclusioni raggiunte.

In proposito, si ricorda come il Term Sheet Vincolante preveda un importo per il Nuovo Canone Torre Orizzontale di Euro 2.024.600, importo che si colloca nella fascia centrale del range individuato dall'Esperto Indipendente di cui al precedente paragrafo 5.2.4(i).

Analogamente, il Comitato ha potuto constatare come anche l'importo della Riduzione Canone di Locazione, fissata nel Term Sheet Vincolante in Euro 1.996.900, si collochi all'interno del range indicato da Avalon, e precisamente nella fascia più elevata del minor esborso per FM a seguito del rilascio, ricordato al precedente paragrafo 5.2.4(ii).

5.3.2 In aggiunta alle considerazioni sviluppate dall'Esperto Indipendente, e fatte proprie dal Comitato, che confermano la congruità degli importi del Nuovo Canone Torre Orizzontale e della Riduzione Canone di Locazione, sono state svolte dai componenti del Comitato stesso ulteriori considerazioni in ordine alla convenienza dell'Operazione per FM.

In particolare, il Comitato ha valutato come, nel caso di specie, la convenienza dell'Operazione derivi anche dalla circostanza che il trasferimento in nuovi spazi più funzionali e moderni della Torre Orizzontale avvenga a fronte di una sostanziale continuità dei costi di locazione.

In effetti, a fronte dei maggiori importi annui pari a Euro 2.024.600 (il Nuovo Canone Torre Orizzontale), FM beneficerà di una riduzione sul canone annuale del Polo Esterno di Euro 1.996.900 (la Riduzione Canone di Locazione). In sostanza, il miglioramento funzionale che FM conseguirebbe grazie al trasferimento nel Nuovo HQ (cfr. in proposito il precedente paragrafo 4) avrà un costo per la Società limitato in Euro 27.702 annui.

5.3.3 Il Comitato, come evidenziato nel corso dell'istruttoria, ha riscontrato anche la sostanziale assenza di ipotesi alternative rispetto al trasferimento degli uffici di FM nel Nuovo HQ presso la

Torre Orizzontale. Da un lato, infatti, non è apparsa una soluzione percorribile l'ammodernamento e il rifacimento degli uffici attuali (come già evidenziato supra, cfr. paragrafo 4.2(ii)). Dall'altro lato, è emersa durante l'istruttoria, e come peraltro confermato nel corso della presentazione dell'Esperto Indipendente e dall'esame visivo delle foto aeree del Polo Esterno riportate nelle Fairness Opinion Avalon, la sostanziale assenza di altri building limitrofi al Complesso Fieristico Rho in grado di ospitare gli uffici di Fiera Milano.

5.4 Sulla correttezza sostanziale delle condizioni del Term Sheet Vincolante

Il Comitato OPC, per completezza, ha proceduto anche ad analizzare, con il supporto degli Uffici della Società, i profili relativi alle condizioni del Term Sheet Vincolante, nell'ambito dei propri compiti di presidio circa la correttezza sostanziale delle condizioni, oltre che della convenienza, dell'Operazione. Tale valutazione ha in particolare riguardato le previsioni del Term Sheet Vincolante che anticipano tutte le pattuizioni significative che andranno riflesse nel Contratto Torre Orizzontale, vale a dire, in via esemplificativa, oltre al Nuovo Canone Torre Orizzontale, la durata, la rivalutazione ISTAT, le possibilità di sublocazione, il deposito cauzionale e la suddivisione delle spese di manutenzione.

Sulla scorta delle informazioni pervenute dal management della Società, non sono emersi all'attenzione del Comitato elementi da non consentire al Comitato stesso di ritenere che l'impianto complessivo delle condizioni e pattuizioni del Term Sheet Vincolante sia, sotto un profilo giuridico, coerente con quanto normalmente previsto sul mercato per operazioni e parti di simile specie.

5.5 Sintesi delle valutazioni del Comitato Controllo e Rischi in relazione al profilo della convenienza dell'Operazione e della correttezza sostanziale delle relative condizioni

Tenuto conto di tutto quanto richiamato nei precedenti paragrafi da 5.1 a 5.4, al cui contenuto si rinvia, il Comitato Controllo e Rischi ritiene sussistenti, nelle circostanze, anche la convenienza dell'Operazione e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

6. CONCLUSIONI

In considerazione di tutto quanto sopra, il Comitato Controllo e Rischi nella sua funzione di Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate, composto da Michaela Castelli, Ferruccio Resta e Paola Annamaria Petrone, tutti Amministratori Indipendenti non Correlati ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, ad esito della propria analisi, esaminati e valutati i documenti, le informazioni e i chiarimenti forniti dal management della Società,

ESPRIME, ALL'UNANIMITÀ, AI SENSI DELL'ARTICOLO 8 DEL REGOLAMENTO CONSOB OPC E DELL'ARTICOLO 9.2 DELLA PROCEDURA OPC FM, PARERE FAVOREVOLE

in merito all'Operazione, così come descritta nel paragrafo 1.2 che precede, ritenendo che sussistano (i) l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Milano, 3 luglio 2024

Per il Comitato Controllo e Rischi

Avv. Michaela Castelli

Presidente ____________________________

Allegati

"A" – Fairness Opinion Nuovo Canone;

"B" – Fairness Opinion Riduzione Canone.

ALLEGATO A - Fairness Opinion Nuovo Canone

Fiera Milano S.p.A.

Fairness Opinion del Canone di locazione Palazzo Wind

Giugno 2024

Scope of work

OGGETTO E FINALITÀ DELL'INCARICO

Fiera Milano S.p.A. ha affidato ad Avalon Real Estate S.p.A. l'incarico per la predisposizione un'attività di Advisory volta al rilascio di una Fairness Opinion relativa al canone di locazione di alcuni beni immobiliari di proprietà di Fondazione Fiera Milano ubicati a Milano, nell'omonima area denominata Fiera Milano.

L'attività è stata mirata alla redazione di parere di congruità su canoni di locazione degli asset oggetto di analisi. Il lavoro si inserisce all'interno di un contesto di ri-locazione, negoziazione e liberazione degli spazi degli edifici indicati di seguito:

• Palazzina "Wind" di proprietà di Fondazione Fiera Milano sita in Largo Metropolitana, 5, Rho interessata dalla stipula di un nuovo contratto di locazione avente ad oggetto "porzione Palazzina Wind";
• Palazzina Rossa, Blu, Verde e Centro Servizi ubicati all'interno della di Fiera Milano di proprietà di Fondazione Fiera Milano interessati dalla modifica e revisione del contratto esistente (e del suo corrispettivo) a seguito del rilascio parziale degli spazi;

L'analisi ha previsto lo svolgimento di un sopralluogo presso tutti gli spazi, volto ad individuare l'attuale stato manutentivo di essi. E' stata redatta una ricerca di mercato nella zona analizzando i canoni di locazione dell'hinterland Milanese, sia in termini di asking che di contract rents. L'analisi ha previsto anche un focus sul segmento direzionale ed interventi «Price-maker» al fine di individuare i principali trend del mercato di riferimento e le caratteristiche degli spazi direzionali dell'hinterland.

Si specifica che il presente documento fa riferimento all'analisi del canone di locazione dell'edificio direzionale denominato «Palazzo Wind» e relativa Fairness Opinion.

Scope of work

OGGETTO E FINALITÀ DELL'INCARICO

DEFINIZIONI:

La valutazione è condotta sulla base delle seguenti definizioni:

Valore di mercato

L'ammontare stimato a cui una proprietà dovrebbe essere ceduta e acquistata, alla data della valutazione, da un venditore e da un acquirente entrambi interessati alla transazione, a condizioni concorrenziali, dopo un'adeguata commercializzazione in cui le parti abbiano agito in modo informato, con cautela e senza coercizioni (da RICS Appraisal and Valuation Standards - "Red Book" edizione 2022).

Stato di fatto e di diritto

Per stato di fatto e di diritto sono da intendersi, congiuntamente, lo stato di conservazione e di manutenzione, le condizioni di contorno e la situazione urbanistica nonché la situazione locativa, il titolo di proprietà, l'eventuale presenza di servitù e gravami ed altri fattori connessi al godimento del bene.

Scope of work

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Data di riferimento della valutazione

Il presente documento assume quale data di riferimento della valutazione il 01/07/2024.

Criteri di analisi

In ottemperanza ai termini dell'incarico ricevuto, per la valutazione degli immobili, sono stati adottati i seguenti criteri di analisi:

Analisi full con sopralluogo: l'analisi ha previsto una visita interna ed esterna all'immobile oggetto di valutazione, in presenza di un referente individuato dal Cliente, allo scopo di accertare la qualità formale degli spazi, il loro generale stato di manutenzione, la funzionalità, nonché il contesto urbano e immobiliare di riferimento.

Servizi professionali oggetto di incarico

I criteri di analisi sopra esposti hanno per oggetto i servizi professionali rappresentativi di una valutazione del bene immobiliare, pertanto non sono state svolte attività connesse a servizi di due diligence tecnica, due diligence legale e due diligence ambientale.

Scope of work

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Conflitti di interesse

A seguito delle opportune verifiche si precisa che l'attività oggetto del presente incarico NON presenti potenziali conflitti di interesse.

Consistenze

Le consistenze edilizie sono state fornite dal Committente; chi scrive non ha effettuato alcuna misurazione delle superfici, né alcuna campionatura delle stesse, in sede di sopralluogo o in modalità desk. Le planimetrie, ove rese disponibili dal cliente, sono state utilizzate al solo fine di rappresentare, identificare e descrivere la Proprietà.

Condizione degli edifici e dei servizi

Il sopralluogo svolto (ove previsto) e le indagini condotte non costituiscono una perizia tecnica sull'edificio. L'indagine e le osservazioni sulla struttura e sugli eventuali difetti costruttivi saranno solo volti a determinare assunzioni relative alla qualità dell'edificio e non a valutarne la conformità fisica e strutturale.

Per quanto riguarda gli impianti presenti all'interno dell'edificio, chi scrive ha proceduto ad un'analisi visiva tramite sopralluogo (ove previsto) o tramite immagini (ove reperite o fornite). Tale indagine non costituisce un'analisi tecnica relativa agli impianti ma è volta a comprenderne il relativo grado di funzionamento e la relativa qualità in una più ampia ottica di valorizzazione immobiliare e sulla base delle informazioni disponibili.

Scope of work

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Titolarità, situazione urbanistica e Conformità

Chi scrive si è basato sulla documentazione resa disponibile e sulle informazioni fornite dal Committente. Non son state svolte attività di verifica, ricerca o integrazione documentale presso Uffici Pubblici e/o enti ad essi assimilabili (privati e/o pubblici). Non è stata verificata l'esistenza del titolo di Proprietà in capo al soggetto che ne esercita attualmente il possesso, né accertamenti in ordine all'esistenza di altri diritti di terzi sulle proprietà.

Non sono state condotte analisi sulla conformità urbanistica e catastale dei beni immobili; si è pertanto assunto che gli immobili, nello stato di fatto, risultino conformi alle norme urbanistiche e catastali vigenti.

Impatto ambientale

La valutazione non considera le eventuali passività ambientali gravanti sulle proprietà. Per "passività ambientali" si intendono tutti i costi da sostenere sia per evitare danni, sia per sanare situazioni non conformi a quanto prescritto dalle vigenti normative in materia ambientale. La stima del valore esclude specificatamente l'esame dell'impatto ambientale derivante da sostanze pericolose (amianto, formaldeide, rifiuti tossici, ecc.) o potenzialmente tali. Si presume inoltre la conformità delle proprietà in oggetto a quanto previsto dalle vigenti regolamentazioni in materia.

Scope of work

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Assunzioni valutative

Sono state condotte analisi di mercato su data provider nazionali, sulla base di annunci disponibili e sulla base di Broker Opinion di persone/provider qualificati. Le analisi di mercato sono a parere di chi scrive rappresentative della situazione di mercato di zona al momento della valutazione, tuttavia non si esclude che esistano segmenti di domanda e offerta ulteriori rispetto a quelli individuati e tali da modificare i parametri unitari adottati nella presente valutazione.

Eventi di natura non prevedibile

le analisi e le valutazioni svolte sono basate sugli eventi ritenuti certi o ragionevolmente prevedibili alla data di stesura della presente valutazione. Chi scrive ha ritenuto opportuno escludere tutti gli elementi di natura eminentemente straordinaria e imprevedibile, non coerenti con i principi generalmente adottati.

Scope of work

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Analisi della documentazione fornita

In conformità agli standard RICS, laddove le assumption e l'attività facciano riferimento a documentazione fornita dal Cliente, chi scrive afferma che su tale documentazione sono state condotte analisi e controlli sulla sensatezza delle stesse. Laddove, il valutatore, a seguito di sopralluoghi o di un esame specifico, abbia verificato che una o più assumption siano in contrasto con i fatti osservati, tali assunzioni costituiscono assunzioni speciali.

Copertura Assicurativa

Chi scrive dispone delle necessarie polizze RCT e RCO e delle relative coperture assicurative, attualmente in corso. Qualora necessario sarà cura dello scrivente fornire la documentazione ufficiale provante quanto esposto in termini di coperture assicurative.

TEAM DI LAVORO

Responsabili di commessa

• Dr. Federico Chiavazza, Partner di Avalon Real Estate
• Dr. Emanuele Lombardi, Direttore Area Valuation & Advisory di Avalon Real Estate

Team operativo

Arch. Elisa Fanton, Team Leader

Dr. Guglielmo Romano, Analyst

Arch. Lorenzo Sabatini, Analyst

Le singole risorse che sono state coinvolte nel processo di stima per conto di Avalon Real Estate sono valutatori specializzati che hanno agito in conformità agli standard globali di valutazione RICS esplicitati nel Red Book. Di conseguenza tutti i processi e tutte le valutazioni sono conformi ai requisiti obbligatori richiesti dal Red Book al PS1 sezione 2. Nessuno dei soggetti coinvolti ha agito in una situazione di potenziale conflitto di interessi, al netto di quanto indicato all'interno della sezione dedicata nel presente paragrafo, denominata "Conflitti di interesse".

L'intero processo è stato supervisionato da parte di Federico Chiavazza, membro RICS, in conformità agli standard PS2 sezione 2.

Site visit

9 Le site visit presso gli asset oggetto di valutazione sono state svolte da professionisti qualificati (iscritti ad Albi professionali, qualora trattasi di liberi professionisti) e qualora esterni alla scrivente, facenti parte di aziende con professionalità comprovata. In particolare, le site visit sono state condotte dalle seguenti persone: Dr. Emanuele Lombardi, Arch. Elisa Fanton, Dr. Guglielmo Romano.

Indice

INQUADRAMENTO

• 1. Ubicazione
• 1. Accessibilità
• 1. Contesto
• 1. Perimetro d'Analisi
• 1. Palazzo Wind

A

ANALISI DI MERCATO

• 1. Il Mercato direzionale
• 1. Focus Milano
• 1. Contract e asking rents
• 1. Price Makers
• 1. MIND

ANALISI LOCATIVA

1. Stima del Canone di Locazione

^A Inquadramento

In rosso il perimetro dell'Area Fiera in rapporto alla città di Milano.

UBICAZIONE

L'area oggetto d'analisi è ubicata lungo la Strada Statale Sempione n°28, all'interno del Comune di Rho, nella Provincia Milano.

L'area si estende all'interno dello spazio denominato come Fiera Milano; quest'ultimo si distingue per essere uno dei principali centri espositivi in Italia ed Europa.

Essa ospita ogni anno importanti fiere internazionali come il Salone del Mobile e la Fiera dell'Artigianato, grazie anche all'ampia superficie espositiva e posizione strategica accessibile tramite la rete metropolitana, ferroviaria ed autostradale. Ciò permette un'affluenza di oltre 300.000 persone durante gli eventi di maggior importanza ed assicura un amplio riconoscimento internazionale.

A Inquadramento

ACCESSIBILITÀ

In rosso si evidenzia il perimetro dell'Area Fiera in rapporto alle direttive delle autostrade A4 ed A8.

Ubicata dunque in un'area definibile come parte dell'hinterland del Comune di Milano, nello specifico a Nord del centro città, La Fiera risulta ben raggiungibile con mezzi di trasporto sia privati che pubblici, in particolare si evidenziano:

• La fermata della metropolitana linea 1 (rossa) denominata Rho Fiera Milano.
• La linee di autobus urbani ed extraurbani con fermata al polo fieristico.
• La Fiera è raggiungibile con uscite dalle autostrade: A4, A8, A9; ed è dotata di 10.000 posti auto per i visitatori e 5.000 posti per gli espositori.
• Il servizio autobus dagli aeroporti principali circostanti (MXP, LIN, BGY)
• I collegamenti ferroviari regionali, nazionali e internazionali con la stessa fermata di Rho Fiera Milano.

A 3. Inquadramento

CONTESTO

Nello specifico, la fiera è caratterizzata da tre punti principali d'ingresso per i visitatori: I sistemi di trasporto su rotaia arrivano all'ingresso est mentre visitatori con macchine, taxi e autobus accedono dagli ingressi sud e ovest. L'accesso Nord è utilizzato maggiormente da espositori e per la logistica interna.

Il complesso Fieristico è caratterizzato da 20 padiglioni per un totale di 340.000 Mq di superficie espositiva interna e uno spazio di 60.000 Mq esterno; per un totale di circa 400.000 Mq usufruibili per le esposizioni.

PERIMETRO D'ANALISI

In particolare, il perimetro d'analisi insiste su di un'immobile all'interno del sistema Fiera Milano, denominato come Palazzo Wind:

A Inquadramento

PALAZZO WIND

Il Palazzo Wind, noto anche come «Torre Orizzontale», è situato in prossimità dell'uscita Est della Fiera di Milano a Rho. Inizialmente era il centro direzionale per lo sviluppo del sistema fiera poi diventato sede italiana della Wind Tre. 7

Il progetto è stato realizzato dallo studio 5+1AA con particolare attenzione all'efficienza energetica e alla sostenibilità. La struttura è composta da due corpi di fabbrica separati, ma uniti da un foyer d'ingresso.

A Inquadramento

PALAZZO WIND - CONSISTENZE

Pianta piano tipo

Edificio	Palazzo Wind
Superficie (mq)	7 8 708
Comune	Rho
Provincia	Milano
Indirizzo	Metropolitana Largo 5
Foglio	37
Mappale	253

L'edificio si sviluppa per una lunghezza complessiva di 133 metri, una larghezza di soli 16,65 metri e un'altezza di circa 54 metri suddiviso in 13 piani. L'area di interesse copre una superficie di 8.708 metri quadrati. Essendo in prossimità della fiera, il palazzo è facilmente accessibile e ben collegato con le principali infrastrutture di zona menzionate precedentemente. L'asset è dotato di una centrale termica per i tre corpi di fabbrica (A-B-C) e di una UTA per piano. Gli impianti condominiali sono ubicati al piano seminterrato.

17 L'intero fabbricato è dotato di un montacarichi e due ascensori nel corpo A.

PALAZZO WIND – FOTOGRAFIE ESTERNI ED INTERNI

Piano dirigenziale Dodicesimo Piano

Facciata Principale Facciata Principale

Foyer d'entrata Piano dirigenziale

B ANALISI DI MERCATO

^B Analisi di Mercato

IL MERCATO DIREZIONALE

L'analisi del mercato direzionale ha confermato, durante lo scorso anno, il manifestarsi dell'incertezza già rilevata a fine del 2022 dovuta alle variazioni delle condizioni economiche generali e, in particolare, all'incremento dell'inflazione, dei tassi di interesse e dei costi di costruzione. L'effetto di tali fattori, per l'asset class uffici, è stato più evidente negli investimenti rispetto all'attività di letting; tuttavia, si osserva che l'atteggiamento conservativo registrato all'inizio dell'anno si stia allentando grazie a un miglioramento dello scenario macroeconomico e, nella fattispecie, alla decrescita dell'inflazione e alla lieve riduzione dei costi.

Per quanto riguarda il mercato del letting, a Milano sono stati assorbiti circa 270-290.000 mq (inclusivi di let e sub-let), tali valori sono in linea con quanto avvenuto negli anni precedenti; si conferma pertanto che, la decrescita registrata nei semestri scorsi ha rappresentato solo una situazione transitoria a fronte di una domanda che rimane solida. Per quanto riguarda la vacancy i livelli inferiori si registrano nel CBD della città (circa 2%).

In generale, si osserva una scarsità di prodotto di qualità sul mercato, specialmente di grado A: tale fattore favorisce accordi di pre-let per immobili in via di realizzazione o per edifici di pregio in corso di ristrutturazione e l'incremento dei canoni specie nelle zone centrali. A Milano si registrano valori intorno ai 700 €/mq annui per prime location situate nel CBD.

^B Analisi di Mercato

Fonte	CBD	Centro	Semicentro	Periferia	Hinterland
Cushman&Wakefield	700	530	470	350	250
Colliers	700	500	450	350	240
IPI	690	560	440	330	220
JLL	700	500	450	300	250
Media Avalon	698	523	453	333	240

Fonte: elaborazione Avalon su dati relativi al terzo trimestre del 2023

L'analisi dei valori medi dei canoni nell'area del comune di Milano per il terzo semestre 2023 conferma il trend rilevato negli anni precedenti: nelle zone più centrali come il CBD Duomo e CBD Porta Nuova, si riscontrano i valori più alti fino

ad un massimo di 690-700 €/mq per la zona Duomo , in aumento rispetto al periodo precedente. Tale trend è influenzato dall'elevata richiesta di uffici unitamente alla ridotta disponibilità di prodotto di qualità. L'Hinterland di Milano si attesta su un valore medio aggregato di 240 €/Mq/anno per gli edifici di ultima generazione definibili come come immobili Prime-Hinterland.

E' opportuno considerare quindi che tale valore è rappresentativo della fascia più alta «offerta prime» all'interno di questo segmento, ancorata ad edifici definibili anche come «Price Maker», immobili dunque nuovi e di elevato standard in grado di valorizzare il loro canone ad un premio a rialzo rispetto ad i canoni di mercato della zona in cui sono inseriti.

21

FOCUS MILANO

^B Analisi di Mercato

FOCUS MILANO

La mappa mostra come l'area di Fiera Milano si ponga al di fuori della periferia della città, nell'area denominata come hinterland. In generale, uscendo dal sub-segmento in precedenza definito come «Prime-Hinterland» si denota come l'area di Fiera Milano posta al di fuori della periferia della città evidenzi canoni tendenzialmente minori:

Canoni medi (euro/mq/anno) - Milano

Fonte: elaborazione Avalon su dati relativi al terzo trimestre del 2024

CONTRACT E ASKING RENTS

Comparables – Contract rents

La tabella seguente evidenzia i contract rents rilevati nella zona di riferimento:

Use	Municipality	Address	Piano	Sqm	Rent €/y.	Rent €/y./sqm	Starting date	Quality Distance Source
Direzionale	Milano	Via Montefeltro 6		685	150.700	220		8.6	Avalon
Direzionale	Milano	Via Montefeltro 6		1.300	188.500	145		8.6	Avalon
Direzionale	Milano	Via Castellanza 11	-		7.400 1.050.000	142	30/06/2018	9.1'	Avalon
Direzionale	Milano	Viale 15		1.258	350.000	278		20,8	Avalon
		Weighted Mean				163

Comparables – Asking prices

La tabella seguente evidenzia gli asking prices rilevati nella zona di riferimento:

#	Buy/Rent	Use	Type	Address	Sqm	€/year	€/year sqm	Rooms	Distance
1	Affitto	Terziario	Ufficio	Pero	2.100	283.500	135	O	5,3
) N	Affitto	Terziario	Ufficio	Pero	810	109.380	135	O	5,4
1	Affitto	Terziario	Ufficio	Milano, VIA GALLARATE	1.968	354.492	180	4	9,6
1 -	Affitto	Terziario	Ufficio	Milano, VIA GALLARATE	1.452	261.492	180	4	9,6
				Weighted Mean			159
				Discount			10 %
				Discounted Weighted Mean			143

^B Analisi di Mercato

MARKET COMPARABLE - IMMOBILI PRICE MAKERS

Comparables 1 – Segrate, Via San Bovio 3 – Segreen Business Park

Di seguito si riportano i valori relativi a immobili ad uso direzionale nella zona di riferimento, forniti dai principali data provider nazionali (Agenzia del Territorio).

AGENZIA DELLE ENTRATE - dati al II sem 2023	UFFICI
Comune: Segrate
Fascia/zona: Suburbana/SAN FELICE
Tipologia	Stato		Prezzi (€/mq)	Canoni (€/mq/anno)
		Min	Max	Min	Max
Uffici	ottimo	1.600	2.100	102	138
Uffici strutturati	ottimo	1.800	2.500	114	162

Nonostante i valori forniti dai principali data provider, l'immobile in oggetto essendo price maker, definisce una media aggregata di canoni contrattualizzati di 240 €/Mq/anno circa, risultando superiore di circa il 60% rispetto al massimo riscontrato dai data provider.

^B Analisi di Mercato

MARKET COMPARABLE - IMMOBILI PRICE MAKERS

Comparables 2 – Milano, Via Lorenzini

Di seguito si riportano i valori relativi a immobili ad uso direzionale nella zona di riferimento, forniti dai principali data provider nazionali (Agenzia del Territorio).

AGENZIA DELLE ENTRATE - dati al II sem 2023	UFFICI
Comune: Milano
Fascia/zona: Periferica/ORTLES, SPADOLINI, BAZZI
Tipologia	Stato		Prezzi (€/mq)	Canoni (€/mq/anno)
		Min	Max	Min	Max
Uffici	ottimo	1.750	2.600	108	164
Uffici strutturati	ottimo	2.200	3.200	132	204

Nonostante i valori forniti dai principali data provider, l'immobile in oggetto essendo price maker, definisce una media aggregata di canoni contrattualizzati di 290 €/Mq/anno circa, risultando superiore di circa il 30% rispetto al massimo riscontrato dai data provider.

MARKET COMPARABLE – MIND

Comparables 3 – Milano, MIND e Certosa

Commercial Name	District	City	Transaction Type	Year	Quarter	Grade	Area (sqm)	Unit Rent €/sqm/year
1	MIND	Milano	Pre-let	2020	Q4	A+	3 100	250
2	MIND	Milano	Pre-let	2021	Q2	A+	1 350	250
3	MIND	Milano	Pre-let	2022	Q2	A+	000 4	300
4	MIND	Milano	Pre-let	2022	Q3	A+	1 150	300
5	MIND	Milano	Pre-let	2023	Q4	A+	5 200	325
6	Certosa	Milano	Pre-let	2022	Q1	A+	6 331	280

Weighted average 290

IL METODO DI VALUTAZIONE UTILIZZATO

Approccio basato sul mercato - Comparativo

L'approccio basato sul mercato è basato sulla comparazione del bene in oggetto con attività (o passività) identiche o simili per le quali siano disponibili informazioni sui canoni, ad esempio una comparazione con operazioni di mercato relative a un tipo di attività (o passività) identico, o sostanzialmente identico, entro un appropriato orizzonte temporale.

Il metodo si basa sul presupposto che nessun conduttore o locatore razionale sia disposto a pagare un prezzo per un bene immobiliare superiore al costo di beni similari che presentino lo stesso grado di utilità. Questa espressione rimanda ai principi economici di sostituzione (secondo il quale il valore di un bene è determinato dal prezzo che dovrebbe essere pagato per un bene perfettamente identico con le stesse caratteristiche di utilità e desiderabilità) e di equilibrio tra domanda ed offerta (secondo il quale il prezzo di un bene è determinato direttamente dal mercato di scambio e rappresenta la sintesi conclusiva del processo di negoziazione a cui partecipano conduttori e locatori).

L'applicazione del metodo di mercato presuppone:

• l'identificazione dei valori unitari (€/mq) di canoni contrattualizzati o di offerta sullo stesso mercato o su piazze concorrenziali d'immobili aventi caratteristiche comparabili all'oggetto di valutazione;
• la determinazione d'idonei fattori di aggiustamento del valore unitario in funzione alle caratteristiche specifiche dell'immobile rispetto ai comparables individuati.

*Per «Canone di Mercato» si intende l'ammontare stimato a cui una proprietà dovrebbe essere locata, alla data della valutazione, da un locatore e da un conduttore entrambi interessati all'atto, a condizioni concorrenziali, dopo un'adeguata commercializzazione in cui le parti abbiano agito in modo informato, con cautela e senza coercizioni (da RICS Appraisal and Valuation Standards - "Red Book" edizione 2022).

Si specifica che i canoni annuali sono stati arrotondati.

Edificio

Superficie (mq)

Ponderazione %

Superficie Ponderata

Canone Locazione 2024* - worst case

€/anno

Voci di calcolo	Worst case €/mq/anno	Best case €/mq/anno
Canoni Mind	290	300
Sconto obsolescenza**	15%	15%
Sconto Location***	10%	5%
Sconto aggregato	25%	20%
Canone Palazzi Fiera	220	240

** Lo sconto rappresenta l'obsolescenza di un edificio non di nuova costruzione, dei suoi spazi, finiture ed impianti.

*** L'asset direzionale non si trova all'interno di un più amplio distretto direzionale «Price maker», altresì l'essere locato nelle estreme vicinanze del complesso di Fiera Milano potrebbe rappresentare un vincolo per un possibile tenant estraneo agli eventi e dunque in ultima analisi ridurre la pool di possibile utenza.

Palazzo Wind

8.708

100%

8.708

1.915.800

Prospetto Analitico di Calcolo Canone

SINTESI DEI RISULTATO

Prospetto Analitico di Calcolo Canone

Edificio	Palazzo Wind
Superficie (mq)	8.708
Ponderazione %	100%
Superficie Ponderata	8.708
Canone 2024* Locazione - worst case €/anno	1.915.800
Canone Locazione 2024* - best case €/anno	2.089.900
€/mq/anno	220-240

* Si specifica che i canoni annuali sono stati arrotondati.

Conclusioni

Attraverso il processo di valutazione sopra esposto e nel rispetto delle limitazioni e delle assunzioni enunciate si è giunti alla fairness opinion del canone di locazione dell'immobile oggetto di analisi al 01/07/2024.

A parere di chi scrive, dunque, il range di valore del canone dell'immobile al 01/07/2024 risulta ricompreso tra 1.915.800 e 2.089.900 €/anno.

CON I MIGLIORI SALUTI

MRICS | Partner e Amministratore Delegato

di Avalon Real Estate S.p.a.

Dott. Federico Chiavazza

30

ALLEGATO B - Fairness Opinion Riduzione Canone.

Fiera Milano S.p.A.

Fairness Opinion del Canone di locazione - Palazzina Rossa, Blu, Verde & Centro Servizi

Giugno 2024

Scope of work

OGGETTO E FINALITÀ DELL'INCARICO

Fiera Milano S.p.A. ha affidato ad Avalon Real Estate S.p.A. l'incarico per la predisposizione un'attività di Advisory volta al rilascio di una Fairness Opinion relativa al canone di locazione di alcuni beni immobiliari di proprietà di Fondazione Fiera Milano ubicati a Milano, nell'omonima area denominata Fiera Milano.

L'attività è stata mirata alla redazione di parere di congruità su canoni di locazione degli asset oggetto di analisi. Il lavoro si inserisce all'interno di un contesto di ri-locazione, negoziazione e liberazione degli spazi degli edifici indicati di seguito:

• Palazzina "Wind" di proprietà di Fondazione Fiera Milano sita in Largo Metropolitana, 5, Rho interessata dalla stipula di un nuovo contratto di locazione avente ad oggetto "porzione Palazzina Wind";
• Palazzina Rossa, Blu, Verde e Centro Servizi ubicati all'interno della di Fiera Milano di proprietà di Fondazione Fiera Milano interessati dalla modifica e revisione del contratto esistente (e del suo corrispettivo) a seguito del rilascio parziale degli spazi;

L'analisi ha previsto lo svolgimento di un sopralluogo presso tutti gli spazi, volto ad individuare l'attuale stato manutentivo di essi. E' stata redatta una ricerca di mercato nella zona analizzando i canoni di locazione dell'hinterland Milanese, sia in termini di asking che di contract rents. L'analisi ha previsto anche un focus sul segmento direzionale ed interventi «Price-maker» al fine di individuare i principali trend del mercato di riferimento e le caratteristiche degli spazi direzionali dell'hinterland.

Si specifica che il presente documento fa riferimento all'analisi del canone di locazione degli edifici direzionali ubicati all'interno della Fiera di Milano denominati: «Palazzo Rosso, Blu, e Verde» ed anche il «Centro Servizi» e relativa Fairness Opinion.

Scope of work

OGGETTO E FINALITÀ DELL'INCARICO

DEFINIZIONI:

La valutazione è condotta sulla base delle seguenti definizioni:

Valore di mercato

L'ammontare stimato a cui una proprietà dovrebbe essere ceduta e acquistata, alla data della valutazione, da un venditore e da un acquirente entrambi interessati alla transazione, a condizioni concorrenziali, dopo un'adeguata commercializzazione in cui le parti abbiano agito in modo informato, con cautela e senza coercizioni (da RICS Appraisal and Valuation Standards - "Red Book" edizione 2022).

Stato di fatto e di diritto

Per stato di fatto e di diritto sono da intendersi, congiuntamente, lo stato di conservazione e di manutenzione, le condizioni di contorno e la situazione urbanistica nonché la situazione locativa, il titolo di proprietà, l'eventuale presenza di servitù e gravami ed altri fattori connessi al godimento del bene.

Scope of work

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Data di riferimento della valutazione

Il presente documento assume quale data di riferimento della valutazione il 01/07/2024.

Criteri di analisi

In ottemperanza ai termini dell'incarico ricevuto, per la valutazione degli immobili, sono stati adottati i seguenti criteri di analisi:

Analisi full con sopralluogo: l'analisi ha previsto una visita interna ed esterna all'immobile oggetto di valutazione, in presenza di un referente individuato dal Cliente, allo scopo di accertare la qualità formale degli spazi, il loro generale stato di manutenzione, la funzionalità, nonché il contesto urbano e immobiliare di riferimento.

Servizi professionali oggetto di incarico

I criteri di analisi sopra esposti hanno per oggetto i servizi professionali rappresentativi di una valutazione del bene immobiliare, pertanto non sono state svolte attività connesse a servizi di due diligence tecnica, due diligence legale e due diligence ambientale.

Scope of work

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Conflitti di interesse

A seguito delle opportune verifiche si precisa che l'attività oggetto del presente incarico NON presenti potenziali conflitti di interesse.

Consistenze

Le consistenze edilizie sono state fornite dal Committente; chi scrive non ha effettuato alcuna misurazione delle superfici, né alcuna campionatura delle stesse, in sede di sopralluogo o in modalità desk. Le planimetrie, ove rese disponibili dal cliente, sono state utilizzate al solo fine di rappresentare, identificare e descrivere la Proprietà.

Condizione degli edifici e dei servizi

Il sopralluogo svolto (ove previsto) e le indagini condotte non costituiscono una perizia tecnica sull'edificio. L'indagine e le osservazioni sulla struttura e sugli eventuali difetti costruttivi saranno solo volti a determinare assunzioni relative alla qualità dell'edificio e non a valutarne la conformità fisica e strutturale.

Per quanto riguarda gli impianti presenti all'interno dell'edificio, chi scrive ha proceduto ad un'analisi visiva tramite sopralluogo (ove previsto) o tramite immagini (ove reperite o fornite). Tale indagine non costituisce un'analisi tecnica relativa agli impianti ma è volta a comprenderne il relativo grado di funzionamento e la relativa qualità in una più ampia ottica di valorizzazione immobiliare e sulla base delle informazioni disponibili.

Scope of work

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Titolarità, situazione urbanistica e Conformità

Chi scrive si è basato sulla documentazione resa disponibile e sulle informazioni fornite dal Committente. Non son state svolte attività di verifica, ricerca o integrazione documentale presso Uffici Pubblici e/o enti ad essi assimilabili (privati e/o pubblici). Non è stata verificata l'esistenza del titolo di Proprietà in capo al soggetto che ne esercita attualmente il possesso, né accertamenti in ordine all'esistenza di altri diritti di terzi sulle proprietà.

Non sono state condotte analisi sulla conformità urbanistica e catastale dei beni immobili; si è pertanto assunto che gli immobili, nello stato di fatto, risultino conformi alle norme urbanistiche e catastali vigenti.

Impatto ambientale

La valutazione non considera le eventuali passività ambientali gravanti sulle proprietà. Per "passività ambientali" si intendono tutti i costi da sostenere sia per evitare danni, sia per sanare situazioni non conformi a quanto prescritto dalle vigenti normative in materia ambientale. La stima del valore esclude specificatamente l'esame dell'impatto ambientale derivante da sostanze pericolose (amianto, formaldeide, rifiuti tossici, ecc.) o potenzialmente tali. Si presume inoltre la conformità delle proprietà in oggetto a quanto previsto dalle vigenti regolamentazioni in materia.

Scope of work

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Assunzioni valutative

Sono state condotte analisi di mercato su data provider nazionali, sulla base di annunci disponibili e sulla base di Broker Opinion di persone/provider qualificati. Le analisi di mercato sono a parere di chi scrive rappresentative della situazione di mercato di zona al momento della valutazione, tuttavia non si esclude che esistano segmenti di domanda e offerta ulteriori rispetto a quelli individuati e tali da modificare i parametri unitari adottati nella presente valutazione.

Eventi di natura non prevedibile

le analisi e le valutazioni svolte sono basate sugli eventi ritenuti certi o ragionevolmente prevedibili alla data di stesura della presente valutazione. Chi scrive ha ritenuto opportuno escludere tutti gli elementi di natura eminentemente straordinaria e imprevedibile, non coerenti con i principi generalmente adottati.

Scope of work

ASSUNZIONI E LIMITI DELLA VALUTAZIONE

Analisi della documentazione fornita

In conformità agli standard RICS, laddove le assumption e l'attività facciano riferimento a documentazione fornita dal Cliente, chi scrive afferma che su tale documentazione sono state condotte analisi e controlli sulla sensatezza delle stesse. Laddove, il valutatore, a seguito di sopralluoghi o di un esame specifico, abbia verificato che una o più assumption siano in contrasto con i fatti osservati, tali assunzioni costituiscono assunzioni speciali.

Copertura Assicurativa

Chi scrive dispone delle necessarie polizze RCT e RCO e delle relative coperture assicurative, attualmente in corso. Qualora necessario sarà cura dello scrivente fornire la documentazione ufficiale provante quanto esposto in termini di coperture assicurative.

TEAM DI LAVORO

Responsabili di commessa

• Dr. Federico Chiavazza, Partner di Avalon Real Estate
• Dr. Emanuele Lombardi, Direttore Area Valuation & Advisory di Avalon Real Estate

Team operativo

Arch. Elisa Fanton, Team Leader

Dr. Guglielmo Romano, Analyst

Arch. Lorenzo Sabatini, Analyst

Le singole risorse che sono state coinvolte nel processo di stima per conto di Avalon Real Estate sono valutatori specializzati che hanno agito in conformità agli standard globali di valutazione RICS esplicitati nel Red Book. Di conseguenza tutti i processi e tutte le valutazioni sono conformi ai requisiti obbligatori richiesti dal Red Book al PS1 sezione 2. Nessuno dei soggetti coinvolti ha agito in una situazione di potenziale conflitto di interessi, al netto di quanto indicato all'interno della sezione dedicata nel presente paragrafo, denominata "Conflitti di interesse".

L'intero processo è stato supervisionato da parte di Federico Chiavazza, membro RICS, in conformità agli standard PS2 sezione 2.

Site visit

9 Le site visit presso gli asset oggetto di valutazione sono state svolte da professionisti qualificati (iscritti ad Albi professionali, qualora trattasi di liberi professionisti) e qualora esterni alla scrivente, facenti parte di aziende con professionalità comprovata. In particolare, le site visit sono state condotte dalle seguenti persone: Dr. Emanuele Lombardi, Arch. Elisa Fanton, Dr. Guglielmo Romano.

Indice

A

INQUADRAMENTO

• 1. Ubicazione
• 1. Accessibilità
• 1. Contesto
• 1. Perimetro d'Analisi
• 1. Palazzina Rossa, Blu & Verde
• 1. Centro Servizi

B

ANALISI DI MERCATO

• 1. Il Mercato direzionale
• 1. Focus Milano
• 1. Contract e asking rents
• 1. Price Makers

ANALISI LOCATIVA

• 1. Analisi del contratto in essere
• 1. Analisi del contratto a mercato

^A Inquadramento

In rosso il perimetro dell'Area Fiera in rapporto alla città di Milano.

L'area oggetto d'analisi è ubicata lungo la Strada Statale Sempione n°28, all'interno del Comune di Rho, nella Provincia di Milano.

L'area si estende all'interno dello spazio denominato come Fiera Milano; quest'ultimo si distingue per essere uno dei principali centri espositivi in Italia ed Europa.

Essa ospita ogni anno importanti fiere internazionali come il Salone del Mobile e la Fiera dell'Artigianato, grazie anche all'ampia superficie espositiva e posizione strategica accessibile tramite la rete metropolitana, ferroviaria ed autostradale. Ciò permette un'affluenza di oltre 300.000 persone durante gli eventi di maggior importanza ed assicura un amplio riconoscimento internazionale.

A Inquadramento

ACCESSIBILITÀ

In rosso si evidenzia il perimetro dell'Area Fiera in rapporto alle direttive delle autostrade A4 ed A8.

Ubicata dunque in un'area definibile come parte dell'hinterland del Comune di Milano, nello specifico a Nord del centro città, la Fiera risulta ben raggiungibile con mezzi di trasporto sia privati che pubblici, in particolare si evidenziano:

• La fermata della metropolitana linea 1 (rossa) denominata Rho Fiera Milano.
• La linee di autobus urbani ed extraurbani con fermata al polo fieristico.
• La Fiera è raggiungibile con uscite dalle autostrade: A4, A8, A9; ed è dotata di 10.000 posti auto per i visitatori e 5.000 posti per gli espositori.
• Il servizio autobus dagli aeroporti principali circostanti (MXP, LIN, BGY)
• I collegamenti ferroviari regionali, nazionali e internazionali con la stessa fermata di Rho Fiera Milano.

A Inquadramento

Nello specifico, la fiera è caratterizzata da tre punti principali d'ingresso per i visitatori: I sistemi di trasporto su rotaia arrivano all'ingresso est mentre visitatori con macchine, taxi e autobus accedono dagli ingressi sud e ovest. L'accesso Nord è utilizzato maggiormente da espositori e per la logistica interna.

Il complesso Fieristico è caratterizzato da 20 padiglioni per un totale di 340.000 Mq di superficie espositiva interna e uno spazio di 60.000 Mq esterno; per un totale di circa 400.000 Mq usufruibili per le esposizioni.

PERIMETRO D'ANALISI

In giallo, verde e blu rispettivamente le Palazzine all'interno del perimetro d'analisi.

A Inquadramento

PALAZZINA ROSSA, BLU & VERDE

7 Le palazzine blu, rossa e verde della Fiera di Milano rappresentano un importante polo per la gestione e organizzazione delle attività fieristiche.

Queste strutture si trovano sopra parte del centro servizi e ospitano gli uffici per la gestione e organizzazione della fiera.

Le palazzine sono organizzate con uffici dirigenziali o sale riunione poste alle estremità e uffici open space centrali. Questo permette l'efficiente funzionamento delle attività amministrative e organizzative.

Lo spostamento tra palazzine è facilitato da passaggi sopraelevati che permettono di accedervi senza dover passare dal centro servizi.

A livello impiantisco l'intero quartiere fieristico è gestito da una centrale termica e 4 centrali frigo.

A Inquadramento

PALAZZINA ROSSA, BLU & VERDE

Di seguito si riportano le planimetrie e le superfici relative alle tre palazzine blu, rossa e verde:

Pianta piano terra

Edificio
Superficie (mq)
Comune
Provincia
Indirizzo
Foglio
Mappale

Palazzina Rossa
3.994
Rho
Milano
Strada Statale Sempione 28
35
315

Edificio Superficie (mq) Comune Provincia Indirizzo Foglio Mappale

Palazzina Blu
3.994
Rho
Milano
Strada Statale Sempione 28
35
315

Edificio	Palazzina Verde
Superficie (mq)	3.348
Comune	Rho
Provincia	Milano
Indirizzo	Strada Statale Sempione 28
Foglio	35
Mappale	315

17

Pianta piano tipo

PALAZZINA ROSSA, BLU & VERDE - FOTOGRAFIE

A Inquadramento

CENTRO SERVIZI

7 Il Centro Servizi di Fiera Milano offre supporto per ogni tipo di esigenza legata alla partecipazione a fiere e eventi, dal personale di assistenza, alla registrazione per gli accessi, alla vigilanza, ed all'organizzazione su richiesta di serate ed eventi di intrattenimento.

Si tratta del primo centro servizi in Europa a ottenere la certificazione LEED degli spazi, legata ai progetti di efficientamento energetico delle infrastrutture e degli impianti.

A Inquadramento

CENTRO SERVIZI - CONSISTENZE

Pianta piano terra

7 Centro servizi
31.141
4.459
Rho
Milano
Strada Statale Sempione 28
35
315

L'edificio si pone al centro dell'impianto Fiera Milano ed ospita una molteplicità di servizi, quali: sale conferenze, ristoranti, punti informativi ed aree relax.

In generale l'area definita come centro servizi offre un vero e proprio supporto all'intero impianto fieristico, rappresentando appunto uno spazio a servizio della superficie principale, in particolare relazione con le palazzine direzionali prima esplicitate.

Si specifica che gli spazi rilasciati da Fiera Milano S.p.A sono di mq 4.459.

CENTRO SERVIZI - FOTOGRAFIE

B ANALISI DI MERCATO

^B Analisi di Mercato

IL MERCATO DIREZIONALE

L'analisi del mercato direzionale ha confermato, durante lo scorso anno, il manifestarsi dell'incertezza già rilevata a fine del 2022 dovuta alle variazioni delle condizioni economiche generali e, in particolare, all'incremento dell'inflazione, dei tassi di interesse e dei costi di costruzione. L'effetto di tali fattori, per l'asset class uffici, è stato più evidente negli investimenti rispetto all'attività di letting; tuttavia, si osserva che l'atteggiamento conservativo registrato all'inizio dell'anno si stia allentando grazie a un miglioramento dello scenario macroeconomico e, nella fattispecie, alla decrescita dell'inflazione e alla lieve riduzione dei costi.

Per quanto riguarda il mercato del letting, a Milano sono stati assorbiti circa 270-290.000 mq (inclusivi di let e sub-let), tali valori sono in linea con quanto avvenuto negli anni precedenti; si conferma pertanto che, la decrescita registrata nei semestri scorsi ha rappresentato solo una situazione transitoria a fronte di una domanda che rimane solida. Per quanto riguarda la vacancy, i livelli inferiori si registrano nel CBD della città (circa 2%).

In generale, si osserva una scarsità di prodotto di qualità sul mercato, specialmente di grado A: tale fattore favorisce accordi di pre-let per immobili in via di realizzazione o per edifici di pregio in corso di ristrutturazione e l'incremento dei canoni specie nelle zone centrali. A Milano si registrano valori intorno ai 700 €/mq annui per prime location situate nel CBD.

^B Analisi di Mercato

Fonte CBD Centro Semicentro Periferia Hinterland Cushman&Wakefield 700 530 470 350 250 Colliers 700 500 450 350 240 IPI 690 560 440 330 220 JLL 700 500 450 300 250 Media Avalon 698 523 453 333 240

Fonte: elaborazione Avalon su dati relativi al terzo trimestre del 2023

L'analisi dei valori medi dei canoni nell'area del comune di Milano per il terzo semestre 2023 conferma il trend rilevato negli anni precedenti: nelle zone più centrali come il CBD Duomo e CBD Porta Nuova, si riscontrano i valori più alti fino ad un massimo di 690-700 €/mq per la zona Duomo , in aumento rispetto al periodo precedente. Tale trend è influenzato dall'elevata richiesta di uffici unitamente alla ridotta disponibilità di prodotto di qualità. L'Hinterland di Milano si attesta su un valore medio aggregato di 240 €/Mq/anno per gli edifici di ultima generazione definibili come immobili Prime-Hinterland.

E' opportuno considerare quindi che tale valore è rappresentativo della fascia più alta «offerta prime» all'interno di questo segmento, ancorata ad edifici definibili anche come «Price Maker», immobili dunque nuovi e di elevato standard in grado di valorizzare il loro canone ad un premio a rialzo rispetto ad i canoni di mercato della zona in cui sono inseriti.

24

FOCUS MILANO

^B Analisi di Mercato

FOCUS MILANO

La mappa mostra come l'area di Fiera Milano si ponga al di fuori della periferia della città, nell'area denominata come hinterland. In generale, uscendo dal sub-segmento in precedenza definito come «Prime-Hinterland» si denota come l'area di Fiera Milano posta al di fuori della periferia della città evidenzi canoni tendenzialmente minori:

Canoni medi (euro/mq/anno) - Milano

Fonte: elaborazione Avalon su dati relativi al terzo trimestre del 2024

B Analisi di Mercato

CONTRACT E ASKING RENTS

Comparables – Contract rents

La tabella seguente evidenzia i contract rents rilevati nella zona di riferimento:

Use	Municipality	Address	Piano	Sqm	Rent €/y.	Rent €/y./sqm	Starting date	Quality Distance Source
Direzionale	Milano	Via Montefeltro 6		685	150.700	220		8.6	Avalon
Direzionale	Milano	Via Montefeltro 6		1.300	188.500	145		8.6	Avalon
Direzionale	Milano	Via Castellanza 11	-		7.400 1.050.000	142	30/06/2018	9,1'	Avalon
Direzionale	Milano	Viale 15	-		1.258 350.000	278		20,8	Avalon
		Weighted Mean				163

Comparables – Asking prices

La tabella seguente evidenzia gli asking prices rilevati nella zona di riferimento:

#	Buy/Rent	Use	Type	Address	Sqm	€/year	€/year sqm	Rooms	Distance
1	Affitto	Terziario	Ufficio	Pero	2.100	283.500	135	O	5,3
1	Affitto	Terziario	Ufficio	Pero	810	109.380	135	O	5,4
1	Affitto	Terziario	Ufficio	Milano, VIA GALLARATE	1.968	354.492	180	4	9,6
E	Affitto	Terziario	Ufficio	Milano, VIA GALLARATE	1.452	261.492	180	4	9,6
				Weighted Mean			159
				Discount			10 %
				Discounted Weighted Mean			143

^B Analisi di Mercato

MARKET COMPARABLE - IMMOBILI PRICE MAKERS

Comparables 1 – Segrate, Via San Bovio 3 – Segreen Business Park

Di seguito si riportano i valori relativi a immobili ad uso direzionale nella zona di riferimento, forniti dai principali data provider nazionali (Agenzia del Territorio).

AGENZIA DELLE ENTRATE - dati al II sem 2023	UFFICI
Comune: Segrate
Fascia/zona: Suburbana/SAN FELICE
Tipologia	Prezzi (€/mq) Stato			Canoni (€/mq/anno)
		Min	Max	Min	Max
Uffici	ottimo	1.600	2.100	102	138
Uffici strutturati	ottimo	1.800	2.500	114	162

Nonostante i valori forniti dai principali data provider, l'immobile in oggetto essendo price maker, definisce una media aggregata di canoni contrattualizzati di 240 €/Mq/anno circa, risultando superiore di circa il 60% rispetto al massimo riscontrato dai data provider.

^B Analisi di Mercato

MARKET COMPARABLE - IMMOBILI PRICE MAKERS

Comparables 2 – Milano, Via Lorenzini

Di seguito si riportano i valori relativi a immobili ad uso direzionale nella zona di riferimento, forniti dai principali data provider nazionali (Agenzia del Territorio).

AGENZIA DELLE ENTRATE - dati al II sem 2023		UFFICI
Comune: Milano
Fascia/zona: Periferica/ORTLES, SPADOLINI, BAZZI
Tipologia	Stato	Prezzi (€/mq)		Canoni (€/mq/anno)
		Min	Max	Min	Max
Uffici	ottimo	1.750	2.600	108	164
Uffici strutturati	ottimo	2.200	3.200	132	204

Nonostante i valori forniti dai principali data provider, l'immobile in oggetto essendo price maker, definisce una media aggregata di canoni contrattualizzati di 290 €/Mq/anno circa, risultando superiore di circa il 30% rispetto al massimo riscontrato dai data provider.

IL METODO DI VALUTAZIONE UTILIZZATO

Approccio basato sul mercato - Comparativo

L'approccio basato sul mercato è basato sulla comparazione del bene in oggetto con attività (o passività) identiche o simili per le quali siano disponibili informazioni sui canoni, ad esempio una comparazione con operazioni di mercato relative a un tipo di attività (o passività) identico, o sostanzialmente identico, entro un appropriato orizzonte temporale.

Il metodo si basa sul presupposto che nessun conduttore o locatore razionale sia disposto a pagare un prezzo per un bene immobiliare superiore al costo di beni similari che presentino lo stesso grado di utilità. Questa espressione rimanda ai principi economici di sostituzione (secondo il quale il valore di un bene è determinato dal prezzo che dovrebbe essere pagato per un bene perfettamente identico con le stesse caratteristiche di utilità e desiderabilità) e di equilibrio tra domanda ed offerta (secondo il quale il prezzo di un bene è determinato direttamente dal mercato di scambio e rappresenta la sintesi conclusiva del processo di negoziazione a cui partecipano conduttori e locatori).

L'applicazione del metodo di mercato presuppone:

• l'identificazione dei valori unitari (€/mq) di canoni contrattualizzati o di offerta sullo stesso mercato o su piazze concorrenziali d'immobili aventi caratteristiche comparabili all'oggetto di valutazione;
• la determinazione d'idonei fattori di aggiustamento del valore unitario in funzione delle caratteristiche specifiche dell'immobile rispetto ai comparables individuati.

ANALISI DEL CONTRATTO IN ESSERE

SPECIFICHE	DATI
Anno inizio contratto	2015
Canone da inflazionare Torri	1.937.200,00
Canone da inflazionare Centro Servizi	168.030,00
Totale da Inflazionare Canone	2.105.230
ISTAT Aggiornamento	100%
Anno canone inflazionato	2024
Canone inflazionato Torri	2.378.255
Canone Inflazionato Centro Servizi	206.287
Totale Inflazionato Canone	2.584.542

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Di seguito si riporta una suddivisione del canone indicizzato per edificio:

Edificio	Palazzina Rossa	Palazzina Blu	Palazzina Verde	Palazzina Gialla	Centro servizi	Totale
Superficie (mq)	3.994	3.994	3.348	3.348	31.141	45.825
Ponderazione %	100%	100%	100%	100%	100%	-
Superficie Ponderata	3.994	3.994	3.348	3.348	31.141	45.825
Canone in essere inflazionato	646.878	646.878	542.250	542.250	206.287	2.584.542
€/mq/anno	162	162	162	162	7	-

Si specifica che il Canone riferito al Centro Servizi fa riferimento ai mq complessi pari a 31.141.

I valori ottenuti indicizzando i dati del contratto a decorrenza 2015 ad oggi rappresentano una stima di quanto il tenant sia tenuto a dover corrispondere alla proprietà Si specifica però, che quest'ultimi non rappresentino a pieno l'evoluzione del mercato di riferimento, che infatti come esplicitato nella slide successiva, è rappresentativo di un canone Euro/Mq inferiore.

ANALISI DEL CONTRATTO A MERCATO

Dispersione Canoni €/mq/anno Prospetto Analitico di Calcolo €/mq/anno

Voci di calcolo	Worst case €/mq/anno	Best case €/mq/anno
Media canone Hinterland	230	240
Sconto obsolescenza*	20%	20%
Sconto Location**	15%	5%
Sconto aggregato	35%	25%
Canone Palazzi Fiera	150	180

* Gli impianti rappresentano circa il 30% del valore di un'immobile, installati nel 2006 si stima che gli impianti in questione abbiano ancora poco meno del 30% della loro vita residua (circa 25 anni).

** L'asset direzionale non si trova all'interno di un più amplio distretto direzionale «Price maker», altresì l'essere locato all'interno del complesso di Fiera Milano potrebbe rappresentare un vincolo per un possibile tenant estraneo agli eventi e dunque in ultima analisi ridurre la pool di possibile utenza.

Prospetto Analitico di Calcolo Canone

Edificio	Palazzina Rossa	Palazzina Blu	Palazzina Verde	Centro Servizi	Totale	Centro
Superficie (mq)	3.994	3.994	3.348	4.459	15.795
Ponderazione %	100%	100%	100%	5%
Superficie Ponderata	3.994	3.994	3.348	223	11.559
Canone di Mercato - worst case €/anno	599.100	599.100	502.200	33.443	1.733.800	*
Canone di Mercato - best case €/anno	718.920	718.920	602.640	40.131	2.080.600	*
€/mq/anno	150-180	150-180	150-180	150-180

Si specifica che i 4.459 mq del Centro Servizi fanno riferimento alla sola porzione rilasciata.

SINTESI DEI RISULTATO

Prospetto Analitico di Calcolo Canone

Edificio	Palazzina Rossa	Palazzina Blu	Palazzina Verde	Centro Servizi	Totale	Centro
Superficie (mq)	3.994	3.994	3.348	4.459	15.795
Ponderazione %	100%	100%	100%	5%
Superficie Ponderata	3.994	3.994	3.348	223	11.559
Canone di Mercato - worst case €/anno	599.100	599.100	502.200	33.443	1.733.800	*
Canone di Mercato - best case €/anno	718.920	718.920	602.640	40.131	2.080.600	*
€/mq/anno	150-180	150-180	150-180	150-180

Si specifica che i 4.459 mq del Centro Servizi fanno riferimento alla sola porzione rilasciata. * Valori arrotondati

Conclusioni

Attraverso il processo di valutazione sopra esposto e nel rispetto delle limitazioni e delle assunzioni enunciate si è giunti alla fairness opinion del canone di locazione degli immobili oggetto di analisi al 01/07/2024.

A parere di chi scrive, dunque, il valore di complessivo del canone degli immobili al 01/07/2024 risulta compreso tra 1.733.800 e 2.080.600 €/anno.

MRICS | Partner e Amministratore Delegato

di Avalon Real Estate S.p.a.

Dott. Federico Chiavazza

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CON I MIGLIORI SALUTI