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ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 21 GIUGNO 2024-ore 11:00

Il giorno 21 giugno 2024, alle ore 11:00, presso la sede sociale di Met.Extra Group S.p.a., in Milano, via Rugabella n. 17, hanno inizio i lavori dell'Assemblea ordinaria degli azionisti, regolarmente convocata a sensi di legge, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Bilancio di esercizio di Met.Extra Group S.p.A. al 31 dicembre 2023 e destinazione dell'utile di esercizio:
2. 1.1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, previo esame della relazione della Società di revisione e della relazione del Collegio Sindacale. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo Met.Extra. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. 1.2. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
2. 2.1. Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
3. 2.2. Deliberazioni sulla "seconda sezione" della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
Nomina del Consiglio di Amministrazione: 3.
- 3.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
- 3.2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
- 3.3. Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;
- 3.4. Determinazione del compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente procede con il rendere le seguenti comunicazioni:

a) l'assemblea è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato in data 10 maggio 2024;
b) il fascicolo con tutti i documenti per l'assemblea è stato, tra l'altro, pubblicato sul sito internet dell'emittente (Assemblea Met.Extra Group 21 giugno 2024 (metextragroup.com)) in data 10 maggio 2024 (convocazione) e 31 maggio 2024 (relazioni di bilancio) e su "Il Giornale" il 12 maggio 2024;
c) non è pervenuta alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ex art. 126 del TUF;
d) la Società non è al corrente dell'esistenza di patti parasociali previsti dall'art. 122 del TUF;
e) la Società ha designato Monte Titoli S.p.A. quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135-undecies TUF, come risulta dall'avviso di convocazione; con la precisazione che entro il termine di legge non sono state conferite deleghe, come da comunicazione pervenuta da Monte Titoli S.p.A., all'uopo designato;
f) in relazione all'odierna assemblea, non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 TUF;

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g) nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemble a varia 127 ter TUF;
h) saranno comunicati nel corso dell'odierna assemblea (e riportati nel verbale assembleare) gli elenchi nominativi degli azionisti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o si sono allontanati prima delle votazioni con il relativo numero di azioni possedute;
i) la sintesi degli interventi (salva la facoltà di presentare testo scritto da parte degli intervenuti) con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel verbale della riunione assembleare;
j) per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre a me medesima Sarah Rocchi, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Dr. Domenico Vitolo, " Dott.ssa Marialaura de Simoni e la Dott.ssa Bisaglia Chiara; Dr. Antonio Tognoli assente giustificato:
k) per il Collegio Sindacale risultano presenti il dott. Matteo Maria Renesto, quale Presidente del Collegio Sindacale, nonché la dott.ssa Maria Vittoria Bruno e il dott. Zumbo Alessandro, quali sindaci effettivi;
l) su invito del Presidente del C.d.A., è presente anche l'Avvocato Mario Battaglia dello studio legale BMDLex, che attualmente ricopre l'incarico di legale della società;
m) sono altresì presenti due rappresentanti di EuroNext (già Montetitoli), nelle persone delle sig.ff Roberta Baldi e Stefania Peschechera;
n) il capitale sociale sottoscritto alla data odierna è di € 2.374.631,67, suddiviso in numero 4.214.142 azioni ordinarie prive di valore nominale, di cui n. 581.365 azioni ammesse a quotazione (codice ISIN IT0005481855) e n. 3.632.777 azioni non quotate (codice ISIN IT0005481863):
o) sono presenti n. 2 azionisti in proprio, che hanno effettuato la legittimazione a partecipare all'assemblea, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, rappresentanti in proprio n. 3.417.857 azioni ordinarie, pari al 81,104% delle n. 4.214.142 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale;
p) Met.Extra Group S.p.a. detiene n. 48 azioni proprie;
q) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio e/o per delega di cui al precedente punto o), completo di tutti i dati richiesti ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti, verrà allegato al presente verbale sub A;
r) secondo le risultanze aggiornate del libro soci, integrate dalle comunicazioni Consob, ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni disponibili, gli azionisti che partecipano alla società direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto sono:
- V Kyklos S.p.a., che detiene n. 3.417.657 azioni, pari al 81,10% del capitale sociale.

Il Presidente comunica inoltre che:

con riguardo all'ordine del giorno, sono stati espletati regolarmente gli adempimenti, anche di carattere informativo, previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari;
la Società non ha emesso azioni munite di particolari diritti;
nel fascicolo disponibile per i soci partecipanti all'assemblea, sono contenuti i documenti pertinenti ai punti all'ordine del giorno che formeranno oggetto di discussione all'odierna assemblea;

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in sala è attivo un sistema di audio registrazione ai fini della verbalizzazione della presente assemblea ed invita i soci a concentrare le eventuali domande al termine della trattarione, na modo da poter meglio esaudire le richieste di chiarimenti. Per quanto concerne le modalità di i votazione, il Presidente comunica che le votazioni saranno effettuate per alzata di mano;
il Presidente chiede al Dr. Domenico Vitolo di svolgere il ruolo di Segretario, e lo stesso, fisicamente presente, accetta.

Prima di passare alla trattazione di quanto posto all'ordine del giorno, il Presidente prega gli azionisti di non assentarsi, nel limite del possibile.

Gli intervenuti che dovessero abbandonare definitivamente o temporaneamente la sala prima del termine dei lavori sono pregati di farlo constatare all'ingresso per le relative annotazioni.

Successivamente, il Presidente invita gli azionisti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto. Nessuna dichiarazione viene resa in tal senso da alcun intervenuto; pertanto, il Presidente ritiene che non sussistano carenze di legittimazione al voto.

Il Presidente dichiara, quindi, l'Assemblea fin d'ora validamente costituita in unica convocazione per discutere e deliberare sulle materie all'ordine del giorno e, proseguendo, dà atto che:

è stata accertata la legittimazione all'intervento degli azionisti presenti o rappresentati e, così, l'identità degli azionisti e dei loro rappresentanti;
l'elenco dei partecipanti all'assemblea, con l'indicazione delle rispettive azioni sarà allegato al verbale della presente assemblea.

***

Il Presidente dà quindi inizio alla trattazione unitaria dell'argomento posto al Primo Punto dell'ordine del giorno, sebbene articolato in due sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi, che prevede:

Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023 e presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Met.Extra Group al 31 dicembre 2023. Destinazione del risultato di esercizio.

1.1 Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023; delibere inerenti e conseguenti;

1.2 Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente, per ciò che riguarda gli aspetti più significativi dell'esercizio conclusosi al 31 dicembre 2023, rimanda alla lettera agli Azionisti contenuta nel fascicolo di bilancio depositato. A questo punto si ricorda ai presenti che:

il Bilancio Consolidato della Società al 31 dicembre 2023 non è oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società:
il Consiglio d'Amministrazione della Società ha approvato il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023 in data 10 maggio 2024. Facendo rinvio a tali documenti, si invita ad approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023 di Met.Extra Group, che chiude con un utile netto pari a Euro 277.448 (duecentosettantasettemilaquattrocentoquarantotto).

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A tal riguardo, in relazione alla destinazione del risultato di esercizio, come evidenzione progetto di Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023, è stato proposto all'assemblea di dellograre la destinazione dell'utile netto dell'esercizio 2023 come segue:

di accantonare l'importo di Euro 13.872 (tredicimilaottocentosettantadue) a Riserva Legale;
destinare l'utile residuo a riserva straordinaria.

Il Presidente cede a questo punto la parola al Presidente del Collegio Sindacale Dottor Matteo Maria Renesto, affinché provveda ad illustrare le conclusioni contenute nella Relazione del Collegio Sindacale.

Il Dottor Renesto porge anzitutto il Suo saluto agli intervenuti e procede ad informarli che il bilancio separato chiuso al 31 dicembre 2023 è stato redatto secondo principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB), in osservanza delle disposizioni di cui al D.Lgs 28 febbraio 2005, n. 38, attuativo del Regolamento CE n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002.

Unitamente al fascicolo di bilancio sono riportate le previste dichiarazioni di conformità da parte del Presidente e del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari.

Precisa che il Collegio Sindacale ha preso visione dei criteri adottati nella formazione del bilancio separato, con particolare riferimento al contenuto, alla struttura ed all'uniformità di applicazione dei principi contabili, all'esistenza di un'adeguata informativa sull'andamento aziendale e sulle valutazioni effettuate per la verifica circa l'eventuale riduzione di valore delle attività (impairment test) nonché del permanere del requisito di continuità aziendale.

Non essendo demandato al Collegio Sindacale il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, il Collegio ha vigilato sull'impostazione generale data al bilancio di esercizio, sulla generale conformità alla legge per quel che riguarda la formazione e struttura ed a tale riguardo non ci sono osservazioni particolari da riferire.

Per quanto a conoscenza del Collegio Sindacale, gli Amministratori, nella redazione del bilancio d'esercizio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma 49, del Codice Civile.

Il Collegio Sindacale ha verificato la rispondenza del bilancio separato e della Relazione sulla gestione ai fatti e alle informazioni di cui il Collegio è a conoscenza a seguito dell'espletamento dei propri doveri e non ha osservazioni al riguardo.

Il bilancio è accompagnato dalla prescritta Relazione della Società di Revisione, anch'essa esaminata dal Collegio Sindacale.

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio e le informazioni acquisite, il Collegio non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Terminato l'intervento e prima di dare lettura delle relative proposte di delibera, si informa che la società di revisione BDO ITALIA S.p.A. ha espresso giudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio 2023 e sul bilancio consolidato 2023, giudizio di conformità alle norme di legge e di coerenza con il bilancio della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 4 del TUF; ha altresì verificato che il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato sono stati predisposti nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

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Si comunicano gli onorari per l'attività di revisione dell'esercizio e del bilanco consolidato 2023:

per la revisione del bilancio individuale dell'esercizio 2023 e la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, un compenso (comprensivo dell'adeguamento ISTAT, del contributo CONSOB, delle spese e dell'IVA) di Euro 21.446,21 (ventunomilaquattrocentoquarantasei/21) a fronte di n. 240 (duecentoquaranta) ore impiegate;
per la revisione del bilancio consolidato 2023, un compenso (comprensivo dell'adeguamento ISTAT, del contributo CONSOB, delle spese e e dell'IVA) di Euro 12.940,51 (dodicimilanovecentoquaranta/51) a fronte di n. 145 (centoquarantacinque) ore impiegate;
per la revisione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023, un compenso (comprensivo dell'adeguamento ISTAT e del contributo CONSOB, delle spese e dell'IVA) di Euro 16.351,00 (sedicimilatrecentocinquantuno/00) a fronte di 200 (duecento) ore di lavoro.
a queste si sono aggiunte numero 315 (trecentoquindici) ore relative alla revisione legale di società partecipate, oggetto di separato incarico di revisione, con corrispettivi pari ad Euro 22.774,00 (ventiduemilasettecentosettantaquattro/00).

In merito all'argomento all'ordine del giorno - approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Met.Extra Group S.p.A. - prende la parola il Presidente del Consiglio di Amministrazione Sarah Rocchi, la quale, alla luce della gestione operata dall'ex Presidente del Consiglio di amministrazione Prof. Roberto Mario Moro Visconti, ritiene sussistere i presupposti per promuovere azione sociale di responsabilità ex art 2393, 1º e 2º comma, cod. civ. a carico del medesimo. Al riguardo il Presidente ricorda all'assemblea che, allorché uno o più amministratori abbiano compiuto atti di mala gestio e conseguentemente causato danni patrimoniali alla società, può essere proposta nei loro confronti l'azione di responsabilità. Tale azione ha per oggetto il risarcimento del danno subito dalla società medesima. Per atti di mala gestio s'intendono atti commessi in violazione dei doveri imposti agli amministratori dalla legge e dallo statuto, da adempiere con "la diligenza del buon padre di famiglia", quali l'esercizio di un'attività di concorrenza, l'operare in conflitto d'interessi, l'astenersi dall'impedire, eliminare o attenuare le conseguenze dannose di atti pregiudizievoli. l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale.

Di seguito il Presidente rappresenta i fatti che dovrebbero essere posti a base dell'azione sociale di responsabilità, per quanto ad oggi emerso a seguito di attento esame di tutti gli atti sociali:

in sede di approvazione del bilancio separato e consolidato della Met.Extra Group S.p.A. al 31 dicembre 2023 si è costatato che per le attività di impairment test sul valore della partecipazione e dell'avviamento, come previsto dal principio contabile internazionale IAS 36, era stato stipulato un contratto di consulenza dall'ex Presidente del Consiglio di Amministrazione Prof. Roberto Mario Moro Visconti, in possesso di diverse deleghe, a condizioni risultate totalmente fuori mercato se rapportate altre offerte ricevute per l'approvazione del bilancio 2023, con conseguente inutile aggravio della situazione finanziaria dell'Emittente. Tanto è vero che il Consiglio, con la revoca e successive dimissioni dell'ex Presidente, anche per non gravare sulla situazione finanziaria dell'Emittente, e nonostante altra offerta ricevuta per lo svolgimento di tale attività fosse in linea con il valore di mercato, ha poi deciso di predisporre internament Test come richiesto dallo IAS 36, avvalendosi la società di risorse interne che evidentemente potevano essere utilizzate anche nell'esercizio precedente;

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in data 31 ottobre 2023 l'ex Presidente del Consiglio di Amministrazione Prof. Roberto Marco Moro Visconti ha chiesto a Consob il nulla osta alla pubblicazione del prospetto informativo secondo quanto previsto dall'art. 2.4.1 comma 7 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa taliana, con il connesso e conseguente coinvolgimento dello Studio legale Dentons. Dopo l'invio della prima bozza, Consob ha chiesto delle integrazioni secondo quanto previsto dall'art. 115 del TUF. Tali, integrazioni seppur di spettanza dell'ex Presidente, furono predisposte dalle risorse interne della società in modo tale da definire con ragionevole rapidità il documento definitivo per la sottoscrizione e il successivo invio da parte dell'ex Presidente. Nonostante i diversi solleciti posti dallo Studio legale Dentons e da altri componenti del Consiglio, l'ex Presidente si è di fatto reso irreperibile e non collaborativo, tanto da imporre il ritiro della richiesta di quotazione, a fronte però di un forte dispendio di energie e tempo per le risorse della società coinvolte nella predisposizione del documento, e delle conseguenze economiche a danno dell'Emittente per i costi di consulenza dello Studio legale;
ed ancora, al fine a questo punto di tutelare l'Emittente da ulteriori danni da parte dell'ex Presidente del Consiglio di Amministrazione Prof. Roberto Mario Moro Visconti, la società ha dovuto sostenere diversi costi legati alle consulenze legali resesi necessarie anche a seguito del venir meno dalla carica di Presidente del Prof. Roberto Mario Moro Visconti e delle dimissioni dal C.d.A. da quest'ultimo rese, considerate anche le ricadute sulla partecipata Met.Extra S.p.a. di cui l'Emittente detiene 1'85% del capitale;
inoltre, a seguito di una errata gestione dell'apprendista da parte dell'ex Presidente del Consiglio di Amministrazione Prof. Roberto Mario Moro Visconti, munito anche di relativa delega di gestione del personale, è pervenuta in data 7 giugno 2024 una richiesta di risarcimento in capo all'Emittente di importo rilevante che graverà in maniera significativa sulla posizione finanziaria dell'Emittente stesso.

Per ultimo il Presidente comunica che sono in corso ulteriori accertamenti sull'operato dell'anzidetto amministratore, per cui non esclude che possano emergere ulteriori fatti a integrazione di quelli succintamente sovraesposti.

Nella discussione, inerente alla proposta dell'azione di responsabilità contro il Prof. Moro Visconti, il consigliere Marialaura de Simoni, chiede al Presidente dell'Assemblea, Sarah Rocchi, di poter prendere la parola; accordata la richiesta, e nessuno opponendosi all'intervento, il consigliere Marialaura de Simoni riferisce all'Assemblea che, nello scorso dicembre 2023, i colleghi membri dell'allora Consiglio di Amministrazione erano stati tenuti all'oscuro dall'allora Presidente del Consiglio di Amministrazione Prof. Roberto Moro Visconti, dell'evolversi, delle trattative e delle scadenza imposte al progetto di quotazione dell'azioni.

Inoltre, nonostante le palesate e motivate assenze dei Consiglieri, e le richieste di convocazione di un Consiglio, al quale tutti (o almeno la maggioranza dei Consiglieri) non potevano partecipare, il Prof. Moro Visconti, eludendo le richieste pervenute, teneva un Consiglio di Amministrazione, in assenza degli altri quattro componenti, allibrando in totale autonomia un verbale della riunione consiliare, senza condividerne la bozza e/o la stesura ai colleghi membri, tenuti all'oscuro della trattazione del medesimo.

Tale comportamento, ritenuto già allora gravissimo, e contro il principio e la ratio della collegialità dell'organo amministrativo, comportava inevitabilmente la perdita di fiducia da parte dei consiglieri dell'allora Presidente Roberto Moro Visconti.

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La consigliera Marialaura de Simoni sottolinea che oltre alla gravità della condotta tenita, stante quanto sopra riferito, la quale ha dimostrato una mancanza di correttezza nei confronti dell'infero. Consiglio, nel nascondere totalmente, ai colleghi membri del CdA, idonee informazioni ed essenziali tempistiche di un progetto di quotazione di azioni, chiede che il suo intervento venga messo a verbale, specificando la perdita di fiducia nell'operato del Presidente Moro Visconti e la circostanza che tutti erano tenuti all'oscuro (non essendo stati informati) del progetto de quo e della verbalizzazione, e conseguente allibrazione, di lavori consiliari tenutisi in assenza di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione nel quale, il solo Moro Visconti decideva delle sorti del progetto, di conseguenza si intendono manlevati gli altri consiglieri.

Il Presidente propone di mettere ai voti, subito dopo la deliberazione sul punto 1.1, anche la proposta di promuovere l'azione di responsabilità nei confronti dell'ex Presidente del Consiglio di Amministrazione Prof. Roberto Mario Visconti per le ragioni indicate e per le altre ragioni che dovessero essere successivamente accertate, con mandato al Presidente stesso di conferire l'incarico professionale di assistere la società nell'esperimento dell'azione, per tutti gli adempimenti stragiudiziali e giudiziali del caso.

Alla luce di quanto sopra illustrato, viene sottoposto all'Assemblea il testo delle Proposte di deliberazioni relative, rispettivamente, alla prima all'approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023 e alla seconda alla destinazione del risultato di esercizio.

Il Presidente procede a dare lettura all'assemblea:

* delle proposte deliberative in merito al punto 1.1 all'ordine del giorno, Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023; delibere inerenti e conseguenti così come riportata nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione:

Proposta di deliberazione (1.1)

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Met.Extra Group S.p.A.;

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione;
esaminati il Progetto di Bilancio di Esercizio di Met.Extra Group S.p.A. al 31 dicembre 2023, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 277,448:

delibera

di approvare il Bilancio di Esercizio di Met.Extra Group S.p.A. al 31 dicembre 2023;
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione".

* della proposta di deliberazione in merito al punto 1.2 all'ordine del giorno, Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti -, così come riportata nella relazione finanziaria annuale:

Proposta di deliberazione (1.2)

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"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Met.Extra Group S.p.A.: - esaminata la Relazioni Consiglio di Amministrazione sulla gestione; - preso atto della Relazione del Collegio Sindadate, e della Relazione della Società di Revisione;

esaminati il Progetto di Bilancio di Esercizio di Met.Extra Group S.p.A. al 31 dicembre 2023, che evidenzia un utile netto di esercizio di Euro 277.448;

delibera

di accantonare l'importo di Euro 13.872 a Riserva Legale;
destinare l'utile residuo a riserva straordinaria;
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione. "

Il Presidente terminata l'esposizione dichiara aperta la discussione sul primo punto posto all'ordine del giorno invitando chi volesse prendere la parola ad alzare la mano e fornire il nominativo, ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.

Il socio Carlo Maria Braghero chiede la parola e pone al Presidente del Consiglio di Amministrazione le seguenti domande:

l) Buona notizia la definizione agevolata di una cartella esattoriale che ha permesso di risparmiare € 84.000. Abbiamo altri sospesi con AdE e Istituti previdenziali?

2) 26.000 mentre a pag. 15 paventate esborsi ben superiori. Come mai questa discrasia? Perché i soci di minoranza dovrebbero subire la quota parte di danni per i quali non hanno alcuna responsabilità?

3) Per essere il prezzo medio dell'azione nel 2023 (€ 1,84) uguale al prezzo minimo registrato il 29 dicembre, dovrebbe significare che gli € 4,25 del 16 gennaio hanno resistito davvero poco. Una media di n. 7.000 azioni scambiate giornalmente significa un controvalore assai inferiore a € 20.000. Si tratta di numero di azioni e di importo che possono permettere una facile manovrabilità. Quali indicazioni avete dato all'intermediario designato?

4) La vicenda MLL è annosa e già avevamo registrato l'intervento in assemblea del curatore fallimentare della società titolare della posizione successivamente acquisita da MLL. Ricordo che in passato era stato demandato al C di A il compito di approfondire la questione e di riferire in assemblea. Come mai nulla è stato fatto e così si è ora costretti a rincorrere le iniziative di MLL? Curioso che venga chiesto alla medesima di dimostrare il possesso di un adeguato numero di azioni. I possessi non risultano già dal sito di Consob? Nel caso che ivi non fossero stati rinvenuti, non era opportuno replicare con questa formale contestazione?

Volete riepilogare il contenuto della transazione con YA Global? 5)

Quale la ratio degli investimenti immobiliare non strumentali citati a pag. 41 del fascicolo? 6)

Dovrebbe essere tranquillizzante apprendere che l'iscrizione di circa sedici millioni di di 7) avviamento nell'attivo continua ad essere una posta recuperabile. Da qui il mancato ammortamento della medesima. Questa recuperabilità, a giudizio del CdA, è davvero reale oppure è solo diretta

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conseguenza della applicazione dei tanto ineccepibili quanto astrusi calcoli dettati dal pr contabili internazionali? Chi ha fatto l'impairment test?

8) Sembrerebbe, comunque, che per l'immobile di Pregnana abbiamo anticipato alla nostra catena di controllo 1,8 milioni (cauzione, rate anticipate, conto prezzo? Non si capisce). Con la copertura di questi soldi Kyklos ci ha rilasciato la lettera di patronage sino al 30/06/2025? A me pare che qualcosa non quadri. Quanto vale il patronage di Kyklos visto che si alimenta con fondi nostri?

9) Come mai il fondo rischi non prevede nulla per l'eventualità che i "versamenti in c/ aumento capitale" vengano riconosciuti nella titolarità di tersi o, peggio, da restituire?

10)

Prende la parola il presidente del consiglio di amministrazione, Sig.ra Sarah Rocchi, la quale risponde alle domande inerenti all'ordine del giorno:

1) Ad oggi non risultano, per quanto di nostra conoscenza, pendenze/cartelle con l'Ade e gli Istituti previdenziali. Sono in essere unicamente delle posizioni di rottamazione e rateizzazione che si stanno regolarmente pagando a corretta scadenza.
2) La voce "Fondi e altre passività a M/L" all'interno dello schema di bilancio (consolidato), riporta i saldi attinenti alle categorie: "fondi per rischi ed oneri", "fondi Tfr" e "altri debiti correnti e tributari". Quindi, lo scostamento rispetto all'esercizio precedente non tiene conto dei movimenti positivi e negativi in corso d'anno.
3) Come riportato nella relazione finanziaria i dati si riferiscono al mero andamento del mercato, riscontrabile anche sul sito di Borsa Italiana.
4) Le varie richieste di MLL sono state tutte oggetto di puntuale replica e contestazione da parte dell'emittente e dei propri legali. Da ultimo, dopo il fallimento di AC Holding S.r.I., è stata dichiarata l'apertura della procedura di liquidazione giudiziale anche della soc. MLL Italy S.r.l., con nomina da parte del Tribunale del curatore della liquidazione nella persona del dott. Pierluigi Benigno. Non sono pervenute ad oggi ulteriori comunicazioni o diffide da parte del predetto curatore sulle questioni già oggetto di discussione con tale socio".
5) Come indicato nella relazione finanziaria l'accordo sottoscritto dagli azionisti dell'emittente viene descritto dettagliatamente all'interno del fascicolo dell'anno 2021 e non ha comportato impatti per l'emittente.
6) Gli investimenti immobiliari non strumentali sono rappresentati, come da diversi anni, dai Box presenti nell'attivo immobilizzato dell'emittente. Questi come ogni anno vengono valutati secondo quanto previsto dallo IAS 40 (con perizia asseverata).
7) Secondo quanto previsto dallo IAS 36 è prassi, dal conferimento, per l'Emittente effettuare attività di impairment test per verificare la recuperabilità sia del valore della partecipazione come entità stand alone che dell'avviamento nell'ambito del consolidato. Tale recuperabilità, viene dimostrata attraverso la predisposizione di un piano industriale dell'unica CGU individuata, corrispondente alla legal entity Met.Extra S.p.A, in cui vengono messi in evidenza i flussi finanziari futuri (discounted cash flow). Inoltre, il processo di ammortamento è previsto soltanto nell'ambito dei principi contabili italiani (ITAGAAP) e quindi non rappresenta motivo della mancata perdita di valore. L'impairment test in sede di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 è stato predisposto internamente non gravando come i periodi precedenti sulle risorse finanziare dell'Emittente stesso.

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Ovviamente tale attività è stata oggetto di certificazione anche da parte dei revisori contabili come è possibile riscontrare nelle relazioni pubblicate in data 31 maggio 2024 sul sito dell'emittente *

8) L'anticipo di 1,8 Mio è stato versato dalla controllata in base a un accordo tra le parti, per la futura acquisizione dell'immobile, detta operazione è avvenuta prima del conferimento nell'emittente. L'anticipo non ha alcuna attinenza con la garanzia rilasciata da Kyklos (patronage). In funzione di ciò, si sottolinea che l'azionista di riferimento non è alimentato dai fondi dell'emittente.
9) Tale posta si riferisce a diversi esercizi precedenti. Pertanto, essendo già presente all'interno del patrimonio netto dell'Emittente non necessita di un accontamento ad hoc a fondo rischi.
10) Alla data del 15/03/2024 il debito residuo di euro 63 migliaia, come indicato nella relazione finanziaria al 31 dicembre 2023, risulta onorato.

Inoltre sempre il socio Carlo Maria Braghero pone una domanda al Presidente del Collegio Sindacale: Il sito della società riporta, correttamente, la composizione del capitale sociale e tra i soci appare MILL Italy. Perché, allora, avete chiesto alla medesima, prima di procedere all'esame delle richieste fatte, una ulteriore certificazione di possesso?

Prende la parola il presidente del collegio sindacale, dott. Matteo Maria Renesto, il quale fa presente che la risposta alla domanda del socio Braghero è già in buona parte contenuta a pag. 5 della relazione del collegio sindacale al bilancio al 31 dicembre 2023.

In ogni caso, il dott. Renesto spiega al socio Braghero che l'art. 2408 c.c. prevede due tipi di denuncia al collegio sindacale: la prima, che può essere presentata da tutti i soci (1º comma), e la seconda, che può essere presentata solo dai soci che possiedono almeno il 2% del capitale sociale (2º comma).

Il socio MLL Italy S.r.l., che detiene lo 0,09% del capitale, ha presentato al collegio sindacale una denuncia ex art. 2408, 2º comma, c.c., sostenendo di detenere più del 2% del capitale, essendo possessore anche delle azioni di AC Holding Svizzera; pertanto, prima di procedere, il collegio sindacale ha richiesto via PEC a MLL Italy S.r.l. di fornire una dichiarazione di un intermediario autorizzato che certifichi la disponibilità in capo a MLL Italy S.r.l., alla data di presentazione della denuncia ex art. 2408 c.c., anche delle azioni pari al 2,88% del capitale sociale di Met.Extra Group S.p.a., senza ricevere alcun riscontro.

Nessun altro chiedendo la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione sul primo punto posto all'ordine del giorno e prima di passare alle votazioni, constatate le presenze, conferma che non vi sono variazioni delle presenze stesse come sopra già indicate.

Si rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive.

Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta di cui al punto 1.1 all'ordine del giorno.

Hanno quindi luogo le operazioni di voto con richiesta ai soci rappresentanti n. 3.417.857 azioni, pari a circa l'81,11% del capitale sociale, di manifestare dapprima il proprio voto favorevole, ovvero contrario o astenuto mediante voto palese rispondendo ai corrispondenti appelli con alzata di mano.

L'Assemblea per alzata di mano - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva la proposta con:

* favorevoli: n. 3.417.657 (tremilioniquattrocentodiciassettemilaseicentociquantasette) azioni;

SDIR

* contrari: n. 0 (zero) azioni;
* astenuti: n. 200 (duecento) azioni;
* non votanti: n. 0 (zero) azioni.

Il Presidente proclama che la proposta viene approvata

a maggioranza.

L'identificazione dei soci, con il numero delle relative azioni e diritti di voto e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, infra allegato al presente verbale assembleare.

Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta di promuovere l'azione di responsabilità avuto riguardo ai fatti sopra rappresentati e di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio oggetto del punto 1.1 all'ordine del giorno.

Si rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive.

L'Assemblea per alzata di mano - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva la proposta con:

* favorevoli: n. 3.417.657 ((tremilioniquattrocentodiciassettemilaseicentociquantasette) azioni;
* contrari: n. 0 (zero) azioni;
* astenuti: n. 0 (zero) azioni;
* non votanti: n. 200 (duecento) azioni.

Il Presidente proclama che la proposta viene approvata

all'unanimità.

Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, anche la proposta di cui al punto 1.2 all'ordine del giorno.

Essendo le ore 12:30, prima di passare alle votazioni, constatate le presenze, si conferma che non vi sono variazioni delle presenze stesse come sopra già indicate.

Si rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive.

EMARKET SDIR

L'Assemblea per alzata di mano - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i kisuttan dal Presidente - approva la proposta con:

* favorevoli: n. 3.417.857 ((tremilioniquattrocentodiciassettemilaottocentociquantasette) azioni;

* contrari: n. 0 (zero) azioni;

* astenuti: n. 0 (zero) azioni;

* non votanti: n. 0 (zero) azioni.

Il Presidente proclama che la proposta viene approvata

all'unanimità.

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno relativo alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il Presidente informa che:

la Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

(a) la Sezione I - in conformità con l'art. 123-ter TUF - illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse;

(b) la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai Sindaci, fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (ove esistenti).

Per una completa informazione sul presente punto all'ordine del giorno, si rinvia a quanto esposto nella Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.metextragroup.com, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Alla luce di quanto sopra, gli Azionisti saranno chiamati a deliberare (i) sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, e (ii) sulla Sezione II, in senso favorevole o contrario, e tale deliberazione sarà non vincolante; - l'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

Il Presidente quindi procede a dare lettura all'assemblea delle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, specificando che si procederà con due distinte votazioni. Proposta di delibera sul punto 2.1 all'ordine del giorno:

EMARKET SDIR

"L'Assemblea ordinaria di Met.Extra Group S.p.A., esaminata la politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998,

delibera

di approvare - ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione vincolante – la politica di remunerazione.".

Proposta di delibera sul punto 2.2 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Met.Extra Group S.p.A., esaminata la "seconda sezione" della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998,

delibera

di approvare - ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante -- la "seconda sezione" della relazione.".

A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione su questo punto all'ordine del giorno con invito a chi volesse prendere la parola ad alzare la mano e di fornire il nominativo, ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiedendo la parola e quindi il Presidente dichiara chiusa la discussione sul secondo punto posto all'ordine del giorno, alle ore 12:36 e, prima di passare alle votazioni, constatate le presenze, conferma che non vi sono variazioni delle presenze stesse come sopra già indicate.

Si rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive.

Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta di cui al punto 2.1 all'ordine del giorno, che ricorda essere con voto vincolante.

L'Assemblea per alzata di mano - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva la proposta con:

* favorevoli: n. 3.417.657 (tremilioniquattrocentodiciassettemilaseicentociquantasette) azioni;

* contrari: n. 200 (duecento) azioni;

* astenuti: n. 0 (zero) azioni;

* non votanti: n. 0 (zero) azioni.

Il Presidente proclama che la proposta viene approvata

a maggioranza.

EMARKET SDIR certifiel

L'identificazione dei soci, con il numero delle relative azioni e diritti di voto e le eventuali del gene, risulta dall'elenco degli azionisti in assemblea, infra allegato al presente verbale assembleare.

Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, anche la proposta di cui al punto 2.2 all'ordine del giorno, ricordando ai presenti che il voto è solo consultivo e non vincolante.

Prima di passare alle votazioni, constatate le presenze, si conferma che non vi sono variazioni delle presenze stesse come sopra già indicate.

Si rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive

L'Assemblea per alzata di mano - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva la proposta con:

* favorevoli: n. 3.417.657 (tremilioniquattrocentodiciassettemilaseicentociquantasette) azioni;

* contrari: n. 200 (duecento) azioni;

* astenuti: n. 0 (zero) azioni;

* non votanti: n. 0 (zero) azioni.

Il Presidente proclama che la proposta viene approvata

a maggioranza.

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno relativo alla nomina del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente ricorda che:

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione ed è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo (3.3), previa determinazione del numero dei componenti (3.1) e del periodo di durata della carica (3.2), e alla determinazione del compenso dei suoi membri (3.4);
procede a fornire le informazioni in modo unitario, precisando che poi si procederà a 4 (quattro) votazioni distinte, una per ciascuno dei sotto-punti previsti dalla convocazione:
con riferimento alla determinazione del numero dei componenti (3.1), ai sensi dell'art. 11 dello Statuto vigente, l'organo amministrativo può essere composto da un numero di amministratori non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove), determinato dall'Assemblea;

EMARKET SDIR

con riferimento alla determinazione dell'incarico (3.2), gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito dall'Assemblea, sono vieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e decadenza previste dalla legge e dallo Statuto sociale;
con riferimento alla nomina dei membri (3.3), ai sensi dell'art. 11 dello Statuto di Met Extra Group, un numero minimo di Amministratori non inferiore a quello stabilito dalla normativa pro tempore vigente, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni anche regolamentari di volta in volta applicabili.
la composizione del Consiglio di Amministrazione deve inoltre rispettare la disciplina in materia di equilibrio fra i generi, di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF e dalle altre disposizioni vigenti in materia, almeno due quinti dei consiglieri eletti dovrà appartenere al genere meno rappresentato;
ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, sulla base di liste, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo;
ogni soggetto legittimato non può presentare o concorrere alla presentazione di più di una sola lista né può votare liste diverse;
ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità e non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche;
hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carica e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria stabilita dalla Consob ai sensi del Regolamento Emittenti (la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione);
all'elezione si procederà traendo dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti gli Amministratori da eleggere tranne uno; il restante Amministratore è tratto dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti, non presentata dal Consiglio di Amministrazione, e non collegata con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (il primo candidato in ordine progressivo); non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione delle liste medesime; in caso di parità tra liste, (i) in presenza di una lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, si procede ad una votazione di ballottaggio; (ii) altrimenti prevale la lista presentata dagli Azionisti in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti;
qualora al termine della votazione non siano eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, non sia assicurato l'equilibrio tra generi, o il numero di candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero di amministratori da eleggere, opereranno i meccanismi previsti in Statuto e precisati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto;
qualora sia stata presentata una sola lista e la stessa ottenga la maggioranza dei voti ivi rappresentati, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista nel rispetto delle

EMARKET SDIR certified

446

disposizioni statutarie in materia di Amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e d equilibrio tra i generi;

qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti rappresentati in Assemblea o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione mediante la procedura del voto di lista, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità ordinarie e la maggioranza dei voti ivi rappresentati, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, e comunque in modo da assicurare il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di Requisiti di Indipendenza e di equilibrio tra i generi;
è pervenuta alla Società ed è stata validamente depositata, nel rispetto dei requisiti e termini di legge, numero una lista, dotata delle caratteristiche richieste e di cui è stata data pubblicità ai sensi della normativa vigente, e precisamente:
Lista 1, presentata da Kyklos S.p.A., titolare di complessive n. 3.417.657 (tremilioniquattrocentodiciassettemilaseicentociquantasette) azioni ordinarie, pari al 81,10% (ottantuno virgola dieci per cento) del capitale sociale:

1) Sarah Rocchi, nata a Novara il 11 agosto 1982;

2) Domenico Vitolo, nato a San Giorgio a Cremano il 10 maggio 1989;

3) Luca Silvestrini, nato a Milano il 28 febbraio 1964;

4) Marialaura De Simoni*, nata a Sondrio il 23 maggio 1976;

5) Alfredo Poletti*, nato ad Asti il 7 luglio 1968;

(*) Indica i Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF e all'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance;

unitamente alla suddetta lista, il Socio Presentato le proposte di delibera inerenti ai punti 3.1 (determinazione del componenti del Consiglio di Amministrazione) e 3.2 (determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione) all'ordine del giorno. di cui è stata data pubblicità ai sensi della normativa vigente;
con riferimento alla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione (3.4), l'Assemblea può: determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere poi a cura del Consiglio di Amministrazione, che determina anche il compenso di quelli che ricoprono particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale;
il Consiglio, nella relazione illustrativa in conformità alla "Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" sottoposta all'Assemblea al punto 2 all'ordine del giorno, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la proposta deliberativa con riferimento al punto 3.4 all'ordine del giorno;
in aggiunta a quanto proposto in merito al compenso, il Consiglio di Amministrazione, ha raccomandato la nomina di nuovo Consiglio in sostanziale continuità con l'attuale, individuando i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie per i componenti dell'organo di amministrazione, e ha formulando le seguenti indicazioni:

EMARKET SDIR

i) ritiene adeguato un numero di Amministratori pari a quello attuale di 5 Consiglieri;

ii) ricorda che ai sensi dell'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nei Consigli di Amministrazione composti fino a 8 membri, devono essere presenti almeno 2 Amministratori Indipendenti;

iii) rammenta la necessaria presenza di almeno due quinti dei Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore) in conformità alla vigente normativa;

iv ) per quanto concerne le politiche in materia di diversità (art. 123-bis, lett. d-bis, TUF), raccomanda che la nuova composizione, in continuità con il passato, rappresenti in modo adeguato, in relazione all'attività svolta dalla Società, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze ed esperienze professionali e manageriali necessarie per una buona conduzione aziendale e ritiene opportuno che (a) il Consiglio si caratterizzi per la diversità anagrafica dei suoi membri; (b) il percorso formativo e professionale dei Consiglieri garantisca un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze idonea ad assicurare il corretto svolgimento delle funzioni ad esso spettanti;

v) ritiene necessario che ciascun candidato assicuri una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti, pur senza determinare criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società da considerare compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di Met.Extra Group.

i curricula dei candidati proposti erano già a disposizione dei soci, in quanto contenuti nella documentazione presentata.

Il Presidente procede a dare lettura all'assemblea delle proposte di delibera presentate dai Soci Presentatori dell'unica lista con riferimento ai punti 3.1 e 3.2, e dal Consiglio di Amministrazione con riferimento al punto 3.4, specificando che si procederà con quattro distinte votazioni, la terza delle quali - punto 3.3 all'ordine del giorno - relativa all'unica lista presentata:

Proposta di delibera sul punto 3.1 all'ordine del giorno:

"I Soci Presentatori propongono di determinare in 5 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società. ".

Proposta di delibera sul punto 3.2 all'ordine del giorno:

"I Soci Presentatori propongono di determinare la durata in carica dei nuovi amministratori in 3 (tre) esercizi e dunque con scadenza alla data dell'Assemblea della Società convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.".

Proposta di delibera sul punto 3.4 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di Met.Extra Group S.p.A.,

viste le previsioni dell'art. 16 dello statuto di Met. Extra Group e
vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,
tenuto conto della "Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvata in data odierna,

delibera

EMARKET SDIR certifie

448

di riconoscere al Consiglio di Amministrazione un compenso lordo annuo fisso complexsino i comprensivo dei compensi riconosciuti ai membri dei comitati interni nominati dal Consiglio - paro i ad Euro 88.400,00 (ottantottomilaequattrocento//00), che sarà ripartito dal Consiglio di Amministrazione stesso tra i vari membri, restando inteso che gli ulteriori compensi fissi e variabili a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Comitato Remunerazione ed il Collegio Sindacale, nel rispetto dei criteri determinati dalla Politica di Remunerazione adottata dalla Società; - di dare mandato al Presidente, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle suddette deliberazioni, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi. "

Chiede la parola il socio Carlo Maria Braghero che ringrazia la D.ssa Chiara Bisaglia per essere stata comunque presente alla riunione odierna e per il lavoro svolto. Si unisce ai ringraziamenti anche il Presidente dichiarando chiusa la discussione e prima di passare alle votazioni, constatate le presenze, conferma che non vi sono variazioni delle presenze stesse come sopra già indicate.

Si rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive.

Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta di deliberazione n.1 del punto 3 all'ordine del giorno.

L'Assemblea per alzata di mano - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva la proposta con:

* favorevoli: n. 3.417.857 (tremilioniquattrocentodiciassettemilaottocentociquantasette) azioni;

* contrari: n. 0 (zero) azioni;

* astenuti: n. 0 (zero) azioni;
* non votanti: n. 0 (zero) azioni.

e quindi l'assemblea

delibera

1) di approvare la relativa proposta deliberativa presentata dai Soci Presentatori dell'unica lista.

Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata

all'unanimità

la proposta deliberativa di cui sopra e precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assembleare.

EMARKET SDIR certifiel

449

Il Presidente procede alle operazioni di votazione in relazione alla proposta di deliberazione ni 2 del punto 3 dell'ordine del giorno.

Prima di passare alle votazioni, constatate le presenze, si conferma che non vi sono variazioni delle presenze stesse come sopra già indicate.

Si rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive

L'Assemblea per alzata di mano - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva la proposta con:

* favorevoli: n. 3.417.857 (tremilioniquattrocentodiciassettemilaottocentociquantasette) azioni;

* contrari: n. 0 (zero) azioni;

* astenuti: n. 0 (zero) azioni;

* non votanti: n. 0 (zero) azioni.

e quindi l'assemblea

delibera

2) di approvare la relativa proposta deliberativa presentata dai Soci Presentatori dell'unica lista.

Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata

all'umanimità

Il Presidente procede alle operazioni di votazione in relazione all'unica lista presentata dal Socio presentatore relativa al punto n. 3 del punto 3 dell'ordine del giorno.

Prima di passare alle votazioni, constatate le presenze, si conferma che non vi sono variazioni delle presenze stesse come sopra già indicate.

Si rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive

L'Assemblea per alzata di mano - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva la proposta con:

* favorevoli: n. 3.417.657 (tremilioniquattrocentodiciassettemilaseicentociquantasette) azioni;

* contrari: n. 0 (zero) azioni;

Libro Verbali Assemblee

* astenuti: n. 200 (duecento) azioni;

* non votanti: n. 0 (zero) azioni.

e quindi l'assemblea

delibera

3) di nominare un Consiglio di Amministrazione, composto da cinque membri, tutti tratti dalla Lista 1 presentata e così composto:
1) Sarah Rocchi, nata a Novara il 11 agosto 1982;
2) Domenico Vitolo, nato a San Giorgio a Cremano il 10 maggio 1989;
3) Luca Silvestrini, nato a Milano il 28 febbraio 1964;
4) Marialaura De Simoni*, nata a Sondrio il 23 maggio 1976;
5) Alfredo Poletti*, nato ad Asti il 7 luglio 1968;

Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata

a maggioranza

la composizione del Consiglio di Amministrazione e precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assembleare.

Il Presidente procede alle operazioni di votazione in relazione alla proposta di deliberazione n. 4 del punto 3 dell'ordine del giorno.

Prima di passare alle votazioni, constatate le presenze, si conferma che non vi sono variazioni delle presenze stesse come sopra già indicate.

Si rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive

L'Assemblea per alzata di mano - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente - approva la proposta con:

* favorevoli: n. 3.417.857 (tremilioniquattrocentodiciassettemilaottocentociquantasette) azioni;

* contrari: n. 0 (zero) azioni;
* astenuti: n. 0 (zero) azioni;

* non votanti: n. 0 (zero) azioni.

e quindi l'assemblea

delibera

4) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione.

EMARKET

Libro Verbali Assemblee 451

EMARKET SDIR certifie

Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata

all'unanimità

Chiusura dell'assemblea

***

Non essendovi altro da deliberare, il Presidente, dopo aver ringraziato gli intervenuti, dichiara sciolta la presente assemblea essendo le ore 13:00.

***

Si allegano al presente verbale, i seguenti documenti:

sotto lettera "A" il numero dei partecipanti e il prospetto riepilogativo contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari, sulle singole proposte deliberative.

Il Presidente Sarah Rocchi

unin

Domenco Vitolo

Allegato "A" 10 pag

MET.EXTRA GROUP S.P.A.

Assemblea ordinaria dei soci del 21 giugno 2024

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Sono presentin.	2 - 2 - 2		aventi diritto partecipanti all'Assemblea, in proprio o per
delega, per complessive n. 3.417.857 azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi
diritto ad altrettanti voti, che rappresentano il
STATOM OF OTCHERCIC.

Persone partecipanti all'assemblea:

て

MET.EXTRA GROUP S.P.A.	Assemblea ordinaria del 27 qiugno 2024

Punto 1.1 ordinaria - Approvazione del Bilancio di 31 dicembre 2023, previo esame della Società di revisione e della relazione del Collegio Sindacale. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 del Gruppo Met.Extra. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azloni In pro pric	Azloni per delega	% sulle azioni ord.	VOII
· BRAGHERO CARLO MARIA				200	0.0.0 5
2 KYKLOS SPA	DI GERONIMO ELISABETTA		3.417.657		81.100

	AZIONI	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	3.417.657	99.994%
CONTRARI I	0	0.000%
ASTENUTI	200	0.006%
NON VOTANTI		0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	3.417.857	100.000%

	Assemblea ordinaria del 21 giugno 2024





MET.EXTRA GROUP S.P.A.

Punto 1.1b ordinaria - Azione di responsabilità

BITCO IIII	Rappresentant	Azlonl In proprio	Azlanlı per oleieo in	% sulle VOTI azioni ord.
	DI GERONIMO ELISABETTA	3.417.657		81.100

Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A.

	% SUI PRESENTI AZIONI
FAVOREVOLI	3.417.657	100.000%
CONTRARI		0.000%
ASTENUTI		0,000%
NON VOTANTI
TOTALE AZIONI PRESENTI	3.417.857	100.000%

	Assemblea orginaria del 21 giugno 2024







MET.EXTRA GROUP S.P.A.

Punto 1.2 ordinaria - Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Aventi diritto	Rappresentante	Azioni In Dropho	Azioni per delega	% sulle . azloni ord.	VOTI
1 BRAGHERO CARLO MARIA				0.005
2 KYKLOS SPA	DI GERONIMO ELISABETTA	3.417.657		81.100

	AZIONI	% Sui Presenti
FAVOREVOLI	3.417.857	100.000%
CONTRARI		0,000%
ASTENUTI		0,000%
NON VOTANT!		0.000%
TOTALE AZIONI PRESENT	3.417.857	100.000%

Assemblea ordinaria del 21 giugno 2024 MET.EXTRA GROUP S.P.A.

ESITO VOTAZIONE

Punto 2.1 ordinaria - Approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998

Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azloni İn proprio	Azloni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
· BRAGHERO CARLO MARIA					0.005
2 KYKLOS SPA	DI GERONİMO ELISABETTA		3.417.657		81.100

	AZIONI	% Sui PRESENTI
NON VÕTANTI FAVOREVOL contrari ASTENUTI	3.417.657 200	0,000% 99 894% 0.006% 0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	3.417.857	100,000%

EMARKET SDIR certified

MET.EXTRA GROUP S.P.A.	essemblea ordinaria del 21 qiugno 2024

Punto 2.2 ordinaria - Deliberazioni sulla "seconda sezione" dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998

Aventi diritto	Kappresentank	Delegato	Azioni in proprio	Azioni per delequ	% sulle azioni ord.	I VOII
1 BRAGHERO CARLO MARIA					U. 010 07
2 KYKLOS SPA	IDI GERONIMO ELISABETTA		3.417.657		81.100

	AZ ONI	% sui presenti
FAVOREVOLI	3.417.657		99,994%
CONTRARI		200	0.006%
ASTENUTI			0,000%
NON VOTANTI			0.000%
TOTALE AZIONI PRESEN	3.417.857		100.000%

् ।

Assemblea ordinaria del 21 giugno 2024 MET.EXTRA GROUP S.P.A.

ESITO VOTAZIONE

Punto 3.1 ordinaria - Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Aventi diritto	Rappresentante	Delegato	Azioni in progrio	Azioni per delega	% sulle VOTI azionl ord.
1 BRAGHERO CARLO MARIA
2 KYKLOS SPA	DI GERONIMO ELISABETTA		3.417.657

	AZIONI	% SUI PRESENTI
FAVOREVOLI	3.417.857	100.000%
CONTRARI		0.000%
ASTENUTI		0,000%
NON VOTANTI		0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	3.417.857	100.000%

MET. EXTRA GROUP S.P.A.	Assemblea ordinaria del 21 giugno 2024

Punto 3.2 ordinaria - Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Aventi diritto	Rappresentant	Azioni In proprio	Azloni per delega	% sulle / azioni ord.	VOII
T BRAGHERO CARLO MARIA
2 KYKLOS SP	DI GERÖNIMO ELISABETTA	3.417.657		81.100

	% Sul PRESENI AZIONI
FAVOREVOLI	3.417.857	100.000%
CONTRARI		0,000%
ASTENUTI		0,000%
NON VOTANTI		0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	3.417.857	100,000%

ET.EXTRA GROUP S.P.A.	ssemblea ordinaria del 21 qiugno 2024

Punto 3.3 ordinaria - Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione

Aventi diritto	Rappresentante	Delegate	Azioni In proprio	Azloni per age a la controllar a comental a come of the comments of the contribute of the contribute of the contribute of the contribute of the contribute of the contribute of the contr	% sulle VOlle azioni ord.
1 BRAGHERO CARLO MARIA					1.005
2 KYKLOS SPA	DI GERONIMO ELISABETTA		3.417.657		81.100

NON VOTANTI FAVOREVOLI CONTRARI ASTENUTI	3.417.657 AZIONI	99.994% 0.000% 0.000% 0.006% % Sul PRESENTI
TOTALE AZIONI PRESENTI	3.417.857	100.000%

MET.EXTRA GROUP S.P.A.	Assemblea ordinaria del 21 giugno 2024

Punto 3.4 ordinaria - Determinazione del Compenso del Consiglio di Amministrazione

Aventi difitto	Kappresentant	Delegato	Azioni in	Azioni per delega	% sulle azioni ord.	VOTI
1 BRAGHERO CARLO MARIA			200		0.005
2 KYKLOS SPA	DI GERONIMO ELISABETTA		3.417.657		81.100

	% SUI PRESENII AZIONI
FAVOREVOLI	3.417.857	100.000%
CONTRARI		0,000%
ASTENUTI		0.000%
NON VOTANTI		0,000%
TOTALE AZIONI PRESENTI	3.417.857	100,000%

AI Terminal

Met.Extra Group

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ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 21 GIUGNO 2024-ore 11:00

Ordine del giorno

Proposta di deliberazione (1.1)

delibera

delibera

a maggioranza.

all'unanimità.

all'unanimità.

delibera

a maggioranza.

Proposta di delibera sul punto 3.1 all'ordine del giorno:

Proposta di delibera sul punto 3.2 all'ordine del giorno:

Proposta di delibera sul punto 3.4 all'ordine del giorno:

delibera

all'unanimità

delibera

all'umanimità

a maggioranza

delibera

all'unanimità

Chiusura dell'assemblea

MET.EXTRA GROUP S.P.A.

COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA

Punto 1.1b ordinaria - Azione di responsabilità

ESITO VOTAZIONE

Punto 3.2 ordinaria - Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

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