Bioera

Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2024

Informazione Regolamentata n. 0771-78-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 30 Settembre 2024 20:34:12	Euronext Milan
Societa'	:	BIOERA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	196244
Utenza - Referente	:	BIOERAN02 - Farchione
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	30 Settembre 2024 20:34:12
Data/Ora Inizio Diffusione	:	30 Settembre 2024 20:34:12
Oggetto	:	BIOERA SPA - Approvazione semestrale 2024
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

BIOERA S.p.A.

Approvata la relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Bioera al 30 giugno 2024

Relazione della società di revisione Revilium S.r.l. alla relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2024

Pubblicazione della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2024

* * *

Principali dati consolidati del Gruppo Bioera al 30 giugno 2024¹ :

• Ricavi delle vendite e delle prestazioni: Euro 0 (Euro 0,7 milioni al 30 giugno 2023)
• Altri ricavi e proventi: Euro 16,1 milioni di cui Euro 16,1 milioni non ricorrenti² (Euro 0 al 30 giugno 2023)
• Costi non ricorrenti relativi alle procedure di risanamento in corso ed ai procedimenti Consob in corso: Euro [0,4] milioni (Euro 0 al 30 giugno 2023)
• EBITDA: positivo per Euro 15,0 milioni (negativo per Euro [0,7] milioni al netto di poste non ricorrenti (negativo per Euro 1,1 milioni al 30 giugno 2023)
• Risultato netto delle attività in funzionamento: utile di Euro 14,9 milioni (perdita di Euro 3,0 milioni al 30 giugno 2023)
• Mezzi propri: negativi per Euro 7,8 milioni (negativi per Euro 22,6 milioni al 31 dicembre 2023)

* * *

¹ Si segnala che i dati economici e patrimoniali consolidati al 30 giugno 2024 non sono direttamente comparabili con i relativi dati di raffronto al 30 giugno 2023 ed al 31 dicembre 2023 in ragione dell'intervenuto deconsolidamento, con effetto rispettivamente 9 gennaio 2024 e 19 marzo 2024, delle società Ki Group S.r.l. (e della relativa controllata Verde Bio S.r.l.) ed Umbria S.r.l. in conseguenza dell'intervenuto assoggettamento di tali entità a procedure di liquidazione giudiziale.

² Il risultato economico consolidato al 30 giugno 2024 risente del significativo provento non ricorrente, pari ad Euro 16 milioni, rilevato nel periodo in conseguenza dell'intervenuto deconsolidamento, con effetto rispettivamente - 9 gennaio 2024 e 19 marzo 2024, delle società Ki Group S.r.l. (e della relativa controllata Verde Bio S.r.l.) ed Umbria S.r.l.. e 0,1 milioni della cessione di Meditalia Industriale S.r.l.

Milano, 30 settembre 2024 – Bioera S.p.A. ("Bioera", la "Società" o l'"Emittente") rende noto che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, ha esaminato ed approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2024 (la "Semestrale 2024").

Si segnala che nel corso del primo semestre 2024 sono venuti meno, rispettivamente in data 09 gennaio 2024 e 19 marzo 2024, i presupposti per il consolidamento delle società Ki Group S.r.l. ed Umbria S.r.l. in conseguenza dell'intervenuto assoggettamento di tali entità a procedure di liquidazione giudiziale; conseguentemente i dati economici e patrimoniali consolidati al 30 giugno 2024 non sono direttamente comparabili con i rispettivi dati economi e patrimoniali consolidati di raffronto al 30 giugno 2023 ed al 31 dicembre 2023.

Conto economico consolidato – dati di sintesi

(migliaia di euro)	note	30.06.2024	di cui parti 30.06.2023 correlate:		di cui parti correlate:
Ricavi	19			701
Altri ricavi operativi	20	16.152		25
di cui non ricorrenti		16.146		18.650
Ricavi		16.152		726
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	21	-		(288)
Costi per servizi e prestazioni	22	(729)		(475)	157
Costi del personale	23	(93)		(854)
Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi		-	-
Altri costi operativi	24	(321)		(239)
Margine operativo lordo		15.009		(1.130)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	1	(1)		(2)
- ammortamento attività immateriali				(25)
- ammortamento diritti d'uso	2	-		(118)
- perdite di valore delle attività materiali e immateriali		-	-
Risultato operativo		15.008		(1.275)
Proventi finanziari		-	-	-
Oneri finanziari	25	(64)		(128)
Utili/(Perdite) su cambi	26	-		(3)
Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto	3	-		(1.564)
Risultato ante imposte		14.944		(2.970)
Imposte sul reddito	27	-		-
Risultato netto da attività in funzionamento		14.944		(2.970)
Risultato netto delle discontinued operations
Risultato netto		14.944		(2.970)
Adeguamento al Fair Value delle opere d'arte		-	-
Risultato d'esercizio complessivo		14.944		(2.970)

Si rammenta che, a seguito dell'avvenuto deconsolidamento delle entità Ki Group S.r.l. (e della relativa controllata Verde Bio S.r.l.) e Umbria S.r.l. con effetto, rispettivamente, 9 gennaio 2024 e 19 marzo 2024, i dati economici relativi al primo semestre 2024 non sono direttamente comparabili con quelli del primo semestre 2023.

Il risultato di esercizio, al netto del deconsolidamento delle entità Ki Group S.r.l. (e della relativa controllata Verde Bio S.r.l.) e Umbria S.r.l., migliora di Euro 0,6 milioni.

I costi per servizi, al netto della variazione dovuta al deconsolidamento di Umbria, Ki-Group e VerdeBio, aumentano di Euro 0,3 milioni rispetto al semestre precedente, di cui Euro 0,2 milioni per effetto dei costi legati alla procedura.

Il costo del personale, al netto della variazione dovuta al deconsolidamento di Umbria, Ki-Group e VerdeBio, diminuisce di Euro 0,1 milioni per effetto della riduzione del personale.

Gli altri costi operativi, al netto della variazione negativa dovuta al deconsolidamento di Umbria, Ki-Group e VerdeBio, si incrementano per Euro 0,1milioni. Tale incremento è riconducibile ad accantonamenti a Fondi Rischi per Euro 0,2 milioni, per i procedimenti Consob in corso e per le spese che si prevedono di sostenere per quello che concerne la procedura.

Nel corso del primo semestre 2023 era stata rilevata una perdita per la liquidazione della partecipazione detenuta in Splendor Investments S.A. di Euro 0,9 milioni.

Stato patrimoniale consolidato – dati di sintesi

(migliaia di euro)	note	30.06.2024	di cui parti correlate:	31.12.2023	di cui parti correlate:
Attività materiali	1	374		553
Diritti d'uso Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	2	- -		390 926
Partecipazioni in altre imprese	3	4 -		30
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti Crediti e altre attività non correnti	6	5 - -		401
Attività non correnti		374		2.300
Rimanenze	7	-		432
Crediti commerciali	8	-		120
Altre attività e crediti diversi correnti	9	473		569	171
Crediti tributari	10	94		146
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti		11 -		211
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	12	181		68
Attività correnti		748		1.546
TOTALE ATTIVITA'		1.122		3.846
Capitale		1.613		1.613
Riserve		(1.126)		(1.167)
Perdite a nuovo		(23.224)		(12.421)
Risultato dell'esercizio		14.922		(3.132)
Patrimonio netto del Gruppo		(7.815)		(15.107)
Patrimonio netto di terzi				(7.453)
Patrimonio netto	13	(7.815)		(22.560)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	14	-		5.490	-
Benefici per i dipendenti - TFR	15	24		392
Fondi non correnti	16	807		718
Altre passività e debiti diversi non correnti	19	-		754
Passività non correnti		831		7.354
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti		14 3.157	390	5.032	1.054,0
Debiti commerciali	17	2.116		5.671	17
Fondi correnti	16	1.535		2.359
Debiti tributari	18	577		2.365
Altre passività e debiti diversi correnti	19	721		3.625	13
Passività correnti		8.106		19.052
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'		1.122		3.846

Risultati del periodo della capogruppo Bioera S.p.A.

Con riferimento ai risultati del primo semestre 2024 di Bioera S.p.A., questi sono rappresentati da:

• ricavi pari ad Euro 0;
• un risultato netto in perdita per Euro 1,2 milioni, Euro 0,2 milioni per stanziamenti di fondi rischi legati a spese future inerenti alla procedura in essere ed oneri derivanti dai 2 procedimenti sanzionatori Consob in corso;
• un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 3,8 milioni (Euro 3,7 milioni al 31 dicembre 2023);
• mezzi propri negativi per Euro 7,9 milioni (negativi per Euro 6,8 milioni al 31 dicembre 2023).

* * *

Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale

Stato della Procedura

Il 21 febbraio 2024 la Società ha depositato istanza di proroga delle misure protettive ai sensi dell'art. 19, comma 5, CCII (Tribunale di Milano, sez. II., dott.ssa G. Pascale, RG 11064/2023).

Con ordinanza del successivo 11 marzo, il Tribunale di Milano ha prorogato le misure protettive per ulteriori 57 giorni e, dunque, sino al 24 aprile 2024.

Scaduto il termine della composizione negoziata INEG 2542 (24 aprile 2024), il successivo 8 maggio l'esperto ha depositato la relazione finale ex art. 17, comma 8, CCII, dando atto del rispetto della buona fede e degli obblighi informativi incombenti sulla Società.

L'8 maggio 2024 il segretario della CCIAA di Milano ha quindi disposto l'archiviazione della composizione negoziata, comunicata il successivo 9 maggio.

Il 21 maggio 2024 la Società ha depositato domanda con riserva ex art. 44 CCII (Tribunale di Milano, sez. II, dott. F. Pipicelli, RG 472/2023), chiedendo al Tribunale di assegnare alla ricorrente il termine massimo di sessanta giorni per la presentazione (i) di una proposta di concordato preventivo con il piano, l'attestazione di veridicità dei dati e di fattibilità e la documentazione di cui all'art. 39, commi 1 e 2, CCII o (ii) di una domanda di omologazione dell'accordo di ristrutturazione dei debiti, con la documentazione di cui all'art. 39, comma 1, CCII.

Con decreto del 23 maggio 2024, comunicato il successivo 24 maggio, il Tribunale ha assegnato alla Società termine sino al 22 luglio 2024 per la presentazione della domanda definitiva e ha nominato commissario l'avv. Corrado Camisasca.

Il 22 luglio 2024 la Società ha depositato la domanda di omologazione di 25 accordi di ristrutturazione, quattro dei quali pluripersonali, con 42 creditori rappresentanti il 68,90% dell'esposizione debitoria complessiva ai sensi dell'art. 57 CCII.

Con ordinanza del 24 luglio 2024, comunicata il medesimo giorno, il Tribunale ha assegnato al commissario termine sino al 23 settembre 2024 per il deposito di un parere motivato sulla domanda di omologazione.

A fronte di istanza della Società depositata il 13 settembre 2024 e previo parere favorevole del commissario del successivo 19 settembre, con ordinanza del 20 settembre 2024 comunicata il successivo 23 settembre, il Tribunale ha differito al 7 ottobre 2024 il termine per il deposito, da parte commissario, del motivato parere sulla domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione.

Descrizione dell'evoluzione dei rapporti con Hara

In data18 aprile 2024 Bioera S.p.A. e Hara Immobiliare S.r.l. (l'"Investitore" o "Hara Immobiliare") hanno concluso un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") in virtù del quale l'Investitore ha offerto irrevocabilmente la somma complessiva di Euro 3.600.000 a titolo di nuova finanza di cui:

• Euro 1.350.000 (i) quale finanziamento infruttifero convertendo erogato a Bioera per il pagamento dei debiti nei confronti dei fornitori ordinari e dei creditori finanziari di valore nominale pari ad Euro 4.550.000 o (ii), in alternativa e a scelta dell'Investitore, quale corrispettivo per l'acquisto direttamente da parte di quest'ultimo dei correlativi crediti;
• Euro 2.250.000 quale finanziamento infruttifero, da convertire in capitale sociale, erogato a Bioera per il pagamento dei restanti debiti, ossia dei debiti nei confronti di erario/enti previdenziali rateizzato, erario/enti previdenziali non rateizzato, fornitori strategici, attività correnti a piano e oneri procedura, fondi per contenziosi.

In particolare, l'Accordo di Investimento, all'art. 3.1, lett. a), prevedeva che Hara versasse la predetta complessiva somma di Euro 3.600.000 nei seguenti termini:

• Euro 1.500.000 entro trenta giorni dall'avveramento delle condizioni sospensive indicate all'art. 5 dell'Accordo di Investimento stesso ("Prima Tranche");
• Euro 2.100.000, al netto della cauzione di Euro 360.000 già versata da Hara Immobiliare, entro il 31 dicembre 2024.

Come contropartita, Bioera si è impegnata a deliberare un aumento di capitale fino a massimi Euro 6.800.000 riservato all'Investitore, in esenzione OPA e con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, c.c. e da sottoscriversi da parte di quest'ultimo attraverso la conversione a capitale (i) del valore della finanza erogata in virtù dell'Accordo di Investimento (Euro 3.600.000) o (ii) del valore nominale massimo di Euro 6.800.000 nel caso in cui l'Investitore acquisti direttamente i crediti vantati da terzi nei confronti della società, per poi convertirli in capitale, al valore nominale di Euro 4.550.000.

Contestualmente alla proposta formulata da Hara Immobiliare per la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento essa ha versato a favore di Bioera un importo pari ad Euro 360.000, a titolo di cauzione, da considerarsi quale acconto del complessivo importo di nuova finanza oggetto dell'Accordo di Investimento.

Nel corso delle negoziazioni e dei rapporti Bioera e Hara Immobiliare hanno stabilito il termine per il pagamento della Prima Tranche al 31 agosto 2024, successivamente prorogato al 22 settembre 2024 mediante le comunicazioni di seguito descritte.

In data 27 giugno l'Investitore ha sottoscritto i seguenti accordi per l'acquisto delle obbligazioni di Bioera emesse dalla suddetta nell'ambito del Presto Obbligazionario 2016-2021:

• un accordo per l'acquisto di n. 15 obbligazioni di titolarità della società Metainvest Capital Management Ltd, del valore di Euro 750.000;
• un accordo per l'acquisto n. 15 obbligazioni di titolarità della società Bluesky Consulting SA, del valore di Euro 750.000.

In data 15 luglio 2024 Visenta ha emesso una polizza assicurativa, a prima richiesta e in favore di Bioera quale beneficiario, a garanzia degli obblighi assunti dall'Investitore per l'acquisto dei crediti della Società per il soddisfacimento dei debiti della stessa e all'eventuale aumento di capitale mediante la conversione dei crediti in azioni per un importo massimo di Euro 3.600.000 (la "Polizza").

In data 3 settembre 2024 Hara ha comunicato a Bioera il ritardo nell'adempimento ai propri obblighi di pagamento della Prima Tranche per ragioni ad essa non imputabili e in considerazione delle lungaggini dovute alla pausa estiva e agli ulteriori approfondimenti richiesti dagli istituti di credito con i quali stava negoziando la concessione di un finanziamento.

In data 5 settembre 2024 Hara ha inviato a Bioera un'ulteriore comunicazione del medesimo tenore, confermando l'intenzione di adempiere agli obblighi contrattuali assunti con l'Accordo di Investimento e comunicando che il relativo pagamento sarebbe avvenuto entro e non oltre il 20 settembre 2024.

Il 9 settembre 2024 Visenta ha emesso l'Appendice n. B.2024 alla Polizza con cui ha precisato che la Polizza "si intende emessa a prima richiesta e non necessita di alcuna escussione preventiva del contraente principale, contrariamente a quanto indicato nell'articolo 3 delle condizioni generali della polizza» (l'"Appendice").

Il 19 settembre 2024 Bioera ha diffidato Hara ad eseguire il versamento entro il termine sopra indicato dalla stessa Hara Immobiliare e, comunque, non oltre i successivi 3 giorni dal ricevimento di tale diffida, e pertanto entro il 22 settembre 2024, preannunciando che – in difetto – avrebbe escusso la Polizza al fine di dare seguito al piano di ristrutturazione della Società.

Il 22 settembre 2024 Hara ha riscontrato Bioera adducendo un ulteriore ritardo nell'adempimento degli obblighi di pagamento della Prima Tranche, imputabile esclusivamente a generiche lungaggini procedurali delle banche e dei fondi di garanzia coinvolti nell'operazione di finanziamento.

Bioera ha inviato ad Hara una diffida ad adempiere agli obblighi di pagamento di cui all'Accordo di Investimento e Hara ha riscontrato comunicando che sarà in grado di adempiere integralmente all'obbligo di pagamento nel corso del mese di ottobre 2024. Bioera, di conseguenza, ha prudenzialmente inviato a Visenta formale richiesta di escussione della Polizza.

Negli scambi intercorsi Hara ha continuato inoltre ad assicurare che è in corso di esecuzione la sottoscrizione del proprio aumento di capitale da parte di soggetti terzi, che consentirebbe di adempiere alle obbligazioni assunte con l'Accordo di Investimento.

Il management di Bioera si è altresì attivato per la ricerca di un investitore che possa intervenire per supportare Hara nell'adempimento dell'Accordo di Investimento.

Conclusioni

Lo IAS 10 precisa che l'impresa non può predisporre il proprio bilancio secondo i criteri della continuità aziendale se, dopo la data di bilancio, si verificano eventi che mettono in crisi la capacità dell'impresa di rimanere in funzionamento e se la direzione aziendale non ha alternative valide alla messa in liquidazione dell'impresa o alla cessazione dell'attività.

Lo IAS 10 rimanda anche in questo caso allo IAS 1 che richiede di fornire specifiche informazioni nelle note se:

• il bilancio non è preparato secondo il criterio della continuità aziendale;
• la direzione aziendale è a conoscenza di quegli eventi, verificatisi dopo la data del bilancio, che potrebbero determinare gravi peggioramenti dei risultati operativi e della situazione patrimoniale - finanziaria dell'impresa tali da intaccare la capacità dell'impresa stessa di rimanere in funzionamento.

Nel caso specifico di Bioera occorre, in primo luogo, evidenziare come il Bilancio Semestrale e, ancor prima, quello riferito al 31 dicembre 2023, sia stato già sostanzialmente redatto secondo criteri analoghi a quelli della liquidazione, in quanto tutto l'attivo è stato quasi completamente svalutato ed è quindi rappresentato a valori di realizzo, e tutte le passività, anche potenziali, risultano opportunamente appostate. In altri termini non sussistono differenze significative, nel caso di Bioera, tra bilancio redatto secondo il criterio di continuità aziendale e quello redatto secondo i criteri della liquidazione, anche in virtù della duplice circostanza che la Società svolge attività di holding d'investimenti ed è temporaneamente non operativa.

In aggiunta occorre tener conto che, alla data odierna, Hara ha continuato ad assicurare che, tra l'altro, è in corso di esecuzione la sottoscrizione del proprio aumento di capitale da parte di soggetti terzi, che consentirebbe di adempiere alle obbligazioni assunte con l'Accordo di Investimento, né è mutata l'aspettativa d'incasso di ulteriori fonti finanziarie da terzi intermediari. Prudenzialmente gli amministratori hanno anche inteso procedere con l'escussione della garanzia assicurativa, il cui incasso consente, di per sé, di dare concreta attuazione al Piano di Risanamento in corso, asseverato nei modi di legge. Si rammenta infine che il Tribunale ha differito al 7 ottobre 2024 il termine per il deposito, da parte Commissario, del motivato parere sulla domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione.

Conclusioni

Lo IAS 10 precisa che l'impresa non può predisporre il proprio bilancio secondo i criteri della continuità aziendale se, dopo la data di bilancio, si verificano eventi che mettono in crisi la capacità dell'impresa di rimanere in funzionamento e se la direzione aziendale non ha alternative valide alla messa in liquidazione dell'impresa o alla cessazione dell'attività.

Lo IAS 10 rimanda anche in questo caso allo IAS 1 che richiede di fornire specifiche informazioni nelle note se:

• il bilancio non è preparato secondo il criterio della continuità aziendale;
• la direzione aziendale è a conoscenza di quegli eventi, verificatisi dopo la data del bilancio, che potrebbero determinare gravi peggioramenti dei risultati operativi e della situazione patrimoniale - finanziaria dell'impresa tali da intaccare la capacità dell'impresa stessa di rimanere in funzionamento.

Nel caso specifico di Bioera occorre, in primo luogo, evidenziare come il Bilancio Semestrale e, ancor prima, quello riferito al 31 dicembre 2023, sia stato già sostanzialmente redatto secondo criteri analoghi a quelli della liquidazione, in quanto tutto l'attivo è stato quasi completamente svalutato ed è quindi rappresentato a valori di realizzo, e tutte le passività, anche potenziali, risultano opportunamente appostate. In altri termini non sussistono differenze significative, nel caso di Bioera, tra bilancio redatto secondo il criterio di continuità aziendale e quello redatto secondo i criteri della liquidazione, anche in virtù della duplice circostanza che la Società svolge attività di holding d'investimenti ed è temporaneamente non operativa.

In aggiunta occorre tener conto che, alla data odierna, Hara ha continuato ad assicurare che, tra l'altro, è in corso di esecuzione la sottoscrizione del proprio aumento di capitale da parte di soggetti terzi, che consentirebbe di adempiere alle obbligazioni assunte con l'Accordo di Investimento, né è mutata l'aspettativa d'incasso di ulteriori fonti finanziarie da terzi intermediari. Prudenzialmente gli amministratori hanno anche inteso procedere con l'escussione della garanzia assicurativa, il cui incasso consente, di per sé, di dare concreta e integrale attuazione al Piano di Risanamento in corso, asseverato nei modi di legge.

Si rammenta infine che il Tribunale ha differito al 7 ottobre 2024 il termine per il deposito, da parte Commissario, del motivato parere sulla domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione.

Richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98

Come richiesto da CONSOB in data 8 maggio 2020 con nota protocollo n. 0428398/20, si precisa che:

• al 30 giugno 2024 non vi sono situazioni di mancato rispetto di covenant, negative pledge e/o di altre clausole dell'indebitamento della Società e del Gruppo ad essa facente capo che possano comportare limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie;
• non è presente un piano a livello di Gruppo da cui possano ricavarsi previsioni o stime degli utili dello stesso.

Eventi rilevanti del periodo ed eventi successivi al 30 giugno 2024

Di seguito si riportano gli eventi successivi alla data del 30 giugno 2024:

• In data 20 luglio 2024 si è riunito il consiglio di amministrazione di Bioera che ha deliberato la convocazione di un'assemblea degli azionisti della Società per la valutazione e deliberazione in merito ad eventuali azioni di responsabilità da esperire nei confronti di componenti degli organi sociali succedutisi nel periodo dal 2019 al 2023.
• In data 20 luglio 2024 il consiglio di amministrazione di Bioera ha esaminato, ed approvato, il piano di ristrutturazione predisposto ex art. 57 CCII (il "Piano"), nonché il ricorso ex art. 57 CCII per l'omologa da parte del Tribunale di Milano degli accordi di ristrutturazione già sottoscritti, o da sottoscriversi, da parte della Società (l'"Omologa").
• Il 22 luglio 2024 la Società ha depositato la domanda di omologazione di 25 accordi di ristrutturazione, quattro dei quali pluripersonali, con 42 creditori rappresentanti il 68,90% dell'esposizione debitoria complessiva ai sensi dell'art. 57 CCII.
• Con ordinanza del 24 luglio 2024, comunicata il medesimo giorno, il Tribunale ha assegnato al commissario termine sino al 23 settembre 2024 per il deposito di un parere motivato sulla domanda di omologazione.
• In data 29 luglio 2024 la Divisione Corporate Governance di Consob ha contestato alla Società, ai sensi degli artt. 193, comma 1 e 1.2, 190-bis, comma 1, lett. a) e 195 del TUF, la violazione del combinato disposto dell'art. 114, comma 5, del TUF e dell'art. 5, comma 1, del regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/2010 (il "Regolamento OPC"), nonché dell'art. 2391-bis cod. civ.
• Nel corso delle negoziazioni e dei rapporti Bioera e Hara Immobiliare hanno stabilito il termine per il pagamento della Prima Tranche al 31 agosto 2024.
• In data 3 settembre 2024 Hara ha comunicato a Bioera il ritardo nell'adempimento ai propri obblighi di pagamento della Prima Tranche per ragioni ad essa non imputabili e in considerazione

delle lungaggini dovute alla pausa estiva e agli ulteriori approfondimenti richiesti dagli istituti di credito con i quali stava negoziando la concessione di un finanziamento.

• In data 5 settembre 2024 Hara ha inviato a Bioera un'ulteriore comunicazione del medesimo tenore, confermando l'intenzione di adempiere agli obblighi contrattuali assunti con l'Accordo di Investimento e comunicando che il relativo pagamento sarebbe avvenuto entro e non oltre il 20 settembre 2024.
• L'Assemblea Obbligazionisti in data 9 settembre ha deliberato di:
  • 1. ratificare la sottoscrizione dell'accordo ex art. 57 CCII stipulato, in forma notarile, in data 10 luglio 2024 tra l'Emittente e Hara Immobiliare S.r.l. (titolare di n. 30 Obbligazioni del valore nominale complessivo di Euro 1.500 migliaia) che, in sintesi, prevede a favore di tale obbligazionista la facoltà di conversione in capitale della Società, con rinuncia al rimborso in denaro, del credito derivante dalle n. 30 obbligazioni dallo stesso detenute; 2. ratificare la sottoscrizione dell'accordo ex art 57 CCII stipulato in data 17 luglio 2024 tra l'Emittente e Olympia Wealth Management Ltd (in qualità di gestore delegato di n. 9 Obbligazioni del valore nominale complessivo di Euro 450 migliaia) che, in sintesi, garantisce ai titolari di tali obbligazioni il pagamento del 25% del credito in quota capitale alla definitività dell'omologa da parte del Tribunale di Milano degli accordi di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 57 CCII stipulati con i fornitori e gli obbligazionisti (la "Omologa") a saldo e stralcio dei relativi complessivi diritti di credito;
  • 1. approvare la modifica del regolamento del Prestito Obbligazionario che, in sintesi, prevede il rimborso del Prestito Obbligazionario mediante il pagamento - da effettuarsi alla data in cui sarà divenuta definitiva l'Omologa - del 25% del valore nominale del Prestito Obbligazionario, a saldo e stralcio dei diritti di credito vantati a qualsiasi titolo dagli Obbligazionisti nei confronti della Società.
• Il 9 settembre 2024 Visenta ha emesso l'Appendice n. B.2024 alla Polizza con cui ha precisato che la Polizza "si intende emessa a prima richiesta e non necessita di alcuna escussione preventiva del contraente principale, contrariamente a quanto indicato nell'articolo 3 delle condizioni generali della polizza» (l'"Appendice").
• Il 19 settembre 2024 Bioera ha diffidato Hara ad eseguire il versamento entro il termine sopra indicato dalla stessa Hara Immobiliare e, comunque, non oltre i successivi 3 giorni dal ricevimento di tale diffida, preannunciando che – in difetto – avrebbe escusso la Polizza al fine di dare seguito al piano di ristrutturazione della Società.
• Il 22 settembre 2024 Hara ha riscontrato Bioera adducendo un ulteriore ritardo nell'adempimento degli obblighi di pagamento della Prima Tranche, imputabile esclusivamente a generiche lungaggini procedurali delle banche e dei fondi di garanzia coinvolti nell'operazione di finanziamento.
• Bioera ha inviato ad Hara una diffida ad adempiere agli obblighi di pagamento di cui all'Accordo di Investimento e inviato a Visenta Insurance Company ltd formale richiesta di escussione della Polizza.

• A fronte di istanza della Società depositata il 13 settembre 2024 e previo parere favorevole del commissario del successivo 19 settembre, con ordinanza del 20 settembre 2024 comunicata il successivo 23 settembre, il Tribunale ha differito al 7 ottobre 2024 il termine per il deposito, da parte commissario, del motivato parere sulla domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione.

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Relazione della società di revisione Revilium S.r.l. alla relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2024

La Società informa che, in data odierna, la società di revisione Revilium S.r.l. (la "Società di Revisione") ha rilasciato la propria relazione sulla revisione contabile limitata (la "Relazione") della Semestrale 2024.

La Società di Revisione ha rilasciato la propria Relazione dichiarando di non essere in grado di esprimere un giudizio sulla Semestrale 2024 in conseguenza della possibile pervasività degli effetti di quanto riportato nei paragrafi "Presupposto della continuità aziendale", "Descrizione dell'evoluzione dei rapporti con Hara Immobiliare S.r.l." e "Area di consolidamento".

In merito alle valutazioni degli amministratori sulla capacità della Società e del Gruppo a continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, si rinvia ai paragrafi "Continuità aziendale" e "Continuità aziendale e prospettive prevedibili della gestione" contenuti nella Semestrale 2024, documento pubblicato ai sensi di legge e disponibile sul sito internet della Società.

Si allega il testo integrale della Relazione della Società di Revisione.

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Pubblicazione della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2024

La Semestrale 2024 è a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Milano, piazzale Luigi Cadorna n. 4, nonché pubblicata sul sito internet della Società www.bioera.it, sezione investor relations / financial reports e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e-Market storage all'indirizzo .

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A., Francesco Gianluca Pecere, attesta ai sensi del comma 2 dell'articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 58/1998) - che l'informativa contabile relativa alla relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno

2024 riportata nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.

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La relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata al 30 giugno 2024 di Bioera S.p.A. è a disposizione di chiunque ne faccia richiesta presso la sede legale della Società in Milano, piazzale Luigi Cadorna n. 4, e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato "eMarket Storage" all'indirizzo . Il documento è inoltre pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.bioera.it - sezione "Investor Relations".

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In aggiunta agli indicatori finanziari convenzionali previsti dagli IFRS, il presente documento contiene alcuni indicatori alternativi di performance relativi ai dati al 30 giugno 2024 al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione economica e della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Bioera; tali indicatori sono presentati anche nelle altre relazioni finanziarie annuali e semestrali, ma non devono essere considerati sostitutivi degli indicatori convenzionali previsti dagli IFRS.

Si riporta di seguito una breve descrizione degli indicatori alternativi di performance, nonché della loro composizione, riportati nel presente comunicato:

• capitale fisso netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "attività materiali", "partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto", "partecipazioni in altre imprese", "crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti", e, dall'altro, la voce "fondi non correnti";
• capitale circolante netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "crediti commerciali", "altre attività e crediti diversi correnti", "crediti tributari", e, dall'altro, l'aggregato delle voci "debiti commerciali", "fondi correnti", "debiti tributari", "altre passività e debiti diversi correnti";
• capitale investito netto, dato dalla somma di "capitale fisso netto", "capitale circolante netto" e della voce "benefici per i dipendenti - TFR".

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Si allegano di seguito i prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico e del rendiconto finanziario della relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo Bioera al 30 giugno 2024.

Bioera S.p.A.

Bioera S.p.A. è una società per azioni con sede a Milano e quotata Euronext Milan che opera quale holding di partecipazioni.

Per ulteriori informazioni:

Bioera S.p.A.

Investor relator (ad interim) Dott. Giuseppe Farchione Tel: +39 344.188.11.46 E-mail: segreteria@bioera.it

PROSPETTI CONTABILI

al 30 giugno 2024

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

(migliaia di euro)	note	30.06.2024	di cui parti correlate:	31.12.2023	di cui parti correlate:
Attività materiali	1	374		553
Diritti d'uso	2	-		390
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	3	-		926
Partecipazioni in altre imprese	4	-		30
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti		5 -
Crediti e altre attività non correnti	6	-		401
Attività non correnti		374		2.300
Rimanenze	7	-		432
Crediti commerciali	8	-		120
Altre attività e crediti diversi correnti	9	473		569	171
Crediti tributari	10	94		146
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	11	-		211
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	12	181		68
Attività correnti		748		1.546
TOTALE ATTIVITA'		1.122		3.846
Capitale		1.613		1.613
Riserve		(1.126)		(1.167)
Perdite a nuovo		(23.224)		(12.421)
Risultato dell'esercizio		14.922		(3.132)
Patrimonio netto del Gruppo		(7.815)		(15.107)
Patrimonio netto di terzi				(7.453)
Patrimonio netto	13	(7.815)		(22.560)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti		14 -		5.490	-
Benefici per i dipendenti - TFR	15	24		392
Fondi non correnti	16	807		718
Altre passività e debiti diversi non correnti	19	-		754
Passività non correnti		831		7.354
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	14	3.157	390	5.032	1.054,0
Debiti commerciali	17	2.116		5.671	17
Fondi correnti	16	1.535		2.359
Debiti tributari	18	577		2.365
Altre passività e debiti diversi correnti	19	721		3.625	13
Passività correnti		8.106		19.052
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'		1.122		3.846

Conto economico consolidato

Conto economico consolidato			di cui parti	di cui parti
(migliaia di euro)	note	30.06.2024	30.06.2023 correlate:	correlate:
Ricavi	19			701
Altri ricavi operativi	20	16.152		25
di cui non ricorrenti		16.146	18.650
Ricavi		16.152		726
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	21	-	(288)
Costi per servizi e prestazioni	22	(729)	(475)	157
Costi del personale	23	(93)	(854)
Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi		-	-
Altri costi operativi	24	(321)	(239)
Margine operativo lordo		15.009	(1.130)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	1	(1)		(2)
- ammortamento attività immateriali				(25)
- ammortamento diritti d'uso	2	-	(118)
- perdite di valore delle attività materiali e immateriali		-	-
Risultato operativo		15.008	(1.275)
Proventi finanziari		-	- -
Oneri finanziari	25	(64)	(128)
Utili/(Perdite) su cambi	26	-		(3)
Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto	3	-	(1.564)
Risultato ante imposte Imposte sul reddito		14.944 -	(2.970) -
Risultato netto da attività in funzionamento	27	14.944	(2.970)
Risultato netto delle discontinued operations
Risultato netto		14.944	(2.970)
Adeguamento al Fair Value delle opere d'arte		-	-
Risultato d'esercizio complessivo		14.944	(2.970)

Rendiconto finanziario consolidato

Rendiconto Finanziario Metodo Indiretto	30.06.2024	30.06.2023
(migliaia di euro)
Risultato netto dell'esercizio Altre componenti di conto economico complessivo	14.922 -	(2.270) -
Ammortamento attività materiali	1	2
Ammortamento attività immateriali e diritti d'uso	-	143
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali	-	-
Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali	-	-
Perdite di valore di attività finanziarie	8	1.564
Minusvalenze nette da cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione	-	-
Plusvalenze/minusvalenze nette da deconsolidamento	(16.124)	-
Risultato netto delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	-	-
Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR) Interessi attivi	-	65 -
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori	64	128
Utili (Perdite) su cambi	-	2
Imposte sul reddito	-	-
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente	(1.129)	(366)
Aumento (Diminuzione) dei crediti commerciali	120	970
Aumento (Diminuzione) delle rimanenze	432	508
(Aumento) Diminuzione dei debiti commerciali	3.555	(750)
Variazione netta altre attività/passività	6.360	(179)
Utilizzo fondi (incluso TFR)	(368)	509
Flusso monetario da attività operative	8.970	691
Investimenti in attività materiali	(178)	5
Investimenti in attività immateriali	(390)	1.187
Prezzo di realizzo cessione immobilizzazioni materiali ed immateriali	-	-
Flusso di cassa netto generato dalla cessione delle discontinued operations	-	-
Prezzo di realizzo per cessione partecipazioni in imprese controllate Flusso monetario per attività di investimento	(1.031) (1.599)	- 1.192
Accensione/(rimborsi) di debiti finanziari e di altre passività finanziarie non correnti	(7.365)	(2.214)
Decremento/(Incremento) di crediti finanziari correnti e non correnti	211	(546)
Interessi netti pagati	(64)	(128)
Aumento di capitale Bioera S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione	-	1.400
Aumento di capitale Ki Group Holding S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione	-	-
Flusso monetario da/per attività di finanziamento	(7.218)	(1.488)
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO	153	395
Disponibilità liquide iniziali	28	41
Disponibilità liquide deconsolidate		-
Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio	153	395
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	181	436

Bioera S.p.A.

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2024

RELAZIONE DI REVISIONE CONTABILE LIMITATA SUL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO

Al Consiglio di Amministrazione della Bioera S.p.A.

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata dell'allegato bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidato, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato e dalle relative note esplicative della Bioera S.p.A. e controllate (Gruppo Bioera) al 30 giugno 2024. Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento

di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere le nostre conclusioni

Portiamo alla Vostra attenzione quanto segue:

Presupposto della continuità aziendale

Al 30 giugno 2024, il Gruppo Bioera ha realizzato un risultato d'esercizio pari ad Euro 14.944 migliaia e presenta un patrimonio netto consolidato negativo pari ad Euro 7.815 migliaia, una posizione finanziaria negativa pari ad Euro 3.783 migliaia e un capitale circolante netto negativo pari ad Euro 2.116 migliaia.

Gli amministratori indicano nel paragrafo "Continuità aziendale" delle note illustrative le azioni ed i provvedimenti che ritengono ragionevolmente attuabili nel corso dei prossimi dodici mesi.

In data 21 febbraio 2024 la Società ha depositato istanza di proroga delle misure protettive ai sensi dell'art. 19, comma 5, CCI (Tribunale di Milano, sez. II., dott.ssa G. Pascale, RG 11064/2023). Con ordinanza del successivo 11 marzo, il Tribunale di Milano ha prorogato le misure protettive per ulteriori 57 giorni e, dunque, sino al 24 aprile 2024. Scaduto il termine della composizione negoziata INEG 2542 (24 aprile 2024), il successivo 8 maggio 2024 l'esperto ha depositato la relazione finale ex art. 17, comma 8, CCII, dando atto del rispetto della buona fede e degli obblighi informativi incombenti sulla Società. Sempre in data 8 maggio 2024, il segretario della CCIAA di Milano ha quindi disposto l'archiviazione della composizione negoziata, comunicata il successivo 9 maggio.

Il 21 maggio 2024 la società Bioera S.p.A. ha depositato domanda con riserva ex art. 44 CCII (tribunale di Milano, sez. II, dott. F. Pipicelli, RG 472/2023), chiedendo al Tribunale di assegnare alla ricorrente il termine massimo di sessanta giorni per la presentazione:

• di una proposta di concordato preventivo con il piano, l'attestazione di veridicità dei (1) dati e di fattibilità e la documentazione di cui all'art. 39, commi 1 e 2, CCII o
• di una domanda di omologazione dell'accordo di ristrutturazione dei debiti, con la c (ii) documentazione di cui all'art. 39, comma 1, CCII.

Con decreto del 23 maggio 2024, comunicato il successivo 24 maggio, il Tribunale ha assegnato alla Società termine sino al 22 luglio 2024 per la presentazione della domanda definitiva e ha nominato commissario l'avv. Corrado Camisasca.

In data 20 luglio 2024 il Consiglio di Amministrazione di Bioera ha esaminato (ed approvato) il piano di ristrutturazione predisposto ex art. 57 CCII (il "Piano"), nonché il relativo ricorso ai fini dell'omologa, da parte del Tribunale di Milano, degli accordi di ristrutturazione già sottoscritti, o da sottoscriversi, da parte della Società (I"Omologa").

Il 22 luglio 2024 la Società ha depositato la domanda di omologazione di 25 accordi di ristrutturazione, quattro dei quali pluripersonali, con 42 creditori rappresentanti il 68,90% dell'esposizione debitoria complessiva ai sensi dell'art. 57 CCII. Con ordinanza del 24 luglio 2024, comunicata il medesimo giorno, il Tribunale ha assegnato al commissario termine sino al 23 settembre 2024 per il deposito di un parere motivato sulla domanda di omologazione.

A fronte di istanza della Società depositata il 13 settembre 2024 e previo parere favorevole del commissario del successivo 19 settembre, con ordinanza del 20 settembre 2024 comunicata il successivo 23 settembre, il Tribunale ha differito al 7 ottobre 2024 il termine per il deposito, da parte commissario, del motivato parere sulla domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione.

Si rammenta che il fascicolo per la dichiarazione della liquidazione giudiziale resta attualmente pendente avanti al Tribunale di Milano con R.G. n. 472/2023 e, dunque, in caso di mancata omologa, il Tribunale sarà chiamato a pronunciarsi.

Descrizione dell'evoluzione dei rapporti con Hara Immobiliare S.r.l.

Nel corso del periodo dedicato al tentativo di Composizione Negoziata della Crisi la società Bioera S.p.A. ha individuato, a seguito di adeguata pubblicità, un investitore professionale

interessato a finanziarla. Così come indicato dagli amministratori nel paragrafo "Descrizione dell'evoluzione dei rapporti con Hara Immobiliare S.r.l." in data18 aprile 2024 Bioera S.p.A. e Hara Immobiliare S.r.l. (l'"Investitore" o "Hara Immobiliare") hanno concluso un accordo di investimento (l''Accordo di Investimento'') in virtù del quale l'Investitore ha offerto irrevocabilmente la somma complessiva di Euro 3.600.000 a titolo di nuova finanza di cui:

• Euro 1.350.000 (i) quale finanziamento infruttifero convertendo erogato a Bioera per il pagamento dei debiti nei confronti dei fornitori ordinari e dei creditori finanziari di valore nominale pari ad Euro 4.550.000 o (ii), in alternativa e a scelta dell'Investitore, quale corrispettivo per l'acquisto direttamente da parte di quest'ultimo dei correlativi crediti;
• Euro 2.250.000 quale finanziamento infruttifero, da convertire in capitale sociale, erogato a Bioera per il pagamento dei restanti debiti, ossia dei debiti nei confronti di erario/enti previdenziali rateizzato, erario/enti previdenziali non rateizzato, fornitori strategici, attività correnti a piano e oneri procedura, fondi per contenziosi.

In particolare, l'Accordo di Investimento, all'art. 3.1, lett. a), prevedeva che Hara lmmobiliare versasse la predetta complessiva somma di Euro 3.600.000 nei seguenti termini

• Euro 1.500.000 entro trenta giorni dall'avveramento delle condizioni sospensive indicate all'art. 5 dell'Accordo di Investimento stesso ("Prima Tranche"). Bioera e Hara Immobiliare hanno concordato di stabilire il termine per il pagamento della Prima Tranche al 31 agosto 2024;
• Euro 2.100.000, al netto della cauzione di Euro 360.000 già versata da Hara Immobiliare, entro il 31 dicembre 2024.

Come contropartita, Bioera si è impegnata a deliberare un aumento di capitale fino a massimi Euro 6.800.000 riservato all'Investitore, in esenzione OPA e con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5 del Codice Civile e da sottoscriversi da parte di quest'ultimo attraverso la conversione a capitale (i) del valore della finanza erogata in virtù dell'Accordo di Investimento (Euro 3.600.000) o (ii) del valore nominale massimo di Euro 6.800.000 nel caso in cui l'Investitore acquisti direttamente i crediti vantati da terzi nei confronti della società, per poi convertirli in capitale, al valore nominale di Euro 4.550.000. Contestualmente alla proposta formulata da Hara Immobiliare per la sottoscrizione

dell'Accordo di Investimento essa ha versato a favore di Bioera un importo pari ad Euro 360.000, a titolo di cauzione, da considerarsi quale acconto del complessivo importo di nuova finanza oggetto dell'Accordo di Investimento.

In data 27 giugno 2024 l'Investitore ha sottoscritto i seguenti accordi per l'acquisto delle obbligazioni di Bioera emesse dalla suddetta nell'ambito del Presto Obbligazionario 2016-2021 e, in particolare:

• un accordo per l'acquisto di n. 15 obbligazioni di titolarità della società Metainvest Capital Management Ltd, del valore di Euro 750.000;
• un accordo per l'acquisto n. 15 obbligazioni di titolarità della società Bluesky Consulting SA, del valore di Euro 750.000.

In data 15 luglio 2024, a favore di Hara Immobiliare, Visenta Insurance Company Itd ("Visenta") ha emesso una polizza assicurativa a prima richiesta (e in favore di Bioera quale beneficiario) a garanzia degli obblighi assunti dall'Investitore per l'acquisto dei crediti della Società per il soddisfacimento dei debiti della stessa e all'eventuale aumento di capitale mediante la conversione dei crediti in azioni per un importo massimo di Euro 3.600.000 (la "Polizza").

In data 3 settembre 2024, Hara Immobiliare ha comunicato a Bioera il proprio ritardo nell'adempimento ai propri obblighi di pagamento della Prima Tranche per ragioni ad essa non imputabili, in considerazione delle lungaggini dovute alla pausa estiva ed agli ulteriori approfondimenti richiesti dagli istituti di credito con i quali Hara Immobiliare stava negoziando la concessione di un finanziamento.

In data 5 settembre 2024, Hara Immobiliare ha inviato a Bioera un'ulteriore comunicazione del medesimo tenore, confermando l'intenzione di adempiere agli obblighi contrattuali assunti con l'Accordo di Investimento e comunicando che il relativo pagamento sarebbe avvenuto entro e non oltre il 20 settembre 2024.

ll 9 settembre 2024, Visenta ha emesso l'Appendice n. B.2024 alla propria Polizza con cui ha precisato che la Polizza "si intende emessa a prima richiesta e non necessita di alcuna escussione preventiva del contraente principale, contrariamente a quanto indicato nell'articolo 3 delle condizioni generali della polizza" (l'"Appendice").

Il 19 settembre 2024, Bioera ha diffidato Hara Immobiliare ad eseguire il versamento entro il termine sopra indicato dalla stessa Hara Immobiliare e, comunque, non oltre i successivi 3 giorni dal ricevimento di tale diffida, preannunciando che - in difetto - avrebbe escusso la Polizza al fine di dare seguito al piano di ristrutturazione della Società.

Il 22 settembre 2024, Hara Immobiliare ha riscontrato Bioera adducendo un ulteriore ritardo nell'adempimento degli obblighi di pagamento della Prima Tranche, imputabile esclusivamente a generiche lungaggini procedurali delle banche e dei fondi di garanzia coinvolti nell'operazione di finanziamento. Bioera ha inviato ad Hara Immobiliare una nuova diffida ad adempiere agli obblighi di pagamento di cui all'Accordo di Investimento e ha inviato a Visenta Insurance Company Ltd formale richiesta di escussione della Polizza. Negli scambi intercorsi, Hara ha continuato ad assicurare che è in corso di esecuzione la sottoscrizione del proprio aumento di capitale da parte di soggetti terzi, che consentirebbero ad Hara di adempiere alle obbligazioni assunte con l'Accordo di Investimento.

Il management di Bioera si è altresì attivato per la ricerca di un investitore che possa intervenire per supportare Hara nell'adempimento dell'Accordo di Investimento.

A seguito di quanto sopra indicato, nella propria Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024, la società Bioera ha evidenziato come il proprio Bilancio Semestrale e, ancor prima, quello riferito al 31 dicembre 2023, sia stato sostanzialmente redatto secondo criteri analoghi a quelli della liquidazione, in quanto tutto l'attivo è stato quasi completamente svalutato ed è quindi rappresentato a valori di realizzo, e tutte le passività, anche potenziali, risultano opportunamente appostate. In altri termini non sussistono differenze significative, nel caso di Bioera, tra bilancio redatto secondo il criterio di continuità aziendale e quello redatto secondo i criteri della liquidazione, anche in virtù della duplice circostanza che la società svolge attività di holding d'investimenti ed è temporaneamente non operativa.

In aggiunta occorre tener conto che, alla data odierna, Hara Immobiliare ha continuato ad assicurare che, tra l'altro, è in corso di esecuzione la sottoscrizione del proprio aumento di capitale da parte di soggetti terzi, che consentirebbero ad Hara Immobiliare di adempiere

alle obbligazioni assunte con l'Accordo di Investimento, né è mutata l'aspettativa d'incasso di ulteriori fonti finanziarie da terzi intermediari. Prudenzialmente gli amministratori hanno anche inteso procedere con l'escussione della garanzia assicurativa, il cui incasso consente, di per sé, di dare concreta e integrale attuazione al Piano di Risanamento in corso, asseverato nei modi di legge. Si rammenta infine che il Tribunale ha differito al 7 ottobre 2024 il termine per il deposito, da parte Commissario, del motivato parere sulla domanda di omologazione degli accordi di ristrutturazione.

Area di consolidamento - partecipazioni in imprese controllate

L'area di consolidamento include il bilancio al 30 giugno 2024 di Bioera S.p.A., delle sue controllate e delle società a controllo congiunto.

Ai fini del consolidamento delle proprie partecipazioni alla data del 30 giugno 2024, gli amministratori hanno tenuto conto dei rillevi evidenziati dalla comunicazione della Commissione Nazionale per la Società e la Borsa ("Consob" o "Autorità di Vigilanza") del 28 novembre 2023. Dall'attività di vigilanza svolta sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (il "Bilancio Consolidato 2022") e sulla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 (la "Relazione Semestrale 2023") risultavano accertate, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del Decreto Legislativo 58/98, alcune criticità. In particolare, la Consob aveva contestato la legittimità del deconsolidamento della partecipazione detenuta dalla Società nella Ki Group S.r.l. ("Ki") da parte dell'Emittente a partire da gennaio 2021, effettuata a seguito della cessione da parte di Bioera dell'89,9% di Umbria S.r.l. ("Umbria") e dell'entrata in vigore di un patto parasociale tra Umbria e Immobiliare Dani S.r.I., ai sensi del quale entrambi gli aderenti erano tenuti a votare secondo le indicazioni formulate da Umbria. In particolare, l'Autorità di Vigilanza aveva evidenziato come, nonostante la cessione della quota di controllo di Umbria a un soggetto terzo, Bioera non avrebbe in realtà mai perso il controllo di Umbria e quindi della Ki, in quanto avrebbe ininterrottamente mantenuto la capacità di influenzare la gestione di Umbria, attraverso l'operato di un consigliere di Bioera che avrebbe svolto il ruolo di amministratore di fatto di Umbria, configurandosi in tal modo un'ipotesi di controllo di fatto ai sensi dell'IFRS 10. La presenza di un controllo di Umbria da parte dell'Emittente risultava inoltre comprovato dall'assenza di autonomia finanziaria della stessa Umbria (che, nonostante la cessione, veniva prevalentemente finanziata da società facenti parte del gruppo Bioera), nonché

dalla manifesta intenzione della Società, documentata anche da elementi informativi acquisiti nel corso dell'attività ispettiva della Consob, di procedere in futuro ad un riacquisto di Umbria. Alla luce di quanto sopra riportato, l'Autorità di Vigilanza aveva evidenziato come la cessione della partecipazione di controllo in Umbria non aveva pertanto comportato alcuna modifica sostanziale del controllo in capo a Bioera, ai sensi di quanto previsto dall'IFRS 10 ai paragrafi 6, 7, 8 e 10, con la conseguenza che Umbria, Ki e Verdebio non avrebbero dovuto essere escluse dal perimetro di consolidamento del gruppo Bioera. A parere della Consob, i fatti e le circostanze emersi nel corso dell'attività istruttoria avevano pertanto attestato la non conformità del Bilancio Consolidato 2022 per l'inosservanza di alcuni principi contabili internazionali.

A partire dalla cooptazione del dott. Giuseppe Farchione e del dott. Giorgio Campeggio, rispettivamente Presidente e Amministratore Delegato della Società, il nuovo consiglio di amministrazione di Bioera ha ritenuto opportuno e necessario condividere le risultanze istruttorie contenute nella comunicazione dell'Autorità di Vigilanza del 28 novembre 2023 al fine di recepire le indicazioni sopra descritte. Con riferimento a tali dati, la Società ha effettuato un'opera di ricostruzione a posteriori dei dati contabili, non avendo pieno accesso alle contabilità di Ki (peraltro nelle more oggetto di una sentenza di liquidazione giudiziale emessa dal Tribunale di Milano il 9 gennaio 2024) e Verdebio S.r.l..

Le principali variazione del bilancio consolidato del Gruppo Bioera intervenute nel primo semestre 2024 sono riconducibili al deconsolidamento delle seguenti partecipazioni:

• Ki Group S.r.l. a seguito della sentenza di liquidazione giudiziale emessa dal Tribunale di Milano in data 9 gennaio 2024 determinando l'uscita dal perimetro di consolidamento della società e della sua partecipata Verdebio S.r.l.;
• Umbria S.r.l. a seguito della sentenza di liquidazione giudiziale emessa dal Tribunale 1 di Milano in data 19 marzo 2024. Tale sentenza ha determinato l'uscita dal perimetro di consolidamento dalla suddetta società.

Per effetto di tali eventi, il Gruppo ha rilevato nel primo semestre 2024 un significativo provento di deconsolidamento di Euro 16.030 migliaia.

Si rileva altresì che alla data del 30 giugno 2024, la società Bioera S.p.A. deteneva la partecipazione del 50,66% nella società Meditalia Holding S.r.l. il cui costo storico era stato interamente svalutato negli esercizi precedenti. Tale società risulta essere una

holding che detiene partecipazioni in Meditalia Industriale S.r.l. ed in Meditalia S.r.l. in Liquidazione, entrambe con sede in Lovero (BS). Ĝli amministratori di Bioera S.p.A. hanno ricevuto comunicazione che nel primo semestre 2024, la società Meditalia Holding S.r.I. ha ceduto la propria partecipazione in Meditalia Industriale S.r.I. in favore della società Whitenest Pharma S.r.I..

Alla data della presente relazione, non ci sono stati forniti elementi probativi sufficienti ed appropriati a supporto del valore di cessione della partecipazione da parte della società Meditalia Holding S.r.I. nella Meditalia Industriale S.r.I. i cui valori sono stati inseriti dalla Bioera nella propria Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024.

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta ed in conseguenza della possibile pervasività degli effetti di quanto riportato nei paragrafi "Presupposto della continuità aziendale", "Descrizione dei rapporti con Hara Immobiliare S.r.l." e "Area di consolidamento", non siamo in grado di esprimere una conclusione sul bilancio intermedio del Gruppo Bioera al 30 giugno 2024.

Richiami di informativa

Come illustrato nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2024 nel paragrafo "Fondi sanzioni Consob", la società Bioera S.p.A. ha in essere due procedimenti promossi da Consob:

In data 28 novembre 2023, la Commissione Nazionale per la Società e la Borsa ("Consob" o "Autorità di Vigilanza") ha comunicato a Bioera S.p.A. che, dall'attività di vigilanza svolta sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e sulla relazione finanziaria al 30 giugno 2023 risultavano accertate, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7 del Decreto Legislativo n. 58/98, alcune criticità. In particolare, la Consob ha contestato la legittimità del deconsolidamento della partecipazione detenuta dalla Società nella Ki Group S.r.l. da parte dell'Emittente a partire da gennaio 2021, effettuata a seguito della cessione da parte di Bioera dell'89,9% di Umbria S.r.I. e dell'entrata in vigore di un patto parasociale tra Umbria e Immobiliare Dani S.r.l., ai

sensi del quale entrambi gli aderenti erano tenuti a votare secondo le indicazioni formulate da Umbria;

In data 29 luglio 2024, la Commissione Nazionale per la Società e la Borsa ha contestato alla Società la violazione delle regole di trasparenza previste per le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate dal combinato disposto dell'art. 114, comma 5 del TUF e dell'art. 5 del Regolamento "OPC". Inoltre viene contestata altresì la violazione delle regole di correttezza procedurale e sostanziale e di trasparenza di cui al combinato disposto dell'art. 2391 - bis del Codice Civile e del Regolamento "OPC".

La Società, a fronte dei procedimenti in essere, su parere dei propri legali che seguono tali procedimenti, ha stanziato l'importo complessivo di Euro 50 migliaia.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tali aspetti.

Tortona, 30 settembre 2024 Revilium S.r.l.

Giuliano Ricci

(Revisore Legale)

Giuliano Paolo Carulli (Revisore Legale)

Fine Comunicato n.0771-78-2024	Numero di Pagine: 32
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