Leonardo S.p.A.

M&A Activity • Jul 31, 2024

CEONARDO RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA OPERAZIONE SOCIETARIA DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA UTM SYSTEMS & SERVICES S.R.L. IN LEONARDO – Società per azioni LEONARDO - Società per azioni Sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4 leonardo@pec.leonardo.com Capitale sociale euro 2.543.861.738,00 i.v. Registro delle Imprese di Roma e Codice fiscale n. 00401990585 Partita IVA n. 00881841001

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Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla operazione societaria di fusione per incorporazione (di seguito anche "Operazione" o "Fusione") in LEONARDO -Società per Azioni (di seguito anche la società "Incorporante", la "Società" o "Leonardo") della società UTM SYSTEMS & SERVICES S.R.L. (di seguito anche la società "Incorporanda" o "UTM")

La presente Relazione del Consiglio di Amministrazione di Leonardo - Società per azioni è stata redatta - anche sulla base delle previsioni contenute nell' art. 2501 quinquies, primo comma del c.c. e nell'art. 70, secondo comma, del Regolamento Emittenti (Delibera Consob n. 11971/1999 e s.m.i.) - ai fini della più ampia informativa al pubblico in ordine alle motivazioni di natura economica e giuridica dell'Operazione, pur non essendo richiesta ai sensi dell'art. 2505, primo comma, del c.c.

La Fusione viene proposta per ragioni di carattere economico-organizzativo e, più in particolare, consentirà i) di razionalizzare e semplificare la catena societaria, il) di ridurre i costi strutturali e connessi agli obblighi di una legal entity e iii) consentirà di soddisfare i requisiti di efficienza ed economicità garantendo, al contempo, il raggiungimento degli obiettivi di ottimizzazione/snellimento dei processi nell'ambito del Programma relativo alla fornitura di Servizi UTM a ENAV.

La scelta di operare mediante la fusione per incorporazione di UTM appare la migliore soluzione giuridica ed economica in quanto risponde all'esigenza di eliminare una società veicolo costituita nel 2018 - per rispondere alle esigenze nascenti dalla Convenzione stipulata da ENAV e ENAC concernente l'identificazione dei fattori abilitanti (i) per le operazioni a bassa quota effettuate con Unmanned Aerial Vehicles ("UAV") inclusi gli aeromobili a pilotaggio remoto e per la fornitura dei relativi servizi UTM nonché (i) per la realizzazione di un'infrastruttura destinata alla fornitura dei Servizi UTM idonea a soddisfare i requisiti regolamentari di ENAC relativi alla registrazione ed identificazione digitale degli stessi - e che ora potrà realizzare direttamente Leonardo provvedendo essa stessa ad erogare i servizi attualmente svolti da UTM, nel rispetto di eventuali vincoli imposti da ENAV garantendo al contempo a quest'ultima di poter interloquire con un solo socio (Leonardo).

Poiché il capitale sociale della società Incorporanda alla data dell'atto di fusione sarà interamente detenuto dalla Leonardo e tale struttura proprietaria rimarrà tale sino al completamento dell'Operazione, non si darà luogo di conseguenza all'emissione di nuove azioni da parte della società Incorporante né ad assegnazione di azioni della stessa; l'Operazione sarà realizzata applicando la procedura semplificata di cui all'art. 2505 c.c.; pertanto, il progetto di fusione non contiene le informazioni di cui ai numeri 3), 4) e 5) del primo comma dell'art. 2501 ter c.c. e non è stata predisposta la relazione degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501 sexies c.c. né, da parte della società Incorporanda, la relazione dell'organo amministrativo ex art. 2501 quinquies c.c.

L'Operazione avrà effetto, anche ai fini contabili e fiscali, con decorrenza dal 1º gennaio 2025. Qualora l'ultima delle iscrizioni previste ai sensi dell'art. 2504 c.c. dovesse intervenire successivamente al 1º gennaio 2025, l'Operazione avrà effetto dal primo giorno del mese successivo a detta ultima iscrizione; in tal caso, gli effetti contabili e fiscali decorreranno comunque dal 1º gennaio 2025.

Per quanto attiene ai riflessi tributari dell'Operazione, si segnala che la stessa è da considerarsi fiscalmente neutra e non genera minusvalenze o plusvalenze fiscalmente rilevanti. Le attività e le passività della società Incorporanda sono acquisite nel Bilancio dell'Incorporante in regime di continuità fiscale.

L'Operazione, in quanto tale, non produce alcun effetto sulla composizione dell'azionariato rilevante nonché sull'assetto di controllo della società Incorporante.

Non risultano, con riferimento alla società Incorporante né alla società Incorporanda, (trattandosi peraltro quest'ultima di società interamente controllata), patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza.

L'Operazione verrà effettuata sulla situazione patrimoniale al 30 giugno 2024, approvata dai CdA della UTM e della Leonardo in data 30 luglio 2024.

Ai sensi di legge, verranno depositati: i) il Progetto di Fusione, approvato dai Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla Fusione, presso il Registro delle Imprese di Roma ove hanno sede le società, ii) le due situazioni patrimoniali al 30 giugno 2024 unitamente iii) ai bilanci degli ultimi tre esercizi di entrambe le società presso le rispettive sedi.

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Inoltre, in virtù degli obblighi previsti in capo alla Società Incorporante, quale società emittente azioni quotate, il Progetto di Fusione e l'ulteriore documentazione di cui all'art. 70 del Regolamento Emittenti verranno messi a disposizione del pubblico e trasmessi alla Consob con le modalità e nei termini ivi stabiliti.

L'Operazione non comporterà alcun aumento di capitale della società Incorporante tenuto conto che Leonardo deterrà l'intera partecipazione della società Incorporanda.

All'esito dell'Operazione si procederà all'annullamento della partecipazione detenuta da Leonardo nella UTM.

Roma, 30 luglio 2024

per il Consiglio di Amministrazione l'Amministratore Delegato e Direttore Generale (Roberto Cingolani)