ALLEGATO "C" AL N. 49217 DI FASCICOLO

STATUTO

PIQUADRO S.P.A.

SEZIONE I

COSTITUZIONE – SEDE – DURATA – SOCI

Articolo 1 - Denominazione

E' costituita una società per azioni denominata "PIQUADRO S.P.A.".

Articolo 2 - Sede

2.1 La Società ha sede legale nel Comune di Gaggio Montano, Bologna.
2.2 Nelle forme di legge la Società potrà istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie, filiali, succursali, in Italia ed all'estero e traferire altrove la sede sociale

Articolo 3 - Durata

La durata della Società è fissata a tutto il 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria.

Articolo 4 - Soci

4.1 Per i rapporti con la Società e gli altri azionisti, ciascun azionista elegge domicilio presso l'indirizzo risultante dal libro dei soci.
4.2 L'eventuale variazione di tale indirizzo deve essere comunicata per iscritto dall'azionista interessato alla Società e, a cura della stessa, annotata sul libro dei soci.

SEZIONE II OGGETTO

Articolo 5 - Oggetto

5.1 La Società ha per oggetto sociale:
- (a) lo svolgimento delle seguenti attività:
  - produzione, trasformazione e commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio di articoli di pelletteria, cartotecnica, abbigliamento, accessori moda;
  - la vendita all'ingrosso e al dettaglio, nonché via internet ed a mezzo collegamento ad altre reti o servizi nazionali ed internazionali di comunicazione telematica, di articoli di pelletteria;

l'acquisto e la commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio di prodotti informatici;
l'elaborazione dati in genere e l'elaborazione dati contabili e gestionali per le imprese e per conto terzi;
la compravendita, la commercializzazione, la locazione di beni immobiliari di proprietà;
la gestione di servizi di deposito e/o custodia di beni di terzi;
lo sfruttamento di licenze, brevetti e know-how propri o di terzi, necessari o utili ai fini dell'attuazione dell'oggetto sociale;
(b) l'assunzione di mandati di ogni tipo per la vendita dei prodotti di cui alla precedente lettera (a);
(c) l'acquisizione, sia direttamente che indirettamente, di partecipazioni e interessenze in altre società, imprese o altre entità, anche con sede all'estero, operanti nei settori di cui sopra o altrimenti aventi oggetto analogo o affine o connesso al proprio; e
(d) la prestazione alle società di cui alla precedente lettera (c) delle attività di assistenza e coordinamento tecnico e/o finanziario e di servizi in genere.
5.2 Per il conseguimento dell'oggetto sociale, la Società può inoltre;
- (i) svolgere servizi ed effettuare operazioni commerciali, industriali e immobiliari; e
- (ii) svolgere attività finanziarie e prestare garanzie di qualsiasi natura a fronte di debiti e obbligazioni sociali o di terzi, anche a favore di banche o istituti di credito.
5.3 Le attività di cui al paragrafo 5.1, lettera (c), e lettera (d) ed al paragrafo 5.2, punto (ii) non possono essere effettuate nei confronti del pubblico, e quelle di cui al paragrafo 5.2, punto (ii) non possono essere effettuate in via prevalente, ai sensi di quanto disposto dal D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, ma solo in via meramente strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale. Con riferimento alle attività finanziarie, restano in ogni caso espressamente escluse la raccolta di risparmio tra il pubblico e le attività riservate.

SEZIONE III

CAPITALE SOCIALE – AZIONI – OBBLIGAZIONI

Articolo 6 - Capitale Sociale

Il capitale sociale è di Euro 1.000.000 (unmilione/00) ed è suddiviso in n. 50.000.000 (cinquantamilioni) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Articolo 7 - Azioni

7.1 Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili ed indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto.
7.2 Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dalla legge.
7.3 Le azioni sono rappresentate da certificati azionari disciplinati dalla legge, ma in caso di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato, si applicheranno le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati.
7.4 La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse, se concorrono le condizioni di legge ed a mezzo delle necessarie modifiche statutarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio, warrants, obbligazioni, anche convertibili in azioni o cum warrants. L'emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni o di altri titoli, se consentito dalla legge.

Articolo 8 - Aumento di Capitale

8.1 Il capitale può essere aumentato con deliberazione dell'Assemblea straordinaria mediante emissione di nuove azioni ordinarie e/o di obbligazioni convertibili. Il capitale può essere aumentato anche con conferimento di crediti e di beni in natura.
8.2 In caso di aumento del capitale, ai soci compete il diritto di opzione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441 del codice civile.

Articolo 9 - Obbligazioni

9.1 L'organo amministrativo può deliberare l'emissione di obbligazioni a norma degli articoli 2410 c.c. e seguenti; la relativa deliberazione deve risultare da verbale redatto da un notaio, depositato e iscritto a norma dell'articolo 2436 del codice civile.
9.2 L'Assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni a norma dell'articolo 2420-bis del codice civile.

Articolo 10 - Recesso

10.1 Il diritto di recesso spetta nei casi previsti da norme inderogabili ed è esercitato con le modalità di legge.
10.2 Il diritto di recesso non spetta per le delibere di proroga della durata della Società e di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

SEZIONE IV ASSEMBLEE

Articolo 11 - Assemblea

11.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
11.2 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

Articolo 12 - Convocazione

12.1 L'Assemblea, fatto salvo quanto previsto all'art. 13, comma 3 del presente Statuto nel caso in cui l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, è convocata a norma di legge dall'organo amministrativo della Società nella sede sociale o altrove, in Italia o in altro paese dell'Unione Europea, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
12.2 L'Assemblea ordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e ogniqualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, ma comunque almeno una volta l'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, potrà essere convocata in terza convocazione ai sensi di legge.

Quando ricorrano i presupposti di legge, l'Assemblea ordinaria annuale può essere convocata entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in tale caso, gli Amministratori segnalano, nella relazione sulla gestione a corredo del bilancio, le ragioni della dilazione.

12.3 L'Assemblea è inoltre convocata su richiesta dei soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'articolo 2367, ultimo comma, del codice civile ovvero su richiesta del Collegio Sindacale nelle ipotesi di legge.

La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa quando si tratti di argomenti su cui l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

12.4 L'Assemblea deve essere convocata mediante avviso contenente le informazioni di cui all'articolo 125-bis, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, da pubblicarsi, nei termini e secondo le modalità previsti dalla legge e dai regolamenti applicabili.

Articolo 13 - Diritto di intervento e rappresentanza

13.1 Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i possessori di azioni aventi diritto di voto in quella assemblea che abbiano fatto pervenire alla Società, entro la fine del 7° giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, apposita comunicazione dell'intermediario incaricato della tenuta dei conti relativi alle azioni in conformità alla normativa applicabile.

13.2 Fatto salvo quanto previsto al successivo capoverso, ciascun azionista che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea potrà farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla legge. La delega potrà essere notificata per via elettronica, a mezzo posta elettronica certificata (PEC), o con altra modalità tecnica che possa essere adottata ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, gli enti e le società legalmente costituiti possono farsi rappresentare, oltre che da coloro che ne hanno la rappresentanza legale, da un procuratore munito di delega scritta, risultante anche da semplice lettera a firma del legale rappresentante.

La Società designa per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La Società potrà altresì prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente tramite il suddetto rappresentante designato, con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

13.3 Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico regolamento dei lavori assembleari eventualmente approvato dall'Assemblea ordinaria dei soci.

Nel caso in cui l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto voto avvengano esclusivamente tramite rappresentante designato ai sensi del precedente comma, ove ciò sia previsto o comunque consentito dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti, la partecipazione all'Assemblea del rappresentante designato e degli altri soggetti legittimati a partecipare alla stessa può avvenire, anche o unicamente, in teleconferenza o videoconferenza, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il presidente dell'Assemblea, il segretario e/o il notaio, a condizione che (i) sia rispettato il metodo collegiale; (ii) sia consentito al presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione.

Articolo 14 - Presidenza dell'Assemblea e verbalizzazione

14.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di impedimento o di assenza di questi, da altra persona designata dall'Assemblea a maggioranza degli azionisti presenti.

14.2 Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario anche non socio, designato dall'Assemblea, ovvero, nei casi di legge o quando ciò sia stabilito dal Presidente dell'Assemblea, da un notaio. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio.
14.3 In conformità all'articolo 2371 del codice civile, spetta al Presidente dell'Assemblea - il quale può avvalersi di appositi incaricati - verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
14.4 Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale, redatto ai sensi di legge e firmato dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario o da un notaio.

Articolo 15 - Assemblea ordinaria e straordinaria

15.1 L'Assemblea ordinaria è competente a deliberare ai sensi di legge su tutte le materie ad essa riservate.
15.2 L'Assemblea straordinaria è competente a deliberare sulle modificazioni del presente statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.
15.3 L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, è regolarmente costituita e delibera validamente con le maggioranze stabilite dalle previsioni di legge.

SEZIONE V CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 16 - Composizione del Consiglio di Amministrazione

16.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di (5) cinque a un massimo di 9 (nove) membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea all'atto della nomina.
16.2 Salva diversa determinazione dell'Assemblea all'atto della nomina, che preveda una minore durata, gli amministratori durano in carica per 3 (tre) esercizi sociali e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
16.3 Gli amministratori possono essere non azionisti e sono rieleggibili.
16.4 L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

Articolo 17 - Elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

17.1 All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione procede l'Assemblea

ordinaria.

17.2 Ai sensi di quanto disposto dall'articolo 147-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente, indicandoli distintamente ed inserendo uno di essi al primo posto della lista.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre dovranno inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque percento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria o la diversa misura prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, corredate dei curricula professionali, contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica nonché le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di

regolamento che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della Società entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro tempore vigente, con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della lista.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per le rispettive cariche nonché l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della suddetta disciplina.

Le liste per la presentazione delle quali non siano state osservate le statuizioni di cui sopra non saranno accettate.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno;
b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti (e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti) è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti prescritti dalla normativa vigente per la rispettiva carica;
c) qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra i generi di cui all'art.147 ter, comma 1-ter, D.Lgs. 58/1998, gli esponenti del genere più rappresentato che siano stati eletti per ultimi nell'ambito dell'ordine progressivo previsto dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti saranno sostituiti, in numero sufficiente per ripristinare il rispetto del predetto criterio e secondo l'ordine progressivo della medesima lista, dagli esponenti del genere meno

rappresentato che non siano stati eletti; e

d) al termine delle operazioni sopra indicate, il Presidente procede alla proclamazione degli eletti.

In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione, una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Amministratori secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni, purché la medesima ottenga la maggioranza relativa dei voti e sia assicurata la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi. In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più amministratori con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché il rispetto delle normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi. Gli Amministratori hanno l'obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza dall'ufficio. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice-Presidente o, in alternativa, al Presidente del Collegio Sindacale.

17.3 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (a) così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge, ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti nonché garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

17.4 Sino a contraria deliberazione dell'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione non sono vincolati dal divieto di cui all'articolo 2390 del codice civile, ad eccezione di quello dell'assunzione della qualità di soci con responsabilità illimitata in società concorrenti.

Articolo 18 - Cariche sociali

18.1 Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea, nomina tra i suoi membri il Presidente.
18.2 Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare, se lo ritiene opportuno, uno o più Vice Presidenti, come pure uno o più Amministratori Delegati, che avranno anche funzioni vicarie del Presidente. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un segretario anche estraneo alla Società.

Articolo 19 - Convocazione

19.1 Il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il Presidente lo ritiene opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta da almeno due dei suoi membri, o da un Amministratore Delegato, o da almeno un membro del Collegio Sindacale.
19.2 Fermi restando i poteri di convocazione riservati ai Sindaci per i casi previsti dalla legge, la convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente, dal Vice Presidente o da uno degli Amministratori Delegati, ove nominati, nella sede sociale o altrove, in Italia o in altro paese dell'Unione Europea, mediante avviso indicante la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché gli argomenti in trattazione, inviato per lettera, telefax, posta elettronica, o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento, spediti almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo. In caso di urgenza la convocazione potrà essere fatta con avviso da spedirsi, con le modalità di cui sopra, almeno 2 (due) giorni prima dell'adunanza.
19.3 Anche in difetto di formale convocazione, il Consiglio di Amministrazione delibera validamente quando sono intervenuti, anche mediante partecipazione a mezzo teleconferenza e/o videoconferenza, tutti gli Amministratori e i Sindaci effettivi in carica ovvero quando gli assenti abbiano chiesto di giustificare la loro assenza, rinunciando così ad obiettare sulla tardività della convocazione, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Articolo 20 - Riunioni

20.1 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente ovvero, in mancanza, da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato o, in mancanza, da altro Amministratore, a seconda di quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione stesso.

20.2 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione e senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

20.3 I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono trascritti sull'apposito libro e firmati dal Presidente della riunione e dal segretario della medesima. Nei casi previsti dalla legge o qualora sia ritenuto opportuno da parte del Presidente, le funzioni di segretario sono attribuite ad un notaio designato dal Presidente stesso.

Articolo 21 - Deliberazioni

21.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
21.2 Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti. In caso di parità di voto, prevale il voto espresso dal Presidente.

Articolo 22 - Poteri

22.1 Il Consiglio di Amministrazione è fornito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza alcuna limitazione, salvo quanto per legge non sia riservato alla competenza dell'Assemblea.
22.2 Spettano inoltre alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:
- a) la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile;
- b) la scissione nell'ipotesi dell'articolo 2505-bis quale richiamato nell'articolo 2506-ter del codice civile;
- c) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
- d) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
- e) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; nonché
- f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

L'Assemblea straordinaria potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale nonché di emettere obbligazioni anche convertibili in

azioni o con diritti accessori di attribuzione di azioni, con le modalità, nei limiti e nei termini di cui agli articoli 2443 e 2420-ter del codice civile.

22.3 Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso amministratori cui siano delegati poteri, provvede ad effettuare le informative di legge e, in tale quadro, riferisce al Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 150 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società da essa controllate, e in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente; la comunicazione viene effettuata in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, comunque, con periodicità almeno trimestrale.
22.4 Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte le proprie funzioni ad uno o più Amministratori Delegati o ad un Comitato Esecutivo ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile, fatti salvi i limiti di legge. La convocazione, le riunioni e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, ove nominato, sono regolate dalle stesse disposizioni di cui agli articoli 19, 20 e 21 che precedono.
22.5 Il Consiglio di Amministrazione e, ove nominato, ciascun Amministratore Delegato ha facoltà di nominare procuratori ad negozia, direttori, nonché procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti determinandone contestualmente mansioni, poteri ed attribuzioni nel rispetto delle limitazioni di legge.
22.6 Il Consiglio di Amministrazione può altresì istituire comitati con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento.
22.7 Gli organi delegati, ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile, riferiscono, anche oralmente, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate, con periodicità almeno trimestrale.

Articolo 23 - Rappresentanza sociale

23.1 La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché, se nominati, al/ai Vice Presidenti ed agli Amministratori Delegati nei limiti dei poteri loro conferiti.
23.2 Il Consiglio di Amministrazione è altresì autorizzato a conferire la rappresentanza legale di fronte ai terzi e in giudizio, per determinati atti e categorie di atti e la relativa firma sociale, ad Amministratori, direttori, institori e procuratori, individualmente o collettivamente.

Articolo 24 - Remunerazione

24.1 L'Assemblea determina la misura dei compensi e delle eventuali partecipazioni agli utili spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e ai membri del Comitato Esecutivo ove istituito.
24.2 L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. In tale caso, la remunerazione degli Amministratori Delegati, degli Amministratori investiti di particolari cariche, del segretario del Consiglio di Amministrazione (ove nominato), nonché dei membri dei comitati di volta in volta istituiti dal Consiglio di Amministrazione, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.
24.3 Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

SEZIONE VI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 25 - Procedura di approvazione

25.1 La Società approva le Operazioni con Parti Correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle disposizioni del presente Statuto Sociale e alle procedure e regolamenti interni adottati in materia dalla Società.
25.2 Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle Operazioni con Parti Correlate possono prevedere che nell'ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori indipendenti, l'Assemblea deliberi con le maggioranze previste dalla legge, sempreché - ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto - le predette maggioranze di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.

SEZIONE VII

COLLEGIO SINDACALE – CONTROLLO CONTABILE

Articolo 26 - Collegio Sindacale

26.1 L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, nominati a norma di legge. L'Assemblea, all'atto della nomina, designa il Presidente del Collegio Sindacale e determina altresì i compensi spettanti ai Sindaci.
26.2 I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili.

26.3 I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente in materia. Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono, dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti.

I Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dal combinato disposto degli articoli 148, quarto comma, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del regolamento adottato con decreto del Ministro di Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, secondo comma, lett. b) e c) e terzo comma, del decreto del Ministro di Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 in materia di requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale di società quotate, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'oggetto sociale.

26.4 Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, presentate dai soci, secondo le seguenti modalità. Hanno diritto a presentare liste di candidati i soci che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria o la diversa misura prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente. Ogni socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di

candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere tra loro diverso.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste devono essere depositate presso la sede della società entro il 25° (venticinquesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro tempore vigente, con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della lista.

La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni di cui sopra si considera come non presentata.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi: i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; ii) una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla disciplina regolamentare vigente, con questi ultimi; iii) le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco della Società ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

Devono inoltre depositarsi il curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso e l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo eventualmente ricoperti presso altre società di ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti.

Almeno uno dei Sindaci effettivi e uno dei Sindaci supplenti deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i

candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

L'Assemblea della Società nomina quale Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo espresso dalla lista di minoranza.

In caso di parità di voti fra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

Qualora, alla scadenza del termine sopra indicato per la presentazione delle liste, venisse depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo alla scadenza del suddetto termine. In tal caso, la soglia di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste, è da intendersi ridotta alla metà.

In ogni caso, anche qualora alla scadenza dell'ulteriore termine di tre giorni sopra previsto, dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione, una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra quello supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, in modo che sia garantito il rispetto dell'equilibrio tra generi. Qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni nel rispetto dei suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà con le maggioranze di legge, nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti.

26.5 L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e in conformità alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
26.6 Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni. Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi per teleconferenza o videoconferenza, nel rispetto dei principi di cui all'articolo 19 che precede.

26.7 Per la validità delle deliberazioni del Collegio Sindacale è necessaria la presenza della maggioranza dei Sindaci effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
26.8 Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti dalla legge. Inoltre, i Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione, di controllo o di richieste di informazioni, secondo quanto previsto dalla legge. Due membri del Collegio Sindacale hanno inoltre facoltà, in via tra loro congiunta, di convocare l'Assemblea.

Articolo 27 - Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione legale in possesso dei requisiti di legge. Per la nomina, la durata, i compiti, i poteri, le responsabilità nonché per la determinazione dei compensi della società di revisione incaricata si applicano le previsioni di legge in materia.

SEZIONE VIII ESERCIZIO SOCIALE – BILANCIO – UTILI

Articolo 28 - Esercizio sociale e bilancio

28.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 marzo di ogni anno.
28.2 Entro i termini, con le forme e a norma di legge, il Consiglio di Amministrazione provvede alla redazione del bilancio, anche consolidato, ove applicabile, così come previsto dalla legge.

Articolo 29 - Utili e dividendi

29.1 Gli utili netti, risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, e previo accantonamento al fondo di riserva legale del 5% (cinque per cento) del loro ammontare fino al raggiungimento del quinto del capitale sociale, sono destinati secondo la determinazione che assumerà l'Assemblea.
29.2 Il pagamento dei dividendi verrà effettuato nei termini e con le modalità fissate dall'Assemblea.
29.3 Il diritto ai dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diventano esigibili si prescrive, a favore della Società, con imputazione alla riserva straordinaria.
29.4 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

Articolo 30 – Preposto alla redazione dei documenti contabili

30.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un

preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154 bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, scegliendolo tra soggetti che posseggano requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze in materia di amministrazione, finanza e controllo.

30.2 Il Consiglio di Amministrazione conferisce al preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti.

SEZIONE IX SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 31 – Scioglimento e liquidazione

In caso di scioglimento della Società, le modalità per la liquidazione, la nomina del o dei liquidatori, la determinazione dei loro poteri e compensi saranno stabiliti dall'Assemblea straordinaria.

SEZIONE X

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 32 – Rinvio alle norme di legge

Per quanto non espressamente previsto nello statuto sono richiamate le norme di legge ad esso applicabili.

F.TO: CARLO VICO NOTAIO

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio di BOLOGNA autorizzata con provvedimento prot. n. 39353 del 14/09/2000 del ministero delle finanze - dip. delle Entrate - ufficio delle Entrate di BOLOGNA.

COPIA SU SUPPORTO INFORMATICO CONFORME ALL'ORIGINALE DOCUMENTO CARTACEO, AI SENSI DELL'ART. 22, DEL D. LGS. 82/2005 CHE SI TRASMETTE AD USO REGISTRO IMPRESE. BOLOGNA, 29 LUGLIO 2024

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