ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Unica convocazione – 6 settembre 2024 – ore 9.00

presso

CIR S.p.A.

Via Ciovassino n. 1 - Milano

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI CIR S.P.A. – COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE, CONVOCATA PER IL GIORNO 6 SETTEMBRE 2024 (CONVOCAZIONE UNICA)

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di CIR S.P.A. – COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE ("CIR" o la "Società"), ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le modifiche dello statuto sociale (lo "Statuto") che vengono proposte all'Assemblea straordinaria degli azionisti convocata, in unica convocazione, per il 6 settembre 2024 (la "Assemblea Straordinaria") per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modifica dell'articolo 8, commi 1 e 2, dello Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
1. Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante mezzi di telecomunicazione in via esclusiva (modifica dell'articolo 8, comma 3, dello Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
1. Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore (nuovo comma 6-bis dell'articolo 8 dello Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
1. Precisazione delle casistiche di mantenimento del voto maggiorato previste dalla normativa e altre modifiche alla disciplina statutaria del voto maggiorato (Modifiche dei commi da 7 a 14 dell'articolo 8 dello Statuto e conseguente rinumerazione dei commi successivi). Delibere inerenti e conseguenti.
1. Proposte di modifica del numero massimo dei consiglieri, di inserimento della disciplina per la presentazione di candidati indipendenti e di modifica della disciplina per garantire la nomina del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa applicabile (Modifiche del comma 1, introduzione di un nuovo comma 6 e conseguente rinumerazione dei commi seguenti e modifica dei commi 15, 16 e 18 come rinumerati dell'articolo 11 dello Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
1. Proposta di inserimento dei settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa ai sensi del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162 (Modifiche dell'articolo 22 dello Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.
1. Proposta di altre modifiche statutarie agli articoli 7, 9 e 15 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti.

1. Primo punto all'ordine del giorno: Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modifica dell'articolo 8, commi 1 e 2, dello Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.

1.1. Le proposte di modifica statutaria

La proposta di modifica del comma 2 dell'articolo 8 dello Statuto consiste nell'inserimento della possibilità che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea, sia ordinaria che straordinaria, possano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, al quale potranno essere conferite deleghe o sub-deleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4.

L'inserimento di tale previsione è consentito dall'art. 135-undecies.1 del TUF introdotto dall'articolo 11 della legge n. 21/2024 (la "Legge Capitali") recante interventi a sostegno della competitività dei capitali.

A fronte dell'inserimento di tale previsione, il Consiglio di Amministrazione potrà decidere in occasione delle singole riunioni assembleari se adottare la modalità di partecipazione e voto assembleare in via esclusiva mediante il rappresentante designato dandone comunicazione nell'avviso di convocazione, salva la facoltà di stabilire che l'intervento in assemblea avvenga nelle altre forme previste dalla legge.

L'art. 135-undecies.1 del TUF prevede che, qualora sia adottata tale modalità di tenuta dell'assemblea:

(i) non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea;
(ii) fermo restando quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea;
(iii) le proposte di delibera come sopra avanzate sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine;
(iv) la legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies;
(v) il diritto di porre domande di cui all'articolo 127-ter è esercitato unicamente prima dell'assemblea e la società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute.

1.2. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

L'articolo 135-undecies.1 del TUF è stato introdotto dall'articolo 11 della Legge Capitali rendendo permanente la possibilità di svolgere le assemblee societarie ordinarie e straordinarie con le medesime modalità che sono state utilizzate per consentire l'espressione del diritto di voto anche nel contesto della pandemia da COVID-19.

La relazione di accompagnamento al nuovo testo normativo indica espressamente che si è tenuto conto dell'esperienza operativa di epoca emergenziale che ha dimostrato, da una parte, l'efficienza dell'utilizzo del rappresentante designato in via esclusiva e, dall'altra, la compatibilità dello strumento con i diritti di informazione e voto del socio di cui variano esclusivamente forme, modalità e tempi di esercizio.

La proposta che si sottopone all'assemblea segue, d'altra parte, l'evoluzione del modello assembleare delle

società quotate che risultano sempre meno frequentemente luoghi di formazione contestuale di idee, di opinioni, di dibattito e scambio sui punti all'ordine del giorno, e sempre più spesso mero luogo di espressione di un diritto di voto i cui contenuti si formano generalmente ancora prima della adunanza, sulla base dei flussi informativi garantiti dalla legge tra soci e Società.

La proposta di modifica al comma 1 dell'articolo 8 è opportuna al fine di disciplinare la materia delle delega di voto integralmente al secondo comma.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto, alla luce dell'esperienza maturata in epoca emergenziale, che la proposta di modifica statutaria attribuisca una utile ed efficiente alternativa per lo svolgimento delle riunioni assembleari.

1.3. Modifiche all'articolo 8, commi 1 e 2, dello Statuto e relativa proposta di delibera

Tenuto conto di tutto quanto precede, Vi sottoponiamo le modifiche statutarie riportate di seguito in forma tabellare con il testo comparato dell'articolo 8, commi 1 e 2 nel testo vigente (colonna di sinistra) e nel testo contenente le modifiche che si intendono adottare (colonna di destra) invitandovi, ove d'accordo, ad approvare le suddette proposte, tutte evidenziate in grassetto.

Si precisa che le modifiche proposte, qualora approvate, avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro Imprese della delibera all'Assemblea straordinaria degli azionisti convocata per il 6 settembre 2024 in unica convocazione e non attribuiscono il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile e, pertanto, non avranno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non concorreranno alle deliberazioni relative.

Testo vigente			Testo proposto
	Articolo 8, commi 1 e 2
	(Intervento in assemblea e rappresentante designato)
1.	Il diritto di intervento in assemblea e di delega	1.	Il diritto di intervento in assemblea e di delega
	sono regolati dalla normativa applicabile.		sono è regolatoi dalla normativa applicabile.
2.	La delega può essere notificata alla Società a mezzo di Posta Elettronica Certificata entro l'inizio dei lavori assembleari all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione.	2.	Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea, rilasciando apposita delega scritta, nei limiti e modi di legge. La delega può essere notificata alla Società a mezzo di Posta Elettronica Certificata entro l'inizio dei lavori assembleari all'indirizzo che verrà indicato nell'avviso di convocazione. È consentito che l'intervento in assemblea, sia ordinaria che straordinaria, e l'esercizio del diritto di voto possano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF ove previsto dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF.

In considerazione di quanto precede, se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

"L'Assemblea di CIR S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

di approvare la proposta di modifica dei commi 1 e 2 dell'articolo 8 dello statuto sociale secondo il testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori relativa al Primo punto all'ordine del giorno;
di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega nei limiti di legge, comprendente ogni più ampio potere per eseguire quanto sopra deliberato e adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere di compiere quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."

2. Secondo punto all'ordine del giorno: Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante mezzi di telecomunicazione in via esclusiva (modifica dell'articolo 8, comma 3, dello Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.

2.1. Le proposte di modifica statutaria

La proposta di modifica del comma 3 dell'articolo 8 dello Statuto consiste nell'introduzione della possibilità di tenere le assemblee ordinarie e straordinarie mediante mezzi di telecomunicazione anche in via esclusiva, anche omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento dell'Assemblea, senza in ogni caso la necessità che Presidente, Segretario e/o Notaio si trovino nello stesso luogo, nel rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.

2.2. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

La proposta di modifica concernente il comma 3 dell'articolo 8 dello Statuto ha lo scopo di garantire la massima flessibilità ed efficienza organizzativa in relazione alle modalità di svolgimento delle Assemblee della Società, sulla base ed in applicazione dei recenti regimi normativi e dei consolidati orientamenti notarili in materia.

La previsione si inserisce nell'alveo della interpretazione normativa del Consiglio Notarile di Milano che, con la Massima n. 200 del 23 Novembre 2021 ("Clausole statutarie che legittimano la convocazione delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione"), ha ritenuto che fossero "legittime le clausole statutarie di s.p.a. […] che, nel consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione".

Nel corso degli ultimi anni, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il crescente utilizzo delle modalità "da remoto" e, in particolare, in occasione delle adunanze dell'Assemblea tenutasi senza la partecipazione fisica dei soci e tramite l'esclusivo conferimento di deleghe al rappresentante designato, ha potuto constatare che tali modalità organizzative hanno facilitato la partecipazione degli azionisti e reso più agile lo svolgimento della riunione senza comprometterne la qualità.

Così come evidenziato dal Consiglio Notarile di Milano a commento della Massima sopra citata, si ritiene che le suddette clausole statutarie non si pongano in contrasto con il dettato letterale delle norme del codice civile in tema di convocazione delle assemblee, né costituiscano una potenziale lesione dei principi di collegialità, buona fede e parità di trattamento tra i soci, ma anzi, in una certa misura, favoriscano, anche alla luce delle attuali soluzioni tecnologiche generalmente disponibili, la partecipazione alle assemblee e il dialogo tra i partecipanti, nonché, più in generale, l'esercizio dei diritti sociali.

2.3. Modifiche all'articolo 8, comma 3, dello Statuto e relativa proposta di delibera

Tenuto conto di tutto quanto precede, Vi sottoponiamo le modifiche statutarie riportate di seguito in forma tabellare con il testo comparato dell'articolo 8 nel testo vigente (colonna di sinistra) e nel testo contenente le modifiche che si intendono adottare (colonna di destra) invitandovi, ove d'accordo, ad approvare le suddette proposte, tutte evidenziate in grassetto.

settembre 2024 in unica convocazione e non attribuiscono il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile e, pertanto, non avranno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non concorreranno alle deliberazioni relative.

Testo vigente	Testo proposto
3. La partecipazione in Assemblea ed il voto con mezzi elettronici sono consentiti quando siano previsti nell'avviso di convocazione con	Articolo 8 (Assemblee) 3. La partecipazione in Assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione ed il voto può essere esercitato con mezzi elettronici nei limiti di quanto eventualmente sono consentiti o quando siano previsti nell'avviso di convocazione con indicazione delle modalità e dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga
indicazione delle modalità e dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile.	esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla disciplina normativa regolamentare pro tempore vigente, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

In considerazione di quanto precede, se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

"L'Assemblea di CIR S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

di approvare la proposta di modifica del comma 3 dell'articolo 8 dello statuto sociale secondo il testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori relativa al Secondo punto all'ordine del giorno;
di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega nei limiti di legge, comprendente, ogni più ampio potere per eseguire quanto sopra deliberato e adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere di compiere quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."

3. Terzo punto all'ordine del giorno: Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore (nuovo comma 6-bis dell'articolo 8 dello Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.

3.1. Le proposte di modifica statutaria

Lo Statuto della Società prevede, in conformità a quanto consentito dall'articolo 127-quinquies, primo comma, del TUF, l'attribuzione del voto maggiorato, con attribuzione di due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a quarantotto mesi a decorrere dalla data di iscrizione nel libro dei soci stabili (il "Libro", come definito all'interno dello statuto sociale).

La proposta di introduzione del nuovo comma 6-bis è diretta a cogliere l'opportunità consentita dal novellato articolo 127-quinquies del TUF che, a seguito della modifica apportata con la Legge Capitali, prevede al secondo comma la possibilità che gli statuti attribuiscano un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi, successivo alla maturazione del periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi statutariamente previsto per la maggiorazione ordinaria, in cui l'azione sia appartenuta allo stesso soggetto iscritto nell'elenco speciale tenuto dalla società emittente, fino a un massimo complessivo di dieci voti per azione.

Il nuovo comma 2 dell'articolo 127-quinquies del TUF introduce un meccanismo di incremento del voto aggiuntivo rispetto alla maggiorazione ordinaria del primo comma già in vigore, che consiste essenzialmente (i) nella possibilità di attribuire statutariamente fino a un massimo di dieci voti per azione in luogo degli originari due e (ii) nello scaglionamento nel tempo di tale maggiorazione ulteriore rispetto a quella ordinaria, mediante un incremento del diritto di voto che dipende dal trascorrere del periodo di appartenenza scandito in segmenti successivi della durata di dodici mesi ciascuno, al maturare di ciascuno dei quali l'azionista aggiunge un ulteriore voto per azione al numero di quelli precedentemente acquisiti.

Sarà pertanto necessario innanzitutto che sia trascorso il periodo continuativo di detenzione non inferiore a ventiquattro mesi per il riconoscimento del voto maggiorato doppio e, soltanto una volta trascorso tale periodo, inizieranno a decorrere gli ulteriori periodi di dodici mesi a conclusione di ciascuno dei quali sarà possibile attribuire l'ulteriore diritto di voto in caso di possesso continuativo.

Ai sensi del secondo comma, secondo periodo, del novellato articolo 127-quinquies del TUF, per gli azionisti che abbiano già maturato la maggiorazione "ordinaria", ossia il doppio voto, e siano iscritti nel Libro alla data dell'iscrizione nel registro delle imprese della delibera assembleare che dovesse approvare la modifica proposta, il periodo di maturazione ulteriore decorre dalla data dell'iscrizione della suddetta delibera. In altri termini, chi ha già maturato la maggiorazione ordinaria alla data di iscrizione della delibera di modifica dello statuto che introduce la maggiorazione rafforzata, conseguirà la maturazione del terzo voto per ciascuna azione allo scadere dei dodici mesi dall'iscrizione di tale delibera.

Diversamente, per gli azionisti che non abbiano mai richiesto l'iscrizione all'elenco speciale, in ragione della sequenzialità delle due forme di maggiorazione, sarà necessario (i) iscriversi all'elenco richiedendo la maggiorazione ordinaria del diritto di voto, (ii) attendere il decorso dei primi quarantotto mesi per l'attribuzione del secondo voto e (iii) attendere il decorso degli ulteriori periodi di dodici mesi a partire dallo scadere dei primi quarantotto mesi per l'attribuzione del voto ulteriore. In altri termini, questi azionisti matureranno il terzo voto per ciascuna azione allo scadere dei sessanta mesi dall'iscrizione all'elenco del voto maggiorato.

Per gli azionisti che siano iscritti all'elenco da meno di quarantotto mesi e quindi non abbiano ancora maturato la maggiorazione, sempre in ragione della sequenzialità delle due forme di maggiorazione, sarà necessario (i) attendere il decorso dei mesi mancanti alla scadenza del primo periodo continuativo di

detenzione di quarantotto mesi per l'attribuzione del secondo voto e (ii) attendere il decorso degli ulteriori periodi di dodici mesi a partire dallo scadere dei primi quarantotto mesi per l'attribuzione dei voti ulteriori. In altri termini, un azionista che, alla data di iscrizione della delibera di introduzione del voto maggiorato rafforzato, sia iscritto all'elenco, ad esempio, da dodici mesi conseguirà il terzo voto per ciascuna azione decorsi quarantotto mesi da tale data (il secondo voto allo scadere dei trentasei mesi mancanti per l'ottenimento della maggiorazione ordinaria e il terzo allo scadere dell'ulteriore periodo di dodici mesi).

3.2. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

La disciplina sul voto maggiorato è stata introdotta in Italia nel 2014 con lo scopo di promuovere una maggiore competitività del mercato domestico.

La Società ha introdotto la previsione del voto maggiorato nel 2019, con lo scopo dichiarato di incentivare gli investimenti azionari e di premiare gli azionisti "fedeli" così permettendo il raggiungimento degli obiettivi imprenditoriali di medio lungo termine e promuovendo la partecipazione alla governance degli azionisti stabili anche di minoranza. In quella sede il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la stabilità dell'azionariato fosse nel migliore interesse della Società e di tutti i suoi stakeholders in quanto consente di perseguire la crescita di valore della Società e del Gruppo nel medio-lungo periodo e di supportare uno sviluppo dell'impresa profittevole e sostenibile nel tempo proponendo un "vesting period" più lungo di quello minimo richiesto dalla normativa nel convincimento che tale circostanza potesse ulteriormente rafforzare gli obiettivi di fidelizzazione della compagine sociale già perseguiti dalla Società e contrastare in modo ancor più efficace gli eventuali effetti negativi derivanti dalla volatilità dei mercati e da prospettive di breve periodo di eventuali investitori speculativi.

Nonostante l'ampio ricorso da parte delle società quotate allo strumento del voto maggiorato, il ridotto fattore di moltiplicazione non è apparso al mercato sufficiente a premiare gli azionisti fedeli e a incentivare il sostegno alla crescita delle società mediante operazioni di apertura del capitale sociale.

Sono quindi pervenute da più parti istanze volte a rafforzare, con l'aumento del moltiplicatore del voto, gli obiettivi che si intendeva perseguire con l'introduzione della maggiorazione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che, in linea con le valutazioni effettuate all'epoca dell'introduzione della maggiorazione nello Statuto, sia nell'interesse di tutti i soci esercitare la facoltà concessa dal legislatore con il novellato articolo 127-quinquies del TUF e introdurre la maggiorazione rafforzata fino al massimo moltiplicatore consentito dalla normativa e pertanto prevedendo l'attribuzione di un voto ulteriore per ogni periodo di possesso continuativo di 12 mesi ulteriori dopo la maturazione del voto maggiorato ordinario al compimento del primo periodo di possesso continuativo di quarantotto mesi.

Gli obiettivi che il Consiglio di Amministrazione intende perseguire con la modifica proposta sono:

(i) inserire un ulteriore meccanismo premiante per l'azionariato interessato a investimenti di lungo termine e quindi alla crescita di medio-lungo termine del valore della Società, con la conseguenza di creare una compagine azionaria stabile e non interessata a comportamenti di voto opportunistici per la realizzazione di guadagni di breve periodo e non coerenti con le prospettive di crescita della Società;
(ii) come effetto ulteriore del mantenimento e rafforzamento di una base azionaria stabile, ampliare le possibilità di perseguire opportunità di crescita mediante operazioni sul capitale quali operazioni di fusione o di scissione finalizzate all'acquisizione di società; aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione riservati a investitori interessati ad entrare nella compagine

sociale; operazioni di scambio di azioni di nuova emissione con azioni di società che CIR intendesse acquisire o con cui intendesse realizzare partnership strategiche ma anche piani di incentivazione con emissione di azioni per rafforzare le capacità di retention delle risorse e attrattività per eventuali risorse esterne di alto profilo.

3.3. Effetti che la modifica dell'attuale meccanismo di voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

Si evidenzia, anche ai fini della raccomandazione n. 2 del codice di Corporate Governance approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Corporate Governance"), che alla data della presente Relazione, in base alle risultanze del libro soci della Società, integrate dalle comunicazioni Consob ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120, commi 1 e 2, del TUF e dalle informazioni a disposizione, gli azionisti che attualmente detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale in diritti di voto sono i seguenti:

(i) Fratelli De Benedetti S.p.A. ("FDB"), che detiene direttamente una partecipazione pari al 49,822 % del capitale sociale in diritti di voto;
(ii) COBAS ASSET MANAGEMENT SGIIC, SA ("COBAS"), che detiene direttamente una partecipazione del capitale sociale in diritti di voto pari al pari al 14,435% di cui il 13,176% rappresentato da azioni con il voto maggiorato.

Vi sono ulteriori azionisti, oltre a FDB e COBAS, iscritti al Libro dei soci stabili e che hanno conseguito la maggiorazione, che detengono partecipazioni inferiori al 5% del capitale sociale.

Nell'ipotesi in cui tutti gli azionisti attualmente iscritti al Libro fossero gli unici a beneficiare della maggiorazione del diritto di voto rafforzata, con riferimento alla partecipazione iscritta al Libro alla data della presente Relazione e sino al massimo di 10 volte il numero di azioni detenute che hanno conseguito la maggiorazione e nessun altro azionista dovesse richiedere la maggiorazione del voto, la percentuale di diritti di voto esercitabili in assemblea incrementerebbe, nel corso degli anni, come indicato nella seguente tabella¹ :

¹ Ai sensi dall'art. 2357-ter, secondo comma, e dall'art. 2368, terzo comma, c.c., le azioni proprie di tempo in tempo detenute dalla Società vengono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea degli azionisti e sono, invece, escluse ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni.

Anno	Voti per azione di FDB e/o di COBAS	Percentuale diritti di voto di FDB	Percentuale diritti di voto di COBAS	Percentuale diritti di voto altri azionisti 2
2025	3	57,04%	15,90%	27,05%
2026	4	60,67%	16,60%	22,73%
2027	5	63,07%	17,06%	19,87%
2028	6	64,77%	17,39%	17,84%
2029	7	66,04%	17,63%	16,32%
2030	8	67,03%	17,82%	15,15%
2031	9	67,82%	17,97%	14,21%
2032	10	68,46%	18,10%	13,44%

I calcoli che precedono si basano inoltre sul presupposto che gli azionisti mantengano inalterati la propria partecipazione nel capitale sociale ed il numero di azioni iscritte al Libro. I dati indicati rimangono soggetti, in ogni caso, agli effetti dell'eventuale esercizio dei diritti di recesso da parte degli azionisti.

Alla luce di quanto precede, non si attende che l'introduzione della maggiorazione dei diritti di voto comporti effetti significativi sugli assetti proprietari della Società e sulle strategie future della stessa.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 10, del TUF, non essendo diversamente previsto in Statuto, "la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale".

3.4. Iter decisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifica statutarie

In ottemperanza alla raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, si evidenzia che la presente proposta di modifica statutaria è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2024, trattandosi di materia estranea alle competenze dei comitati endoconsiliari, con voto favorevole dei consiglieri indipendenti - che costituiscono la maggioranza del Consiglio di Amministrazione in carica - con conseguente sua sottoposizione all'Assemblea Straordinaria.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Rodolfo De Benedetti, e gli amministratori Edoardo De Benedetti e Marco De Benedetti, anche ai fini dell'art. 2391 del codice civile, hanno dichiarato il proprio interesse nei confronti della deliberazione in quanto azionisti di Fratelli De Benedetti S.p.A..

La decisione di sottoporre la proposta statutaria in oggetto è stata assunta all'unanimità per le motivazioni di cui alla presente Relazione.

² La percentuale si riferisce, complessivamente, ai diritti di voto degli azionisti che non hanno conseguito il voto maggiorato e ai diritti degli azionisti che hanno già conseguito la maggiorazione ordinaria diversi da FDB e COBAS, assumendone la maggiorazione e sino al massimo di 10 volte il numero di azioni detenute.

3.5. Diritto di recesso

Secondo quanto previsto all'articolo 127-quinquies, comma 8, del TUF, le modifiche proposte attribuiscono, qualora fossero approvate, il diritto di recesso, ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, del codice civile, a coloro che non concorrano alla adozione della relativa deliberazione.

Si precisa che il diritto di recesso potrà essere esercitato dai soci recedenti in relazione a tutte o a parte delle azioni da essi detenute, tramite la trasmissione di una lettera raccomandata a/r spedita alla sede legale di CIR S.p.A., Via Ciovassino n. 1, 20121, Milano, non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di iscrizione della delibera di Assemblea Straordinaria di approvazione della presente modifica statutaria presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi.

Un avviso relativo all'avvenuta iscrizione nonché gli ulteriori dettagli sull'esercizio del diritto di recesso saranno forniti agli azionisti della Società in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Gli azionisti che esercitino il diritto di recesso dovranno far pervenire una specifica comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato, attestante la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Straordinaria della Società che delibererà sulla modifica statutaria in parola e ininterrottamente fino alla data della comunicazione in oggetto.

Una volta scaduto il periodo di 15 giorni, le azioni della Società in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso saranno offerte agli altri azionisti e, successivamente, le azioni invendute potranno essere offerte a terzi; le azioni che eventualmente residuino e che non siano state vendute dovranno essere acquistate dalla Società al prezzo di liquidazione. La suddetta procedura di offerta e vendita, nonché il pagamento di ogni corrispettivo dovuto agli azionisti recedenti, saranno condizionati al mancato avveramento della Condizione, come di seguito definita.

Le azioni della Società per le quali sarà esercitato il recesso non possono essere vendute o costituire oggetto di atti di disposizione sino al trasferimento delle azioni medesime ovvero alla verifica dell'avveramento (in assenza di rinuncia) delle condizioni risolutive apposte alla modifica statutaria di cui sopra.

Ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, codice civile, il prezzo di liquidazione da riconoscersi ai soci recedenti per ciascuna azione per cui sia esercitato il diritto di recesso è pari ad Euro 0,5454. Tale prezzo è stato determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura dell'azione CIR registrati nel Mercato Telematico Italiano di Borsa Italiana S.p.A. nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso, ossia il 2 agosto 2024.

La modifica statutaria proposta, qualora venga approvata, avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione della delibera dell'Assemblea straordinaria presso il Registro delle Imprese.

L'efficacia della modifica statutaria oggetto della presente relazione illustrativa verrà meno qualora l'ammontare eventualmente da pagarsi da parte della Società ai soci recedenti ecceda complessivamente l'importo pari ad Euro 60 milioni (la "Condizione") fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile.

Nel caso in cui la Condizione si avveri e conseguentemente la modifica statutaria dovesse perdere efficacia, le azioni in relazione alle quali è stato esercitato diritto di recesso continueranno ad essere di titolarità degli azionisti che hanno esercitato il recesso, senza che sia dovuto alcun pagamento da parte della Società in favore di tali azionisti

3.6. Introduzione del comma 6-bis all'articolo 8 dello Statuto e relativa proposta di delibera

Testo vigente	Testo proposto
	Articolo 8
	(Assemblee)
6. In deroga a quanto previsto dal comma precedente, ciascuna azione dà diritto a due voti ove siano soddisfatti congiuntamente i seguenti presupposti: a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo non inferiore a quarantotto mesi; b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo non inferiore a quarantotto mesi, nell'elenco di cui al Libro Soci Stabili ("Libro") appositamente	Invariato
istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società.
(Nuovo)	6-bis. Nei limiti delle previsioni di legge applicabili, a ciascuna azione appartenuta (in
	forza di un diritto reale legittimante) al medesimo soggetto iscritto nel Libro è attribuito
	1 (un) voto addizionale alla scadenza di ogni periodo di 12 (dodici) mesi decorrente dalla
	acquisizione del voto doppio di cui al precedente
	comma 6., fino ad un massimo complessivo di dieci voti per azione. Ai sensi dell'articolo 127-
	quinquies, comma 2, ultimo periodo del TUF,
	coloro che, alla data di iscrizione della delibera dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di
	approvazione del presente comma 6-bis assunta in data 6 settembre 2024 presso il competente
	Registro delle Imprese, risultino essere iscritti
	nel Libro e abbiano già maturato il beneficio del voto doppio, il periodo di maturazione ulteriore
	inizia a decorrere da tale data.

"L'Assemblea di CIR S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

di approvare la proposta di introduzione del nuovo comma 6-bis dell'articolo 8 dello statuto sociale secondo il testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori relativa al Terzo punto all'ordine del giorno stabilendo che l'efficacia di tale modifica sia risolutivamente condizionata all'avveramento della seguente condizione poste nell'interesse della Società, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni facoltà e potere necessario ovvero anche solo opportuno per la rinuncia della stessa: che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte della Società agli azionisti recedenti, al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile, ecceda complessivamente l'importo di Euro 60 milioni;
di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega nei limiti di legge, comprendente, ogni più ampio potere per eseguire quanto sopra deliberato e adempiere alle formalità necessarie, ivi compreso il potere di accertare l'avveramento della condizione indicata al precedente punto della presente delibera, la quale priva di efficacia tutto quanto previsto dalla presente delibera, ovvero la rinuncia, da parte della Società, di tale condizione, di procedere all'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere di compiere quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."

Quarto punto all'ordine del giorno: Precisazione delle casistiche di mantenimento del voto maggiorato previste dalla normativa e altre modifiche alla disciplina statutaria del voto maggiorato (Modifiche dei commi da 7 a 14 dell'articolo 8 dello Statuto e conseguente rinumerazione dei commi successivi). Delibere inerenti e conseguenti.

4.1. Le proposte di modifica statutaria

4.1.1. Conservazione del diritto di voto maggiorato

L'art. 127-quinquies, comma 5, del TUF prevede che "la cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato (…) in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, comporta la perdita della maggiorazione del voto. Se lo statuto non dispone diversamente, il diritto di voto maggiorato: a) è conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni; (…)".

Il comma 12 dell'articolo 8 dello Statuto, in conformità alla previsione normativa richiamata prevede che "Ferme restando le disposizioni normative in tema di trasferimento di partecipazioni di controllo in società ed enti titolari di azioni con voto maggiorato, l'intestazione o disintestazione fiduciaria non rilevano, purché non vi sia stata una modifica del fiduciante e ciò venga attestato dal fiduciario prima dell'inizio di ciascuna Assemblea". In aggiunta al comma 14 del medesimo articolo è previsto che "Il diritto di voto maggiorato è conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni".

La proposta che si sottopone alla deliberazione dell'Assemblea consiste nell'esplicitare alcune fattispecie di conservazione del diritto di voto maggiorato che sono riconducibili alle fattispecie previste dalla normativa, condividendone la ratio sottesa nonché l'effetto finale che le stesse determinano. In particolare, a beneficio di tutti gli azionisti della Società, si propone di disciplinare la conservazione del diritto di voto maggiorato in un unico comma, eliminando l'attuale comma 12 e riformulando l'attuale comma 14 per includere tra le fattispecie che consentono la conservazione del voto maggiorato, oltre alla intestazione o disintestazione fiduciaria e alla successione a causa di morte nei termini già previsti anche:

(i) il trasferimento a titolo gratuito a favore dei discendenti in linea retta del disponente in forza di un patto di famiglia, ovvero in caso di trasferimento a titolo gratuito a seguito della costituzione e/o dotazione di un trust o di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimi;
(ii) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, il mutamento del trustee se non mutano i beneficiari del trust;
(iii) la fusione e scissione del titolare delle azioni, incluse operazioni di fusione o scissione ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, a favore della società incorporante risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, a condizione che la società incorporante risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del diritto reale legittimante;
(iv) la costituzione, da parte del soggetto iscritto nel Libro, di pegno o usufrutto sulle azioni, fintantoché il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto;
(v) il trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti all'articolo 1, comma 1, lettera k) del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58) gestiti da uno stesso soggetto.

4.1.2. Altre modifiche alla disciplina del voto maggiorato

Si propone di riformulare gli attuali commi 7, 8 e 11 dell'articolo 8 al fine di (i) eliminare il riferimento ad alcune previsioni normative non aggiornate; (ii) fare, in sostituzione, riferimento generico alle previsioni di legge di volta in volta applicabili con riferimento alle modalità di iscrizione nel Libro e all'esercizio del diritto di voto maggiorato e (iii) precisare la natura della sezione del Libro a cui si riferisce il comma 8.

4.2. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

4.2.1. Conservazione del diritto di voto maggiorato

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che una esplicitazione delle fattispecie più ricorrenti che rientrano nell'alveo delle fattispecie consentite dalla normativa conferisca maggiore chiarezza e, con essa, maggiore facilità di gestione operativa del voto maggiorato, al verificarsi di tali casistiche.

4.2.2. Altre modifiche alla disciplina del voto maggiorato

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il rinvio alle previsioni di legge applicabili, pur mantenendo la chiarezza dei contenuti, consente di non dover aggiornare lo Statuto in ipotesi di modifiche delle disposizioni regolamentari di riferimento.

4.3. Modifiche all'articolo 8 e relativa proposta di delibera

Si precisa che le modifiche in questione avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro Imprese della delibera all'Assemblea straordinaria degli azionisti convocata per il 6 settembre 2024 in unica convocazione e che nessuna di essa ricade nell'ambito di applicazione dell'art. 2437 del codice civile e, pertanto, non avranno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non concorreranno alle deliberazioni relative.

8. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni appartenenti all'azionista e, salvo quanto previsto al comma 13, comporterà, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti emanato da Consob, l'automatica iscrizione nell'apposita sezione dell'elenco di cui al Libro, al decorso del termine di quarantotto mesi dall'iscrizione nel Libro stesso.	8. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni appartenenti all'azionista e, salvo quanto previsto al comma 143, comporterà, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti emanato da Consob, l'automatica iscrizione nell'apposita sezione dell'elenco di cui al Libro relativa a coloro che hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del diritto di voto, al decorso del termine di quarantotto mesi dall'iscrizione nel Libro stesso.
9. La richiesta deve essere trasmessa unitamente a una certificazione/comunicazione contenente le informazioni di cui all'art. 21 del Provvedimento avente clausola "fino a revoca".	9. La richiesta deve essere trasmessa unitamente a una certificazione/comunicazione contenente le informazioni di cui all'art. 21 del Provvedimento avente clausola "fino a revoca".
10. La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento del Libro mensilmente, il primo giorno lavorativo del mese successivo a quello in cui le perviene la richiesta e la certificazione/comunicazione.	10.9. La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento del Libro mensilmente, il primo giorno lavorativo del mese successivo a quello in cui le perviene la richiesta e la certificazione/comunicazione.
11. Ai fini dell'esercizio del voto maggiorato l'azionista dovrà richiedere, in occasione di ciascuna assemblea, l'emissione di una certificazione/comunicazione rilasciata ai sensi del Provvedimento, attestante altresì la durata di ininterrotta appartenenza delle azioni per le quali il diritto di voto è oggetto di maggiorazione.	11. 10. Ai fini dell'esercizio del voto maggiorato l'azionista sarà tenuto a fornire all'emittente le certificazioni eventualmente previste ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente dovrà richiedere, in occasione di ciascuna assemblea, l'emissione di una certificazione/comunicazione rilasciata ai sensi del Provvedimento, attestante altresì la durata di ininterrotta appartenenza delle azioni per le quali il diritto di voto è oggetto di maggiorazione.
12. Ferme restando le disposizioni normative in tema di trasferimento di partecipazioni di controllo in società ed enti titolari di azioni con voto maggiorato, l'intestazione o disintestazione fiduciaria non rilevano, purché non vi sia stata una modifica del fiduciante e ciò venga attestato dal fiduciario prima dell'inizio di ciascuna Assemblea.	12. Ferme restando le disposizioni normative in tema di trasferimento di partecipazioni di controllo in società ed enti titolari di azioni con voto maggiorato, l'intestazione o disintestazione fiduciaria non rilevano, purché non vi sia stata una modifica del fiduciante e ciò venga attestato dal fiduciario prima dell'inizio di ciascuna Assemblea.
13. Colui cui spetta il diritto di voto maggiorato può in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente, per tutte o solo alcune delle sue azioni; alla rinuncia consegue automaticamente la cancellazione dal Libro delle azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato. Resta fermo il diritto del medesimo azionista di richiedere nuovamente l'iscrizione nel Libro al fine di far decorrere un nuovo periodo continuativo per le azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato.	13.11. Colui cui spetta il diritto di voto maggiorato può in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente, per tutte o solo alcune delle sue azioni; alla rinuncia consegue automaticamente la cancellazione dal Libro delle azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato. Resta fermo il diritto del medesimo azionista di richiedere nuovamente l'iscrizione nel Libro al fine di far decorrere un nuovo periodo continuativo per le azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato rinunciato.

14. Il diritto di voto maggiorato è conservato in
caso di successione per causa di morte nonché in
caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.

14.
Il diritto di voto maggiorato è conservato
in caso di successione per causa di morte nonché
in caso di fusione e scissione del titolare delle
azioni.
12.
La
maggiorazione
di
voto
già
maturata ovvero, se non maturata, il periodo di
titolarità necessario alla maturazione del voto
maggiorato:
(a) si conserva in caso di successione per causa
di morte a favore degli eredi;
(b) si conserva in caso di trasferimento a titolo
gratuito a favore dei discendenti in linea retta
del disponente in forza di un patto di famiglia,
ovvero in caso di trasferimento a titolo gratuito
a seguito della costituzione e/o dotazione di un
trust o di un fondo patrimoniale o di una
fondazione i cui beneficiari siano lo stesso
trasferente o i suoi eredi legittimi;
(c) ove la partecipazione sia riconducibile ad un
trust, si conserva in caso di mutamento del
trustee e non mutino i beneficiari del trust;
(d)
ove
la
partecipazione
sia
intestata
fiduciariamente,
si
conserva
in
caso
di
cambiamento del fiduciario a condizione che il
fiduciante sia sempre lo stesso e di ciò venga
fornita
idonea
attestazione
dal
nuovo
fiduciario;
(e) si conserva in caso di fusione e scissione del
titolare
delle
azioni,
incluse
operazioni
di
fusione o scissione ai sensi del decreto legislativo
2 marzo 2023, n. 19, a favore della società
incorporante
risultante
dalla
fusione
o
beneficiaria della scissione, a condizione che la
società incorporante risultante dalla fusione o
beneficiaria
della
scissione
sia
controllata,
direttamente o indirettamente, dal medesimo
soggetto che, direttamente o indirettamente,
controlla il titolare del diritto reale legittimante;
(f) si conserva in caso di costituzione, da parte
del soggetto iscritto nel Libro, di pegno o
usufrutto sulle azioni, fintantoché il diritto di
voto rimanga attribuito al soggetto costituente
il pegno o concedente l'usufrutto;
(g) si conserva in caso di trasferimento da un
portafoglio ad altro degli OICR (come definiti
all'articolo 1, comma 1, lettera k) del D.lgs. 24
febbraio 1998 n. 58) gestiti da uno stesso
soggetto.

"L'Assemblea di CIR S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

di approvare le proposte di modifica dei commi da 7 a 14 dell'articolo 8 dello statuto sociale secondo il testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori relativa al Quarto punto all'ordine del giorno e la rinumerazione dei paragrafi seguenti dell'articolo 8;
di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega nei limiti di legge, comprendente , ogni più ampio potere per eseguire quanto sopra deliberato e adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere di compiere quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."

Quinto punto all'ordine del giorno: Proposte di modifica del numero massimo dei consiglieri, di inserimento della disciplina per la presentazione di candidati indipendenti e di modifica della disciplina per garantire la nomina del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa applicabile (Modifiche del comma 1, introduzione di un nuovo comma 6 e conseguente rinumerazione dei commi seguenti e modifica dei commi 15, 16 e 18 come rinumerati dell'articolo 11 dello Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.

5.1. Le proposte di modifica statutaria

La proposta di modifica dell'articolo 11 dello Statuto che si sottopone alla deliberazione dell'Assemblea concerne alcune semplificazioni e precisazioni.

In particolare, con la modifica di cui al comma 1, si intende rideterminare il numero massimo di amministratori in un numero più contenuto rispetto all'attuale previsione statutaria, che consente la nomina fino a un massimo di ventuno componenti, con l'obiettivo di garantire che la gestione della Società possa essere affidata ad un organo non eccessivamente ampio rispetto alle effettive esigenze dell'attività caratteristica della Società e in linea con lo standard degli emittenti quotati. In tale prospettiva, si ritiene che un Consiglio di Amministrazione che sia composto da un minimo di cinque a un massimo di quindici membri possa adeguatamente rispondere alle esigenze di rappresentatività ed efficienza della gestione della Società.

L'integrazione di cui al comma 6 risponde ad esigenze di allineamento rispetto a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998 e al Codice di Corporate Governance.

La modifica di cui al comma 15 risponde ad esigenze di allineamento rispetto a quanto previsto dal precedente comma 6 del medesimo articolo. Generalmente, nelle società quotate si prevede che lo statuto sociale individui i necessari meccanismi al fine di ottenere una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione in sede di rinnovo.

La modifica di cui al comma 16 risponde ad esigenze di allineamento alla normativa regolamentare vigente rispetto a quanto già precedentemente previsto dal medesimo comma con riferimento al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità degli amministratori.

Con riferimento alla modifica di cui al comma 18, si propone di semplificare il meccanismo di elezione degli amministratori nelle ipotesi in cui l'assenza di liste di candidati o l'insufficienza di un numero sufficiente di candidati nelle liste presentate non consentano la nomina di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione nel numero stabilito dall'assemblea, sostituendo la previsione che richiede la ripetizione del procedimento assembleare con la possibilità di un'elezione diretta in assemblea del Consiglio di Amministrazione, o degli amministratori mancanti, a seconda dei casi, con le maggioranze stabilite dalla legge.

5.2. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

Le proposte di modifica concernenti l'articolo 11 sono volte ad allineare lo statuto sociale della Società alla normativa regolamentare pro tempore vigente che, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998, rubricato "Elezione e composizione del Consiglio di Amministrazione", prevede che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dell'art. 148, comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998.

20 Sul punto, anche il Codice di Corporate Governance prevede la necessaria presenza nel Consiglio di

Amministrazione di amministratori indipendenti e fornisce una casistica esemplificativa del numero minimo di amministratori indipendenti richiesti a seconda della tipologia di società.

Tenuto conto di quanto sopra - e sempre al fine di allineare lo statuto sociale della Società a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance - si ritiene opportuno inserire all'interno dello statuto sociale della Società una clausola volta alla valutazione dell'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo; valutazione sull'indipendenza che, se negativa, determina la decadenza dalla carica dell'amministratore indipendente, salvo l'ipotesi in cui permanga in carica il numero minimo di componenti previsto dalla normativa applicabile in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.

Le modifiche proposte sono quindi finalizzate ad ottenere, in sede di presentazione delle liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, una composizione consiliare in linea con la normativa regolamentare pro tempore vigente e con il Codice di Corporate Governance.

Per quanto riguarda la modifica del comma 18, si tratta di una semplificazione che consente una più spedita ed efficiente procedura di formazione dell'organo amministrativo, nel caso in cui gli azionisti non si siano avvalsi, in tutto o in parte, della facoltà loro attribuita dalla disciplina del voto di lista per l'elezione del Consiglio di Amministrazione.

5.3. Modifiche all'articolo 11 e relativa proposta di delibera

Tenuto conto di tutto quanto precede, Vi sottoponiamo le modifiche statutarie riportate di seguito in forma tabellare con il testo comparato dell'articolo 11 nel testo vigente (colonna di sinistra) e nel testo contenente le modifiche che si intendono adottare (colonna di destra) invitandovi, ove d'accordo, ad approvare le suddette proposte, tutte evidenziate in grassetto.

Si precisa che le modifiche in questione avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro Imprese della delibera all'Assemblea straordinaria degli azionisti convocata per il 6 settembre 2024 in unica convocazione e che nessuna di essa ricade nell'ambito di applicazione dell'art. 2437 cod. civ. e, pertanto, non avranno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non concorreranno alle deliberazioni relative.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 11
(Consiglio di Amministrazione)
1. La Società è amministrata da un Consiglio	1. La Società è amministrata da un Consiglio
di Amministrazione costituito da cinque a	di Amministrazione costituito da cinque a
ventuno componenti, anche non soci, che	ventuno quindici componenti, anche non soci,
durano in carica per il periodo determinato	che durano in carica per il periodo determinato
dall'Assemblea, in ogni caso non superiore a	dall'Assemblea, in ogni caso non superiore a
tre esercizi, e sono rieleggibili.	tre esercizi, e sono rieleggibili.
2. L'Assemblea determinerà il numero dei	Invariato
componenti il Consiglio, numero che rimarrà
fermo fino a sua diversa deliberazione.
3. Agli Azionisti di minoranza è riservata la	Invariato
nomina di un componente il Consiglio di
Amministrazione.
4. Il Consiglio di Amministrazione è	Invariato
nominato dall'Assemblea sulla base di liste
presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati
devono essere elencati mediante un numero
progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli
Azionisti che le presentano, devono essere
depositate nei termini e con le modalità previste

dalla normativa applicabile.
5. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile.	Invariato
[non previsto]	6. Le liste che contengano un numero di candidati non superiore a 7 (sette) devono includere e identificare almeno 1 (un) candidato avente i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. Ciascuna lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve includere e identificare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente applicabile agli amministratori indipendenti. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma 6., la lista si considera come non presentata.
6. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.	6 7. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.
7. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.	7.8 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
8. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di Intermediazione Finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.	8. 9 Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di Intermediazione Finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
9. Ogni Azionista può votare una sola lista.	9. 10 Ogni Azionista può votare una sola lista.
10. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.	10 11. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
11. Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la	11 12. Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria

propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.	responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Consiglio di Amministrazione nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.
12. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.	12 13. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.
13. Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.	13 14. Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto, di tali liste non verrà tenuto conto.
14. All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista. Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato nel rispetto dei requisiti di legge. In mancanza l'assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di legge.	14. 15. All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista. Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente ovvero il numero minimo di amministratori indipendenti richiesti dalla legge, a seconda del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente, a seconda dei casi, al genere meno rappresentato e/o indipendente, nel rispetto dei requisiti di legge, ovvero, in difetto, con il candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o indipendente non eletto

	delle altre liste secondo l'ordine progressivo in cui sono presentati, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina pro tempore vigente. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, l'assemblea, qualora consentito dalle modalità nel rispetto dei di tenuta dell'assemblea, requisiti di legge. In mancanza l'assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di legge. integrerà l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto dei requisiti di legge.
15. Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.	15 16. Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica. Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente anche l'indipendenza degli amministratori sulla base delle informazioni fornite dai consiglieri. La perdita dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge in capo a un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti previsto dalla normativa applicabile in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza.
16. Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.	16 17. Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.
17. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'assemblea, l'assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.	17 18. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al numero determinato dall'assemblea, l'assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione provvede, a seconda dei casi, all'elezione del Consiglio di Amministrazione o degli amministratori necessari per il raggiungimento del numero determinato dall'assemblea stessa con le maggioranze di legge.
18. Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 C.C., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.	18. 19 Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 C.C., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.

In considerazione di quanto precede, se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

"L'Assemblea di CIR S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

di approvare la proposta di modifica dell'articolo 11 dello statuto sociale, secondo il testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori relativa al Quinto punto all'ordine del giorno;
di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega nei limiti di legge, comprendente, ogni più ampio potere per eseguire quanto sopra deliberato e adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere di compiere quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."

6. Sesto punto all'ordine del giorno: Proposta di inserimento dei settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa ai sensi del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162 (Modifiche dell'articolo 22 dello Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.

6.1. Le proposte di modifica statutaria

La proposta di modifica del comma 1 dell'articolo 22 consiste nell'allineamento della previsione statutaria alla previsione dell'articolo 2397 del codice civile relativo alla composizione del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione propone altresì di specificare le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quello della impresa, ai fini di quanto previsto dal comma 2, lettere b) e c) dell'articolo 1 del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162 recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Decreto").

In particolare, il Decreto prevede che le società quotate scelgano tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, almeno uno dei sindaci effettivi, se questi sono in numero di tre, almeno due dei sindaci effettivi, se questi sono in numero superiore a tre e, in entrambi i casi, almeno uno dei sindaci supplenti.

I sindaci che non sono in possesso del suddetto requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro; ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa; ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa.

Ai fini di quanto previsto dalle lettere b), e c), il Decreto richiede che gli statuti specifichino le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa.

6.2. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

La proposta di riformulazione relativa al primo comma dell'articolo 22 dello Statuto sociale è motivata da una esigenza di chiarezza e allineamento alla previsione codicistica.

L'integrazione di cui al comma 20 dell'articolo 22 è proposta in conformità alle previsioni del Decreto.

6.3. Modifiche all'articolo 22 dello Statuto e relativa proposta di delibera

Tenuto conto di tutto quanto precede, Vi sottoponiamo le modifiche statutarie riportate di seguito in forma tabellare con il testo comparato dell'articolo 22 nel testo vigente (colonna di sinistra) e nel testo contenente le modifiche che si intendono adottare (colonna di destra) invitandovi, ove d'accordo, ad approvare le suddette proposte, tutte evidenziate in grassetto.

concorreranno alle deliberazioni relative.

	Testo vigente	Testo proposto
	Articolo 22
		(Sindaci)
1.	Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.	1. Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti che 1. L'Assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'assemblea elegge altresì tre sindaci supplenti. I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
2.	Agli Azionisti di minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.	Invariato.
3.	Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti composte da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed, in ciascuna sezione, i candidati sono elencati in ordine progressivo. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in ciascuna sezione candidati appartenenti ad entrambi i generi.	Invariato.
4.	Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.	Invariato.
5.	Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto, entro i termini e con le modalità di legge.	Invariato.
6.	Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.	Invariato.
7.	Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.	Invariato.

8. Ogni Azionista può votare una sola lista.	Invariato.
9. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista	Invariato.
a pena di ineleggibilità.
10. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni di un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del D.Lgs. 58/1998, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti ai sensi di legge o di regolamento.	10. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni di un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del D.Lgs. 58/1998, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti ai sensi di legge o di regolamento. Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come successivamente modificato ed integrato, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti all'oggetto sociale perseguito dalla Società.
11. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti del Collegio Sindacale. 12. Le liste sono altresì accompagnate da un	Invariato. Invariato.
curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.
13. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'esclusione del nominativo del candidato dalla lista messa in votazione.	Invariato.
14. All'elezione dei componenti il Collegio Sindacale si procede come segue: 1) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono	Invariato.

	elencati nelle sezioni della lista, due
	componenti effettivi e due supplenti;
	2) dalla seconda lista che ha ottenuto in
	assemblea il maggior numero di voti ("lista
	di minoranza") e che non sia collegata,
	neppure indirettamente con i soci che
	hanno presentato o votato la lista risultata
	prima per numero di voti, sono tratti, in
	base all'ordine progressivo con il quale
	sono elencati nelle sezioni della lista, l'altro
	componente effettivo e l'altro componente
	supplente;
	3) in caso di presentazione di una sola lista,
	tutti i Sindaci effettivi e supplenti sono
	tratti da tale lista. Qualora l'applicazione
	della procedura di cui ai precedenti punti
	1), 2) e 3) non consenta il rispetto
	dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla
	normativa vigente, l'ultimo eletto della
	sezione della lista che ha ottenuto il
	maggior numero di voti del genere più
	rappresentato decade ed è sostituito dal
	primo candidato non eletto della stessa lista
	e della stessa sezione del genere meno
	rappresentato. In mancanza l'assemblea
	integra il Collegio Sindacale con le
	maggioranze di legge, assicurando il
	rispetto del requisito.
15.	La presidenza del Collegio Sindacale spetta al	Invariato.
	candidato della lista di minoranza che ha
	ottenuto il maggior numero di voti. In caso di
	presentazione di una sola lista, la presidenza
	del Collegio Sindacale spetta al candidato alla
	carica di Sindaco effettivo elencato al primo
	posto in tale lista.
16.	Nel caso vengano meno i requisiti	Invariato.
	normativamente e statutariamente richiesti il
	sindaco decade dalla carica.
17.	In caso di sostituzione di un sindaco effettivo,	Invariato.
	subentra il supplente appartenente alla
	medesima lista di quello cessato assicurando il
	rispetto dei requisiti di legge e di Statuto,
	tenendo specificamente conto dell'obbligo di
	equilibrio tra i generi.
18.	La retribuzione per i Sindaci effettivi viene	Invariato.
	stabilita dall'assemblea.
19.	Le riunioni del Collegio Sindacale possono	Invariato.
	svolgersi anche con mezzi di
	telecomunicazione nel rispetto delle seguenti
	condizioni:
	a) che sia consentito ai partecipanti di

Invariato.



Invariato.









visionare, ricevere o trasmettere tutta la che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del Le riunioni si tengono nel luogo in cui si trova il Presidente o, in sua assenza, il Sindaco più previa convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e di di Amministrazione e del Comitato Esecutivo da ciascun componente il Collegio Sindacale; quello di convocazione dell'Assemblea da

In considerazione di quanto precede, se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

"L'Assemblea di CIR S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

di approvare la proposta di modifica dei commi 1 e 10 dell'articolo 22, dello statuto sociale secondo il testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori relativa al Sesto punto all'ordine del giorno;
di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega nei limiti di legge, comprendente , ogni più ampio potere per eseguire quanto sopra deliberato e adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere di compiere quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."

7. Settimo punto all'ordine del giorno: Proposta di altre modifiche statutarie agli articoli 7, 9 e 15 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti.

7.1. Le proposte di modifica statutaria

7.1.1. Disciplina del recesso (Articolo 7 dello Statuto)

La proposta di modifica del comma 3 dell'articolo 7 dello Statuto che si sottopone alla deliberazione dell'Assemblea consiste nella eliminazione della indicazione delle modalità di esercizio del diritto di recesso per consentire un riferimento mobile alla disciplina di volta in volta vigente.

7.1.2. Avviso di convocazione e delibere in materia di operazioni con parti correlate (Articolo 9 dello Statuto)

La proposta di modifica del primo comma dell'articolo 9 dello Statuto che si sottopone alla deliberazione dell'Assemblea consiste nella eliminazione dei riferimenti specifici all'obbligo di pubblicazione dell'avviso di convocazione sul quotidiano "La Repubblica".

La proposta di modifica del quinto comma dell'articolo 9 dello Statuto consiste in una precisazione per rendere più chiara la finalità del richiamo alla disciplina delle operazioni con parti correlate per il caso di deliberazioni in materia di operazioni con parti correlate che debbano essere assunte dall'assemblea, con particolare riferimento ai meccanismi di c.d. "whitewash" in relazione alle operazioni approvate con il parere negativo del comitato per le operazioni con parti correlate per cui si rinvia ai paragrafi 7.3.1 e 7.5.3 della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società disponibile sul sito internet della Società.

7.1.3. Obblighi di informativa dei consiglieri delegati (Articolo 15 dello Statuto)

La proposta di modifica del quinto comma dell'articolo 15 dello Statuto consiste nella correzione di un errore materiale mediante inserimento della precisazione che gli obblighi di informativa trimestrale al Consiglio di Amministrazione sono a carico dei soli amministratori delegati.

7.2. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

Le modifiche proposte sono tutte motivate da ragioni di chiarimento e precisazione.

7.3. Modifiche agli articoli 7, 9 e 15 dello Statuto e relativa proposta di delibera

Tenuto conto di tutto quanto precede, Vi sottoponiamo le modifiche statutarie riportate di seguito in forma tabellare con il testo comparato degli articoli 7, 9 e 15 nel testo vigente (colonna di sinistra) e nel testo contenente le modifiche che si intendono adottare (colonna di destra) invitandovi, ove d'accordo, ad approvare le suddette proposte, tutte evidenziate in grassetto.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 7
(Recesso)
1. Il recesso potrà essere esercitato dagli aventi diritto nei casi e con le modalità previste dalla legge.	Invariato
2. Non compete tuttavia il diritto di recesso a coloro che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.	Invariato
3. Chi intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi del deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.	3. Chi intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi del deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.
4. Il diritto di recesso avrà effetto nei confronti della Società il quindicesimo giorno successivo alla data in cui è stata ricevuta la raccomandata A.R. inviata dal recedente a norma del terzo capoverso del presente articolo, fermo quanto disposto dall'art. 2437 bis terzo comma Codice Civile.	4 3. Il diritto di recesso avrà effetto nei confronti della Società il quindicesimo giorno successivo alla data in cui è stata ricevuta la raccomandata A.R. inviata dal recedente a norma del terzo capoverso del presente articolo, fermo quanto disposto dall'art. 2437 bis terzo comma Codice Civile.

	Testo vigente	Testo proposto
	Articolo 9 (Convocazione)
1.	L'assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove, in Italia, mediante pubblicazione di avviso sul sito internet della Società nonché sul quotidiano "La Repubblica", secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente.	1. L'assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove, in Italia, mediante pubblicazione di avviso sul sito internet della Società nonché sul quotidiano "La Repubblica", secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti pro tempore applicabili.
2.	L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.	Invariato
3.	Qualora ricorrano le condizioni di legge il termine può essere elevato a centottanta giorni	Invariato

	dalla chiusura dell'esercizio sociale.
4.	L'assemblea straordinaria è convocata nei casi	Invariato
	previsti dalla legge e quando il consiglio ne
	ravvisa l'opportunità.
5.	L'Assemblea Ordinaria potrà assumere le	5. L'Assemblea Ordinaria potrà assumere le delibere di competenza dell'assemblea in relazione a operazioni con parti correlate richieste in conformità alle previsioni di
	delibere richieste dalla Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.	legge e regolamentari pro tempore vigenti,
		alle disposizioni dello statuto e secondo
		quanto previsto dalla Disciplina delle
		Operazioni con Parti Correlate adottata dalla
		Società.

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 15
(Doveri di informazione)
Gli amministratori devono riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.	Gli amministratori delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.

In considerazione di quanto precede, se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

"L'Assemblea di CIR S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

di approvare la proposta di modifica degli articoli 7, 9 e 15 dello statuto sociale secondo il testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori relativa al Settimo punto all'ordine del giorno;

di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione con facoltà di subdelega nei limiti di legge, comprendente ogni più ampio potere per eseguire quanto sopra deliberato e adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere di compiere quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."

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ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

CIR S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

1. Primo punto all'ordine del giorno: Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva tramite il c.d. rappresentante designato (modifica dell'articolo 8, commi 1 e 2, dello Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.

1.1. Le proposte di modifica statutaria

1.2. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

1.3. Modifiche all'articolo 8, commi 1 e 2, dello Statuto e relativa proposta di delibera

2. Secondo punto all'ordine del giorno: Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante mezzi di telecomunicazione in via esclusiva (modifica dell'articolo 8, comma 3, dello Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.

2.1. Le proposte di modifica statutaria

2.2. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

2.3. Modifiche all'articolo 8, comma 3, dello Statuto e relativa proposta di delibera

3. Terzo punto all'ordine del giorno: Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore (nuovo comma 6-bis dell'articolo 8 dello Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.

3.1. Le proposte di modifica statutaria

3.2. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

3.3. Effetti che la modifica dell'attuale meccanismo di voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

3.4. Iter decisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifica statutarie

3.5. Diritto di recesso

3.6. Introduzione del comma 6-bis all'articolo 8 dello Statuto e relativa proposta di delibera

4.1. Le proposte di modifica statutaria

4.1.1. Conservazione del diritto di voto maggiorato

4.1.2. Altre modifiche alla disciplina del voto maggiorato

4.2. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

4.2.1. Conservazione del diritto di voto maggiorato

4.2.2. Altre modifiche alla disciplina del voto maggiorato

4.3. Modifiche all'articolo 8 e relativa proposta di delibera

5.1. Le proposte di modifica statutaria

5.2. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

5.3. Modifiche all'articolo 11 e relativa proposta di delibera

6. Sesto punto all'ordine del giorno: Proposta di inserimento dei settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa ai sensi del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162 (Modifiche dell'articolo 22 dello Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.

6.1. Le proposte di modifica statutaria

6.2. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

6.3. Modifiche all'articolo 22 dello Statuto e relativa proposta di delibera

7. Settimo punto all'ordine del giorno: Proposta di altre modifiche statutarie agli articoli 7, 9 e 15 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti.

7.1. Le proposte di modifica statutaria

7.1.1. Disciplina del recesso (Articolo 7 dello Statuto)

7.1.2. Avviso di convocazione e delibere in materia di operazioni con parti correlate (Articolo 9 dello Statuto)

7.1.3. Obblighi di informativa dei consiglieri delegati (Articolo 15 dello Statuto)

7.2. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

7.3. Modifiche agli articoli 7, 9 e 15 dello Statuto e relativa proposta di delibera

delibera

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