Fiera Milano

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FIERA MILANO S.p.A. Sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno 1 Sede operativa ed amministrativa in Rho (MI), S.S. del Sempione 28 Capitale Sociale Euro 42.445.141,00 i.v. Registro delle Imprese di Milano, Codice fiscale e P. IVA 13194800150

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'articolo 13.2 e dell'Allegato C della procedura in materia di operazioni con parti correlate di Fiera Milano S.p.A. nonché dell'articolo 5 e dell'Allegato 4 del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

ACCORDI MODIFICATIVI DEL PROGETTO IT/TLC – CENTRO CONGRESSI MILANO

Milano, 2 agosto 2024

Il presente documento informativo è stato depositato e messo a disposizione del pubblico in data 2 agosto 2024 presso la sede legale e presso la sede operativa e amministrativa di Fiera Milano S.p.A., in Rho (MI), S.S. del Sempione 28, sul sito internet della società (www.fieramilano.it – sezione Investor Relations – Corporate Governance), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato

INDICE

	DEFINIZIONI	4
	PREMESSA	7
1.	AVVERTENZE: rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione
		8
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	9
2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione	9
2.2	Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di
	correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione	10
2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione	11
2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione	12
2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione	12
2.6	Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società
	da questa controllate in conseguenza dell'Operazione	13
2.7	Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Fiera Milano eventualmente
	coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie	13
2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative	13
2.9	Iter di approvazione dell'Operazione	13
2.10	Cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con
	soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, ai fini della rilevanza dell'Operazione	14
	ALLEGATO A - Parere del Comitato	16

DEFINIZIONI

Oltre ai termini definiti nel testo, si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Accordi Modificativi	Le nuove intese tra le Parti alla luce delle quali Fondazione Fiera Milano sosterrà integralmente i costi per la realizzazione del Progetto, pari all'Importo Massimo, comprensivo della Fee FM.
Accordi Originari	Gli accordi relativi al Progetto che prevedevano la ripartizione, in parti uguali tra FFM e FMC, dell'Importo Massimo e della Fee FM.
Comitato	Il Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano, composto da tre amministratori non esecutivi, non correlati e indipendenti, organo deputato, ai sensi della Procedura OPC FM, a rilasciare il proprio motivato parere preventivo relativamente alle operazioni con parti correlate (anche di maggiore rilevanza) poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di sue controllate.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano.
Consulente Legale	Lo Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati consulente legale del Comitato, per gli aspetti di natura normativa e regolamentare, in relazione alla gestione del processo di predisposizione del Parere del Comitato.
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 5 e dell'Allegato 4 del Regolamento Consob OPC e dell'Allegato 4 del medesimo, nonché del paragrafo 13.2 della Procedura OPC FM e del relativo Allegato C.
Doc. Informativo 2023	Il documento informativo, pubblicato da Fiera Milano in data 1° agosto 2023, avente ad oggetto la realizzazione del Progetto IT/TLC – Centro Congressi Milano.

Fee FM	Il compenso dovuto, in virtù degli Accordi Originari, da FFM e FMC, in egual misura e senza alcun vincolo di solidarietà, a Fiera Milano in qualità di general contractor del Progetto, pari al 4% dei costi sostenuti per la realizzazione del Progetto, quale remunerazione dei servizi forniti per il coordinamento e l'alta sorveglianza dei lavori.
Fiera Milano Congressi o FMC	Fiera Milano Congressi S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno n. 1.
Fiera Milano o FM o Società	Fiera Milano S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno n. 1 e sede operativa ed amministrativa in Rho (MI), S.S. del Sempione, n. 28.
Fondazione Fiera Milano o FFM	Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano, con sede legale in Milano, Largo Domodossola, n. 1.
Fornitore IT/TLC	L'operatore terzo di primario standing a cui è stata affidata la realizzazione del Progetto, unitamente ai restanti fornitori terzi incaricati della esecuzione del Progetto.
Gruppo Fiera Milano	Fiera Milano e le sue società controllate.
Importo Massimo OPC di Maggiore Rilevanza	L'impegno finanziario necessario per il completamento del Progetto, in ogni caso non superiore ad Euro 15 milioni, inclusivo del compenso in favore di Fiera Milano in relazione alla sua attività di general contractor. L'Operazione, qualificabile come "Operazione con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza" ai sensi del Regolamento Consob OPC nonché dell'articolo 9.2 e dell'Allegato B della Procedura OPC
Operazione	FM. L'operazione approvata dal Consiglio di Amministrazione il 29 luglio 2024, avente ad oggetto la sottoscrizione da parte della Società degli Accordi Modificativi.
Parere 2023	Il parere del 26 luglio 2023 avente ad oggetto le valutazioni del Comitato circa l'interesse, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni dell'operazione concernente la realizzazione del Progetto IT/TLC – Centro Congressi Milano.

Parere del Comitato	Il motivato parere del Comitato, di natura vincolante, (i) sull'interesse delle Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) sulla convenienza e (iii) sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, allegato al presente Documento Informativo sub "Allegato A".
Parti	Fiera Milano, Fiera Milano Congressi e Fondazione Fiera Milano.
Procedura OPC FM	La "Procedura in materia di operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo aggiornata in data 13 dicembre 2023, in conformità a quanto previsto (i) dall'articolo 2391-bis del codice civile e (ii) del Regolamento Consob OPC, pubblicata sul sito internet della Società.
Progetto IT/TLC – Centro Congressi Milano o Progetto	La realizzazione degli interventi tecnico/informatici volti ad assicurare un significativo upgrade dell'infrastruttura dati e TLC di alcuni padiglioni fieristici siti nella Venue Centro Congressi del Quartiere Fieramilanocity.
Regolamento Consob OPC	Il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, da ultimo con Delibera Consob n. 22144 del 22 dicembre 2021, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, concernente la disciplina degli emittenti.
TUIF	Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Venue Centro Congressi Il centro congressi Allianz MiCo, sito in Milano e composto collettivamente da MiCo Ala Sud, Padiglioni 1 e 2, Padiglioni 3 e 4 del Quartiere Fieramilanocity.

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Fiera Milano S.p.A. ("Fiera Milano", "FM" o la "Società" e, insieme alle sue controllate, il "Gruppo Fiera Milano") ai sensi dell'articolo 5 e dell'Allegato 4 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (il "Regolamento Consob OPC"), nonché in ottemperanza all'articolo 13.2 e all'Allegato C della "Procedura in materia di operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione"), da ultimo aggiornata in data 13 dicembre 2023, in conformità a quanto previsto (i) dall'articolo 2391-bis del codice civile e (ii) del Regolamento Consob OPC (la "Procedura OPC FM").

Il Documento Informativo ha ad oggetto un'operazione con parte correlata qualificata, per le ragioni infra precisate, di maggiore rilevanza ("OPC di Maggiore Rilevanza"), ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, realizzata da Fiera Milano con la sua controllante Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ("Fondazione Fiera Milano" o "FFM"), sia direttamente, sia per il tramite della sua controllata totalitaria Fiera Milano Congressi S.p.A. ("FMC" o "Fiera Milano Congressi").

Il presente Documento Informativo deve essere considerato come un aggiornamento del documento informativo pubblicato da Fiera Milano in data 1° agosto 2023 (il "Doc. Informativo 2023").

In effetti, il Doc. Informativo 2023 aveva ad oggetto un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza della Società volta alla realizzazione di interventi tecnico/informatici finalizzati a (i) migliorare ulteriormente le performance della rete dati e della connettività del polo Allianz MiCo, sito in Milano e composto collettivamente dal MiCo Ala Sud, dai Padiglioni 1 e 2, nonché dai Padiglioni 3 e 4 (la "Venue Centro Congressi") e, conseguentemente, a (ii) supportare l'erogazione, da parte di FMC, di servizi tecnologici audio e video ad alta risoluzione (il "Progetto IT/TLC – Centro Congressi Milano" o il "Progetto").

Fondazione Fiera Milano, Fiera Milano e Fiera Milano Congressi (le "Parti") perfezionavano le proprie intese in merito alla realizzazione del Progetto giungendo, nel corso del 2023, alla stipula di accordi (gli "Accordi Originari") volti a disciplinare, in particolare,

• (i) gli interventi tecnici da effettuare;
• (ii) l'affidamento a Fiera Milano del ruolo di general contractor;
• (iii) il compenso dovuto da FFM e FMC, in egual misura e senza alcun vincolo di solidarietà, a Fiera Milano in qualità di general contractor del Progetto, pari al 4% dei costi sostenuti per la realizzazione del Progetto medesimo, quale remunerazione dei servizi forniti per il coordinamento e l'alta sorveglianza dei lavori (la "Fee FM");

(iv) la ripartizione, sempre in parti uguali, tra FFM e FMC dei costi massimi per la realizzazione dei lavori previsti dal Progetto comprensivi della Fee FM, non superiori a Euro 15 milioni (l'"Importo Massimo").

L'aggiornamento di cui al presente Documento Informativo ha ad oggetto l'informativa connessa alle nuove intese inerenti al Progetto, modificative degli Accordi Originari (gli "Accordi Modificativi"), conseguenti, in particolare, alla comunicazione (pervenuta a Fiera Milano in data 11 luglio 2024) con la quale Fondazione Fiera Milano dichiarava la propria disponibilità a sostenere interamente i costi per la realizzazione del Progetto, pari all'Importo Massimo (comprensivo anche della Fee FM da riconoscersi a Fiera Milano per l'espletamento del ruolo di general contractor).

L'operazione, in sintesi, consiste nella definizione tra FM e FMC, da una parte, e Fondazione Fiera Milano, dall'altra, degli Accordi Modificativi ai sensi dei quali viene stabilita la nuova suddivisione dei costi del Progetto. Detti costi rimarranno in definitiva a carico esclusivo di Fondazione Fiera Milano (e non più suddivisi al 50% ciascuno tra FFM e FMC) (l'"Operazione").

Si rinvia al successivo paragrafo 2.1 per ulteriori informazioni in merito all'Operazione.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 luglio 2024, previo rilascio, in data 23 luglio 2024, del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano (il "Comitato"), che rappresenta il comitato competente per l'espressione del motivato parere preventivo relativamente alle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di sue controllate (il "Parere del Comitato", qui allegato sub "Allegato A").

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 2 agosto 2024, è a disposizione del pubblico presso la sede operativa e amministrativa di Fiera Milano S.p.A., in Rho (MI), S.S. del Sempione 28, sul sito internet della società (www.fieramilano.it – sezione Investor Relations – Corporate Governance) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

1. AVVERTENZE: rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione

La sottoscrizione degli Accordi Modificativi costituisce un'operazione con parti correlate in quanto, come detto, realizzata dall'emittente quotato Fiera Milano con la sua controllante Fondazione Fiera Milano (entità che detiene circa il 63,8% del capitale sociale di FM), sia direttamente, sia per il tramite della controllata totalitaria di FM, Fiera Milano Congressi.

L'Operazione comporta, quindi, un potenziale rischio di conflitto, anche tramite la controllata FMC, con riguardo (i) all'interesse per la Società alla conclusione dell'Operazione, (ii) alla convenienza nell'Operazione, nonché (iii) alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In relazione all'Operazione, la Società non ritiene sussistano, alla data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelle tipiche delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

2.1.1 Come anticipato in Premessa, l'Operazione ha ad oggetto la sottoscrizione, da parte di FM, FFM e FMC, degli Accordi Modificativi, conseguenti alla disponibilità manifestata da Fondazione Fiera Milano di sostenere interamente l'Importo Massimo necessario per la realizzazione del Progetto IT/TLC – Centro Congressi Milano.

Gli interventi previsti dal Progetto verranno completati nella Venue Centro Congressi, venue composta (i) dalle aree del cosiddetto MiCo Sud, ossia i Padiglioni 5 e 6 del Quartiere Fieramilanocity, nonché (ii) dai Padiglioni 3 e 4 e (iii) dai Padiglioni 1 e 2, sempre collocati all'interno del Quartiere Fieramilanocity.

Tali padiglioni – che, come detto, compongono la Venue Centro Congressi – sono di proprietà di FFM e sono concessi in locazione (o sublocazione) a FMC in virtù di specifici contratti.

2.1.2 In virtù della connotazione strategica dell'asset della Venue Centro Congressi, Fondazione Fiera Milano sosterrà, come detto, interamente i costi per la realizzazione del Progetto e, dunque, non solo (i) l'investimento necessario per gli interventi di "refresh tecnologico" della rete dati, volti a scongiurare l'incombere di problematiche di funzionamento causate da obsolescenza tecnologica, ma anche (ii) l'extracosto necessario a consentire l'ulteriore upgrade dell'infrastruttura tecnologica nonché a supportare l'erogazione di servizi tecnologici audio e video ad alta risoluzione.

Sul punto si precisa che gli Accordi Originari relativi al Progetto già prevedevano che l'investimento sub (i) fosse in capo a Fondazione Fiera Milano, proprietaria della Venue Centro Congressi, per un valore di Euro 7,5 milioni, comprensivi della Fee FM. Con riferimento all'investimento sub (ii), invece, gli Accordi Originari, tenuto conto della portata innovativa degli stessi, prevedevano che i relativi costi ricadessero in capo a Fiera Milano Congressi, per un valore di ulteriori Euro 7,5 milioni, sempre comprensivi della Fee FM.

2.1.3 L'iniziativa di Fondazione Fiera Milano, riflessa negli Accordi Modificativi, di sostenere integralmente i costi del Progetto appare oggi coerente, per quanto comunicato a FM, con il Piano Industriale della stessa FFM, approvato nel novembre 2023 (e dunque successivamente alla sottoscrizione degli Accordi Originari) (il "Nuovo Piano"). Il Nuovo Piano, che mira a rafforzare la competitività e lo sviluppo dei quartieri espositivi e congressuali di proprietà di Fondazione, anche attraverso investimenti nella trasformazione digitale, prevede infatti lo stanziamento di ulteriori fondi da parte di Fondazione Fiera Milano a copertura dei costi per la digitalizzazione dei propri asset.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

2.2.1 L'Operazione si configura come operazione tra parti correlate poiché realizzata da FM, sia direttamente, sia per il tramite della sua controllata totalitaria FMC, con la controllante FFM. In particolare, si segnala che, alla data del presente Documento Informativo:

• (i) FFM esercita il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile e dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUIF"), in virtù della partecipazione, pari a circa il 63,8%, da questa detenuta nel capitale della Società; e
• (ii) FM esercita direttamente il controllo su FMC, possedendo il 100% del suo capitale sociale.

2.2.2 La natura e la portata degli interessi delle Parti coinvolte tiene conto della circostanza per cui, in seguito alla sottoscrizione degli Accordi Modificativi, Fondazione Fiera Milano sosterrà interamente i costi per la realizzazione del Progetto, pari all'Importo Massimo comprensivo della Fee FM.

Nel caso di specie, e in particolare ai fini della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, l'interesse di Fiera Milano a realizzare l'Operazione, vale a dire a sottoscrivere gli Accordi Modificativi, è stato valutato alla luce dei seguenti due distinti profili:

• (i) l'interesse della Società a porre in essere, per il tramite della propria controllata FMC, il risparmio della quota parte dei costi per la realizzazione del Progetto, precedentemente in capo a FMC in forza degli Accordi Originari;
• (ii) l'interesse diretto di Fiera Milano a porre in essere l'Operazione in relazione al suo ruolo di general contractor.

2.2.3 Quanto al primo profilo, l'interesse della Società risulta intrinsecamente legato al risparmio di Euro 7,5 milioni che gli Accordi Originari ponevano in capo a FMC per la realizzazione del Progetto. Peraltro, la realizzazione del Progetto, già oggetto del Doc. Informativo 2023 e del Parere 2023, rimane di notevole importanza per la Società e per il Gruppo Fiera Milano in quanto consentirà di:

• (i) attrarre nuovi potenziali clienti anche a livello internazionale;
• (ii) migliorare la redditività di Fiera Milano Congressi, grazie al repricing delle strutture e dei servizi offerti, nonché alla possibilità di proporre nuovi servizi da proporre ai clienti, quali, ad esempio, il marketing di prossimità o la real time connectivity da sedi remote;
• (iii) offrire servizi di alto livello tecnologico e di conseguente importante valore aggiunto nel caso in cui la Fondazione Milano Cortina 2026 dovesse scegliere di ospitare nella Venue Centro Congressi il Main Media Center delle Olimpiadi invernali del 2026, con tutti i conseguenti ritorni, anche di immagine.

In definitiva, grazie a tale upgrade, il cui costo verrà sostenuto per intero da FFM, la Venue Centro Congressi assumerà caratteristiche tecniche e di comunicazione dati di assoluto rilievo nel panorama non solo nazionale, ma anche europeo, consentendo a FMC di arrivare ad offrire un prodotto ancor più contraddistinto da standard qualitativi di eccellenza, in grado di supportare, quanto al settore delle TLC, l'erogazione di servizi audio e video ad alta risoluzione.

2.2.4 Quanto invece al secondo profilo sopra ricordato, vale a dire l'assunzione del ruolo di general contractor del Progetto da parte della Società, si ribadisce innanzitutto come, in forza degli Accordi Modificativi, la Fee FM non subirà alcuna variazione nel suo ammontare. La Fee FM verrà però, anch'essa, interamente corrisposta a Fiera Milano da Fondazione Fiera Milano.

Posto che ad usufruire delle tecnologie realizzate a seguito del Progetto sarà FMC, società controllata in via totalitaria da Fiera Milano, è evidente il pieno interesse della Società oltre che a svolgere un'attività specificamente remunerata, anche a mantenere un diretto ed immediato controllo sui lavori realizzati dal fornitore a cui è stata affidata la realizzazione del Progetto (il "Fornitore IT/TLC").

In questo modo, Fiera Milano potrà monitorare non solo la qualità dei servizi resi dal Fornitore IT/TLC, ma anche il rispetto del relativo cronoprogramma, elemento quest'ultimo assai significativo considerato che consentirebbe a FMC di essere pronta a fornire servizi di connettività di elevato standing tecnologico nei tempi tecnici più contenuti possibile.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

2.3.1 Nel caso di specie, la valutazione della convenienza al compimento dell'Operazione per la Società è strettamente connessa al profilo dell'interesse. Pertanto, anche l'aspetto della convenienza è stato esaminato dalla Società in relazione ai due distinti profili già oggetto di analisi per le valutazioni in fatto di interesse.

2.3.2 Innanzitutto, valutata la sussistenza dell'interesse in capo a Fiera Milano (sia direttamente, sia per il tramite della sua controllata totalitaria FMC) a sottoscrivere gli Accordi Modificativi, la valutazione sulla convenienza ha avuto ad oggetto il risparmio dei costi per la realizzazione del Progetto che gli Accordi Originari ponevano in capo a Fiera Milano Congressi.

La convenienza per Fiera Milano al compimento dell'Operazione consiste pertanto in un immediato ed evidente risparmio di spesa in capo a FMC (e indirettamente in capo a FM), pari a Euro 7,5 milioni, a fronte del quale il Progetto verrà ugualmente realizzato con oneri, comprensivi della Fee FM, interamente sostenuti da FFM.

2.3.3 Con riferimento poi alla convenienza diretta in capo a Fiera Milano al compimento dell'Operazione, si evidenzia come la Società percepirà comunque interamente i compensi, già previsti dagli Accordi Originari, legati all'attività di general contractor. Gli Accordi Modificativi, infatti,

non prevedono alcuna variazione della Fee FM, a parte la circostanza che la stessa verrà interamente corrisposta a Fiera Milano da Fondazione Fiera Milano (e non più al 50% da FFM e, per il restante 50%, da FMC).

A tal riguardo, si sottolinea come la Fee FM, già prevista dagli Accordi Originari e non modificata a seguito delle nuove pattuizioni tra le Parti riflesse negli Accordi Modificativi, appare ancora oggi a condizioni di mercato, come evidenziato in occasione di recenti analoghe operazioni condotte dalla Società.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione

Ai fini della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, il controvalore dell'Operazione risulta pari a Euro 7,5 milioni corrispondenti al risparmio dei costi che Fiera Milano Congressi avrebbe dovuto sostenere in forza degli Accordi Originari, comprensivi della quota parte della Fee FM di sua spettanza. L'Operazione dovrebbe quindi, in linea di principio, essere qualificata come OPC di Minore Rilevanza, ricadendo il suo controvalore al di sotto della soglia stabilita dalla Procedura OPC FM per le OPC di Maggiore Rilevanza (¹ ).

Tuttavia, trattandosi di una modifica sostanziale di un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza (gli Accordi Originari, oggetto del Doc. Informativo 2023), gli Accordi Modificativi sono stati considerati, anche in via prudenziale, quale OPC di Maggiore Rilevanza.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Quanto agli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione si segnala che l'impatto economico finanziario connesso all'Operazione corrisponde al risparmio dei costi, pari a Euro 7,5 milioni, che Fiera Milano Congressi avrebbe dovuto sostenere in forza degli Accordi Originari, comprensivi della quota parte della Fee FM di sua spettanza. In forza degli Accordi Modificativi, infatti, Fondazione Fiera Milano sosterrà integralmente, oltre ai costi già di sua spettanza (Euro 7,5 milioni), anche i costi precedentemente in capo a Fiera Milano Congressi (Euro 7,5 milioni).

L'Operazione presenta dunque impatti economici, patrimoniali e finanziari esclusivamente positivi per FMC e dunque, indirettamente, anche per FM.

^{( 1}) La capitalizzazione di Borsa della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (il Resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2024) è pari a Euro 272.828.875.

Il controvalore risulta, pertanto, inferiore alla soglia del 5% di detta capitalizzazione (pari a Euro 13.641.444) individuata nell'Allegato 3 del Regolamento Consob OPC, nonché dall'Allegato B della Procedura OPC FM, per la qualificazione delle OPC come di Maggiore Rilevanza.

2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo non comporta alcuna modifica nei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano e/o delle sue controllate.

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Fiera Milano eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Nell'Operazione non sono coinvolte quali parti correlate né componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale, né direttori generali o dirigenti della Società.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

Si precisa che la trattativa relativa all'Operazione è stata condotta dall'Amministratore Delegato di Fiera Milano, Arch. Francesco Conci, dal Chief Financial Officer, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di FM, Dott. Massimo De Tullio.

2.9 Iter di approvazione dell'Operazione

Procedura

Le operazioni di "maggiore rilevanza" con parti correlate sono necessariamente approvate, ai sensi dell'articolo 9.2(a) della Procedura OPC FM, dal Consiglio di Amministrazione, previo motivato parere favorevole, di natura vincolante, del Comitato, chiamato a esprimersi (i) sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) sulla convenienza e (iii) sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Le citate disposizioni prevedono che il Comitato, anche a mezzo di uno o più dei suoi componenti, sia coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni.

Attività del Comitato

A. Il Comitato riunitosi per svolgere le attività necessarie e opportune ai sensi della Procedura OPC FM con riferimento all'Operazione è sempre stato interamente costituito da tre amministratori indipendenti, non correlati e non coinvolti ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM. In particolare, il Comitato si è riunito in tre occasioni nel

periodo compreso tra il 9 maggio 2024 e il 23 luglio 2024, data del rilascio del Parere del Comitato qui allegato sub "Allegato A".

• B. In questo contesto, il Comitato è stato coinvolto nella fase delle trattative e dell'istruttoria attraverso un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, potendo esercitare il proprio diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni.
• C. Ai fini delle proprie analisi e determinazioni, il Comitato ha condiviso di farsi assistere da un proprio consulente legale, individuato nello Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati, per il supporto nella gestione dei profili normativi e regolamentari del processo di predisposizione del Parere del Comitato.
• D. Al termine della propria istruttoria, il Comitato ha approvato, all'unanimità dei suoi componenti tutti presenti, il Parere del Comitato e ha così concluso: "In considerazione di tutto quanto sopra, il Comitato Controllo e Rischi nella sua funzione di Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate, composto da Michaela Castelli, Ferruccio Resta e Paola Annamaria Petrone, tutti Amministratori Indipendenti non Correlati ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, ad esito della propria analisi, esaminati e valutati i documenti, le informazioni e i chiarimenti forniti dal management della Società, esprime, all'unanimità, ai sensi dell'articolo 8 del Regolamento Consob OPC e dell'articolo 9.2 della Procedura OPC FM, parere favorevole in merito all'Operazione, così come descritta nel paragrafo 1.2 che precede, ritenendo che sussistano (i) l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni".
• E. Il Collegio Sindacale di Fiera Milano ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato sopra menzionate, richiedendo informazioni e monitorando, in relazione ai propri compiti e funzioni, il corretto svolgimento dell'istruttoria e del processo condotti dal Comitato, ad esito dei quali il Comitato ha emesso il Parere del Comitato.

Approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano

Il Parere del Comitato è stato trasmesso in data 25 luglio 2024 al Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano. Il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito in data 29 luglio 2024 e, preso atto del Parere del Comitato, ha approvato, tra le altre, l'Operazione. Alla richiamata adunanza del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano hanno espresso voto favorevole tutti i Consiglieri della Società.

2.10 Cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, ai fini della rilevanza dell'Operazione

La fattispecie di cui al presente paragrafo non è applicabile all'Operazione.

ALLEGATI

Allegato A – Parere del Comitato.

Milano, 2 agosto 2024

Per il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano

Francesco Conci

ALLEGATO A - Parere del Comitato

COMITATO CONTROLLO E RISCHI DI FIERA MILANO S.P.A.

PARERE SU OPC DI MAGGIORE RILEVANZA

23 LUGLIO 2024

ACCORDI MODIFICATIVI DEL PROGETTO IT/TLC – CENTRO CONGRESSI MILANO

Parere redatto ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni, nonché dell'articolo 9.2 e dell'Allegato B della Procedura in materia di operazioni con parti correlate di Fiera Milano S.p.A. approvata dal Consiglio di Amministrazione, in ultimo aggiornata in data 13 dicembre 2023.

INDICE

1.	PREMESSA, PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI	2
1.1 1.2 1.3 1.4	I COMPITI DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI DI FIERA MILANO S.P.A. 2 PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO 2 NATURA DELLA CORRELAZIONE 4 CONTROVALORE DELL'OPERAZIONE 4
2.	CONTENUTO E PORTATA DEL PARERE DEL COMITATO	5
3.	FASE ISTRUTTORIA PER L'EMISSIONE DEL PARERE DEL COMITATO. CORRETTEZZA PROCEDURALE 5
3.1 3.2	IL COINVOLGIMENTO DEL COMITATO 5 REDAZIONE E APPROVAZIONE DEL PARERE MOTIVATO DEL COMITATO 6
4.	L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (A) L'INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE	6
5.	L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (B) LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE	7
6.	CONCLUSIONI	8

1. PREMESSA, PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

1.1 I compiti del Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano S.p.A.

1.1.1 Fiera Milano S.p.A. ("Fiera Milano" o "FM" o la "Società" e, insieme alle sue società controllate, il "Gruppo Fiera Milano") ha adottato, approvandone da ultimo un aggiornamento in data 13 dicembre 2023, la "Procedura in materia di operazioni con parti correlate" (la "Procedura OPC FM") (¹ ) in conformità a quanto previsto (i) dall'articolo 2391-bis del codice civile e (ii) dalla delibera Consob numero 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Consob OPC").

Ai sensi della Procedura OPC FM, il Comitato Controllo e Rischi (² ) rappresenta il comitato competente per l'espressione del motivato parere preventivo relativamente alle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di sue controllate (il "Comitato").

1.1.2 Il Comitato è chiamato ad esprimersi, ai sensi del Regolamento Consob OPC nonché dell'articolo 9.2 e dell'Allegato B della Procedura OPC FM, sull'ipotesi di operazione infra descritta, che costituisce un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ("OPC di Maggiore Rilevanza") realizzata dalla Società – sia direttamente, sia per il tramite della sua controllata totalitaria Fiera Milano Congressi S.p.A. ("Fiera Milano Congressi" o "FMC") – con Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ("Fondazione Fiera Milano" o "FFM"), società che detiene una partecipazione del 63,82% in Fiera Milano.

In tale contesto, l'intervento del Comitato è volto dunque, in particolare, a rilasciare un motivato parere, di natura vincolante, sull'interesse di Fiera Milano al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

1.2 Presupposti e ragioni dell'intervento del Comitato

1.2.1 In data 26 luglio 2023, previo parere motivato del Comitato (il "Parere 2023"), il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano approvava l'operazione avente ad oggetto la realizzazione di interventi tecnico/informatici volti ad assicurare un significativo upgrade dell'infrastruttura dati e TLC di alcuni padiglioni fieristici, siti nella cd. Venue Centro Congressi del Quartiere Fieramilanocity ( 3 ), di proprietà di Fondazione Fiera Milano e, ad oggi, nella piena disponibilità di Fiera Milano

⁽ 1 ) La versione vigente della Procedura OPC FM è disponibile sul sito internet www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations – Governance.

⁽ 2 ) Composto dall'Avv. Michaela Castelli (Presidente), dal Prof. Ing. Ferruccio Resta e dalla Dott.ssa Paola Annamaria Petrone, tutti Amministratori Indipendenti non Correlati ai sensi della Procedura OPC FM.

⁽ 3 ) In particolare, le aree della Venue Centro Congressi interessate dal Progetto sono (i) i Padiglioni 5 e 6 del Quartiere Fieramilanocity (il cosiddetto MiCo Sud), (ii) i Padiglioni 3 e 4 del Quartiere Fieramilanocity e (iii) i Padiglioni 1 e 2 del Quartiere Fieramilanocity.

Congressi in forza di specifici contratti di locazione (o sublocazione) (il "Progetto IT/TLC – Centro Congressi Milano" o il "Progetto").

1.2.2 Fondazione Fiera Milano, Fiera Milano e Fiera Milano Congressi (le "Parti") riflettevano le intese raggiunte in relazione alla realizzazione del Progetto in un term sheet vincolante. In particolare, per quanto rileva ai fini del presente Parere, gli accordi relativi al Progetto (gli "Accordi Originari") prevedevano:

• (i) l'affidamento a Fiera Milano del ruolo di general contractor per la realizzazione del Progetto nella Venue Centro Congressi;
• (ii) il compenso dovuto da FFM e FMC, in egual misura e senza alcun vincolo di solidarietà, a Fiera Milano in qualità di general contractor del Progetto, pari al 4% dei costi sostenuti per la realizzazione del Progetto, quale remunerazione dei servizi forniti per il coordinamento e l'alta sorveglianza dei lavori (la "Fee FM");
• (iii) la ripartizione, sempre in parti uguali, tra FFM e FMC dei costi massimi per la realizzazione dei lavori previsti dal Progetto comprensivi della Fee FM, non superiori a Euro 15 milioni (l'"Importo Massimo").

1.2.3 In data 9 maggio 2024, gli Uffici della Società fornivano ai componenti del Comitato una prima informativa sulla possibile operazione riguardante la negoziazione tra le Parti di nuove intese inerenti al Progetto, modificative degli Accordi Originari (gli "Accordi Modificativi"). Con comunicazione di Fondazione Fiera Milano, pervenuta a Fiera Milano in data 11 luglio 2024, FFM dichiarava la propria disponibilità a sostenere integralmente l'Importo Massimo necessario per la realizzazione del Progetto.

1.2.4 Più precisamente, in virtù della connotazione strategica dell'asset della Venue Centro Congressi, Fondazione Fiera Milano manifestava l'interesse e la disponibilità a sostenere non solo (i) l'investimento necessario per gli interventi di "refresh tecnologico" della rete dati, volti a scongiurare l'incombere di problematiche di funzionamento causate da obsolescenza tecnologica, ma anche (ii) l'extracosto necessario a consentire l'ulteriore upgrade dell'infrastruttura tecnologica nonché a supportare l'erogazione di servizi tecnologici audio e video ad alta risoluzione. In forza degli Accordi Originari relativi al Progetto, infatti, l'investimento sub (i) era previsto in capo a Fondazione Fiera Milano, proprietaria della Venue Centro Congressi, per un valore di Euro 7,5 milioni, comprensivi della Fee FM. Con riferimento all'investimento sub (ii), invece, le Parti prevedevano che i costi ricadessero in capo a Fiera Milano Congressi, per un valore di Euro 7,5 milioni, sempre comprensivi della Fee FM.

1.2.5 Gli Accordi Modificativi prevedono pertanto che, a fronte della realizzazione del Progetto, sia Fondazione Fiera Milano a sostenerne integralmente i costi, pari all'Importo Massimo comprensivo anche della Fee FM da riconoscersi a Fiera Milano per l'espletamento del ruolo di general contractor (l'"Operazione").

Tale iniziativa di Fondazione Fiera Milano, per quanto comunicato a FM, appare peraltro coerente con il Piano Industriale della stessa FFM, approvato nel novembre 2023 (e dunque

successivamente alla sottoscrizione degli Accordi Originari), che prevedeva lo stanziamento di ulteriori fondi a copertura di costi per la digitalizzazione dei propri asset, quale pilastro dello sviluppo del Gruppo Fiera Milano.

1.2.6 L'Operazione si configura come una modifica sostanziale di un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza (quale il Progetto IT/TLC – Centro Congressi Milano). Conseguentemente, anche in coerenza con quanto posto in essere nel luglio 2023 dalla Società, all'Operazione deve essere applicata la disciplina prevista per le operazioni di maggiore rilevanza dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM.

In tale contesto, il Comitato è dunque tenuto a rilasciare il presente motivato parere, di natura vincolante, sull'interesse di Fiera Milano al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere").

1.3 Natura della correlazione

L'Operazione è sottoposta all'attenzione del Comitato ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM in quanto verrebbe realizzata dall'emittente quotato Fiera Milano con la sua controllante Fondazione Fiera Milano, sia direttamente, sia per il tramite della sua controllata totalitaria Fiera Milano Congressi.

L'Operazione rientra dunque tra le "Operazioni con Parti Correlate" ai sensi degli articoli 2 e 9.2 della Procedura OPC FM.

1.4 Controvalore dell'Operazione

1.4.1 L'Operazione è configurabile quale OPC di Maggiore Rilevanza, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura OPC FM, trattandosi, come detto, della modifica di un'operazione con parte correlata (quale il Progetto IT/TLC – Centro Congressi Milano) qualificata, a sua volta, come OPC di Maggiore Rilevanza, secondo quanto determinato dal Comitato in data 26 luglio 2023 (cfr. paragrafo 1.2.1). Conseguentemente, in virtù dell'art. 9.2 della Procedura OPC FM, la competenza a deliberare in relazione agli Accordi Modificativi è attribuita, in via esclusiva, al Consiglio di Amministrazione.

L'Operazione, inoltre, in quanto modificativa di un'OPC di Maggiore Rilevanza, non può ritenersi esclusa dagli obblighi informativi previsti dalla disciplina in materia di operazioni con parti correlate. Entro sette giorni dall'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, sarà pubblicato il documento informativo ai sensi dell'art. 10 della Procedura OPC FM e dell'art. 5 del Regolamento Consob OPC.

1.4.2 Nel caso di specie, anche in via prudenziale per le finalità di cui alla disciplina in materia di operazioni con parti correlate, il controvalore dell'Operazione risulta pari a Euro 7,5 milioni

corrispondenti al risparmio dei costi che Fiera Milano Congressi avrebbe dovuto sostenere in forza degli Accordi Originari, comprensivi della quota parte della Fee FM di sua spettanza.

In forza degli Accordi Modificativi, infatti, Fondazione Fiera Milano ha manifestato l'interesse e la disponibilità a sostenere integralmente, oltre ai costi già di sua spettanza (Euro 7,5 milioni), anche i costi precedentemente in capo a Fiera Milano Congressi (Euro 7,5 milioni).

2. CONTENUTO E PORTATA DEL PARERE DEL COMITATO

2.1 In conformità alle previsioni del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, il Comitato è chiamato ad esprimersi, con il proprio motivato parere, (i) sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione e (ii) sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, quale presidio di neutralità e imparzialità di valutazione della prefigurata Operazione a beneficio di tutti i soci di Fiera Milano.

2.2 Spetta al Comitato, più specificamente, una preliminare valutazione sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, valutazione che, pur non dovendosi limitare ai soli profili procedurali o di legittimità, non può ovviamente avere ad oggetto un vero e proprio esame sui profili di opportunità dell'Operazione stessa. Una simile valutazione di opportunità, infatti, è di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione nel suo plenum (o, quando applicabile, in ipotesi diverse dalla presente, dei suoi organi delegati) nell'ambito della definizione e implementazione dell'indirizzo strategico della Società e degli obiettivi imprenditoriali.

3. FASE ISTRUTTORIA PER L'EMISSIONE DEL PARERE DEL COMITATO. CORRETTEZZA PROCEDURALE

3.1 Il coinvolgimento del Comitato

3.1.1 Il Comitato è stato informato dell'Operazione in data9 maggio 2024.

In tale data si è tenuta una prima riunione nel corso della quale i componenti del Comitato hanno ricevuto una prima serie di informazioni e avviato le preliminari interlocuzioni con il management concernenti l'Operazione.

In tale occasione, il Comitato ha condiviso di farsi assistere, per quanto concerne i profili legali, in relazione alla gestione del processo di predisposizione del presente Parere, dallo Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati (il "Consulente Legale").

3.1.2 In data 11 luglio 2024, il Comitato si è riunito allo scopo di ricevere da parte degli Uffici di Fiera Milano un aggiornamento sull'Operazione e sulle relative negoziazioni in corso.

In occasione della medesima riunione, i componenti del Comitato hanno quindi proceduto ad autonome valutazioni sui profili dell'interesse e della convenienza della Società al compimento dell'Operazione nonché sul profilo della correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Comitato ha dunque incaricato il Presidente di elaborare, con il supporto del Consulente Legale, una traccia del Parere che recepisse le considerazioni e gli approfondimenti emersi nel corso delle riunioni, nonché le informazioni ricevute dagli Uffici della Società e i chiarimenti forniti ai componenti del Comitato.

3.1.3 Infine, nella riunione del 23 luglio 2024, il Comitato ha esaminato la bozza del Parere, già implementata con le osservazioni e i commenti sulla stessa ricevuti da parte dei suoi componenti a seguito di interlocuzioni informali, e ha approvato la versione finale del presente Parere, trasmettendone immediatamente copia alla Società.

3.1.4 Il Collegio Sindacale di Fiera Milano ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato sopra menzionate, richiedendo informazioni e monitorando, in relazione ai propri compiti e funzioni, il corretto svolgimento dell'istruttoria e del processo condotti dal Comitato, al fine di emettere il presente Parere.

3.2 Redazione e approvazione del Parere motivato del Comitato

Il Comitato, con l'assistenza dello Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati per gli aspetti di natura legale, ha dato avvio alla predisposizione del presente Parere immediatamente al termine della propria riunione dell'11 luglio 2024.

La bozza del Parere è stata poi esaminata e implementata a seguito di osservazioni oggetto di successivi scambi intercorsi in via informale tra tutti i componenti del Comitato. Il presente Parere è dunque finalizzato e approvato dal Comitato stesso in data 23 luglio 2024.

4. L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (A) L'INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE

4.1 Il Comitato è chiamato ad esprimere, ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, una valutazione della corrispondenza dell'ipotizzata Operazione all'interesse della Società.

Più in particolare, alla luce delle caratteristiche dell'Operazione, il Comitato è chiamato a valutare l'interesse di Fiera Milano a sottoscrivere gli Accordi Modificativi, sia direttamente, sia per il tramite della sua controllata totalitaria Fiera Milano Congressi.

4.2 In proposito, gli Uffici della Società hanno innanzitutto rappresentato al Comitato come l'interesse di Fiera Milano, per il tramite di Fiera Milano Congressi, al compimento dell'Operazione appare intrinsecamente legato alla circostanza per cui, a fronte dell'assenza di esborsi di natura economica da parte della controllata totalitaria FMC, il Progetto verrebbe ugualmente realizzato. Il management della Società ha quindi ricordato al Comitato come l'implementazione dei servizi tecnologici e di TLC della Venue Centro Congressi previsti dal Progetto appaia di notevole importanza per il Gruppo Fiera Milano in quanto consentirebbe:

• (i) di attrarre nuovi potenziali clienti anche a livello internazionale;
• (ii) di migliorare la redditività di FMC, grazie al repricing delle strutture e dei servizi offerti, nonché alla possibilità di proporre i Nuovi Servizi;
• (iii) di offrire servizi di alto livello tecnologico e di conseguente importante valore aggiunto nel caso in cui la Fondazione Milano Cortina 2026 dovesse scegliere di ospitare nella Venue Centro Congressi il Main Media Center delle Olimpiadi invernali del 2026, con tutti i conseguenti ritorni per il Gruppo Fiera Milano, anche di immagine.

In definitiva, grazie a tale upgrade, la Venue Centro Congressi assumerebbe caratteristiche tecniche e di comunicazione dati di assoluto rilievo nel panorama non solo nazionale, ma anche europeo, consentendo a FMC di arrivare ad offrire un prodotto ancor più contraddistinto da standard qualitativi di eccellenza, in grado di supportare, quanto al settore delle TLC, l'erogazione di servizi audio e video ad alta risoluzione.

4.3 Quanto poi all'interesse diretto di Fiera Milano a porre in essere l'Operazione, gli Uffici della Società hanno evidenziato al Comitato, nel corso della sua istruttoria, che, in forza degli Accordi Modificativi, la Fee FM non subirebbe alcuna variazione nel suo ammontare. La Fee FM verrebbe infatti interamente corrisposta a Fiera Milano, per il suo ruolo di general contractor, da Fondazione Fiera Milano.

Il Comitato sul punto si riporta pertanto alle valutazioni – già effettuate in occasione dell'approvazione dell'operazione oggetto del Parere 2023 – per le quali l'acquisizione di detto incarico da parte di Fiera Milano consentirebbe, oltre che di svolgere un'attività specificamente remunerata, anche di mantenere un diretto ed immediato controllo sulle attività che verranno realizzate in esecuzione del Progetto.

In questo modo, infatti, Fiera Milano, che ha già svolto in passato tale ruolo in funzione delle competenze tecniche acquisite, potrebbe monitorare non solo la qualità dei servizi resi dal fornitore IT/TLC, ma anche il rispetto del relativo cronoprogramma.

4.4 Alla luce di tutto quanto richiamato supra nel presente paragrafo, il Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano ritiene di condividere le valutazioni della Società in ordine alla sussistenza, nelle circostanze, di un interesse specifico della Società nel dar corso all'Operazione.

5. L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (B) LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

5.1 Ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, il Comitato è altresì chiamato a esprimere la propria motivata opinione sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione.

In particolare, sul punto, gli Uffici della Società hanno evidenziato come, nel caso di specie, la valutazione della convenienza al compimento dell'Operazione risulti strettamente connessa al profilo dell'interesse.

5.2 Innanzitutto, valutata la sussistenza dell'interesse in capo a Fiera Milano a sottoscrivere (sia direttamente, sia per il tramite della sua controllata totalitaria FMC) gli Accordi Modificativi, la valutazione sulla convenienza si sostanzia nell'assenza di costi in capo a Fiera Milano Congressi per la realizzazione del Progetto.

La convenienza per Fiera Milano al compimento dell'Operazione consiste pertanto in un risparmio di spesa in capo a FMC (e indirettamente in capo a FM), pari a Euro 7,5 milioni, a fronte del quale il Progetto verrebbe ugualmente realizzato in quanto i costi comprensivi della Fee FM (Euro 15 milioni) verrebbero interamente sostenuti da FFM.

5.3 Con riferimento poi alla convenienza diretta in capo a Fiera Milano al compimento dell'Operazione, gli Uffici della Società hanno sottolineato come, a seguito della sottoscrizione degli Accordi Modificativi, la Fee FM non subirebbe alcuna variazione nel suo ammontare. La Fee FM verrebbe infatti interamente corrisposta a Fiera Milano da Fondazione Fiera Milano.

A tal riguardo, il Comitato ha ripercorso quanto già concluso in occasione del Parere 2023, in merito alla congruità della fee, pari al 4% dell'Importo Massimo, che verrebbe riconosciuta da FFM a FM per il suo ruolo di general contractor.

Sul punto, gli Uffici della Società hanno evidenziato come la Fee FM, già prevista dagli Accordi Originari e non modificata a seguito delle nuove pattuizioni tra le Parti riflesse negli Accordi Modificativi, appare ancora oggi a condizioni di mercato, come evidenziato in occasione di recenti analoghe operazioni condotte dalla Società.

5.4 Il Comitato, per completezza, ha proceduto anche ad analizzare, con il supporto degli Uffici della Società, i profili relativi alle condizioni degli Accordi Modificativi, nell'ambito dei propri compiti di presidio circa la correttezza sostanziale delle condizioni, oltre che della convenienza, dell'Operazione.

Sulla scorta delle informazioni pervenute dal management della Società, è emerso all'attenzione del Comitato un impianto complessivo delle condizioni e pattuizioni degli Accordi Modificativi che, sotto un profilo giuridico, si presentano coerenti con quanto normalmente previsto in analoghi accordi per operazioni e parti di simile specie.

5.6 Tenuto conto di tutto quanto richiamato nel precedente paragrafo il Comitato Controllo e Rischi ritiene sussistenti, nelle circostanze, anche la convenienza dell'Operazione e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

6. CONCLUSIONI

In considerazione di tutto quanto sopra, il Comitato Controllo e Rischi nella sua funzione di Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate, composto da Michaela Castelli, Ferruccio Resta e Paola Annamaria Petrone, tutti Amministratori Indipendenti non Correlati ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC FM, ad esito della propria analisi, esaminati e valutati i documenti, le informazioni e i chiarimenti forniti dal management della Società,

ESPRIME, ALL'UNANIMITÀ, AI SENSI DELL'ARTICOLO 8 DEL REGOLAMENTO CONSOB OPC E DELL'ARTICOLO 9.2 DELLA PROCEDURA OPC FM, PARERE FAVOREVOLE

in merito all'Operazione, così come descritta nel paragrafo 1.2 che precede, ritenendo che sussistano (i) l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Milano, 23 luglio 2024

Per il Comitato Controllo e Rischi

Avv. Michaela Castelli

Presidente ____________________________