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AGM Information • Aug 2, 2024

RELAZIONI ILLUSTRA TIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINI STRAZIONE DEL 1 AGOSTO 2024

ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 17 SETTEMBRE 2024 (18 SETTEMBRE 2024 in seconda convocazione)

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Straordinaria, per deliberare in merito al seguente

ordine del giorno:

• 1. Proposta di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante intervento esclusivo del Rappresentante designato dalla società e conseguenti modifiche statutarie all'art. 12 (Diritti di voto) dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore e conseguenti modifiche statutarie all'art. 12 (Diritti di voto) dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di revoca della delega conferita al Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2021 e di contestuale attribuzione di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice civile, ad aumentare il capitale sociale, con eventuale sovrapprezzo e anche con facoltà di esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5 del Codice civile, fino a un massimo del 20% del capitale sociale e conseguenti modifiche degli artt. 5 (Capitale) e 6 (Azioni ed obbligazioni) dello Statuto.

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2. Efficacia della modifica statutaria e ricorrenza del diritto di recesso

La modifica statutaria in oggetto, ove approvata, avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese dell'Assemblea Straordinaria.

Si precisa che tale modifica non comporterà il diritto di recesso, atteso che la previsione del ricorso al rappresentante designato in via esclusiva non modifica né limita il diritto di voto inerente alle azioni, ma prevede una diversa modalità del suo esercizio, che si presume equivalente alla partecipazione al voto in assemblea.

3. Modifiche statutarie

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'art. 12 dello Statuto, come di seguito illustrato.

TESTO VIGENTE

Art. 12) - Diritto di voto

Ogni azione ordinaria dà un diritto di voto. In deroga a quanto previsto dal comma precedente, sono attribuiti due voti per ciascuna azione ordinaria, a condizione che:

• a. le azioni siano appartenute in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto) al medesimo soggetto per un periodo continuativo di ventiquattro mesi;
• b. la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco appositamente istituito dalla Società (l'"Elenco").

L'acquisizione della maggiorazione del voto avrà effetto dalla data di compimento del periodo continuativo di ventiquattro mesi di appartenenza.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, secondo le modalità richieste dalla normativa, anche regolamentare, applicabile, l'Elenco, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione dei diritti di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

ll socio iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare – ed acconsente che l'intermediario comunichi alla Società - tempestivamente e comunque entro la fine del mese in cui si verifica e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea - ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

L'azionista potrà rinunciare, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto in qualsiasi momento successivamente all'attribuzione del voto maggiorato.

NUOVO TESTO

Art. 12) - Diritto di voto Comma Invariato Comma Invariato

Comma Invariato - vedasi peraltro la relazione di cui al punto 2 dell'ordine del giorno

Comma Invariato

Comma Invariato

Comma Invariato

Comma Invariato

Comma Invariato

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

• rinuncia dell'interessato; ව.
• b. comunicazione dell'interessato O dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto:
• ﻥ d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

• a. in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
• b. in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, fatta avvertenza che non costituiscono cessione rilevante ai fini della perdita della maggiorazione di voto le fattispecie di cui al successivo comma, lett. a) e b).

La maggiorazione di voto:

• si conserva in caso di successione a causa di a. morte a favore dell'erede e/o legatario o fattispecie assimilabili quali (i) il trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero (iii) il trasferimento a titolo gratuito a seguito della costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano il trasferente o i di lui eredi legittimari.
• b. si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione:
• c. si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 c.c. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
• d. può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto.

Nelle ipotesi di cui sopra alle lettere c) e d) del comma precedente, la maggiorazione di voto è attribuita (i) alle azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) alle azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

E sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le

NUOVO TESTO

Comma Invariato

Comma Invariato

Comma Invariato - vedasi peraltro la relazione di cui al punto 2 dell'ordine del giorno

Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione

Comma Invariato

Comma Invariato

quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale del periodo di appartenenza (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto) continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione rilasciata ai sensi di legge da un intermediario autorizzato.

Coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea possono farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica. In tale ultimo caso, la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento all'assemblea e la regolarità delle deleghe.

Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla legge ed al presente Statuto vincolano anche i soggetti ai quali spetta il diritto di voto dissenzienti

Comma Invariato

Comma Invariato

Coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea possono farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica. In tale ultimo caso, la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

L'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avviene, nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 135-undecies.1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i., esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i., salvo che il Consiglio di Amministrazione non decida diversamente in sede di convocazione delle singole assemblee. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i., in deroga all'art. 135undecies, comma 4, dello stesso D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. Ricorrendo tale ipotesi e ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione può prevedere nell'avviso di convocazione che la riunione si tenga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, senza indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione e senza necessità che il Presidente ed il Segretario della riunione si trovino nello stesso luogo, a condizione che sia consentito:

a) al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni;

b) al percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

c) agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento all'assemblea e la regolarità delle deleghe.

Comma Invariato

4. Proposta di delibera

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Reply S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare in sede straordinaria, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti, nonché delle proposte ivi formulate

delibera

• 1. di modificare l'articolo 12 del vigente Statuto sociale, secondo quanto indicato nella predetta relazione;
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato in carica pro tempore ed all'Amministratore Esecutivo e Chief Financial Officer, ciascuno disgiuntamente e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, ivi compreso il potere di

  2. gestire i rapporti con qualsiasi organo e/o autorità competente;

  3. sottoscrivere e pubblicare ogni documento, atto e/o dichiarazione a tal fine utile od opportuno, nonché ogni comunicazione e formalità prevista dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente;

  4. provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione della delibera stessa;

  5. apportare alla medesima delibera tutte le modifiche, integrazioni e soppressioni, non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune, ai fini dell'iscrizione presso il Registro delle Imprese;

• 1. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 18 dell'art. 2365, secondo comma, c.c., è legittimato ad adeguare le disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche sopra deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari che siano sopraggiunte o che sopraggiungeranno.".

Torino, 1º agosto 2024

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Mario Rizzante

2. Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore e conseguenti modifiche statutarie all'art. 12 (Diritti di voto) dello Statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.2

Signori Azionisti,

la presente relazione viene redatta dal Consiglio di Amministrazione di Reply S.p.A. (di sequito anche la "Società"), ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (di seguito il "TUF") e degli art. 72 e 84ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. (di seguito il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le modifiche allo statuto sociale della Società (di seguito lo "Statuto"), che vengono proposte all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, al fine di introdurre statutariamente la facoltà di avvalersi del meccanismo del voto maggiorato, di cui all'art. 127-quinquies del TUF, in conformità alla vigente disciplina legislativa e regolamentare.

1. Motivazioni e illustrazione delle modifiche statutarie

Premessa

Con il D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni dalla L. 11 agosto 2014, n. 116, è stato introdotto l'art. 127-quinquies del TUF, che disciplina l'istituto della maggiorazione del diritto di voto per le società con azioni quotate.

Con tale istituto, il legislatore italiano ha superato il tradizionale principio "un'azione, un voto" e, nell'intento di incentivare investimenti azionari di medio-lungo termine gli azionisti "fedeli", ha consentito agli statuti degli emittenti di attribuire un voto maggiorato, fino a un massimo di due, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di tempo non inferiore a ventiquattro mesi.

Già nel 2014 l'obiettivo del legislatore era quello di contrastare gli effetti negativi – in termini di volatilità dei mercati e potenziale distorsione delle scelte manageriali – connessi alle prospettive di breve termine degli investitori finanziari (short-termism), premiando piuttosto, mediante il potenziamento dei diritti di voto, quegli azionisti che, investendo con prospettive di più ampio termine (long-term commitment), contribuiscono a supportare una crescita dell'impresa profittevole e sostenibile nel corso del tempo

Condividendo tali principi, l'assemblea straordinaria della Società ha deliberato di introdurre l'istituto della maggiorazione del diritto di voto nel proprio Statuto, istituto di cui si sono avvalse ad oggi oltre 70 società quotate in Italia³, a dimostrazione del successo che tale istituto ha riscosso nel panorama domestico.

Rilevato come uno dei limiti della disciplina italiana fosse l'eccessiva limitazione del fattore di moltiplicazione, che non appariva sufficiente a incentivare le società a forte concentrazione proprietaria a collocare una parte significativa del capitale sociale tra il pubblico e, dunque, a sostenerne la crescita, il legislatore italiano ha ritenuto opportuno rivedere l'istituto al fine di fornire alle società già quotate la possibilità di fruire di un quadro normativo più competitivo, capace di agevolarne la crescita attraverso uno strumento che, al contempo, assicuri anche la parità di trattamento degli azionisti. Come noto, infatti, la maggiorazione dei diritti di voto non costituisce una categoria di azioni ma è collegata alla detenzione delle azioni ed è, in quanto tale, disponibile a tutti i soci.

Con questa finalità è stata approvata la Legge n. 21 del 5 marzo 2024 e smi (di seguito la "Legge Capitali") che ha introdotto modifiche all'art. 127-quinquies del TUF, prevedendo un rafforzamento dell'istituto del voto maggiorato.

In particolare, la Legge Capitali, che contiene una serie di misure volte a favorire la competitività delle imprese e del mercato di capitali italiano, ha previsto la possibilità di attribuzione di un voto ulteriore, rispetto ai due già previsti con la previgente disciplina al superamento del periodo di detenzione

² RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE redatta in conformità all'allegato 3A – schema n. 3 – del Regolamento

Consob n. 1071 del 14 magio 1999 e successive

continuativa per almeno 24 mesi, alla scadenza di 12 mesi di ulteriore detenzione ininterrotta, fino ad un massimo di complessivi dieci voti per ciascuna azione.

In continuità con le deliberazioni adottate dall'assemblea degli azionisti del 13 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione di Reply S.p.A. ritiene vantaggioso per la Società cogliere l'opportunità offerta dal legislatore integrando l'art. 12 dello Statuto in linea con le previsioni dell'art. 127-quinquies, così come modificato dalla Legge Capitali.

Il Consiglio di Amministrazione, nel valutare l'interesse sociale in relazione alla formulazione della proposta, ha ritenuto che le predette esigenze e finalità di incentivazione dell'investimento di mediolungo periodo ricorrano anche nel caso di società a proprietà concentrata, come nel caso di Reply S.p.A., in quanto verrebbe comunque così premiata ogni componente stabile dell'azionariato, ivi compresa la minoranza che intenda garantirsi, con un investimento di medio lungo periodo, un ruolo maggiore rispetto ad investitori con un orizzonte temporale più contratto. Attraverso la modifica in oggetto, infatti, la Società intende perseguire i seguenti obiettivi:

• a) adottare una struttura flessibile del capitale sociale per consentire alla Società, da un lato, di mantenere e ulteriormente rafforzare una solida base azionaria e, dall'altro, di conciliare tale essenziale obiettivo con la possibilità di perseguire opportunità di crescita per linee esterne quali, ad esempio, acquisizioni e/o alleanze strategiche, se del caso, da realizzarsi mediante emissioni di nuove azioni in favore di, e/o scambi azionari con terzi;
• b) premiare con maggiore efficacia e incisività l'azionariato con orientamento a lungo termine. Si ritiene, infatti, che una solida base azionaria risulti maggiormente idonea a supportare strategie di crescita orientate al lungo periodo;
• c) mantenere la forma societària della "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano ed avente sede legale, fiscale e di quotazione nel territorio italiano, garantendo così la piena coincidenza tra l'ordinamento di incorporazione e quello di quotazione.

Come meglio precisato nel seguito, sono queste le considerazioni che hanno ispirato l'organo amministrativo nel formulare la seguente proposta di modifica dell'art. 12 dello Statuto, da sottoporre all'Assemblea degli azionisti della Società.

2. Entità del beneficio della maggiorazione di voto rafforzata e periodo di maturazione

L'art. 127-quinquies del TUF, secondo comma, consente agli statuti degli emittenti quotati la possibilità di attribuire un voto ulteriore, oltre ai due già previsti dal primo comma del medesimo articolo, alla scadenza di ogni periodo di 12 mesi, successivo alla maturazione della maggiorazione ordinaria, in cui l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto iscritto nell'apposito elenco istituito dalla Società (di seguito l'"Elenco"), fino ad un massimo di dieci voti, demandando quindi all'autonomia statutaria la determinazione della misura massima della maggiorazione e dei relativi presupposi.

Alla luce del nuovo dettato normativo, si propone di recepire la modifica apportata al meccanismo della maggiorazione del voto nella misura massima consentita dalla legge, non ravvisandosi motivi per ridurre gli effetti positivi della stabile detenzione delle azioni da parte di un azionista.

Per quanto riguarda il periodo di maturazione (c.d. "vesting period"), l'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF, dispone che la maggiorazione rafforzata del voto si acquisisce alla scadenza di ogni periodo di 12 mesi, successivo alla maturazione della maggiorazione ordinaria.

Si precisa che, come previsto dall'art. 127-quinquies, secondo comma, del TUF, per gli azionisti che hanno già maturato la maggiorazione ordinaria di due voti per azione alla data di iscrizione della delibera assembleare che modifica lo Statuto, il periodo di maturazione ulteriore di 12 mesi inizia a decorrere da tale data (data, ripetesi, di iscrizione della delibera assembleare che modifica lo Statuto).

3. Conservazione ed estensione del diritto di voto maggiorato

L'art. 127-quinquies del TUF prevede che, qualora lo statuto sociale non disponga diversamente, il diritto di voto maggiorato:

• venga conservato in caso di successione per causa di morte, nonché in caso di fusione e scissione e i. del titolare delle azioni;
• ii. si estenda alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 c.c. (aumento di capitale gratuito, con imputazione di riserve a capitale).

Ai sensi della richiamata norma, lo statuto può prevedere che la maggiorazione del voto si estenda proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di capitale mediante nuovi conferimenti.

Con riferimento alle suddette fattispecie, che la legge ha espressamente riservato all'autonomia statutaria, si illustrano le casistiche già disciplinate dallo Statuto.

Successione per causa di morte e fattispecie assimilabili

Nel caso di successione per causa di morte dell'azionista persona fisica, lo Statuto riconosce la conservazione della legittimazione al beneficio del voto doppio in capo agli aventi causa, i quali avranno diritto di richiedere l'iscrizione presso l'apposito Elenco con la medesima anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa. Sono considerate fattispecie assimilabili alla successione alla causa di morte (i) il trasferimento a titolo gratuito in forza di famiglia ovvero (il) il trasferimento a titolo gratuito a seguito della costituzione e/o dotazione di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano il trasferente e/o i di lui eredi legittimari.

Secondo le previsioni statutarie della Società, il principio della legittimazione al beneficio del voto doppio trova applicazione anche in caso di trasferimenti di partecipazioni per successione a causa di morte e fattispecie assimilabili in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato della Società in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF.

Fusione e scissione del titolare delle azioni

Lo Statuto prevede la conservazione del beneficio della maggiorazione del voto in caso di fusione e scissione della persona giuridica titolare delle azioni, in quanto tali fattispecie non sono sintomatiche di una mancanza di fedeltà dell'azionista, ma danno luogo a meri fenomeni di "successione a titolo universale" nel soggetto titolare delle azioni.

Si propone di precisare che il beneficio della maggiorazione di voto può essere mantenuto anche in caso di operazioni di fusione o scissione transfrontaliere ai sensi del citato D.Lgs. 2 marzo 2023, n. 19 s.m.i. del titolare delle azioni.

Operazioni straordinarie della Società

Con riferimento agli aumenti di capitale, lo Statuto prevede il riconoscimento dell'estensione proporzionale del beneficio della maggiorazione anche alle nuove azioni emesse in sede di aumento di capitale, sia esso gratuito o a pagamento con nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione.

Con riferimento alle ipotesi di fusione o scissione della Società, lo Statuto prevede che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni rinvenienti in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione; ciò, con la precisazione che:

• a) se le azioni originarie avevano già maturato la maggiorazione del voto, le nuove azioni acquisiscono anch'esse la maggiorazione dal momento dell'iscrizione nell'Elenco (senza che occorra a tal fine il decorso del periodo di maturazione in relazione alle nuove azioni);
• b) se la maggiorazione del voto per le azioni originarie era ancora in corso di maturazione, le nuove azioni si considerano iscritte nell'Elenco con decorrenza di iscrizione delle azioni originarie e, pertanto, la maggiorazione del voto spetta alle nuove azioni, decorso il periodo di maturazione calcolato a partire dall'iscrizione nell'Elenco delle azioni originarie.

In tema di operazioni straordinarie della Società, la nuova formulazione dell'art. 127-quinquies, sesto comma, del TUF, prevede la possibilità di estendere il mantenimento del beneficio della maggiorazione di voto anche alle azioni spettanti in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato in caso di operazioni di fusione o scissione transfrontaliere ai sensi del D. Lgs. 2 marzo 2023, n. 19 s.m.i.. Si propone, pertanto, di introdurre nello Statuto la precisazione che il beneficio della maggiorazione di voto può essere mantenuto anche in caso di operazioni di fusione o scissione transfrontaliere ai sensi del citato D. Lgs. 2 marzo 2023, n. 19 s.m.i.

Ove, pertanto, la Società dovesse in futuro partecipare ad un'operazione di fusione o scissione, anche transfrontaliere, sarà possibile (ancorché non obbligatorio) prevedere l'estensione del beneficio anche alle nuove azioni rinvenienti dalle operazioni straordinarie in parola.

Si propone, infine, di precisare che in tutti i casi sopra previsti venga mantenuta sia la maggiorazione già maturata che, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato.

4. Computo dei quorum assembleari ed esercizio dei diritti diversi dal voto

Anno	Voti per azione Alika	% diritti di voto Alika	% diritti di voto altri azionisti
2025	ന	66,438%	33.562%
2026	র্য	72.523%	27.477%
2027	5	76.740%	23,260%
2028	ട	79.835%	20,165%
2029		82.203%	17.797%
2030	8	84.074%	15.926%
2031	்	85.588%	14.412%
2032	10	86.840%	13.160%

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Si evidenzia, infine, che n. 2 Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance erano presenti ed hanno votato favorevolmente all'adozione della delibera.

7. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione inerenti al diritto di recesso. Azionisti legittimati ad esercitare il diritto di recesso.

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF, gli azionisti della Società che non concorreranno all'adozione della deliberazione (i.e. assenti, astenuti e dissenzienti) sulla modifica dell'articolo 12 dello Statuto saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile (di seguito gli "Azionisti Recedenti").

Si precisa che, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-bis, comma 2, del TUF, ai fini dell'esercizio del diritto di recesso previsto dall'articolo 2437 del codice civile, si considerano ricompresi tra coloro che non hanno concorso all'approvazione della delibera anche coloro a favore dei quali sia stata effettuata la registrazione in conto delle azioni Reply successivamente alla record date dell'Assemblea e prima dell'apertura dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 2437-bis codice civile, gli Azionisti Recedenti potranno esercitare il loro diritto di recesso, in relazione a tutte o a parte delle azioni detenute, inviando una comunicazione:

• a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale della Società, sita in Torino, Corso Francia n. 110, oppure
• a mezzo PEC all'indirizzo societario@pec.reply.it,

non oltre 15 giorni dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino della delibera dell'Assemblea Straordinaria di approvazione della modifica statutaria in argomento. Un avviso relativo all'avvenuta iscrizione sarà pubblicato sul sito internet di Reply e su un quotidiano a diffusione nazionale.

Gli azionisti che esercitino il recesso dovranno far pervenire una specifica comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato, attestante la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso da prima dell'apertura dei l'Assemblea Straordinaria di Reply che delibererà sulla modifica statutaria in parola e ininterrottamente fino alla data della comunicazione di recesso. Ulteriori dettagli sull'esercizio del diritto di recesso saranno forniti di Reply S.p.A. in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Le azioni di Reply S.p.A. per le quali sia esercitato il recesso a fronte dell'operazione qui descritta non possono essere vendute o costituire oggetto di atti di disposizione sino al trasferimento delle azioni medesime ovvero alla verifica dell'avveramento (in assenza di rinuncia) della condizione risolutiva apposta alla modifica statutaria di cui sopra.

Ai sensi dell'articolo 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile, il prezzo di liquidazione da riconoscere agli Azionisti Recedenti sarà pari ad Euro 130,956 per ciascuna azione di Reply S.p.A. (di seguito l''Azione Reply'). Il prezzo di liquidazione è stato calcolato, in ottemperanza alla citata disposizione del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle Azioni Reply nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria chiamata a deliberare sulla modifica statutaria.

Una volta scaduto il periodo di 15 giorni, le Azioni Reply in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso saranno offerte agli altri azionisti e, successivamente, le azioni invendute potranno essere offerte a terzi; le azioni che eventualmente residuino e che non siano state vendute dovranno essere acquistate dalla Società al prezzo di liquidazione. La suddetta procedura di offerta e vendita, nonché il pagamento di ogni corrispettivo dovuto agli Azionisti Recedenti, saranno condizionati al mancato avveramento di alcuna della condizione risolutiva di cui al successivo paragrafo 8 (di seguito congiuntamente la "Condizione Risolutiva").

Laddove la Condizione Risolutiva di cui al successivo paragrafo 8 dovesse avverarsi, e conseguentemente la modifica statutaria in oggetto dovesse perdere efficacia ex tunc, le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno ad essere di proprietà degli Azionisti Recedenti, senza che alcun pagamento venga effettuato e/o sia dovuto in loro favore.

8. Efficacia della modifica statutaria

La modifica statutaria in oggetto, ove approvata, avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese dell'Assemblea Straordinaria.

L'efficacia della modifica statutaria in oggetto verrà meno al verificarsi della seguente Condizione Risolutiva

l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Reply agli Azionisti Recedenti (di seguito l'"Ammontare del Recesso") ecceda complessivamente l'importo di Euro 100 milioni;

fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione ai sensi dell'articolo 2437-quater del Codice Civile.

La Società potrà in qualsiasi caso rinunciare alla Condizione Risolutiva, anche ove avverate.

Reply comunicherà al mercato l'avveramento o il mancato avveramento (o la rinuncia, ove applicabile) della Condizione Risolutiva.

9. Modifiche statutarie

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'art. 12 dello Statuto, come di seguito illustrato.

TESTO VIGENTE

Art. 12) - Diritto di voto

Ogni azione ordinaria dà un diritto di voto. In deroga a quanto previsto dal comma precedente, sono attribuiti due voti per ciascuna azione ordinaria, a condizione che:

• c. le azioni siano appartenute in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto) al medesimo soggetto per un periodo continuativo di ventiquattro mesi;
• d. la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco appositamente istituito dalla Società (I'"Elenco").

L'acquisizione della maggiorazione del voto avrà effetto dalla data di compimento del periodo continuativo di ventiquattro mesi di appartenenza.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, secondo le modalità richieste dalla normativa, anche regolamentare, applicabile, l'Elenco, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione dei diritti di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, ai sensi della normativa vigente.

NUOVO TESTO

Art. 12) - Diritto di voto Comma Invariato Comma Invariato

L'acquisizione della maggiorazione del voto avrà effetto dalla data di compimento del periodo continuativo di ventiquattro mesi di appartenenza (il "Periodo Rilevante").

Inoltre è attribuito 1 (uno) voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di 12 (dodici) mesi, successivo alla maturazione del Periodo Rilevante, in cui l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante, iscritto nell'Elenco, fino a un massimo complessivo di 10 (dieci) voti per azione.

In conformità con quanto previsto dall'articolo 127-quinquies, comma 2, ultimo periodo, del D.Igs. 24 febbraio 1998, n. 58, gli aventi diritto che, alla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della deliberazione dell'assemblea straordinaria della Società del 17 settembre 2024, con la quale è stato deliberato il presente articolo, abbiano già maturato il beneficio del voto doppio e continuino a soddisfare le condizioni del voto maggiorato, il periodo aggiuntivo per la maturazione degli ulteriori voti decorrerà da detta data di iscrizione dell'assemblea straordinaria. Comma Invariato

)

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.	Comma Invariato
L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.	Comma Invariato
ll socio iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare - ed acconsente che l'intermediario comunichi alla Società - tempestivamente e comunque entro la fine del mese in cui si verifica e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea - ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.	Comma Invariato
L'azionista potrà rinunciare, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto in qualsiasi momento successivamente all'attribuzione del voto maggiorato.	Comma Invariato
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi: rinuncia dell'interessato; a. dell'interessato b. comunicazione O dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;	Comma Invariato
c. d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno: a. in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azıonısta;	Comma Invariato
b. in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, fatta avvertenza che non costituiscono cessione rilevante ai fini della perdita della maggiorazione di voto le fattispecie di cui al successivo comma, lett. a) e b).

La maggiorazione di voto:

• si conserva in caso di successione a causa di a. morte a favore dell'erede e/o legatario o fattispecie assimilabili quali (i) il trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero (iii) il trasferimento a titolo gratuito a seguito della costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano il trasferente o i di lui eredi leqittimari.
• b. si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione:
• c. si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 c.c. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
• d. può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto.

Nelle ipotesi di cui sopra alle lettere c) e d) del comma precedente, la maggiorazione di voto è attribuita (i) alle azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) alle azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

E sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale del periodo di appartenenza (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto) continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

NUOVO TESTO

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato:

• si conserva in caso di successione a causa di a. morte a favore dell'erede e/o legatario o fattispecie assimilabili quali: (i) il trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero (iii) il trasferimento a titolo gratuito a seguito della costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano il trasferente o i di lui eredi legittimari;
• b. si conserva in caso di fusione o scissione (anche transfrontaliera) del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• c. si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 c.c. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
• d. può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto. Tale previsione trova applicazione, nei limiti ed alle condizioni previste dalla normativa pro tempore vigente, anche nel caso di operazioni transfrontaliera attuate secondo le disposizioni normative pro tempore vigenti.

Comma Invariato

Comma Invariato

Comma Invariato

Comma Invariato

certified

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione rilasciata ai sensi di legge da un intermediario autorizzato.	Comma Invariato
Coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea possono farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica. In tale ultimo caso, la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento all'assemblea e la regolarità delle deleghe.	Comma Invariato – vedasi peraltro la relazione di cui al punto 1 dell'ordine del giorno
Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla legge ed al presente Statuto vincolano anche i soggetti ai quali spetta il diritto di voto dissenzienti	Comma Invariato

Si precisa che le modifiche dello Statuto proposte avranno efficacia successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti della Società e a partire dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese di tale delibera.

10. Proposta di delibera

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione propone di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Reply S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare in sede straordinaria, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti, nonché delle proposte ivi formulate

delibera

• 1. di modificare l'articolo 12 del vigente Statuto sociale, secondo quanto indicato nella predetta relazione;
• 1. di stabilire che l'efficacia della modifica all'articolo 12 dello Statuto di cui al precedente punto 1 sia risolutivamente condizionata all'avveramento della seguente condizione posta nell'interesse esclusivo della Società, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni facoltà e potere necessario ovvero anche solo opportuno per l'eventuale rinuncia della stessa:

  2. l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Reply agli azionisti recedenti (l'"Ammontare del Recesso"), ecceda complessivamente l'importo di Euro 100 milioni;

fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile;

• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato in carica pro tempore ed all'Amministratore Esecutivo e Chief Financial Officer, ciascuno disgiuntamente e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, ivi compreso il potere di:
  2. accertare e dichiarare: (a) l'avveramento della condizione risolutiva indicata al precedente punto 2 della presente delibera, la quale priva di efficacia quanto previsto dalla presente delibera, ovvero (b) la rinuncia, da parte della Società, di tale condizione;
  3. A porre in essere tutte le attività necessarie od opportune ai fini della procedura di liquidazione delle azioni eventualmente oggetto di recesso da parte degli azionisti della Società che non abbiano concorso all'approvazione della presente delibera;
  4. gestire i rapporti con qualsiasi organo e/o autorità competente;
  5. sottoscrivere e pubblicare ogni documento, atto e/o dichiarazione a tal fine utile od opportuno, nonché ogni comunicazione e formalità prevista dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente;

• provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione della delibera stessa;

• apportare alla medesima delibera tutte le modifiche, integrazioni e soppressioni, non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune, ai fini dell'iscrizione presso il Registro delle Imprese

• 1. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 18 dell'art. 2365, secondo comma, c.c., è legittimato ad adeguare le disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche sopra deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari che siano sopraggiunte o che sopraggiungeranno.".

Torino, 1º agosto 2024

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Mario Rizzante

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6. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Non essendo previsto, allo stato, l'esercizio delle Delega, alla data di redazione della presente Relazione non sono pervenute alla Società, da parte degli azionisti, manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni, le obbligazioni convertibili la cui emissione potrà essere della Delega.

7. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale e dell'Emissione Obbligazioni Convertibili

Il Consiglio di Amministrazione, sussistendo le condizioni di mercato idonee ad assicurare il miglior successo dell'offerta e con l'obiettivo di assicurare un adeguato grado di flessibilità nelle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale e/o dell'Emissione Obbligazioni Convertibili, ha intenzione di esercitare la delega richiesta all'Assemblea entro il cinque anni dalla data dell'Assemblea.

Nel contesto dell'esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione, in una o più tranches, dell'operazione di Capitale e/o di Emissione Obbligazioni Convertibili, tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari.

L'Aumento di Capitale, ove consentito, potrà essere scindibile; pertanto, in tal caso, ogni delibera di esercizio della Delega assunta dal Consiglio di Amministrazione, potrà prevedere che, qualora l'Aumento di Capitale, di volta in volta deliberato, non sia integralmente sottoscritto entro il termine corrispondentemente fissato, il capitale risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino allo spirare di tale termine.

8. Godimento delle azioni di nuova emissione

Il godimento delle azioni di nuova emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna emissione.

9. Effetti economico-patrimoniali e finanziari di eventuali Aumenti di Capitale e/o Emissioni Obbligazioni ed effetti diluitivi

9.1 Effetti economico-patrimoniali e finanziari

La Società darà adeguata informativa al mercato, nei termini di legge, degli effetti economicopatrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale e/o dell'Emissione Obbligazioni Convertibili eventualmente deliberati in attuazione della Delega, nonché degli effetti sul valore unitario delle azioni.

9.2 Effetti diluitivi

Non essendo ancora stati determinati le forme di collocamento dell'Aumento di Capitale e/o delle obbligazioni convertibili di cui all'Emissione Obbligazioni Convertibili, il prezzo di emissione delle nuove azioni, il rapporto di conversione delle obbligazioni convertibili in azioni, e il numero di azioni da emettere (elementi che saranno determinati solo quando sarà esercitata la Delega), non risulta possibile al momento formulare una stima degli eventuali effetti diluitivi.

10. Efficacia della modifica statutaria proposta

L'assunzione della delibera in parola, rappresentando una delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, comporterà la modifica degli artt. 5 e 6 dello Statuto nei termini di seguito meglio rappresentati.

In relazione alla presente proposta, il Consiglio di Amministrazione propone altresì la contestuale revoca della delega già esistente e scadente il prossimo 26 aprile 2026.

La modifica statutaria proposta avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria e non comporterà la ricorrenza del diritto di recesso.

certified

Si riporta di seguito il confronto tra il testo vigente dello Statuto Sociale ed il testo proposto

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Art. 5) - Capitale	Art. 5) - Capitale
capitale sociale è di euro 4.863.485,64 (quattromilioniottocentosessantatremilaquattrocent oottantacinque virgola sessantaquattro) suddiviso in numero 3/.411.428 (trentasettemilioniquattrocentoundicimilaquattrocen toventotto) azioni del valore nominale di euro 0,13 (zero virgola tredici) ciascuna.	Comma invariato
ll capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimenti in natura e/o crediti.	Comma invariato
L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione, nei limiti ed alle condizioni di legge.	Comma invariato
Potranno essere effettuati finanziamenti da parte dei soci, con obbligo di rimborso, nei limiti e con i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio (CICR) ai sensi dell'art. 11 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385. Tali finanziamenti sono da considerarsi infruttiferi di interessi.	Comma invariato
L'assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione l'aumento, in una o più volte, del capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza delle norme applicabili.	Comma invariato
L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1º comma, del Codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione da parte della medesima Assemblea o a mezzo di delibera del Consiglio di Amministrazione opportunamente delegato, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni ordinarie.	Comma invariato
A seguito delle deliberazioni assunte in data 26 (ventisei) aprile 2021 (duemilaventuno) l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in forma scindibile, entro il termine del 26 (ventisei) aprile 2026 (duemilaventisei), per un ammontare nominale massimi Euro 390.000.00 tino വ (trecentonovantamila virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 3.000.000 (tremilioni) nuove azioni ordinarie Reply S.p.A., da nominali Euro 0,13 (zero virgola tredici) ciascuna, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4 Codice civile, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività. Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, Codice civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed	A seguito della deliberazione assunta in data 17 (diciassette) (duemilaventiquattro), l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione delega per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione: A) ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile: - ad aumentare, in una o più volte, il capitale sociale fino all'ammontare massimo determinato in 972.400,00 euro novecentosettantaduemilaquattrocento virgola zero zero) mediante emissione di massime n. 7.480.000 (settemilioniquattocentottantamila) nuove azioni ordinarie di Reply S.p.A., di nominali Euro 0,13 (zero virgola tredici) ciascuna, con sovrapprezzo (i) eventuale mediante conferimenti in denaro, anche in forma scindibile e con l'eventuale esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice civile e/o (ii) in via inscindibile mediante conferimenti in natura di partecipazioni in soggetti aventi oggetto analogo o affine a quello della Società, aziende, rami d'azienda e/o attività di interesse della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività ai sensi dell'art 2441, quarto comma, del Codice civile.

utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale.

NUOVO TESTO

La facoltà prevista dal precedente comma potrà essere esercitata anche con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione nei seguenti casi:

a) nel caso di aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura, allorquando esso consenta alla Società il conseguimento di una o più partecipazioni in soggetti aventi oggetto analogo o affine a quello della Società, aziende, rami d'azienda e/o attività di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita, che, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, risultino di rilevanza strategica per il conseguimento dell'oggetto sociale;

b) nel caso di aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in denaro, allorquando le condizioni economiche e i termini del collocamento sottoscrizione assunti da terzi) risultino, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, vantaggiosi per la Società; e c) in entrambi i casi precedenti, allorquando esso costituisca parte di un più ampio accordo riguardante il business che risulti, secondo la prudente valutazione del Consiglio di Amministrazione, di rilevanza strategica per la Società.

ll diritto di opzione potrà essere limitato e/o escluso nel caso di aumento di capitale da liberarsi in denaro ai sensi del quarto comma, secondo periodo, dell'art. 2441 del Codice civile, stabilendo un prezzo delle azioni di nuova emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni ordinarie, salva l'applicazione di un eventuale sconto, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Nei casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci di cui all'art. 2441, commi 4, secondo periodo e 5, del Codice civile, le azioni di nuova emissione dovranno essere riservate in offerta a investitori qualificati e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici, di volta in volta individuati.

Nel caso di emissione di azioni con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione, la delibera consiliare di aumento dovrà illustrare la ricorrenza di una delle fattispecie di cui sopra, nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di sottoscrizione.

Nei limiti previsti dalla legge e dal presente articolo 5, al Consiglio di Amministrazione è attribuita la più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, modalità di collocamento (offerta pubblica e/o collocamento privato), categoria (azioni ordinarie o speciali, anche prive del diritto di voto), eventuali privilegi patrimoniali e/o amministrativi, prezzo di emissione e relativo sopraprezzo (eventualmente differenziati in caso di contestuale emissione di azioni di categorie diversa) delle nuove azioni, nonché delle azioni poste al servizio di obbligazioni convertibili che consentano la sottoscrizione di nuove azioni.

NUOVO TESTO

Nei casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice civile il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del Codice civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale, fatta salva l'applicazione di un eventuale sconto, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed

utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale.

B) ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile: - ad emettere, in una o più tranches, obbligazioni convertibili in azioni, , con corrispondente delega ad aumentare il capitale sociale di un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione, mediante emissione di massime n. 7.480.000 (settemilioniquattocentottantamila) nuove azioni ordinarie di Reply S.p.A., di nominali Euro 0,13 (zero virgola tredici) ciascuna, nel rispetto di quanto statuito dall'art. 2420-bis Codice civile.

Restando inteso che il limite di nominali Euro 972.400,00

(novecentosettantaduemilaquattrocento virgola zero zero è da intendersi globale e ricomprende azioni emesse sia in relazione all'aumento di capitale sociale a pagamento, sia in relazione all'emissione di obbligazioni convertibili.

Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la facoltà di decidere in ordine all'eventuale richiesta di ammissione delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili che consentano la sottoscrizione di nuove azioni, a uno o più pubblico/i mercato/i regolamentato/i o sistema/i multilaterale/i di negoziazione, italiano/i e/o estero/i.

Art. 6) – Azioni ed obbligazioni

Comma invariato Comma invariato Comma invariato

Comma invariato

L'organo amministrativo della Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative sotto l'osservanza delle disposizioni di legge e del presente Statuto.

Art. 6) – Azioni ed obbligazioni

Le azioni sono nominative ed indivisibili.

Esse sono liberamente trasferibili ai termini di legge. Possono essere emesse azioni di godimento ed altre azioni privilegiate nel rispetto dei requisiti di legge.

Le azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata di strumenti finanziari in regime di dematerializzazione ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 e delle disposizioni regolamentari in materia.

L'organo amministrativo della Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative sotto l'osservanza delle disposizioni di legge.

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