Pininfarina

Regulatory Filings • Aug 5, 2024

PININFARINA S.p.A.

Statuto sociale aggiornato a seguito di delibera dell'Assemblea straordinaria degli azionisti del 1 agosto 2024. Le modifiche apportate sono evidenziate in neretto. L'iscrizione presso il Registro Imprese di Torino è avvenuta in data 2 agosto 2024.

STATUTO

CAPO I - DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Art. 1 - E' costituita una società per azioni sotto la denominazione "PININFARINA S.p.A.".

Art. 2 - La società ha per oggetto:

. la costruzione, la produzione e il commercio di autoveicoli e carrozzerie e le lavorazioni affini;

. la promozione e lo svolgimento di attività di progettazione, disegno, studio, ricerca, sviluppo, stile, dimostrazione e sperimentazione;

. l'utilizzazione e lo sfruttamento dei relativi risultati; la prestazione di servizi di informazione tecnica; l'acquisizione e la messa a disposizione di

tecnologie e "know-how"; la gestione di progetti tecnologici; il tutto prevalentemente nel settore dell'industria e in particolare meccanica;

. l'acquisto, la gestione e la vendita di partecipazioni e titoli pubblici e privati in genere e la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, ivi compreso il rilascio di garanzie, anche ipotecarie, il tutto esclusivamente nell'ambito delle attività consentite ai soggetti non operanti nei confronti del pubblico, nonché il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate.

Ai fini di cui sopra, la società può compie e operazioni industriali, commerciali, immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime

non nei confronti del pubblico, compresa l'emissione di obbligazioni, se ritenute dall'organo amministrativo utili o necessarie per il conseguimento dello scopo sociale.

Il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge ed in particolare della normativa in tema di attività riservate agli iscritti a collegi, ordini o albi professionali.

Art. 3 - La società ha sede in Torino.

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere sia in Italia che all'estero, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze.

Art. 4 - La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2040.

CAPO II - CAPITALE

Art. 5 - Il capitale sociale è di Euro 56.481.931,72 (cinquantaseimilioniquattrocentoottantunomilanovecentotrentuno virgola settantadue) suddiviso in n. 78.673.836 (settantottomilioniseicentosettantatremilaottocentotrentasei) azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

Art. 6 - Le azioni sono nominative e sono emesse in regime di dematerializzazione.

Art. 7 - La Società società può emettere obbligazioni nei modi e termini di legge.

CAPO III - ASSEMBLEE

Art. 8 - Le assemblee regolarmente costituite rappresentano l'universalità degli azionisti e le loro deliberazioni, prese in confor-

mità della legge e del presente statuto, vincolano tutti gli azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Art. 9 - L'assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge. Essa può essere convocata anche fuori dal Comune dove ha sede la società, purché in Italia.

L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

Art. 10 - L'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della società nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile contenente quanto dalla medesima richiesto.

Nell'avviso possono essere previste la prima, la seconda e, limitatamente all'assemblea straordinaria, la terza convocazione oppure può essere indicata un'unica convocazione alla quale si applicano per l'assemblea ordinaria le maggioranze indicate dall'art. 2368, 1° comma, secondo periodo e dall'art. 2369, 3° comma del codice civile e per l'assemblea straordinaria le maggioranze previste dall'art. 2369, 7° comma del codice civile.

Art. 11 - Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese nei modi e nelle forme di legge, fermo restando quanto previsto agli articoli 15 e 24 dal presente statuto in merito alla nomina delle cariche sociali mediante voto di lista.

Art. 12 - Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta

il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata da un intermediario abilitato pervenuta alla società nei modi e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Art. 13 - Coloro che abbiano diritto di voto nell'assemblea possono farsi rappresentare ai sensi e nei modi di legge.

Il consiglio Consiglio di amministrazione Amministrazione può attivare modalità per consentire l'espressione del voto in via elettronica.

Le deleghe per la rappresentanza e l'esercizio del diritto di voto in assemblea possono essere conferite in via elettronica in conformità alla normativa applicabile.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata, secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso stesso.

La società può designare per ciascuna assemblea, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, un soggetto (il "rappresentante designato") al quale, ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, i titolari di diritto di voto possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari, delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole

proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La società può altresì prevedere, dandone indicazione nell'avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega di voto al rappresentante designato, con le modalità previste dalla legge. In tal caso potrà essere previsto che la partecipazione all'assemblea dei soggetti legittimati a prendervi parte possa avvenire anche o esclusivamente con mezzi di telecomunicazione, senza necessità di presenza nello stesso luogo del Presidente e del Segretario, con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.

La società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata delle proprie azioni, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati; la società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza di tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione stabilita per la presentazione delle liste di cui all'articolo 15 16.

Art. 14 - L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in sua assenza o impedimento, dal più anziano tra i Vice Presidenti presenti e, in caso di loro assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal Consigliere più anziano in età.

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Il Presidente dell'assemblea è assistito da un Segretario anche non socio, e, se del caso, da due scrutatori scelti tra gli azionisti od i sindaci.

Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, e dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'assemblea lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da Notaio.

CAPO IV – SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Art. 15 – La società adotta il sistema di amministrazione e controllo c.d. "monistico" ai sensi degli articoli 2409-sexiesdecies e seguenti del codice civile ed è pertanto amministrata da un Consiglio di Amministrazione, comprensivo di tre membri che costituiscono il Comitato per il Controllo sulla Gestione.

CAPO V – AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA'

Art. 15 16 - L'amministrazione della società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di sette aad un massimo di undici amministratori secondo quanto deliberato dall'assemblea ordinaria.

Gli amministratori sono nominati dall'assemblea che, all'atto della nomina, ne determinerà la durata in carica.

L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente, anche di fonte regolamentare, e dal presente statuto. Almeno un terzo degli amministratori (con un minimo, in ogni caso di tre,

e fermo restando l'eventuale maggior numero minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge. Di questi amministratori, almeno tre devono inoltre essere in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa attuativa dell'art. 148 del D.Lgs. 58/1998. In aggiunta a quanto precede, almeno uno di questi ultimi tre amministratori deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della società, anche tramite almeno un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea.

In presenza di più liste uno dei membri del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista per la società dalla disciplina in vigore. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione. Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche

se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

I candidati inseriti nelle liste devono essere elencati in numero progressivo e possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla legge, dal presente statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche.

Il candidato indicato al numero uno dell'ordine progressivo deve essere in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge nonché di quelli previsti dal codice di comportamento in materia di governo societario al quale la società ha dichiarato di aderire.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso tra loro in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente, (i) le informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione

complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente; (iii) un sintetico curriculum vitae con un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché; (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti, ivi incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge; (v) un elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti da ciascun candidato presso altre società, con l'impegno a comunicare eventuali aggiornamenti alla data dell'assemblea.

I candidati Le liste per ile quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili si considerano come non presentate.

Determinato da parte dell'assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue:

1.) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;

2.) dalla seconda lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente,

con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui al punto 1), è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista, il primo candidato che sia in possesso dei requisiti per far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella della percentuale richiesta al quinto comma del presente articolo ai fini della presentazione della lista. In tale evenienza, tutti gli amministratori vengono tratti dalla lista di cui al punto 1).

Qualora i candidati eletti con le modalità sopra indicate non assicurino la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal presente statuto, tre dei quali in possesso anche degli ulteriori requisiti per far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione, il candidato sprovvisto dei predetti requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al precedente numero 1), sarà sostituito dal primo candidato non eletto nella stessa lista in possesso di tali requisiti. In mancanza di candidati in possesso di tali requisiti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, a seguito di quanto precede, la composizione del Consiglio di Amministrazione non dovesse risultare conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, gli ultimi eletti del genere più rappresentato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tenuto conto del loro numero progressivo, vengono, nel numero necessario ad assicurare il rispetto della predetta normativa, sostituiti dai primi candidati non eletti della medesima lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati di genere diverso l'assemblea assume le conseguenti necessarie deliberazioni a maggioranza relativa.

Le precedenti regole in materia di nomina del Consiglio di Amministrazione non si applicano qualora non siano presentate o votate almeno due liste né nelle assemblee che devono provvedere alla sostituzione di amministratori in corso di mandato. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei requisiti di previsti dalla legge e dal presente statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, ad ogni modo garantendo (i) la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi di legge prescritto dal presente statuto, tre dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente statuto per far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione; e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

La Fermo quanto previsto nel successivo articolo 18, la sostituzione di amministratori venuti a mancare nel corso del mandato deve avvenire nel rispetto della normativa vigente e delle previsioni del presente statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione, ove possibile nominando i sostituti nell'ambito dei candidati – che siano ancora eleggibili – appartenenti alla medesima lista a cui apparteneva l'amministratore cessato, e garantendo in ogni caso il rispetto di quanto indicato nel comma precedente.

Le sostituzioni vengono effettuate dal Consiglio di Amministrazione e i soggetti così nominati rimangono in carica fino alla successiva assemblea.

Sino a contraria deliberazione dell'assemblea gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 del Codice Civile.

Art. 16 17 - Agli amministratori spetta il rimborso per le spese effettivamente sostenute per ragioni del loro ufficio. L'assemblea stabilisce per il Consiglio di Amministrazione e per l'eventuale Comitato Esecutivo, un compenso annuale che resta uguale sino a diversa determinazione assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce la rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del

Collegio Sindacale Comitato per il Controllo sulla gestione.

CAPO V VI - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 17 18 - Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente e può eleggere anche uno o più Vice Presidenti nonché un Segretario anche estraneo al Consiglio.

Qualora, per dimissioni od altre cause, cessi la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l'intero Consiglio si intenderà cessato e l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

Se vengono a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale potrà compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

Art. 18 19 - Il Consiglio di Amministrazione si raduna, sia nella sede della Società società, sia altrove, purchè in Paesi UE, di regola almeno trimestralmente, su convocazione del Presidente o di chi è legittimato ai sensi di legge, tutte le volte da questi giudicato necessario nonché quando ne sia fatta domanda scritta da almeno quattro consiglieri o dagli organi delegati.

L'informativa prevista dall'art. 150 del D. Lgs. 58/98 58/1998 e dall'art. 2381 del codice civile viene fornita dagli amministratori al Collegio Sindacale e dagli organi delegati al Consiglio di Amministrazione ed allo stesso Collegio Sindacale Comitato per il Controllo sulla Gestione nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, da tenersi almeno trimestralmente come previsto nel comma precedente.

Art. 19 20- Il Consiglio di Amministrazione viene convocato con lettera, telex, telefax o posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo e, nei casi di urgenza, con telegramma, telefax o posta elettronica da spedirsi almeno un giorno prima.

Art. 20 21 - Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica.

E' È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione.

In tale evenienza tutti i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei partecipanti.

Delle deliberazioni del Consiglio si fa constatare con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della seduta.

Art. 21 22 - Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società società, senza eccezione di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'assemblea.

Il Consiglio è inoltre competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti:

. l'incorporazione e la scissione di società, nei casi previsti dalla legge,

. l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie,

. l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società,

. la riduzione del capitale in caso di recesso del socio,

. gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative,

. il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Al Consiglio di Amministrazione può dall'Assemblea assemblea essere attribuita, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento.

CAPO VI VII - RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 22 23 - La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché, nei limiti dei poteri loro conferiti, a ciascuno dei Vice Presidenti e degli Amministratori Delegati, se nominati.

Art. 23 24 - Il Consiglio di Amministrazione può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati ed un Comitato Esecutivo e conferire speciali incarichi a singoli amministratori anche con facoltà di delega, fissandone le attribuzioni a norma di legge nonchè le retribuzioni.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del

Collegio Sindacale Comitato per il Controllo sulla Gestione, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; può essere nominato chi abbia maturato una pluriennale esperienza in materia amministrativa e finanziaria in società di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio può pure nominare direttori generali, condirettori generali, vice direttori generali nonchè institori determinandone i poteri. Può inoltre nominare procuratori ad negotia e mandatari in genere, per determinati atti o categorie di atti, anche con facoltà di delega.

CAPO VII VIII - COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

Art. 24 - Il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

Almeno uno dei sindaci effettivi e almeno uno dei sindaci supplenti devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non sono in possesso del requisito previsto nel comma precedente sono scelti tra coloro che hanno maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale

non inferiore a due milioni di euro, ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in Art. 25 - Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da tre componenti nominati dal Consiglio di Amministrazione tra i suoi membri in conformità a quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dal presente statuto. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione sono revocabili solo per giusta causa, con decisione dell'assemblea; la revoca implica anche la revoca dalla carica di amministratore. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono possedere i requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti dalla normativa vigente, nonché rispettare la normativa in materia di limiti al cumulo degli incarichi. Almeno un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali. Ai fini di quanto prescritto dall'art. 1, 3° comma del D.M. Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche comunque funzionali) e i settori di attività connessi o inerenti di cui all'attività della svolta dalla società ai sensi dell'oggetto sociale., ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo

giorno precedente la data dell'assemblea nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente, in numero non superiore ai sindaci da eleggere.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista al quinto comma dell'articolo 15. Tale quota di partecipazione deve risultare da apposite comunicazioni che devono pervenire alla società almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Di tutto ciò è fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere: a) ai primi due posti della sezione relativa ai sindaci effettivi, candidati di genere diverso tra loro in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, questi devono, per lo stesso fine, essere di genere diverso tra loro;

b) al primo posto della sezione relativa ai sindaci effettivi e della sezione relativa ai sindaci supplenti candidati in possesso del requisito di cui al secondo comma del presente articolo.

Le liste devono essere inoltre corredate:

a) delle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;

c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dal presente statuto e della loro accettazione della candidatura;

d) dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai candidati presso altre società con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'assemblea.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, in base a quanto sopra stabilito, risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia predetta è ridotta alla metà.

Le liste possono essere depositate tramite almeno un mezzo di

comunicazione a distanza secondo modalità, rese note nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Possono essere inseriti nelle liste unicamente candidati per i quali siano rispettati i limiti degli incarichi fissati dalla normativa applicabile e che siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa stessa e dal presente statuto. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata agli azionisti di riferimento ai sensi delle disposizioni normative sono eletti il restante mem-

bro effettivo e l'altro membro supplente in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista; in caso di parità tra più liste sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da azionisti in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di azionisti. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista di cui al punto 2 che precede.

Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l'assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del Collegio Sindacale.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco subentra, anche se del caso nella carica di presidente, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato che consenta il rispetto della normativa in materia di equilibrio fra i generi.

Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi o in materia dei requisiti di cui al secondo comma del presente articolo, deve essere convocata al più presto l'assemblea per l'integrazione del Collegio nel rispetto di tale normativa.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi di

legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza.

In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dei requisiti di legge e di statuto in materia di composizione del Collegio Sindacale.

In ogni caso, non possono far parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione i membri del Comitato Esecutivo, né consiglieri ai quali siano attribuite deleghe o particolari cariche o che comunque svolgano, anche di fatto, funzioni attinenti alla gestione della società.

Il ruolo di Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta all'amministratore tratto dalla lista di minoranza ai sensi del precedente articolo 16. Nel caso in cui non siano state presentate o votate almeno due liste, il Presidente è eletto, a maggioranza assoluta, dal Comitato per il Controllo sulla Gestione tra i suoi membri.

La perdita dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dal presente statuto per uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione ne determina la decadenza, anche dalla carica di amministratore, che viene dichiarata dall'assemblea. La rinunzia alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione comporta parimenti anche la rinunzia alla carica di amministratore.

Alla sostituzione dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione venuti a cessare in corso di mandato per morte, revoca, decadenza o rinunzia, si provvede ai sensi del penultimo comma dell'articolo 16.

Compete all'assemblea ordinaria stabilire, all'atto della nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per l'intero periodo della carica, uno specifico compenso aggiuntivo per i componenti di tale Comitato, in misura fissa e con una apposita maggiorazione per il Presidente del Comitato.

Art. 26 - Il Comitato per il Controllo sulla Gestione esercita i poteri e svolge le funzioni previste dalla normativa vigente e dalle altre disposizioni applicabili nonché le eventuali ulteriori funzioni previste dai regolamenti interni della società.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Esso è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il componente dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso. E' ammessa la possibilità che le adunanze del Comitato per il Controllo sulla Gestione si tengano, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione.

In tale evenienza tutti i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.

Delle deliberazioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione si fa constatare con verbale firmato dagli intervenuti.

CAPO IX – REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 25 27 - La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale iscritta nell'apposito registro nominata e funzionante ai sensi di legge.

CAPO VIIIX - BILANCIO ED UTILI

Art. 26 28 - Gli esercizi sociali chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvederà alla formazione del bilancio.

Art. 27 29 - Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato di cui l'assemblea deliberi la distribuzione, dedotta la quota di riserva legale fino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono ripartiti tra le azioni.

Art. 28 30 - I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore della Società società.

Art. 29 31 - Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

CAPO IX XI- RECESSO E DISPOSIZIONI FINALI

Art. 30 32 - Il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di du-

rata della società e di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Art. 31 33 - Il domicilio dei soci, per quel che concerne i rapporti con la Società società, è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 32 34 - Addivenendosi per qualsiasi causa ed in qualsiasi tempo allo scioglimento anticipato della Società società, l'assemblea determinerà, a norma di legge, le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone poteri e compensi.

Art. 33 - Le disposizioni contenute negli articoli 15 e 24 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012 e per tre mandati consecutivi. Art. 34 35 - Per tutto quanto non previsto nel presente statuto si fa rinvio alla legge.