Gas Plus

AGM Information • Aug 5, 2024

- Maria Saporito--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Nicola De Blasio
- Margherita Usberti----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
C') i sindaci-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- Lorenzo Pozza
- Manuel Menis----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
mentre risulta assente giustificato il sindaco effettivo Gloria Francesca Ma- TINO .------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente constatato che l'adunanza si tiene interamente in video confe-
renza e che il collegamento audio-video instaurato è chiaro rispetto ad ogni
partecipante e privo di interferenze - circostanza confermata da me notaio -
dichiara:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(a) di essere in grado di accertare l'identità e la legittimazione degli interve-
nuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risul- tati della votazione; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(b) di essere in grado di interagire con il soggetto verbalizzante; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
(c) che è consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione, intera-
gendo tra loro, con il Presidente e con me notaio, nonché alla votazione si-
multanea su quanto all'ordine del giorno.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Tutti gli interessati confermano quanto dichiarato sub c) dal Presidente. --------
Il Presidente pertanto dichiara la riunione validamente costituita e idonea a
deliberare, avendo verificato l'identità e la legittimazione degli intervenuti. --
Il Presidente ricorda agli intervenuti che l'articolo 19 dello statuto sociale
stabilisce che il consiglio di amministrazione è competente, tra l'altro, ad
assumere le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dall'art.
2505 cod. civ .---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Passando alla trattazione dell'argomento all'ordine del giorno, il Presidente
fa presente all'assemblea che si sono concluse le operazioni preliminari alla
fusione per incorporazione nella società "Gas Plus S.p.A." della società
"GAS PLUS INTERNATIONAL HOLDING S.R.L.", società unipersonale,
con sede in Milano (MI), viale Enrico Forlanini n. 17, col capitale sociale
di euro 10.000,00, versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Mi-
lano-Monza-Brianza-Lodi e codice fiscale 10629450965, società di nazio-
nalità italiana, come previsto dal progetto di fusione predisposto dagli or-
gani amministrativi delle società coinvolte
A tal proposito il Presidente ricorda: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- che il progetto di fusione è stato depositato, per entrambe le società parte-
cipanti alla fusione, presso il Registro delle Imprese di Milano Monza
Brianza Lodi, in data 28 giugno 2024 e risulta iscritto: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
* per la società "Gas Plus S.p.A." nel Registro delle Imprese di Milano
Monza Brianza Lodi in data 1 luglio 2024 al prot. n. 455922/2024; ---------------------
* per la società "Gas Plus International Holding S.r.l." nel Registro delle
Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 1 luglio 2024 al prot. n.
455919/2024;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- che in data 28 giugno 2024 (ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Consob
11971/99), l'avvenuto deposito del progetto di fusione presso il competente
Registro delle Imprese è stato comunicato con avviso pubblicato sul sito in-
ternet di Gas Plus S.p.A. (www.gasplus.it, sez. Investor Relations/Corpora-

te Governance), me diante meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emar ketstorage.it ) e sul quoti diano "Il Giornale" e che non è pervenuta alcuna do manda volta a chiedere che la decisione di approvazione della fusione da par te di Gas Plus S.p.A. fosse adottata in sede assembleare (ex art. 2505, comma 3, e art. 2502 c.c.);-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• che il capitale della so cietà incorporanda é interamente posseduto dalla società in corporante e che risultano, pertanto, ap pli ca bili le sem pli fi ca zio ni pre vi ste dal l'art. 2505 c.c. ri guar dante l'in cor po ra zione di so cietà in te ra mente possedute: conse guen te mente, in assenza di con cam bio delle parte cipazioni non si ap pli cano al l'o pera zione di fu sione pro po sta le di sposi zio ni di cui ai n.ri 3, 4 e 5 dell'art. 2501-ter, pri mo com ma, c.c., e non so no quin di neces sarie nè la re la zio ne del l'or gano am mini strativo di cui al l'art. 2501-quin quies c.c. nè la re la zio ne del l'esperto di cui all'art. 2501-se xies c.c.;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• che, per effetto della prospettata fusione, la società incorporante "Gas Plus S.p.A." pro ce derà all'annullamento, sen za concambio, del le quote del capita le so cia le del la società incorpo randa "Gas Plus International Holding S.r.l." in quan to in tera mente pos se du ta;-------------------------------------------------------------------------------------

• che la situazione patrimoniale delle società coinvolte, prescritta dall'art. 2501-quater, primo comma c.c., verrà sostituita dai bilanci di esercizio chiu si al la data del 31 dicembre 2023 per entrambe le società ed ap pro vati in da ta 25 giugno 2024 per la so cie tà "Gas Plus S.p.a." e in da ta 24 maggio 2024 per la so cietà "Gas Plus International Holding S.r.l.";----------------------------------------

• che non si rende necessa ria al cuna modifi ca all'oggetto so ciale del la so cietà in cor po rante;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• che in data 28 giugno 2024 è stato depositato presso la sede sociale delle società e pubblicato sul sito internet di Gas Plus S.p.A. (www.gasplus.it, sez. Investor Rela tions/Corporate Governance) e mediante il meccanismo di stoc caggio autorizzato ( ) il progetto di fusione;------------

• che in data 28 giugno 2024 sono stati depositati presso la sede sociale della socie tà e pubblicati sul sito internet di Gas Plus S.p.A. (www.gasplus.it, sez. Investor Relations/Corporate Governance) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società coinvolte nell'operazione di fusione;-------------------------------------------

• che le società partecipanti alla fusione non hanno emesso titoli di debito nè presti ti obbligazionari convertibili né altri strumenti finanziari partecipativi con diritto di voto;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• che l'operazione di fusione non rientra nel campo di ap plicazione della nor mativa di cui al Decreto Legge n. 21 del 15 marzo 2012, convertito con mo dificazioni con la legge n. 56 dell'11 marzo 2012 (come successivamen te mo dificato ed integrato) (la "Normativa Golden Power") e pertanto non deve essere oggetto di comunica zione ai sensi della suddetta normativa.--------------- Il Presidente comunica ancora agli intervenuti che dalla data di deposito del pro getto di fusione presso la sede sociale non sono intervenute modifi che rile vanti de gli elementi dell'attivo e del passivo.---------------------------------------------------------------------

Il Presidente dà inoltre atto che la Fusione, sebbene si configuri come opera zio ne con parti correlate (di cui al Regolamento Consob 17221/2010, come suc cessiva mente modificato e integrato, e alla vigente "Procedura per le ope ra zioni con parti correlate" adottata da Gas Plus S.p.A. - "Procedura

OPC") è tuttavia esente dall'ap plicazione della Procedura OPC (come ivi previsto dal l'Articolo 4.1.4, lett. d), in quanto Operazione Infragruppo, posta in esse re con società interamente controllata, in cui non sono presenti inte ressi si gni ficativi di altre parti correlate".-------------------------------------------------------------------------

Fa infine presente il Presidente che non si verte nell'ipotesi regolata dall'art. 2501-bis c.c., non sussistendone i presupposti e pertanto non è stata adotta ta la pro cedura prevista da tale norma.----------------------------------------------------------------------------------------------

Il Consiglio, terminate le comunicazioni del Presi den te,----------------------------------------------

------------------------------------------------------------------------------delibera------------------------------------------------------------------------------

A) di approvare il progetto di fusione della società "Gas Plus S.p.A." con la so cietà "Gas Plus International Holding S.r.l.", me diante in cor po ra zio ne del la se con da nel la pri ma, pro getto iscritto in da ta 1 luglio 2024 nel Re gistro del le Im prese di com petenza;---------------------------------------------------------------------------------------------------

B) di stabilire che, per effetto della fusione, la società "Gas Plus S.p.A." suben tre rà di pie no diritto in tutto il patrimo nio at tivo e pas sivo del la incorporanda so cie tà "Gas Plus International Holding S.r.l." e in tut te le ra gioni, diritti, ob blighi ed im pe gni di quest' ul tima, di qual siasi na tura e ge nere, nessuno escluso ed ec cet tuato, dan do at to che:-----------------------------------------------------------------------------

• per effetto della prospettata fusione, la società incorporante "Gas Plus S.p.A." pro ce derà all'annullamento, senza concambio, di quote del capitale so ciale della so cie tà incorporanda "Gas Plus International Holding S.r.l." in quan to in tera mente pos sedu ta;----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• gli effetti civilistici della fusione, nel rispetto del disposto del secondo com ma dell'art. 2504-bis c.c., decorreranno dal giorno dell'esecuzione dell'ultima delle iscrizioni previ ste dall'art. 2504 c.c., o da diversa data che verrà stabilita nell'atto di fusione;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ai fini contabili e per gli effetti di cui agli artt. 2501-ter, primo comma, n. 6, e 2504 bis, terzo comma, c.c., le operazioni della società incorporata saranno imputa te al bilancio della società incorporante a decorrere dal primo giorno dell'esercizio nel corso del quale avrà efficacia la fusione. La medesi ma decorrenza viene stabili ta anche ai fini fiscali ai sensi dell'art. 172, nono comma, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917;-----------------------------------------------------------------

C) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al l'Ammini stratore Delegato e al Vice Presidente della società, af finché di sgiuntamente tra lo ro pos sano da re ese cu zio ne, os ser va te le di spo si zio ni di legge, al la de li be ra in og get to, in ter ve nen do alla sti pula del re lati vo atto di fusione, anche con traendo con se stessi e an che in via an ti cipa ta, al le con dizio ni ri sul tanti dal pro get to di fu sio ne, in tro ducen dovi i patti e clau sole del caso e stabilendo gli effetti del la fu sione nel ri spetto del di sposto del l'art. 2504 bis c.c. e po nen do in es se re tut to quan to ne ces sa rio, avendo gli stessi an che la facoltà di fir mare even tuali atti di ret ti fica ed inte gra zione e di farsi so sti tuire da un pro cura tore spe cia le.--------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente dà atto che la delibera è stata approvata all'unanimità e con voto pa lese.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dopo di che, nul l'altro essendo vi da delibera re e nessuno chie den do la parola il Pre si dente di chiara sciolta la riunione alle ore 15,20.--------------------------------------

Atto scritto in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in parte scritto da me su due fogli per sei facciate, da me sot toscritto al le ore

15,36.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo, ai sensi dell'articolo 68 ter della legge notarile, per gli usi consentiti dalla legge. Milano, 05 agosto 2024